**《信息自由法》保密處理請求**

應以下要求進行保密處理：

博爾特生物治療公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

關於註冊聲明

於2021年1月15日提交的S-1表格

約翰·T·麥肯納

+1 650 843 5059

郵箱：jmckenna@Cooley.com

2021年1月25日

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：

克里斯汀·洛克黑德

丹尼爾·戈登

唐納德·菲爾德

索尼婭·貝德納羅夫斯基

關於：	博爾特生物治療公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

表格S-1上的註冊聲明

於2021年1月15日提交

第333-252136號檔案號

女士們、先生們：

我代表Bolt BioTreateutics，Inc. (The Bolt BioTreateutics，Inc.)公司？)，我們正在補充提供工作人員(員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)提供有關本公司普通股(該公司普通股)的建議價格範圍 的信息普通股？)將在擬議的首次公開募股(？)中提供首次公開募股(IPO)？)根據公司於2021年1月15日提交給委員會的S-1表格註冊説明書 (第333-252136號文件)註冊聲明？)。我們提供這封信 是為了迴應員工在2020年9月1日的來信中提出的以下意見(信中註明的日期為2020年9月1日)評議信與最初於2020年8月10日祕密提交的註冊聲明有關。

保密治療請求

由於本信函中包含的信息具有商業敏感性質，本公司特此請求，根據17 C.F.R.§200.83，本信函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得 向任何人披露。公司已經單獨提交了這封信的副本，註明了從通過埃德加提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17 C.F.R. §200.83(D)(1)(如果有

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

加州帕洛阿爾託漢諾威街3175 Cooley LLP3175電話：94304-1130

電話：(650)843-5000 f：(650)849-7400

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第 頁 2

如果任何人(包括不是歐盟委員會僱員的任何政府僱員)要求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與此類請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前十個工作日通知公司任何意向的釋放，以便 公司在其認為必要或適當的情況下可以採取任何補救措施。在這種情況下，我們要求您致電(650)843-5059，而不是依賴美國郵件 來獲取此類通知。

為方便員工，我們用斜體字背誦了員工意見信中先前的評論，並在評論之後 附上了公司的迴應。

？9.我們看到，在截至2019年12月31日的一年中，您發行了1130萬份股票期權 。請修訂以披露本會計年度和財務報表中提供的任何後續中期期間使用的普通股的公允價值，以確定股票期權的公允價值。在 這方面，請在可用時向我們提供估計發行價或範圍，並向我們解釋您普通股最近的估值與估計發行價之間存在重大差異的原因。

IPO價格區間

公司補充通知 員工，公司初步估計價格區間為$[*]至$[*]每股(該股)價格範圍？)，沒有考慮到公司股本的反向股票拆分( ？反向股票拆分(？)在分發初步招股説明書之前生效。價格區間的估計部分基於當前市場狀況、本公司的財務狀況和 前景以及主承銷商提供的意見，包括本公司高級管理層與承銷商代表於2021年1月21日進行的討論。在2021年1月21日之前，本公司和 承銷商尚未就價格區間進行具體討論。在確定價格區間時，承銷商重點關注了許多估值方法，以三角計算估值，包括貼現現金流分析和 相關交易倍數。

公司將在公司路演開始前不久提交的註冊聲明修正案中包括一個真實的價格區間(公司目前預計為3美元區間)，以及反向股票拆分的 大小。我們向您補充提供此信息，以方便您的審核 流程。在這封信中，股票數量、行權價格和每股公允價值沒有進行調整，以反映反向股票拆分。

歷史公允價值的確定和方法

正如 在註冊聲明中所述，授予員工的股票期權相關的股票薪酬支出在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。註冊聲明描述了公司為這些目的使用Black-Scholes期權定價模型 ，並描述和量化了使用的重要假設。

該公司的 董事會(即衝浪板？)擬授予的所有購股權均可按不低於授予日該等購股權相關普通股的每股公允價值的每股價格行使。普通股相關股票期權的估計公允價值分別於

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董事會授予日期，並得到定期獨立第三方評估的支持。普通股的估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的準則確定的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值如本文以及註冊説明書第87頁和88頁所述。正如下面討論的，本公司和第三方評估公司確定普通股公允價值所使用的方法包括期權定價方法(？)OPM？)截至2019年7月2日， 概率加權預期收益率法(？)的混合PWERM)和OPM，直到2020年8月15日，然後是PWERM。下表彙總了2019年、2020年和2021年股份支付會計 使用的估值日期、方法和結果估值：

估值日期		計價方法		每個項目的估計值 普通股股份
2018年7月30日		OPM反解		$0.32
2019年4月1日		OPM反解		$0.37
2019年7月2日		OPM反解		$0.39
2020年5月31日		混合OPM PWERM		$0.40
2020年8月15日		混合OPM PWERM		$0.62
2020年10月15日		混合OPM PWERM		$0.63

每個估值模型中用於確定截至每個 期權授予日期的普通股公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素，並結合管理層的判斷，包括：

•

影響公司行業的外部市場狀況和公司行業內部趨勢；

•

影響可比上市公司的股票市場狀況，反映在可比公司市盈率、IPO估值和其他指標上。

•

公司的財務狀況，包括手頭現金和需要向第三方貸款人支付的金額和時間 ，以及公司的歷史和預測業績和經營業績；

•

就PWERM而言，考慮到當時的市場狀況和其他影響此類事件發生概率或潛在時機的意外情況，普通股股票(如首次公開募股或收購公司)實現流動性事件的估計可能性；

•

公司最近向新投資者發行的優先股；

•

公司優先股相對於普通股條款的條款；以及

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•

期權和普通股是私人公司的非流動性證券的事實。

本公司最近一輪優先股融資的第一批完成於2020年6月26日 ，本公司以每股1.15美元的價格發行並出售了36,135,260股C-1系列優先股(該交易即C系列融資就像這樣的閉合， C系列首期投資？)，總收購價為4160萬美元。豁免指定里程碑後，第二批C系列融資於2021年1月15日完成 本公司向參與C系列第一批投資的投資者發行並出售39,277,455股本公司C-2系列優先股，購買價格 每股1.3225美元，於2020年6月C系列融資條款確定時確定，總購買價為5,190萬美元(C系列第二期投資？)。由於新投資者的實質性參與，C系列融資被認為是一項公平的交易。

預估值的確定

OPM反演法

市場法 試圖通過檢查類似資產或證券的可觀察市場價值來評估資產或證券的價值。作為市場法的一種應用，估值專家可以利用實體 證券交易的可觀察估值，並使用反解法使用OPM求解隱含權益價值。該方法的應用基礎是與投資者無關的企業的股權證券交易，作為公允價值的可觀察計量 。這一估值方法的使用是基於B系列優先股融資(B系列優先股融資)中觀察到的價格B系列融資？)和C系列融資。這兩筆融資都包括新投資者的實質性參與，被認為是公平交易。第三方評估公司和本公司在2018年7月30日、2019年4月1日和2019年7月2日的估值日期使用了OPM反解法。OPM將證券(包括債務、普通股和優先股)視為一系列基於企業價值的看漲期權，行使價格基於證券各自的清算偏好和 轉換價值。因此，普通股和優先股被認為是一種看漲期權，其行使價格等於緊接清算優先股履行後的剩餘價值，並考慮到優先股的相關權利(例如參與)以及其他已發行證券(如期權和認股權證)的潛在攤薄。OPM既被用來確定企業整體的估計價值，也被用來將價值分配給已發行的證券。

概率加權期望收益率法

PWERM基於對公司潛在未來企業價值範圍的分析，以及這些 價值對不同類別股權所有者的應計方式，對每一類股權進行估值。此方法涉及評估主題公司在各種流動性事件情景下的整體價值，並根據 截至每個事件發生之日各自對收益的債權將價值分配給各種股票類別。這些不同的情況通常包括首次公開募股(IPO)、收購或清算業務，每種情況都會產生不同的價值。對於每個方案，將計算 每個股票類別的未來值，並將其折現為現值。然後，對每個方案的結果進行概率加權，以得出截至當前日期的每個股票類別的公允價值估計。

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PWERM通常在可以很好地 定義潛在退出事件(如IPO或收購)時使用。因此，PWERM可以更多地考慮可能的退出情景，而不是OPM中的標準結果分配。對於截至2020年5月31日和2020年8月15日進行的估值，公司權益價值 是使用混合方法分配的，該方法結合了OPM和PWERM。混合方法利用上市概率應用PWERM，在剩餘的私有場景中使用OPM。該公司開始使用 混合模型，因為它更好地評估了近期潛在的IPO情景，同時也考慮到了如果公司保持私有，結果中固有的不確定性。第三方評估公司和本公司使用PWERM 方法對截至2020年10月15日執行的估值進行評估。

非流動性貼現

在確定授予日普通股的估計公允價值時，董事會還認為普通股不能在 公開市場自由交易。因此，普通股在每個授予日的估計公允價值反映了由於缺乏市場而產生的折扣(？)DLOM？)部分基於未來流動性事件的預期可能性和時間 。

股權獎摘要

自2019年1月以來，董事會授予了以下股權獎勵，股票數量、每股行權價和公允價值未調整為 反映反向股票拆分：

授予日期		數量 股票 潛在的 股票期權 授與				鍛鍊 價格每股				估計公平 價值 每股對於金融 報道 目的
2019年1月			1,934,315			$	0.32			$	0.32
2019年2月			27,527			$	0.32			$	0.32
2019年5月			147,378			$	0.37			$	0.37
2019年9月			5,986,500			$	0.39			$	0.39
2019年11月			3,971,822			$	0.39			$	0.39
2019年12月			260,500			$	0.39			$	0.39
2020年7月			5,575,450			$	0.40			$	0.40
2020年9月			7,457,128			$	0.62			$	0.62
2020年11月28日			120,000			$	0.63				[*](a)
2020年12月14日			240,000			$	0.63				[*](a)
2020年12月29日			195,000			$	0.63				[*](a)
2021年1月8日			645,000			$	0.63				[*](a)

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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(a)

用於財務報告目的的每股估計公允價值，假設普通股的公允價值線性增長至中間價(定義見下文)。該公司最終將使用股票向公眾出售的實際價格進行財務報告。

在沒有公開交易市場的情況下，董事會根據管理層的意見作出重大判斷，並考慮眾多客觀及 主觀因素以釐定普通股於每項購股權授出日期的公允價值，包括註冊説明書第87頁及第88頁所討論的因素。

在回顧編制公司財務報表的過程中，公司為財務報告目的估計了普通股的公允價值。就本公司於2020年10月15日之後授予的股票期權而言，本公司假設普通股的公允價值從適用授予之前的 估值線性增加至價格區間的中點約$[*]每股(該股)中間價？)。本公司認為線性插值法是合適的，因為沒有任何單一事件導致普通股估值波動。 相反，公司特有的因素，包括首次公開募股的進展、圍繞公司業務和財務狀況的更多確定性以及外部市場因素的組合， 導致了普通股公允價值的變化。應用這一線性插值法，該公司為財務報告目的確定了其普通股的公允價值。

2019年1月和2月助學金

2018年7月， 公司簽訂優先股購買協議(B系列優先股購買協議Yo)與現有和新的投資者合作，分兩批籌集至多6850萬美元。2018年7月， 公司根據B系列優先股購買協議，以每股1.1494美元的收購價發行和出售了總計11,630,344股B系列優先股，總收購價為1,340萬美元， 發行了1,744,547股普通股認股權證(以下簡稱認股權證B系列首批投資？)。B系列融資被認為是一項公平交易，因為定價是公平協商的，定價條款中沒有納入戰略性、 非財務因素。

在B系列第一批投資之後， 本公司在第三方評估公司的協助下，使用OPM反向求解方法對截至2018年7月30日的普通股進行了少數非流通股估值，解決了 股東權益總價值。評估公司根據以下事實確定B系列優先股的每股市場價值等於0.8104美元：(I)B系列股票的每股價格 實際上包括在B系列融資的第二批結束時購買額外B系列優先股的權利，以及(Ii)參與B系列第一批投資的每位買家都收到了普通股 認股權證，執行價為0.01美元。無風險利率被確定為2.81%，基於美國國債的利率，期限與期權相同，截至估值日；股票波動率 被確定為80.0%，基於某些可比上市公司的中值波動率。基於上述分析，在少數股權可出售的基礎上，該公司的股本價值約為3490萬美元。當時的估值 考慮了本公司優先股持有人相對於普通股持有人的優先權利、優先權和特權，包括在普通股任何股份宣佈或支付任何股息之前獲得股息的權利，以及在發生清算時優先於普通股持有人支付清算款項的權利。然後將40%的DLOM應用於普通股，得到每股0.32美元的公允價值(即2018年7月 估值”).

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2019年1月，董事會授予購買1,934,315股普通股的選擇權，行權價為每股0.32美元。在確定2019年1月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2018年7月的估值、相關業務條件、臨牀前最新情況以及自2018年7月估值以來是否沒有任何會對公司權益價值產生重大影響的變化。

2019年2月，董事會授予購買27,527股普通股的選擇權，行權價為每股0.32美元。在確定2019年2月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2018年7月的估值、相關業務條件、臨牀前最新情況 以及自2018年7月估值以來沒有任何會對公司權益價值產生重大影響的變化。

2019年5月撥款

2019年3月，本公司簽訂了聯合開發和許可協議(東麗開發協議？)與 東麗實業公司合作東麗？)聯合開發和商業化一種刺激免疫的抗體結合物(？)ISAC？)平臺，含有東麗治療癌症的專利抗體。 連同東麗開發協議，本公司向東麗發行及出售合共5,022,601股T系列優先股，收購價為每股1.991美元，總收購價為1,000萬美元( ×10,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000T系列發行？)。T系列債券的發行被認為不是一筆公平的交易，因為定價條款中納入了戰略性的非金融因素。

2019年4月，Bolt在其Boltbody ISAC平臺上發佈了積極的臨牀概念驗證數據。這些數據顯示了ISACs在動物模型中清除腫瘤的潛力 ，這導致了腫瘤抗原陽性和腫瘤抗原陰性腫瘤的免疫記憶，提示表位擴散。該公司在佐治亞州亞特蘭大舉行的美國癌症研究協會會議上公佈了這一數據。

在T系列發行並在其Boltbody ISAC平臺上發佈積極的臨牀概念證明後，該公司在第三方評估公司的 協助下，使用OPM反向求解方法對截至2019年4月1日的普通股進行了少數、非上市的估值，解決了股東權益總價值 。評估公司根據T系列優先股的收購價等於T系列優先股的獨立價值加上與東麗開發協議相關的價值的總和，確定T系列優先股的每股市場價值等於1.69美元。無風險利率被確定為2.33%，基於美國國債的利率，與 期權的期限相同，截至估值日，股票波動率被確定為80.0%，基於某些可比上市公司的中值波動率。基於上述情況，分析得出按少數股權市價計算的權益價值約為 5,600萬美元。估值隨後考慮了本公司優先股持有人相對於普通股持有人的優先權利、優先權和特權，包括在宣佈或支付任何普通股股息之前獲得 股息的權利，以及在發生清算時優先於普通股持有人支付清算款項的權利。然後將40%的DLOM應用於普通股，得到每股0.37美元的公允價值(即2019年4月估值”).

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2019年5月，董事會授予購買147,378股普通股的選擇權，行權價為每股0.37美元。在確定2019年5月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2019年4月的估值、相關的業務狀況、臨牀前的最新情況以及自2019年4月估值以來是否沒有任何會對公司股權價值產生重大影響的變化 。

2019年9月、11月和12月的助學金

2019年6月，公司任命Randall C.Schatzman博士擔任首席執行官和公司董事會成員，這 是B系列第二批投資(定義如下)的前提條件。2019年7月，本公司根據B系列股票購買協議，以每股1.1494美元的收購價發行和出售了總計34,891,072股B系列優先股，總收購價為4,010萬美元(以下簡稱B系列優先股)B系列第二批投資”).

在B系列第二批投資之後，本公司在第三方評估公司的協助下，使用OPM反向求解方法，對截至2019年7月2日的普通股 進行了少數股權非流通性估值，解決了股東權益總價值。考慮到自B系列優先股初始定價以來公司 的時間和變化，以及只有現有投資者參與B系列第二批投資的事實，評估公司並不認為公司出售B系列優先股的每股價格反映了截至估值日的公平市場價值。無風險利率被確定為1.77%，基於與期權相同期限的美國國債利率，截至 估值日；股票波動率被確定為80.0%，基於某些可比上市公司的中值波動率。基於上述情況，分析得出的股權價值在 少數股權有價證券的基礎上約為8900萬美元。估值隨後考慮了本公司優先股持有人相對於普通股持有人的優先權利、優先權和特權，包括在宣佈或支付任何普通股股息之前獲得股息的權利，以及在發生清算時優先於普通股持有人支付清算款項的權利。然後將40%的DLOM應用於普通股，得到每股0.39美元的公允價值(即2019年7月估值”).

2019年9月，董事會授予以每股0.39美元的行權價購買5986,500股普通股的選擇權。在確定2019年9月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2019年7月的估值、相關業務條件、臨牀前最新情況以及自2019年7月估值以來是否沒有任何會對公司股權價值產生重大影響的變化 。

2019年11月，董事會授予 購買3971,822股普通股的選擇權，行權價為每股0.39美元。在確定2019年11月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2019年7月的估值、相關業務條件、 臨牀前最新情況以及自2019年7月估值以來是否沒有任何會對公司股權價值產生重大影響的變化。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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第 頁 9

2019年12月，董事會授予購買260,500股普通股的選擇權，行權價 為每股0.39美元。在確定2019年12月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2019年7月的估值、相關業務條件、臨牀前最新情況以及自2019年7月估值以來是否沒有任何會對公司權益價值產生重大影響的變化。

2020年7月助學金

截至2019年7月，公司已經為公司的初始產品計劃選擇了第一個臨牀候選藥物HER2 Boltbody(也稱為BDC-1001)。該公司還獲得了更多關於HER2小鼠替代分子的臨牀前抗腫瘤療效數據，這證明瞭更多的臨牀前安全性。

2019年11月，該公司報告了新的臨牀前數據，顯示其Lead HER2 ISAC治療計劃作為一種單一療法使用時，具有深遠的抗腫瘤效果，從而徹底根除了大型腫瘤。

2020年3月，該公司宣佈，本公司針對HER2表達實體瘤患者的BDC-1001單一療法的第一階段開放標籤、劑量遞增和劑量擴展研究已經開始 患者劑量。2020年4月，該公司宣佈已 任命醫學博士伊迪絲·佩雷斯為首席醫療官。2020年5月，該公司宣佈任命威廉·P·奎因(William P.Quinn)為首席財務官。

到2020年5月，公司正在完成與機構投資者就公司C系列融資的條款説明書談判。此時，公司和全世界都在適應新冠肺炎疫情的運營，這也是一段高度不確定的時期。

在 2020年6月，公司在第三方評估公司的協助下，使用 PWERM和OPM的混合方法對截至2020年5月31日的普通股進行了非市場化評估，該方法考慮了三種不同的未來事件情景：

情景		概率論				公允價值				DLOM				調整後的				加權
2020年10月首次公開募股(IPO)			10	%		$	1.30				20	%		$	1.04			$	0.10
2021年6月首次公開募股(IPO)			20	%		$	1.41				32.5	%		$	0.95			$	0.19
保持隱私			70	%		$	0.27				42.5	%		$	0.16			$	0.11
																		$0.40

場景1：2020年10月首次公開募股：該公司估計2020年10月內首次公開募股的可能性為10% 。根據與管理層的討論和對生物科技行業中處於類似發展階段的公司最近定價的首次公開募股(IPO)的討論和考慮，本公司在此日期的首次公開募股(IPO)的股權價值估計約為2.5億美元。

場景2：2021年6月首次公開募股：該公司估計2021年6月進行IPO的可能性為20% 。根據與管理層的討論和對生物科技行業中處於類似發展階段的公司最近定價的首次公開募股(IPO)的討論和考慮，本公司在此日期的首次公開募股(IPO)的股權價值估計約為30000百萬美元。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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2021年1月25日

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場景3：保持隱私：該公司估計在 大約2.5年內保持私有的可能性為70%。在這種情況下，OPM的應用被確定為一種適當的方法。本公司的權益價值是參考公司於2020年6月26日發行的C-1系列優先股的公允價值，採用OPM反向解算法計算得出的。2020年6月26日，公司以每股1.15美元的價格發行了36,135,260股C-1系列優先股；然而，，該股與分期權同時發行，允許參與投資者在第二次交易中以每股1.3225美元的收購價購買本公司C-2系列優先股的股票，但須滿足某些里程碑的要求。因此，C-1系列優先股的公允價值是通過(X)從C系列第二批投資中購買C-2系列優先股股票的權利的 估計公允價值從C系列第一批投資收到的4160萬美元的總收益中減去 ，從而得出C-1系列優先股的調整後公允價值為每股0.78美元來確定的。(X)從C系列第二批投資中購買C-2系列優先股的權利的估計公允價值是(Y)C系列第一批投資收到的4160萬美元的總收益，這導致C-1系列優先股的調整後公允價值為每股0.78美元。使用這一調整後的每股價值作為輸入，OPM反算出公司 的股權價值為6200萬美元。

分配給上述每個場景的概率基於公司對其產品 開發渠道和市場狀況的評估。考慮到圍繞未來潛在IPO的不確定性，仍然是私人的方案被賦予了更高的權重。對於每個方案，公司隨後應用了上表 中所述的DLOM，每個方案都是根據看跌期權分析確定的，該分析考慮了每個方案的時機。2020年5月31日的估值導致普通股的估計公允價值為每股0.40美元(2020年5月 估值”).

2020年7月，董事會授予了以每股0.4美元的行使價購買5,575,450股普通股的期權。 在確定2020年7月授予的普通股的公允價值時，董事會考慮了2020年5月的估值、相關業務狀況、臨牀最新情況以及自2020年5月估值以來是否沒有任何對公司股本價值產生重大影響的變化。

2020年9月助學金

2020年7月，本公司發起與若干投行洽談擔任承銷商，並啟動IPO程序。與此同時，該公司 擴大了其財務組織，繼續招募患者參加其臨牀試驗，安全性令人滿意，但劑量較低，預計不會顯示活性。該公司的管道計劃也取得了進展，但沒有 實現任何重大里程碑。2020年8月15日，本公司祕密向證監會提交了註冊説明書。

在2020年9月，本公司在第三方評估公司的協助下，使用PWERM 和OPM的混合方法對截至2020年8月15日的普通股進行了少數、非市場化的估值，該方法考慮了三種不同的未來事件情景：

情景		概率論				公平 價值				DLOM				調整後的				加權
2020年10月首次公開募股(IPO)			20	%		$	1.35				15	%		$	1.15			$	0.23
2021年6月首次公開募股(IPO)			25	%		$	1.47				30	%		$	1.03			$	0.26
保持私人身份			55	%		$	0.40				40	%		$	0.24			$	0.13
																		$0.62

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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場景1：2020年10月首次公開募股：該公司估計，在2020年10月的時間範圍內進行IPO的可能性為20%。根據與管理層的討論和對處於類似發展階段的 公司生物技術行業最近定價的首次公開募股(IPO)的討論和考慮，本公司在此日期的首次公開募股(IPO)的股權價值估計約為2.5億美元。

場景2：2021年6月首次公開募股：該公司估計，在2021年6月的時間範圍內進行IPO的可能性為25%。根據與管理層的討論以及對處於類似發展階段的 公司生物技術行業最近定價的首次公開募股(IPO)的考慮，本公司在此日期的首次公開募股(IPO)的股權價值估計約為3.00億美元。

場景3：保持隱私：該公司估計在 大約2.25年內保持私有的可能性為55%。在這種情況下，OPM的應用被確定為一種適當的方法。該公司的權益價值是通過參照C系列第一批投資中發行的公司C-1系列優先股的公允價值，採用OPM反向解算法計算得出的。(br}公司的C-1系列優先股是在C系列第一批投資中發行的C-1系列優先股的公允價值。因此，C-1系列優先股的公允價值是通過 從C系列第一批投資收到的4160萬美元總收益中減去C系列第二批投資中C-2系列優先股股票購買權的估計公允價值來確定的。 第一批C-2優先股的股票購買權的估計公允價值是從C系列第一批投資收到的4160萬美元總收益中減去C-2系列優先股股票購買權的估計公允價值。這導致截至2020年8月15日，C-1系列優先股的調整後公允價值為每股1.03美元。第三方評估公司確定，與截至2020年5月31日的C-1系列優先股的公允價值相比，C-1系列優先股的估計公允價值增加了 ，主要是因為C系列第二批投資發生的可能性增加了 。使用這一調整後的每股價值作為輸入，OPM回算出8470萬美元的股權價值。

分配給上述每個場景的概率 基於公司對其開發渠道和市場狀況的評估。儘管考慮到圍繞未來潛在IPO的不確定性，私募方案仍然獲得了最高的權重，但由於公司於2020年8月10日祕密提交了註冊聲明，分配給這兩個IPO方案的概率與上次估值相比大幅增加。對於 每個方案，公司隨後應用上表所示的DLOM，每個方案都是根據看跌期權分析確定的，該分析考慮了每個方案的時機。2020年8月15日的估值導致普通股的估計公允價值 為每股0.62美元2020年8月估值”).

普通股價值從2020年5月估值的每股0.40美元增加到2020年8月估值的每股0.62美元的主要原因是混合PWERM-OPM估值模型中IPO情景的可能性增加。 首次公開募股(IPO)的可能性不斷增加，導致普通股持有者近期出現流動性事件。流動性事件的時間越短，DLOM就越低。此外，IPO還將導致優先股轉換為普通股，這 將導致優先股喪失其清算優先權，從而將更多的企業價值轉移到普通股持有人手中。

2020年9月，董事會授予以每股0.62美元的行權價購買7,457,128股普通股的選擇權。在確定2020年9月授予的普通股的公允 價值時，董事會考慮了2020年8月的估值、相關業務條件、臨牀最新情況、本公司首次公開募股(IPO)的持續進展，包括於2020年8月以保密方式提交註冊聲明，以及自2020年8月估值以來沒有任何會對本公司權益價值產生重大影響的變化。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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2021年1月25日

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2020年11月和12月助學金；2021年1月助學金

2020年11月，本公司在第三方評估公司的協助下，使用PWERM方法對截至2020年10月15日的普通股進行了 少數、非市場化基礎上的估值。該公司估計，2021年3月IPO的可能性為55%。根據與管理層的討論和對處於類似發展階段的公司在生物技術行業最近定價的IPO的考慮，本公司於此日期的首次公開募股(IPO)的股權價值估計約為30000百萬美元。此外，該公司使用了25%的DLOM。

分配給上述IPO方案的概率是基於本公司對其發展渠道和市場狀況的評估。儘管本公司決定等待臨牀數據再進行IPO，從而排除了2020歷年進行IPO的可能性，但投資者對本公司的興趣依然高漲，本公司的臨牀試驗繼續 招募患者併產生有前景的初步安全性數據。隨着更多的患者接受更長時間和更高劑量的治療，試驗成功的可能性也增加了。在估值時，該公司似乎更有可能(例如，>50%的可能性)證明安全和活躍，並實現首次公開募股(IPO)的可能性 。該公司應用了基於看跌期權分析的DLOM，該分析考慮了首次公開募股(IPO)的時機。2020年10月15日的估值導致普通股的估計公允價值為每股0.63美元。2020年10月估值”).

2020年11月，董事會授予購買12萬股普通股的選擇權，行權價為每股0.63美元。2020年12月，董事會授予了以每股0.63美元的行權價購買435,000股普通股的期權。 2021年1月，董事會授予了以每股0.63美元的行權價購買645,000股普通股的期權。在確定2020年11月、2020年12月和2021年1月的普通股公允價值時，董事會考慮了2020年10月的估值、相關的業務狀況、臨牀前的最新情況，以及自2020年10月估值以來，截至每個該等授權日 是否沒有對本公司的權益價值產生重大影響的任何變化。

出於財務報告的目的，事後看來，由於即將能夠比最初預期的更早完成IPO，因此使用線性插值法計算了2020年11月、2020年12月和2021年1月的每一筆撥款的估計公允價值，價格區間的中點，即約為$[*]每股。 公司認為線性內插法是合適的，因為沒有任何單一事件會導致普通股估值增加。相反，公司特定因素的組合，包括但不限於，公司繼續推進首次公開募股 ，圍繞公司業務和財務狀況的更大確定性，繼續參加公司的臨牀試驗，實現初步臨牀試驗概念驗證以及其他外部市場因素，導致普通股公允價值的變動。應用這種線性插值，公司確定了用於 財務報告目的的普通股的公允價值，如下表所示：

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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2021年1月25日

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授予日期		估計公允價值 每股財務 報告目的
2020年11月28日		$[*]
2020年12月14日		$[*]
2020年12月29日		$[*]
2021年1月8日		$[*]

本公司將於註冊説明書中披露其擬為 財務報告目的而採用每股公開發行價的線性插值法重新評估該等授予的公允價值。

摘要

該公司估計價格區間約為$[*]至$[*]在實施反向股票拆分之前，該公司將為其首次公開募股(IPO)提供每股收益。正如在 IPO中常見的那樣，價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是根據公司與承銷商之間的討論確定的。在設定價格區間時，我們考慮了以下因素：

•

證券市場概況、可比公司公開交易普通股近期市場價格和需求情況；

•

公司的財務狀況和前景；

•

對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；

•

生物技術公司的首次公開募股(IPO)近期表現；以及

•

公司發展計劃的進展情況。

本公司認為，截至2020年10月15日，其普通股的估計公允價值為每股0.63美元，與 每股0.63美元的價格區間之間的差額[*]至$[*]每股收益是本公司對上述因素進行評估後得出的結果，並考慮了以下幾個因素：

•

2021年1月11日，該公司實現了初步臨牀概念驗證，來自三名患者的掃描數據顯示病情穩定，腫瘤體積有所縮小。該公司還收到了支持BDC-1001擬議作用機制的生物標記數據。

•

2021年1月15日，該公司在C系列第二批投資中籌集了5190萬美元 ，此前該公司BDC-1001的第一階段劑量升級試驗證明瞭安全性和活性，投資者同意放棄與C系列融資相關的一個特定里程碑。

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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2021年1月25日

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•

價格區間代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易，而普通股截至上述所有期權授予日期的估計公允價值代表當時非流動性的股票的公允價值的同期估計， 可能永遠不會變得具有流動性，即使IPO成功完成，至少在IPO後180天的鎖定期到期之前，普通股也將保持非流通性。(br}=這種流動性不足也是截至2021年1月授予的普通股的估計公允價值與價格區間之間存在重大差異的 原因。

•

本公司優先股持有人目前較普通股持有人享有相當大的經濟權利和優先權 ，包括優先於普通股持有人宣佈或支付任何普通股股息之前收取股息的權利，以及優先於普通股持有人支付清算款項的權利。所述的價格區間 假設在完成首次公開募股(IPO)後，按股換股的方式轉換本公司所有優先股。優先股持有者享有的優惠和權利的相應取消將導致 更高的估值。

•

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供進入公開股權和債務市場的渠道，並提供公開交易證券的貨幣，使公司能夠在董事會認為合適的情況下進行戰略收購，從而提高運營靈活性。

根據本函件所述的價格區間及其他因素，本公司謹告知員工，本公司相信用作釐定與其股票期權授予有關的以股票為基礎的薪酬開支的普通股每股 股公允價值是合理和適當的。

* * *

[*]	本信函中某些標有方括號的機密信息已被省略，並根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定單獨向委員會提交了 文件。

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2021年1月25日

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請撥打(650)843-5059與我聯繫，對價格範圍和此信中討論的信息有任何疑問或 進一步意見。

真誠地

/s/約翰·T·麥肯納

約翰·T·麥肯納

抄送：	蘭德爾·C·沙茲曼(Randall C.Schatzman)博士，博爾特生物治療公司(Bolt BioTreateutics，Inc.)

索尼婭·F·埃裏克森(Sonya F.Erickson)，Cooley LLP

朱莉婭·斯塔克(Julia Stark)，Cooley LLP

Colleen E.Badgley，Cooley LLP

艾倫·F·德南伯格，Davis Polk&Wardwell LLP

布萊恩·M·奎恩(Bryan M.Quinn)，Davis Polk&Wardwell LLP

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