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請注意：		特蕾西·水手 瑪麗·馬斯特 阿達·薩爾門託 瑪麗·貝絲·佈雷斯林
回覆：		Sana Biotechnology，Inc. 表格S-1上的註冊 聲明 於2021年1月13日提交 第333-252061號檔案號

女士們、先生們：

我代表薩那生物技術公司(The Sana Biotechnology，Inc.)公司)，我們提交這封信(這封信信件？)給 工作人員(The員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)。本公司最初以表格 S-1(The Form S-1)提交上述註冊聲明註冊聲明Y)於2021年1月13日向委員會提交。

本函旨在向員工提供有關股票薪酬會計處理的補充信息，以供其在審查週期內考慮，以便公司能夠在可行的情況下儘快打印初步招股説明書。特別是，本公司引用了員工於2020年12月7日發出的信函中關於解釋本公司股票發行相關普通股公允價值的確定以及其普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因的備註13。下面提出的補充答覆是基於該公司向萊瑟姆·沃特金斯律師事務所提供的信息。

機密待遇 申請者

薩那生物技術公司

2021年1月20日

第 頁 2

根據歐盟委員會頒佈的第83條(17 C.F.R.§200.83)，我們謹代表公司要求對本函的特定 部分予以保密處理。由於本信函中討論的信息具有商業敏感性質，因此隨信附上此類保密要求。 本信函中討論的信息具有商業敏感性。這封信的編輯版本將提交給埃德加委員會，省略了機密信息。

公司對基於股票的薪酬的會計處理的討論主要包含在註冊報表的部分中，標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 關鍵的會計政策和重要的判斷和估計(基於股票的薪酬和普通股估值(以下簡稱為普通股估值))中包含的討論主要包含在註冊報表的章節中，該部分的標題為：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 的關鍵會計政策以及重要的判斷和估計MD&A？) ，並顯示在註冊聲明的第120至122頁。

本公司補充通知員工，雖然註冊聲明中未反映 ，但根據與本公司董事會(本公司董事會)的討論董事會？)，並反映了承銷商對其首次公開募股(IPO)的投入 首次公開募股(IPO)？)，該公司目前預計的大約價格區間為#美元。[***]至$[***]公司普通股每股收益(本公司普通股初步IPO價格區間？)， 預期範圍的中點約為$[***]每股(該股)初步假設IPO價格？)。初步IPO價格區間及初步假設IPO價格並不反映本公司在證監會宣佈註冊聲明生效前 可能影響的任何股票拆分。該公司目前預計將實施一項近似的[***]-1的反向股票拆分，這將導致拆分後的初步IPO價格區間為$ [***]至$[***]每股，中間價為$[***]每股。在分發初步招股説明書之前，拆分後的價格區間將在初步IPO價格區間內收窄， 與本公司的路演相關。為與註冊聲明保持一致，除非另有明確説明，本信函中的所有數據均在拆分前反映。

本公司與主承銷商仍在討論拆分後的最終初步IPO價格區間，在分發與本公司路演相關的初步招股説明書之前，註冊説明書的修訂將包括一個真實的價格區間。

自2019年9月30日以來授予股票期權

下表彙總了自2019年9月30日以來授予的普通股基礎股票期權的股份數量，以及 用於確定基於股票的財務報告補償費用的公司普通股的相關每股行權價和每股估計公允價值。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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薩那生物技術公司

SANA-1002

2021年1月20日

第 頁3

授予日期

股份數量 基礎期權 贈款

行權價格每股

估計數 公允價值 金融報道 目的

2019年10月25日至12月30日

[

***]

$

[

***]

$

[

***]

2020年1月27日-3月16日

[

***]

$

[

***]

$

[

***]

2020年3月30日

[

***]

$

[

***]

$

[

***](a)

2020年4月23日至6月2日

[

***]

$

[

***]

$

[

***]

2020年7月7日至9月24日

[

***]

$

[

***]

$

[

***]

2020年9月28日

[

***]

$

[

***]

$

[

***](a)

10月23日-2020年11月30日

[

***]

$

[

***]

*

(b)

2020年12月8日

[

***]

$

[

***]

*

(b)

2020年12月28日

[

***]

$

[

***]

*

(b)

(a)	代表用於財務報告目的的基礎普通股每股公允價值，用於 計算2020年3月30日和2020年9月28日發行的股票期權的授予日期公允價值，其中確認了截至2020年9月30日的9個月期間的補償費用。有關對估計公允價值的回溯審查的討論，請參見以下 估值 和2020年9月30日估值。

(b)	本公司尚未完成截至2020年12月31日的三個月財務報告。

歷史公允價值的確定和方法

公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南？)。此外，董事會還考慮了許多客觀和主觀因素，以及管理層和第三方估值的意見，以確定註冊説明書中披露的公司普通股的公允價值。

本公司於2018年7月註冊成立，自2019年2月以來，本公司至少每季度獲得一次其普通股的獨立第三方估值，以及本公司認為可能導致先前獨立第三方估值中包含的假設、資格或方法發生重大變化的以下事件或條件。正如 在MD&A中更詳細地描述的那樣，(A)對於2020年9月30日之前執行的估值，本公司使用期權定價模型(？)OPM？)確定普通股公允價值的回溯方法，以及(B)在2020年9月30日或之後的估值中，本公司使用混合方法(？混合法？)和概率加權預期收益率法 (？)PWERM？)，用於確定公司普通股的公允價值。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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薩那生物技術公司

SANA-1003

2021年1月20日

第 頁 4

在OPM框架中，推斷最近 融資交易隱含的股權價值的回溯方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設，然後通過校準最新類別優先股的價值來求解股權價值。然後，對缺乏市場的情況應用合理的 折扣，以少數、非市場基礎上普通股的每股價值為基礎得出結論。選擇OPM方法作為管理層的結論是， 融資交易是協商交易，在每個計量日期提供優先股公允價值的最佳指示。在PWERM下，普通股的每股價值是基於普通股在各種可能的未來流動性事件情景下的預期未來權益價值的概率加權現值，並根據每類股權的權利和偏好來估計的，由此產生的普通股每股價值 因缺乏市場價值而被貼現。混合方法估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM來估計一個或多個場景中的值分配。本公司 決定將PWERM納入其估值方法，因為考慮到本公司的發展階段、經營業績、其近期首次公開發行(IPO)的前景、資本市場的一般情況(包括首次公開募股)，以及根據當前市場狀況實現首次公開募股(IPO)等流動性事件的相對可能性，與各種潛在結果相關的價值被認為是可評估的。

在每個授予日，董事會都會評估最近發生的任何事件及其對普通股估計每股公允價值的潛在影響。對於在沒有同時獨立第三方估值的日期進行的股票獎勵，董事會考慮到緊隨其後的估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息，確定了普通股在授予日的公允價值。

關於過去12個月公允價值確定的討論

值得注意的是，在截至2020年9月30日的9個月中，公司的股票 薪酬支出為300萬美元，約佔公司同期1.728億美元總運營支出的1.8%。下表列出了自2019年9月30日以來由獨立第三方估值報告提供的本公司普通股 的公允市值確定：

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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薩那生物技術公司

SANA-1004

2021年1月20日

第 頁 5

估計日期 公允價值 為 由 估價報告		公允價值每股
2019年9月30日		$[***]
2019年12月31日		$[***]
2020年3月31日		$[***]
2020年6月30日		$[***]
2020年9月30日		$[***]
2020年12月9日		$[***]

公司和融資歷史以及對Coobalt Biomedicine，Inc.的收購。

本公司於2018年7月註冊成立，並於2018年10月完成A-1系列 可轉換優先股融資，發行約4585萬股A-1系列可轉換優先股，每股1.00美元。

2019年2月，本公司簽訂了A-2/B系列可轉換股票購買協議 ，根據該協議，本公司以每股1.00美元的價格發行了約2.161億股A-2系列可轉換優先股。A-2/B系列可轉換股票 購買協議還賦予投資者權利和義務，在滿足某些條件的前提下，以每股4.00美元的價格參與未來B系列可轉換優先股融資。

關於簽訂A-2/B系列可轉換優先股購買協議， 公司收購了Coobalt Biomedicine，Inc.，發行了約1.458億股A-2系列可轉換優先股和約280萬股限制性普通股，代價為 。

隨後在2019年2月和3月，根據A-2/B系列可轉換股票購買協議，本公司額外發行了約1,190萬股A-2系列可轉換優先股，並於2019年10月額外發行了約 790萬股A-2系列可轉換優先股，每次發行價格為每股1.00美元。

2020年6月，公司完成了B系列可轉換優先股部分的融資(B系列 部分？)發行總計約1.089億股B系列可轉換優先股，每股4.00美元。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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薩那生物技術公司

SANA-1005

2021年1月20日

第 頁 6

2019年9月30日估值和公允價值確定

完成A-2系列可轉換優先股融資後，本公司獲得了截至2019年9月30日公司普通股的獨立第三方估值(使於2019年10月初發行的A-2系列可轉換優先股的發行生效)。 基於對這一估值的考慮以及註冊説明書第121頁和第122頁所述的客觀和主觀因素，董事會決定本公司普通股的公允價值為$。[***] 截至2019年9月30日的每股(2019年9月估值”).

獨立第三方估值 使用市場法估計本公司的股權價值，該方法從最近一次獨立第三方交易中本公司股權證券的每股銷售價格中推導出隱含的總股權價值 。反演法OPM)，特別是結束公司的A-2系列可轉換優先股融資，使用基於A-2系列可轉換優先股融資進行的 OPM回算所得的權益價值。本公司確定，A-2系列可轉換優先股融資 是截至2019年9月30日估值日期的合理價值指標，融資條款是在公平協商的情況下進行的，併合理反映了本公司的預期經濟狀況。此外，在 那個時候，滿足B系列部分條件的進展有限，無法在OPM中量化。考慮到這些因素，本公司的隱含權益總價值被確定為約#美元。[***] 百萬。

在基於Backsolve方法估計了公司的總權益價值後，使用OPM將每個價值分配到公司權益的各個 類別。獨立第三方估值使用OPM方法確定的估計價值為#美元。[***]每股普通股，並因缺乏適銷性而適用折扣 (sbr}DLOM？)的[***]%，以確定公允價值為$[***]每股普通股。

董事會利用在2019年10月25日至2019年12月30日期間授予的股票期權的2019年9月估值，並授予自該期間每個授予日起生效的股票期權，行權價為$。[***]每股普通股。

2019年12月31日估值和公允價值確定

本公司獲得了截至2019年12月31日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的 考慮以及註冊説明書第121頁和第122頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2019年12月31日的每股收益(2019年12月估值”).

就2019年12月的估值而言， 獨立第三方估值使用與2019年9月估值中使用的OPM相同的市場方法和回溯求解方法估計了公司的股權價值；然而，，在考慮到與管理層的討論後， 根據科學和運營進展確定，獨立第三方估值包括每股價值#美元。[***]適用於B系列可轉換優先股的回溯解析法(Backsolve Method)。考慮到這些因素， 本公司的隱含權益總價值被確定為約$[***]百萬美元。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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2021年1月20日

第 頁 7

在基於Backsolve方法估計了公司的總權益價值後，使用OPM將每個 值分配到公司權益的各個類別。獨立第三方估值使用OPM方法確定的估計價值為#美元。[***]每個普通股，並應用了DLOM[***]%，以確定 公允價值$[***]每股普通股。

董事會使用了在2020年1月27日至2020年3月30日期間授予的股票期權的2019年12月估值，並授予了自該期間每個授予日起生效的股票期權，行權價為$。[***]每股普通股。

2020年3月31日估值和公允價值確定

本公司獲得了截至2020年3月31日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的 考慮以及註冊説明書第121頁和第122頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2020年3月31日的每股收益(2020年3月估值”).

在2020年3月的估值中，鑑於B系列債券關閉的時間存在不確定性，獨立的 第三方估值利用了多種情景來得出估計公允價值。特別是，在2020年3月估值時， 董事會正在考慮在估值日期後12個月內召集B系列債券，管理層認為B系列債券有可能在該時間框架內完成。因此，獨立第三方 評估考慮了一個B系列部分已完成的方案(方案1)和一個未完成B系列部分的方案(方案2)，加權為[***]%和[***]%。管理層還表示，如果B系列貸款未能完成，公司可能面臨解散的可能性，因此，第三方估值專家申請了[***]已發行優先股的估值等於或小於總清算價值 的解散事件的%概率(情景3)。對於方案1，根據反向解算法，公司的隱含權益總價值被確定為大約#美元。[***]在方案2中，根據回溯方法，公司的隱含權益總價值被確定為約為#美元；對於方案2，根據 回溯方法，公司的隱含權益總價值被確定為約#美元。[***]百萬美元。

根據Backsolve方法估計 公司的總權益價值，並在這三種情況下使用OPM將該價值分配給股票類別後，結果值為$[***], $[***]，及$[***]分別為每股普通股。然後， 獨立第三方評估將DLOM應用於[***]%，在將三種情景的概率權重應用於每股公允價值後，確定公允價值為#美元。[***]每股普通股。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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薩那生物技術公司

SANA-1007

2021年1月20日

第 頁 8

董事會使用在2020年4月23日至2020年6月2日期間授予的股票期權的2020年3月估值，並在此期間授予自每個授予日起生效的股票期權，行權價為$。[***]每股。此外，在通過$[***]根據2020年4月的公允價值(自2020年3月31日 起生效)，鑑於於2020年3月30日授予的購股權接近，本公司利用美元[***]為股票補償目的，該等獎勵的公允價值以追溯方式計算。

2020年6月30日估值和公允價值確定

2020年6月11日，公司完成了B系列發行，發行了約1.089億股B系列可轉換 優先股，每股4.00美元。B系列股票發行完成後，本公司獲得了截至2020年6月30日的公司普通股的獨立第三方估值，根據對該估值的考慮以及註冊説明書第121頁和第122頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。[***]截至2020年6月30日的每股 (六月30估值”).

就2020年6月的估值而言， 獨立第三方估值使用與先前估值中使用的OPM相同的市場方法和反向求解方法來估計公司的股權價值，但依賴於與最近的公平交易一樣的B系列部分的隱含股權價值總額。 獨立第三方估值使用與先前估值相同的OPM的市場方法和回溯求解方法來估計公司的股權價值，但依賴於與最近的公平交易一樣的B系列隱含股權價值。本公司認定，B系列部分是截至2020年6月30日估值日期的合理價值指標，融資條款經過公平協商，合理地 反映了本公司的預期經濟狀況。考慮到這些因素，本公司的隱含權益總價值被確定為約#美元。[***]百萬美元。

基於Backsolve方法估算公司總權益價值後，使用OPM將每個價值分配到 公司權益的各個類別。獨立第三方估值使用OPM方法確定的估計價值為#美元。[***]每個普通股，並應用了DLOM[***]%，以確定公允價值為$[***]每股普通股。

董事會利用在2020年7月7日至2020年9月28日期間授予的股票期權的2020年6月估值， 授予的股票期權在該期間的每個授予日期生效，行權價為$[***]每股。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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薩那生物技術公司

SANA-1008

2021年1月20日

第 頁 9

2020年9月30日估值和公允價值確定

公司獲得了截至2020年9月30日的公司普通股的獨立第三方估值( )2020年9月估值)，基於對這一估值的考慮以及註冊説明書第121頁和第122頁所述的客觀和主觀因素，董事會決定公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年9月30日的每股收益。如註冊説明書所述，2020年9月的估值採用混合法確定本公司普通股的公允價值 。向混合方法的過渡是基於公司於2020年9月下旬啟動程序，開始為潛在的首次公開募股(IPO)做準備，並最終在2020年10月初召開組織會議。由於該公司正在等待來自多個臨牀前實驗的數據，以進一步驗證其平臺技術和研究計劃，以及 動盪的市場狀況和持續的新冠肺炎疫情，因此首次公開募股成功存在相當大的不確定性。

2020年9月加權估值 [***]%到OPM，或保持隱私方案，以及[***]%到PWERM。出於PWERM目的，該公司利用了四個潛在的未來事件：

(i)

本公司於年首次公開招股[***](The[***]IPO活動”);

(Ii)

本公司於年首次公開招股[***](The[***]IPO活動”);

(Iii)

公司在中國的合併或出售[***](The[***]流動性事件？)；以及

(Iv)

公司解散(本公司溶解”).

根據PWERM，董事會在與管理層協商後，權衡了[***]首次公開募股(IPO)活動場景[***]%， [***]首次公開募股(IPO)活動場景[***]%，即[***]流動資金活動在[***]%，而解散方案在[***]%。適用的權重主要基於考慮到公司在臨牀前計劃和開發階段的進展、動盪的市場狀況以及持續的新冠肺炎疫情而尋求首次公開募股的不確定性。本公司認為，鑑於本公司所處的發展階段(包括預期來自多個臨牀前試驗的數據以進一步驗證其平臺技術和研究計劃，以及完成IPO的可行性)，2020年9月估值中使用的潛在未來事件和每個未來事件的 概率權重在當時是合適的。這些方案的時間安排主要是根據董事會和管理層的意見確定的。

就OPM而言，獨立第三方估值使用2020年6月估值中使用的OPM的相同市場法和 回溯法來估計本公司的股權價值，從而得出本公司的隱含股權總價值約為$[***]百萬美元。在使用OPM將總隱含權益價值分配給公司的各種類別的權益 並應用DLOM為[***]%，結果是估計值為$。[***]每股普通股。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理：

薩那生物技術公司

SANA-1009

2021年1月20日

第 頁 10

就PWERM而言，將其權益價值計入[***]IPO活動，[***]IPO活動 和[***]在流動性事件情景下，獨立的第三方估值利用了管理層的投入和基於市場的數據。然後，該公司根據適用的 流動性事件的預期時間將權益價值折現為現值，並應用了DLOM。就解散方案而言，股本價值估計等於或低於已發行可轉換優先股的總清算優先股。

利用每個估計公允價值並應用概率加權，獨立第三方估值得出每股普通股的合計 概率加權公允價值。下表列出了利用上述方法確定截至2020年9月30日的每股估計公允價值的結果：

OPM(留下- 私人)

[***]首次公開募股(IPO) 事件

[***]首次公開募股(IPO) 事件

[***] 流動性 事件

溶解

股權價值(百萬)

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

[***]

每股普通股價值

[***]

$[***]

$[***]

[***]

$[***]

活動時間(以年為單位)

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

每股普通股價值(PV)(1)

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

[***]

因缺乏適銷性而打折

[***]%

[***]%

[***]%

[***]%

[***]

每股估計公允價值

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

概率加權

[***]%

[***]%

[***]%

[***]%

[***]%

合計概率加權每股公允價值

$[***]

(1)	折現至現值後，在發生流動性事件的情況下。保留私密方案不適用於現值折扣 。

董事會利用2020年10月23日至2020年12月8日期間授予的股票期權的2020年9月估值 ，並授予在此期間每個授予日生效的股票期權，行權價為$[***]每股。此外，在通過$[***]公允價值 2020年10月(於2020年9月30日生效)，鑑於2020年9月28日授予的股票期權接近，本公司利用美元[***]基於追溯 的此類獎勵的股票補償公允價值。

2020年12月9日估值和公允價值確定

本公司獲得了截至2020年12月9日的本公司普通股的獨立第三方估值( )2020年12月估值)，基於對這一估值的考慮以及註冊説明書第121頁和第122頁所述的客觀和主觀因素，董事會決定公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年12月9日的每股收益。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理：

薩那生物技術公司

SANA-10010

2021年1月20日

第 頁11

2020年12月加權估值[***]%到OPM，或保持隱私方案，以及[***]% 到PWERM。出於PWERM目的，該公司利用了四個潛在的未來事件：

出於PWERM目的，公司利用了四個潛在的未來 事件：

(i)

本公司於年首次公開招股[***](The[***]IPO活動”);

(Ii)

本公司於年首次公開招股[***](The[***]流動性事件”);

(Iii)

公司在中國的合併或出售[***](The[***]流動性事件？)；以及

(Iv)

公司解散(本公司溶解”).

根據PWERM，董事會在與管理層協商後，權衡了[***]首次公開募股(IPO)活動場景[***]%， [***]首次公開募股(IPO)活動場景[***]%，即[***]流動資金活動在[***]%，而解散方案在[***]%，由於市場不確定性和各種戰略業務因素。適用權重較2020年9月估值的變化主要是基於公司在首次公開募股方面的持續進展，包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明草案，公開市場對生物技術公司首次公開募股的持續接受 考慮到公司的發展階段，包括預計來自多個臨牀前實驗的數據將進一步驗證其平臺技術和研究計劃，以及 持續的新冠肺炎大流行不確定性持續存在，有關能否以可接受的估值完成首次公開募股。本公司認為，根據本公司所處的發展階段及完成首次公開招股的可行性，2020年12月估值中使用的潛在未來事件及 每個未來事件的概率加權在當時是適當的。這些方案的時間安排主要根據 董事會和管理層的意見確定。

就OPM而言，獨立第三方估值使用與2020年9月估值中使用的OPM相同的市場法和反解法來估計 公司的權益價值，從而得出公司的隱含權益總價值約為$[***]百萬美元。在使用OPM將總隱含權益 價值分配給公司的各種權益類別並應用DLOM為[***]%，結果是估計值為$。[***]每股普通股。

就PWERM而言，將其權益價值計入[***]IPO活動，[***]IPO活動和[***]在流動性事件場景中， 獨立的第三方估值利用了管理層的輸入和基於市場的數據。然後，該公司根據適用流動性事件的預期時間將權益價值貼現為現值，並應用了DLOM。就 解散方案而言，股本價值估計等於或低於已發行可轉換優先股的總清算優先股。

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2021年1月20日

第 頁 第12頁

利用每個估計公允價值並應用概率加權， 獨立第三方估值得出每股普通股的合計概率加權公允價值。下表列出了利用上述方法確定截至2020年12月9日的每股估計公允價值的結果：

OPM(留下- 私人)

[***]首次公開募股(IPO) 事件

[***]首次公開募股(IPO) 事件

[***] 流動性 事件

溶解

股權價值(百萬)

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

[***]

每股普通股價值

[***]

$[***]

$[***]

[***]

$[***]

活動時間(以年為單位)

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

每股普通股價值(PV)(1)

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

[***]

因缺乏適銷性而打折

[***]%

[***]%

[***]%

[***]%

[***]

每股估計公允價值

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

概率加權

[***]%

[***]%

[***]%

[***]%

[***]%

合計概率加權每股公允價值

$[***]

(1)	折現至現值後，在發生流動性事件的情況下。保留私密方案不適用於現值折扣 。

董事會使用了2020年12月28日授予的股票期權估值 ，並授予了行權價為#美元的股票期權。[***]每股。

初步假設IPO價格

如上所述，初步IPO價格區間為$[***]至$[***]每股，初步假設IPO價格約為1美元[***]每 份。初步IPO價格區間是使用多種估值方法組合得出的，其中包括：

•

將公司在上一輪融資結束時的融資後估值與上一輪融資後尋求首次公開募股(IPO)的可比公司的遞增估值進行比較；

•

可比公司在各自首次公開募股時的估值比較；

•

處於相似發展階段的上市公司的比較；

•

可比公司在各自首次公開募股(IPO)時的估值漲幅比較；以及

•

來自潛在投資者的反饋，作為測試水域會議的結果。

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2021年1月20日

第 頁 第13頁

下表彙總了公司預期的 發行前股本價值(基於 初步IPO價格區間的低端、中端和高端)(單位：百萬，不包括每股數據)。

		低端產品		中點		高端
發行前權益價值		$[***]		$[***]		$[***]
發行前每股股本價值(拆分前)		$[***]		$[***]		$[***]
發行前每股股本價值 (拆分後)		$[***]		$[***]		$[***]

初步IPO價格區間與每股估計權益公允價值的比較

對於自2019年9月30日以來的股權獎勵，有多個因素導致初步IPO價格範圍 高於用於確定基於股票的補償費用的適用授予日期公允價值。首先，初步IPO價格區間並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設成功IPO(br})不會歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍為私人持股公司或在收購交易中被出售。與IPO的典型情況一樣，初步IPO價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的 ，而是公司管理層、董事會和承銷商代表討論後確定的。相反，本公司的估值 方法為估值界普遍接受和應用，並與AICPA實務指南中的方法和指導一致，反映了在不同的未來 日期發生替代流動性事件的可能性，這固有地降低了每股估計公允價值，原因是(I)流動性事件時對每種未來業務價值的折價至現值；以及(Ii)因缺乏市場能力而應用折扣。初步IPO價格區間既未因其他潛在未來流動性事件的預期未來業務價值(折現至現值)而減少，也未因缺乏市場性而折價。值得注意的是，在2020年9月估值和2020年12月估值的每個近期IPO方案中使用的 股本價值與初步IPO價格區間中點的 發行前股本價值一致。

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2021年1月20日

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結論

總而言之，本公司認為，用作確定財務報告以股票為基礎的 補償費用的普通股每股公允價值是合理和適當的，本公司謹提出，考慮到上述所有考慮因素，與初步IPO價格區間的差異是合理的。

此外，在 註冊聲明生效日期之前，公司將繼續更新所有股權相關交易的信息披露。基於上述情況，本公司敬請確認，本公司員工對本函討論的事項沒有進一步的意見。

我們預先感謝您對上述事項的考慮。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(650)463-3014或傳真(650)463-2600與我聯繫。

抄送：	史蒂文·D·哈爾(Steven D.Harr)，Sana Biotechnology，Inc.

內森·哈代，薩那生物技術公司。

詹姆斯·J·麥克唐納，薩那生物技術公司

肖恩·肯尼迪，Latham&Watkins LLP

查爾斯·金(Charles Kim)，Cooley LLP

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