斯科特大道140號 | ||||
門洛帕克,加利福尼亞州94025 | ||||
電話:+1.650.328.4600傳真:+1.650.463.2600 Www.lw.com | ||||
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公司/附屬公司辦事處 | |||
2021年1月12日 |
北京 |
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紐約 | |||
世紀之城 |
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通過埃德加和隔夜送貨 | 休斯敦 |
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美國證券交易委員會 |
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公司財務部 |
馬德里 |
華盛頓特區。 | ||
東北F街100號 華盛頓特區,20549-6010號 |
米蘭 |
請注意: | 特蕾西·水手 | |
瑪麗·馬斯特 | ||
阿達·D·薩爾門託 | ||
瑪麗·貝絲·佈雷斯林 |
回覆: | Sana Biotechnology,Inc. | |
表格S-1註冊説明書草案第1號修正案 | ||
於2020年12月18日機密提交 | ||
CIK編號00011770121 |
女士們、先生們:
我代表我們的客户薩那生物技術公司(The Sana Biotechnology,Inc.)公司?),我們特此向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission)提交申請選委會?)公司在表格S-1(The Form S-1)上的註冊聲明註冊聲明?)。根據《啟動我們的企業創業法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節的規定,該公司此前於2020年11月10日以保密方式提交了S-1表格的註冊聲明草案(The Jumpstart Our Business Startups Act)(The Jumpstart Our Business Startups Act第一次 提交?)和2020年12月18日(?)意見書編號 2?)。與本函同時提交的註冊聲明已被修訂,以反映本公司對2021年1月4日提交的第2號意見書和2020年12月7日證監會工作人員提交的第一份意見書的迴應(br}),以反映公司對2021年1月4日提交的第2號意見書和2020年12月7日提交的第一份意見書的迴應員工?)。為方便您,我們以隔夜遞送的方式向 提供了一個禮遇包裹,其中包括註冊聲明的副本,其中包括已標記為顯示與提交編號2相比的更改的副本,以及本函的副本。
為便於審核,我們在下面用粗體字列出了您信件的編號備註,後面是公司對您的回覆。
2021年1月12日
第 頁 2
2021年1月4日意見書
招股説明書摘要
我們的體內細胞工程平臺和程序,第4頁
1. | 我們注意到您針對之前的意見5所做的修訂。請修改您的聲明,即您認為針對給定細胞類型的任何初始治療的成功 可能會有意義地加速其他適應症的主要候選選擇,以消除您將能夠加快候選產品開發的任何暗示。 |
響應:針對員工的意見,公司修改了註冊説明書的第5頁和第133頁。
收益的使用,第92頁
2. | 我們注意到您針對之前的意見11所做的修訂。根據S-1中所述的每個候選產品的下一個預期里程碑 ,請修訂本節,以披露您打算使用此產品的收益完成這些里程碑中的哪些里程碑。 |
響應:針對員工的意見,公司修改了註冊説明書第15頁和第93頁。
同種異體T細胞程序(SC291,SC225),第163頁
3. | 我們注意到您針對之前的評論14所做的修訂。請修改您的聲明,即您的兩個計劃應提高成功的可能性,以消除有關您成功可能性的任何預測或期望,因為此類聲明是投機性的。 |
響應:為迴應員工的意見,本公司已修訂註冊説明書第168頁。
2020年12月7日意見書
作為一家新興成長型公司的含義,第12頁
18. | 請修改您的披露,以確定對F-Prime Fund VI持有的股份擁有投票權和投資權的自然人 。 |
響應:針對員工的意見,公司修改了註冊説明書第232頁和第233頁。
* * *
2021年1月12日
第 頁3
我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫, 撥打電話(650)463-3014或發送電子郵件至Brian.Cuneo@lw.com與我聯繫,對此通信有任何問題或意見。
非常真誠地屬於你, |
/s/Brian J.Cuneo |
布萊恩·J·庫內奧 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
抄送: | 史蒂文·D·哈爾(Steven D.Harr),醫學博士,Sana Biotechnology,Inc. |
詹姆斯·J·麥克唐納,薩那生物技術公司
B.肖恩·肯尼迪,Latham&Watkins LLP
查爾斯·S·金(Charles S.Kim),Cooley LLP
克里斯汀·範德帕斯(Kristin VanderPas),Cooley LLP