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通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

請注意：

特蕾西·水手

瑪麗·馬斯特

阿達·D·薩爾門託

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

回覆：

Sana Biotechnology，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

於2020年11月10日機密提交

CIK編號00011770121

女士們、先生們：

我代表我們的客户薩那生物技術公司(The Sana Biotechnology，Inc.)公司？)，我們在此向 證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)提交選委會？)在保密基礎上提供一份經修訂的登記聲明草案(？)註冊聲明？)表格S-1 (？)意見書編號 2？)根據《Jumpstart Our Business Startups Act》(The Jumpstart Our Business Startups Act)第一章第106節就業法案？)。該公司曾於2020年11月10日根據《就業法案》(The JOBS Act)以保密方式提交了表格S-1的註冊聲明草案 意見書草案？)。2號意見書已修改，以反映公司對歐盟委員會(委員會)工作人員於2020年12月7日提交的意見書草案的意見函作出的迴應員工？)。為方便您，我們通過隔夜遞送的方式提供禮節性的 包裹，其中包括2號提交文件的副本，其中包括已標記為顯示提交草案更改的副本，以及本函的副本。

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函的編號備註，之後是公司對此的 回覆。

2020年12月18日

第 頁 2

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.

請告訴我們您在第一段中陳述的信念的基礎，即工程細胞將具有 治療潛力，至少將與生物製品一樣具有破壞性。還請告訴我們，當您沒有任何產品 處於臨牀前階段以外的開發階段並且只針對某些適應症時，您為什麼認為引用所有品牌生物藥物的全球收入是合適的。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第1、102和122頁 。除上述修訂外，公司敬請員工注意生物療法的變革性影響與細胞工程進步所預期的影響之間的強烈相似之處。20世紀80年代和90年代生物治療學的發展代表了疾病臨牀治療的根本轉變，使從生物材料中衍生出的新的治療方法成為可能。這一轉變得益於生物學的進步、對基因組的更好理解，以及能夠以足以治療大量患者的規模製造這些基於生物的治療方法。這一轉變導致生物療法的產品銷售額從1990年的30億美元增長到2000年的100億美元，到2020年增長到近3000億美元。細胞工程代表着治療方法的類似轉變，有可能對臨牀實踐產生類似的顛覆性影響 。這一方法是從1999年人類基因組計劃(Human Genome Project)的完成來理解人類基因組開始的一系列進展，在細胞方面的進一步進步，包括1997年發現了創造 多能幹細胞的能力，以及使用CRISPR、TALENS和鹼基編輯等基因編輯技術修改基因組的能力不斷增強。通過利用這些進步，該公司相信他們有可能通過細胞工程修復、控制或更換細胞，通過在大多數疾病起源的細胞水平糾正問題來解決大量疾病。與生物製品相似，細胞工程療法的持續發展在21世紀初首次見諸報端。, 在風險資本投資和公開募股的推動下，細胞工程治療產品的進展在過去五年中加速，這些產品正在獲得包括美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)在內的監管機構的批准。該公司謹提出，其對工程細胞治療潛力的信念得到了該領域關鍵意見 領導者的進一步支持，這一點在2013年4月3日出版的《科學轉化醫學》上發表的題為《基於細胞的治療：醫學的下一個支柱》的文章中進行了討論。鑑於這些進步和細胞工程療法的潛在影響，該公司堅信它們的顛覆性潛力與生物製劑相似。

2020年12月18日

第 頁3

2.

我們注意到您在第1頁披露，您預計每年提交多個IND。鑑於藥物開發的 不可預測性，請刪除此聲明以及商務部分中的類似聲明，因為此類聲明是投機性的。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第1、102和122頁 。

3.

我們注意到您在第1頁和商業版塊中披露的內容，您已經證明您可以 專門針對眾多細胞表面受體，當這些受體與輸送工具結合形成融合體時，可以跨多種不同的細胞類型進行細胞特異性輸送。請修改摘要的第二段和商務部分的聲明 ，以澄清您到目前為止還沒有進行臨牀開發工作。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第1、102和122頁 。

4.

請修改第2頁上的流水線表，為臨牀前、1期、2期和3期增加單獨的一欄，並提供您實際追求的適應症，而不是潛在的適應症。您似乎已將所有內部計劃都包含在您的流水線表中。 請向我們解釋為什麼每個計劃對您的業務都非常重要，足以保證包含在您的流水線表中，或者根據需要修改您的表。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第2、103和126頁 。關於流水線圖中包含的候選產品，公司敬請注意，它正在積極追查每一種候選產品，並正在向IND提交申請。此外， 公司敬告員工，公司還有其他積極和持續的研發努力，包括由Sana X領導的研發工作，以及旨在改進FusoGen和低免疫技術的進一步研究，這些未在流程圖中 確定。與許多早期藥物開發公司不同，這些公司可能已經將一種產品推進到人體臨牀試驗中，並可能主要專注於開發候選主導產品，而該公司的所有候選產品都處於臨牀前開發階段，並且處於基本相似的開發階段。該公司的開發工作一般都將重點放在推動每一項產品進入下一階段的開發上。因此， 公司認為將每個候選產品包括在流水線圖表中是合適的，而遺漏其中一個或多個候選產品可能會導致投資者認為， 圖表中包含的一個或多個候選產品與其他候選產品相比，在開發過程中取得了顯著進展。按照其開發方法，該公司在註冊聲明的業務部分詳細討論了每種候選產品、其基礎技術、其當前和正在進行的 臨牀前開發工作以及其下一個預期里程碑。因此，公司認為管道圖準確描述了 公司正在開發的主要候選產品的廣度和狀況。

2020年12月18日

第 頁 4

我們的體內細胞工程平臺和程序，第4頁

5.

我們注意到您在這裏和商業部分披露，您的FusoGen技術應該允許您 利用每個成功的FusoGen快速創建針對多種疾病的多種療法，並加快針對同一細胞類型的後續療法的開發。請修改這些聲明和任何類似聲明，以刪除任何有關您將能夠加快候選產品開發的 暗示。還請修改此處和商業部分中的陳述，這些陳述指出，任何針對給定細胞類型的初始治療的成功都將有意義地降低後續針對該細胞類型的治療的風險，以及任何暗示您將成功降低與藥物開發相關的風險的類似陳述。

響應：針對員工的意見，公司已 修訂了註冊説明書第5頁、第132頁和第142頁。

6.

我們注意到您透露，您的臨牀前數據表明，您可以通過一次靜脈注射在體內製造有效的CAR T細胞。有效性是一種完全由FDA或類似的外國監管機構授權的決定。您可以提交臨牀試驗終點和試驗結果的客觀數據 ，但不能總結療效。請對此聲明進行相應的修改。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第6頁 。

與我們業務相關的風險，第11頁

7.

請擴展本節倒數第二個項目符號或添加另一個項目符號，以解決與授權技術以及您與哈佛大學、加州大學舊金山分校、華盛頓大學、鈷、Oscine和Cytocardia的相關協議相關的 風險，如第61頁的風險因素中所述。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第12頁 。

作為一家新興成長型公司的含義，第12頁

8.

請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信副本。

響應：作為對員工意見的迴應，公司將按照規則405的規定，在補充的基礎上向員工提供書面溝通的副本

2020年12月18日

第 頁 5

根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)證券法在與潛在投資者的會議中依據《證券法》第5(D)節使用。這些材料僅在公司介紹期間提供給潛在投資者查看，任何潛在投資者都沒有保留任何副本。根據證券法第418條的規定，補充提供的副本 不應被視為已提交給註冊説明書、註冊説明書的一部分或包含在註冊説明書中。如果本公司舉行額外會議，預計將使用相同或類似的材料，本公司 承諾向員工提供其或任何授權代表其根據證券法第5(D)條在未來向潛在投資者提交的任何額外書面通信的副本， 無論該等潛在投資者是否保留此類通信的副本。

風險因素，第18頁

9.

鑑於您的風險因素部分的長度，請修改以符合S-K規則第105項，重新定位一般適用於任何註冊人的風險，或在標題？一般風險因素下的部分末尾提供風險。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第77至88頁 ，並在一般風險因素標題下增加了一節。

與知識產權和信息技術相關的風險

我們可能依賴第66頁授權或再許可給我們的知識產權

10.

我們注意到您披露，政府機構為您擁有或許可的某些知識產權的開發 提供了幫助，這些政府機構可能保留了知識產權的權利。請修改此風險因素，以確定知識產權或 技術以及政府機構在知識產權中保留的權利。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第64頁 。

收益的使用，第91頁

11.

請修改以確定您打算將此產品的收益 用於哪些特定候選產品，以及您打算使用此產品的收益在這些產品的開發過程中取得多大進展。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第92頁。作為補充，本公司敬請

2020年12月18日

第 頁 6

員工表示，該公司擁有廣泛的候選產品，這些產品基本上處於類似的臨牀前開發階段。該公司正在積極尋求這些候選產品中的每一個，但考慮到它們處於早期階段，很難預測哪些候選產品將進入臨牀開發階段或更長時間，以及進展速度如何。因此，該公司目前的重點是通過提交多個IND將其每個開發計劃中的候選產品推進到臨牀階段。為此，該公司已經在收益的使用中澄清了它預計將與所述收益一起提交的IND數量。

管理層對運營股票薪酬的財務狀況和結果的討論和分析，第118頁

12.

一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允 價值，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們 審核您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

響應：本公司尊重員工的意見，並承諾， 一旦獲得估計發行價或範圍，本公司將向員工提供一份分析報告，解釋本公司最近的公允價值確定與估計發行價(如果有)之間存在差異的原因。

13.

您在第120頁上聲明，您使用Backsolve方法來推斷 最近一筆融資交易隱含的權益價值。告訴我們為什麼你認為同期的融資交易是公平交易。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工 在本公司期權定價模型中用於推斷股權價值的回溯方法中使用的同期融資交易是與獨立投資者的公平交易，符合 美國註冊會計師協會在題為《私人持股公司股權證券估值作為補償發行的實務援助》(The Practice Assist of Private-Holding-Company Equity Securities)(以下簡稱《作為補償發行的證券估值》(The Practice Assist of Private-Holding-Company Equity Securities))中的指導。練習輔助品”).

2018年10月，本公司與兩名風險資本投資者和其他認可投資者談判並簽訂了A-1系列可轉換優先股購買協議，以每股1.00美元的價格購買總計4590萬股A-1系列可轉換優先股。這些風險資本投資者經驗豐富，在為初創公司賦值方面擁有特定的專業知識。

2019年2月，本公司協商簽訂A-2系列和B系列 可轉換優先股購買協議(A-2/B系列購買協議)

2020年12月18日

第 頁 7

以每股1.00美元的價格收購其A-2系列可轉換優先股共計2.161億股。投資者包括來自A-1系列可轉換優先股融資的兩個風險資本投資者，以及十幾個新的、成熟的和獨立的機構投資者，包括風險資本投資者、私募股權投資者、主要養老基金的投資部門和財富基金。A-2/B系列購買協議還承諾這些投資者進行B系列可轉換優先股融資， 發行最多1.102億股我們的B系列可轉換優先股，每股4.00美元，條件是發生某些臨牀里程碑或公司董事會的一致批准，以及 承諾以每股4.00美元的價格購買2900萬美元以上B系列股票的四家機構投資者中的兩家。

在2019年2月進行A-2系列可轉換優先股融資的同時，公司收購了Coobalt Biomedicine，Inc.(Coobt)，並向Coobalt的所有者發行了1.457億股A-2系列可轉換優先股，每股價格為1.00美元。 交易涉及與Cobalt的主要股東談判，後者是一家新的、成熟的風險資本投資者，也獨立於本公司。

隨後，在2019年10月，本公司與三家新的、成熟的獨立機構投資者簽訂了A-2/B系列購買協議修正案，以每股1.00美元的價格購買A-2系列可轉換 優先股共790萬股。

此外，2020年6月，本公司根據上述A-2/B系列購買協議，以每股4.00美元的價格發行了總計1.089億股B系列可轉換優先股。

本公司謹此告知，本公司私人配售融資中投資者的複雜性質和獨立性(在多筆交易中得到驗證)，為本公司得出結論認為這些交易是與Practice Aid一致的公平交易提供了充分的依據。 本公司謹此奉告，投資者的複雜性質和獨立性為本公司的結論提供了充分的依據，即這些交易是與Practice Aid一致的公平交易。

商務，第121頁

14.

請修改本節中的陳述，即您在開發變革性 工程細胞作為藥物方面具有得天獨厚的優勢，並且您可以提高成功的可能性。考慮到目前正在開發候選產品的公司數量以及從未獲得FDA批准的候選產品數量，這些聲明是不合適的。

響應：針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第122頁。

2020年12月18日

第 頁 8

我們的T細胞融合體法，第138頁

15.

請刪除對潛在 的引用？一流的？產品候選，因為本聲明暗示希望獲得監管部門的批准，考慮到獲得市場批准的時間長度和 不確定性，這是不合適的。

響應： 為迴應員工的意見，公司修訂了註冊説明書第138頁。

知識產權，第184頁

16.

請修改以披露您擁有的專利保護類型(物質、使用或過程的組成) 以及您擁有專利或正在申請專利的外國司法管轄區的具體情況。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第181頁 。

關鍵知識產權協議，第187頁

17.

請提供最後一個到期的本節中每項協議的許可專利權(如果該協議的使用費期限是使用此類信息確定的)。

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第183至195頁。

主要股東，第235頁

18.

請修改您的披露，以確定對F-Prime Fund VI持有的股份擁有投票權和投資權的自然人 。

響應：公司尊重員工的意見，目前正在與股東就員工的要求進行 討論。

2.重要會計政策摘要

採購，F-8頁

19.

請澄清，在資產收購中，分配給知識產權研發的金額將記錄在研究和開發費用中，如果它們將來沒有其他用途的話。請參閲ASC730-10-25-2c.

2020年12月18日

第 頁 9

響應：針對員工 的意見，公司修訂了註冊説明書第118頁、F-11頁、F-18頁和F-44頁。

採編，F-16頁

20.

請在管理層的討論和分析以及文件中適當的其他地方澄清預計在IPO時或IPO後12個月內支付的任何付款金額。 在這方面，我們注意到以下幾點：

•

您在F-17頁上聲明， Cobalt Success Payment的估值測量日期由IPO觸發，此時至少有一家使用從Cobalt收購的技術的公司計劃目前正在進行臨牀試驗，已提交FDA審批，或已獲得 FDA批准。您還聲明，當您的至少一個基於FusoGen技術的項目是正在進行的研究項目的對象時，將在控制權變更時觸發估值測量日期。

•

對於哈佛學院的協議，您在F-20頁上聲明，控制權變更後，最高可達7600萬美元的里程碑付款將翻一番。此外，我們注意到，成功支付衡量日期是由2,500萬美元以上的股權融資以及IPO的一年 週年觸發的。

響應：針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第21、105、107、184、188、F-17、F-20、F-43和F-46頁。

21.

對於Cobalt SUCCESS付款，請澄清將支付SUCCESS付款的觸發點。 例如，澄清正在進行的臨牀試驗是否會觸發付款，或者正在進行的臨牀試驗是否也必須提交FDA審批才能觸發付款。此外，請澄清您目前是否正在進行基於 FusoGen技術的計劃，該計劃是正在進行的研究計劃的主題，該計劃將觸發成功付款以及金額。最後，請為哈佛和Cobalt協議澄清，控制權變更包括IPO，如果是這樣的話，可能會導致成功付款。

響應： 為迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第107、184、F-17和F-43頁。此外，公司敬告員工，對於上述哈佛協議和 鈷協議，控制權變更不包括可能導致成功付款的首次公開募股(IPO)。

2020年12月18日

第 頁 10

截至2019年12月31日的年度財務報表合併財務報表附註

11.可轉換優先股

通過系列A-1和系列A-2可轉換優先股發行的權利 股票轉換，F-26頁

22.

您在第111頁聲明，所有可轉換優先股的流通股將轉換為您的普通股 。在F-53頁，您聲明A-1系列、A-2系列和B系列可轉換優先股將 在承銷的公開發行中向公眾出售普通股股票結束後自動轉換為公司普通股股票，根據 股票將在全國證券交易所上市的有效註冊聲明的價格，該價格將產生至少7500萬美元的毛收入。您還在F-53頁聲明，在持有至少61%的已發行可轉換優先股的股東投票或書面同意後，可轉換優先股將自動轉換為 普通股，作為一個類別一起投票，其中必須包括在B系列融資中購買了至少2900萬美元的 投資者持有的大部分B系列優先股。請在備案文件中澄清，鑑於上述轉換條件，您為何認為IPO時所有可轉換優先股都將轉換為普通股。

響應：針對員工的意見，公司已 修訂了註冊説明書第113頁、F-26頁、F-52頁。本公司敬告員工，除非確定優先股 將會轉換，否則不會提交公開發售的註冊説明書，並告知員工預計發售的總收益將超過7,500萬美元。

* * *

2020年12月18日

第 頁11

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫，請撥打電話(650)463-3014或發送電子郵件至Brian.Cuneo@lw.com與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

非常真誠地屬於你，

/s/Brian J.Cuneo

布萊恩·J·庫內奧

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)

抄送：	史蒂文·D·哈爾(Steven D.Harr)，醫學博士，Sana Biotechnology，Inc.

詹姆斯·J·麥克唐納，薩那生物技術公司

B.肖恩·肯尼迪，Latham&Watkins LLP

查爾斯·S·金(Charles S.Kim)，Cooley LLP

克里斯汀·範德帕斯(Kristin VanderPas)，Cooley LLP