寶盛傳媒集團控股有限公司

2020年6月19日

途經埃德加

凱瑟琳·巴格利女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的巴格利女士：

本函是對2020年6月5日美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員(“本委員會”) 致寶盛傳媒集團控股有限公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函 的迴應。為方便 參考，我們在此答覆中列舉了歐盟委員會的意見，並對其進行了相應編號。現祕密提交表格F-1中經修訂的註冊聲明草案 (“經修訂的第1號註冊聲明草案”)，以與 本函一起提交。

招股説明書封面，第2頁

1.請簡要描述與此次發行相關的您將向承銷商支付的其他 項價值項目。

針對員工的意見， 我們在第二頁修改了披露內容。

我們的增長戰略，第5頁

2.在這裏和您的整個申請過程中， 您指的是“授權機構地位”的重要性。在您的備案文件中的適當位置，請定義此 術語，包括您必須採取的步驟才能成為特定媒體公司的“授權機構”。

針對員工的意見， 我們修改了第10頁和84頁的披露內容。

產品介紹，第12頁

3.請在您的產品摘要中包括您的承銷商認股權證 和收費表中列出的相關股票。

針對員工的意見， 我們修改了第12頁的披露內容。

風險因素，第14頁

4.請包含一個風險因素，討論與網絡安全問題相關的業務所面臨的重大風險。 有關詳細信息，請參閲委員會關於上市公司的聲明和指南 以及CF披露指南：主題2。

針對員工的意見， 我們在第22頁修改了披露內容。

“對數據可用性的限制 以及我們分析此類數據的能力……”，第20頁

5.我們注意到您披露的信息，即“不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和 使用此類數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或我們提起訴訟 。 不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或我們提起訴訟 。”在您的備案文件中的適當位置，請描述 已經或即將對您的業務產生影響的任何當前或即將出台的數據隱私法規(如果知道)。

我們敬告員工， 目前或即將出台的任何數據隱私法規都不會對我們的業務產生影響。

如果我們的廣告客户延遲結算我們的應收賬款，或者如果我們無法向我們的廣告客户開具發票……，第21頁

6.我們注意到您在第21頁 上披露，只有在您的一些廣告商開具了與您的服務相關的增值税發票後，您才能從他們那裏獲得付款。 但是，您開具的增值税發票在2018年受到霍爾果斯税務局發票金額的控制。在第 16頁上，您披露您將應收賬款總額大幅增長的部分原因歸因於霍爾果斯相關政府當局自2018年4月起暫時延遲和 暫停開具税務發票，導致您無法 向您的廣告商開具廣告支出發票，並有效地延長了應收自受影響廣告商的應收賬款的實際收款期 。請披露霍爾果斯政府當局暫時推遲和暫停開具税務發票的原因。此外，請告訴我們您如何以及何時能夠將發票 和相關付款的延遲計入您對可疑應收賬款撥備和相關撥備的確定中。最後，請 在MD&A中披露此事對您的流動性造成的影響，特別是與2018年相關的影響。關於這一點，請 討論您在2018年向第三方借款1940萬美元的原因。

針對員工的意見， 我們修改了第21頁和第59頁的披露內容。

“中國的”勞動合同法“和其他與勞動有關的法律可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。”，第30頁。

7.我們注意到貴方披露：“[你] 無法保證[投資商]那[你]已遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規。。。包括 有關繳納社會保險和繳存住房公積金的義務。“請澄清 您目前不知道自己是否違反規定的原因。如果您目前不符合這些 規定，請肯定地説明，並披露您的繳費責任程度以及與不符合規定相關的罰款或 處罰。

針對員工的意見， 我們修改了第30頁的披露內容。

“在中國，對通過互聯網傳播的信息進行監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響……”，第30頁。

8.我們注意到貴方披露：“[t]中華人民共和國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中華人民共和國法律和法規的信息，“和”[i]可能很難確定可能導致以下情況的內容類型[你]“。 請加強您的信息披露，簡要描述您為確保您的廣告內容不違反這些規定而採取的步驟(如果有)。

針對員工的意見， 我們修改了第30頁和第99頁的披露內容。

“您可能在履行法律程序和執行鍼對我們和我們管理層的判決方面遇到困難。”，第36頁。

9.我們注意到您披露股東 可能難以送達和執行鍼對您的判決。請加強此風險因素披露，或提供額外的 風險因素披露，詳細説明由於您是豁免開曼羣島控股公司且您的幾乎所有資產以及您的董事和高管的部分資產位於中國境內 ，對股東權利的其他限制(如果有)。例如，請披露與獲取股東調查所需信息有關的任何限制 或在中國境外或以其他方式針對外國實體的訴訟所需的信息。

針對員工的意見， 我們修改了第36頁的披露內容。

“開曼羣島最近出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。”第42頁。

10.我們注意到您披露您 不是“相關實體”，因為您是“開曼羣島以外的税務居民”。但是， 您在第44頁披露，您選擇在開曼羣島註冊的原因之一是優惠的税收制度。 請修改您的披露，澄清什麼是“開曼羣島以外的税務居民”，並解釋您如何滿足這一要求。或者，請修改您的註冊聲明以確保一致性。

我們敬告員工，我們 不是“在開曼羣島以外納税的實體”，因此刪除了此風險因素，因為 它不適用於我們。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

我們的服務類別，第51頁

11.我們注意到您在此處和整個註冊聲明中披露，您從媒體或其授權機構獲得回扣和獎勵，以獲取 廣告商向其投放ADS的機會。我們還注意到您在第52頁披露，出版商的返點和獎勵“通常是根據廣告商的廣告支出計算的，並且與廣告商的總賬單密切相關。” 請解釋您是如何參考廣告支出計算返點的，並從您的申請文件的第88頁開始對披露內容進行符合要求的更改 。

針對員工的意見， 我們修改了第52頁和第90頁的披露內容。

影響我們運營結果的因素和趨勢信息，第52頁

12.我們注意到您透露的情況：“[你] 收入主要來自：(I)從出版商那裏獲得回扣和獎勵，鼓勵廣告商向他們投放ADS。。。和 (Ii)廣告商的淨費用。“請簡要描述一下您的其他收入來源。

我們敬告員工， 我們僅從(I)出版商為其投放ADS而獲得的回扣和獎勵以及(Ii)從廣告商那裏賺取的淨費用中獲得收入，並且我們確認我們沒有任何其他收入來源。為了迴應員工 的評論，我們修改了第14頁和第52頁的披露內容。

總賬單和媒體成本，第 52頁

13.您可以將毛賬單定義為“廣告支出的實際金額[y]我們的廣告商，扣除給予廣告商的任何返點和折扣。“ 請澄清從淨額計費中排除的”返點“是您給予廣告商的返點，還是由 媒體給予廣告商的返點，還是兩者兼而有之。此外，在您的整個備案過程中，請明確區分您將 視為收入的”返點“和給予廣告商的”返點“。

針對工作人員的意見， 我們澄清，從毛賬單中剔除的回扣只是指我們給予廣告商的回扣。我們在第52頁修訂了 我們的披露。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績 ，第54頁

14.請修改您的討論以 量化導致期間差異的所有重要因素。例如，在第55頁上，您解釋説，從出版商獲得的淨返點和獎勵增加了5,786,546美元 是由於您的前5位客户創造的收入增加了2,138,394美元， 剩下的3,648,162美元沒有討論。同樣，由於基於費用的合同淨額減少，從廣告商那裏賺取的淨費用與競爭導致的媒體成本增加的影響相比， 從廣告商那裏賺取的淨費用減少的部分沒有量化。 關於SEM和非SEM服務之間的收入，您沒有提供相對增加的原因。 在第57頁，您披露銷售費用減少了39,388美元，這主要是由於商務差旅費用減少了14,676美元，僅佔總費用的37%。 您在第57頁披露，銷售費用減少了39,388美元，這主要是由於商務差旅費用減少了14,676美元，僅佔總費用的37%簡而言之，請確保為任何材料收入 或費用差異中引用的每個因素提供一個(或多個)原因。根據需要在文檔中的此處和其他位置修改您的討論。有關指導，請參閲第 S-K法規和MD&A版本第33-8350號的第303(A)項。

針對員工的意見， 我們在第54至57頁修改了收入和銷售費用分析的披露。

收入，第54頁

15.請定義“每個廣告商的平均計費 ”，包括您衡量此指標的相關時間段。

針對員工的意見， 我們修改了第56頁的披露內容。

操作活動，第60頁

16.我們注意到您的披露，您 通常向廣告商提供最長180天的信用期限。在第90頁上，您披露媒體通常為您提供最長60天的信用 ，用於代表您的廣告商結算購買廣告庫存時的付款。請在流動資金 中討論您向您的廣告商授予最長180天信用期限的效果，而媒體僅向您授予最多60天的信用期限，以結算代表您的廣告商購買廣告庫存時的付款。在這方面，您 可能希望在您的討論中解釋預付款、媒體押金和廣告商押金對您的流動資金的相互影響， (如果相關)。

針對員工的意見， 我們修改了第60頁的披露內容。

收費模式分析，第68頁

17.請簡要描述“進一步的 操作[s]成為合格的銷售線索“，並定義”合格線索“。

針對員工的意見， 我們修改了第68頁的披露內容。

展示廣告市場，第 頁，第70頁

18.請簡要定義“程序性 購買”。

針對員工的意見， 我們在第70頁修改了披露內容。

在線廣告市場規模細分 按媒體類型劃分的市場(中國)，2014-2023E，第70頁

19.在您的敍述性披露中，請 簡要説明您在第70頁的表格中列出的在線廣告市場的每個子類別。在這方面，我們 注意到您描述了搜索引擎廣告市場和社交媒體廣告市場，但我們無法找到表中列出的其他子類別的 描述。

針對員工的意見， 我們在第73頁修改了披露內容。

建立我們自己的KOL網絡 以進一步發展我們的社交營銷服務，第82頁

20.我們注意到您透露的情況：“[你] 打算構建[y]我們自己的KOL網絡跨越多個社交媒體平臺，擁有不同的目標受眾，可提供廣泛的選擇 [y]我們的廣告商具有不同的社交營銷需求，“以及您對您的 KOL相關開發計劃的關鍵要素的討論。請加強您的披露，以提供您的KOL 網絡開發的預計時間框架。作為相關事項，我們注意到您披露的”管理和推廣KOL帳户將需要前期支出 和持續運營成本“。如果您能夠做到這一點，請披露預計的前期支出和持續運營 成本，以及您預計何時開始發生。

針對員工的意見， 我們修改了第83頁的披露內容。

我們的媒體，第86頁

21.我們注意到以下披露 與媒體押金有關：“某些媒體可能要求其授權機構支付押金作為支付擔保和/或 表示其承諾購買一定數量的廣告庫存和/或廣告支出。某些媒體 可能還要求在投放相關廣告商的廣告活動之前支付押金，通常會在活動結束後退還押金 。我們有時可能會代表我們的廣告客户為我們自己支付這樣的押金，同時也考慮到我們的廣告客户的行政管理的方便性。 在這種情況下，根據這些廣告商的背景和我們與他們的關係，我們可能會要求也可能不會要求我們的廣告商背靠背地向我們支付押金。“請 披露您目前與媒體公司簽訂的協議是否需要這些押金，以及在多大程度上需要這些押金，以及您通常在什麼情況下支付這些押金 。

我們敬請員工， 在相關廣告商開展廣告活動之前需要向媒體支付的“押金”， 通常會在活動結束後退還“應歸類為”預付款“。廣告主開展廣告活動併產生廣告費用時，應減少預付款餘額。活動結束後，剩餘的任何 餘額將退還給廣告商。

針對員工的意見， 我們在第87頁修改了披露內容。

付款週期，第90頁

22.你透露説“[f]或[y]我們的 非SEM服務，考慮到所涉及的媒體和服務提供商的各種類型和性質，授予[你] 這些媒體(或其他廣告服務提供商)用於結算收購廣告服務和廣告 庫存的付款更加多樣化，從預付款到180天不等。“請披露媒體授予您的典型或最常見的信用 條款(如果可評估)。還請在您與媒體的書面合同中披露媒體 (或其授權代理)返點和獎勵的典型信用條款。

針對員工的意見， 我們在第90頁修改了披露內容。

凍結令，第104頁

23.您披露，根據 凍結令，截至2020年4月21日，北京寶盛的以下資產被凍結：霍爾果斯寶盛100%股權；喀什寶盛100%股權；杭州銀行賬户套現人民幣19568057元；中國銀行賬户套現人民幣611511元。雖然您在第58頁討論了凍結令對您在北京寶盛銀行賬户的流動性的影響 ，但您似乎沒有討論與凍結北京寶盛在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股權有關的凍結 令對您的流動資金的影響。考慮到 您披露的“如果公司的股權被法院命令凍結，公司股東可能會受到限制：(A)轉讓或質押股權，(B)從公司獲得股息”，並且您 依賴子公司的股息來滿足您的現金需求，請修改您的MD&A披露，以討論 凍結的股權對您的財務狀況和運營結果的影響。

針對員工的意見， 我們修改了第58頁的披露內容。

股本史，第120頁

24.請提供表中披露的每種債券的價格和對價條款 。見第10.A.6項。表格20-F。

針對員工的意見， 我們在第120頁修改了披露內容。

收入確認，F-11頁

25.您披露了來自您的運營的兩個收入來源 ，即從出版商賺取的回扣和獎勵以及從廣告商賺取的淨費用。這些費用的總額 在F-12頁的底部細分為SEM服務和非SEM服務。您還透露，從廣告商那裏賺取的費用 是扣除購買廣告庫存和服務的成本後確認的，因為您不是這些 安排中的委託人，因為您確實獲得了廣告庫存或廣告服務的控制權。我們不清楚您如何提供返點 和從出版商那裏賺取的獎勵。請説明您是如何提供返點和獎勵的，並向我們解釋您的淨額 或總演示的基礎。還請向我們解釋為什麼這些收入在交付時確認，而不是在其他 時間範圍內確認。在這方面，提供有關如何從出版商獲得返點和獎勵的背景説明可能會 有助於我們瞭解您的業務，包括您與這些廣告商和媒體簽訂的協議中的重要條款和履行義務。 請確保您的回覆為我們描述了：

在迴應員工的意見時， 我們澄清，我們通過向廣告商收取額外費用或接受媒體或其授權機構提供的回扣和獎勵 來產生廣告代理收入。我們在這兩種收入模式下提供的服務是相同的， 包括幫助出版商採購廣告商並促進其廣告渠道上的廣告部署，以及從出版商為廣告商購買廣告庫存 和廣告服務。我們在 與出版商和廣告商的協議中確定我們不是這兩種收入模式下的委託人，因為我們在任何時候都不控制廣告庫存。支持這一結論的因素 主要包括：

我們按淨額 確認所有收入，這等於：(I)出版商提供的返點和獎勵，將返點淨額計入廣告商(如果有)；以及(Ii)當我們轉移便利化服務承諾的控制權時，即出版商向廣告商提供 廣告服務時，來自廣告商的淨費用。在媒體CPC定價模式下，出版商通過基於拍賣的系統將互聯網用户介紹給其廣告商 ，並在用户點擊顯示的鏈接時按點擊向廣告商收費。 發佈者在用户點擊顯示的鏈接時向廣告商提供廣告服務。在 媒體的CPA定價模式下，廣告商根據用户從顯示的鏈接下載的次數收費， 發佈者在該時間點提供廣告服務。在媒體的CPT定價模式下，當廣告鏈接在合同期內顯示時，發佈者會隨時間提供廣告服務，因此我們在合同展示期內以 直線方式確認收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們安排的CPT定價模式下的廣告 服務的收入並不重要。

為了進一步澄清 出版商提供的返點和獎勵的收入模式下的收入確認以及廣告商的淨費用， 我們相應地修改了第63頁和F-11頁的披露。

注2.重要會計政策摘要

增值税，F-13頁

26.我們不清楚您在本腳註中披露的 增值税政策，也不清楚與增值税相關的現金流是否反映在損益表中。請審閲並 考慮修改此腳註以澄清。在這方面，您可能希望澄清財務報表標題中的毛收入和淨收入是如何反映的 (如果有的話)。

針對員工的意見， 我們修改了F-13頁的披露內容。

合併財務報表附註

注11.權益

現金股利，F-22頁

27.請在您的流動性討論 中披露您計劃如何支付2020年12月31日支付的股息。如果您計劃從此 產品的收益中支付，請在第45頁更新收益披露的使用情況，以確保一致性。我們可能會有進一步的評論。

針對員工的意見， 我們修改了第59頁和F-22頁的披露內容。

展品索引，第II頁，共8頁

28.我們注意到您打算將Dentons LLP的税務意見作為您註冊聲明的附件8.1提交 。如果這是一份簡短的税務意見書，請確認 您將在您的備案文件中明確披露招股説明書中税務後果部分的披露是Dentons LLP的意見書 。

針對員工的意見， 我們在第141頁修改了披露內容。

在迴應您的意見時，公司 承認：

我們感謝工作人員 在其評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請隨時致電亨特 Taubman Fischer&Li LLC的法律顧問李穎(音譯)，電話：(212)530-2206。

非常真誠地屬於你，

李瑩(音譯)，Esq.

Hunter Taubman Fischer&Li LLC