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機密

2020年12月18日

通過埃德加提交的機密文件

證券交易委員會

技術辦公室

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：米歇爾·奧斯汀(Mitchell Austin)、凱瑟琳·柯林斯(Kathleen Collins)、耀田英子(Eiko Yoita)、派爾斯(Ples)和吳彥祖

女士們、先生們：

我們謹代表TELUS International(CDA)Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“證交會”)職員(“職員”)的書面意見，該意見載於貴方於2020年12月15日致公司的信函 (“意見函”)中，內容涉及公司對以保密方式提交給證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書草案 (CIK No.0001825155)所作的上述修訂。這封信是針對美國證券交易委員會(“證交會”)工作人員(“證交會”)於2020年12月15日致該公司的信函 (以下簡稱“評議函”)中所載有關公司對錶格F-1的註冊聲明草案(CIK No.0001825155)的上述修訂而提交的。

為方便您審核公司的 回覆，我們以斜體重複您的每一條評論，緊跟其後的是公司對該特定 評論的回覆。在發送此信的同時，公司祕密通過Edgar向註冊聲明草案提交其第2號修正案(“第2號修正案”)，以迴應員工的意見 ，幷包括某些其他修訂和更新。請注意，本信函中使用但未另行定義的大寫術語 具有修正案2中賦予此類術語的含義。公司回覆正文中的頁碼 與修正案2中的頁碼相對應。

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行業和市場數據，第63頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第2號修正案第70頁的披露 。

大寫，第66頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第2號修正案第74頁的披露 。

未經審計的預計合併合併財務 信息，第74頁

修正案1中的預計濃縮合併合並財務信息反映了對能力呼叫中心 (“CCC”)的收購，修正案2中的預計濃縮合併合並財務信息還反映了 可能收購Lionbridge AI(公司於2020年11月6日簽訂協議收購的業務)，如修正案2所述。在每種情況下，預計濃縮合併合並財務信息都會使收購生效。 在修正案2中描述的情況下，預計合併合併財務信息 將使收購生效。 修正案1中的預計濃縮合併合並財務信息反映了對能力呼叫中心(“CCC”)的收購，修正案2中的預計濃縮合併合並財務信息還反映了 公司於2020年11月6日簽訂協議收購的Lionbridge AI的可能收購情況 截至2019年12月31日的公司 財年第一天。修正案第2號附註3(A)及4(A)所述的調整將與收購CCC和Lionbridge相關的交易費用 在實際發生的期間轉回以反映 ，如同該等交易發生在2019年。本公司認為，此列報更準確地反映了本公司的整體 備考列報，因為它確認了根據新的備考財務信息規則的規定，在收購被視為已發生的 期間與收購直接相關的費用。 本公司認為此列報更準確地反映了公司整體的備考列報，因為它確認了根據新的備考財務信息規則的規定與收購直接相關的費用 。

為迴應員工 關於披露收購後12個月內不再產生收入的任何項目的意見， 公司已修改了在 第92至99頁的備註中披露的形式簡明綜合財務信息。

截至2020年9月30日的9個月Telus國際財務報表

注16.股本，F-32頁

本公司於2019年12月4日簽訂了收購CCC的相關協議 ，該協議於2020年1月31日完成。作為本公司對收購CCC的考慮和 計劃的一部分，本公司收到其主要股東的承諾，將通過認購額外的A類和B類普通股提供CCC收購價的一部分。主要股東認購的普通股估值 已參照截至2019年9月30日的最新第三方估值中值 參考最近第三方估值的中間值(日期為2019年9月30日)確定，如本公司致 員工的信中所述。

在達成收購CCC的 協議時，本公司與CCC的若干前股東就其 認購本公司E類普通股訂立了協議，該協議在收購CCC的 完成後結束。認購協議提供了認購金額和與認購相關的E類普通股數量 ，規定每股E類普通股的估值為 $62.10。正如本公司在提交第1號修正案時致員工的信中所述， 估值是本公司與CCC的這些前 股東進行廣泛的公平合同談判的結果。其並不依賴主要股東認購所使用的估值。 同樣，主要股東認購的估值並非參考前股東的認購 ，因為主要股東就擬收購CCC作出的認購普通股的承諾是在本公司與CCC的前 股東進行談判之前作出的。在主要股東作出承諾時，本公司認為2019年9月30日的估值是確保承諾的適當基礎。

本公司考慮 主要股東認購事項的相關估值與CCC前股東所作估值之間的差額是否應在本公司於 任何一項交易中確認的股本中以不同方式反映。根據員工的建議，本公司審議了國際財務報告準則13.39的應用，指出 本公司的股票沒有在任何交易所或其他交易市場報價，而且由於本公司不同類別的普通股之間沒有具體特徵 將被計入任何估值中。本公司注意到 國際財務報告準則不為關聯方交易提供計量指導，也不排除以交換金額計量權益發行 ，但根據國際財務報告準則2發行的商品或服務除外基於共享的 付款。因此，國際財務報告準則第13號公允價值計量不適用於向 主要股東發行普通股。因此，本公司謹提出，按其 交換值記錄股本認購是適當的，並且本公司已根據國際會計準則第24號在其合併財務報表 中披露了該交易。關聯方。本公司謹此提交上述認購股份 ，即使該等認購事項是在同一時間或接近同一時間以不同估值作出，亦已於本公司綜合財務報表中按所收現金及以 交換方式發行的普通股的價值適當確認。 該等認購事項已於本公司的綜合財務報表中按收到的現金及以 交換方式發行的普通股的價值予以適當確認。

Telus International(CDA)Inc.截至2019年12月31日的 年度財務報表

注15.條款，F-84頁

2018年2月，本公司 收購了Xavient Digital LLC(“Xavient”)的控股權，並向其餘 Xavient股東提供書面認沽期權，允許本公司收購Xavient剩餘的非控股權益。由於看跌期權是一份 合同，其中包含一個實體有義務以現金購買自己的權益工具，因此認沽期權作為財務負債入賬，並根據 根據國際會計準則32.23金融工具：列報和根據國際會計準則39在每個報告日期按攤銷成本在初始確認時的贖回金額現值計量。金融 工具：確認和計量(並經IFRS 9修訂金融工具)。贖回金額是根據Xavient收購協議的條款 參考看跌期權的行權價格確定的。Xavient收購協議規定，行權價格以賣出期權合約結算日之前的12個月EBITDA為基礎計算，乘以8.5，並可進行其他小幅調整。

就收購Xavient控股權益 而言，本公司設立了反映認沽期權價值的1.455億美元撥備。作為截至2019年12月31日年度會計的一部分，本公司評估是否應記錄為認沽期權設立的撥備的沖銷 ，如上所述，這將完全參照行權價格計算來確定。 如上所述，本公司進行了一項評估，以確定是否應沖銷為認沽期權設立的撥備 ，這將完全參照上文所述的行權價格計算來確定。因此，在計算截至2019年12月31日的年度看跌期權的 贖回金額的任何逆轉金額時，不會涉及重大判斷。為了確定沖銷金額， 本公司使用了當時最新的Xavient業務2020年全年EBITDA預測(“EBITDA預測”)。 由於債務重估，本公司記錄了認沽期權既定撥備沖銷1,000萬美元 。

在此計算 逆轉時，各方並未考慮提前結算看跌期權。隨後，在2020年4月，雙方 相互同意提前結算看跌期權，價格低於2019年12月31日根據EBITDA預測計算的行權價 。較低的價格是一系列因素的結果，包括看跌期權的提前結算 以及新冠肺炎疫情帶來的總體業務不確定性。

截至2019年12月31日的綜合損益表和其他全面收益表中沖銷金額的分類是根據國際會計準則第32號中的 指導確定的金融工具：演示和IAS 1財務報表的列報。它作為與客户合同收入之外的其他收入列示 。

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我們事先感謝工作人員對第2號修正案的審議 ，並希望工作人員發現上述答覆是對其意見的迴應。如果您對第2號修正案有任何疑問或進一步意見，請撥打(212)848-8414與我聯繫。

你的是真心的，

/s/洛娜·納倫加拉

洛納·納倫加拉