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財務報表索引

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正如2020年11月30日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的
註冊聲明草案第1號修正案。

此註冊聲明草案尚未公開提交給
美國證券交易委員會和本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Telus International(CDA)Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

佐治亞街西510號7樓
温哥華，BC V6B 0M3
(604)695-3455 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

企業服務公司
小瀑布大道251號
德州威爾明頓，郵編：19808

電話：1-800-927-9800 (代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

米歇爾·E·貝萊克
首席法務官
TELUS International(CDA)Inc.
佐治亞西街510號7樓
温哥華，BC V6B 0M3

建議向公眾出售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興 成長型公司ý

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

(1)

估計 僅用於根據經修訂的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額 。包括承銷商有權購買以彌補超額配售的從屬有表決權股票。

(2)

根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算 。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條或 生效，直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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解釋性註釋

我們打算修改此註冊聲明草案，以包括有關我們最近達成協議收購Lionbridge Technologies，Inc.的分公司Lionbridge AI的信息，其中將包括Lionbridge AI業務的歷史財務報表，我們將更新此註冊聲明中包含的預計財務報表，以反映本協議的簽訂情況。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的 註冊聲明生效之前，我們和出售股東均不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股東都沒有 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書(待完成)日期為2021年

股票

下屬表決權股份

Telus International(CDA)Inc.正在發行我們的附屬有表決權股票。此 招股説明書中點名的出售股東 發售我們的附屬有表決權股票。如果承銷商在本次發行中向任何出售股東行使超額配售選擇權，我們將不會從出售股東出售的附屬有表決權股份中獲得任何收益，包括 出售附屬有表決權股份 。

這 是我們的首次公開募股，我們的下屬有表決權的股票目前不存在公開市場。

目前估計，首次公開募股(IPO)價格將在每股有投票權的 股$至$之間。

本次發行後，我們的授權股本將包括從屬有表決權股票和多個有表決權股票。從屬有表決權股份持有人和 多個有表決權股份持有人的權利大體上相同，但在投票和轉換方面除外。從屬有表決權股份每股有一票，多個有表決權股份每股有10 票。從屬有表決權股份不可轉換為任何其他類別的股份，而多重有表決權股份可根據持有人的選擇按一對一的 原則轉換為從屬有表決權股份，並可在發生某些事件時自動轉換為從屬有表決權股份。本次發行生效後，附屬有表決權股票將合計佔我們全部已發行和已發行股票的 %，以及我們所有已發行和已發行股票所附帶的合併投票權的%(分別為%和%，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)和多重投票權 股票將 合計佔我們全部已發行和已發行股票的百分比，以及我們所有已發行和已發行股票附帶的合併投票權的百分比 (如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則分別為 %和%)。

在 此次發行生效後，TELUS Corporation將擁有我們所有已發行和已發行股票的總投票權的%(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為% )。根據上市公司的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”，因此我們 將被允許且我們打算選擇不遵守某些公司治理要求。見“管理控制公司豁免”。

我們 打算申請我們的附屬有表決權股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為 “”。 和多倫多證交所都沒有有條件地批准我們的上市申請，也不能保證該交易所會批准上市申請。

根據美國聯邦證券法，我們目前是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書降低的報告要求，但我們預計在本次公開募股完成後，我們將不再是一家新興成長型公司。

投資於我們的下屬有表決權的股票是有風險的。參見第18頁開始的“風險因素” 。

每股附屬有表決權股票價格$

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲 “承保”。

我們 和出售股東已授予承銷商向我們購買至多一股附屬投票權股票的權利，以及僅為彌補超額配售而向出售股東購買額外 附屬投票權股份的權利。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年向購買者交付從屬有表決權股票。

(按字母順序)

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我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們和銷售 股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任 。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業績結果和前景可能發生了變化。

我們 在我們的業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括TELUS。為方便起見，我們可能不包括®或®符號，但此類 省略並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。 本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“公司”、“TELUS國際”、“TI”、“我們”、“我們”或類似術語 均指TELUS International(CDA)Inc.及其子公司，包括Triple C Holding GmbH(或任何

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繼任者 實體)(“Triple C Holding”)。本招股説明書中提及的“TELUS”指的是TELUS公司及其子公司，而不是TELUS國際公司。本 招股説明書中提及的“霸菱”均指霸菱亞洲私募股權投資公司。本招股説明書中提及的“能力呼叫中心”或“CCC”指的是Triple C Holding的全部資產和業務。

在 2021年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們的附屬有表決權股票的交易商，無論是否參與此次 發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務，也不包括他們未售出的配售或 認購。

財務信息的列報

本招股説明書中的財務報表根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)列報。本招股説明書中包含的任何財務報表均未按照美國公認的會計原則 編制。

本招股説明書所載本公司財務報表 包括(I)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務狀況表 及截至2019年12月31日的三年期內各年度的綜合收益表及其他全面收益表、所有者權益變動表及現金流量表， (Ii)截至2020年9月30日及2019年12月31日的未經審計簡明中期財務狀況表，以及未經審計的簡明中期財務狀況表2020年和2019年，以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期合併報表 所有者權益變動。

本招股説明書中包含的3C Holding的 財務報表包括(I)截至2019年12月31日和 2018年及2018年1月1日的綜合財務狀況表，以及(Ii)截至2019年12月31日的兩年 期間各年度的綜合收益表和其他全面收益表、所有者權益變動表和現金流量表。我們於2020年1月31日收購了Triple C Holding。本招股説明書中提及的CCC財務報表是指Triple C Holding的財務報表。

本招股説明書中包含的預計財務報表反映了對整個CCC的收購發生在2020年1月31日，就好像收購 發生在本財務期開始的2019年1月1日。有關詳細信息，請參閲“未經審計的備考壓縮合併合並財務信息”。

我們 以美元發佈合併財務報表，CCC的財務報表以歐元發佈。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣 金額均以美元表示，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“C$”、“CDN$”和“CAD$”均指加元，所有提及的 “歐元”和“歐元”均指歐盟的貨幣。

共享信息的呈現

與本次發行相關的是，我們的A類、C類和D類普通股將由其持有人交換為B類和 E類普通股，我們預計將我們的B類普通股重新指定為多個有表決權的股份，將我們的E類普通股重新指定為從屬有表決權的股份，這些從屬有表決權的股票將由我們在此次發行中 發行。此外，我們預計將取消我們之前發行的所有A類、C類和D類普通股系列以及我們授權的 A類和B類優先股。見“股本説明”。出售股東將出售的附屬有表決權股份作為發售的一部分，將因 在發售結束前將E類普通股轉換為附屬有表決權股份而產生。

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危險因素

這次發行和投資我們的下屬有表決權的股票涉及高度的風險。在決定投資於我們的附屬有表決權股票之前，您應仔細 考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關附註 。我們目前認為不重要或我們目前不瞭解的其他風險和不確定性，可能成為影響我們未來財務狀況和財務業績的重要因素。如果上述或以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、財務業績、流動性和前景可能會受到重大影響，我們下屬有表決權股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 另請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

與我們業務相關的風險

我們面臨着來自提供與我們類似服務的公司的激烈競爭。如果我們不能 差異化來有效競爭，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們提供的服務市場競爭非常激烈，我們預計來自一些現有競爭對手的競爭將會加劇和增加，這些競爭對手包括提供諮詢服務的專業服務公司、具有數字能力的信息技術公司，以及正在擴展能力以提供更高利潤率和更高增長的數字服務的傳統聯繫中心和業務流程外包(BPO)公司。此外，我們提供的服務和我們經營的市場的持續數字化擴張將帶來新的、不同的競爭對手，其中許多競爭對手的市場認知度可能比我們進入的市場大得多，而且與現有競爭對手的競爭也會加劇，這些競爭對手也在擴展其服務以涵蓋數字能力。

這些現有和新的競爭對手中有許多 擁有更多的財力、人力和其他資源、更豐富的技術專長、更長的運營歷史以及在我們目前服務或未來可能擴展服務的垂直市場中建立的更穩固的 關係。此外，我們的一些競爭對手可能會在他們之間 或與更大、更成熟的公司建立戰略或商業關係，以提高他們滿足客户需求的能力，或與潛在客户達成類似的安排。此外，我們與其他 服務提供商在我們開展業務的一些地區爭奪人才，特別是在合格勞動力有限的地區，這可能會影響我們的人才招聘工作，並增加我們的 自然減員和勞動力成本。我們還面臨着來自服務提供商的競爭，這些服務提供商在我們沒有配送地點的國家開展業務，因為我們的客户可能會為了分散地理風險和 其他原因，通過將工作轉移到我們沒有業務的另一個國家/地區來減少對任何一個國家/地區的依賴。所有這些因素都給我們在保留和 發展業務方面帶來了挑戰。

我們當前使用我們服務的客户可能會確定他們可以在內部提供這些服務。因此，我們面臨着持續 提供我們的服務的競爭壓力，我們的客户會認為我們的服務比他們自己提供的服務更好、更具成本效益。

我們 無法成功地與提供與我們類似服務的公司競爭，無法為我們的客户提供令人信服的替代方案，而不是接受我們內部提供的服務 ，這可能會導致 客户流失增加、收入損失、招聘和留住團隊成員的壓力、服務降價以及營銷和促銷費用增加，或者運營利潤率下降，這可能會 對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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如果技術和客户預期的變化超過我們提供的服務以及內部工具和流程的開發，我們增長和保持盈利能力的能力可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的增長、盈利能力和收入來源的多樣性將取決於我們是否有能力開發和採用新技術來擴展我們的現有產品、主動確定新的收入來源並提高運營的成本效益，同時滿足快速變化的客户期望。儘管我們專注於 維護和增強我們的數字產品範圍，但我們可能無法成功預測或響應客户對採用不斷髮展的技術解決方案的期望和興趣 將這些技術解決方案集成到我們的產品中可能無法實現我們運營中預期的增強或成本降低。 我們的競爭對手提供的新服務和技術可能會使我們的服務產品失去競爭力，這可能會降低我們的客户對我們產品的興趣以及我們吸引新客户的能力。我們未能創新、保持 技術優勢或有效、及時地應對技術變化，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能樹立我們的數字品牌併成功營銷我們的數字服務產品，我們的增長前景、預期業務量和財務業績可能會受到不利影響。

我們的某些現有客户和潛在新客户可能只知道我們基於語音的客户支持服務。我們能否實現 我們的數字優先戰略，並在我們的核心垂直市場(包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業)增加收入，這取決於 我們是否有能力向現有和潛在客户提供這些領域的數字服務。如果我們不能成功地建立我們的數字品牌並向現有和潛在客户推廣我們擴展的服務 ，我們將現有客户轉變為更有利可圖的數字服務並吸引新客户使用這些服務的能力可能會受到限制， 這可能會對我們的增長前景以及預期業務量和財務業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們的服務、財務業績和業務可能會受到損害。

我們相信，我們獨特的客户至上和關懷客户的文化使我們有能力吸引和留住一支高技能、敬業和 積極進取的員工隊伍。這推動了我們強大的客户保留率和我們從客户那裏獲得的更高滿意度得分，這在一定程度上推動了我們的增長和在市場上的 差異化。如果我們繼續發展我們的產品和服務，發展到新的地理位置， 開設新的交付地點，增加團隊成員數量和收購新公司，我們可能會變得更難維持支持我們成功的文化。如果不保持我們獨特的文化，我們在整個核心垂直市場中吸引和留住高技能團隊成員和 客户的能力可能會受到不利影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。

如果我們不能保持始終如一的高水平服務體驗，實施和溝通高質量的企業可持續發展和社會目的活動，我們吸引新客户和留住現有客户和團隊成員的能力可能會受到不利影響。

我們客户的忠誠度、擴展他們與我們一起使用的服務的可能性以及推薦我們的可能性取決於我們是否有能力 提供滿足或超過我們客户期望的、有別於我們的競爭對手的服務體驗。我們吸引新客户、留住現有客户以及 吸引和留住團隊成員的能力在很大程度上取決於客户對我們的滿意度以及客户從他們的客户那裏獲得的滿意度

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客户 基於我們提供的服務，所有這些都會影響我們的聲譽。我們相信，我們對客户體驗的關注對於吸引新客户以及留住和發展我們與現有客户的業務至關重要。 如果我們無法保持持續的高服務水平，我們的客户可能會更換服務提供商，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響， 我們的聲譽可能會受到影響。

此外，我們參與的企業可持續發展和社會目標活動也有助於我們吸引和留住客户。我們參與的企業可持續性和 社會目的活動對我們公司非常重要，是我們文化的一部分，因此它也成為客户選擇服務提供商時的一個差異化因素。越來越多的公司，包括我們的許多客户，要求他們的服務提供商體現企業 可持續性和社會目標，這些目標反映了他們自己的品牌形象，並與他們的客户和其他利益相關者採用的目標保持一致。如果我們不能滿足或超過客户在這些領域不斷變化的期望，或不能及時實施高質量的企業可持續性和社會目標活動，並將它們有效地傳達給我們的客户， 我們的聲譽可能會受到影響，這可能會對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。我們的企業可持續性和社會目標活動對我們的團隊成員也很重要 ，如果我們不能達到或超過團隊成員在這些領域不斷變化的期望，可能會對我們吸引和留住服務所依賴的人才的能力產生不利影響 。因此，我們過去投入了大量資源來發展和維護我們的企業可持續性和社會目的活動，隨着此類活動對我們的客户和團隊成員變得越來越重要，未來此類投資的所需水平可能會增加，這將增加我們的成本，並可能對我們的財務 業績和現金流產生不利影響。

雖然 我們努力推行“客户至上”的文化，但任何未能維持一貫的高水平客户服務，或市場認為我們未能維持高質量的客户服務，或未能有效溝通或未能達到客户及團隊成員對我們公司可持續性及社會目標的期望，都可能 對我們吸引新客户及留住現有客户的能力造成不利影響，並增加與留住人才有關的自然流失及其他成本，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響

我們的業務和財務業績可能會受到經濟和地緣政治條件以及 這些條件對我們客户的業務和業務活動水平、對我們服務的需求以及我們和我們客户的流動性和獲得資金的影響的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球經濟進一步放緩，最近投資、出口和工業生產的下滑就是明證。新冠肺炎的全球傳播已經並可能繼續造成顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。 此外，主要市場國內政治的波動可能會導致國際經濟制度框架的變化。有關詳細信息，請參閲“我們的 業務和財務業績已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到不利影響”。

全球經濟已經進入深度衰退期，世界各地繼續出現類似的經濟放緩和疲軟跡象。在全球範圍內，國家 可能需要額外的財政支持，主權信用評級可能會繼續下降，某些國家的主權債務可能會違約。這些全球經濟狀況 中的任何一種都可能增加借貸成本，並導致信貸變得更加有限，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生實質性的不利影響 。

經濟活動總體水平的變化 ，例如企業和消費者支出的減少，可能會導致對我們的 客户提供的產品和服務的需求減少

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他們的 客户，因此減少了我們客户對我們服務的需求，這將減少我們的收入。經濟和政治不確定性可能會削弱企業信心，並導致 潛在新客户推遲與我們和現有客户接洽，以減少或推遲他們在我們服務上的支出，或者減少或取消與我們現有合同下的支出。這些 事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性的不利影響。 例如，英國於2020年1月退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)，給英國和歐盟之間未來的貿易關係帶來了重大的政治和經濟不確定性。 這些和其他經濟和地緣政治條件可能會以多種方式影響我們的業務，因為我們在20多個國家和地區都有業務，我們為多個地理區域的客户提供服務。如果上述任何情況影響到我們最大客户(包括TELUS)所在的國家/地區或 開展業務，我們可能會遇到對我們服務的需求減少和定價壓力，這可能會導致業務量減少，並可能對財務業績產生不利影響。

信貸成本和可獲得性已經並可能繼續受到缺乏流動性的信貸市場和更大的信貸利差的不利影響。當前全球經濟放緩，歐盟、美國、亞洲國家和國際金融市場和經濟體持續動盪或不確定的可能性，以及美國的政治氣候，可能會對我們的流動性和財務狀況以及我們客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果這些市場狀況持續或惡化，可能會限制我們 獲得融資的能力或增加我們的融資成本以滿足流動性需求，並影響我們的客户使用信貸購買我們的服務或及時向我們付款的能力，這可能會 對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流造成重大不利影響。

我們 一般無法預測經濟放緩的時間或持續時間，也無法預測後續經濟復甦的時間或強度，也無法預測我們的目標垂直市場，包括旅行和 酒店業。如果宏觀經濟狀況惡化或當前的全球經濟狀況持續很長一段時間，我們無法預測這種狀況將對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生的影響 。

如果我們無法準確預測我們的定價模型或優化我們 提供的產品和服務組合以滿足不斷變化的客户需求，或者如果我們無法適應客户不斷變化的定價和採購需求，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響 。

我們的合同通常使用定價模式，規定按生產小時或按交易計費模式，並補償 材料和許可成本。行業定價模式在不斷髮展，公司越來越多地要求基於交易或結果的定價或其他替代定價模式，這就要求 我們準確預測合同的履行成本和我們預期獲得的補償。這些預測基於與現有和潛在客户的現有和潛在 合同相關的多項假設，包括與團隊成員相關的假設、執行服務所需的其他資源和時間，以及我們的客户最終使用 合同服務的情況。如果我們在合同定價時做出不準確的假設，我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外，如果我們要求替代定價模式的客户數量繼續隨着行業趨勢增加 ，我們可能無法在這些不斷變化的替代定價模式下保持我們的歷史盈利水平，我們的財務 績效可能會受到不利影響，或者我們可能無法提供相對於競爭對手更具吸引力的定價。我們的一些客户可能會通過增加使用其他方法(如反向拍賣)來繼續改進他們的採購方法 。這些方法可能會影響我們獲得新業務和保持利潤率的能力，並可能需要我們調整銷售 技術，而我們可能無法及時或根本無法成功做到這一點。

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此外，由於我們根據合同提供的服務類型和數量隨着時間的推移(包括我們提供的產品和服務組合的變化) ，我們向客户提供的服務產生的收入和收入可能會隨着時間的推移而下降或變化。 此外，我們向客户提供的服務的收入和收入可能會隨着我們根據合同提供的服務類型和數量的變化而下降或變化 。例如，與我們更為複雜、敏感和本地化的內容審核和數字服務相比，我們的複雜性較低的交互(如基於語音的交互服務)生成的服務 利潤率較低，而客户將這兩種類型的服務混合在一起可能會導致 我們從該客户獲得的收入和我們提供的服務的盈利能力發生有意義的變化。此外，我們的客户(其中一些客户的 業務經歷了重大而不利的變化、激烈的價格競爭以及盈利能力面臨的壓力)在過去和將來可能會要求降價、減少我們向他們提供的服務的工作量或複雜性 ，自動化他們的部分或全部流程，或者通過將更多工作轉移到內部或其他提供商來改變他們的客户體驗戰略，這任何一種情況都可能降低我們的 盈利能力。無法準確預測我們在合同中使用的定價，或大幅減少或取消使用我們向任何 客户提供的服務，或要求降低我們的價格(在每種情況下，我們都無法預料到)，都會損害我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流。

兩個客户佔我們收入的很大一部分，這些或任何其他主要客户的業務損失或減少或 合併可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生重大不利影響。

我們已經並相信，在短期內，我們將繼續從數量有限的 大客户那裏獲得很大一部分服務收入。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的兩個最大客户分別約佔我們服務收入的20%和16%；在截至2019年12月31日的財年，我們的服務收入分別佔我們服務收入的26%和11%；在截至2018年12月31日的財年，我們的服務收入分別佔我們服務收入的24%和11%。我們最大的客户 按營收計算是我們的控股股東TELUS。我們打算與TELUS續訂TELUS MSA。續訂的TELUS MSA將規定新的期限為10年，從2021年1月開始 。儘管我們預計續訂的TELUS MSA將規定最低年度支出，但TELUS將有權在通知有限的情況下，因特定的 特定原因延遲或終止特定服務。請參閲“某些關係和關聯方交易？我們與TELUS的關係？主服務協議”。此外，與所有其他客户簽訂的主 服務協議(“MSA”)沒有最低年度支出，這些主服務協議的條款允許我們的客户在通知我們有限的情況下自行決定延遲、推遲甚至終止合同 服務。

此外， 為特定客户完成的工作量或我們每年產生的收入可能會有所不同。例如，客户可能要求降價、更改其 客户接洽策略或將工作轉移到內部。此外，在我們提供服務的許多垂直市場中，如果 涉及我們的一個或多個客户的合併或收購導致倖存實體選擇使用我們目前提供的服務的競爭對手之一或提供我們內部提供的服務，持續的整合活動可能會導致客户流失 。我們的客户還可以選擇在其增長、業務需求變化或領導層變更時整合其提供商，而我們可能會被從客户的供應商網絡中移除 。因此，一個大客户在一年內可能不會在隨後的任何一年提供相同水平的收入。任何由於整合或從關鍵客户的提供商網絡中移除而導致我們提供的 服務的使用大幅減少或取消，都會導致我們的收入減少，並可能損害我們的業務。此外，這種整合 可能會鼓勵客户對我們施加越來越大的壓力，要求我們降低解決方案的價格。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生實質性的不利影響。

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我們的客户合同通常是長期合同，可以隨時取消，這要求我們預先估計合同所需的資源和時間，幷包含某些價格基準、合規相關處罰和其他對我們不利的條款，所有這些都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利的 影響。

雖然我們的客户合同的期限通常為三到五年，其中絕大多數合同的期限為三年 年，但為方便起見，我們的客户可以在有限的通知下終止此類合同，並且不支付罰款或終止費。此外，除TELUS外，我們的客户沒有 根據我們與他們簽訂的合同向我們提供特定數量的合同承諾。我們的客户還可能在不取消整個合同的情況下延遲、推遲、取消或刪除我們提供的某些服務 ，這將對我們的收入造成不利影響。任何未能滿足客户期望的情況都可能導致取消或不續簽合同或減少我們提供的服務 。我們可能無法取代任何選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這將減少我們的收入。我們任何客户的損失或財務困難都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們旅行社和酒店行業的某些客户因新冠肺炎疫情而經歷了業務的不利壓力，影響了我們從這些活動中獲得的收入，我們已經有 客户進入破產程序並拖欠對我們的義務。

此外， 我們的合同要求我們遵守或促進我們的客户遵守眾多複雜的法律制度，這些法律制度涉及反腐敗、內部和內部法律制度，以及 披露控制義務、數據隱私和保護、工資和工時標準以及僱傭和勞動關係等事項。我們的許多合同都包含條款，要求我們向客户支付 罰金，並且/或者如果我們沒有達到預先商定的服務級別要求，我們的客户有權終止合同。未能滿足這些要求或準確 估計生產效率收益可能會導致向我們的客户支付鉅額罰款，進而可能對我們的業務、財務業績、 財務狀況和現金流產生重大不利影響。

A 我們的合同很少允許客户在某些有限的情況下要求進行基準研究，將我們的定價和績效與類似服務的其他服務提供商的商定列表進行比較 。根據研究結果並根據任何不利差異的原因，我們可能需要改進我們提供的服務， 降低在剩餘合同期限內預期執行的服務的價格，或者我們的客户可以選擇終止合同，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生 不利影響。

我們的一些合同 包含在不同程度上限制我們向其他客户或與我們的客户競爭的公司提供某些服務的能力。此類條款可能會限制相同的團隊成員為競爭客户提供服務，要求我們確保為競爭客户提供服務的地點之間有一定距離，或者阻止我們從同一國家/地區的地點為競爭客户提供服務，所有這些都降低了我們以最有效的方式部署團隊成員和交付地點的靈活性， 可能會迫使我們放棄從與我們現有客户競爭的公司招攬業務的機會，即使這樣的機會更有利可圖或對我們更具吸引力。

此外， 我們的多份服務合同規定，在提供我們的服務時，由於侵犯隱私或數據安全而造成的損害，對我們客户的利益承擔高額或無限責任。 違反這些合同條款可能使我們承擔重大法律責任。參見“未經授權披露敏感或機密的客户和客户數據可能會使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户”。

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此外， 在我們的一些數字客户體驗管理合同中，我們承諾採用長期定價結構，根據該結構，我們承擔與這些合同相關的成本超支、完工延遲、資源需求、工資上漲和匯率不利變動的風險。如果我們未能準確估計這些長期合同所需的團隊成員、其他資源和時間 及其總體預期盈利能力、隨時間推移的潛在生產力優勢、未來工資通脹率或貨幣匯率(如果我們未能有效地 對衝我們的貨幣匯率風險)，或者如果我們未能在合同期限內完成合同義務，我們的財務業績、財務狀況和現金流可能會受到 負面影響。參見“如果我們不能準確預測我們的定價模型或優化我們提供的產品和服務組合以滿足不斷變化的客户需求，或者如果我們 不能適應客户不斷變化的定價和採購需求，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響”。

我們在為客户交付複雜項目時可能會遇到困難，這可能會導致客户 中斷與我們的合作，這可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

隨着時間的推移，我們一直在擴大我們接觸的性質、範圍和複雜性。我們向客户提供更廣泛、更復雜的 服務的能力取決於我們吸引新客户或現有客户使用更多服務產品的能力。在尋求複雜項目的接洽時，我們更有可能 與實力雄厚的大型國際公司競爭，其中許多公司比我們擁有更多的資源和市場聲譽。為了與這些項目競爭，我們可能會增加 銷售和營銷成本。要獲得更復雜項目的授權，我們需要與客户建立更緊密的關係，並更全面地瞭解他們的 運營情況。我們能否建立這類關係，須視乎多個因素，包括我們是否有能力組建一支對這些新服務具備所需熟練程度的團隊。我們不能 確定在與這些服務相關的所需時間範圍內，我們將在 必要的範圍內有效地滿足客户需求。例如，如果一個新計劃要求我們在特定的 地理位置僱傭大量具有特定技能的團隊成員，我們在按客户期望的時間表實施該計劃方面可能會面臨挑戰，甚至根本不會。我們未能提供滿足客户指定要求的服務可能會 導致終止客户合同，這可能會導致我們對客户承擔重大處罰或損害責任，並對我們的聲譽造成負面影響。更復雜的項目可能 涉及多個項目或階段，客户可能會選擇在後續階段不保留我們，或者可能取消或推遲其他計劃的項目, 這可能是整體計劃項目中 個更有利可圖的部分。此類取消或延遲使我們很難計劃項目資源需求以及此類資源規劃中的不準確之處， 分配可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們通常需要很長的銷售週期才能獲得新客户或與現有客户合作的新計劃。如果我們 在銷售週期後未能成功獲得並有效維持合同承諾，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響 。

我們經常面臨很長的銷售週期，以獲得新的客户合同或為現有客户啟動新計劃。當我們成功 獲得新項目後，通常會有一個很長的實施期，在此期間，我們將詳細規劃服務，並向客户展示我們可以成功地將我們的流程和資源與其運營相集成 。在此期間，還會協商和商定合同。在與客户簽訂最終合同之前或之後，我們可能會運行一項試點 計劃，該計劃可能會成功，也可能不會成功。然後，有一段很長的增強期，才能開始提供服務。我們通常會在 銷售週期中產生鉅額業務開發費用，並且可能會遇到與客户在投資金額上的偏差。當客户之前沒有使用該類型的經驗時，可能會出現未對齊的情況

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我們提供的服務範圍 。在此銷售週期結束時，由於多種因素，我們可能無法成功贏得新客户的業務，包括客户決定繼續提供我們的服務 ，在這種情況下，我們不會獲得任何收入，也不會獲得此類費用的報銷。潛在客户可以選擇競爭對手或決定在簽署最終合同之前在內部執行工作 。我們的客户在獲得內部審批或與技術或系統實施相關的延遲時也可能會遇到延誤，因此 進一步延長了實施週期。如果我們與客户簽訂了合同，在實際開始實施之前，我們通常不會收到任何收入。如果我們未能在銷售週期後 獲得合同承諾，在實施週期後維持合同承諾，或在合同中維持或縮短最初 無利可圖的持續時間，則我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情加劇了本節中描述的風險和成本，在某些情況下，包括延長我們服務的銷售週期。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的銷售週期，這將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括： 疫情的持續時間和範圍；對我們潛在和現有客户以及客户對我們服務和解決方案需求的影響，以及他們在銷售 週期和實施過程中與我們團隊互動的速度和效率；我們銷售和提供服務和解決方案的能力；我們客户為我們的服務和解決方案買單的能力；以及我們的任何進一步關閉

我們的增長前景取決於吸引和留住足夠的合格團隊成員來支持我們的運營 ，因為對高技能人才的競爭非常激烈，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們的業務競爭激烈，勞動密集型。我們的增長前景、成功以及滿足客户期望和我們 增長目標的能力取決於我們能否以具有競爭力的成本水平招聘和留住具有適當技術技能和/或語言能力的團隊成員。我們需要不斷吸引和 尋找新的人才，對擁有為客户提供服務所需技能的專業人員的競爭非常激烈。此外，在我們在那裏運營的某些地區 擁有我們尋求的技能的潛在專業人員可能有限。對這些專業人員的日益激烈的競爭增加了我們招募和留住團隊成員的成本，並給我們在為客户項目尋找團隊成員方面帶來了 挑戰。我們尤其依賴於吸引和留住關鍵的銷售和客户管理人才。如果我們無法吸引和留住 關鍵銷售和客户管理人才，可能會降低我們獲得新業務和維護現有客户關係的能力。

此外， 我們未能為團隊成員提供創新福利可能會降低我們作為僱主的競爭力，並對我們吸引和留住熟練員工的能力產生不利影響 。為了吸引和留住高技能團隊成員，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供差異化的薪酬方案，具體針對我們正在尋求吸引和聘用的團隊成員的 地理位置和技能集。我們還不得不為團隊成員提供影響我們業務 盈利能力的專業服務和便利設施而產生成本。我們可能需要進行重大投資來吸引和留住新的團隊成員，而我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報。我們團隊成員(特別是高技能員工)的流失率 增加將增加我們的招聘和培訓成本，並降低我們的運營效率、生產力和利潤率 。我們還不時地經歷更高水平的自願自然減員，在此期間，我們需要花費時間和資源來招聘和留住人才， 重組我們組織的部分部門，以及培訓和整合新的團隊成員。如果我們不能有效地吸引和留住團隊成員，我們可能會看到我們滿足 客户需求的能力下降，這可能會影響對我們服務的需求，我們可能無法快速創新或執行我們的戰略，以及

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我們實現戰略目標的能力將受到負面影響，我們的業務將受到損害。

此外， 不斷髮展的技術、競爭和/或客户需求可能會帶來與留住和再培訓現有團隊成員和/或吸引和培訓具有新背景和技能的團隊成員相關的高昂成本。 團隊成員人口結構變化、組織變革、組織結構和人員配備不足、團隊成員溝通不足、我們領導力的變化 、缺乏可用的職業和發展機會、薪酬和福利變化、無法獲得適當的工作流程和工具、 客户減少和運營效率計劃也可能對團隊成員的士氣和敬業度產生負面影響，損害我們留住從收購中獲得的人才的能力，增加團隊 成員的流動率，增加人才獲取成本，並對服務交付和客户體驗產生負面影響。如果我們不能吸引和留住足夠數量的高技能專業人員 ，我們有效領導當前項目和開發新業務的能力可能會受到威脅，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響 。

相對於客户需求的短期變動，我們的勞動力成本缺乏彈性，可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於保持大量團隊成員來滿足客户的業務需求，以及能夠快速響應 新客户計劃或現有客户的新計劃。因此，為了與我們的關懷文化保持一致，我們儘量不在現有項目結束或客户終止服務時因應 需求暫時下降而解僱團隊成員。此外，晚些時候重新聘用和培訓團隊成員可能會迫使我們產生額外費用，我們可能無法 及時做到這一點。此外，我們團隊成員的任何解僱也可能對我們的招聘和招聘工作以及其餘團隊成員的士氣產生負面影響， 可能會以遣散費的形式產生大量額外成本，以遵守我們運營所在各個司法管轄區的勞動法規，所有這些都將對我們的運營利潤率產生不利影響。此外，在我們開展業務的國家和城市，我們還受到與解僱團隊成員相關的各種法律要求的約束。這些因素限制了我們根據客户需求的意外變化調整勞動力成本的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 財務業績產生實質性的不利影響，特別是如果對我們服務的需求達不到我們預期的水平。見：“我們的增長前景取決於吸引和留住足夠多的合格團隊成員來支持我們的運營，因為對高技能人才的競爭非常激烈，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響”。

某些地區的團隊成員加薪可能會阻礙我們保持競爭優勢 並可能降低我們的利潤率。

我們最重要的成本是團隊成員的工資和相關福利。例如，印度、菲律賓、羅馬尼亞 和愛爾蘭的工資成本歷來明顯低於美國、加拿大和歐洲的工資成本，這一直是我們的競爭優勢之一。 隨着我們受益於較低工資成本的國家的經濟增長，同時我們和我們的競爭對手對熟練員工的需求增加，技能相當的 員工的工資增長速度快於美國、加拿大和歐洲，隨着時間的推移，這可能會削弱這種競爭優勢。對於潛在的未來增長，我們可能需要 比過去更快地提高團隊成員薪酬水平，以便在吸引和留住我們業務所需的團隊成員的質量和數量方面保持競爭力。隨着我們分析服務規模的增加，工資作為

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收入的百分比 可能會增加，因為提供分析服務的團隊成員的工資通常高於提供數字客户體驗服務的團隊成員。在 我們無法控制或與客户分享加薪的程度上，加薪可能會降低我們的利潤率和現金流。我們控制這類成本的努力可能不會成功。

我們保護團隊成員和其他人的健康、安全和保障的政策、程序和計劃可能不夠充分。

截至2020年9月30日，我們有近5萬名團隊成員在20多個國家和地區工作。我們已承諾實施我們 認為的最佳實踐，以保障我們工作場所的團隊成員、獨立承包商、客户和其他人的健康、安全和安保。如果這些政策、程序和 計劃不充分，或者團隊成員沒有接受相關的充分培訓，或者出於任何原因沒有遵守這些政策、程序和計劃，後果可能對我們有害， 這可能會損害我們的運營，導致我們承擔重大法律責任或罰款以及聲譽損害，並對我們團隊成員的參與度產生負面影響。我們的保險可能 不包括或不足以支付我們因健康、安全或安保事件而招致的任何法律責任或罰款。

我們的高級管理團隊對我們的持續成功至關重要，我們的 高級管理團隊失去一名或多名成員可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務和業績，以及擁有難以替代的技術和業務能力(包括行業專業知識)的關鍵團隊成員 。具體地説，失去我們的執行領導團隊的服務，尤其是我們的首席執行官Jeffrey Puritt，可能會嚴重削弱我們繼續管理和擴大業務的能力。在我們運營的行業中，對經驗豐富的高級管理人員和具有技術和行業專業知識的人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住這些高級管理人員或關鍵團隊成員。儘管我們已與所有高管簽訂了 僱傭和競業禁止協議，但這些協議中的某些條款可能無法強制執行，而且無論如何，這些協議不能保證這些高管繼續 服務。

此外，我們目前沒有為我們管理團隊的任何成員提供“關鍵人員”保險。我們任何關鍵團隊成員的流失，特別是競爭對手的流失，都可能 對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果更嚴格的勞動法適用於我們，如果我們受到更多與僱傭相關的訴訟，或者如果我們更多的團隊成員加入工會，或者如果我們的團隊成員罷工或造成其他與勞工相關的中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們運營的一些地區有嚴格的員工友好型勞工法規，包括制定了詳細的 糾紛解決程序和員工離職程序的立法，這些程序將財務義務強加給僱主。因此，在某些國家/地區，我們可能很難維持靈活的人力資源政策並在有業務需要時解僱團隊成員，而且我們的薪酬和/或法律費用可能會大幅增加。此外，在我們 運營所在的某些州和地區，我們受到嚴格的工資和工時要求，這使我們面臨團隊成員個人和團隊成員提出的索賠。雖然這些索賠不是單獨的或 在彙總材料中，但我們預計未來會有更多此類索賠。

此外，我們在某些城市的一些團隊成員已經成立了工會和工會，其他人可能會在未來選擇這樣做。在某些城市，我們的員工受 集體約束

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討價還價 協議。在某些國家，我們受到法律的約束，這些法律可能要求我們建立一個共同決定的監事會，這可能會使我們受到重大的額外行政 要求。因此，我們可能需要提高工資水平或授予其他福利，這可能會導致我們的薪酬費用增加或缺乏靈活性，或者承擔增加的 成本來滿足行政要求，在這種情況下，我們的財務業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

此外， 我們的團隊成員在送貨地點的罷工或勞資糾紛可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。工作中斷或停工可能會 對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們很容易受到自然災害、技術中斷、流行病、事故和其他影響我們設施的事件的影響，這些事件可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的送貨地點以及我們的數據和語音通信，特別是在中美洲、印度、愛爾蘭和菲律賓， 可能會由於自然災害或極端天氣事件而損壞或中斷，包括由氣候變化引起或加劇的事件，如地震、洪水、火山噴發、暴雨、冬季風暴、海嘯和氣旋；流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行；技術中斷和基礎設施故障，包括電網損壞或中斷信息技術系統和網絡的問題，包括計算機故障、軟件漏洞和電子病毒或其他惡意代碼；事故和其他事件，如火災、洪水、滅火和檢測故障、供暖、通風或空調系統故障或其他事件，如抗議、騷亂、勞工騷亂、安全威脅和恐怖襲擊。這些事件中的任何一種都可能導致信息系統和電信服務持續中斷 ，並可能在向客户提供服務時造成延遲和效率低下，並可能導致我們的網站關閉。它們還可能使團隊成員很難或不可能到達或在我們的業務地點工作。 由於連接、基礎設施或 其他問題，某些地點可能不太適合以在家辦公的方式提供客户端服務。中斷我們提供服務的損壞或破壞可能會對我們的聲譽、我們與客户的關係造成不利影響, 我們的領導團隊管理和 監督我們業務的能力，或者可能導致我們在維修或更換損壞的設備或場地時產生大量額外支出。對於此類損壞或破壞造成的服務中斷，我們還可能對我們的客户負責。 我們的恢復能力和災難恢復計劃可能不足以在中斷期間提供服務的連續性和可靠性，或充分或根本不足以減少服務中斷的持續時間和 影響。雖然我們目前有商業責任保險，但對於某些 事件，我們的保險承保範圍可能不足或根本不提供承保範圍。再者，我們將來可能不能以我們可以接受的保費投保這些保險，又或這些保險可能會變得不能投保。長時間中斷我們的服務還可能 使我們的客户有權終止與我們的合同，或者要求我們向我們的客户支付罰款 或損害賠償金。上述任何因素都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會選擇將我們的業務擴展到更多的國家/地區，這會帶來很大的風險，而且由於我們無法控制的因素，我們可能會 無法在我們的新地點保持當前的利潤率，或者無法將現金匯回我們的新地點。

我們在世界各地設有辦事處和業務，為全球客户提供服務。我們 增長戰略的一個重要組成部分是我們持續的國際擴張，這在一定程度上取決於我們在新市場開展業務所需的資源的可用性。我們不斷評估當前運營之外的其他 個地點

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投資於交付地點的地理位置 ，以便為我們的客户計劃保持適當的成本結構。我們無法預測合格工人的可用性、貨幣和 經濟狀況，也無法預測其他國家是否存在政府支持或政府支持的程度。此外，我們可能會擴展到政治、社會或經濟穩定性較差、基礎設施和法律體系更脆弱的欠發達國家。雖然其中一些因素會影響我們在其他國家/地區開展業務的決定，但也存在我們無法瞭解和控制的固有風險，包括匯率波動、政治和經濟不穩定、監管制度的意外變化、外匯限制和外國監管限制。我們還可能面臨將不同國家的新設施整合到我們現有業務中的困難。這些因素中的一個或多個，或與擴大國際業務有關的其他因素，可能會影響我們匯回現金的能力，導致運營費用增加，並使我們更難管理成本和運營，這 可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於公眾對離岸/近岸外包或自動化的負面反應，我們的業務可能不會以我們目前預期的方式發展，對我們服務的需求可能會減少 。

我們基於對行業、市場對我們服務的未來需求 以及我們提供這些服務的方式的某些假設制定了未來增長戰略，包括我們提供的大部分服務將繼續通過離岸/近岸設施提供的假設 。將關鍵業務流程轉移到離岸/近岸第三方的趨勢可能不會持續，可能會逆轉。此外，我們無法準確預測新冠肺炎疫情可能對我們客户的 外包需求和努力產生的影響，未來這一影響可能會更低，因為我們的一些客户可能會因為面臨因新冠肺炎疫情而增加的國內失業率 的壓力而決定避免離岸/近岸外包。

國內公司將服務外包給在其他國家運營的組織的問題在美國、歐洲、亞太地區的 國家和我們有客户的其他地區都是一個政治討論的話題。一些國家和特殊利益集團表達了一種觀點，認為離岸外包與國內經濟中就業崗位的流失 聯繫在一起。這導致了越來越多的政治和媒體關注，特別是在美國，外包問題一直是本屆總統政府的重點。可能會改變現行法律，限制或要求披露離岸外包，或實施新的標準，其效果是限制某些簽證在國外外包情況下的使用。迄今已頒佈的措施通常旨在限制政府機構 將工作外包給離岸商業服務提供商的能力。這些措施並未對我們的業務產生重大影響，因為政府機構目前不是我們業務的重點。 然而，一些立法提案可能會要求交付地點披露其地理位置、要求向個人信息泄露給 非美國分支機構或分包商的個人發出通知、要求披露公司的海外外包做法，或者限制擁有聯邦政府合同、聯邦撥款 或擔保貸款計劃的美國私營部門公司將其服務外包給離岸服務提供商。此外, 有關將個人信息轉移到其他司法管轄區的法律法規的變化 可能會限制我們從事需要我們將一個司法管轄區的數據轉移到另一個司法管轄區的工作的能力。税法的潛在變化還可能增加外包的總體成本，或影響離岸和在岸業務服務的平衡。這些變化可能會對美國私營公司的外包經濟產生不利影響， 進而可能對我們與美國客户的業務產生不利影響。

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類似的擔憂也導致某些歐盟司法管轄區頒佈法規，允許因服務轉移(可能包括外包給非歐盟公司)而被解僱的團隊成員向他們被解僱的公司或工作被轉移到 的公司尋求賠償。這可能會阻礙歐盟公司將工作外包到海外，和/或可能導致我們的運營成本增加。此外，也有關於 負面經歷的宣傳，例如使用離岸外包的各種公司的敏感客户數據被竊取和挪用。

此外， 通過使用人工智能或我們 用於提供服務的其他技術，我們可能會面臨公眾對增加自動化或減少就業崗位的負面反應，這可能會減少對我們許多數字服務產品的需求。公眾對公共和私營公司的負面看法增加，以及世界各地經濟體的相關立法努力 可能會對我們的服務需求產生不利影響。

恐怖襲擊和其他暴力行為，包括涉及我們或我們的客户開展業務的任何國家/地區的恐怖襲擊和其他暴力行為，可能會導致或加劇經濟衰退，並對我們的團隊成員和設施構成重大風險。

恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對全球金融市場造成不利影響，並可能導致或 加劇經濟衰退，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的 業務活動水平產生不利影響，並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些活動還會給我們的團隊成員以及我們在世界各地的交付地點和運營帶來重大風險 。我們一般沒有為恐怖襲擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷提供保險。任何此類事件都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能管理我們的資源利用率水平或對我們的服務進行適當的定價，我們的 業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們使用資源的效率，特別是我們的團隊成員和交付地點 以及我們能夠為我們的服務獲得的定價。我們的資源利用率水平受到多種因素的影響，包括我們吸引、培訓和留住團隊 成員的能力、團隊成員從已完成的項目過渡到新的任務、預測對我們服務的需求(包括潛在的客户減少所需資源或解僱)以及在我們的每個交付地點保持 適當數量的團隊成員，以及我們需要將資源專門用於團隊成員的培訓和發展。我們能夠為我們的 服務收取的價格受多種因素的影響，包括價格競爭、我們準確估計來自客户活動的收入的能力、我們估計 長期定價的資源和其他成本的能力、長期合同的利潤率和現金流、我們客户對我們通過服務增值的能力的看法、我們或我們的 競爭對手推出新服務或產品的能力，以及一般的經濟和政治條件。因此，如果我們不能適當地為我們的服務定價或管理我們的資源利用水平，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利的 影響。

我們的經營業績可能會有很大的變化，因此，我們可能很難 做出準確的財務預測，我們的實際經營結果可能會出現變化，包括低於我們的預測。

我們的增長不是，未來也不會是線性的，因為我們的期間間業績過去一直是線性的，在未來可能會因某些因素而波動，包括客户需求、較長的銷售週期、我們的客户延遲或未能提供預期的業務、虧損或

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關鍵客户的勝利 ，客户運營變化導致團隊成員利用率的變化，擴展我們的交付地點和基礎設施的延遲或困難 (包括招聘新團隊成員或建設新交付地點)，如果我們的財務預測不準確，可能不合適的資本投資額，我們或競爭對手定價結構的變化 ，我們客户運營的季節性變化，我們招募具有適當技能的團隊成員的能力，由於以下原因而無法滿足服務要求 所有這些都可能會顯著影響我們的業績和我們預測的準確性(br})。例如，我們與某些客户在旅行和酒店行業的業務量受到季節性的顯著影響，由於客户使用日曆財年的消費模式，我們的 收入通常在第三季度和第四季度較高。

我們的 收入還受到續簽時合同定價變化或新合同定價的影響。此外，雖然我們試圖預測我們 與客户簽訂合同時預期獲得的收入，但我們的大多數合同並不承諾我們的客户在特定期限內為我們提供特定的業務量，因此， 此類合同的相關收入可能會下降，這樣的預測可能不會被證明是正確的。參見“如果我們不能準確預測我們的定價模型或優化我們提供的產品和服務組合以滿足不斷變化的客户需求，或者如果我們不能適應客户不斷變化的定價和採購需求，我們的業務、財務業績、 財務狀況和現金流可能會受到不利影響”。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，我們與旅行和酒店垂直領域的客户的服務項目相關收入正在下降。 此外，我們的客户通常可以延遲或推遲與我們簽約提供的服務，在許多情況下，還可以在通知有限的情況下終止與我們的現有 服務合同，所有這些都可能對我們預計在任何時期產生的收入產生不利影響。我們服務的銷售週期以及潛在客户的預算和審批流程 使得我們很難預測在與新客户達成最終協議後，我們向客户提供服務的時間。實施的完成情況 根據實施流程的複雜程度有很大不同。

因此，我們可能很難準確地做出財務預測，我們的實際運營業績可能會出現變化，包括低於我們的預測。

我們無法有效管理我們的快速增長可能會對我們的業務和 財務業績產生不利影響。

自2005年成立以來，我們經歷了快速增長，業務顯著擴大。我們在20多個 個國家和地區設有送貨地點。在過去的幾年裏，我們團隊成員的數量有了很大的增加。我們希望在我們運營的地點開發和改進我們的內部系統，以 滿足我們業務預期的持續增長。我們還在繼續尋找我們當前運營地區以外的交付地點，以降低在有限數量的國家/地區運營的風險。但是，我們可能無法有效地管理我們的基礎設施和團隊成員擴展、開設額外的交付地點或僱傭額外的熟練團隊成員 當他們需要滿足我們客户的持續需求和滿足我們當前的增長軌跡時，我們可能無法開發和改進我們的內部系統。我們還需要 管理團隊成員羣體之間的文化差異，這可能會增加僱傭法律索賠的風險。我們無法執行我們的增長戰略，無法確保我們當前系統的持續充分性，也無法有效管理我們的擴張、資本和其他資源，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

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我們的業務和財務業績一直受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。

新冠肺炎在全球範圍內的爆發還在持續演變。新冠肺炎疫情已經蔓延到世界上幾乎所有國家，包括我們的送貨地點所在的每個國家，並造成了重大的不確定性和中斷。政府措施和法規，如全市或全國範圍的封鎖、地方、 國內和國際旅行限制，以及關閉我們業務順利運行所需的使能基礎設施，已經並可能在未來導致 限制我們向客户全面提供服務的能力。這些措施帶來的擔憂可能會極大地影響我們有效開展業務的能力，包括但不限於對我們團隊成員健康的不利影響，對維持正在進行的業務活動至關重要的送貨、工作、旅行和其他活動的放緩，以及經常中斷。 我們在 新冠肺炎疫情期間繼續有效運營的能力取決於許多因素，例如高質量互聯網帶寬的持續可獲得性、不間斷的電力供應、社會基礎設施的可持續性 使我們遠程工作的團隊成員能夠繼續提供服務，並在其他適當的遠程工作條件下繼續提供服務，所有這些都不在我們的控制範圍之內。 例如，我們的團隊成員遠程工作的某些地理位置可能不太適合在家工作的方式來提供客户服務，因為 本地基礎設施存在連接或其他問題。大流行的影響導致我們的客户推遲決策、推遲計劃的工作、減少業務量或尋求終止與我們目前的協議。 此外，我們的旅行和酒店垂直行業的一些客户已經並可能在未來, 大流行會對我們產生負面影響，而對他們服務的需求相應減少可能會對我們從這些客户那裏獲得的收入產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們不得不根據適用於我們運營的各個司法管轄區的政府法令， 暫時關閉我們的一些網站。網站關閉時間過長可能會影響我們留住和吸引人才的能力，這可能會對我們的人力資源成本和盈利能力產生負面影響。

鑑於 新冠肺炎疫情對我們客户的業務以及我們開展業務的國家和社區的影響的嚴重性和持續時間存在不確定性，包括感染率可能死灰復燃，擴散到以前未受重大影響的社區，以及用於抗擊新冠肺炎的緩解和保護措施的變化，我們無法 合理估計其對我們未來業務、財務業績、財務狀況和現金流的影響。

根據我們所在國家的當地公共衞生部門的指導，我們已採取各種措施來幫助減少病毒的傳播並維護我們員工的健康和安全，包括但不限於，實施遠程工作安排和限制對現場的訪問，以及實施其他措施來幫助維護我們員工的安全 ，從而使我們能夠進行運營。 我們已經採取了各種措施來幫助減少病毒的傳播，維護我們員工的健康和安全，包括但不限於，實施遠程工作安排和限制對現場的訪問，以及實施其他措施來幫助維護我們員工的安全 ，從而使我們能夠進行運營。我們目前已使大約95%的團隊成員能夠在家工作。對於繼續在TELUS 國際辦公場所工作的團隊成員，我們引入了全面的安全措施，包括但不限於分發口罩和消毒劑、在人流量高的區域進行每小時一次的現場消毒、體温篩查和日常健康問卷調查、停止多次使用工作站和設備，以及對我們站點內的訪問和活動施加限制，以加強社交距離。這些政策的 效果可能會對生產效率產生負面影響，其影響的大小部分取決於限制和其他限制的長度和嚴重程度，以及此類 措施將如何影響我們正常開展業務的能力。其中一些措施要求我們在不受直接監督的遠程環境中提供服務和操作客户端流程，雖然我們的客户已經承認這一點，但此類替代運營模式可能會影響我們能夠向客户提供的服務質量。不斷演變 對合規性和

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審核 要求可能會改變我們在家中或遠程環境中使用靈活工作模式的客户的盈利能力。請參閲“-未經授權泄露敏感或 機密的客户和客户數據可能會使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户”。

政府作為緊急措施實施的國際和國內旅行禁令、我們招聘新團隊成員能力的降低、我們供應鏈的中斷、客户所在地區的封鎖以及我們送貨地點的臨時關閉已經削弱了我們的能力，並可能繼續削弱我們創造新業務或擴大與 現有客户關係的能力，因此可能會對我們的增長、財務狀況、業績和未來的股票價格產生負面影響。此外，儘管到目前為止，由於旅行或其他方面的限制，我們的管理和財務報告沒有遇到重大問題 ，但未來我們可能會在管理和財務報告方面遇到延誤，無法執行 審計並對財務報告實施有效的內部控制，或者無法遵守由於 新冠肺炎疫情的影響而受到我們約束的其他監管或合規要求。

遠程工作的增加還可能導致客户隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。家庭員工 在履行我們的合同義務以及維護我們處理的數據的安全和隱私方面帶來了更大的風險。

對於 新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生不利影響的程度，它還可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多 其他風險。

我們依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供我們的解決方案和業務運營，第三方硬件、軟件或服務的任何使用權喪失、供應中斷或故障都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生 不利影響。

我們依靠購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供我們的 解決方案並運營我們的業務。第三方硬件、軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會提供。此類第三方技術的許可可能會 終止或不續訂，我們將來可能無法許可此類第三方技術。第三方硬件、軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障 都可能導致我們提供解決方案或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的硬件、軟件或服務，或者(如果可用)確定、獲得並 集成這些硬件、軟件或服務，這可能既昂貴又耗時，並且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況 和現金流產生不利影響。

我們 還依賴第三方供應商提供運營所需的設備和組件。對此類第三方供應商的依賴減少了我們對交貨時間表和設備質量的控制 ，我們的國際第三方供應商可能會受到不利的經濟條件的影響，所有這些最終都可能影響我們的運營和我們有效地 向客户提供服務的能力。

此外，由於我們使用 提供服務的硬件出現問題， 客户可以就服務中斷向我們提出索賠，和/或完全停止與我們的業務往來。即使不成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能非常耗時且成本高昂，而且可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌， 使我們更難銷售我們的解決方案，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

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我們依賴第三方雲計算服務提供商來運營我們服務的某些方面 ，任何中斷或幹擾我們使用這些雲提供商或增加其服務成本的行為都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和 現金流產生不利影響。

我們依賴有限數量的雲計算提供商提供分佈式計算基礎設施平臺來進行我們的業務運營， 通常所説的“雲”計算服務。我們設計了軟件和計算機系統的架構，以便利用 這些提供商提供的數據處理、存儲功能和其他服務。此類雲服務的降級或中斷、幹擾或丟失可能會對我們提供的服務產生不利影響，因此，此類事件可能會對我們的收入、聲譽、我們與客户的關係、我們領導團隊管理和監督業務的能力產生不利影響，或者可能導致我們在維修或更換損壞的設備或場地方面產生大量額外支出 。我們還可能對我們的客户承擔此類服務中斷的責任。我們服務的長期中斷還可能使我們的客户有權終止 他們與我們的合同，或者要求我們向我們的客户支付罰款或損害賠償金。由於我們對這些提供商的依賴，包括從一個雲提供商切換到另一個雲提供商所涉及的複雜性，這些服務的成本增加可能會顯著增加我們的運營成本。此外，這些供應商中的某些向我們提供服務，因此這些供應商與TELUS簽訂了 合同，因此，此類服務可能會因我們無法控制的因素而中斷，或者可能會在沒有我們參與的情況下按我們 無法控制的條款重新談判。對我們使用這些雲提供商的任何中斷或幹擾，或此類服務價格的重大變化都會對我們的運營和業務產生不利影響。 財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們或我們的供應商可能會因為電信或技術停機或中斷而中斷我們客户的運營 這將對我們的收入或聲譽產生負面影響，並導致我們失去客户。

我們依賴離岸/近岸交付地點提供服務，這要求我們在交付地點、國際技術中心和客户辦公室之間保持活躍的語音和數據通信 和傳輸。儘管我們維護宂餘設施和通信鏈路，並制定了業務連續性計劃，但中斷可能是由於技術故障、系統或軟件故障、計算機故障、病毒和其他惡意軟件、天氣 條件、全球流行病和地緣政治不穩定等原因造成的。此外，我們的業務連續性計劃在減輕此類事件的影響方面可能並不完全成功。我們服務可用性的長期中斷或 頻繁或持續中斷可能會中斷我們客户的運營，並嚴重損害我們的聲譽和業務，尤其是如果我們無法 使用不同的交付地點或不同的客户服務團隊快速過渡到替代服務交付模式。我們還依賴某些重要供應商提供設施存儲 和相關維護我們在這些技術中心的主要技術設備和數據，以及我們有時用來提供服務的一些第三方技術和平臺。 這些供應商如果未能執行這些服務，我們的設備或系統暫時或永久丟失，或者電力和電信等基本基礎設施中斷，都可能 阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的收入或聲譽產生負面影響，並導致我們失去客户，這財務狀況和現金流。

我們可能無法成功識別、完成、整合和實現收購的好處或 管理相關風險，所有這些都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們業務戰略的一個關鍵部分是繼續有選擇地考慮收購或投資，其中一些可能是實質性的。通過 我們追求的收購，我們可能會尋求

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擴展我們現有服務範圍、增加新客户或進入新地理市場的機會 。不能保證我們將在 未來以可接受的價格成功找到戰略交易的合適候選者，或者根本不能保證我們有足夠的資本資源為潛在的收購提供資金，或者能夠完成任何所需的交易。我們未能 完成我們已投資或可能投入大量時間和資源的潛在收購，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

收購，包括已完成的收購，涉及一系列風險，包括轉移管理層對我們業務運營的注意力，發展我們與 主要客户的關係並尋求新的收入機會，未能留住被收購公司的關鍵人員，與收購或被收購實體的歷史 業務相關的法律風險和責任，這些風險和責任可能是未知或未披露的，我們可能得不到完全或根本的賠償，未能及時整合收購，以及在我們潛在的 收購的情況下，我們的能力其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和 現金流產生實質性的不利影響。未來的收購也可能導致負債或發行額外的股本證券。

如果交易遇到意想不到的問題，包括與執行、集成或相對於之前預期的表現不佳有關的問題，我們 也可能遇到財務或其他方面的挫折。收購後的活動包括審查和協調員工文化、會計政策、財務政策、公司政策(如道德和隱私政策)、員工調動和調動、信息系統集成、優化服務提供以及建立對新業務的控制。此類活動可能無法高效地進行 。我們的管理層可能無法在我們預期的時間表內或根本無法將任何未來收購的業務整合到我們的運營和文化中，或者無法維持我們的標準、控制和政策，這可能會對我們客户的體驗、我們服務提供的優化和對運營的控制產生負面影響，否則會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大 不利影響。因此，我們完成的任何收購可能無法為我們帶來預期或長期利益或協同效應，或者我們可能無法以預期的方式進一步發展收購的業務。

在 收購完成後，我們可能需要依靠賣方在一段時間內為被收購企業提供管理和其他支持，包括財務報告和財務報告的內部控制，以及其他過渡服務。我們可能沒有與我們收購的企業的賣家合作來獲得運營新收購企業所需的 支持的經驗。不能保證賣方會以我們可以接受的方式這樣做。

我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續運營，而且我們可能 無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能導致我們無法擴大業務。

我們可能會不時尋求額外融資來支持我們的增長、提升我們的技術、應對競爭壓力或進行 收購或其他投資。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。我們市場的一般經濟、金融或政治條件可能 惡化或可能出現其他情況，在每個 情況下，這些情況都可能對我們的現金流和我們的業務產生重大不利影響，導致我們尋求額外的資本。我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。在這種情況下， 我們可能無法以所需的速度擴展業務，或者根本無法擴展業務，並且我們的財務業績可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋我們 股票的持有者。

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如果我們無法向客户收取應收賬款或向客户收取未開賬單服務的賬單，我們的 財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得所完成工作的付款，以及根據通常相對較短的週期 開具賬單和收取費用的能力。我們評估客户的財務狀況，並針對應收賬款維持備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。 客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的津貼。宏觀經濟狀況，例如任何國內或全球 信貸危機或全球金融體系中斷，包括新冠肺炎疫情，也可能導致我們的客户財務困難，包括破產 或破產，並限制他們進入信貸市場，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而 增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。我們過去曾有客户進入破產程序，並拖欠對我們 的義務。客户餘額的及時收取還取決於我們是否有能力完成合同承諾，包括提供客户期望的服務級別，以及對我們的 合同收入進行計費和收取。如果我們的客户對我們的服務不滿意，或者我們無法滿足合同要求，我們可能會遇到收集客户餘額的延遲和/或無法 收集客户餘額，如果發生這種情況，我們的財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們為我們的服務 開具賬單和收取費用的時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

作為成為美國上市公司的結果，我們將受到額外的 合規性要求的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案的第404條。我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。

作為在該交易所上市的外國私人發行人， 我們將產生以前從未發生過的法律、會計和其他費用。 我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、 上市要求和其他 適用的證券規則和法規，以及《反海外腐敗法》的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些 活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求，作為一家上市公司，我們必須提交或提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和某些其他 報告。

有效的財務報告內部控制是我們提供可靠財務報告所必需的。有效的內部控制，加上充分的披露控制和 程序，旨在防止或發現因欺詐或錯誤而導致的重大錯報，並對財務報告的可靠性提供合理保證。我們內部 控制的缺陷可能會對我們管理層及時記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。作為一家上市公司，我們將受到《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條和適用的加拿大證券法(包括National Instrument 52-109)的要求發行人年度和中期文件中的信息披露證明 ，在我們的Form 20-F或Form 40-F年度報告中加入管理層對我們財務報告內部控制的評估報告，並從我們截至 12月31日的年度報告開始，在我們的Form 20-F或Form 40-F年度報告中加入獨立審計師關於我們財務報告內部控制的認證報告，但 受某些例外情況的限制。遵守第404條將顯著增加我們的合規成本，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會 對我們的財務業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多團隊成員或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將進一步增加費用。 如果我們未能遵守適用的

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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 在所需的時間範圍內，我們可能會受到監管機構的制裁、調查或其他執法行動，包括SEC和。

在此次發行之前 ，與其他私營公司類似，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 我們獨立註冊會計師事務所截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的審計包括對財務報告的內部 控制的評估，作為設計其審計程序的基礎，但不是為了對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。我們發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表中的重大錯報很有可能不會被及時預防或發現 。具體地説，重大弱點與我們不太重要的子公司的收入確認和日記帳分錄的審核和批准相關的控制設計無效，以及這些子公司對財務報告的內部控制的風險評估程序、控制活動的部署和監控的相關設計無效。我們 已採取措施解決這些重大缺陷，並繼續實施我們的補救計劃。實施我們的補救計劃可能很耗時，並可能對我們的財務和運營資源提出重大要求 。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證。, 這些補救措施將完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點，或者我們將得出結論， 重大弱點已完全補救。此外，我們不能向您保證，我們將來不會發現重大缺陷或重大缺陷。如果我們未來不能保持 有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的經營業績或財務狀況，這可能會對投資者對我們公司的信心和我們下屬有表決權股票的市場價格造成不利的 影響。

我們可能無法從 收購中實現商譽和其他無形資產的全部賬面價值。

我們的商譽賬面價值每年定期進行減值測試。我們通過將業務的可收回 金額與其賬面價值進行比較來評估我們的商譽。在賬面價值超過其可收回金額的範圍內，超出的金額將計入商譽賬面價值的減值，而任何剩餘金額將按比例計入資產賬面價值的減值。如果商譽的賬面價值受到減值，任何此類減值 將計入減值期間的收益。由於這涉及到關鍵會計政策和估計的使用，我們不能保證未來的商譽減值不會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們可能會承擔未投保的責任，並可能因 對我們的某些索賠而遭受聲譽損害。

我們可能會直接因重大索賠而被起訴，例如與侵犯隱私或網絡安全、侵犯知識產權、違反工資和工時法或系統性歧視有關的索賠，而我們的合同可能不會完全限制或免除我們的這些責任。此外，在我們與客户的 合同中，我們賠償客户因我們未能按照此類服務合同中規定的服務條款提供服務而可能遭受的損失，有限的 數量的服務合同規定為客户的利益承擔高額或無限責任，這些責任與與提供我們的服務相關的侵犯隱私或數據安全造成的損害有關。雖然我們有各種保險計劃，包括一般責任保險、錯誤或遺漏保險、財產損壞或損失保險和

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信息 如果存在安全和隱私責任，則該保險可能不會以合理的條款或足夠的金額繼續提供，無法涵蓋一項或多項索賠。保單也可能有 排除條款 ，這將限制我們在保單下恢復的能力，保單下的限制可能不足，或者我們的保險公司可能會在調查索賠後拒絕承保。目前，我們沒有 為某些類型的索賠提供保險，例如專利侵權、違反工資和工時法、未能在美國提供同工同酬，以及我們根據勞動法向客户承擔的賠償義務 ，因為它要麼是不可用的，要麼在經濟上是不可行的。如果針對我們的一個或多個被排除在我們 保險範圍之外或超出可用保險範圍的大額索賠被成功索賠，或者我們的保險單發生變化(包括保費增加、實施大額免賠額或共同保險要求、 條款和條件的更改或完全取消或不續保)，都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 此外，無論索賠成功與否，此類索賠都可能導致我們聲譽受損。 此外，無論索賠成功與否，此類索賠都可能導致我們的聲譽 財務狀況和現金流。

我們可能無法遵守信用協議中的約定、償還債務或以競爭性條款獲得 額外融資，這可能會導致我們的信用協議違約。

我們的信貸協議包含各種限制性條款。我們是否有能力遵守信貸協議中的限制性條款， 包括淨債務與EBITDA比率契約，將取決於我們未來的表現和各種其他因素，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務的影響、 財務業績、財務狀況和現金流、任何可能發展的長期衰退經濟環境以及競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。信貸 協議還包含與我們與TELUS的關係相關的契約，這些契約不在我們的控制範圍之內。我們可能無法遵守所有這些公約。在這種情況下，我們可能無法 訪問我們的信用協議下的借款可用性，我們可能需要尋求修改我們的信用協議，或者可能需要對我們的債務進行再融資。不能 保證我們可以根據我們現有和任何未來的信貸協議和工具獲得未來的修訂或豁免，或根據我們的信貸協議對借款進行再融資，而且，即使我們 將來能夠獲得修訂或豁免，此類減免也可能只持續一段有限的時間。如果我們不遵守我們信用協議下的契約，可能會導致違約事件 ，這可能允許貸款人加速支付相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速 。如果我們的債權人加速償還我們的債務，我們不能向您保證我們有足夠的資產來償還。

我們的 經營活動現金流將為我們的償債付款提供主要資金來源。如果我們的經營活動現金流下降，我們可能無法 償還或再融資我們目前的債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的信貸安排使我們容易受到利率變化的影響。我們目前對浮動利率風險敞口的一部分進行了對衝，但此類對衝活動可能不會成功降低利率上升的風險，因為利率上升可能會增加我們的償債能力。

在編制財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們合併財務報表中報告的 金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在編制財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們合併 財務報表中報告的金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們對許多項目進行假設、判斷和估計，包括 “管理層對財務的討論和分析”一節中列出的項目

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有關市場風險的定量和定性披露以及關鍵會計政策和估計“。這些假設、判斷和 估計來自歷史經驗和我們認為在合併財務報表日期的情況下是合理的各種其他因素。實際結果 可能與我們的估計大不相同，這種差異可能會對我們的財務結果產生重大影響。

外幣匯率波動可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣是美元，但我們也會產生其他貨幣的收入和費用，包括歐元、菲律賓比索和加拿大元。隨着我們將業務擴展到新的國家，我們對這些貨幣波動的風險可能會增加，我們可能會產生其他貨幣的費用。 美元與我們交易的其他貨幣之間的貨幣匯率可能會波動，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場的正常運行，並導致外幣匯率的不可預測的波動。

隨着時間的推移，匯率的某些變動可能會對我們的財務業績產生不利影響，特別是如果我們產生費用的貨幣對美元升值，或者我們獲得收入的貨幣對美元貶值。雖然我們採取措施對衝部分外匯風險，但不能保證我們的 套期保值策略會成功，也不能保證套期保值市場有足夠的流動性或深度讓我們以經濟高效的方式實施我們的戰略。此外，在印度和中國等一些國家，我們 受到對衝活動以及貨幣可兑換的法律限制，這可能會限制我們使用一個國家產生的現金投資於另一個國家的能力，並可能限制 我們對衝風險敞口的能力。最後，我們的對衝政策只提供短期保護，不受匯率波動的影響。如果我們產生費用的貨幣兑美元升值，我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段，包括提高定價或降低成本，這可能是可以實現的，也可能是無法實現的。

如果國家減少或取消目前向我們行業內的公司提供的税收優惠和其他 激勵措施，或者如果我們不再有資格享受這些福利，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

Telus International在不同的司法管轄區運營，包括奧地利、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、加拿大、中國、薩爾瓦多、法國、 德國、危地馬拉、印度、愛爾蘭、拉脱維亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞士、土耳其和美國，這增加了我們對多種形式税收的風險敞口。 我們未來的税費和現金納税義務可能會受到各種因素的不利影響，包括但不限於税法(包括税率)、法規、會計 原則或解釋的變化，遞延税項資產和負債估值的變化 可能是由於我們的盈利能力下降或税率或法律的變化而導致的，可能會對我們的税費產生實質性的不利影響。

我們的 子公司在其居住和開展業務活動的各個司法管轄區提交納税申報單和納税。如果一個國家/地區成功地辯稱我們的任何子公司居住或開展業務的國家與其提交納税申報表和納税的國家/地區 不同，我們的税費和現金納税義務 (包括利息和罰款)可能會受到不利影響。

某些 跨境付款可能需要在付款人管轄範圍內預扣税款。如果一個國家成功地辯稱，我們子公司的任何跨境支付都受到以下限制，我們的税費和現金納税義務(包括利息和罰款)可能會受到不利影響

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扣繳 税款的方式或税率與任何適用的預扣税實際扣繳的金額不同。此外，如果一個國家對與任何跨境支付相關的任何扣除的數量和時間提出異議，我們的税費和現金納税義務 (包括利息和罰款)可能會受到不利影響。

我們在印度的某些配送地點設在經濟特區(“經濟特區”)，在2024年前有資格享受税收優惠。這些交付地點有資格 在運營的前五年享受100%的所得税豁免，如果滿足某些條件，則在此後最長十年的時間內享受50%的免税。按收入繳納最低税額 受經濟特區激勵措施的約束，該激勵措施可產生可結轉15年的抵免，用於抵扣正常收入的應繳税款。此外，在截至2019年3月31日的財年中設立了新的配送地點 ，這些地點在2034年前有資格享受税收優惠。雖然針對新設施的經濟特區激勵計劃已於2020年3月31日終止，但我們預計未來將在現有經濟特區設立更多交付地點，這些地點應符合同樣的激勵條件。

由於我們的經濟特區立法福利正在逐步取消，我們在印度的税費可能會大幅增加，我們的税後盈利能力可能會大幅下降，除非我們可以根據新法律獲得類似的福利或以其他方式減少我們的納税義務。如果在結轉期間不能充分利用最低税收抵免 ，對免税收入徵收的最低税額可能會增加我們未來幾年的税費支出。

我們 還受益於菲律賓交付地點的企業税收優惠。這些優惠由菲律賓經濟區管理局(“PEZA”)管理，最初 為每個PEZA註冊地點提供四年的免税期，然後是毛利潤的5%的優惠税率。PEZA獎勵制度產生的平均有效税率不到税前收入的10%，税率取決於年內有多少PEZA註冊地點處於免税期。2020年5月發佈的擬議的企業復甦和税收激勵法案(CREATE)包含了對現有税收激勵計劃的修改，提議到2023年將毛利税從5%提高到10%。不符合菲律賓優惠税收制度的 (包括由於其被廢除)可能會導致菲律賓中心產生的收入按現行的年税率徵税(在Create項下， 建議立即從30%降至25%，並最終在2027年前降至20%)。

我們在薩爾瓦多的業務受益於優惠的免税政策。未能獲得薩爾瓦多優惠税收制度的資格(包括由於該制度被廢除)可能導致 薩爾瓦多中心產生的收入被按30%的現行年税率徵税。

從2021年開始，我們在美國的 業務可能需要繳納基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)。BEAT是最低税率(2026年前的納税年度為10%，2026年後為12.5%)，通常按“適用納税人”的“修正應納税所得額”的百分比計算。BEAT僅適用於超過 納税人在該年度的正常企業所得税負擔(在不考慮某些税收抵免的情況下確定)的應税年度。在美國組織的某些子公司預計將在2021年成為 “適用納税人”，因此它們可能會承擔更高的納税義務。此外，美國國税局(“IRS”)可能不同意我們對節拍税負金額的計算，或者 以其他方式斷言我們欠額外税款。如果我們在美國的子公司受到BEAT的影響，可能會大大增加他們的納税負擔。

由於上述原因，我們的整體有效税率在未來幾年可能會增加，這種增加可能是實質性的，並可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

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如果税務機關成功挑戰我們跨境公司間交易的轉讓定價 ，我們的納税義務可能會增加。

我們子公司之間的跨境交易涉及我們業務的各個方面，包括運營、融資、 營銷、銷售和交付職能。加拿大轉讓定價法規以及我們開展業務的其他國家/地區適用的法規要求，涉及關聯企業的任何國際交易 都必須遵守獨立條款和條件。我們認為子公司進行的交易符合相關轉讓定價法律和 法規。然而，如果任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的立場，並斷言此類交易的條款和條件不符合公平條款和 條件，或者我們附屬公司的其他收入應該在該司法管轄區徵税，我們可能會招致更多的納税義務，包括應計利息和罰款，這將導致我們的税收 費用增加，可能會造成實質性的增加，從而降低我們的盈利能力和現金流，這反過來可能對我們的財務業績、有效税率和 財務產生實質性的不利影響。

税收立法和税務機關的行動結果可能會對我們的運營和我們的整體税率產生不利影響 。

加拿大政府或我們所在的其他司法管轄區可能會頒佈新的税收法規，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利的 影響。此外，我們是否有能力以節税的方式將盈餘從交付地點匯回國內 取決於對當地法律的解釋、此類法律可能的更改以及現有雙邊税收條約的重新談判。其中任何一項的更改都可能對我們的整體税率、 或我們向客户提供服務的成本產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的非加拿大子公司的某些收入可能在加拿大納税，如果加拿大税務當局 成功爭議這些收入的數量，我們的税費和納税義務可能會增加。

我們非加拿大子公司的某些被動收入或與加拿大有特殊聯繫的收入可能在加拿大納税 根據加拿大的“外國附屬公司財產收入”(“FAPI”)制度。所得税法(加拿大)。如果加拿大税務當局成功爭議我們非加拿大子公司賺取的任何FAPI的數量，我們的税費和現金納税義務(包括利息 和罰款)可能會受到不利影響，從而對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們和我們的客户在全球範圍內都受到法律法規的約束，這增加了合規的難度 ，可能涉及巨大的成本和風險。任何不遵守適用法律和法規要求的行為都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們運營的司法管轄區以及我們的合同要求我們遵守或促進我們的客户遵守眾多、複雜且有時相互衝突的法律制度，包括國內和國際法律制度。這些法律法規涉及我們業務的多個方面，包括反腐敗、內部 和披露控制義務、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、貿易保護和限制、進出口管制、關税、 税收、制裁、數據和交易處理安全、支付卡行業數據安全標準、記錄管理、我們運營的網站上託管的用户生成內容、隱私 實踐、數據駐留、公司治理、反壟斷和競爭、團隊成員和第三方投訴。政府事務和 其他影響貿易和投資的監管要求。我們的

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客户 分佈在世界各地，適用的法律法規包括美國聯邦法律法規，如《公平信用報告法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、 《健康保險可攜性和問責法》(“HIPAA”)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售銷售規則》、 關於第三方管理服務、使用審查服務、數據隱私和保護電話銷售服務的州法律。由眾多聯邦和州政府機構和總檢察長以及我們客户所在其他國家的類似消費者保護法共同執行 。未能以符合任何此類要求的方式履行我們的服務 可能會導致違反與我們客户的合同。這些法律法規對我們客户的適用通常不明確 ，有時可能會發生衝突。 我們業務的全球性增加了合規的難度。例如，在許多外國國家，特別是發展中經濟體，從事適用於我們或我們客户的法規(包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國《反海外腐敗法》)禁止的商業行為是很常見的 。我們 不能保證我們的客户不會採取違反我們國內政策或加拿大或美國法律的行動。新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境可能會進一步挑戰對這些法律法規的遵守 。例如，支付卡行業和HIPAA指導正在隨着全球遠程工作條件的增加而發展 , 因此，遵守這些不斷髮展的標準的額外成本和能力存在不確定性。遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本， 會消耗大量的時間和資源，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。我們還可能面臨與我們的合規有關的繁重且昂貴的政府 調查或執法行動，包括被處以鉅額罰款。不遵守規定還可能導致對我們、我們的 管理人員或團隊成員的罰款、損害、刑事制裁、禁止我們開展業務、損害我們的聲譽、限制我們處理信息的能力、我們的客户指控我們沒有 履行合同義務或其他意想不到的後果。此外，根據各種法律，我們必須獲得並維護在我們開展業務的所有司法管轄區(包括美國、加拿大和歐洲)開展業務所需的認證、許可和/或許可證，在某些情況下，我們的客户在這些司法管轄區接受我們的服務。如果我們不保持我們的 認證、執照或其他資格來提供我們的服務，或者如果我們不適應法律或法規的變化，我們可能不得不停止在相關司法管轄區的運營 ，並且可能無法向現有客户提供服務或無法吸引新客户。如果我們不遵守適用的法律和法規要求，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

我們在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。

我們是一家全球性企業，我們的大部分資產和業務都位於加拿大和美國以外。此外，我們的 業務戰略可能涉及在新興市場地區(包括歐洲和亞太地區)擴大或發展業務。由於我們業務的國際性，我們面臨國際業務的各種風險，包括：

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不利的貿易政策或貿易壁壘；


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通貨膨脹、惡性通貨膨脹以及政府試圖控制通貨膨脹造成的不利經濟影響，如實施工資和物價管制以及提高利率；



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在外國司法管轄區執行協議或判決以及收回應收款的困難；



•

外匯管制或其他貨幣限制以及對資金流動的限制，如對 子公司匯款的限制；

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目錄

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基礎設施不足和物流挑戰；



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主權風險和政府幹預的風險，包括通過徵收或調節經濟；



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在多個國際地點開展業務，包括語言和文化差異、國際地點的專業知識和多個財務信息系統等，在維護有效的內部控制環境方面面臨挑戰；



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與我們的人員和資產的保護和安全相關的問題；以及



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勞工中斷、內亂、重大政治不穩定、戰爭或其他武裝衝突。

這些 風險可能會限制我們能夠擴張的國家和地區，從而阻礙我們的戰略。這些風險的影響也可能只有在我們開始 準備並投資在這個新的國家或地區提供服務之後才會出現。暴露於這些風險可能需要我們產生額外成本，以減輕這些風險對我們業務的影響 。

此外， 針對像我們這樣擁有跨國業務的公司的美國和全球貿易政策仍然存在很大的不確定性。近年來，世界各國民粹主義和民族主義抬頭，歷史上的自由貿易原則受到挑戰。例如，美國政府 表示有意採取新的貿易政策方法，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。隨着我們繼續 在全球運營我們的業務，我們的成功在一定程度上將取決於任何此類變化的性質和程度，以及我們預測、響應和有效管理任何此類 變化的能力。

最後，國際貿易和政治爭端可能會限制或中斷國家或地區之間的貿易和商業活動，從而對像我們這樣的跨國公司的運營產生不利影響 。例如，我們可能被要求限制或停止業務，終止客户關係或放棄有利可圖的客户機會，這些國家在未來可能會受到我們這樣的公司的制裁或其他商業活動限制，如美國或加拿大的法律、行政命令或其他規定。我們的一些客户已經 成為此類制裁的目標，並可能在未來受到此類制裁。此外，如果不能解決兩國之間的貿易爭端，還可能導致某些 國家出現意想不到的經營困難，包括加強監管審查、更難轉移資金或對匯率產生負面影響。

所有這些都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們與客户之間的某些合同安排要求我們提供最低質量的服務， 我們未能達到這些質量標準可能會對我們的業務造成不利影響，或使我們承擔責任或受到處罰。

我們與客户的大多數協議都包含服務級別和性能要求，包括與我們 服務質量相關的要求。我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要，任何未能按照合同規定始終如一地提供這些服務的行為，無論是由於我們團隊成員的錯誤還是其他原因，都可能中斷客户的業務，損害我們的聲譽，降低我們客户向他人推薦我們的可能性，我們有義務根據合同向客户支付罰款，收入減少或向我們索賠大量損害賠償， 無論我們是否對此負責。此外，世界各國政府實施的封鎖和其他措施，以及新冠肺炎 大流行帶來的其他影響，可能會導致我們暫時無法滿足客户的服務水平和性能要求。如果我們未能履行合同義務或以其他方式違反對客户或供應商的義務 ，我們可能要承擔法律責任。

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我們簽訂非標準協議可能是因為我們認為這樣做帶來了重要的經濟機遇，或者因為我們的人員沒有充分遵守我們與新客户或現有客户簽訂合同的指導方針。此外，在我們的客户合同方面，我們競爭對手的承包做法可能會導致對我們不利的合同條款和 條件成為市場上的標準。如果我們不能或不履行我們對客户或供應商的義務，我們可能面臨法律責任，我們的合同 可能不總是通過對我們潛在責任的範圍和/或金額的限制來充分保護我們。如果我們不能或不履行向客户提供解決方案和 服務的合同義務，如果我們的風險敞口沒有通過協議的可執行條款得到充分限制，我們可能面臨重大法律責任，我們的業務、財務業績、 財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。同樣，如果我們不能或不履行與供應商(如許可方)的合同義務，供應商可能 有權終止合同，在這種情況下，我們可能無法向客户提供依賴於此類合同提供的產品或服務的解決方案和服務。

未經授權泄露敏感或機密的客户和客户數據可能使我們面臨 曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

我們通常被要求處理、有時收集和/或存儲敏感數據，包括但不限於受《一般數據保護條例》(GDPR)、《個人信息保護和電子文件法》、《加州消費者隱私法》、《加州侵犯隱私法》、《2018年個人數據保護法案》和《2012年數據隱私法》監管的與我們服務相關的客户的最終客户的個人數據，包括姓名、地址、社保號碼、個人。信用卡賬號、支票和儲蓄賬號以及支付歷史記錄，如賬户關閉和退回支票。此外，我們還收集並存儲有關團隊成員的數據 。因此，我們必須遵守我們所在國家/地區的各種數據保護法律和法規(如上所述)以及其他特定行業的法規和隱私法律和標準，包括GDPR、CCPA、HIPAA、《經濟和臨牀衞生信息技術法案》和《支付卡行業數據安全標準》， 如果不遵守這些法律，可能會被處以鉅額罰款和處罰。在我們開展業務的許多國家/地區，隱私問題的立法和監管框架正在不斷演變，在可預見的未來，這些框架可能會保持不確定性和動態性。許多司法管轄區的立法者和監管機構越來越多地採用新的隱私、信息安全和 數據保護指南、法律和法規，遵守當前或未來的隱私、信息安全和數據保護法律和法規可能導致更高的合規性、 技術或運營成本。這類法律的解釋和適用往往不明確或不明確。, 此類法律的解釋和應用可能與我們當前的 政策和做法不一致，這些政策和做法可能要求更改我們公司平臺的功能或禁止我們在某些司法管轄區的某些業務。此外，某些司法管轄區 已通過法律法規，限制將屬於本國居民的數據轉移到國外。這些法律法規可能會限制我們將此類數據傳輸到我們開展業務的 地點的能力，這將限制我們運營業務的能力。

包括美國所有州在內的許多 司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人 信息的安全漏洞時通知個人和當局。此外，我們與客户達成的協議可能要求我們調查並通知客户此類違規行為，並就此類違規行為向客户提供合作。我們與客户簽訂的許多 協議不包括對違反我們對從他們那裏收到的信息保密的義務的責任進行任何限制。未能 遵守這些通知要求可能會使我們承擔責任。

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在歐盟，GDPR於2018年5月生效。GDPR取代了歐盟成員國的國家保護法，並規定了隱私和數據安全合規 義務，並加大了對不合規的處罰力度。特別是，GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括 加強對數據主體的控制和授予其權利、提高歐盟消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求、對自動決策的限制以及 增加罰款。GDPR的執行已經開始，公司因違反某些規定而面臨罰款。罰款可能高達一家公司年度總收入的4%，可能包括一家公司的國際附屬公司的收入。此外，歐盟以外的外國政府也在採取措施加強其數據隱私法律法規。 例如，巴西、印度、菲律賓以及中美洲和亞太地區的一些國家以及美國的一些州已經實施或正在考慮實施類似GDPR的數據保護法， 這些法律可能會影響我們與這些國家(現有的和潛在的)客户、供應商和團隊成員的合作。GDPR和其他司法管轄區引入的類似立法增加了監管合規的成本，並增加了不合規的風險，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

雖然 我們的網絡安全和我們客户憑證的身份驗證旨在防止未經授權泄露、更改和破壞以及訪問我們網絡上的數據 ，但此類安全措施不可能完全有效。不能保證此類措施將按預期發揮作用或足以保護我們的 網絡基礎設施免受某些攻擊，也不能保證此類措施將成功防止或緩解服務中斷或進一步的安全事件。所有網絡 基礎設施都容易受到快速發展的網絡攻擊，我們的用户數據、公司系統和安全措施可能會因外部各方的操作(包括惡意的 網絡攻擊)、團隊成員錯誤、瀆職、內部不良行為者、這些行為的組合或其他原因而被攻破。漏洞可能允許未經授權的一方訪問或泄露我們的數據或我們的 用户或客户的數據。此外，外部方可能試圖欺詐性誘使團隊成員、用户或客户安裝惡意軟件、泄露敏感信息或訪問 憑據，或採取其他可能訪問我們的數據或我們的用户或客户的數據的操作。因為現代網絡和計算環境的複雜性在增加，用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 頻繁變化，隨着時間的推移，複雜性增加，或者可能被設計為在預定的 事件之前保持休眠，並且通常直到針對目標啟動才被識別, 我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的 安全受到實際或感知的破壞(或客户的安全遭到破壞，這可以歸因於我們的過錯或被認為是我們的過錯)，市場對我們安全措施有效性的看法可能會 受到損害，我們可能會失去用户和客户。安全漏洞還使我們面臨這些信息丟失的風險、由客户和其 信息被泄露的個人提起的集體訴訟或其他訴訟、補救成本、安全措施成本增加、收入損失、對我們聲譽的損害以及潛在的責任。

雖然 我們相信我們的團隊成員接受了適當的培訓，但如果任何人(包括我們的任何團隊成員)疏忽或故意違反我們負責遵守此類數據的控制或程序 ，或者以其他方式管理或挪用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有的數據或 控制的情況，我們可能會因違反合同保密和安全規定或允許訪問 個人信息而對我們的客户或客户的客户承擔重大責任未經授權披露 敏感或機密的客户或團隊成員數據，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、團隊成員疏忽、欺詐或挪用或其他方式，都可能損害我們的 聲譽，並導致我們失去客户，並對信息被泄露的個人承擔責任。同樣，未經授權訪問或

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目錄

通過 我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是我們的團隊成員還是第三方，都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、 失去客户或業務、集體訴訟或其他訴訟、代價高昂的監管調查和其他潛在責任。

此外， 新冠肺炎疫情期間部署的遠程工作解決方案可能會導致更高的機密性風險，因為服務是在物理 無人監督的環境中以及通過我們無法控制和管理的計算機系統和網絡提供的。如果任何人，包括我們的任何團隊成員，故意或無意地侵入我們的 周邊或內部網絡安全、計算基礎設施，或以其他方式管理或盜用敏感數據，或以未經授權的方式披露或分發任何此類數據，我們 可能會因違反合同保密條款或隱私法而面臨重大責任和集體訴訟，或面臨來自監管機構的調查 和處罰。根據我們的一些客户合同，我們不時同意支付補救或通知最終用户或信用監控的費用，以及其他 費用。

此外，我們將我們的某些服務或功能外包給某些第三方，或與我們對接、存儲我們的信息資產或我們客户的機密 信息的某些第三方，以及這些第三方的提供商，也面臨上述風險。雖然我們通常要求我們的供應商投保足夠的責任保險併為供應商違反服務協議、影響這些第三方的違約或攻擊所導致的任何責任提供 賠償，但我們對此類違約或攻擊的發生知曉的任何延誤，以及我們或第三方無法及時補救此類違約或攻擊，也可能損害我們的聲譽、業務、財務業績、財務狀況和現金流， 並可能使我們對我們的客户及其客户承擔損害賠償責任。未能選擇具有強大網絡安全和隱私能力的第三方也可能危及我們 吸引新客户的能力，這些客户可能會在決策中考慮他們對與此類第三方相關的風險的評估。

網絡攻擊 滲透到我們數據中心的網絡安全，或任何未經授權披露或訪問我們客户或其最終客户的機密信息和數據 也可能對我們的聲譽和客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的團隊成員、承包商、顧問或其他關聯方的行為可能違反我們的 適用於我們的內部政策或法律法規，或者其他不道德或非法的行為，這可能會損害我們的聲譽或使我們承擔責任。

我們已經並預計將實施一系列內部政策，包括道德和行為準則，以及與 安全、隱私、工作場所尊重行為、反賄賂和反腐敗、安全、本地化勞動和就業法規、健康和安全以及證券交易相關的政策，以便 促進和執行道德行為以及遵守適用於我們的法律和法規。遵守這些政策要求適用各方瞭解和了解這些政策及其任何變更 。我們可能無法有效或及時地向我們的團隊成員、承包商、顧問或其他同事傳達內部政策或其中的變更，並且 這些人員可能由於我們無法控制的原因而未能遵守我們的政策。我們面臨團隊成員、獨立承包商、顧問或其他同事可能 從事不道德、非法或違反我們的內部政策或適用於我們的法律法規的活動的風險，無論是故意、魯莽還是疏忽。並非總能 識別和阻止不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或者 保護我們免受因未遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括損害我們的聲譽，並處以鉅額罰款 或其他

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目錄

制裁， 所有這些都可能對我們的客户關係、業務、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們滿足客户對我們內容審核服務的期望的能力，包括其用户的 期望，以及我們客户對我們滿足其未來增長需求的能力的期望，可能會由於我們無法控制的因素而受到不利影響， 可能會對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能使我們承擔責任。

我們的內容審核團隊成員可能會錯誤或故意標記或刪除內容，或者未能對 不符合我們客户要求的內容採取行動。上述情況的任何組合都可能導致無法滿足我們客户的期望，這可能導致客户減少或 終止與我們和 的服務，這可能會對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們團隊成員分析的 內容由我們的客户選擇進行審核，並由我們的團隊成員根據客户的政策和規則進行審核。我們的客户用於識別內容的工具 可能無法識別違反相關內容政策或社區指南或在某些司法管轄區違反法律要求的內容。這可能是由於用户刻意的迴避行為、我們客户的內容識別工具的限制、偏差、錯誤、故障和其他因素造成的。此外，我們的團隊成員可能會由於 客户政策或規則的主觀性質或僅僅因為錯誤而錯誤地調整內容。因此，我們的客户及其用户希望我們的內容審核團隊成員審核並 刪除的不良內容不會受到我們團隊成員的審核或不當審核。儘管用於選擇審核內容的方法的設計不在我們提供的 服務範圍內，但無論出於何種原因，不良內容未能在我們的客户平臺上得到適當審核，都可能對我們在內容審核服務交付方面的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。 此外，未能適當調整客户平臺上的不良內容可能會使我們對 客户平臺的用户承擔責任。

此外， 隨着對我們的內容審核解決方案的需求增長，我們將需要擴展我們的運營以滿足客户的需求。儘管根據我們與客户簽訂的合同，我們 需要審核的內容數量已事先達成一致，但我們的客户可能會遇到需要審核的內容突然意外增加的情況，從而導致對我們服務的需求意外 增加，而我們的服務尚未簽訂合同。面對客户日益增長的需求，我們可能無法通過招聘、 培訓和整合新的合格內容審核團隊成員來有效地擴展我們的運營規模。如果不能快速擴展我們的內容審核團隊或滿足我們內容審核客户的要求， 可能會導致客户或業務流失或我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的內容審核團隊成員在 執行工作的過程中可能會受到負面的情緒或認知影響，這可能會對我們吸引和留住團隊成員的能力產生不利影響，並可能導致成本增加，包括因向我們提出索賠。

我們的內容審核團隊成員的任務是審查歧視性、威脅性、攻擊性、非法或其他不適當的多媒體內容 。審查這些內容對我們的許多團隊成員來説在情感和認知上都是一種挑戰，這可能會導致我們的團隊成員遭受不利的心理或情緒 後果。這些影響可能會導致更高的支持團隊成員的費用，更高水平的自願自然減員，以及更難留住和吸引團隊成員。如果我們 無法有效地吸引和留住內容審核團隊成員，我們滿足客户期望的能力可能會下降，這可能會對我們的服務需求 產生不利影響。

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此外， 根據適用法律，我們可能需要為經歷或聲稱正在經歷心理健康後果的團隊成員提供住宿。這些 住宿可能會導致成本增加，並減少可以執行這些任務的團隊成員的可用性，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們的 內容審核團隊成員還可能根據員工補償計劃或其他公共或私人保險計劃提出與其工作相關的負面心理健康後果的索賠 ，這可能會導致成本增加。我們還可能面臨團隊成員根據適用的勞工和其他法律提出的索賠。此類訴訟，無論是否最終勝訴，都可能涉及鉅額法律費用，並導致昂貴的補救措施，包括支付心理治療和持續監測費用、預防性幹預 和治療費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。雖然我們已採取有意義的措施來確保我們團隊成員的福祉，但這些措施可能不足以 減輕對團隊成員的影響或我們根據適用法律可能承擔的責任。

如果我們不保護我們的知識產權或如果 我們的服務被發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在提供服務時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們聘請 設計、開發、實施和維護應用程序和其他專有材料。為了保護我們在這些材料上的權利，我們可能會尋求貿易 保密法、專利法、著作權法和商標法的保護。我們通常還與我們的客户和潛在客户以及第三方供應商簽訂保密和保密協議，並尋求 限制對我們專有信息的訪問和分發。對於我們的團隊成員和獨立承包商，我們需要保密和專有信息協議。這些措施可能 無法防止盜用或侵犯我們的知識產權或專有信息，並因此喪失競爭優勢。此外，我們可能無法成功獲得 或維護我們申請的商標。

我們 可能無法有效保護我們的知識產權和專有技術或品牌，這可能會使競爭對手複製我們的技術和產品，並可能 對我們與他們競爭的能力產生不利影響。鑑於我們的國際業務、在我們開展業務的司法管轄區有效的法律、規則、法規和條約，我們採取的合同和 其他保護措施可能不足以保護我們免受盜用或未經授權使用我們的知識產權，或此類法律可能改變的風險。如果 我們不能有效保護我們的知識產權，瞭解我們知識產權的其他各方(包括前團隊成員)可能會離開並試圖利用我們的知識產權 為自己或他人謀取利益。我們可能無法檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來強制執行我們的 權利，並且任何此類步驟都可能不會成功。其他人侵犯我們的知識產權，包括執行我們知識產權的成本，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，競爭對手或其他人可能會聲稱我們的系統、流程、營銷、數據使用或技術侵犯了他們的知識產權。非執業實體 也可能提出毫無根據但辯護成本高昂的侵權索賠。如果我們的客户因我們向客户提供的與我們的服務和交付內容相關的材料引起的知識產權侵權而被第三方起訴，我們可能需要對他們進行賠償 。我們可能無法成功抗辯此類知識產權索賠，也無法 獲得許可證或達成解決任何知識產權糾紛的協議。鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和業務環境，以及 知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性，我們不能保證未來針對我們或我們的客户提出侵權索賠不會 導致我們改變業務做法、損失重大收入、產生鉅額許可證、使用費或技術開發費用，或支付鉅額金錢損失或法律費用和成本。 任何此類知識產權索賠

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財產 侵權可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟和其他糾紛的影響，這可能會導致重大責任並 對我們的財務業績造成不利影響。

在正常業務過程中，我們不時會受到訴訟、仲裁程序和其他針對我們的索賠的影響。 這些訴訟和訴訟可能涉及對人身傷害賠償、工人賠償、就業歧視和其他與工作有關的損害賠償的索賠 、與侵犯隱私或數據安全相關的損害賠償、違反合同、財產損壞、違約金、後果性損害賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失、 或禁令或聲明救濟。此外，我們還可能面臨集體訴訟，包括那些指控違反《公平勞動標準法》、州和市政工資和工時法的訴訟，以及對獨立承包商的錯誤分類。

由於訴訟和其他糾紛解決程序固有的不確定性，我們無法準確預測其最終結果。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。集體訴訟可能要求追回非常大或不確定的金額 。因此，潛在損失的大小可能在相當長的一段時間內都是未知的。這些訴訟可能會導致巨大的成本，並可能需要我們投入大量資源來為自己辯護。通過和解、調解或判決最終解決任何訴訟或訴訟可能會對我們的聲譽產生重大影響，並 對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

與上市公司相關的風險以及我們與TELUS的關係

我們沒有作為獨立的上市公司運營的歷史，如果我們沒有成為上市公司，我們可能無法獲得相同的 資源和優勢，因此我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一個獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

雖然在可預見的未來，我們仍將是TELUS的合併子公司，並繼續享受某些好處，包括 獲得我們自己業務範圍以外的廣泛服務運營(包括與某些供應商(我們根據與TELUS的合同接受服務))、更高的購買力，以及TELUS為我們提供的某些公司職能(如投資者關係)的管理成本更低，但在我們首次公開募股(IPO)後，我們可能會面臨這樣的風險： 與TELUS分離後，我們可能會失去與TELUS‘ 其他業務實施整合戰略的機會，失去更有利的進入資本市場和TELUS提供的其他融資的機會，以不如我們之前 根據TELUS協議從此類供應商獲得服務時那樣優惠的條款與供應商接洽服務，並變得比我們沒有成為上市公司時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。 此外，作為TELUS的一部分，我們能夠利用TELUS的歷史市場聲譽和業績作為一家上市公司，我們 將不會擁有相同的歷史市場聲譽，我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。此外，此次發行後，我們 業務的資金成本可能會高於TELUS在此次發行之前的資金成本。作為與TELUS分離的 公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他變化，這些變化可能會對我們產生重大影響。結果, 我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本可以實現的業績 ，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

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我們預計TELUS及其董事和高級管理人員對我們負有有限的責任，並可能從事可能對我們的利益不利並對我們的業務產生負面影響的 商業活動。

Telus及其董事和高級管理人員沒有法律義務不從事與我們相同或相似的業務活動或業務線 ，也沒有義務不與我們的任何客户做生意。任何此類活動都可能對我們的利益不利，並可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

根據各種公司間協議對TELUS的潛在賠償責任可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生重大影響 。

除其他事項外，我們與TELUS之間的協議規定了賠償義務，旨在使我們對 與我們的業務活動相關的所有可能存在的債務(無論是在首次公開募股之前或之後發生的)承擔基本的財務責任。如果我們被要求在我們與TELUS簽訂的協議中規定的 情況下對TELUS進行賠償，我們可能會承擔重大責任。請參閲標題為“我們與TELUS關係中的某些關係和關聯方 交易”一節。

上市後，我們的某些高管和董事可能存在實際或潛在的利益衝突 。

我們的某些高管和董事可能與第三方有關係，這些關係可能會造成或似乎會造成潛在的 利益衝突。我們的高管和董事是我們大股東的高管和董事，他們可能存在或可能看起來存在利益衝突，例如 我們的大股東被要求做出可能對他們和我們都有影響的決定。請參閲“管理”。

我們從獨立第三方收到的條款可能比我們在與TELUS的 協議中收到的條款更優惠。

我們將與TELUS簽訂的與此次發售相關的協議，包括TELUS MSA、過渡和共享服務 協議以及總經銷商協議都是在我們首次公開募股的背景下準備的。這些協議是由我們與TELUS協商達成的，可能不會反映在與其無關的第三方之間的獨立談判中 達成的條款。有關我們已經或將要簽訂的協議的更多信息，請參閲標題為“某些 關係和關聯方交易”的部分。

與我們的下屬投票權股份相關的風險

我們的文章中將包含的雙層股權結構具有集中投票權 控制權的效果，並能夠影響TELUS和Bling的公司事務，他們在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們的股票。

本次發行完成後，我們將有兩類流通股：多重投票權股票和從屬投票權 股票。我們的多重有表決權股票每股將有10票，我們的從屬有表決權股票，即我們和出售股東在此次發行中出售的股票，將每股有一票 票。Telus和霸菱是僅有的持有多重投票權股票的股東。本次發行完成後，預計TELUS將擁有我們流通股合併投票權的約 %，霸菱將擁有我們流通股合併投票權的約%(或者， 如果全面行使 承銷商的超額配售選擇權，TELUS和霸菱將分別擁有本次發行後我們已發行 股票合併投票權的約%和%)。

作為雙層股權結構的結果，TELUS將控制我們股票的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們 股東的所有事項

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批准 直到TELUS出售其多個有表決權股票之日，選擇自願將其轉換為從屬有表決權股票，或者在合併的基礎上保留不到我們已發行股票的%，這將導致其剩餘的多個有表決權股票自動轉換為從屬有表決權股票。這種集中控制將限制或排除您 在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售所有或 幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。投票權控制還可能阻止或阻止您 可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的主動收購提議。多個有表決權股份持有人未來的轉讓(允許向該等持有人各自的關聯公司或直系家庭成員或其他允許受讓人轉讓除外)將導致這些股份自動轉換為從屬有表決權股份，隨着時間的推移，這將增加保留其多個有表決權股份的多個有表決權股份持有人的相對投票權 。有關更多信息，請參閲“股本説明”。

此外，由於我們的多個有表決權股票和從屬有表決權股票之間的表決權比例為10：1，我們多個有表決權股票的持有者將繼續控制我們流通股合併投票權的 多數，即使多個有表決權股票佔我們總流通股的百分比大幅減少。我們多個有表決權股票的持有者的集中 投票權控制將限制我們的下屬有表決權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修改我們的股本、創建和發行更多類別的股票、進行重大收購、出售重大 資產或部分業務、與其他公司合併以及進行其他重大交易的決策。因此，多個有表決權股票的持有者將有能力影響或 控制許多影響我們的事項，並可能採取我們的下屬有表決權股東可能認為無益的行動。由於多個有表決權股票持有人的重大影響力和投票權，我們下屬有表決權股票的市場價格可能會受到不利影響 。此外，多個有表決權股票的持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括投資者作為從屬有表決權股票的持有者可能以其他方式獲得從屬有表決權股票相對於當時市場價格的溢價的交易，或者如果多個有表決權股票的一個或多個持有者提出私下交易的話，可能會阻止相互競爭的提議。

即使 如果TELUS控制的流通股投票權少於多數，也可能會影響此類公司行動的結果，因為我們預計將授予TELUS董事 委任權和特別股東權利，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的股東協議的一部分。請參閲 “在可預見的未來，TELUS將控制我們的業務方向，我們流通股的集中所有權以及我們與此次發行相關的股東協議將阻止您和其他股東影響重大決策”。

TELUS將在可預見的將來控制我們的業務方向，我們對流通股的集中所有權 以及我們與此次發行相關的股東協議將阻止您和其他股東影響重大決策。

我們預計將與TELUS和霸菱簽訂股東協議，為TELUS和霸菱提供某些董事提名權，併為TELUS提供一些特殊的股東權利。根據股東協議條款，只要TELUS繼續實益擁有我們流通股合計投票權的至少50%，我們將同意提名TELUS指定的代表董事會多數的個人，只要TELUS繼續實益擁有我們流通股合計投票權的至少5% 但低於50%，TELUS可指定的董事人數將與其合計董事會投票權的百分比成比例

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直到 TELUS擁有我們流通股合計投票權的5%以下，前提是隻要TELUS繼續 實益擁有我們流通股合計投票權的至少5%，我們將同意提名至少一名由TELUS指定的個人。股東協議還將規定霸菱的任命權。此外，股東協議 將規定，只要TELUS繼續實益擁有我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，TELUS將 有權選擇董事會主席以及人力資源、治理和提名委員會的主席。股東協議還將規定，TELUS和霸菱將 有權指定至少一名被提名人進入我們的每個人力資源委員會以及治理和提名委員會，只要在每種情況下，TELUS和霸菱都有足夠的 名董事在我們的董事會任職。

此外，除了TELUS和霸菱提名的董事外，我們的首席執行官還將被提名進入董事會。

本次發行完成後，TELUS將立即擁有我們已發行股票合計投票權的大約%(如果 承銷商全面行使超額配售選擇權，則為%)。只要TELUS至少控制我們流通股總投票權的50%，它通常就能夠決定需要股東批准的所有公司行動的 結果，包括選舉和罷免董事。即使TELUS控制我們 流通股的總投票權不到50%，但由於作為 股東協議的一部分，我們授予TELUS的董事任命權和特殊股東權利，TELUS將能夠影響此類公司行動的結果。

此外，根據股東協議，在TELUS停止持有我們流通股至少50%的總投票權之前，TELUS將擁有與某些事項相關的特別股東 權利，其中包括批准選擇我們的首席執行官，並有權指示罷免我們的首席執行官，批准增加或減少我們董事會的規模， 批准發行多股有表決權的股份和從屬有表決權的股份，批准對我們的章程的修訂，以及授權進行控制權變更解散或自願破產或破產程序。因此，我們董事會通常決定的某些行動將 需要TELUS的考慮和批准，我們採取此類行動的能力可能會被推遲或阻止，包括我們的其他股東(包括您)可能認為有利的行動。我們 將無法終止或修改股東協議，除非符合其條款。請參閲“某些關係和關聯方交易與我們與TELUS和霸菱股東協議的關係”。我們還將與TELUS簽訂與此產品相關的協作和財務報告協議，該協議除其他 事項外，將規定我們採取的某些事項或行動需要事先與TELUS進行審查和協商。該協議還將規定某些需要TI董事會批准的行動。請參閲 “協作和財務報告協議中的某些關係和關聯方交易”。

Telus的 利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此次發行的投資者將不能影響任何 股東投票的結果，而TELUS控制着我們流通股的大部分總投票權，TELUS還將能夠通過其董事 提名權對我們的董事會施加重大影響。

由於 TELUS的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，TELUS作為我們的控股股東並根據其在股東協議下的權利 對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。Telus已經表示，在可預見的未來，它打算仍然是我們的控股股東。

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我們的雙層結構可能會使我們的從屬有表決權股票沒有資格被納入某些股票 市場指數，從而對我們的從屬有表決權股票的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們下屬有表決權股票的市場價格更低或更波動， 負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如， 標普道瓊斯更改了其 納入標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數上市公司股票的資格標準，這些股票加起來構成了標準普爾綜合1500指數，將擁有 多個股票類別的公司排除在外。因此，我們的雙層結構可能會阻止我們的從屬有表決權股票被納入此類指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他 投資工具將無法投資於我們的從屬有表決權股票，每一種投資工具都可能對我們從屬有表決權股票的交易價格和流動性產生不利影響 。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級股權結構，我們的雙層股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，可能會對從屬有表決權股票的市場價格和流動性造成不利影響。

在我們的下屬有表決權的股票上市後，我們將是 上市要求所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求；您將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的 保護 。

在本次發行完成後，Telus將繼續控制我們公司的多數合併投票權，這意味着我們將 符合的公司治理標準意義上的受控公司。我們希望選擇被視為受控公司。 根據這些規則，我們可以選擇 不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：在我們的下屬有表決權的 股票上市之日起一年內：

•

按照 上市 要求的定義，我們的董事會由大多數獨立董事組成；


•

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；



•

我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。

我們 預計將依賴受控公司條款，這意味着在可預見的未來，我們預計董事會 不會由大多數獨立董事組成，我們的 人力資源以及治理和提名委員會也不會完全由獨立董事組成。

如果TELUS在私下交易中將我們的控股權出售給第三方，我們可能會 受制於目前未知的第三方。

本次發行完成後，TELUS將繼續擁有我們公司的控股權。如果Telus選擇這樣做，它將有能力在私下協商的交易中出售其在我們的控股權，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。此類交易 可以在不觸發燕尾協議下的權利的情況下發生，並且即使多個有表決權的股份被轉換為從屬有表決權的股份也可能發生。

如果 TELUS私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。此類第三方可能與其他股東存在利益衝突 。此外，如果TELUS將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，我們的其他商業 協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們運營業務的能力產生不利影響

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並可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

作為外國私人發行人，我們不受 適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。例如，我們在美國不受委託書規則的約束， 關於我們年會的披露將 受加拿大要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受 交易所法案第16節及其規則的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣我們的證券。

我們 將不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然根據加拿大證券法，我們將遵守與委託書和重大非公開信息披露相關的相應 要求，但這些要求與《交易法》和 FD法規下的要求不同，我們下屬有表決權股票的持有者不應期望在向美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。 此外，在每個財年結束後，我們將有四個月的時間向SEC提交年度報告，根據《交易法》，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣，及時向SEC提交或提交季度報告 。

此外， 作為一家外國私人發行人，我們不需要提交或提供關於我們的業務和財務業績的季度和當前報告。在此次 發行之後，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面，按季度向證券交易委員會提交中期財務數據。此外，作為一家外國私人發行人，我們打算 利用上市要求中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循加拿大法律。請參閲“管理與公司治理 ”。

如果您在此次發行中購買從屬有表決權股票，您的投資將立即遭受重大稀釋 。

我們子公司有表決權股票的首次公開發行價格大大高於每股有表決權股票的有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們的附屬有表決權股票，您將在本次發行結束後支付的每股價格大大超過我們預計的每股有形賬面淨虧損 。基於每股$的首次公開募股價格，您將立即稀釋每股附屬有表決權股份 $， 代表本次發售生效後我們的附屬有表決權股份的預計有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。

我們 還有許多未償還期權，可以購買行使價格低於我們下屬 有表決權股票的預計首次公開募股價格的從屬有表決權股票。在行使這些期權的程度上，你將經歷進一步的稀釋。有關更多詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們不能向您保證我們的從屬有表決權股票會形成市場，或者我們的 從屬有表決權股票的價格是多少。投資者可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於該價格轉售其下屬有表決權的股票。

在此次發行之前，我們的附屬有表決權股票沒有公開交易市場，我們不能向您保證，在此次發行之後，會有一個發展或持續 。我們的附屬有表決權股票在多倫多證交所或 開始交易的任何延遲都將損害

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從屬有表決權股票市場的流動性，使持有者更難出售其從屬有表決權股票。如果活躍的市場沒有發展或持續， 您可能很難出售您的下屬有表決權的股票。這可能會影響二級市場上從屬有表決權股票的定價、交易價格的透明度和可用性、從屬有表決權股票的流動性以及適用於我們的監管範圍。我們無法預測我們的下屬有表決權股票的交易價格。我們附屬有表決權股票的首次公開發行價格 將通過我們、出售股東和承銷商之間的談判確定，可能與我們的附屬有表決權股票在本次發行結束後的交易市價 或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，我們的下屬有表決權股票的價格可能會下降，可能會大幅下降 。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們下屬有表決權股票的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括本節中列出的每個風險。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。 這種市場波動，以及一般的自然、經濟、市場或政治條件，都可能使我們下屬有表決權股票的市場價格受到價格波動的影響，而不管我們的 經營業績如何。我們的經營業績和附屬有表決權股票的交易價格可能會因各種因素(包括上述風險)而波動。

這些 和其他因素(其中許多是我們無法控制的)可能會導致我們的經營業績以及我們下屬有表決權股票的市場價格和需求大幅波動 。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的從屬有表決權股票，否則可能會對從屬有表決權股票的市場 價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。此類訴訟還可能 轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。此外， 在訴訟過程中，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會有負面公告，這可能會對我們下屬有表決權股票的市場價格產生負面影響 。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售 。這可能會導致我們下屬有表決權股票的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場出售大量我們的從屬有表決權股票，或者市場認為持有大量 從屬有表決權股票或可轉換為從屬有表決權股票的證券的持有者打算出售其從屬有表決權股票，可能會降低我們的從屬有表決權股票的市場價格 。本次發售完成後，由我們的董事、高管以及TELUS和Bling持有的本次發售中未出售的股票將受到180天的禁售期 ，該禁售期是根據“承銷”中所述的與本次發售相關的鎖定協議規定的，並根據美國聯邦證券法以及在 某些情況下“符合未來出售資格的股票”中所述的加拿大證券法限制立即轉售。但是，所有這些股份都可以在禁售期結束後轉售， 根據其慣例例外或在豁免的情況下也可以轉售。

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適用的鎖定協議 由某些承銷商簽署，但須遵守“符合未來出售資格的股票”一節中所述的根據適用的證券法對銷售施加的任何限制。

此外，本次發行後，根據我們預計將採用的與此次發行相關的補償計劃，最多可在行使已發行購股權時發行最多附屬有表決權股票 ，並將保留附屬有表決權股票 以供未來發行。我們還打算登記可根據我們的股權補償計劃 發行的下屬 有表決權股票。一旦我們登記了這些附屬投票權股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議的條款。 在本註冊聲明生效後，在 滿足適用的行權期和上述鎖定協議到期或放棄的情況下，因行使已發行的股票期權而發行的附屬投票權股票將可以在美國公開市場立即轉售 。此外，TELUS和霸菱作為我們多個有表決權股份的合計 持有者，在本次發售 完成後，根據我們將與他們簽訂的登記權協議，將有權享有與他們持有的或在其多個有表決權股份轉換後可發行的從屬有表決權 股份的銷售登記有關的某些權利。Telus和霸菱有權隨時將其多重有表決權股票轉換為從屬有表決權股票。請參閲 《我們與TELUS和霸菱的關係中的某些關係和關聯方交易》。

隨着轉售限制的 結束，如果當前受限制的從屬有表決權股票的持有者將其出售，或者市場認為 打算出售這些股票，我們的從屬有表決權股票的市場價格可能會下跌。此外，我們無法預測我們的從屬有表決權股票未來的發行規模或未來發行和出售從屬 有表決權股票的影響(如果有的話)對我們的從屬有表決權股票的市場價格產生的影響。

我們目前沒有計劃在此 發行後定期向我們的下屬有表決權股票支付現金股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的下屬有表決權股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

在此次發行之後，我們預計不會向我們的附屬有表決權股票支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務業績、財務狀況、現金需求、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制。 因此，對我們附屬有表決權股票的任何投資回報完全取決於我們的附屬有表決權股票在公開市場上的價格升值 ，這可能不會發生。有關詳細信息，請參閲“股利政策”。

我們的條款和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲或 阻止控制權變更，限制我們的股東更換或罷免我們現任董事的嘗試，並影響我們下屬有表決權股票的市場價格。

我們的條款中的某些條款，一起或單獨地，可能會阻止潛在的收購提議，推遲或阻止 控制權的變更，並限制某些投資者可能願意為我們的附屬有表決權股票支付的價格。例如，我們將在本次發行完成後生效的章程將包含 條款，這些條款規定了在股東大會上提名候選人擔任董事的某些提前通知程序。非加拿大人必須向負責加拿大投資法並在 獲得對“加拿大企業”的控制權之前獲得部長的批准。加拿大投資法，超過規定的財務門檻。 此外，收購和持有我們的從屬有表決權股票和多個有表決權股票的能力可能受到競爭 法案(加拿大)。這項立法允許競爭事務專員審查任何

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直接或間接收購 或建立對我們的控制權或重大權益，包括通過收購我們的股份。否則，無論是根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，還是在我們關於非加拿大人持有或投票我們的從屬有表決權股票和多個有表決權股票的權利的文章中，都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能 阻止潛在收購者提出或完成可能會向我們的股東提供溢價的交易。請參閲“股本説明”和“BCBCA”中的某些重要條款。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，我們的一些董事和管理人員是加拿大居民 ，美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣， 加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大温哥華。 我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的一些審計師或其他專家是加拿大居民，並且我們的全部或大部分資產都位於美國境外 。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員或此類審計師送達法律程序，或根據美國法院根據修訂後的1933年證券法( “證券法”)做出的民事責任判決在美國實現。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(2)將在最初的訴訟中執行鍼對 我們或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。

同樣， 我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外的國家的居民，這些人的資產可能位於加拿大以外的地方。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟，而且可能很難在加拿大實現或執行 加拿大法院對這些 非加拿大居民的任何判決，因為這些人的大部分資產可能位於加拿大境外。此外，加拿大投資者可能無法根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，向這些 非加拿大居民收取在加拿大法院獲得的判決。單憑違反加拿大證券法，加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴。

如果我們是被動的外國投資公司，可能會給我們在美國的股東帶來不利的税收後果。

基於本公司的收入、資產和業務活動，包括股票發行和銷售收益的接收和運用 ，本公司不認為其在2019年納税年度是“被動外國投資公司”(“PFIC”)，本公司預計在本納税年度或不久的將來，它不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC 。 本納税年度或不久的將來，本公司不認為其為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，公司預計在本納税年度或不久的將來不會將其歸類為美國聯邦所得税的PFIC 。PFIC地位的確定每年在每個課税年度結束時進行，並取決於 多個因素，其中一些因素不是本公司所能控制的，包括本公司資產及其子公司的相對價值，以及它們的收入金額和類型。因此， 不能保證本公司在2020年或其後任何一年不會成為PFIC，也不能保證美國國税局同意本公司關於其PFIC地位的結論， 不會成功挑戰我們的地位。如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間有一名美國人持有我們的從屬有表決權股票，該美國人可能會遭受某些不利的聯邦收入 税收後果，包括如何處理在

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將附屬有表決權股票作為普通收入而不是作為資本收益出售，喪失適用於 美國人個人從附屬有表決權股票上收到的股息的優惠利率，對此類收益和某些分配的税收增加利息費用，以及提高美國聯邦所得税申報要求。如果與目前的 預期相反，出於美國聯邦所得税的目的，我們是PFIC，那麼美國股東可能可以進行某些選舉(例如按市值計價的選舉或合格選舉基金選舉)， 可能會減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。如果我們被視為PFIC，請購買我們下屬有表決權股票的美國買家諮詢他們的税務顧問有關美國 持有我們的下屬有表決權股票的聯邦所得税後果。請參閲“適用於美國人員的某些美國聯邦所得税考慮事項”(PFIC規則)下的討論。

我們的條款將規定，任何衍生訴訟、與違反受託責任有關的訴訟以及 其他與我們的內部事務有關的事項將被要求在加拿大或美國(視具體情況而定)提起訴訟，這可能會限制您獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力 。

我們的文章將在本次發行完成後生效，其中將包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任的索賠的訴訟或訴訟 ；(商業公司法(I)英屬哥倫比亞省(卑詩省) (以下簡稱“BCBCA”)或我們的章程；或(Iv)任何聲稱與我們、我們的聯屬公司及其各自股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與我們的業務或該等聯屬公司有關的索賠。論壇選擇條款還將規定，我們的證券持有人被視為已同意在不列顛哥倫比亞省進行個人 管轄權，並同意在違反前述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。本論壇選擇條款 不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。證券法規定，聯邦法院和州法院對 為執行證券法或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟同時擁有管轄權，而交易法則規定聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟 擁有專屬管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有事由管轄權，則紐約州紐約州法院)應是解決在美國提出的任何根據證券法和 交易所法提出訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。投資者不能放棄, 接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其規則 和條例。參看“股本説明”和“BCBCA論壇選題”部分重要條款。

但是， 其他公司的組織文件中類似的論壇選擇條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟相關的文件不一致。如果法院 發現法院選擇條款在完成此提議後在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用。如果得到支持，選擇法院的條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，讓他們提出任何此類索賠。此外，論壇選擇條款， 如果得到支持，可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙 對我們和我們的

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董事、 高級管理人員和員工，即使一項行動如果成功，可能會使我們的股東受益。不列顛哥倫比亞省法院和紐約南區美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇 提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

TELUS International(CDA)Inc.是一家控股公司，因此它依賴子公司的 現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配。因此，我們未來為 提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將主要取決於我們的子公司能否產生足夠的現金流來向我們分配上游現金 。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是貸款、股息或其他形式的資金。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和 股東的債權和債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和 支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

如果證券或行業分析師不開始發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變對我們的從屬有表決權股票的建議，我們的從屬有表決權股票的價格和交易量可能會下降。

我們下屬有表決權股票的交易市場預計將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。 分析師發表的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。如果任何跟蹤我們或未來可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們的從屬投票權股票的建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的從屬投票權股票的價格可能會下跌。如果證券或行業分析師未能 定期發佈有關我們的報告，我們可能無法獲利，或者如果任何報道我們或未來可能報道我們公司的分析師停止報道我們的公司，我們可能會在金融 市場失去可見性，進而可能導致我們下屬有表決權股票的價格或交易量下降。

我們的組織文件將允許我們發行不限數量的從屬有表決權股票、 多個有表決權股票和優先股，而無需尋求從屬有表決權股票持有人的批准。

我們的條款將允許我們發行無限數量的從屬有表決權股票、多個有表決權股票和優先股。我們 預計，我們未來可能會不時發行與收購相關的更多附屬有表決權股票，或為一般公司或其他目的籌集資本。

我們首次公開募股的原因之一 是為了讓我們能夠在未來利用我們的次級有表決權股票為收購提供資金，以發展我們的業務。根據 和多倫多證券交易所的要求，我們將不需要獲得 從屬有表決權股票持有人的批准，即可發行額外的從屬有表決權 股票。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的多個有表決權股票，但在獲得TELUS批准的情況下，可能會有額外發行多個 有表決權股票的情況。任何進一步發行從屬有表決權股票或多個有表決權股票都將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響 。此外，由於我們的多個有表決權股票與從屬有表決權股票之間的投票權比率為 10：1(10：1)，任何進一步發行多個有表決權股票都將顯著降低我們從屬有表決權股票的綜合投票權。泰魯斯和巴林，作為

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目錄

我們的 多個有表決權的股份也可以隨時投票，或者在某些情況下需要將他們的多個有表決權股份轉換為從屬有表決權股份，這將增加從屬有表決權股份的數量 。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

我們將在本次發行完成時生效的 條款還將允許我們發行不限數量的優先股，這些優先股可以連續發行，並在符合BCBCA的 要求的情況下，具有我們董事會決定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，這些指定、權利、特權、限制和條件可能 優於附屬有表決權股票的指定、權利、特權、限制和條件。除其他事項外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更 ，並可能對我們附屬股票的市場價格產生不利影響。在本次發行完成後，我們目前或立即沒有發行任何優先股的計劃。根據BCBCA的 條款以及BCBCA和多倫多證券交易所的適用要求，我們將不需要 獲得附屬有表決權股票持有人的批准 發行優先股，或確定每個系列的最大股票數量，為每個系列創建一個識別名稱，並附加我們的董事會 可能決定的特殊權利或限制。見“股本説明”。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的 計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、 “估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”“將”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。

這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們執行增長戰略的能力，包括通過擴展向現有客户提供的服務和吸引新客户；


•

我們有能力保持我們的企業文化和我們提供的服務的競爭力；



•

我們吸引和留住人才的能力；



•

我們有能力完成對Lionbridge AI的收購，並整合和實現我們對CCC和MITS的收購 以及Lionbridge AI的收購(如果完成)；



•

我們目標行業垂直市場的相對增長率和規模；



•

本次發售完成後，我們與TELUS的關係；



•

我們預計的運營和資本支出需求；以及



•

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、財務業績和流動性的影響。

這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或 發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在此招股説明書 中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括本 招股説明書中“風險因素”和其他部分列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。本期和任何前期業績的比較並不旨在 表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，且僅應視為歷史數據。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書日期 的信息。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。但是，您應該在 本招股説明書發佈之日之後，不時向SEC和加拿大證券監管機構提交報告，審閲我們在報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此 招股説明書包含有關我們的行業、業務和服務市場的估計、預測、市場研究和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和 情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從內部估計和研究以及從報告、研究中獲得此行業、業務、市場和其他數據

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目錄

市場研究公司和其他第三方準備的調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源。

此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

本招股説明書中提及的任何前瞻性陳述均包括適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。

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目錄

行業和市場數據

本招股説明書包括關於客户體驗系統和數字客户體驗管理數字化轉型的當前和預測市場規模的市場數據和預測。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴並參考市場數據和 從第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息以及我們認為 可靠的行業出版物和調查中獲得的某些行業預測。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或其他已發佈的獨立來源以及我們認為可靠的其他外部獲取的數據。

珠穆朗瑪峯全球公司(“珠穆朗瑪峯集團”)報告(客户體驗管理(CXM)2019年年度報告：提供下一代合同中心服務 ，珠穆朗瑪峯集團，2019年9月)，本文描述和引用的內容(“珠穆朗瑪峯集團報告”)代表研究意見或觀點，而不是陳述 或事實陳述。除非珠穆朗瑪峯集團報告中另有特別説明，否則珠穆朗瑪峯集團報告自珠穆朗瑪峯集團報告原定發佈日期以來一直沒有更新或修訂。 珠穆朗瑪峯集團報告中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。珠穆朗瑪峯集團不對 珠穆朗瑪峯集團報告作出任何明示或暗示的陳述和擔保，包括對信息的適銷性或適用性、準確性或完整性的任何擔保。珠穆朗瑪峯集團報告中的任何內容都不被視為本招股説明書的一部分 。

編制珠穆朗瑪峯集團報告時使用的信息 可能是從公眾、珠穆朗瑪峯集團報告中的公司或第三方來源獲得的。珠穆朗瑪峯集團 不承擔獨立核實此類信息的責任，並依賴此類信息在所有方面都是完整和準確的。在此類信息包括估計或 預測的範圍內，珠穆朗瑪峯集團假定此類估計和預測已得到適當準備。

珠穆朗瑪峯集團報告不打算、也不能作為投資決策的基礎，不得用於或依賴於評估任何 投資的優點，或採取或不採取任何行動。珠穆朗瑪峯集團的報告不會被解釋為投資、法律、税收或其他建議。

一些市場和行業數據，以及統計信息和預測，也是基於管理層的估計。任何此類市場數據、信息或預測都可能被證明是不準確的 ，原因是我們獲取這些數據的方法不同，或者考慮到原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性 以及其他限制和不確定性(包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的那些)，這些數據、信息或預測並不總是完全確定的。

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目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售附屬有表決權 股票的淨收益約為 百萬美元。這一估計假設首次公開發行 每股附屬有表決權股票的價格為$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。如果承銷商全面行使超額配售選擇權 從我們手中購買額外的附屬有表決權股票，我們估計在扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的淨收益約為100萬美元。

我們 不會從出售股東在本次發行中出售附屬有表決權股票中獲得任何收益。在扣除承銷折扣和佣金後， 出售股東將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則約為 百萬美元)。見“主要股東和銷售股東”。

假設我們在本招股説明書封面上設定的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)$1.00美元，即本招股説明書封面上規定的估計價格區間的中點，我們的淨收益將增加(減少)約100萬美元，假設我們在本招股説明書封面上設定的從屬有表決權股票數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加(減少)約100萬美元。假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們提供的從屬有表決權股票數量每增加(減少) 從屬有表決權股票數量將增加(減少)本次發行的淨收益約為百萬美元。 假設假設首次公開募股價格保持不變，則從從屬有表決權股票的數量中每增加(減少) 個從屬有表決權股票的淨收益約為100萬美元。以上討論的信息 僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整 。淨收益的任何增加或減少都不會改變我們對收益的預期用途。

我們 打算將此次發行的淨收益用於償還我們信貸協議融資項下的未償還借款，並用於一般企業 用途。截至2020年 ，根據我們的信貸協議安排，我們有$的未償還借款，利率為%。請參閲“對 某些負債的描述”。

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目錄

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的從屬有表決權股票的股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何 收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的 未來，我們不打算宣佈或支付下屬有表決權股票的現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於我們的財務業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來向從屬有表決權股票支付現金股息的能力目前受到我們 信貸協議條款的限制，並且可能受到任何未來債務或優先證券條款的限制。

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目錄

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

實事求是；


•

在形式基礎上實施(I)我們的A類、C類和D類普通股由 持有人交換B類和E類普通股，(Ii)將我們的B類普通股重新指定為多個有表決權的股票，並將我們的E類 普通股重新指定為從屬有表決權的股票；以及



•

在調整後的備考基礎上，實施(I)緊接上述備考項目，(Ii)我們在本次發行中發行 從屬有表決權股票，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，扣除本公司應支付的承銷折扣和預計發售費用(不包括承銷商可能行使的超額配售選擇權)和(Iii)將由此產生的收益用於償還本公司信貸協議條款下的未償還借款，如“收益的使用”中所述。

下表中截至2020年9月30日的實際 數據來源於本招股説明書中包含的未經審計的簡明中期合併財務報表。下表中包含的預計 表格數據未經審計，僅供説明之用。

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目錄

您 應將此信息與本招股説明書中其他地方的合併財務報表一起閲讀，並閲讀標題“摘要 歷史合併財務和其他數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中列出的信息。

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目錄

調整後的附屬有表決權流通股、備考和備考股份 不包括：

•

最多可通過行使美元計價的股權股票而發行的從屬投票權股票 以前向我們的某些高管發放的、截至本招股説明書日期尚未發行的期權獎勵，行使價格從$到 $不等；以及


•

根據我們打算採用的與此次發行相關的補償計劃，最多可發行附屬有表決權股票 。

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目錄

稀釋

如果您在本次發售中投資於我們的附屬有表決權股票，您的權益將被稀釋至本次發售中的附屬有表決權股份的首次公開募股價格( )與本次發售後的從屬有表決權股份的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是 每股附屬有表決權股份的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股附屬有表決權股份的有形賬面淨值 我們目前已發行的附屬有表決權股份。我們每股附屬有表決權股份的有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產) 減去總負債，除以已發行和已發行的附屬有表決權股份的數量。

截至 ，我們的歷史有形賬面淨值為$，或每股附屬有表決權股票 $，基於 截至該日期已發行的形式從屬 有表決權股票。稀釋的計算方法是從假設的首次公開發行(IPO)價格中減去每股附屬有表決權股票的有形賬面淨值 $ ，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

參與此次發行的投資者 將立即遭受重大稀釋。在不考慮 之後此類有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，在本次發行中出售從屬有表決權股票後，假設首次公開募股價格為每股從屬有表決權股票 $(本招股説明書封面價格區間的中點 )，減去承銷折扣和預計應支付的發售費用，我們於 的預計有形賬面淨值約為$，或 $每股有表決權的股票。這一金額代表現有股東每股附屬有表決權股份的有形賬面淨值立即減少 $，而購買我們本次發售的附屬有表決權股份的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋$ 。

下表説明瞭以每個下屬有表決權股份為基礎的攤薄情況：

假設首次公開發行(IPO)價格為每股從屬有表決權股份$1，即本招股説明書封面所載預估價格區間的中點 每增加1美元，將使我們本次發行後每股從屬有表決權股份的預計有形賬面淨值增加(減少)$，並將 假設我們提供的從屬有表決權股份的數量， 增加(減少)向新投資者攤薄的每股從屬有表決權股份$維持不變，並在扣除估計承保折扣及本公司應支付的估計發售費用後保持不變。同樣，假設首次公開發行(IPO)每股從屬有表決權股票的發行價每減少1.00美元，假設 提供的從屬有表決權股票的數量相同，本次發行後我們的每股從屬有表決權股票的預計有形賬面淨值將增加(減少) $，並將對新投資者的攤薄增加(減少)$每股從屬有表決權股票。

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目錄

如本招股説明書封面所述，在扣除估計承保折扣和估計應支付的發售費用後，我們的價格 保持不變。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們提供的從屬有表決權股份數量每增加(減少) 從屬有表決權股份的數量將增加(減少)每從屬 有表決權股份的預計有形賬面淨值 $，並對新投資者的攤薄增加(減少)$/從屬有表決權股份。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們提供的 數量的從屬有表決權股份每減少一股從屬有表決權股份的預計有形賬面淨值將增加(減少)每股從屬有表決權股份的有形賬面淨值$，並將對新投資者的攤薄增加(減少) $。

下表彙總了在上述形式基礎上從我們購買的 從屬有表決權股票總數、支付給我們的總對價 ，以及購買該等從屬有表決權股票的購買者和購買從屬有表決權股票的新投資者在本次 發售中支付的每股從屬有表決權股票的平均價格。

在 本次發行中出售股東出售從屬有表決權股份後， 現有股東持有的從屬有表決權股份的 百分比將為%，新投資者持有的從屬有表決權股份的百分比將為%。如果承銷商充分 行使其 超額配售選擇權，從出售股東手中購買額外的從屬表決權股份，則現有股東持有我們的從屬表決權股份的百分比為 %，新投資者持有我們的從屬表決權股份的百分比為%。

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目錄

CCC

CCC概述

2020年1月31日，通過收購Triple C Holding的前身實體，我們完成了對CCC的收購，現金對價為8.73億美元。CCC是一家領先的高附加值商業服務提供商，專注於信任和安全，包括 內容審核。自收購完成以來，我們在財務業績中整合了CCC。

以下是CCC截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務業績摘要，這兩個財務期是我們收購CCC之前的財務期間。您應 閲讀以下討論，以及包括在本招股説明書中的經審計的CCC年度綜合財務報表和該等期間的相關説明。您還應 查看對我們財務狀況和財務業績的討論和分析，這些討論和分析包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及我們截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明中期綜合財務報表中，這些報表合併了自收購之日起的CCC。您還應 審閲本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明合併財務信息，這些信息使我們於2019年1月1日收購CCC生效。 請參閲“未經審計的預計合併合併財務信息”。

2019年CCC的營業收入增加了7530萬歐元，增幅為31.1%，達到3.179億歐元，這是由於來自客户的收入增長，尤其是2017年底收購的新客户帶來的收入。 與2018年相比，2019年的運營費用相應增加了4420萬歐元，即21.4%。 這是因為需要額外的人員來服務於收入的增長，從而導致員工福利支出增加。2019年員工福利支出佔收入的百分比為62.8% ，而前一年為63.3%；這是由於客户組合增加，轉向利潤率更高的客户。淨收入從2018年的1,410萬歐元增加到2019年的4,000萬歐元，同比增長183.4。

2019年的總資產比2018年增加了870萬歐元，增幅為2.5%，主要原因是現金和現金等價物的增加，但無形資產的攤銷抵消了這一增長。2019年的流動負債從4460萬歐元增加到6890萬歐元，比2018年增長了54.5%，這主要是由於淨收入增加導致的收入和其他應付税款的增加 。總負債從2018年的2.781億歐元下降到2019年的2.472億歐元，降幅為11.1%，減少了 5070萬歐元的長期債務，部分被上文提到的應付所得税的增加所抵消。

經營活動提供的現金 從2018年的4010萬歐元增加到2019年的8700萬歐元，原因是經非現金支出調整後的淨收入增加了1570萬歐元，加上營運資本變化1840萬歐元。由於2018年1月用於收購CCC的1.134億歐元的現金支付，2019年投資活動使用的現金減少了1.197億歐元至610萬歐元，降幅為95%。 2019年融資活動提供的現金淨流出5730萬歐元，而前一年的現金淨流入為9490萬歐元。 融資活動提供的現金淨流出5730萬歐元，而前一年的現金淨流入為9490萬歐元。融資活動產生的現金變化是由於2018年發行了1.687億歐元的長期債務和5290萬歐元的資本貢獻，2019年沒有類似的交易。此外，與2018年相比，2019年支付的與長期債務和租賃相關的利息都有所下降。

非GAAP衡量標準

以下是CCC的某些非GAAP指標，可與我們管理層定期監測的非GAAP指標相媲美，以 評估我們的業績並分析潛在的業務業績和趨勢。我們相信，投資者將發現針對CCC的非GAAP衡量指標的可比性表述在期間比較和評估我們的產品時很有用

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目錄

綜合績效 。有關我們的非GAAP衡量標準的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 非GAAP衡量標準的財務狀況。

CCC調整後淨收入

CCC的調整後淨收益(“CCC調整後淨收益”)是通過剔除其他收入、重組和其他成本、基於股份的 補償費用、外匯損益和購入無形資產攤銷，以及這些調整的相關税收影響從淨收益(最直接的可比GAAP 衡量標準)計算出來的。其他營業收入、基於股份的薪酬支出、匯兑損益以及購入無形資產的攤銷均為非現金項目，我們不認為這些被排除的 項目可反映CCC的經營業績。重組和其他成本主要由業務收購成本和整合費用組成，這些成本並未反映CCC的持續運營 。CCC調整後的淨收入不應被視為衡量CCC業績的淨收入的替代方案。

CCC調整後的EBITDA

CCC的經調整EBITDA(“CCC調整後EBITDA”)從淨收入中剔除非現金項目和不反映CCC業務基本表現的項目 ，我們認為這些項目不應被考慮在估值指標中，或者不應被包括在CCC的償債能力或產生債務的評估中。出於與上文在CCC調整後淨收入中描述的相同原因，將這些項目添加回 。CCC調整後的EBITDA不應被視為衡量CCC業績的淨收入的替代方案，也不應被用作 現金流的獨家衡量標準。我們認為，不包括這些非現金項目和未反映的項目的淨收入衡量標準

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目錄

我們業務的基本業績更多地反映了潛在的業務趨勢、CCC的運營業績和整體業務戰略。

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目錄

未經審計的備考簡明合併財務信息

2020年1月31日，我們完成了對CCC業務母公司Triple C Holding 100%流通股的收購。作為收購的結果，3C Holding成為我們的全資子公司。

以下未經審核的備考簡明合併收益表 旨在説明收購CCC及相關交易會計調整生效後，基於TELUS International及CCC的歷史財務報表及會計記錄所產生的影響，詳情見下文附註 。TELUS International的歷史財務報表反映了一個獨立實體的成本，任何反映自主運營的調整都不是實質性的。

截至2020年9月30日的9個月未經審計的預計簡明合併收益表，合併了TELUS International截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期綜合收益表，以及CCC截至2020年1月31日的1個月的未經審計的綜合中期收益表，使收購生效，就像它發生在2019年1月1日，也就是TELUS國際截至2019年12月31日的會計年度的第一天一樣。 截至2020年9月30日的9個月期間的未經審計的預計簡明合併損益表 結合了TELUS International截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期損益表 和截至2020年1月31日的1個月的CCC的未經審計的綜合中期損益表

截至2019年9月30日的9個月期間的未經審計的預計簡明合併收益表將TELUS International截至2019年9月30日的9個月期間的未經審計的簡明中期綜合收益表和CCC截至2019年9月30日的9個月期間的未經審計的綜合中期收益表合併在一起，使收購生效，就好像它發生在2019年1月1日，也就是TELUS國際截至12月31日的會計年度的第一天一樣。

截至2019年12月31日止年度的 未經審核備考簡明合併收益表，合併了TELUS International及CCC截至2019年12月31日止年度的經審核綜合收益表 ，使收購生效，猶如收購發生於2019年1月1日，即TELUS International截至2019年12月31日的財政年度的第一天。

TELUS 國際公司截至2020年9月30日的未經審計的簡明中期綜合財務狀況表(包括在本招股説明書中)顯示了TELUS國際公司的財務狀況，反映了對CCC的收購。

交易會計調整僅反映將所需會計應用於收購、處置或將收購的 業務的影響與TELUS International的歷史財務報表聯繫起來的其他交易。未經審計的備考簡明合併損益表應與附註一併閲讀。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息以下列歷史合併財務報表 及附註為基礎，並應與其一併閲讀。 此外，未經審計的備考簡明合併財務信息以下列歷史合併財務報表 及附註為基礎並應一併閲讀：

•

TELUS International於2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的經審核綜合財務報表，以及隨附的 附註；


•

TELUS International截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月 期間的未經審計簡明中期綜合財務報表及附註；以及



•

CCC截至2019年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及附註。

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目錄

由於CCC的歷史合併財務報表是以歐元列報的，未經審計的備考簡明合併財務信息反映了將此類報表轉換為美元的 。有關折算方法，請參閲未經審計的備考簡明合併合併財務信息附註2 。根據對CCC歷史綜合財務報表(根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制)的審核，TELUS International不知道在編制未經審核的備考簡明合併財務信息時，CCC的歷史財務報表將需要進行任何進一步的 調整。

CCC截至2020年1月31日一個月的綜合中期財務報表不包括在本招股説明書中。

交易會計調整僅為提供根據 證券交易委員會的規則和規定編制的未經審核的備考簡明合併財務信息。

未經審計的形式簡明合併損益表由TELUS International根據S-X條例第11條編制，備考財務信息，經 最終規則(版本號33-10786)修訂，此處稱為第11條。Telus 國際公司已在強制遵守日期之前自願遵守版本號33-10786。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不旨在代表TELUS International和CCC在所述期間合併後可能實現的 運營的實際結果，也不打算預測合併後的 公司可能實現的未來運營結果。未經審核的備考簡明合併損益表不反映收購可能實現的任何潛在協同效應 ，也不反映實現該等潛在協同效應的任何重組或整合相關成本。

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目錄

未經審計的備考簡明合併損益表
截至2020年9月30日的9個月

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目錄

未經審計的備考簡明合併損益表
截至2019年9月30日的9個月

77

目錄

未經審計的備考簡明合併損益表
截至2019年12月31日的年度