華帝國際集團有限公司。

龍灣區天中街1688號

浙江省温州市

中華人民共和國325025

+86-057786598888

2020年12月16日

途經埃德加

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

發信人：愛德華·M·凱利(Edward M.Kelly)

	回覆：	華帝國際集團有限公司
		表格F-1註冊説明書的生效前修訂1
		於2020年11月25日提交
		第333-248919號檔案號

尊敬的凱利先生：

本函是對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2020年12月7日致華帝國際集團有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”和“本公司”)的信函的迴應。為便於參考，我們在此答覆中列舉了委員會的意見，並相應地進行了編號。現隨信附上經修訂的F-1表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書第2號”) 一份經修訂的註冊説明書(“經修訂的註冊説明書第2號”)。

2020年11月25日提交的表格F-1註冊生效前修正案1 聲明

大寫，第36頁

請在提交日期的60天內更新資本化表。請參閲表格20-F的第3.B.項。

回覆：我們注意到員工的意見，並通知員工，公司已更新了截至2020年10月31日的資本表(PG.36)。

稀釋，第37頁

你似乎沒有正確計算出對新投資者的直接稀釋。請注意，這些金額應通過從股票發行價中減去發行後每股預計有形賬面淨值來確定。

回覆：我們注意到員工的意見，並在回覆中通知員工，公司尊重地修訂了我們的稀釋計算 (p.37)

華帝國際集團有限公司。

龍灣區天中街1688號

浙江省温州市

中華人民共和國325025

+86-057786598888

薪酬彙總表，第頁，71頁

鑑於“工資(美元)”一欄的金額為10,079，我們不清楚為什麼“合計(美元)”一欄的金額是10,433，而不是王慧森2020年的10,079，因為其他所有列的金額都為零。請注意，“薪金(美元)”一欄將包括所涉會計年度所賺取的薪金的美元價值。請修改一下。

迴應：我們注意到工作人員的意見，並通知工作人員，我們已經修訂了惠森王惠森2020年的薪酬總額(PG.71)

董事薪酬-2019財年和2020財年，第72頁

鑑於“工資(美元)”一欄中的金額為10,220，我們不清楚為什麼“總計(美元)”一欄中的金額是10,579，而不是2020年帝王的10,220，因為所有其他列的金額都為零。同樣，鑑於“工資(美元)”一欄的金額為13,461，我們不清楚為什麼“合計(美元)”一欄的金額是13,933，而不是2020年王覺勤的13,461，因為所有其他列的金額都為零。請注意，“薪金(美元)”一欄將包括所涉會計年度所賺取的薪金的美元價值。請修改一下。

回覆：我們注意到員工的意見，並通知員工，我們已經修訂了王迪和王覺勤2020年的薪酬總額。72)

後續事件，F-24頁

請披露對後續活動進行評估的實際日期。還請披露對後續事件進行評估的截止日期是發佈財務報表的日期還是可以發佈財務報表的日期。請參閲ASC 855-10-50-1。

迴應：迴應：我們注意到員工的評論，並通知員工我們已經更新了後續的活動説明。

我們注意到，自合併財務報表發佈之日起，貴公司實施了2比1的反向股票拆分，並且您的歷史財務報表已進行追溯調整，以反映股票拆分。請確保您的獨立審計師根據PCAOBAU 530.05修改其F-26頁的報告，以參考股票拆分和雙重日期的意見。

答覆：答覆：我們注意到工作人員的意見，並在答覆中通知工作人員，我們的獨立審計師已在修訂後的F-1中提供了最新的審計報告。

簽名，第II-5頁

在“身份”項下注明秦立還將以主要會計人員或主計人的身份簽署登記表。

回覆：我們注意到了工作人員的意見，並通知工作人員，我們已經修改了簽名頁，以表明秦力將作為首席會計官簽字。

在迴應您的意見時，公司承認：

	●	本公司對備案信息披露的充分性和準確性負責；

	●	工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

	●	在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

我們希望此回覆已解決了員工對評議信的所有擔憂。如果您對本文中包含的信息有其他問題，請聯繫我們的外部證券法律顧問William S.Rosenstadt，Esq。或者是葉夢怡的“傑森”。Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。

	非常真誠地屬於你，

	/s/王慧森
	姓名：	王慧森
	標題：	首席執行官