2020年12月17日
通過Edgar提交
美國證券交易委員會公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 尼克·蘭帕斯基 |
莉莉安娜·佩澤(Lilyanna Peyser)
李素英
唐娜·迪·西爾維奧
| 回覆： | Medirom Healthcare Technologies Inc. |
2020年12月16日的評議信
表格F-1註冊表第2號修正案
於2020年12月11日提交
第333-250762號檔案號
女士們、先生們：
本函 是代表根據日本法律成立的外國私人發行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“公司”)提交的，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對公司於2020年12月11日提交給委員會的表格F-1註冊説明書第2號修正案(經修訂)所作的評論。 該公司是根據日本法律成立的外國私人發行人(“公司”)，該公司是針對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)的工作人員對本公司於2020年12月11日提交給委員會的表格F-1註冊聲明第2號修正案(經修訂)提出的意見而提交的，該公司是根據日本法律成立的外國私人發行人(“公司”)。正如您於2020年12月16日致本公司首席執行官江口幸治先生的信(“評論 信”)中所述。
本公司同時 通過Edgar以電子方式向委員會提交F-1表格中註冊聲明的第3號修正案，其中 包括反映對員工意見的迴應的更改。鑑於與新冠肺炎相關的工作場所問題，我們 目前不會單獨將註冊聲明和隨附的證物的硬拷貝 單獨提交給歐盟委員會供工作人員參考，但如果工作人員認為合適，我們當然會在未來這樣做。
本信函的標題和 編號段落與備註信函中包含的內容相對應，為方便您審閲， 下面轉載了備註信函的正文，後面是公司對每個備註的回覆。除非 另有説明，否則員工意見説明中的頁面引用是指 註冊聲明的第2號修正案，公司回覆中的頁面引用是指 註冊聲明的第3號修正案。
格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，律師事務所律師事務所www.gtlaw.com
加州90067-2121電話：310.586.7700傳真：310.586.7800
美國證券交易委員會
2020年12月17日
第2頁
作為補充，公司通知員工，它打算儘快開始路演，並提交一份請求，要求將註冊聲明的生效日期加快至2020年12月21日這一週。因此， 如果員工有關於註冊聲明的額外信息請求，公司將 希望儘快收到該信息。
表格F-1的第2號修正案於2020年12月11日提交
大寫，第43頁
| 1. | 請 提供您對截至2020年6月30日的預計現金和現金等價物餘額的計算。 |
對第一條評論的迴應：
本公司通知員工 已修訂其資本披露，以反映1,125,000股美國存託憑證，其發行價為 假設公開發行價為每ADS 15美元(這是本招股説明書封面為1,125,000股美國存託憑證設定的價格區間的中點)。本公司指示員工參閲第3號修正案第43頁上的修訂披露。
本公司補充 提供截至2020年6月30日的修訂形式現金和現金等價物餘額的詳細計算 (以千為單位)：
| 截至2020年6月30日 | ||||
| 現金和現金等價物(實際) | $ | 2,088 | ||
| 另外： | ||||
| 首次公開募股的總收益(基於
假設的出售 我們提供了1,125,000份美國存託憑證，假設公開發行價為每股ADS 15美元(這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點) | 16,875 | |||
| 更少： | ||||
| 預計承保折扣和佣金(基於5.2%的假設折扣 ) | (877 | ) | ||
| 截至2020年6月30日尚未支付的預計發售費用 | (2,554 | ) | ||
| 淨收益總額(不包括截至2020年6月30日已支付的發售費用 ) | 13,444 | |||
| 現金和現金等價物(預計) | $ | 15,532 | ||
本公司告知員工，在“收益使用”中披露的1340萬美元以上的淨收益與修訂後的1250萬美元淨收益之間的差額 與遞延IPO成本有關，其中截至2020年6月30日已支付94.2萬美元，因此 已反映在現金和現金等價物餘額208.8萬美元中。截至2020年6月30日的剩餘遞延IPO成本為22.3萬美元，反映在應計費用中，截至2020年6月30日的遞延IPO成本總額為1,165,000美元。 本公司在資本化表中增加了一個腳註，以澄清形式上的現金和現金等價物是扣除截至2020年6月30日尚未支付的發售費用 ，而不是使用收益金額，後者反映了總髮售費用，包括截至2020年6月30日支付的費用。
美國證券交易委員會
2020年12月17日
第3頁
稀釋，第44頁
| 2. | 請 向我們提供您計算的截至2020年6月30日的預計無形資產淨值為12,812,000美元 。 |
對第2號評論的迴應：
本公司通知員工 已修訂稀釋後的披露，以反映1,125,000股美國存託憑證，其假設公開發行價為每股ADS 15美元(這是本招股説明書首頁為美團設定的價格區間的中點)。 本公司請員工參閲修訂後的第3號修正案第44頁上的披露內容，以反映美國存託憑證(ADS)的假設公開發行價為每股15.00美元(這是本招股説明書首頁為支付寶設定的價格區間的中點)。 本公司請員工參閲第3號修正案第44頁上的修訂披露。
本公司補充 提供截至2020年6月30日經修訂的預計有形賬面淨值餘額的詳細計算 (以千為單位)：
| 截至2020年6月30日 | ||||
| 有形賬面淨值(實際) | $ | (1,921 | ) | |
| 總資產增加： | ||||
| IPO淨收益
(基於假設的 我們發行了1,125,000張美國存託憑證，假設公開發行價為每股ADS 15美元(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，不包括已支付的發售費用 | 13,444 | |||
| 總負債減少： | ||||
| 減少應計費用 已支付的發售費用 | 223 | |||
| 有形賬面淨值的總變動 | 13,667 | |||
| 有形賬面淨值(預計) | $ | 11,746 | ||
| 3. | 請 修改整個招股説明書的註冊聲明封面、招股説明書封面和披露 ，以確定您在 與此次發行相關的註冊股票總數。 |
對第3號評論的迴應：
本公司確認 員工的意見，並已修訂招股説明書的封面、招股説明書封面以及整個招股説明書的相應 披露，以表明與此次發行相關的共有1,293,750股普通股(包括可通過行使承銷商超額配售選擇權(如果有)可發行的股份)。招股説明書的 封面已修訂為向公眾發售1,125,000股普通股(其中168,750 股預留給超額配售選擇權)，並在整個註冊説明書中進行了相應的修改。
美國證券交易委員會
2020年12月17日
第4頁
我們感謝員工 審核和審議了公司的註冊聲明以及前述對員工意見的迴應 。我們希望上述工作人員已對員工的意見作出了充分迴應，並期待儘快解決任何 未解決的問題。如果工作人員需要任何其他信息或對上述 答覆有任何疑問，請隨時致電(310)586-7773或發送電子郵件至jones b@gtlaw.com與以下簽字人聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/芭芭拉·A·瓊斯 | |
| 芭芭拉·A·瓊斯(Barbara A.Jones)，Esq. |
| 抄送： | 國際公司融資辦公室，證券交易委員會 江口幸治，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席執行官。 Fujiwara Fumitoshi Fujiwara，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席財務官。 |
石川幸二(Koji Ishikawa，Esq.)，格林伯格·特勞裏格·東京律師事務所(Greenberg Traurig Tokyo)