2020年10月21日

通過埃德加提交的機密文件

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函 是代表根據日本法律成立的外國私人發行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“公司”)提交的，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“公司”)工作人員對該公司於2020年9月11日以保密方式提交給委員會的F-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明”)的意見。 本函件是代表根據日本法律成立的外國私人發行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“公司”)提交的，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員對公司於2020年9月11日以保密方式提交給委員會的F-1表格的註冊聲明草案(“註冊聲明”)的意見。 2020年致本公司首席執行官江口幸治先生(“意見函”)。 本公司同時祕密向證監會提交經修訂的 表格F-1(“第1號修正案”)的註冊聲明草案，以供根據經修訂的1933年證券法第6(E)節進行保密的非公開審查。第1號修正案包含對以下 意見函的修訂，更新了某些其他披露，幷包括本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的未經審計財務 報表。鑑於與新冠肺炎相關的工作場所問題，我們 目前不會單獨將註冊聲明和隨附的證物的硬拷貝 提交給歐盟委員會供員工參考，但當然會在工作人員認為合適的時候在未來這樣做 。

本信函的 標題和編號段落與備註信函中包含的標題和編號段落相對應，為方便您 審閲，下面轉載了備註信函的正文，後面是公司對每條備註的回覆。 除非另有説明，否則員工備註説明中的頁面引用是指註冊聲明， 公司回覆中的頁面引用是指第1號修正案。

Greenberg Traurig，LLP n 律師事務所的律師N www.gtlaw.com 1840Century Park East，Suite1900 n洛杉磯，加利福尼亞州 90067-2121n電話：310.586.7700 n傳真：310.586.7800

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第2頁

表格F-1上的註冊聲明草稿

精選合併財務信息 和運營數據

非GAAP衡量標準的對賬， 第43頁

回覆第1號評論 ：

公司確認員工的意見，包括參考指南。因此，本公司敬告 本公司已修訂調整後EBITDA的對賬，以與最具可比性的公認會計準則(GAAP) 財務指標(即最具可比性的公認會計準則 財務指標)進行核對。本公司進一步通知員工，本公司已在本修訂第1號第46頁的管理層對調整後EBITDA的定義 中修訂調整後EBITDA的定義 (“MD&A”)。

為方便工作人員審核，修改後的披露內容如下：

“調整後的EBITDA

我們將 調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息 費用，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得税費用，(Vi)投資收益中的權益 (損失)，(Vii)折舊和攤銷，(Viii)將直營沙龍出售給特許經營權的損失， (Ix)處置財產和設備的損失以及(X)長期資產的減值損失 。 管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息 。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代 。調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法 與其他公司報告的同名計量進行比較。

我們 使用調整後的EBITDA來增強我們對運營業績的瞭解，這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法 。從歷史上看，我們發現這很有幫助，並且相信投資者 也發現，考慮一項不包括與未反映我們核心業務 的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的。

本財務指標提供的有關我們經營業績的 信息被我們的管理層用於各種目的。 我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給我們的董事會，並與董事會討論我們對這些結果的解釋 。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較，將其作為評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的 定期運營業績的關鍵因素，這主要是因為我們認為 這一指標表明瞭基礎業務的表現和管理情況。“

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第3頁

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業績對比 ，第51頁

回覆第2號評論 ：

公司已考慮員工的意見，並敬告員工，雖然服務的客户數量 直接影響總銷售額，但在2019財年或2020財年前六個月，公司沒有觀察到每個客户的銷售額與 總銷售額之間的任何相關性。每個客户的銷售額 是沙龍總銷售額與接受治療的客户數量的比率在沙龍 (Joy Hands Wellness除外，由於系統限制導致數據不可用) 總體上不會有實質性的波動，而是在報告所述期間出現了小幅增長。本公司認為 每位客户的銷售額尤其受到服務定價的影響，並反映了指定沙龍的服務水平和質量 。本公司對第1號修正案第51頁和第55頁的披露內容作了如下擴展和修訂：

第51頁： “在截至2020年6月30日的6個月中，每個客户的銷售額增長了2.7%，從截至2019年6月30日的6,277日元(58.24美元)增至6,446日元(59.81美元)。 在截至2019年6月30日的6個月中，每位客户的銷售額增長了2.7%，達到6,446日元(59.81美元)。每個客户的銷售額(即沙龍總銷售額與沙龍接受治療的客户數量之比(JOYHANDS 無法獲得財務和客户比較數據的情況除外))尤其受特定沙龍的服務定價 的影響，而定價則受服務水平和質量的影響。每位客户銷售額 的同比增長反映了這兩個因素，但部分被2019年同期較低的平均銷售價格所抵消。

第55頁：截至2019年12月31日的一年中，每個客户的銷售額 從截至2018年12月31日的6,228日元 (57.59美元)增長4.7%至6,522日元(60.52美元)。每位客户銷售額的增長歸功於我們的優質定價策略 。每位客户銷售額的增長歸功於我們沙龍的追加銷售努力(不包括JOYHANDS 無法獲得財務和客户比較數據的健康狀況)。2018年，我們開始分配營銷 資源來協助加盟商的運營，培訓加盟商向 客户推薦增值服務，並優化折扣促銷，這導致了2019年每位客户的服務時間更長，同樣 每位客户的銷售額也更高。

回覆第3號評論 ：

公司承認員工的意見，並已修改了MD&A中的披露內容，以迴應員工的 意見。公司通知員工，由於目前收集和報告數據的方式，公司僅掌握有關 直屬沙龍、特許經營活動和其他運營的收入成本的彙總信息。本公司特別指示員工修改第1號修正案第52-53頁和第56-57頁。

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第4頁

回覆第4號評論 ：

公司承認員工的意見，並已修改了MD&A中的披露內容，以迴應員工的意見。 公司特別指示員工注意修正案1第57頁的更改。

業務

公司概述，第62頁

回覆第5號評論 ：

公司承認員工的意見，並修改了 修正案第1號第2頁和第68頁第三段中的披露內容，增加了如下句子：

我們的 客户管理系統是一個基於雲的客户關係管理系統，我們使用它來記錄所有客户數據和 ，它促進了預訂、銷售點和商業智能功能。

回覆第6號評論 ：

本公司感謝員工 的意見，現將修正案1第69頁第二段末尾的披露情況澄清如下：

他説：“我們認為，新冠肺炎疫情加深了公眾對健康重要性的認識。特別是，根據我們的觀察，我們認為消費者越來越多地尋求服務，並採取個人措施來更優先地解決他們的健康和健康問題。 鑑於我們在日本大流行期間客户和收入的恢復率 ，我們相信像我們這樣的服務正被視為更必要的消費者支出項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這將增加 對我們服務的需求。“

放鬆沙龍片段，第63頁

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第5頁

回覆第7號評論 ：

公司承認員工的意見，並已修改了修正案 第1號第69-70頁最後一段中的披露內容，如下所述。本公司指出，參考圖表僅適用於Re.Ra.Ku品牌的沙龍，並不適用於所有沙龍。

“自我們於2000年成立以來，我們穩步增加了Re.Ra.Ku®品牌沙龍的數量，如下圖所示。 我們打算通過有機增長(包括收購和扭轉業績不佳的特許沙龍)以及機會性收購和整合競爭對手沙龍，隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2020年6月30日，我們所有品牌在日本各地共有289家沙龍在運營。然而，由於我們專注於收購和扭虧為盈，我們Re.Ra.Ku®品牌的沙龍 近年來的增長速度有所放緩，因為我們關注的是業績不佳的特許沙龍的收購和扭虧為盈。 由於此類扭虧為盈活動需要大量人力資源，我們認為在2019年凍結新的 沙龍開業，並相應地重新分配我們的資源是合適的。為了實現1000家沙龍的中期目標，我們打算撥出更多 資源用於收購競爭對手的沙龍和品牌。我們相信，我們 收購的加盟商沙龍目前的扭虧為盈實踐也將有利於新收購的沙龍與其他相關業務實踐的整合。 下圖代表了我們的Re.Ra.Ku®品牌沙龍(包括特許沙龍)在指定時期的毛收入。

我們的增長戰略 第72頁

回覆第8號評論 ：

公司承認員工的意見，並考慮到修正案1第78頁“日本 市場的有機增長”項下的披露，修訂如下。此外，公司 通知員工，根據2019年矢野報告，截至2019年12月31日，日本主要品牌下有2991家放鬆沙龍，其中最大的品牌運營商擁有633家沙龍，而我們的沙龍為283家。如果我們的沙龍數量隨着時間的推移增加到1,000家，我們預計將成為日本頭號品牌運營商。

“日本市場的有機 增長。根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)合併後排名前三的 公司， 和全國排名前四的公司。截至2019年12月31日，日本各大品牌的放鬆沙龍總數為2991家，其中最大的運營商擁有633家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來可容納約1,000家我們的沙龍。 我們的目標是通過特許經營、直營店所有權、 和機會主義品牌合作來實現這一產能目標。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡 。

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第6頁

回覆第9號評論 ：

公司承認員工的意見，並通知員工，除了與Matrix的關係外，它還沒有 就美國市場達成正式協議或承諾，儘管它正在繼續探索並 在機會出現時與潛在的運營合作伙伴發展關係。為更好地反映公司在美國市場的計劃，本公司刪除了第1號修正案第79頁結轉段落中員工意見中引用的句子 ，並將相關的 句子修改如下：

“在 美國，我們未來可能會機會性地收購和/或與戰略合作伙伴組建合資企業 ，以此作為大規模推廣我們品牌的一種方式，但不能保證此類機會會以可接受的條款提供 。

我們的競爭優勢 ，第74頁

回覆第10條評論 ：

公司承認員工的意見，並修改了修正案1第3、47和81頁的披露 ，以反映到2020年9月30日，25%的新員工是通過我們的工作網站門户網站招聘的。“招聘活動”項下的第二句 修改如下：

求職門户網站於2020年2月1日上線，截至2020年9月30日，在2020財年 期間有25%的新員工是通過該網站招聘的。

對我國產業的監管

關於特許經營商派遣員工的規定 ，第83頁

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第7頁

回覆第11號評論 ：

公司承認員工的意見，並修改了修正案1第88頁的最後一句話(繼續到第89頁) ，以澄清許可證已獲得，有效期至2021年7月。

預付卡管理條例 ，第83頁

回覆第12條評論 ：

公司承認員工的意見，並敬告員工，本公司不將已支付金額視為材料。 公司補充告知員工，預付卡的初始按金約為 $110萬美元，2018財年和2019年的支付金額分別約為150萬美元和160萬美元。 儘管如此，為了幫助投資者理解，公司已修改了第88頁 部分的最後一句話

“我們 於2016年11月28日向法務局首次存入欠款125261,250日元(1,162,301.66美元)，並在4月和11月追加存款以充值我們的賬户。“

合併 損益表，F-4頁

回覆第13條評論 ：

公司確認員工的意見，以及S-X規則5-03.1中的指導。公司 敬告員工，由於其當前財務系統的限制，無法提供該規則中規定的有關收入成本的粒度級別 。本公司進一步通知員工，目前在沒有不必要負擔和費用的情況下， 可以在公司損益表中擴大直營沙龍、特許經營活動和其他活動的收入成本列報， 敬請注意，此類列報與麥當勞和百勝等其他特許經營公司的列報是一致的。 品牌。公司請員工參閲其在F-4和F-44頁上的修訂介紹， 以及在MD&A中關於修正案1第52和56頁的擴展討論，並敬請員工認為該介紹可接受。

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第8頁

合併財務報表附註

1.重要會計政策的列報和彙總依據

收入 確認，F-15頁

回覆第14條評論 ：

公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已遵循ASC 842關於轉租會計的指導 。然而，ASC 842沒有具體説明轉租收入的損益表列報。因此，公司根據 公司的特許經營安排和提供的服務的性質，將租金收入計入“特許經營收入”。本公司來自特許經營商的收入來自 特許經營費和特許權使用費收入、轉租收入和人員服務。作為公司商業模式的一部分，公司的房地產部門確定並推薦特許經營地點的沙龍選址。確定場地後，公司 將與房東簽訂租約。然後，該公司將工作室轉租給特許經營商。特許經營權和轉租協議 同時簽訂，雙方共同協商並相互考慮。此模式允許公司 協商比以其他方式提供給單個加盟商的更優惠的租賃條款。因此，公司認為此 演示文稿代表了與加盟商之間的安排。為了提供更多透明度，該公司在附註1中披露了特許經營收入的 明細。“重要會計政策的陳述和摘要的基礎。”

公司通知員工，它已擴展了註釋1中的語言。F-15頁關於特許經營收入的《重要會計政策的列報依據和摘要》，並在第60-61頁增加披露(不含 表)如下：

“特許經營 收入

特許經營 收入由(I)特許經營費和特許權使用費收入、(Ii)人員服務收入和(Iii)轉租收入 組成。本公司與加盟商簽訂特許經營協議，其中規定了 經營特許沙龍的標準條款和條件，以及協議期限內的費用和特許權使用費。在大多數情況下，外包 協議也是與特許經營協議一起簽訂的，該特許經營協議規定了與特許經營商的轉租協議的條款 。應加盟商的要求，本公司的治療師將被派往加盟點 ，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派送費。

該公司根據特許經營協議從特許經營商處收取 全部不可退還的初始特許經營費，並按月收取特許權使用費，即通過將某個百分比乘以總銷售額計算得出的 金額。特許經營協議通常 的初始期限為五年。經雙方同意，特許經營協議可以在到期前續簽。 特許經營費用由特許經營商在續簽協議時支付。初始特許經營費用在特許經營放鬆沙龍開業時確認為收入，因為與初始特許經營費用相關的所有物質服務和條件在開業日期前已基本履行 。特許權使用費根據每月賺取的特許權使用費確認為收入 ，該金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。續訂特許經營費基本上在續訂期限開始時確認為收入。本公司租賃其大部分加盟商 的經營場所，公司保留總租賃主要義務，並已與加盟商訂立相應的分租 安排。根據ASC 842“租賃”的規定，與加盟商的轉租交易收入在各自的經營租賃條款內以直線方式確認 ，或在基礎銷售可變租賃付款時確認 。本公司還通過向加盟商提供治療師獲得收入， 根據派遣期間代理機構員工的總工作時數確認為收入。

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第9頁

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度特許經營收入如下：

一般信息

回覆第15號評論 ：

本公司承認員工的意見 ，並在進一步審查該披露後，修訂了有關本公司在其行業內的競爭地位的參考資料，並在適當的情況下添加了文本，以明確該斷言是基於本公司的信念。 本公司指示員工修改修正案1第3、47、78、80、81、83和84頁。

我們 感謝員工審閲和審議本公司的註冊聲明草案以及上述對員工意見的回覆 。我們希望上述工作人員已對員工的意見作出充分迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。如果工作人員需要任何其他信息或對上述答覆有任何疑問 ，請隨時致電(310)586-7773或發送電子郵件至jones b@gtlaw.com與以下簽字人聯繫。

抄送：證券交易委員會國際公司融資辦公室

江口幸治，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席執行官 。

Fujiwara Fumitoshi Fujiwara，Medirom Healthcare Technologies Inc.首席財務官。

石川幸二(Koji Ishikawa，Esq.)，格林伯格(Greenberg)特勞裏格·東京律師事務所(Traurig Tokyo Law Office)