附件10.4

本文檔中包含 的某些機密信息，標記為[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

開發 和生產協議

本開發和生產協議(“協議”)自2020年8月4日(“生效日期”) 起生效 由美國特拉華州的Matrix Industries，Inc.和MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(一家在貿易部設有營業地點的日本公司，美國加利福尼亞州門洛帕克市門洛帕克A-1套房1440O‘Brien Drive 1440O’Brien Drive，Suite A-1(以下簡稱“公司”)訂立和簽訂。) 美國特拉華州的Matrix Industries，Inc.是一家營業地點位於美國特拉華州奧布萊恩大道1440O‘Brien Drive，Suite A-1，Menlo Park，USA 94025(“公司”)的日本公司。日本(“客户”)。 公司和客户有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

因此，現在， 考慮到前述前提和本協議中包含的相互約定，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

協議書

A. “附屬公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人 控制或與其共同控制的任何其他人。如果一個人 擁有或直接或間接控制另一個 人50%(50%)或以上的有表決權的股票或其他所有權權益，或者如果他直接或間接擁有以任何方式指導或導致 另一個人的管理層和政策的方向的權力，則該人應被視為控制另一個人。

B. “商業化”、“商業化”和“商業化”是指針對產品的使用、營銷、廣告、促銷、開發、分銷、進口、銷售、發售和/或處置的 活動。

C. 對於一方(“披露者”)來説，“機密信息”是指該 方向另一方(“接受方”)披露的任何類型的所有信息 及其所有有形和無形的具體實施，這些信息被標記或標識為“機密”，或者 被披露者視為機密或專有信息，理性的人將其視為機密或專有 。 指的是 方向另一方(“接受方”)披露的任何類型的信息 及其所有有形和無形的具體實施，這些信息被標記或標識為“機密”的，或者 被披露方視為機密或專有的信息。 儘管如上所述，一方的保密信息不應 包括以下信息：(I)在披露者向接受者披露此類信息之前已為公眾所知，(Ii) 在披露者向接受者披露此類信息後接收者沒有過錯 成為公眾所知的信息，(Iii)接受者在任何時候從披露者以外的來源收到的信息，該來源合法地擁有並有權披露此類信息而沒有保密義務 或(Iv)由無法接觸或使用披露者向接受者披露的任何信息的接受者的員工或代理人獨立開發的。

D. “缺陷”是指任何不符合規格的材料。受缺陷影響的產品在此可 稱為“缺陷”。

E.“開發服務”是指公司為產品的設計、開發、 和製造準備提供的技術和工程活動。

F.“字段”指且僅限於附錄A中“字段”標題下描述的字段。

G. “知識產權”是指任何司法管轄區內過去、現在和將來的所有商業祕密權、商標權、專利權、著作權、道德權、合同權和其他專有權。

H. “法律”和“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、地區、省、縣、市或其他國內或國外的政治分區、機構或其他機構的法律效力的所有法律、法規、規則、條例、條例和其他公告 。

1. “個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、 政府機關或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

J. “規範”是指附錄C中規定的規範。經雙方書面同意，開發服務 和規範可隨時修改。

K. “技術”是指幷包括所有創新、改進、建議、想法、設備、方法、流程、 發明(無論是否可申請專利)、發現、專有信息、商業祕密、專有技術、協議、規範、 技術、原創作品(包括軟件)、算法、文檔、設計、圖表、數據、測試結果、報告、 和其他形式的技術和信息，無論是有形的還是無形的。

L. “第三方”是指除公司、客户及其各自關聯公司以外的任何人。

供應；排他性。 根據本協議的條款和條件，公司同意將產品銷售給區域內的客户，供現場客户 使用。除公司已向客户確認的特定第三方外，公司不會 在初始期限內將產品直接或間接提供給任何第三方，以便在現場和區域內分銷 或銷售產品(無論是以獨立形式或嵌入或合併到該第三方的成品中) 。 在該領域和區域內，公司不會 直接或間接向該第三方提供產品以分銷 或銷售產品(無論是以獨立形式還是嵌入或合併到該第三方的成品中) 。為清楚起見，公司始終保留以下權利：(A)將現場內外的產品商業化，只要公司在初始期限內不將產品提供給第三方 以在現場和區域內分銷或銷售產品(無論是以獨立形式或作為嵌入式 或合併到該第三方的成品中)，(B)承擔和提供一般的 工程、定製和諮詢工作，以滿足以下要求：(A)將產品在現場和區域內和區域外進行商業化；(B)承擔和提供一般的 工程、定製和諮詢工作，以供該第三方在初始期限內分銷或銷售產品(無論是以獨立形式或作為嵌入式 或併入該第三方的成品)；(B)承擔和提供一般 工程、定製和諮詢工作以及(C)根據與歷峯卡地亞之前的合同義務 將自己的產品和供應商業化，不受活動範圍以外的限制，用於消費者生活方式健康監測 具有以下所有特徵：

B.禁止的活動。在本協議期限內，客户及其關聯公司不得直接或間接 (I)將產品(包括嵌入或合併到客户的任何產品)出口、商業化或以其他方式利用 在現場或區域以外的地方，或(Ii)將產品(包括嵌入或合併到 客户的任何產品)銷售或分銷給客户或其任何關聯公司知道或有合理懷疑的任何人。已導致 或將導致或將允許或將允許產品(包括嵌入或合併到客户的任何產品中) 在現場或區域之外商業化。

C. 其他產品。經雙方同意，附錄A中所列產品和附錄B中所列價格可不時修改 。

D. 固件。儘管本協議或本協議的任何附件(SLA除外)有任何相反規定，但公司在本協議項下銷售給客户的 產品明確不包括固件，該固件是根據SLA 授權給客户的，而不是出售給客户的。客户及其最終客户(如SLA中所定義)對固件的任何和所有使用均應受SLA條款和條件的約束，並且 受SLA條款和條件的約束。

A. 預測和報告。客户將向公司提供十二(12)個月的滾動預測，預測客户打算從公司訂購的產品的估計數量 。該預測僅用於規劃目的，不具約束力。客户 將在生效日期後三十(30)天內提交初始預測。此後，客户將在每個月的第一個工作日之前按月交付預測 和報告。

B. 採購訂單。在生效日期，客户需要購買 附錄A中引用的最低數量的產品作為初始產品採購要求，此後，在本協議期限內，客户每年都會購買附錄A中引用的年度 最低採購要求。客户將不時向公司 下書面採購訂單，以購買額外數量的產品。每份採購訂單應標明(I)採購訂單編號，(Ii)客户希望購買的產品數量，(Iii)交貨地址，(Iv)要求的裝運日期，(V)為產品支付的價格，以及(Vi)確保產品及時交貨所需的任何其他要素。雙方同意，採購訂單中請求的 發貨日期必須在採購訂單提交給 公司後至少四十五(45)天。所有采購訂單以公司接受為準。公司應在以下時間內以書面方式接受每一份採購訂單 [5]收到訂購單的天數，否則視為已接受訂購單。在驗收時， 公司應通知客户產品的預計發貨日期。根據本協議下的所有采購訂單均受本協議中規定的條款和條件約束，除非雙方以書面形式正式約定，並有責任主管的 簽名。如果訂購，公司同意在 期間向客户銷售至少300,000件產品[2]如果本《供應協議》生效，且該客户沒有、也沒有 拖欠本《供應協議》項下的任何義務，則自生效之日起數年內。

C.裝運、 標題和交貨。所有產品的銷售均為出廠製造(國際貿易術語解釋通則2020)公司或其 供應商的設施。在產品交付給客户或客户的代理人(包括公共承運人)時， 產品所有權和丟失風險應轉嫁給客户，公司不對產品隨後的任何運輸延誤或不交付負責。一旦產品從公司或其供應商的設施發貨，客户應提供其認為必要的任何損失或損壞保險，並應負責產品在公司或其供應商的設施發運後的所有運輸 和相關費用。

D. 訂單重新安排或取消。客户在發貨前重新安排或取消任何採購訂單將 遵守附錄B中指定的條款。

E. 已預訂。

F. 不合格訂單。

A. 產品價格。產品將按附錄B中規定的產品價格出售給客户。

B. 税費和其他費用。本協議中規定的客户欠公司的價格(包括SLA項下的所有軟件 費用)不包括所有税費，無論是否單獨規定。客户應負責因購買和 交付產品和固件許可而產生的所有銷售、使用、 增值税和其他税費(包括基於客户淨收入的税費)、費用和進口關税。價格將收取額外費用，以支付任何適用的 税收或政府評估(不包括僅基於公司淨收入的任何税收)以及公司 隨時有義務支付或收取的與公司與客户之間的交易相關或產生的相關利息。 價格不包括任何運輸或運輸費用、保險費、出口或特殊包裝費。價格 也不包括與應 客户要求由外部個人、實體或代理執行的檢查相關的任何費用。

C.付款。根據本協議到期的所有付款將按照附錄B中規定的付款條件 以美元支付。付款應在公司指示下，通過(I)支票支付給公司，或(Ii)以電子方式 將資金轉入公司賬户。除非本協議另有明確規定，否則根據本 協議支付的所有款項恕不退還。產品不符合規格不會推遲客户為產品付款的義務 ，但可能受到第3(F)節規定的補救措施的影響。

D.滯納金 。如果客户在根據本協議到期時未能支付任何款項，則客户將被收取每月未償還餘額的1.5%(1.5%)的滯納金 或適用法律允許的最高費率 ，以較低者為準。公司應收回因收取到期款項而產生的任何合理自付費用，包括但不限於退還支票的任何銀行手續費和律師費。如果客户延遲 付款，且自通知之日起十(10)天內未得到補救，公司可拒絕 繼續發貨，直至所有到期金額和滯納金全額支付，而不會以任何方式影響其在本協議下的 權利。公司可以執行前述權利，但不放棄其 可能因違反本協議而擁有的任何和所有其他權利或補救措施。

E. 信用證延期。公司可自行決定向客户提供部分或全部應付本協議項下應支付的全部金額 。由於任何 原因，公司可隨時完全更改或撤回信用證金額或條款。

A. 公司IP。在雙方之間，公司獨家擁有產品 和固件的所有權利、所有權和利益，包括其中包含或併入的所有技術以及其中或其中的所有知識產權， 和(Ii)在生效日期之前由公司(或其附屬公司或第三方供應商或許可人)擁有，(Ii)公司(或其附屬公司或第三方供應商或許可人)開發、收購或以其他方式獲得的所有其他技術或前述任何內容的衍生作品 ，包括其中或其中的所有知識產權(統稱為“公司 IP”)。本協議未向客户授予任何默示權利或許可，公司明確保留其在公司IP中的所有 知識產權(包括產品和固件)。

B. 公司特此在本協議期限內向客户授予公司知識產權項下的全球範圍內的、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的 許可，允許客户(I)使用公司在履行開發服務時開發並交付給客户的任何計劃、物料清單、文檔、 規格、軟件代碼(僅以目標代碼形式)和其他特定於客户產品的材料(在所有情況下，不包括固件客户產品計劃“)僅用於製造或已經制造客户產品 (產品除外)，以及(Ii)嚴格 按照公司提供的任何適用規格製造並已經制造客户產品(產品或固件除外)。為免生疑問，(I)所有客户產品計劃 均為且應被視為公司的保密信息，不得向任何第三方披露或用於 製造客户產品以外的任何目的；(Ii)未經公司事先書面同意，客户不得修改任何客户產品計劃或客户 產品；(Iii)在本協議項下，客户 不得製造或已經制造產品或其任何組件或製造、擁有或擁有任何權利或許可 創建、執行、展示或以其他方式利用固件的衍生作品(這些權利(如果有)僅根據SLA授予)。

C. 如果客户希望開發下一代產品，它將首先邀請公司評估需求並 提交建議書，併為公司提供滿足任何競爭性投標的機會。如果公司為客户提供的建議書與 相同或更好，客户將選擇公司進行開發。在本協議期限內，如果公司 開發下一代功能集，則在客户同意適當的保密和 非使用義務且沒有、也沒有違反本協議的情況下，公司應向 客户提供有關功能的信息，並應客户要求與客户真誠協商，以便在 向公司的其他客户提供功能之前向客户提供功能。對於任何下一代開發項目，雙方應 使用商業上合理的努力相互提供排他性。

D. 專有聲明。未經公司事先書面同意，客户不得刪除、更改或隱瞞隨產品提供的公司的任何所有權通知、警告或免責聲明 。

E. 專利挑戰。在本協議期限內，任何一方及其附屬公司均不會(I)啟動或參與任何訴訟或程序(包括任何專利異議或複審程序)，或以其他方式提出任何 索賠，質疑或否認公司知識產權(包括 產品)或客户產品(視情況而定)或其所包含的任何知識產權的有效性，或(Ii)積極協助任何其他個人或實體提起或起訴 任何此類專利挑戰。

F. 客户知識產權。在雙方之間，客户擁有附錄A中所示技術的所有權利、所有權和利益 客户對客户產品的貢獻，包括其中的所有知識產權，但在每種情況下，公司知識產權除外。本協議項下未授予公司任何默示權利或許可，公司 明確保留其對客户產品的所有知識產權，除非在本協議下明確授予。 客户在本協議期限內根據客户的所有 知識產權授予公司全球範圍內的非排他性、免版税許可，以製造、製造、進口、出口和向客户銷售產品，並以其他方式 在公司履行其義務所需的範圍內使用和利用此類知識產權

G.客户 產品計劃。在客户收到公司的客户產品計劃後兩(2)周內( “接受期”)，客户將進行驗收測試(包括根據附錄A中規定的任何標準和程序)，以評估該客户產品計劃是否在所有材料上都符合本協議的規格和要求，並將向公司提供(I)書面驗收 客户產品計劃或(Ii)書面拒絕聲明，表明不符合規格 在附錄A中未規定此類標準和程序的情況下， 客户的驗收將僅基於此類客户產品計劃的材料是否符合目標 標準，這些標準可從本協議的規範和要求中合理推導出來。如果公司在接受期內未收到關於客户產品計劃的 書面接受或書面拒絕，則客户將視為不可撤銷地接受客户產品計劃和 相應的開發服務。如果公司 收到書面拒絕聲明並確認客户產品計劃不合格，公司將採取 商業上合理的努力來補救所有已識別、材料、可複製的不符合項，並將根據本節6(G)中規定的程序迅速將修改後的客户產品計劃 退還給客户進行重新測試和重新評估。將重複上述過程，直到(I)客户最終書面接受客户的產品計劃，(Ii)雙方書面同意終止本協議，或(Iii)經 公司選擇, 公司向客户報銷其向公司支付的客户產品計劃不合格部分的金額 。本第6(G)節規定了客户對所有不符合要求的客户產品計劃和開發服務的唯一和排他性補救措施，以及 公司的獨家義務和責任。

A. 術語。除非根據本第7條提前終止，否則本協議的初始 有效期為自生效日期起兩(2)年或自客户產品首次發貨至零售商/在 門店發貨之日起一(1)年，以較短的時間為準(“初始條款”)。本協議應自動續訂一(1)年 條款(每個，續訂期限“)，除非任何一方在初始期限或當時的續訂期限結束前至少 天向另一方發出書面不續訂通知，但前提是公司同意不向客户發出 續訂通知，只要客户在續訂時沒有重大違反本協議。此外， 客户同意，客户在本協議第2.1節項下的獨家權利將在初始 期限後自動終止。

B. 違規終止。如果另一方違反其在本協議項下的任何重大義務，且在收到終止方的書面通知後三十(30)天內未能糾正令終止方滿意的 違約行為，則任何一方均可通過向另一方發出書面終止通知的方式立即終止本協議，終止通知立即生效。 如果另一方違反了本協議規定的任何重大義務，且未能在收到終止方的書面通知後三十(30)天內糾正該違約行為，則終止協議立即生效。此外，如果客户在收到公司關於逾期金額的書面通知 後三十(30)天內未能支付本協議項下的任何無爭議金額，公司可通過向客户發出書面終止通知來立即終止本協議。 如果客户未能在三十(30)天內支付本協議項下的任何無爭議金額，公司可立即終止本協議。

C. 終止的影響。如果本協議因任何原因終止，公司不再有義務 履行產品的任何新訂單，各方應立即向另一方支付本協議項下到期的所有未付金額 。任何一方均不對因根據本協議的條款和條件正確行使其各自的 權利終止本協議而造成的任何損害負責，終止不會影響任何一方的任何 其他權利或補救措施。任何一方不應僅因本協議終止 而向另一方支付任何類型的賠償(包括但不限於對利潤損失、預期利潤損失、損害賠償或賠償的任何索賠)。 任何一方均不應僅因本協議終止而向另一方支付任何賠償(包括但不限於任何關於利潤損失、預期利潤損失、損害賠償或賠償的索賠)。

D. 生存。第1、2(B)、4、6(A)、6(B)、6(D)、7(D)、8、9(C)和10-12節以及 任何一方的任何未付付款義務在本協議終止後仍然有效。

A.客户賠償 。客户同意(直接或間接)為公司、公司的關聯公司和許可人及其 各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“公司受賠方”)辯護，並應 賠償公司受賠方，使其不受任何索賠、訴訟、訴訟、費用或 應付給第三方的任何責任、損失、成本、損害、費用或 費用，以及與此相關的合理律師費和其他法律費用的影響。“損失 和索賠”)第三方對任何公司受賠人提出的損失，其原因或與以下事項有關：(I)客户在產品進一步商業化過程中進行的任何 活動(包括嵌入或併入客户任何產品中的 )不包括可歸因於公司未能或延遲採取合理行動減輕此類損失和索賠的損失和索賠，(Ii) 客户侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知識產權，但不包括 本協議第8(B)節規定的公司有義務賠償客户的範圍，(Iii) 客户違反本協議項下的任何陳述或保證或義務，或(Iv)總金額

B. 公司賠償。公司同意為客户、客户的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(統稱為“客户賠付方”)辯護，並應賠償客户賠付方，使其不受第三方向任何客户賠付方提出的 損失和索賠的損害，並使其免受 因以下原因或與之有關的 範圍內的損失和索賠：(I)產品缺陷(客户造成的除外)，不包括可歸因於以下原因的損失和索賠 (Ii)客户賠償僅基於以公司提供的形式銷售或進口產品而侵犯、挪用或違反第三方的任何知識產權，(Iii)公司違反根據本協議作出的任何陳述或保證或義務，或(Iv)公司或公司任何附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為 在所有情況下，不包括可歸因於客户未採取合理行動減輕此類損失和索賠的任何故障 或延誤所造成的所有損失和索賠。為清楚起見，公司不承擔本第8(B)條下的義務 ，只要因公司以外的任何人對產品進行修改、濫用產品(包括產品在領域 或區域之外的任何商業化)、產品與公司未提供的任何硬件、產品或服務的組合或嵌入 或將產品合併到客户的任何產品中而產生或與之相關的任何損失和索賠 ，公司不承擔任何義務 ，因為這些損失和索賠是由公司以外的任何人 對產品的修改、產品的濫用(包括產品在領域 或區域外的任何商業化)引起的或與之相關的, 或客户的嚴重疏忽或故意不當行為或違反本協議 (所有上述事項均受客户根據第8(A)條承擔的義務)。

C. 程序。如果任何公司受賠方或客户受賠方(統稱“受賠方”) 打算 根據本第8條要求賠償，則受賠方應立即將其打算索賠的任何損失和索賠通知另一方(“賠償方”) ，並且在有條件的情況下，受賠方應與其選定併合理接受的律師共同承擔辯護 。如果由賠償人聘請的律師代表該受賠方由於該受償方與該律師在此類訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益衝突而不合適，則賠償人將承擔費用和開支。賠償人有權對其根據本第8條提供賠償的任何索賠進行和解或妥協，但如果任何此類和解或妥協會對被賠償人的利益造成不利影響，則必須徵得被賠償人的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。 如果此類和解或妥協會對被賠償人的利益造成不利影響，則賠償人有權對其進行和解或妥協，但必須徵得被賠償人的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。本條款規定的賠償義務 8不適用於為解決任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經賠償人同意的情況下完成的 。在任何此類訴訟開始後的一段合理時間內未向賠償人送達通知，如果有損於賠償人對該訴訟的抗辯能力，應免除該賠償人根據本第8條對賠償對象承擔的任何責任。 如果沒有在該訴訟開始後的一段合理時間內向賠償人送達通知，則損害賠償人對該訴訟的抗辯能力，應免除該賠償人根據本第8條對受賠人承擔的任何 責任, 但是，除非 此類遺漏影響到減輕或避免此類責任的能力，否則遺漏向賠償人遞交通知並不會解除 賠償人根據本第8條以外可能對任何受賠人承擔的任何責任。 如果沒有這樣做，則不會免除賠償人根據本條款第8條以外可能對任何受賠人承擔的任何責任，除非 此類遺漏影響了減輕或避免此類責任的能力。本第8條規定的受賠方及其 員工和法定代表人應在調查本賠償所涵蓋的任何訴訟、索賠或責任的過程中與賠償方及其法定代表人充分合作。 為清楚起見，第8節中包含的任何內容均不應 被視為適用於SLA中專門涉及的固件或支持。

A. 相互陳述和擔保。每一方特此向另一方作出如下陳述和保證：

B.公司 保修。公司向客户聲明並保證：(I)交付給客户的產品將是新的， 沒有任何留置權，並且在交付給客户後的一年內不會有缺陷(前提是 客户的唯一和獨家補救措施，以及公司因或與任何缺陷產品有關的唯一和獨家責任(除第8(B)節所述的 )如第3(F)節和 生產保修所述以及(Ii)公司擁有提供本協議項下 產品所需的所有權利，且任何產品都不會或將不會侵犯任何第三方的知識產權或其他 專有權利(前提是客户的唯一和排他性補救措施(如果有)，以及 公司因任何 產品或任何第三方的其他專有權利的侵權行為而產生或與之相關的唯一和排他性責任，如第8(B)節所述)；(Iii) 公司將以商業上合理的努力，及時、專業地履行本協議項下的開發服務 。為免生疑問，(1)公司應在[3]與產品和/或有關的客户聯繫 後的天數開發服務和(2) 公司對任何不符合要求的開發服務的獨家義務和責任如本協議第6(G)節所述 。

公司不承擔本協議項下的義務，如果產品 受到公司以外任何人的不當儲存、搬運、使用、濫用、損壞、銷燬或修改，則該產品不應被視為有缺陷。

C. 保修免責聲明。除本協議明確規定外，在法律允許的最大範圍內，產品、 開發服務和客户產品計劃均按原樣提供，不提供任何類型的擔保和聲明，無論是明示的、暗示的還是法定的，包括但不限於 適銷性、所有權、不侵犯第三方權利、適用於特定目的、安靜的 享受和準確性的默示擔保。 在法律允許的最大範圍內，產品、開發服務和客户產品計劃均按原樣提供，不提供任何形式的擔保，無論是明示的、暗示的還是法定的，包括但不限於適銷性、所有權、不侵犯第三方權利、適用於特定目的、安靜的 享受和準確性。本免責聲明是本協議的基本條件。

A. 保密義務。雙方同意，只要本協議生效並在此後三 (3)年內，接收方應(I)以不低於 此類接收方為保密其類似種類和價值的專有工業或技術信息所做的努力來保密該保密信息， 但在任何情況下不得使用不合理的謹慎，(Ii)在未經披露者 事先書面同意的情況下不得向任何第三方披露此類保密信息，但以下情況除外：(I)在未經披露者 事先書面同意的情況下，不得向任何第三方披露此類保密信息，但以下情況除外：(I)在未經披露者事先書面同意的情況下，不得向任何第三方披露此類保密信息，但以下情況除外以及(Iii)除本協議明確允許的用途外，不得將此類保密信息用於任何目的。

B. 授權披露。在本協議項下履行 其義務或行使其權利是合理必要或適當的範圍內(且僅在此範圍內)，接收方可在以下情況下披露屬於披露方的保密信息：(I)監管文件；(Ii)起訴或抗辯訴訟；(Iii)在遵守第(br}11(C)和11(D)條的情況下，遵守適用的法律和法規(包括但不限於證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)，並遵守司法程序，如果收件人的律師合理地 認為此類披露對於遵守是必要的；以及(Iv)在履行本協議時，僅在需要了解的基礎上，向潛在或實際的合作者披露；或員工、獨立承包商(包括但不限於 顧問和臨牀調查人員)或代理人，每個人在披露前必須遵守書面保密義務 ，不得使用不低於本第11條規定的義務；但是，如果根據本第11條接收保密信息的任何人未能按照本第11條的要求處理此類保密信息，接收方 仍應對此負責。

如果 且只要根據第11(B)款披露任何保密信息，則此類披露不應 導致任何此類信息不再是保密信息，除非此類允許的披露導致 公開披露此類信息(除非違反本協議)。在合理可能的情況下，在符合第11(C)和第11(D)節的條件下，接收方應在披露前充分通知披露方其根據第11(B)條披露的意向，以便讓披露方有足夠的 時間採取其認為適當的任何措施來保護信息的機密性。

C. 要求披露。接收方可以根據質詢、信息請求或法院或政府機構發出的文件、傳票、民事調查要求或法律另有要求披露保密信息；但條件是：接收方應在收到信息後立即通知披露方，給予(在可行的情況下)披露方足夠的事先通知，允許其反對、限制或尋求對此類披露的保密處理，並在相關情況下申請專利保護 ；此外，如果收件人只提供律師告知其在法律上需要的保密信息 部分，無論 披露者是否獲得了保護令或其他類似命令。

D. 證券備案文件。如果任何一方提議根據修訂的1933年證券法、1934年的證券交易法或任何其他適用的證券法，向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交登記聲明或任何其他披露文件，描述或提及本協議，雙方應將此意向通知另一方，並應在不少於十(10)個工作日前向該另一方提供一份擬提交文件相關部分的副本(以及在提交申請前合理時間對擬提交文件相關部分的任何修訂)，包括與本協議有關的任何證物，並應盡合理努力對與本協議有關的任何信息進行保密處理 其他方要求保密，並且只應披露保密信息。如果擬提交的申請中包含的對本協議的 描述或引用的實質內容已包含在 任一方在本申請項下提交的或另一方批准的之前提交的任何申請中，則不需要根據本第11(D)條發出此類通知。

E. 協議條款。雙方未根據第11(D)或11(G)條明確同意披露的本協議的存在及其條款和條件應被視為雙方的保密信息。 任何一方均可向真誠的潛在被許可人、投資者、投資銀行家、收購人、合併合作伙伴或其他潛在金融合作夥伴及其律師和代理人披露此類條款，但應將此類信息 披露給的每個此類人員告知此類信息的機密性。

F. 禁令救濟。雙方理解並同意，法律上的補救措施可能不足以防止任何一方或其僱員、代理人、高級管理人員或董事或 與其一致行動或代表其行事的任何其他人 違反本第11條的任何規定。因此，每一方均有權向有管轄權的法院尋求禁令救濟 ，以對抗構成違反本第11條規定的任何行為。

G. 宣傳。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明披露與本協議內容有關的信息，同意不得被無理拒絕、 附加條件或延遲，但條件是，法律或證券交易所規則要求的任何披露(由披露方的律師合理建議)均可遵守以下條件。雙方同意，任何 此類聲明不包含保密信息或任何其他機密業務或技術信息， 如果法律要求披露任何此類信息，雙方將盡合理努力將此類披露降至最低 ，並對向政府機構披露的任何此類信息進行保密處理。每一方同意在預定發佈之前，在合理 可行的情況下儘快向另一方提供關於本協議或其主題的任何公告的副本 。雙方應至少在預定發佈前十(10)個工作日向對方提供 任何此類公告的預發件。每一締約方均有權迅速 審查並建議對任何此類公告進行修改，除法律另有要求外，已審查公告 的一方應刪除審核方合理認為不適合披露的任何信息。

A. 通知。根據本協議，一方當事人 要求或允許另一方給予或作出的任何同意、通知或報告應以書面形式，並按下述地址或收件人最後以書面形式提供給發件人的其他地址寄給該另一方。如果此時此刻，該等通知當面送達、通過傳真(在發件人收到肯定的傳輸報告後)、通過特快專遞服務(在收據簽字後)、或通過帶有回執的掛號信或同等的 回執(在收件人執行回執時)送達下列人員和地址，則視為已充分發出 ：

如果 發送給客户：MEDIROM， Inc.

Tradesia Odaiba 16F，2-3-1

黛吧， 米納託區

東京 135-0091

日本

注意： 首席執行官

如果 發送到公司：Matrix Industries，Inc.

1440 奧布萊恩大道，A-1套房

門羅 公園，美國加利福尼亞州，94025

注意： 首席執行官

B. 適用法律：地點。本協議和所有相關協議應受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突。雙方進一步同意，位於紐約任何主管司法管轄區的州法院和聯邦法院應對有關本協議的存在、解釋、執行、有效性、可執行性、履約和終止的所有 事項擁有專屬管轄權和地點。 《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。

C. 爭議解決。如果雙方之間發生與本 協議有關、由本 協議引起的任何爭議，一方可以書面通知另一方此類爭議，並提供爭議標的的詳細信息 和任何相關文件。每一方最多一(1)名正式授權的高管應在通知後三(3)個月內迅速嘗試解決此類爭議。如果雙方高管無法在通知後三(3)個月內解決問題，爭議可由任何一方提交至第 12(B)節規定的法院(前提是公司可隨時在世界任何地方提起訴訟以保護或強制執行其知識產權和保密信息)。

D. 獨立承包商。雙方承認雙方應為獨立承包人，雙方之間的關係 不應構成合夥企業、合資企業或代理機構。未經另一方事先同意，任何一方均無權 作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。

E. 棄權。一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反的任何權利， 不得視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄另一方的任何其他違反或失敗行為，無論是否具有類似的 性質。任何棄權書必須以書面形式提供，並由棄權方的授權代表簽署。

F. 進一步保證。每一方均將正式簽署和交付或促使正式簽署和交付此類進一步的文書 ，並根據需要或另一方可能合理地要求提交與本協議相關的轉讓、協議、文件和 文書，或更有效地執行規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在 本協議項下的權利和補救措施，並作出並促使作出此類進一步的行為和事情。

G. 施工。單數包括複數，複數包括單數。本協議的標題 僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖，或 本協議中包含的任何條款的意圖。單詞“Include”和“Include”將被視為 後跟短語“但不限於”、“無限制”、“除其他外”或類似含義的單詞 。除非另有明文規定，否則本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律或衡平法 規定的任何其他權利或補救措施。

H. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何程度上被宣佈為無效、不可執行或無效， 應在可能的情況下通過縮短其期限和範圍來修改該條款，以允許執行最大允許的 期限和範圍。在任何情況下，該聲明不應影響本協議的其餘條款。在任何司法管轄區對此類無效、不可執行或無效條款的任何聲明 都不應使該條款在任何其他司法管轄區失效、不可執行或無效。

I.英語。本協議以英語協商並簽署，原始語言版本受控制。 根據本協議進行或發出的所有通信和通知均應使用英語。

J. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子方式傳輸的簽名，在確認傳輸後，應視為與原始簽名具有同等效力 。

K. 不可抗力。任何一方均不對因不可抗力(包括但不限於天災和自然行為、政府幹預、戰爭或戰爭威脅、類似戰爭的情況、恐怖主義行為、制裁、封鎖、禁運、罷工、停擺或其他類似原因或一方無法合理阻止延遲履行的情況)而導致的本 協議的全部或部分履行失敗或延遲承擔責任。 受影響的一方應 並應盡一切合理的商業努力盡快克服不可抗力的影響，並應 立即向另一方發出停止不可抗力的書面通知。

L. 律師費。在雙方之間要求全部或部分基於本協議(或違反本協議)的救濟的任何訴訟或其他法律程序中，勝訴方有權追回(除判給或准予的任何其他救濟外)在訴訟中產生的合理費用和開支(包括律師費)。

M. 棄權。任何一方對違反本協議任何條款或條件的任何放棄都不會被視為 對之前或之後違反相同或任何其他條款或條件的持續放棄或放棄。

N. 完整協議。本協議(包括在此併入的其附錄(包括SLA))包含 雙方對本協議主題的完整理解。迄今為止就本協議主題達成的所有明示或默示的陳述、協議 和諒解，無論是口頭的還是書面的，均明確由本協議取代 。各方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方或其代表的任何陳述或擔保 。除非 以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不對雙方具有約束力。如果本協議或本協議的任何其他附件的條款和條件與SLA的條款和條件發生衝突，則 SLA的條款和條件應就其主題(包括固件和支持)進行控制。

不。 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理 扣留或延遲，但如果一方將與本協議有關的出讓方的全部或基本上 所有業務或資產轉讓或出售給第三方，則應要求轉讓方 將本協議轉讓給該第三方，轉讓無需另一方同意，且本 協議(包括本協議項下的所有供應義務)如果一方根據本第12(O)條進行任何轉讓 ，則本協議中的轉讓方的權利和義務對其繼承人和受讓人 具有約束力。違反本第12(O)條的任何轉讓或委派企圖均屬無效 且無效。如果一方根據本第12(O)條進行任何轉讓，轉讓方應事先將該事實通知 另一方。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

簽名 開發和生產協議頁面

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證 。

附錄 A

常規 條款和條件

領土

亞洲

產品：

字段

消費者生活方式健康監測活動 範圍包括：

不包括：

排他性

貢獻的 技術

附錄 A(續)

財務 安排

顧客

公司

附錄 B

生產 條款和條件

一般 銷售條款和條件

重新安排和取消 條款

生產中的報廢產品

公司可以提前6個月通知客户生命週期終止，並額外提供6個月的時間來請求終身發貨

公司應在商業上 合理努力提供等同於或優於已停產組件的替換組件

附錄 B(續)

非經常性工程費用

[***]

生產中的單價

[***]

附錄 C

規格

[待添加]

附錄 D

開發 服務

[***]

附錄 E

軟件 許可協議

本軟件許可協議(本“協議”)於2020年8月4日(“生效日期”) 由美國特拉華州的Matrix Industries，Inc.和MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(一家在貿易部設有營業地點的日本公司，美國加利福尼亞州門洛帕克市門洛帕克市A-1套房1440O‘Brien Drive 1440O’Brien Drive，Suite A-1(以下簡稱“公司”)訂立和簽訂。) 美國特拉華州的Matrix Industries，Inc.是一家美國特拉華州的公司，營業地點位於美國特拉華州奧布萊恩大道1440O‘Brien Drive，Suite A-1，Menlo Park，USA 94025(“公司”)。日本(“客户”)。 公司和客户有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

因此，現在， 考慮到前述前提和本協議中包含的相互約定，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

協議書

1. 定義。如這裏所使用的，

“機密 信息”是指(I)固件和(Ii)任何種類的所有其他信息或材料，包括公司在本協議項下向 客户披露或提供的任何種類的任何類型的所有有形和無形實施例。關於上述第(Ii)項，保密信息不應包括以下信息：(A) 在公司向客户和/或製造商披露此類信息之前已公開，(B)在 公司向客户和/或製造商披露此類信息後，客户和/或製造商在沒有過錯的情況下成為公眾所知，(C)客户和/或製造商在任何時間從公司以外的來源( )收到，且合法擁有或(D)由客户的員工或代理獨立開發，他們無法訪問或使用公司向客户披露的任何信息 。為清楚起見，固件不應受上述(A)-(D)項的 排除，應始終保留，並應被客户、其員工、 承包商、供應商、代理和最終用户視為公司的保密信息。

2. 有限許可。

2.1 固件。根據本協議的條款和條件(包括第 2.3和3節以及客户向公司支付的適用激活費(定義見下文))，公司特此授予客户有限的、不可轉讓的、不可再許可的 (除本協議明確規定外)和非獨家許可，以便(I)在現場使用固件 ，該固件安裝在公司根據DPA提供給客户的每件產品上。或由公司在本協議項下提供給客户，用於安裝公司根據DPA向客户提供的產品，僅供客户合併到客户產品中，供最終用户作為客户產品的一部分 使用；(Ii)向客户提供合理數量的固件副本(包括根據本協議向客户提供的任何更新)，僅供安裝在公司 根據DPA提供給客户的產品上，並在該等產品上安裝該固件，在每種情況下，這些固件都被合併到客户產品 中，供最終用户作為客户產品的一部分使用；以及(Iii)使用公司在本協議項下 向客户提供的固件中包括的API和文檔僅用於開發和支持最終用户的移動應用程序，該移動應用程序將 與前述(I)-(Iii)、 中的每一項中的客户產品(“客户應用程序”)上的固件對接，且不得用於其他目的(統稱為“許可證”)。本許可證還以客户完全並持續遵守DPA及其任何其他附件中規定的條款和條件為條件。 客户必須完全並持續遵守DPA中規定的條款和條件以及任何其他 附件中規定的條款和條件。

2.2 許可證數量；分許可證。客户確認並同意固件按單位產品進行許可 ，有關安裝在每個產品單位上的固件的許可附加在該產品上，並且沒有授予客户安裝、執行或以其他方式使用超過公司根據DPA向客户提供的相應 產品單位數量的固件實例的權利 或任何類型的許可。在本協議期限內，客户有權 將許可證第(I)項中授予的權利的傳遞再許可授予區域內的最終用户 現場中的特定客户產品單位，僅用於個人、 非商業性使用該客户產品；但前提是，客户只能根據與每個最終用户簽訂的書面協議 授予此類再許可，該協議包含與本 協議中規定的條款和條件一致且對公司的保護不低於本 協議中規定的條款和條件，包括第3、4、5、7、8.2 和8.3節中規定的限制和義務。但客户不對任何最終用户違反第3、4、5、7、8.2和8.3條承擔任何責任。

2.3 開源軟件。[***]如果固件附帶或包含的軟件組件是在與本協議的條款和條件不兼容的開源軟件 許可證下獲得許可的，則該開源軟件 許可證的條款和條件僅就此類不兼容性和僅就客户 和最終用户對該軟件組件的使用而言優先於本協議。對於客户及其最終客户使用任何此類第三方開源軟件，包括他們各自遵守客户App或客户或其其他 供應商、許可方或最終用户的任何其他軟件的相應開源許可條款並將其 應用於客户App或任何其他軟件，公司不承擔任何責任或責任。為清楚起見，本第2.3節中的任何內容均不會(I)擴大公司對客户的陳述 或保修或賠償義務；(Ii)放棄、限制或放棄本協議中規定的公司責任的任何限制；或(Iii)修改授予客户的關於固件任何專有部分的任何許可的範圍 。

2.4 支持和維護。

(I) 最終用户要求或要求的培訓、支持(包括提供例行報告、呼叫客户服務、 和現場服務呼叫)、維護和其他服務將由客户單獨負責。客户不得將任何最終 用户推薦給公司以獲得此類支持和服務。但公司應盡最大努力回覆 客户關於支持和維護的詢問。

(Ii) 只要客户沒有違反本協議，且客户仍然完全和持續遵守DPA及其任何其他附件中規定的條款和條件，並且在客户繼續支付 支持費用(定義如下)的前提下，公司同意以商業上合理的努力迴應客户關於固件的第二級 支持和維護請求(統稱為“支持”)；(B)如果客户沒有違反本協議，且客户仍完全並繼續遵守DPA及其任何其他附件中規定的條款和條件，並且在客户繼續支付 支持費用(定義如下)的前提下，公司同意以商業上合理的努力迴應客户關於固件的第二級支持和維護請求(統稱“支持”)；但支持 不應包括，公司也沒有義務根據本協議(或DPA或其任何其他附件)： (A)直接向客户最終用户提供任何維護、支持或其他服務，也不直接回應客户最終用户的任何維護或支持請求；(B)提供有關 客户應用程序或與其相關的任何問題、投訴或問題的任何維護或支持；(C)提供公司 以外的任何維護或支持或(D)提供任何升級、增強、自定義、集成、安裝、 新版本或任何新功能或附加功能。公司可能會不時提供固件的某些更新(如錯誤修復等 )，客户應立即在客户產品上安裝或要求安裝這些更新。公司將 負責僅向客户提供支持。儘管有上述規定，公司仍應直接向公司向其銷售客户產品的最終用户(“公司最終用户”) 提供維護、支持或其他服務，並直接回應公司最終用户提出的任何維護或支持請求。

3. 限制。客户承認固件包含公司及其許可人和 供應商的寶貴商業祕密，並構成公司的保密信息。因此，除第 2.4節可能允許的情況外，客户同意其不得：(I)修改、改編、更改、翻譯或創建固件的衍生作品；(Ii) 使用固件的類似理念、特性、功能或圖形構建產品或服務；(Iii)除第2節中明確規定的 外，再許可、轉售、出租、租賃、轉讓或轉讓固件或其使用，或將固件以共享的方式提供給(Iv)對固件進行反向工程、反編譯、解碼或反彙編；或(V)以其他方式嘗試 派生固件的源代碼或算法，或嘗試訪問固件中使用或實施或部署的任何底層代碼或算法 。為清楚起見，客户未獲得本協議項下(也不根據DPA或其任何其他附件)獲得固件或其中包含的任何算法的任何源代碼的權利或許可。

4. 所有權。

4.1 固件。根據本協議明確授予客户的許可，固件和其中包含或併入的任何技術的所有權利、所有權和權益，以及其中和其中的所有知識產權(如該條款在DPA中的定義 )均為公司獨有，且應由公司獨家擁有。

4.2 反饋。如果客户、其員工或固件的任何最終用户向公司提供有關固件的任何建議、 想法、增強請求、推薦或反饋，或者公司以其他方式構思或創建對固件的任何想法、增強、改進或修改(統稱為“反饋和改進”)， 公司將可以不受任何限制地自由使用、披露、商業化、許可和利用此類反饋和改進。 反饋和改進也可用於改進固件。 公司可以不受任何限制地使用、披露、商業化、許可和利用此類反饋和改進。 反饋和改進也可用於改進固件。 公司可以不受任何限制地使用、披露、商業化、許可和利用此類反饋和改進。 反饋和改進也可用於改進固件

5. 保密。

5.1 保密義務。客户同意，只要本協議有效並在此後三 (3)年內(固件除外，本第5條的義務將永久適用於該固件)，客户應(I)以不低於該接收方 為保密其類似種類和價值的專有工業或技術信息所做的努力來保密該保密信息，但在任何情況下， 不得采取不合理的謹慎措施。(Ii)未經公司事先書面同意，不得向任何第三方披露此類保密信息(如《DPA》所定義)，但向製造商披露和以下明確允許的披露除外。(br}為促進目的，除 本協議明確允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的。

5.2 授權披露。在以下情況下，客户可在以下情況下披露屬於公司的保密 信息：(I)監管文件；(Ii)起訴或抗辯訴訟；(Ii)在合理必要或適當的範圍內，履行本協議規定的義務或行使本協議規定的權利以促進目的，客户可在以下情況下披露屬於公司的機密信息：(I)監管文件；(Ii)起訴或抗辯訴訟； (Iii)遵守第5.3節的規定，遵守適用的法律(如DPA中的定義)和法規(包括但不限於證券交易委員會或任何國家證券交易所的規章制度)，並遵守司法程序(如果客户的律師合理地認為此類披露是遵守規定所必需的)； 和(Iv)僅在需要了解的情況下，向製造商披露 潛在的或實際的或員工、獨立的 承包商(包括但不限於顧問和臨牀研究人員)或代理人，他們中的每一個在披露前都必須遵守書面保密義務，不得使用不低於此 第5節中規定的義務；但是，如果根據第5節接收保密信息的任何人員(如DPA中所定義) 未能按照第5節的要求處理此類保密信息，則客户仍應對此負責。

如果 且只要根據本第5.2節披露任何保密信息，則此類披露不應導致 任何此類信息不再是保密信息，除非此類允許的披露導致 公開披露此類信息(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，並在第 5.3節的約束下，客户應在披露之前充分通知公司客户打算根據本第5.2節 進行披露，以便公司有足夠的時間採取其認為適當的任何措施 以保護信息的機密性。

5.3 要求披露。客户可根據法院或政府機構發出的質詢、信息請求或文件、傳票、民事調查要求或法律另有要求披露保密信息；但條件是： 但客户應在收到這些信息後立即通知公司，給予公司足夠的提前通知(在可行的情況下)，允許公司反對、限制或尋求保密處理此類披露，並在相關的情況下申請專利保護；此外，只要客户只提供律師建議其 在法律上需要的保密信息部分，無論公司是否已獲得保護令或其他類似命令。

5.4 協議條款。本協議的存在以及條款和條件應被視為雙方的保密信息 。每一方均可向製造商、真誠的潛在被許可人、投資者、投資銀行家、收購方、合併合作伙伴或其他潛在財務合作伙伴及其律師和代理人披露此類條款，或按照適用法律法規的要求披露此類條款；但在可行的情況下，應將此類信息的機密性告知每一位此類信息披露方 。

5.5 禁令救濟。雙方理解並同意，法律上的補救措施可能不足以防止客户或其員工、代理、高級管理人員、董事、最終用户 或與其協同行動或代表其行事的任何其他人 違反本第5條的任何規定。因此，公司有權向有管轄權的法院尋求禁令救濟 ，以阻止任何此類違反本第5條的行為。

5.6 保密信息的所有權和返還。公司的所有機密信息仍為公司的獨有財產 。本協議終止後，或應公司書面要求，客户應隨時返回公司的 機密信息，且不保留任何副本。

6. 付款條件。

6.1 固件激活費。客户將按DPA規定的時間和方式，按單位向公司支付DPA附件A和B中規定的軟件激活費，用於安裝在公司根據DPA向客户提供的每台產品上的固件(對於每台此類產品，“激活費”和統稱為“激活費”) 。 在DPA規定的時間內，按DPA規定的方式向公司支付軟件激活費 ，用於安裝在公司根據DPA向客户提供的每台產品上的固件(對於每台此類產品，“激活費”和統稱為“激活費”) 。

6.2 支持費用。客户應按DPA規定的時間和方式，根據該適用年度內客户產品的活躍單位總數( “支持費用”，連同激活費用，統稱為“軟件費用”) ，按單位向公司支付DPA附件A和B中規定的年度軟件維護費。 按DPA規定的方式向公司支付附件A和B中規定的年度軟件維護費( “支持費用”，連同激活費用，統稱為“軟件費用”) 。

7. 免責聲明。從本質上講，固件可能包含錯誤、錯誤和其他可能導致系統故障的問題。此外，固件可能沒有任何文檔，現有的任何文檔都可能不準確或不完整。公司 以原樣和所有 故障為基礎向客户提供固件、支持和任何相關文檔，不提供任何形式的陳述或擔保，公司代表其自身及其附屬公司、供應商 和許可方對固件、支持、 和任何相關文檔、或固件、支持和任何相關文檔的使用或操作不作任何陳述和擔保，特此 對所有權、適銷性、特定用途適用性、可用性和不侵權的任何默示 保證。

8. 賠償；間接損害免責；責任限制。

8.1 賠償。每一方應賠償、辯護並使另一方及其高級管理人員、董事、員工、 和承包商免受因(I)賠償方實質性違反本 協議所引起或與之相關的任何索賠或訴訟而產生的任何和所有責任、損失、損害、費用和其他費用(包括合理的律師費)；(Ii)補償方或其任何高級管理人員、董事、員工和承包商或其任何最終用户對固件、支持或客户產品的任何使用或濫用(包括在本協議授予的許可的明確範圍之外的任何使用)；(Iii)另一方遵守由補償方提供的任何明確指示或規範；(Iv)在客户的情況下，(X)修改(Y)固件與公司未經公司書面同意 提供的任何產品、組件、軟件或服務的組合，不得無理扣留。

8.2 放棄後果性損害賠償。除第5條和第8.1條規定的義務以及客户未經授權使用固件外，任何一方在任何情況下都不向另一方或任何第三方承擔購買替代產品的費用、使用損失、數據丟失、業務中斷或因本協議引起或與本協議有關的任何形式的附帶、特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償， 無論此類賠償責任是如何產生的。 任何情況下，任何一方都不向另一方或任何第三方承擔替代產品採購費用、使用損失、數據丟失、業務中斷或任何類型的附帶、特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償，無論此類責任是如何產生的。 或其他情況，即使對方事先告知了此類損害的可能性。

8.3 責任限制。即使本協議中有任何相反規定，在任何合同年度，公司因本協議引起或與本協議相關的累計責任總額不得超過上一合同年度實際支付給公司的軟件費用 。

9. 期限和終止。

9.1 期限；終止。本協議在DPA有效期內保持完全有效，只要DPA仍然有效，且客户繼續完全和持續遵守本協議的條款和條件以及DPA及其任何其他附件中規定的條款和條件；但如果客户違反了本協議規定的任何重大義務，且未能在收到公司書面通知後三十(30)天內，或未能在收到公司書面通知後三十(30)天內支付本協議項下任何無爭議的 金額，公司可自行決定終止或暫停其在本協議項下提供支持的義務，並立即生效。 如果客户違反了本協議項下的任何重大義務，且未能在收到公司關於此類 的書面通知後三十(30)天內糾正該違約行為， 公司可自行決定終止或暫停其在本協議項下提供支持的義務，並立即生效。如果公司違反了本協議項下的任何重大義務，並且在收到客户的書面通知後三十(30)天內，或者如果公司未能向客户提供支持，客户可立即終止本協議，並立即生效。 如果公司違反了本協議項下的任何重大義務，並且 未能使公司滿意地糾正該違約行為 ，則客户可以通過向公司發出終止或暫停的書面通知來立即終止本協議。

9.2 終止效力。如果本協議根據第9.1條終止，公司不再有義務提供支持，客户應立即向公司支付本協議項下到期的所有未償款項。 客户不對根據本協議的條款和條件正確行使其各自暫停履行或終止本協議的權利 或終止本協議而造成的任何形式的損害承擔責任，並且該暫停或終止(視情況而定)不會影響任何一方的任何其他權利或補救措施。任何一方不應僅因本協議的中止或終止而向另一方支付任何形式的賠償(包括但不限於任何關於利潤損失、預期利潤損失、損害賠償或賠償的索賠 )。為清楚起見，在DPA因任何原因終止或到期後， 公司不再有義務履行產品的任何新訂單，因此許可證應停止適用於公司未提供給客户的任何新產品或附加產品，包括不包含公司提供給客户的產品的任何客户產品 。

10. 一般條款和條件。

10.1 通知。根據本協議，一方當事人 要求或允許另一方給予或作出的任何同意、通知或報告應以書面形式，並按下述地址或收件人最後以書面形式提供給發件人的其他地址寄給該另一方。如果此時此刻，該等通知當面送達、通過傳真(在發件人收到肯定的傳輸報告後)、通過特快專遞服務(在收據簽字後)、或通過帶有回執的掛號信或同等的 回執(在收件人執行回執時)送達下列人員和地址，則視為已充分發出 ：

如果 發送給客户：MEDIROM，Inc.

Tradesia Odaiba 16F，2-3-1

黛吧， 米納託區

東京 135-0091

日本

注意： 首席執行官

如果 發送到公司：Matrix Industries，Inc.

1440 奧布萊恩大道，A-1套房

門羅 公園，美國加利福尼亞州，94025

注意： 首席執行官

10.2 適用法律：地點。本協議應受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方進一步同意，位於紐約州有管轄權的州法院和聯邦法院對本協議的存在、 解釋、執行、有效性、可執行性、履約和終止等所有事項擁有專屬管轄權和地點(前提是公司可以在 任何時候在世界任何地方提起訴訟，以保護或強制執行其知識產權和保密信息)。 聯合國國際貨物銷售合同公約不適用於本協議。

10.3 爭議解決。如果雙方之間發生與本 協議有關、由本 協議引起的任何爭議，一方可以書面通知另一方此類爭議，並提供爭議標的的詳細信息 和任何相關文件。每一方最多一(1)名正式授權的高管應在通知後三(3)個月內迅速嘗試解決此類爭議。如果雙方執行官員無法在通知後三(3)個月內解決問題，則任何一方均可將爭議提交至第 10.2節規定的法院。

10.4 獨立承包商。雙方承認雙方應為獨立承包人，雙方之間的關係 不應構成合夥企業、合資企業或代理機構。未經另一方事先同意，任何一方均無權 作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。

10.5 放棄。一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反的任何權利， 不得視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄另一方的任何其他違反或失敗行為，無論是否具有類似的 性質。任何棄權書必須以書面形式提供，並由棄權方的授權代表簽署。

10.6 施工。單數包括複數，複數包括單數。本協議的標題 僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖，或 本協議中包含的任何條款的意圖。單詞“Include”和“Include”將被視為 後跟短語“但不限於”、“無限制”、“除其他外”或類似含義的單詞 。除非另有明文規定，否則本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律或衡平法 規定的任何其他權利或補救措施。

10.7可分割性。 如果本協議的任何條款在任何程度上被宣佈為無效、不可執行或無效，則應在可能的情況下修改此類條款 ，縮短其期限和範圍，以允許執行最長允許期限 和範圍。在任何情況下，該聲明不應影響本協議的其餘條款。 在任何司法管轄區對此類無效、不可執行或無效條款的任何聲明都不應使該條款在任何其他司法管轄區無效、不可執行或無效。

10.8 英語。本協議以英語協商並簽署，原始語言版本受控制。 根據本協議進行或發出的所有通信和通知均應使用英語。

10.9 對應項。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子方式傳輸的簽名，在確認傳輸後，應視為與原始簽名具有同等效力 。

10.10 不可抗力。任何一方均不對因不可抗力(包括但不限於天災和自然行為、政府幹預、戰爭或戰爭威脅、類似戰爭的情況、恐怖主義行為、制裁、封鎖、禁運、罷工、停擺或其他類似原因或一方無法合理阻止延遲履行的情況)而導致的本 協議的全部或部分履行失敗或延遲承擔責任。 受影響的一方應 並應盡一切合理的商業努力盡快克服不可抗力的影響，並應 立即向另一方發出停止不可抗力的書面通知。

10.11 棄權。任何一方對違反本協議任何條款或條件的任何放棄都不會被視為 對之前或之後違反相同或任何其他條款或條件的持續放棄或放棄。

10.12 完整協議。本協議(包括在此併入的所有附件)包含雙方對本協議主題的完整 理解。迄今為止就本協議主題達成的所有明示或默示的陳述、協議和 口頭或書面諒解均明確被本協議取代 。各方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方或其代表的任何陳述或擔保 。除非 以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不對雙方具有約束力。

10.13 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但不得 無理扣留或延遲，但如果一方將與本協議有關的所有或幾乎所有業務或資產轉讓或出售給第三方，則 轉讓方應被要求將本協議轉讓給該第三方，轉讓無需 另一方同意，且本協議(包括本協議項下的所有供應義務)如果一方根據第10.13條進行轉讓，則轉讓方在本合同中的權利和義務對其繼承人和受讓人具有約束力。違反本第10.13條 的任何轉讓或委派嘗試均屬無效和無效。

附錄 A

[***]

附錄 F

成本計算 物料清單(初步)

[待添加]

附錄 G

初步 開發時間表

[***]