目錄
請求保密處理
作為最初機密提交的第1號修正案，於2020年10月21日祕密提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處包含的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-·​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
​
表格F-1
1933年證券法規定的註冊聲明
​
MEDIROM醫療保健技術公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
日本
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
8000
(主要標準行業分類代號)
​ ​
不適用
(税務局僱主
標識號)
​
​
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
南區黛壩2-3-1
日本東京135-0091
電話：+81-(0)3-6721-7364
傳真：+81-(0)3-6721-7365
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
電話：(800)221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
副本發送至：
​
芭芭拉·A·瓊斯
Greenberg Traurig，LLP
1840世紀公園東，1900套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
電話：(310)586-7773
傳真：(310)586-0273
​ ​
石川幸二
格林伯格·特勞裏格東京律師事務所
明治安田清美大廈14層
丸之內2-1-1，
千代田區
日本東京100-0005
電話：+81(0)3-4510-2200
傳真：+81(0)3-4510-2201
​ ​
巴里·格羅斯曼
莎拉·威廉姆斯
袁傑西卡
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約，紐約10105
電話：(212)370-1300
傳真：(212)370-7889
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司​
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊費計算
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每個班級的標題
待登記的證券
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金額為
已註冊(2)
​ ​ ​
建議的最大值
總髮行價
每股(3)
​ ​ ​
建議的最大值
總髮行價(3)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
普通股，無面值(1)
​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
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(1)
在此登記的普通股存入後可發行的美國存托股份(我們稱為“美國存托股份”)將根據表格F-6的單獨登記聲明進行登記。每個ADS代表·普通股。
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(2)
包括·以美國存託憑證為代表的普通股，承銷商有權購買。
​
(3)
僅為根據修訂後的1933年證券法下的規則第457(A)條計算註冊費金額而估算。
​
​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節採取行動的美國證券交易委員會決定的日期生效。
​
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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​
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約、招攬或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
待完工，日期·2020年
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/lg_medirom-4c.jpg]
MEDIROM Healthcare Technologies，Inc.
·美國存托股份
代表·普通股
​
這是我們的普通股首次公開發行，沒有面值(我們稱之為“普通股”)，以美國存托股份(簡稱“美國存托股份”)的形式發行。每個ADS代表·普通股。我們提供·美國存託憑證。我們目前預計，ADS的首次公開募股(IPO)價格將在·美元至·美元之間。
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MRM”。
我們是根據日本法律組建的，是根據適用的美國聯邦證券法在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並且有資格獲得降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。
我們的首席執行官兼董事江口幸司(Kouji Eguchi)擁有一股具有關鍵否決權的A類普通股，即“黃金股”，這可能會限制股東影響我們業務和事務的能力，其中包括修改我們的公司章程和發行額外的普通股。請參閲“風險因素”和“股本和公司章程説明-特殊投票權和同意權-A級投票權”。
投資美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第 頁開始的“風險因素”中有關投資美國存託憑證的重大風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個ADS
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合計
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
收益給我們(未扣除費用)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
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(1)
有關支付給承銷商的賠償的其他信息，請參閲“承保-佣金和折扣”。
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​
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們購買最多·額外美國存託憑證(ADS)的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。
承銷商預計在2020年·月左右向買方交付美國存託憑證。
Maxim Group LLC
​
本招股説明書日期為·，2020。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
選定的合併財務信息和經營數據
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
我們行業的監管
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
有資格未來出售的證券
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
某些税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
民事責任可執行性
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您只能依賴本招股説明書中包含的信息以及我們準備的任何免費撰寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的信息，吾等或承銷商對除本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們提出出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售或徵集購買美國存託憑證的要約，在任何司法管轄區或在任何情況下都不允許出售、出售或徵集美國存託憑證。本招股章程及吾等擬備的任何免費書面招股章程所載資料僅以其各自封面上的日期為準確，不論本招股章程或任何免費書面招股章程的交付時間或任何美國存託憑證的出售時間。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。
 
i
目錄
 
在您投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書中包含的註冊説明書(包括其中的展品和通過引用併入其中的文件)。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)採取任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您必須告知自己有關此次發售和分發本招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。
​
 
II
目錄
 
關於本招股説明書
如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求或另有説明，否則所指的“Medirom”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和類似的引用是指MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(一家根據日本法律成立的有限責任公司)及其子公司。
我們的本位幣和報告幣種是日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算匯率為人民幣107.770元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(簡稱美聯儲)在2020年7月6日每週發佈的報告中報告的2020年6月30日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，可以在www.Federation alReserve ve.gov/Release/H10/上找到。
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(我們稱為“美國公認會計原則”)編制的。我們的財政年度將在每年的12月31日結束，我們的報告年度也是如此。因此，任何提及2019年和2018年的內容都是指分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度和報告年度。我們最近一個財年於2019年12月31日結束。請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表的附註1，以討論財務報表的列報和轉換基礎。
我們對本招股説明書中的部分數據進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
非GAAP財務指標
除美國GAAP衡量標準外，我們還在本招股説明書的不同地方使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、財務費用和收入以及資本支出(CAPEX)，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務衡量標準”中所述。這些財務措施是作為補充披露提出的，不應作為根據美國公認會計原則編制的財務信息的替代或更好的單獨考慮，應與我們的綜合財務報表及其在本招股説明書其他地方的註釋一起閲讀。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、財務支出和收入以及資本支出可能不同於其他公司提出的類似標題的衡量標準。
有關非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“選定的合併財務信息和運營數據”。
市場和行業數據
本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開的信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證該信息的準確性和完整性。儘管我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制以及額外的不確定性和風險，這是由於各種因素，包括本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”一節中所描述的那些因素以及本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中表達的結果大不相同。
 
III
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假定的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本身就受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外情況和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“我們的業務”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的結果大不相同。, 本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
•
我們吸引和留住客户的能力；
​
•
我們成功進入新市場並管理業務擴展的能力；
​
•
我們能夠及時、經濟高效地開發或獲取新產品和服務、改進現有產品和服務並提升產品和服務的價值；
​
•
我們有能力將廣告商吸引到我們的Real Media平臺，並增加廣告商與我們一起花費的金額；
​
•
我們在放鬆沙龍市場的競爭能力；
​
•
我們對客户增長率和服務使用情況的預期；
​
•
我們提高收入和收入增長率的能力；
​
•
我們及時有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施的能力；
​
•
我們成功收購和整合公司和資產的能力；
​
•
我們應對地震、海嘯等全國性災害和新冠肺炎等全球性流行病的能力；
​
•
我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況；以及
​
•
我們運營所處的監管環境。
​
鑑於上述風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後對本招股説明書中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。本摘要不包括您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息，包括我們已審計和未經審計的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中第 14頁標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節。本摘要和本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
業務概述
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_hall4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_medirom4c.jpg]
Medirom Healthcare Technologies Inc.(在本招股説明書中我們將其稱為Medirom)是日本領先的整體醫療服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商，是大型消費品牌、醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新興的技術平臺，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了“HealthTech”細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康狀況和客户滿意度，併為企業提供數據豐富、有針對性的廣告和促銷機會。
我們運營兩個協同業務線：(1)放鬆沙龍細分市場(零售)；(2)數字預防性醫療細分市場(HealthTech)。將品牌實力和核心零售能力相結合，包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡，以及專有的
 
1
目錄
 
憑藉我們的技術和合作夥伴關係，我們的業務為我們的客户提供獨特的增值醫療服務，具有規模、定製和跨網絡效果，我們認為業內很少有其他公司可以效仿。
我們的核心業務是在日本經營和特許經營休閒沙龍。我們的沙龍地點覆蓋了日本各大城市，在東京、橫濱和崎玉等東京都地區擁有強大的市場佔有率。我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客户的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善精神和/或身體健康的個人。我們的客户既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻想改善整體身心健康的人。我們在我們的沙龍提供各種個性化服務，包括抗疲勞治療、運動支持治療、減肥治療和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體的特定部位而設計的。
截至2020年6月30日，放鬆沙龍細分在日本全國共有289家放鬆沙龍(包括138家直營沙龍和151家加盟沙龍)，覆蓋主要城市，包括日本人口最多的東京都地區。自2010年引入我們的客户管理系統以來，我們已經在我們的放鬆沙龍為超過157萬名客户提供了服務，2019年我們平均每月為5.9萬名客户提供服務。我們的客户管理系統是一個基於雲的客户關係管理系統，我們使用它來記錄所有客户數據，並促進預訂、銷售點和商業智能功能。我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Re.Ra.Ku®。日本全國共有177家Re.Ra.Ku®沙龍(包括51家直營沙龍和126家特許沙龍)。我們的全資子公司擁有以下名稱：JOYHANDS Healness Inc.擁有62個直營沙龍，Bell Epoc Wellness Inc.擁有45個沙龍，其中20個是直營沙龍，Decollte Wellness Corporation擁有5個直營沙龍。我們的沙龍一般分佈在地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道上。我們的沙龍平均面積約為670平方英尺，並設有接待區和治療空間。一家典型的沙龍由六名健康放鬆治療師組成。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，在截至2019年12月31日的年度收入中佔38.65億元人民幣(3590萬美元)，佔我們總收入的98.9%；在截至2020年6月30日的六個月中，佔我們總收入的99.1%，佔13.45億元人民幣(1250萬美元)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_house4c.jpg]
數字預防性醫療部門是一條不斷增長的業務線，在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六個月中，佔我們總收入的不到2%。數字預防性醫療保健部門包括以下業務：抽樣業務(包括企業客户第三方品牌的品牌推廣和消費者分析)；政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®；我們的母親Tracker®，用於健身應用；以及預防性醫療服務，利用我們的數字應用程序和設備。
競爭優勢
我們相信以下優勢以及其他優勢為我們最初的成功做出了貢獻，並將使我們為未來的增長做好準備：
創新服務。我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的指壓風格的車身。例如，我們創造了獨一無二的伸展機翼的方法，它特別側重於
 
2
目錄
 
肩胛骨。這一點很重要，因為肩胛骨是身體的關鍵部位，因為它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支撐身體，以確保身體平穩移動。
品牌價值。我們相信，我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部分和數字預防性醫療部分都創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和日本各地的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客户基礎和品牌認知度，這使得成長型企業能夠順利擴張。
員工滿意度。我們所有的治療師都是拿薪水的，而不是業內通常使用的以佣金為基礎的承包商模式。我們還在文化和經濟方面進行了投資，為治療師創造了職業發展，這有助於提供結構、目標和激勵，讓他們留在公司並提高技能。雖然這增加了我們的運營槓桿，但我們認為這是一個核心的戰略需求和優勢，因為勞動力是目前放鬆部門的一個關鍵門檻因素。我們相信，我們行業領先的員工滿意度水平，正如我們授予2019年大獎賽放鬆部門在日本的頂級治療師和最佳商店獎所證明的那樣，有助於留住員工。這一點尤其重要，因為高流動率會減少或擾亂現有的資本投資，因為與招聘和培訓新員工相關的成本。
招聘活動。我們擁有並運營着自己的求職門户網站，目標客户是未來的治療師候選人。求職門户網站於2020年2月1日上線，截至2020年9月30日，我們2020財年25%的新員工都是通過該網站招聘的。這個經過SEO優化的網站上線不久，瀏覽量就超過了1.1萬次，截至2020年6月30日，已經貢獻了179多名合適的候選人。這一招聘數字解決方案預計將在2020財年減少支付給獵頭和人力資源機構的約1000萬日元(合92790美元)的成本。由於勞動力短缺和昂貴的治療師招聘仍然是美容院成功運營的主要因素，我們相信我們簡化的、具有成本效益的招聘方法可以在擴大利潤率的情況下繼續運營實力。與我們的品牌相結合，這種大規模的招聘方式使我們相對於行業同行處於優勢地位。
Re.Ra.Ku®學院。我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、級別最好的放鬆治療師教育和培訓設施，這使我們能夠為我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓。我們相信，定期培訓可以確保在我們所有的沙龍中為我們的客户提供始終如一的高質量服務和治療。我們的培訓和教育計劃的優勢在於為我們的治療師提供了在沙龍開始後繼續提高他們的服務技能的機會。我們相信，在允許學生在我們的沙龍與我們的客户合作之前，我們需要達到更高的培訓門檻。我們發現，這種嚴格的技能分級系統更好地為我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供業內最長的培訓計劃之一(54小時)。為了學員的方便，每個培訓模塊可以隨機進行，而不是連續進行。此外，我們還提供後續培訓課程，使我們能夠對從業者的技能進行評估和評級。我們認為，這與我們的某些競爭對手不同，後者傾向於以合同形式聘用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_training4c.jpg]
抽樣業務。我們的Real Media業務代表企業客户通過產品植入、廣告和營銷服務創造收入。他們提供實物樣品、促銷材料和其他品牌商品，然後我們通過我們的直營店和特許經營店以及我們在日本各地的健康和保健零售合作伙伴分發這些商品。我們的Real Media客户受益於我們沙龍的規模和增長，以及我們的健康和健康零售品牌的客户基礎，這增加了他們喜歡的人羣的範圍、廣告精確度和最終貨幣化。他們還可以進一步收到客户對其產品的有價值的實時反饋，並可以為基層的產品和品牌營銷決策提供信息。這一切都是使用我們的Real Media平臺完成的，我們相信，與傳統的廣告方式相比，Real Media平臺以顯著降低的成本提供這些服務。
具體的健康指導計劃。作為一家領先的整體健康服務提供商，我們支持政府發起的計劃-特定健康指導計劃(Specific Health Guidance Program)。作為政府(厚生勞動福利部)補貼的項目，參與的公司需要保持質量控制。合作伙伴和服務提供商都要接受審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。通過滿足每一項標準，Medirom一直致力於醫療保險提供商對該計劃的支持，並繼續擴大其潛在客户。此外，我們還擁有按需健康監控應用程序Lav®，可提供用户友好的界面和體驗。在其他數字工具中，該應用程序允許與我們的合作伙伴和服務提供商實現無縫功能，並在未來最終用户羣的貨幣化過程中具有可選性。因此，我們成功地收購了幾家企業客户，包括藍籌股公司和地方政府的醫療保險提供商。我們相信，這項B2G/B2B業務提供了多年合同和高利潤率的機會，特別是考慮到進入市場需要公認的健康和消費品牌以及藍籌股企業關係的巨大門檻。
Move Tracker®。2019年，我們收購了一家開發熱電發電機和升壓轉換器的Matrix Industries，Inc.(我們稱其為Matrix)的少數股權。為了進一步發展我們的關係，我們於2020年8月與Matrix簽訂了一項生產和開發協議，開發和製造一款名為Move Tracker®的健康監測可穿戴設備。我們的母親跟蹤器®健身設備旨在跟蹤和收集穿戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。我們相信，它將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用創新技術，如雙子座TEG(熱電發生器)和水星升壓轉換器，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。Master Tracker®是我們在日本的註冊商標。2020年6月，我們收到關西醫科大學醫院(總部位於日本大阪)的母親Tracker®預購，目的是為患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_watch4clr.jpg]
我們的增長戰略
我們的目標不僅是在現有的放鬆沙龍市場中佔據相當大的份額，還將在日本和國際上擴大放鬆沙龍的市場。我們預計將採取各種戰略舉措，包括增加特許經營權的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。
日本市場的有機增長。根據矢野研究所有限公司2019年的一份行業報告(我們稱之為“2019矢野報告”)，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全國前四名。截至2019年12月31日，日本各大品牌下的放鬆沙龍總數為2991家，其中最大的運營商擁有633家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接門店所有權和機會主義品牌合作來實現這一能力目標。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。
通過有針對性的收購引領行業整合。隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地以低廉的價格獲得合適的投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的較小倍數收購業務，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。
國際擴張。我們不斷考慮在美國和世界其他地區(主要是亞洲)選定地點的增長機會，包括收購和戰略合作伙伴關係。我們在日本以外實現零售增長的整體方法強調中心輻射式特許經營模式，這種模式需要較低的資產密集度和運營拖累，依賴於利用我們的品牌和服務能力來增長的當地戰略合作伙伴。
收購現有特許經營權。我們的管理團隊已經制定了一項戰略，收購現有的特許沙龍，並開始將它們轉變為直接經營的沙龍。我們的管理層已經為收購和轉售現有的特許沙龍制定了一個模板，這些沙龍相對於我們既定的基準表現不佳。我們定期監測我們特許經營沙龍的財務狀況。我們的戰略之一是收購表現不佳的特許沙龍，提高它們的利潤率，然後重新安排它們。Medirom向每家特許經營的沙龍收取費用。
最大限度地提高單位經濟性。我們的核心零售戰略是通過市場營銷、加盟商支持和戰略行動(如許可、併購和貿易交易)提高同店銷售額和全系統收入(品牌特許經營收入)。我們實施了內部收入最大化和成本效益戰略，獎勵忠誠的特許經營商，提高門店層面的利潤率，並利用我們高流量房地產地點的零售流量。
營銷和廣告策略。我們的大部分營銷和廣告都是在我們的網站上進行的，也是通過雜誌上的平面廣告進行的。此外，我們的沙龍位於火車站和購物中心附近的戰略位置，這些區域本身就是廣告和營銷的驅動力。
 
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繼續提高利潤率並利用基礎設施。我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有規模更大的客户羣。隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本，以提高利潤率，因為隨着我們擴大特許經營權，由於規模效率的原因，一般和行政費用預計將以較慢的速度增長。此外，我們將考慮推出更多可以從我們的客户羣中受益的補充產品和服務。
醫療技術戰略。我們計劃投資並發展利潤率更高的數字預防性醫療保健部門。我們打算通過日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃來增加LAV®的用户數量。我們還打算加快我們的母親Tracker®的開發和生產。
彙總風險因素
在做出有關此產品的投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本招股説明書第 14頁開始的標題為“風險因素”的部分中進行了更全面的討論。在決定是否投資美國存託憑證之前，你應仔細閲讀並考慮這些風險以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書中包含的財務報表及其相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：
•
我們可能無法實現發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
​
•
我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
•
我們正積極在日本和海外市場擴張，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。
​
•
我們的數字預防性醫療部門只產生了有限的收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利。
​
•
如果不能強制執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
​
•
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
​
•
我們面臨着自然災害(如地震和海嘯)、異常天氣條件、大流行爆發(如新冠肺炎)、政治事件、戰爭和恐怖主義(包括網絡攻擊)的風險，這些風險可能會擾亂業務，導致銷售額下降、運營成本增加和資本支出增加。
​
•
我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。
​
•
我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。
​
•
我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”，包括髮行額外的普通股和對公司章程的修訂，這可能會限制股東影響我們業務和事務的能力。
​
•
我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
​
•
我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
​
​
 
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作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
我們是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的1933年證券法(我們稱為“證券法”)第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我們稱為“就業法案”)修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的報告公司。只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：
•
在註冊説明書中提交兩年以上的經審計財務報表和兩年以上的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析，本招股説明書是其中的一部分；
​
•
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱為《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的規定，對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；
​
•
披露某些高管薪酬相關項目；以及
​
•
在適用於本公司作為外國私人發行人的範圍內，就某些高管薪酬事宜和黃金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。
​
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據就業法案第102(B)(2)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後本財年的最後一天，(Ii)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)，我們被認為是“大型加速申報人”之日，以較早者為準，(Ii)在本財年的最後一天，在此期間，我們的年總收入至少為10.7億美元；(Iii)在根據經修訂的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”之日之前，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元，(Iv)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。
此外，本次發行完成後，我們將按照適用於“境外私人發行人”的規章制度進行申報。作為一家外國私人發行人，我們將利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告；以及
​
•
《公平披露條例》(簡稱《條例》)，規範發行人選擇性披露重大信息。
​
作為外國私人發行人，我們將在每個財年結束後四個月內向SEC提交Form 20-F年度報告。此外，我們的高管、董事和主要股東將獲得豁免，不受報告我們股權證券交易的要求，也不受交易所法案第2916節中包含的短期週轉利潤責任條款的約束。
外國私人發行人和新興成長型公司一樣，不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再具備新興增長的資格
 
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公司，只要我們繼續符合交易所法案規定的外國私人發行人資格，我們將繼續免除非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的補償披露。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季末確定我們作為外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：
(i)
我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民；
​
(Ii)
我們50%以上的資產位於美國；或
​
(Iii)
我們的業務主要在美國管理。
​
在本招股説明書中，我們利用了由於是新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
企業信息
本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我們成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom Human Resources Inc.三家全資子公司。2018年10月，我們收購了第四家全資子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我公司英文名稱改為“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1，我們的主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是https://medirom.co.jp/en/.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息，也不是本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不應在您決定是否購買美國存託憑證時使用任何此類信息。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。
商標
本招股説明書中出現的名稱和標記Re.Ra.Ku®、Lav®、Move Tracker®均為Medirom所有。CLP CARE LIFE PLANER®由公司從首席執行官處獲得許可。本招股説明書中使用的符號®僅表示公司名稱和商標僅在日本註冊，LAV®表示僅註冊外觀設計商標。本招股説明書中出現的公司名稱和商標目前均未在美國註冊。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他方的關係，或對我們的背書或贊助。
 
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目錄​
 
產品
發行商
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
我們提供的美國存託憑證
·美國存託憑證
發行價
我們目前預計首次公開募股(IPO)價格在每ADS美元至·美元之間。
緊隨其後的美國存託憑證
提供服務
·美國存託憑證(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為·美國存託憑證)。
本次發行後立即發行的普通股(1)
·普通股。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已授予承銷商最多購買 的選擇權
·我們以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的額外美國存託憑證(ADS)，用於支付自本招股説明書發佈之日起45天內的超額配售(如果有)。
美國存託憑證
每個ADS代表·普通股。美國存託憑證(ADR)是由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構發行的美國存託憑證(我們稱之為“美國存託憑證”)來證明的。
存託機構將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有我們與存託機構、美國存託憑證持有人和受益所有人之間不時簽訂的存託協議中規定的ADS持有人的權利。
您可以將您的美國存託憑證交回存託機構，以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管機構將向您收取此類交換的費用。
我們可以不經您同意，以任何理由修改或終止存款協議。如果修改生效，如果您繼續持有您的美國存託憑證，您將受修改後的存款協議約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。我們也鼓勵您閲讀存款協議，其中一種形式是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
託管
紐約梅隆銀行
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，假設首次公開募股價格為每股ADS(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，本次發行給我們帶來的淨收益約為$·(或$·，如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
 
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我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括投資、收購或戰略協作，以擴大我們的客户基礎，以及開發和營銷新服務。請參閲“收益的使用”。
鎖定
我們、我們的董事、公司審計師、高管和我們的某些現有股東已與承銷商達成協議，在本次發行結束後180天內，除某些例外情況外，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置我們的任何證券。更多信息請參見“承銷-禁止銷售類似證券”。
列表
我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場(簡稱“納斯達克”)上市，代碼為“MRM”。上市將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求，包括但不限於向最低數量的公眾股東分發美國存託憑證。
風險因素
投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀和考慮從第 14頁開始的“風險因素”標題下列出的信息，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。
​
(1)
本次發行後立即發行的普通股數量不包括：
​
(a)
承銷商從我們購買額外美國存託憑證的選擇權全部行使後，最多可發行·普通股，以及
​
(b)
截至2020年，可通過行使已發行股票期權發行的普通股總數最高可達·普通股。
​
​
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買其他美國存託憑證的選擇權。
 
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彙總合併財務信息和經營數據
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月的彙總合併財務信息和運營數據。貴公司應閲讀以下綜合財務信息和經營數據概要，並參考我們的經審計的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及“資本化”、“選定的綜合財務信息和經營數據”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分，這些部分均包括在本招股説明書的其他部分。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的彙總合併收益表信息和運營數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關彙總合併資產負債表信息，來自我們根據美國公認會計準則編制的截至2019年12月31日和2018年12月31日的已審計合併財務報表，這些信息包括在本招股説明書的其他地方。
我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的彙總合併收益表信息和運營數據，以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月的相關彙總合併資產負債表信息，來自我們根據美國公認會計準則編制的截至2020年6月30日和2019年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表，這些信息包括在本招股説明書的其他部分。
我們在以下期間的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
(以千為單位，
每股收益數據除外)
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併損益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ $ 35,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​
數字化預防性醫療
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 12,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​ ​ ​ ​ 36,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​
收入和運營費用成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,819 ​ ​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,267 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​ ​ ​ ​ 8,090 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​
長期資產減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
收入和運營費用的總成本
​ ​ ​ ​ 16,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​ ​ ​ ​ 35,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​
其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
 
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(以千為單位，
每股收益數據除外)
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投資收益(虧損)權益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
每股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
(單位：千，不包括沙龍數量，銷售額
每個客户、重複率和運營率)
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
其他運行數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務支出和收入(1)
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,400) ​ ​ ​ ​ ¥ (6,597) ​ ​ ​ ​ $ (114) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,253) ​ ​ ​ ​ ¥ (14,698) ​ ​
調整後的EBITDA(2)
 ​ ​ ​ ​ (3,472) ​ ​ ​ ​ ​ (374,224) ​ ​ ​ ​ ​ 118,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 139,301 ​ ​ ​ ​ ​ 179,997 ​ ​
資本支出−現金支付制(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 127,271 ​ ​ ​ ​ ​ 9,674 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ 110,386 ​ ​
CAPEX−已支付現金加上未來付款義務基礎(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 197,721 ​ ​ ​ ​ ​ 104,775 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 74,897 ​ ​ ​ ​ ​ 222,278 ​ ​
沙龍數量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每個客户的銷售額(4)
​ ​ ​ $ 59.81 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​ ​ ​ $ 60.52 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重複比(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82.51% ​ ​ ​ ​ ​ 80.95% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80.92% ​ ​ ​ ​ ​ 80.33% ​ ​
運營比率(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.07% ​ ​ ​ ​ ​ 52.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.60% ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
(單位為千，調整後的EBITDA除外
毛利)
​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
非GAAP計量對賬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
股息收入和利息收入
 ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,155 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 15,485 ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (4,343) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (33,218) ​ ​
其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​ ​ ​ ​ (5,057) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投資收益(虧損)權益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
直營店銷售虧損
專營權沙龍
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​
處置財產和設備損失淨額和其他無形資產淨額
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
 
12
目錄
 
(單位為千，調整後的EBITDA除外
毛利)
​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
長期資產減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ (3,472) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ ¥ 118,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,292 ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ ¥ 179,997 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(7)
 ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
5.8%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
5.2%
 ​ ​
(千)
​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 36,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​ ​ ​ ​ 38,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,639,533 ​ ​
股權(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值；
​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
A類普通股，無面值
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (10,654) ​ ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ​ (6,545) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
庫存股，按成本計算
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
總股本(赤字)
​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​
負債和權益合計(赤字)
​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
​
(1)
我們將財務費用和收入定義為股息收入加上利息收入減去利息支出，並用它來衡量我們借款的淨財務負擔。
​
(2)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得税支出，(Vi)投資收益(虧損)中的權益，(Vii)折舊和攤銷，(Viii)將直營沙龍出售給特許經營權的虧損，(Ix)處置財產和設備的虧損，以及其他以及(X)長期資產的減值損失。管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息。根據公認會計原則，調整後的EBITDA不應被視為淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的同名計量進行比較。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非美國GAAP措施-調整後的EBITDA。”
​
(3)
我們將資本支出定義為該期間有形固定資產和無形資產投資額的總和。這些投資活動包括購買財產和設備、收購業務以及增加內部使用軟件的成本。資本支出現金基礎是指在上述期間實際支付給資本支出投資的現金金額，而資本支出現金加未來支付義務基礎是資本支出現金基礎與未支付但必須在未來支付的相同資本投資的總和，這些資本投資仍作為應付賬款或應計費用留在我們的綜合資產負債表上。
​
(4)
我們將每個客户的銷售額定義為沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，其財務和客户數據無法進行比較)。
​
(5)
我們將Re.Ra.Ku®品牌的重複訪問率定義為在適用月份或其他規定時間內的重複客户訪問量與客户總訪問量的比率。
​
(6)
我們將Re.Ra.Ku®品牌的運營比率定義為治療師在職時間與治療師總工作時間(包括待機時間)的比率。
​
(7)
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入得出的百分比。
​
​
 
13
目錄​
 
風險因素
對美國存託憑證的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力，瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資美國存託憑證之前，你應仔細考慮以下所述因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括經審計和未經審計的財務報表以及本招股説明書中包含的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
與我們公司和業務相關的風險
我們可能無法實現發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2020年6月30日，我們的沙龍數量從2018年12月的263家(其中116家直營)增加到289家(其中138家直營)。我們打算在現有市場和新市場，特別是美國和日本，通過發展更多的直接經營的沙龍或由特許經營商開發新的沙龍，來繼續我們的增長。如此快速的發展藴含着巨大的風險，包括：
•
找不到合適的加盟商；
​
•
我們公司和加盟商以可接受的費率和條款獲得的融資有限；
​
•
開發成本超過預算或合同金額；
​
•
施工延誤；
​
•
無法以可接受的成本和其他租賃或購買條款確定或無法獲得合適的場地；
​
•
開發的物業開盤後未達到預期的收入或現金流水平；
​
•
新沙龍對附近現有沙龍銷售的負面影響；
​
•
在競爭對手更成熟、滲透率更高或獲得合適開發地點的機會更大的領域進行開發所面臨的挑戰；
​
•
如果開發項目在完工前被放棄，將產生大量無法收回的成本；
​
•
由於沙龍業績不佳或決定削減或停止在某些地點或市場的投資而產生的減值費用；
​
•
在我們現有地點有限或沒有的新地理市場中，無法成功地為我們的品牌擴大或獲取關鍵市場份額、獲得知名度、成功營銷我們的產品或吸引新客户；
​
•
降低或提高開發新沙龍需求的運營成本水平；
​
•
識別、招聘和培訓合格沙龍管理人員的挑戰；
​
•
無法獲得所有必需的許可；
​
•
法律、法規和解釋的變更；以及
​
•
一般經濟和商業狀況。
​
雖然我們管理我們的增長和開發活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們當前或未來的增長和開發活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張或管理與我們增長相關的風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
14
目錄
 
我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們尋求加快我們的特許經營模式的增長，同時提高直營沙龍的業績。我們的成功在一定程度上取決於我們發展特許經營模式的能力，包括吸引和留住合格的特許經營商。2018財年加盟商運營或第三方開設或轉讓沙龍76家(淨)，2019財年加盟商運營或第三方開設或轉讓沙龍20家(淨)，截至2020年6月30日的6個月開設或轉讓加盟商運營或第三方沙龍6家(淨)。鑑於新冠肺炎疫情，我們不打算在2020財年開設任何新的直營放鬆沙龍。我們的加盟商在2018財年關閉了3家沙龍(淨)，在2019財年開設了29家沙龍(淨)，在截至2020年6月30日的6個月裏關閉了25家沙龍(淨)，並計劃在2020財年末在水療設施內新開5家直營的放鬆沙龍。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的加盟商是否有能力：
•
確定可用的和合適的放鬆沙龍場地；
​
•
成功競標休閒沙龍場地；
​
•
就場地租賃或購買達成可接受的協議；
​
•
獲得或擁有收購和運營放鬆沙龍所需的融資，包括建設和開業成本，其中包括以優惠的利率和資本化率獲得建造到西裝的租賃；
​
•
應對租賃場所不可預見的工程或環境問題；
​
•
避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響；
​
•
聘用、培訓和留住滿足人員需求所需的熟練管理層和其他員工；
​
•
以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並有效應對任何對我們和我們的加盟商的成本或開設新放鬆沙龍的能力產生不利影響的法律法規變化；以及
​
•
控制新建放鬆沙龍的建設成本增長。
​
我們特許經營模式的發展需要時間來執行，可能會產生額外的成本，使我們面臨額外的法律和合規風險，對我們當前的業務造成中斷，並影響我們的短期經營業績。此外，為了加強對其特許經營商的服務，我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。
我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力，以及我們直營沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多，包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、競爭、當前的經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大的不同。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃進入新的地理市場，包括美國和潛在的其他地區，在這些地區，我們以前幾乎沒有或根本沒有運營或特許經營經驗。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們品牌的不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這些都比我們現有的市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比現有的放鬆沙龍具有更高的建築、入住率和運營成本，從而對我們的運營業績產生負面影響。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴展我們的特許經營系統可能需要實施、支出和管理增強的業務支持系統、管理
 
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目錄
 
信息系統和財務控制，以及額外的人員配備、特許經營支持、資本支出和營運資金。
我們正積極在日本和海外市場擴張，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。
我們尋求在未來積極拓展我們的海外業務，包括進入我們的新地區，特別是美國和東南亞。我們還打算在其他市場探索增長機會，在這些市場，我們主要根據低進入成本、友好的特許經營或合作關係進行評估，並相信我們的放鬆沙龍品牌在當地具有經濟持久性。在這些國際市場上，我們對戰略併購、合資企業和合作夥伴關係保持機會主義態度。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到日本和國外的總體經濟狀況和金融市場的重大影響，而這些情況又會受到各種因素的變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策，以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本或美國經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放慢增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和全球經濟狀況惡化，或金融市場動盪，可能導致我們的流動性和資本狀況惡化，增加我們的信貸成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的數字預防性醫療部門只產生了有限的收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利。
我們幾乎所有的收入都來自日本的放鬆沙龍部分。我們的數字預防性醫療部門尚未產生實質性收入。我們的數字預防性醫療部門一直在穩步增長，我們的Real Media業務現在已經達到了我們在日本零售網絡中的6300多家附屬商店。我們相信，其他早期業務，如支持特定健康指導計劃的應用程序和我們的母親Tracker®，都有很好的快速增長潛力。然而，我們不能保證這些業務或我們發展的任何其他業務都會得到市場的接受。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素，包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。因此，我們無法預測該業務部門未來虧損的程度或實現盈利所需的時間(如果有的話)。
我們的全系統放鬆沙龍基地在地理上集中在日本東京都地區，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2020年6月30日，我們的直營和特許經營的放鬆沙龍中約有63%位於日本東京都地區。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比，我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響，未來可能也會受到影響。
此外，我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設額外的放鬆沙龍，這可能會導致我們的市場份額減少，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
如果不能強制執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
我們認為我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2020年6月30日，我們已經在日本專利局註冊了29個商標，以及我們公司使用的其他名稱和徽標作為商標。此類商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊。此外，我們還在中國註冊了Re.Ra.Ku®商標。我們的主要知識產權包括Lav®網站和移動應用程序內容的版權、我們的
 
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目錄
 
有關我們業務的培訓、服務、銷售和營銷等方面的域名https://medirom.co.jp，以及商業祕密和技術訣竅，以及我們的數字創新(如LAV®應用)。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和維持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，基於我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及日本的法律。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
關於知識產權資產的第三方索賠，如果判決對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的非侵權知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。
不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，也不能保證我們對商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣告無效或被認為是不可執行的，它可能會允許知識產權的競爭使用，這反過來可能導致放鬆沙龍、Real Media業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且這些索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。
信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的加盟商在整個運營過程中都依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。我們使用亞馬遜的AWS作為我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的損害的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或AWS雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺，或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞，都可能進一步導致重大危害，或導致客户服務延誤，降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業祕密，或不當使用個人信息或其他“身份盜竊”。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施會成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或由這些指控引起的任何不利宣傳, 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
網絡安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息，導致客户、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息未經授權泄露，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲敏感和機密數據，包括我們的專有業務信息以及我們的客人、供應商和業務合作伙伴的信息，以及
 
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目錄
 
我們的客户和員工在我們的數據中心和網絡中的個人身份信息。例如，在我們的放鬆沙龍第一次接受服務之前，我們的客户被要求完成一項調查，通常是在iPad上進行數字調查。這些調查包含一些問題，要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息。在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的加盟商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。
此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施，並在保護敏感信息方面持續保持警惕，但我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、人為錯誤或其他類似事件的影響，我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、人為錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。雖然我們提供網絡責任保險來防範這些風險，但不能保證這些保險將針對所有潛在的索賠提供足夠的承保水平。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、我們的客户與我們的品牌的聯繫以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳，包括通過社交媒體，或者導致訴訟。其中一些事件可能與我們管理與加盟商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力，或者我們或我們的加盟商的正常業務過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；訴訟和索賠；與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動；以及針對我們或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們的產品或服務的信心，消費者對我們的產品和服務以及我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，最終導致特許權使用費收入下降，進而可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋當前股東的所有權利益。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求，以及商業化活動(包括營銷和銷售)的成本。由於與我們業務的發展和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法合理估計我們的業務將需要增加的資本支出和運營支出。我們很可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：
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尋求增長機會，包括國際化；
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收購互補業務；
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對我們的基礎設施進行資本改進；
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聘請合格的管理人員和關鍵員工；
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應對競爭壓力；
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符合法規要求；以及
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維護適用法律的合規性。
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任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都可能稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存託憑證的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。
此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中獲得足夠的收入，我們可能無法繼續運營。
我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。參見《股本説明》。
如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法維持和改進我們的服務、其他業務和技術，我們將無法開發我們的服務、其他業務和技術並將其商業化。
我們現在和未來的資本需求取決於許多因素，包括：
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預期推出新服務帶來的未來收入和利潤；
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開發我們的服務、保持和改進我們的技術地位所需的研發投資水平；
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我們與戰略合作伙伴簽訂新協議的能力和意願以及這些協議的條款；
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招聘和留住人才的成本；
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如果需要獲得監管部門批准，涉及的時間和成本；以及
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商標、專利權和其他知識產權的申請、起訴、辯護和執法費用。
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如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法開發我們的服務和技術並將其商業化，這將對我們的業務、流動性和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
截至2020年6月30日，我們信貸安排下的未償債務總額在綜合基礎上為737,444,000日元(6,842,758美元)。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
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限制我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的借入額外資金的能力；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般企業用途的可獲得性；
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通過限制我們計劃和應對不斷變化的環境的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響；
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在贖回可轉換債券時稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低美國存託憑證的市場價格，或兩者兼而有之；以及
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
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此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或者出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的創收能力產生負面影響。
我們的未償債務協議可能會限制我們運營和擴展業務的靈活性。
截至2020年6月30日，我們與6家日本金融機構總共有26筆貸款，綜合本金總額為737,444,000日元(6,842,758美元)。2020年7月，我們另外簽訂了兩項10年期貸款協議，總金額為170,000,000日元(1,577,433美元)。貸款協議中沒有一項包含任何金融契約。然而，在其中20份貸款協議中，我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。如果我們讓我們的首席執行官免除這種擔保負擔，貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或就現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置用於業務的資產的自由裁量權。
此外，我們現有的和未來的貸款協議中包含的潛在限制性契約可能會限制我們獲得未來的債務融資，而我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員，並將需要增加和留住更多的領先專家。
我們高度依賴我們的高管，包括我們的首席執行官江口先生、我們的首席財務官藤原文雄先生以及其他關鍵的管理和技術人員。我們與江口先生和藤原先生都沒有僱傭協議。
此外，我們管理門店擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的執行、管理和銷售人員以及商店員工。對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、吸收和留住利潤增長和運營所需的人才。我們目前只為我們的首席執行官保留一份“關鍵人物”人壽保險單。不能保證我們能夠留住現有人員，包括首席執行官、首席財務官和其他主要管理人員，也不能保證能夠吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們的服務對客户造成損害，我們可能會因責任或其他索賠而蒙受損失。
雖然我們會對客户進行重大疾病和傷害篩查，但我們的服務可能會對客户造成傷害。由於我們的服務沒有提供足夠的警告(可能是疏忽執行)而導致的意外和不良副作用可能會導致
 
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停止我們的放鬆服務或阻止我們實現或保持市場對我們服務的接受。這樣的副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持一項全面的一般責任保單；然而，如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功，我們可能會受到保險費增加的影響。此外，如果損害超過我們的政策限制，我們可能會招致重大的經濟損失。這些索賠可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
法規要求的更改或當前法規要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
像我們這樣的休閒沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是“推拿、鍼灸等從業者法令”(1947年第217號法令)(我們稱之為“按摩法令”)。但是，我們公司不營銷或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或其他受《按摩法》監管的服務，在接受我們的服務之前，我們會明確向所有客户以及所有加盟商提供這些信息，以防止未經授權的服務。此外，在接受我們的服務之前，我們所有的客户都需要簽署一份棄權書，承認這一點。然而，日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義，或者制定一項單獨的法律來規範我們的行業。如果發生這種情況，我們與發牌和培訓員工相關的成本，以及必要時僱用持牌員工所需的任何額外工資，都可能增加我們的開支，損害我們的經營業績。
我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管，違反相關法律可能會對我們造成制裁。
我們從2008年12月1日開始向放鬆沙龍客户發行名為“Re.Ra.Ku®卡”的預付卡。Re.Ra.Ku®卡用户可以在我們公司的休閒沙龍繼續使用和充值。根據“資金結算法”(2009年第59號法案)(我們稱為“結算法”)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月，PPM就會受到和解法案的監管。Re.Ra.Ku®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。此外，Re.Ra.Ku®卡可以在加盟商經營的沙龍使用，而且由於加盟商根據和解法案的目的被視為第三方，我們屬於公共用途PPM提供商的類別。
公共用途PPM提供商必須向相關地方財政局註冊，並遵循相當詳細的存款程序，以確保有足夠的資金用於有效地將資金借給公共用途PPM提供商的個人。如果我們不遵守這些程序，我們可能會被處以罰款，在某些情況下，我們公司的一名成員可能會面臨監禁的刑事處罰。如果出現這樣的結果，可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象產生不利影響。
與僱傭和勞動法相關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。
{br]日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立承包商或合同工的就業分類；最低工資要求；僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費，以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法修改，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，如果我們或我們特許經營商的員工加入工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在正常業務過程中，員工還會因歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法等原因向我們提出索賠。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於使我們的運營受益。 的持續費用
 
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任何由此產生的訴訟，以及針對我們的任何鉅額和解付款或損害賠償，都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
如果我們或我們的加盟商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。
勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2020年6月30日，我們有233名全職員工，其中160名是直接為客户提供服務的放鬆治療師。如果我們或我們的加盟商因員工競爭加劇、員工流失率上升或相關最低工資的提高、就業狀況標準的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們和我們加盟商的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
如果發生此類事件，我們可能無法提高價格以將未來增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，加盟商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而減少我們的利潤率和從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的加盟商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員可能供不應求。此外，傳統上，放鬆沙龍的員工流失率相對較高。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的開業計劃，或者導致現有放鬆沙龍的員工流動率增加，這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商不能招聘和留住足夠的合格人員，我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這也會導致更高的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行病爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂業務，導致銷售額下降，運營成本和資本支出增加。
我們的總部、直營和特許經營的放鬆沙龍門店和其他業務，以及我們的某些供應商和客户，都位於已經並可能受到洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震等自然災害以及新冠肺炎等全球流行病影響的地區。惡劣的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括因我們的放鬆沙龍集中而導致的電力和技術故障，甚至核泄漏，可能會擾亂我們和我們的特許經營商的業務，並可能對我們和我們的特許經營商銷售服務的能力造成不利影響。如果我們或我們的加盟商銷售服務的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客户趨勢和購買，並對我們和我們的加盟商的收入、物業或運營產生負面影響。
例如，由於日本政府為幫助抗擊和控制疫情而實施的限制措施，我們的放鬆沙龍業務在2020年上半年受到了新冠肺炎疫情的負面影響。2020年4月，日本政府發佈了《緊急狀態宣言》(我們稱之為《宣言》)，要求關閉日本各地非必要的活動和企業，作為防範新冠肺炎疫情的先發制人措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。日本政府要求的停業持續到2020年5月。與去年同期相比，Re.Ra.Ku®品牌沙龍的銷售額在6月份和7月份分別為68%和83%。在新冠肺炎的影響下，我們專注於提高重複率。日本政府要求停業的影響對我們這一時期的收入產生了實質性的不利影響。在此期間，我們實施了緩解措施，以限制對我們的運營和財務業績的影響，包括
 
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減少高管和員工薪酬，並推遲非必要支出。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎對公司業務運營、流動性和資金資源的影響評估》。
雖然新冠肺炎疫情可能導致了美國需求的結構性變化，包括偏好轉向數字商務，而不是傳統的零售實體，但我們認為日本的影響較小。我們的放鬆沙龍部分繼續提供幾乎非可自由支配的服務，因為身體健康、關節調整、治療性車身會影響我們客户的健康，需要身體接觸-繼續支撐我們的核心沙龍業務。然而，為了進一步鞏固我們的地位，並在新冠肺炎疫情期間提供財務靈活性，截至2020年7月28日，我們簽訂了17萬日元的額外貸款協議。我們還從日本政府的就業調整特別補貼計劃中獲得了76，41.9萬日元，該計劃旨在激勵公司留住員工。我們認為，新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響在時間上是有限的；然而，如果日本和我們運營的其他地區的新冠肺炎病例增加，不能保證未來可能不需要進一步關閉。我們相信，我們和我們的特許經營商已經採取了適當的協議，符合日本政府的指導方針，以保護我們的員工和我們的客户。
此外，如果我們遇到其他事件的影響，如自然災害或其他災難，我們可能遭受我們或我們的特許經營商的一個或多個財產的有形損害，我們的部分或全部直營放鬆沙龍和特許放鬆沙龍暫時關閉，市場上暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，向我們直營和特許經營的放鬆沙龍交付貨物和用品的延遲，我們的技術支持或信息系統中斷，或者所有這些都會增加做生意的成本。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，例如增加保險費或税費。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
隨着我們在國際上拓展業務，我們將受到外國法律法規的約束，我們可能會受到違反這些法律以及美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。
隨着我們未來在日本和世界其他地區(包括美國)拓展業務，我們將面臨與此類全球業務相關的慣常風險，包括我們所在國家法律、法規和市場的複雜性；某些司法管轄區實施補救措施的不確定性；貨幣匯率波動的影響；出口管制法律；外國勞動法和爭端的影響；吸引和留住關鍵人員的能力；地方政府的經濟、税收和監管政策；遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止個人和公司及其代理人為了獲得或保留業務而向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項；以及遵守有關與某些個人或國家進行交易的適用制裁制度。其中某些法律還包含要求準確保存記錄的條款，並進一步要求公司設計和維持適當的內部會計控制系統。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些外國法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
在本課税年度或未來任何納税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如我公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產適用相關檢查規則後，(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為 持有
 
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(Br)被動收入的生產，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎；或(Ii)至少75%的公司毛收入是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為用於產生被動收入，因此將被視為被動資產。
確定一家公司在某個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一間公司在任何課税年度是否會成為私人投資公司，只有在該課税年度完結後才可作出決定。我們的PFIC地位在一定程度上將取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中利用現金的速度。此外，由於我們可能在此次發行中根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本納税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，不確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC
如果我們是美國持有者(定義見下文)擁有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。有關詳細信息，請參閲“某些税收注意事項-美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項”。我們還沒有決定，如果我們在一個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會提供必要的信息，讓美國持有人進行一次“合格選舉基金”選舉，如果有的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也比PFIC的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設，他們將無法就普通股或美國存託憑證(ADS)進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
與我們與加盟商的關係相關的風險
我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2020年6月30日，我們約有52%的放鬆沙龍是特許經營門店。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們的特許經營商的經營和財務成就。隨着我們更加專注於我們的特許經營業務，我們對特許經營商的依賴也在增加。我們已經為我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們的整個放鬆沙龍系統取得成功，並從更長遠的角度改善系統，但我們的特許經營者有各自的商業策略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營者可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們揹負太多債務，或如果經濟或銷售趨勢惡化，以致他們無法償還現有債務，我們的專營公司可能會陷入財務困境，甚至破產。如果大量特許經營商陷入財務困境，可能會通過特許權使用費收入減少損害我們的運營業績，對我們盈利能力的影響可能會大於特許權使用費收入下降的百分比。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率造成負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。
我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針，但他們擁有、運營和監督其沙龍門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營放鬆沙龍，或者可能無法聘用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員。
 
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包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到實質性的影響，整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。
此外，我們的加盟商還面臨與我們公司相同的一般經濟風險，他們的業績受到對客人和治療師的競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場中斷的影響。和我們一樣，他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制，特別是因為他們中的許多人都是小企業，獲得融資的渠道比我們公司有限得多，或者是因為新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因為過度槓桿化而經歷財務困境，這可能會因為延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。
我們依賴的特許經營協議可能會被違反，也可能難以執行，這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。
雖然我們認為我們採取了合理的措施來保護我們特許經營地點提供的服務質量，包括使用特許經營協議，並對特許經營商承擔了詳細和嚴格的義務，但這些協議可能很難執行，執行成本也很高。雖然我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議，但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定第三人的權利受到侵犯。此外，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：
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這些協議可能會被違反；
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這些協議可能無法為適用的違規類型提供足夠的補救措施；
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否則我們的商業祕密或專有技術將會為人所知；或者
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我們的競爭對手將獨立開發類似的技術或專有信息。
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我們在一定程度上依賴於我們加盟商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監管，如果他們遇到財務困難，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的加盟商和他們運營地點的方式來發展和推廣我們的業務。一些加盟商可能會申請破產或拖欠向我們支付的款項，這可能會由於版税和其他費用的損失或延遲支付而對我們的業務產生重大不利影響。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因為我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍，並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。
雖然我們制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營區域開設並可持續運營成功特許經營所需的商業智慧或財務資源，而且日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商不得聘用合資格的經理，或不能以符合我們的標準和要求的方式成功經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
加盟商可能無法獲得他們在與我們的協議中設想的開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源。加盟商可能無法就放鬆沙龍用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依賴於銀行和其他機構的融資
 
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金融機構可能並不總是有空，以便建造和開設新的放鬆沙龍。基於這些原因，特許經營商未必能符合特許經營協議所規定的新放鬆沙龍開業日期。
加盟商的更替可能會影響我們招聘新加盟商的能力。
雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力來幫助陷入困境的加盟商，但我們可能會受到加盟商留住的影響。截至2020年6月30日，我們共有151家加盟商，有些還經營多個加盟點。低的加盟商留存率可能會損害我們的形象，並阻止潛在的加盟商。來自新加盟商的初始特許會員收入佔我們2019年總收入的4.9%，2020年前六個月的1.0%。這筆收入在新的特許經營沙龍開業之日確認。如果加盟商營業額增加，我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點，這種情況可能會損害我們的財務業績。
過早終止特許經營協議可能會造成損失。
我們的特許經營協議在某些情況下可能會提前終止，例如加盟商未能解決資金違約或放棄特許經營。如果因此或其他原因而終止合同，我們可能需要強制執行我們要求違約和相關索賠的權利，這可能會導致我們產生鉅額法律費用和開支，和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在專營權協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外，對於我們的許多品牌，我們仍然有責任根據租約承擔責任，因此，我們將有義務支付租金或與房東達成和解，我們可能不會被特許經營商賠償。由於提前終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們發展業務的能力。
我們加盟商的利益未來可能與我們的衝突，我們可能面臨加盟商的責任或與我們與加盟商的關係相關的責任。
特許經營商作為獨立的企業經營者，可能會不時與我們和我們的戰略產生分歧，或不同意我們對各自特許經營協議以及特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下各自的權利和義務的解釋。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。這樣的糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和加盟商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上分流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們受各種日本法律的約束，這些法律可能會影響我們與加盟商的關係。
{br]各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。加盟商和/或政府機構可能會根據加盟商/​加盟商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向加盟商支付損害賠償金和/或對我們處以罰款或其他處罰。
《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法，修訂本)(我們稱為《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似更可取的貿易條款和條件來不適當地誘導或誤導客户建立業務關係的活動，這些交易條款和條件可能會給其他競爭對手的特許經營商造成錯誤印象。負責執行“反壟斷法”和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了“關於反壟斷法下特許經營制度的指導方針”，建議特許人向潛在特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款，以防止任何重大條款和條件不適當地誘導或誤導該潛在特許經營商。另外，當特許人銷售其特許經營權時，如果特許人向未來的特許人提供了
 
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在成為特許經營商後可能賺取的收入或利潤，這種估計收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如現有特許經營在類似環境下運營的結果。特許人必須向未來的被特許人提供這些方法和事實。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以責令我們停止並停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中的任何相關非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。
如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法，或指控我公司基於任何特定貿易條款誤導或錯誤誘導，我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。
與我們行業相關的風險
我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
休閒沙龍業務依賴於可自由支配的消費者支出，經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計，以及競爭沙龍的類型、數量和地點等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟低迷、快速通貨膨脹、勞動力市場緊張以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業，特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。我們不能保證消費者會繼續看好我們的休閒沙龍品牌，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新服務。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們不能適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
我們可能無法與其他放鬆沙龍業務成功競爭，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
放鬆行業，特別是在日本，競爭非常激烈。此外，我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含我們認為是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為放鬆沙龍的啟動和運營成本相對較低，而且新的競爭對手經常進入該市場。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭顧客、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財政和其他資源，可能經營的時間更長，可能擁有更高的品牌認知度，或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。
在我們的數字預防性醫療部門，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務，或者開發和商業化比我們更好的服務，我們的商業
 
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機會將減少或消除。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受，將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中，我們的主要競爭對手包括健康健身集團Noom Japan。
負面宣傳可能會降低我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。
雖然我們積極篩選與客户互動的所有人員和員工，包括放鬆治療師，但我們不能保證我們的員工或客户不會從事可能對我們的品牌形象以及客户或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行為。此外，負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。任何與一間放鬆沙龍有關的負面宣傳所造成的負面影響，可能會遠遠超越所涉及的放鬆沙龍，特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中，以致影響到我們其他一些或全部的放鬆沙龍，包括我們的專營放鬆沙龍。對我們的專營放鬆沙龍來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們的專營放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外，由於一些邊緣放鬆行業從事非法或反社會活動，往往可以在法律和立法審查下對放鬆行業進行監管。
員工基於違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠等提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於改善未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠，例如侵權索賠，可以由我們的特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到政府法規的約束，如果需要，我們可能會在獲得必要的監管審批以營銷我們提議的業務時遇到延誤。
{br]我們業務的各個方面正在或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束，其中任何一項都可能會不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲得任何監管批准方面遇到重大延誤，我們的業務發展成本將增加，或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。
與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，新興成長型公司首次公開發行普通股證券的註冊聲明中只需提交兩年的經審計財務報表的要求，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求(我們將其稱為“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))不需要就高管薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票，也不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關 的任何要求。
 
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補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的其他信息。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。此外，就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案第102(B)(2)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。
我們將在(I)本次發行五週年後的財年最後一天，(Ii)在我們的年度總收入為10.7億美元或更多的財年的最後一天，(Iii)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期中最早的一天，停止成為一家“新興成長型公司”，(I)在本次發行五週年後的財年的最後一天，(Ii)在我們的年度總收入為10.7億美元或更多的財年的最後一天，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的任何財年結束(我們作為上市公司已至少12個月，並已提交至少一份Form 20-F年度報告)。
我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而降低美國存託憑證的吸引力。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理和其他實踐，而不是其他適用的SEC和納斯達克要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。
我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守SEC的某些法律法規和納斯達克的某些規定，包括獨立董事監督董事提名和高管薪酬等某些治理要求。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據“交易法”，我們不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交當前報告和財務報表，而且我們一般不會向證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人相同的關於我們五名薪酬最高的五名高管個人年度薪酬的高管薪酬披露。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據交易法頒佈的FD(公平披露)條例的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。
我們的首席執行官兼董事江口幸司(Kouji Eguchi)是我們A類普通股的唯一持有人，我們將其稱為“黃金股”，使他有權對提交給股東的關鍵事項擁有某些否決權。因此，江口先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響本公司事項的能力。作為股東，江口先生可能能夠影響提交給股東審批的事項的結果，包括修改我們的組織文件，發行額外的普通股，批准任何
 
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合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股或美國存託憑證的主動收購提議或要約，這些提議或要約是您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益發生衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能是有限的。
我們的某些現有股東對此次發行和我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們在2016年與兩個獨立的日本投資基金簽訂了某些投資協議，根據這些協議，我們向每個此類基金授予了與我們可能尋求採取的各種企業行動相關的某些審批權。參見“股本和公司章程説明--特別投票權和同意權--投資協議項下的同意權。”因此，這些股東可能會對我們的業務產生重大影響，包括重大的公司行動，如申請破產、發行新股及其價格，以及江口先生在本公司的角色變化等。
不過，這些協議將在IPO完成後根據其條款終止。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。
作為此次上市後的上市公司，我們將產生以前未發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求，這些標準在某些重大方面與美國上市公司的要求不同。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強了法律和監管制度，提高了上市公司的公司治理和披露標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。
由於本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。
本次發行完成後，我們將受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(我們稱其為第404節)要求我們附上一份來自 的報告。
 
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管理層在Form 20-F年度報告中對財務報告內部控制的有效性進行了評估。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們不能向您保證美國存託憑證將變得具有流動性或將在證券交易所上市。
我們已尋求代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克上市；但是，我們不能向您保證我們將能夠達到初始上市標準，或者我們將能夠維持任何此類上市。此外，儘管我們預計會有一種機制，允許普通股與美國存託憑證按一定比例進行交換，但我們在用普通股交換美國存託憑證的過程中可能會不時遇到程序或監管方面的困難。
此外，如果我們不符合美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向現有客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。
此外，在本次發行完成之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。雖然我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“MRM”，但在此次發行之後，美國存託憑證活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就賣不出去。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，也可能削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股或美國存託憑證作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高ADS價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們業務的發展，並導致美國存託憑證價格下降。
 
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美國存託憑證的價格可能會大幅波動。
此次發行的美國存託憑證的價格將由我們和承銷商代表決定，這可能不代表此次發行後公開市場上的價格。您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格或任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。你應該認為投資美國存託憑證是有風險的，只有當你能承受全部損失和投資市值的大幅波動時，你才應該投資於美國存託憑證。除了招股説明書這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：
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任何未能達到或超過我們向公眾提供的收入和財務預測的情況；
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本公司或本行業其他公司的季度財務狀況和經營業績的實際或預期變化；
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我們未能達到或超過投資界的估計和預測；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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我們的關鍵管理人員增減；
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我們發行債務或股權證券；
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涉及我們公司的訴訟，包括股東訴訟；監管機構對我們公司運營的調查或審計；或我們的競爭對手、加盟商或客户提起的訴訟；
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同類公司的市場估值變化；
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美國存託憑證交易量水平不一致導致ADS價格和成交量波動；
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我們的內部人士或股東在未來大量出售美國存託憑證或普通股；
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美國存託憑證的交易量；以及
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總體經濟和市場狀況。
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這些以及其他市場和行業因素可能會導致美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，否則可能會對美國存託憑證的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
過去，在一家公司的證券市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論是否做出不利裁決，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將立即受到稀釋。
如果您在此次發售中購買美國存託憑證，則在以每ADS·美元的首次公開募股價格實施本次發售後，您的美國存託憑證有形賬面淨值將立即被稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的ADS的有形賬面淨值。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書標題為“稀釋”的部分。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，則停止報道
 
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如果我們公司沒有定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
在可預見的未來，我們目前不打算向普通股持有人支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。
我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證價格下跌。
未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證當時的市場價格產生的影響。
未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。
本次發行後，根據我們的股票期權計劃，我們將擁有總計·已授權但未發行的普通股。截至2020年6月30日，通過行使已發行股票期權，可發行23.4萬股普通股，加權平均行權價為每股1197元。如果我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
我們為公司董事、內部公司審計師、員工和外部顧問提供股票期權計劃。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何進一步行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。與我們的股票期權計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關發行的任何普通股，都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的5%所有權。
美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致其持股被稀釋，而且如果向美國存託憑證持有人提供現金股息是不切實際的，他們可能得不到現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國的ADS持有人提供任何此類權利，除非我們根據證券法註冊此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以免除註冊要求。此外，存款協議規定，除非向ADS持有人分銷權利和任何相關證券要麼根據證券法登記，要麼根據證券法豁免登記，否則存款銀行不會向ADS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。
託管人同意向ADS持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。但是，由於這些扣減，ADS持有者相對於 的每股收益可能會減少
 
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如果他們直接擁有一定數量的股票或其他存款證券，他們的美國存託憑證會更多。美國存託憑證持有人將按美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。此外，託管機構可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這種情況下，託管機構可以決定不分配這些財產，ADS持有者將不會收到這種分配。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們可以在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如果該等持有人不同意我們的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。
我們可能同意託管機構修改存款協議，而無需獲得美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案提高了向ADS持有人收取的費用，或者損害了ADS持有人的一項實質性權利，該修正案將在託管銀行通知ADS持有人該修正案後30天內才會生效。在修訂生效時，ADS持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。在這種情況下，不能保證美國存託憑證能以持有人滿意的價格出售。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證託管人同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和費用後從普通股或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果美國存託憑證由根據證券法需要註冊的證券組成，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。如果美國存託憑證持有人作出合理努力後，不能獲得分發所需的任何政府批准或登記，則寄存人不負責向任何美國存託憑證持有人提供這種分發。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
ADS持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，這些索賠可能包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管機構根據此棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同爭議前陪審團的可執行性
 
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目錄
 
根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們相信合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款一般是可以執行的，包括根據規管存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議所引起的事宜擁有非專屬司法管轄權。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。
與日本相關的風險
我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
我們在日本註冊為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)，有限責任公司。我們的大多數董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管強制執行在美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任在日本法院、原創訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。
我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
我們的本位幣和報告幣種是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受這些貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，還可能受到政府政策和國內外經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，我們開展業務的國家的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能由於匯率的換算和交易差異而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。
 
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目錄
 
日本法律規定的股東權利可能與其他司法管轄區的股東權利不同。
我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務。有關公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項的法律原則，可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據公司法，只有持有我們總投票權的3%或更多或我們的流通股的持有者才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能有甚麼責任，亦存在一定程度的不明朗因素，而這些不明朗因素可能較其他司法管轄區更為明顯。
根據日本法律，美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，他們的投票權受存款協議條款的限制。
根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票、收取股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於存託機構通過其託管代理是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有存託機構才能行使與存入股份相關的權利。ADS持有者將不能通過存託機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到ADS持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照ADS持有人的指示，努力對美國存託憑證相關的普通股進行投票。存託機構及其代理人可能無法及時向ADS持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。
您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。
美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構，然後由託管機構在一定條件下兑換成美元。因此，日元與美元匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從存託機構獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售交回美國存託憑證後獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。
 
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收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用約為·00萬美元后，我們將從出售我們在此次發行中提供的·美國存託憑證中獲得約·00萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其從我們購買·額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為·00萬美元)，這是假設的公開發行價每ADS·美元(這是本招股説明書首頁規定的價格範圍的中點)。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括投資、收購或戰略協作，以擴大我們的客户基礎，以及開發和營銷新服務。
我們沒有關於此次發行淨收益的特定用途的協議或承諾，我們的管理層將擁有分配淨收益的自由裁量權。我們實際支出的數額和時間將取決於眾多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展、我們是否進入戰略交易、我們的一般運營成本和支出以及我們業務不斷變化的需求。
假設首次公開募股(IPO)價格每ADS(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約·00萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們在此產品中銷售的美國存託憑證的數量。如本招股説明書封面所述，本公司在本次招股中提供的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000只，假設假設的首次公開募股價格為每ADS·美元(即本招股説明書首頁價格區間的中點)保持不變，並扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金後，本公司從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約20萬美元。
我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2021年；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度遠遠快於我們目前的預期。
 
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股利政策
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。
如果宣佈，在股息記錄日期的已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論普通股的發行日期或股息支付日之後普通股的任何轉讓。根據本公司公司章程細則的某些規定，就特定年度宣佈的年度股息(如有)將於下一年經本公司股東周年股東大會批准後支付。參見“股本説明和公司章程--股息權”。我們宣佈的任何股息將由開户銀行在符合存款協議條款的情況下，在適用法律和法規允許的範圍內，按照與我們普通股持有人相同的程度，減去存款協議規定的應付費用和開支，支付給美國存託憑證持有人。請參閲“美國存托股份説明-股息和其他分配”。
 
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大寫
下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
以形式為基礎，使2020年6月30日之後與行使已發行股票期權相關的·普通股總額的發行生效；以及
​
•
根據調整後的形式，在扣除承銷折扣和佣金以及本招股説明書中我們應支付的估計發售費用後，以每ADS·美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)在本次發行中以假設的首次公開募股價格·美國存託憑證的形式發行·美國存託憑證。
​
您應結合本招股説明書其他部分中標題為“收益的使用”、“選定的綜合財務信息和運營數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其相關注釋的部分閲讀下表。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
(單位為千，份額除外)
​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式為
調整後(1)
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
債務
 ​ ​ ​ $ 6,842 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值−9,999,999股授權；截至2020年6月30日，已發行4,115,000股，流通股4,022,500股(不包括庫存股92,500股)
 ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
A類股，無面值−授權1股；已發行1股，
截至2020年6月30日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
留存收益(累計虧損)
 ​ ​ ​ ​ (10,654) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
累計其他綜合虧損，税後淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
庫存股，按成本價
 ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​
(1)
本次發行後立即發行的普通股數量是基於本次發行中·ADS的發行量，不包括(I)承銷商全面行使向我們購買額外ADS的選擇權時可發行的·ADS，以及(Ii)截至2020年6月30日行使已發行股票期權時可發行的總計234,000股普通股。未償還股票期權的加權平均行權價為每股11.10美元，將於2026年12月21日到期。
​
 
39
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稀釋
本次發行中美國存託憑證的購買者將立即感受到大幅稀釋，稀釋幅度為本次發行中美國存託憑證購買者支付的ADS首次公開募股價格與預計價格之間的差額，即緊隨此次發售並生效後每ADS的調整後有形賬面淨值。稀釋的原因是，此次發售中ADS的首次公開募股價格大大高於我們現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股ADS有形賬面淨值。
我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。截至2020年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為145.8萬美元，或每股普通股0.36美元，扣除庫存股幷包括一股A類股。在預計的基礎上，在2020年6月30日之後發行與 ·相關的普通股後，我們截至2020年6月30日的歷史有形賬面淨值將為·美元，或每股普通股·美元。
在實施(I)2020年6月30日之後就行使已發行股票期權發行總計·普通股後，(Ii)吾等在本次發行中出售·美國存託憑證，假定首次公開發行價為·每股ADS(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，以及(Iii)吾等在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，收到本次發行的淨收益截至2020年6月30日，調整後的有形賬面淨值為·美元，或每股普通股·美元。預計發行後緊隨其後的調整後每股普通股有形賬面淨值是通過將預計值除以調整後的有形賬面淨值$·除以·普通股(這是預計值，即截至2020年6月30日已發行的調整後普通股)計算得出的。ADS的首次公開募股(IPO)價格與預計價格之間的差額，調整後的ADS有形賬面淨值代表着我們現有股東的每股ADS有形賬面淨值立即增加了·美元，而對於此次發行的美國存託憑證的購買者來説，ADS的有形賬面淨值立即稀釋了·美元。
下表按ADS説明瞭此產品對購買者的稀釋(單位為千，但按ADS數據除外)：
​
假設每個ADS的首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
本次發行前每股普通股有形賬面淨值(截至2020年6月30日)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於 的每股普通股有形賬面淨值增加
6月30日以後發行普通股的現有股東
2020
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行前的預計每股有形賬面淨值(截至2020年6月30日)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發售可歸因於購買者的ADS有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計，此次發售後立即調整後的每個ADS的有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
預計攤薄，調整後的ADS有形賬面淨值在此次發售中發給買家
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
假設首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1.00美元，即每股ADS(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)將增加(減少)備考金額(緊接本次發行後調整後的ADS有形賬面淨值增加(減少)$·)，並稀釋備考金額(假設我們提供的美國存託憑證數量)，調整後ADS向本次發行的購買者的有形賬面淨值增加(減少)$·扣除我們支付的承保折扣和佣金後。
我們還可能增加或減少在此產品中銷售的美國存託憑證數量。如封面所述，我們在本次發行中提供的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000個
 
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目錄
 
假設假設首次公開募股價格為每ADS$·(這是本招股説明書封面上價格範圍的中點)保持不變，則本招股説明書的 將增加(減少)預計數，即在本次發行後緊接此次發行後調整後的每ADS有形賬面淨值增加(減少)$·，並在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，預計稀釋為每ADS調整後的有形賬面淨值增加(減少)$·。，假設假設的首次公開募股價格為每ADS$·(這是本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點)保持不變，則預計攤薄後的每股ADS有形賬面淨值將增加(減少)$·。
以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使其選擇權，在本次發行後立即從我們手中購買最多·額外的美國存託憑證，則預計每ADS有形賬面淨值將為$·每ADS，扣除承銷金額後，預計稀釋後的每股ADS有形賬面淨值將為每股ADS$·，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股ADS$·(這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)。
下表彙總了截至2020年，在上述調整基礎上，從我們手中購買的美國存託憑證相關普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及我們的現有股東和本次發售中的新買家支付的美國存託憑證相關普通股加權平均價格之間的差額。以下計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。
​ ​ ​
普通股
​ ​
總體考慮
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
加權
均價
每股
​
現有股東(1)
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
此產品中的購買者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計(1)(2) ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
•
​
(2)
•
​
假設首次公開募股價格為每股ADS$·(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)每增加(減少)1美元，將使購買者在本次發行中支付的總對價和所有股東支付的加權平均每股價格分別增加(減少)$·和·$·，在增加的情況下，將使購買者在本次發行中支付的總對價的百分比增加·%，在減少的情況下，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的美國存託憑證數量保持不變，並在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，將使購買者在此次發行中支付的總對價的5%減少·%。
同樣，根據本招股説明書封面所述，我們在本次發行中提供的美國存託憑證數量增加(減少)100萬隻，將使購買者在本次發行中支付的總對價和所有股東支付的加權平均每股價格分別增加(減少)$·和·$·，在增加的情況下，將增加(減少)購買者在本次發行中支付的總對價的百分比·%，在減少的情況下，將減少佔總對價的百分比，如果增加，將使購買者在本次發行中支付的總對價的百分比增加(減少)·%，如果減少，將使購買者在本次發行中支付的總對價和所有股東支付的加權平均價分別增加(減少)$·和$·，並將減少佔總對價的百分比假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。
以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使從我們手中購買最多·額外美國存託憑證(ADS)的選擇權，購買者在此次發行中持有的美國存託憑證相關普通股數量將增加至·普通股，或緊接本次發行後已發行普通股總數的·%，我們現有股東持有的普通股比例將降至緊隨此次發行後已發行普通股總數的·%。
 
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選定的合併財務信息和經營數據
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的精選綜合財務信息和運營數據。您應閲讀以下精選的綜合財務信息和經營數據，並通過參考我們的經審計的綜合財務報表及其相關注釋、我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節(每一節均包含在本招股説明書的其他部分)閲讀全文。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的精選合併收益表信息和運營數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關精選綜合資產負債表信息，均源自我們根據美國公認會計準則編制的截至2019年12月31日和2018年12月31日的已審計合併財務報表，這些信息包括在本招股説明書的其他部分。
我們選定的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的合併收益表信息和運營數據，以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的相關選定的合併資產負債表信息，來自我們根據美國公認會計準則編制的截至2020年6月30日和2019年6月30日的未經審計的精簡合併財務報表，這些信息包括在本招股説明書的其他部分。
我們在以下期間的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括每股收益數據)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併損益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ $ 35,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​
數字化預防性醫療
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 12,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​ ​ ​ ​ 36,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​
收入和運營費用成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,819 ​ ​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,267 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​ ​ ​ ​ 8,090 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​
長期資產減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
收入和運營費用的總成本
​ ​ ​ ​ 16,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​ ​ ​ ​ 35,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ 4,030 ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投資收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
每股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
 
42
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括沙龍數量，每
客户、重複率、運營率) 		​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
其他運行數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務支出和收入(1)
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,400) ​ ​ ​ ​ ¥ (6,597) ​ ​ ​ ​ $ (114) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,253) ​ ​ ​ ​ ¥ (14,698) ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ (3,472) ​ ​ ​ ​ ​ (374,224) ​ ​ ​ ​ ​ 118,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 139,301 ​ ​ ​ ​ ​ 179,997 ​ ​
資本支出−現金制(3)
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 127,271 ​ ​ ​ ​ ​ 9,674 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ 110,386 ​ ​
CAPEX−已支付現金加上未來付款義務基礎(3)
​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 197,721 ​ ​ ​ ​ ​ 104,775 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 74,897 ​ ​ ​ ​ ​ 222,278 ​ ​
沙龍數量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每個客户的銷售額(4)
​ ​ ​ $ 59.81 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​ ​ ​ $ 60.52 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重複比(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82.51% ​ ​ ​ ​ ​ 80.95% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80.92% ​ ​ ​ ​ ​ 80.33% ​ ​
運營比率(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.07% ​ ​ ​ ​ ​ 52.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.60% ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
(單位為千，調整後的EBITDA除外
毛利) 		​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
非GAAP計量對賬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
股息收入和利息收入
 ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,155 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 15,485 ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (4,343) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (33,218) ​ ​
其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​ ​ ​ ​ (5,057) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投資收益(虧損)權益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​
折舊和
攤銷
 ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
直營沙龍銷售虧損
特許經營權
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​
處置財產損失
設備、網絡等
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
長期資產減值損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ (3,472) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ ¥ 118,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,292 ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ ¥ 179,997 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(7)
 ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​ ​ ​
​
5.8%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
3.6%
 ​ ​ ​ ​
​
5.2%
 ​ ​
 
43
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​ ​
(千)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​ ​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 36,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​ ​ ​ ​ 38,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,639,533 ​ ​ ​
股權(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值；
 ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​
A類普通股，無面值；
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (10,654) ​ ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ​ (6,545) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​
庫存股，按成本價
 ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​
總股本(赤字)
 ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​ ​
負債和權益合計
 ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​
¥
4,097,971
​ ​ ​ ​ $ 44,144 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​ ​
​
(1)
我們將財務費用和收入定義為股息收入加上利息收入減去利息支出，並用它來衡量我們借款的淨財務負擔。
​
(2)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得税支出，(Vi)投資收益(虧損)中的權益，(Vii)折舊和攤銷，(Viii)將直營沙龍出售給特許經營權的虧損，(Ix)處置財產和設備的虧損，以及其他以及(X)長期資產的減值損失。管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息。根據公認會計原則，調整後的EBITDA不應被視為淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的同名計量進行比較。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非美國GAAP措施-調整後的EBITDA。”
​
(3)
我們將資本支出定義為該期間有形固定資產和無形資產投資額的總和。這些投資活動包括購買財產和設備、收購業務以及增加內部使用軟件的成本。資本支出現金基礎是指在上述期間實際支付給資本支出投資的現金金額，而資本支出現金加未來支付義務基礎是資本支出現金基礎與未支付但必須在未來支付的相同資本投資的總和，這些資本投資仍作為應付賬款或應計費用留在我們的綜合資產負債表上。
​
(4)
我們將每個客户的銷售額定義為沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，其財務和客户數據無法進行比較)。
​
(5)
我們將Re.Ra.Ku®品牌的重複比率定義為在適用月份或其他規定時間內重複訪問客户的次數與客户總訪問次數的比率。​
​
(6)
我們將Re.Ra.Ku®品牌的運營比率定義為治療師在職時間與治療師總工作時間(包括待命時間)的比率。​
​
(7)
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入得出的百分比。
​
 
44
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務信息和經營數據”和“業務”以及我們的綜合財務報表及其相關注釋的章節一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中。
概述
我們的主要業務是通過特許經營和直接擁有日本各地的休閒沙龍來擁有、開發、運營、管理和支持此類沙龍。我們致力於成為我們所服務的市場中領先的放鬆和車身服務提供商，並通過在全日本乃至海外的關鍵市場穩步而集中地擴展放鬆沙龍，成為業內最受認可的品牌。
截至2020年6月30日，我們和我們的加盟商運營了289家沙龍，其中138家作為公司運營的沙龍，151家由我們的加盟商運營。在138家直營沙龍中，有26家是由我們開發或從加盟商那裏收購的。
我們目前的戰略是通過發展更多的特許經營權來發展我們的業務，並以慎重和有分寸的方式繼續擴大我們直營沙龍的數量。此外，我們相信，通過進一步選擇性地收購現有的特許經營沙龍和開設綠地沙龍，我們可以繼續發展公司經營的沙龍，並從公司經營的沙龍中創造收入。我們將尋求收購現有的特許經營沙龍，這些沙龍符合我們在人口統計、地點吸引力、鄰近其他沙龍和其他合適因素方面的標準。
關鍵財務定義
收入。收入包括以下幾項：直營美容院收入、特許經營收入和其他收入。
收入成本。向客户提供服務的總成本包括以下項目：商品銷售成本、分包合同費用、特許經營權使用費和從屬關係收入成本、沙龍運營成本、治療師工資、法律和福利費用、帶薪年假撥備、差旅費、沙龍租金、折舊和攤銷、資產報廢義務損益、資產報廢義務利息支出、業務寄售費用等。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括銷售和提供服務的成本以及管理公司的成本，具體如下：董事薪酬、工資和津貼、獎金、法律福利費用、帶薪年假撥備、招聘費用、差旅費、廣告費、租金、税費、佣金、補償、折舊和攤銷、壞賬撥備等。
非美國GAAP衡量標準
財務支出和收入。我們將財務費用和收入定義為股息收入加上利息收入減去利息支出，並用它來衡量我們借款的淨財務負擔。
 
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目錄
 
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得税支出，(Vi)投資收益(虧損)中的權益，(Vii)折舊和攤銷，(Viii)將直營沙龍出售給特許經營權的虧損，(Ix)處置財產和設備的虧損，以及其他無形資產管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息。根據公認會計原則，調整後的EBITDA不應被視為淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的同名計量進行比較。
我們使用調整後的EBITDA來增強我們對運營業績的瞭解，這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法。從歷史上看，我們發現，考慮一項不包括與不反映我們核心業務的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的，也相信投資者發現這是有幫助的。
本財務指標提供的有關我們經營業績的信息被我們的管理層用於各種目的。我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給董事會，並與董事會討論我們對該等結果的解讀。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較，將其作為評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的定期運營業績的關鍵因素，主要是因為我們認為這一衡量標準表明了基本業務的表現和管理情況。
調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同期的總收入來計算的。
資本支出。資本支出，或資本支出，是在此期間有形固定資產和無形資產投資額的總和。這些投資活動包括購買財產和設備、收購業務以及增加內部使用軟件的成本。資本支出現金基礎是指在上述期間實際支付給資本支出投資的現金金額，而資本支出現金加未來支付義務基礎是資本支出現金基礎與未支付但必須在未來支付的相同資本投資的總和，這些資本投資仍作為應付賬款或應計費用留在我們的綜合資產負債表上。
關鍵績效指標
在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。我們每月從我們的系統和沙龍收到業績報告，其中包括每個沙龍的關鍵業績指標，包括銷售額、新獲得的客户數量、回頭客數量、每個客户的銷售額和運營比率。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，可以用來衡量我們的業績，並衡量我們自己和我們的加盟商沙龍的業績。
這些關鍵指標包括：
•
沙龍數量。直營沙龍和加盟商沙龍。
​
•
每個客户的銷售額。沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，其財務和客户數據無法進行比較)。
​
•
重複率。在適用的月份或其他規定的期間內，重複客户訪問與客户訪問總數的比率。
​
•
運營比率。在適用月份內，治療師在職時間與治療師總工作時數(包括待命時間)的比率。
​
 
46
目錄
 
下表列出了上述期間的關鍵績效指標：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
沙龍數量
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每個客户的銷售額(1)
​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重複比(2)​
​ ​ ​ ​ 82.51% ​ ​ ​ ​ ​ 80.95% ​ ​ ​ ​ ​ 80.92% ​ ​ ​ ​ ​ 80.33% ​ ​
運營率(2)​
​ ​ ​ ​ 41.07% ​ ​ ​ ​ ​ 52.85% ​ ​ ​ ​ ​ 50.60% ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
​
(1)
我們將每個客户的銷售額定義為沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，其財務和客户數據無法進行比較)。
​
(2)
重複比率和運營比率僅在6月和12月的前兩個月每半年測量一次。我們認為，半年一次的評估比月度評估更有意義，因為後者可能會因季節性而產生波動。然而，在發生危機的情況下，我們可能會更頻繁地衡量。
​
影響我們經營業績的因素
我們預計我們的運營結果將受到多種因素的影響，主要取決於全球經濟、與日本和其他地方的新冠肺炎疫情相關的問題、一般市場狀況、客户偏好和競爭環境。
我們的收入、經營業績和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：
營商環境。根據2019年矢野的報告，放鬆市場繼續出現行業整合，來自低價、高營業額的服務提供商、運動和個人訓練服務以及身體伸展的引人注目的類別進入者。我們預計，隨着規模較小的私營運營商出於退休和/或市場競爭的原因出售他們的業務，市場份額將進一步轉移到該行業的類別領先者手中。我們相信，我們將從這些行業趨勢中受益。
我們的成就。到目前為止，我們並沒有進行價格競爭，我們相信長遠來説，這會損害我們業界的聲譽。我們試圖通過提供優質的服務來增加每位客户的收入。2018年和2019年的同比比較顯示，我們每個客户的平均收入增長了4.7%，從6,228日元(57.79美元)增長到6,522日元(60.52美元)。我們還控制新沙龍的開業，並專注於提高盈利能力，我們相信這最終將有助於提高客户滿意度。2019年我們的重頭率為80.92%。我們相信，我們的培訓方法和體系是維持高端市場長期增長的關鍵。我們文化的一個獨特特點是我們的員工手冊或信條，這有助於保持我們員工的高漲士氣，並激勵我們長期、以職業為重點的放鬆療法，我們認為這與我們的某些競爭對手不同。所有商店的平均門店銷售額都是過去六年來最高的。由於與同行業其他公司的進一步整合，截至2020年6月30日，我們集團的門店數量已增至289家。在日本放鬆產業協會主辦的2019年放鬆大賽上，我們贏得了治療師和商店類別的大獎賽。
新業務。在我們的數字預防性醫療部門，我們參與了由日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃，並開發了我們認為將是唯一的自我充電可穿戴活動設備，名為Move Tracker®，於2020年1月在拉斯維加斯舉行的消費電子展(Consumer Electronics Show)上推出。
需要解決的問題。由於治療師短缺和招聘成本增加，放鬆行業預計將面臨艱難的商業環境。在這種情況下，除了通過大量招聘應屆畢業生來補充勞動力外，我們還制定了“質量第一”的目標。我們擁有並運營我們專有的求職門户網站，面向未來的治療師候選人。就業門户網站於2020年2月1日上線，截至9月30日。2020年，25%的新員工
 
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目錄
 
已通過該網站招聘了2020財年的員工。這個經過SEO優化的網站已經獲得了超過1.1萬的頁面瀏覽量，截至2020年6月30日，數據庫中有超過179名候選人。通過推出這項服務，我們預計將降低支付給人力資源機構的招聘成本。小型獨立沙龍退出該行業的主要原因之一是難以為沙龍找到足夠的員工。
我們通過改善現金流的來源和使用，包括針對可能影響我們核心運營的異常法律或經濟事件的情景規劃，努力實現持續增長並鞏固我們的收入基礎。此外，我們將利用零基預算方法來支撐資產負債表健康，最大限度地減少無效支出，並嚴格控制整個控股公司結構的現金流，包括限制子公司股息、債務發生或任何其他可能影響我們流動性的運營或融資行動。
新冠肺炎對公司業務運營、流動性和資金資源的影響評估
整個2020年，新冠肺炎的全球爆發一直影響着日本。2020年4月，日本政府發表了《宣言》，日本政府在宣言中要求在全國範圍內關閉非必要的活動和業務，以此作為預防新冠肺炎大流行的先發制人的保障措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。日本政府要求的停業持續到2020年5月。
在此期間，新冠肺炎疫情以及政府推動或自願關閉工作場所和公共場所，不願或無法乘坐公共交通工具、購物或享受户外休閒活動影響了我們的業務運營和流動性狀況。我們採取了幾項措施來減輕對我們公司和員工的影響。
關閉我們沙龍的運營或縮短運營時間
3月份，我們的美容院所在的一些商場和業主決定自願縮短營業時間或關閉商場，導致我們直營和特許經營的美容院的營業時間縮短或關閉。
2020年4月7日，日本政府發表了宣言，最初涵蓋了東京、神奈川、崎玉、千葉、大阪、兵庫和福岡縣。由於我們的沙龍地點主要位於東京都，包括東京、神奈川、崎玉和千葉，我們的沙龍運營受到了不利影響。由於《宣言》的原因，我們關閉或縮短了沙龍的營業時間。2020年4月16日，政府將宣言的覆蓋範圍擴大到全國，導致我們的沙龍關閉範圍擴大，運營時間縮短。截至2020年4月30日，該公司的Re.Ra.Ku®品牌沙龍除8家外，其餘全部暫時關閉，那些仍在營業的沙龍縮短了營業時間。2020年5月25日，《宣言》全面解除。截至2020年6月30日，公司旗下Re.Ra.Ku®品牌沙龍已有123家全面運營，166家減少營業時間。
服務客户數量和每個客户的銷售額減少
在2020年3月至5月期間，我們的服務客户數量大幅下降，這在很大程度上是由於日本政府要求關閉我們的沙龍。然而，隨着限制的取消和業務的重新開業，我們的客户數量到2020年6月顯著回升，但仍比2019年6月下降了約35%。新冠肺炎疫情的影響仍在影響我們的業務，管理層預計未來幾個月服務的客户數量將保持低於2019年。儘管近幾個月來服務客户的水平有所下降，但2020年第二季度每個客户的平均月銷售額與2019年同期持平。儘管大流行，與2019年相比，2020年前6個月每個客户的平均月銷售額經歷了正常的波動，但2020年5月除外，與2019年5月相比下降了約9%。
緩解措施
在日本政府宣佈宣言後，我們讓大多數放鬆治療師和總部員工休假，以減輕關閉或縮短對收入的影響
 
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目錄
 
我們沙龍的營業時間。我們還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，新冠肺炎給予特殊待遇，激勵企業留住員工。截至2020年8月18日，我們已經從補貼計劃中獲得了7641.9萬日元(70.9萬美元)的補貼，預計在2020年內將從補貼計劃中額外獲得45000000日元(41.8萬美元)的補貼。我們相信，這項補貼可以幫助支付被暫時解僱的員工的工資成本。
與此同時，為了最大限度地減少我們的運營損失，該公司已尋求降低我們沙龍空間的租金。總體而言，在2020年4月至5月期間，通過與房東的談判，我們成功地暫時降低了租金費用，包括佣金和固定的每月分期付款。
我們沙龍開發和招聘活動的延遲可能會影響我們未來的增長
在全國範圍內的聲明和公司臨時減員期間，我們不能積極地為我們的直營沙龍和特許沙龍開發新的沙龍。此外，我們的招聘活動也受到了類似的影響，儘管我們繼續通過視頻會議面試治療師候選人和總部關鍵職位的候選人。
由於我們的主要收入來源是我們沙龍的治療師提供的放鬆服務，因此留住訓練有素的現有治療師並聘請新的治療師是我們業務活動的核心。在2020年3月至4月期間，我們聘請了81名永久治療師，而5名治療師離開了公司。現在我們的招聘活動在《宣言》解除後已經恢復，我們的目標是加快招聘活動，以實現我們的增長目標，同時我們監測我們的短期盈利能力和流動性。
 
49
目錄
 
運營結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月業績對比
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
變化(2020 vs 2019年)
​
(以千為單位，不包括更改%數據和調整後的數據
EBITDA利潤率) 		​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
$
​ ​
¥
​ ​
%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併損益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
 ​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ $ (6,180) ​ ​ ​ ​ ¥ (666,003) ​ ​ ​ ​ ​ (33.1)% ​ ​
數字化預防性醫療
 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (9,251) ​ ​ ​ ​ ​ (44.0)% ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 12,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​ ​ ​ ​ (6,266) ​ ​ ​ ​ ​ (675,254) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2)% ​ ​
收入和運營費用成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,819 ​ ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ (264,599) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
銷售、一般和行政
費用
 ​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ 109,647 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​
長期資產減值損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ (23,604) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
收入和運營費用的總成本
 ​ ​ ​ ​ 16,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​ ​ ​ ​ (1,657) ​ ​ ​ ​ ​ (178,556) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,030) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ ¥ 62,391 ​ ​ ​ ​ $ (4,609) ​ ​ ​ ​ ¥ (496,698) ​ ​ ​ ​ ​ (796.1)% ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ (15.1)% ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ (62.6)% ​ ​
其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 9,085 ​ ​ ​ ​ ​ 179.7% ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 7,563 ​ ​ ​ ​ ​ 269.8% ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 7,601 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​
投資收益(虧損)權益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ (4,613) ​ ​ ​ ​ ¥ (497,016) ​ ​ ​ ​ ​ (919.6)% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ (3,472) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ ¥ 118,049 ​ ​ ​ ​ $ (4,403) ​ ​ ​ ​ ¥ (492,273) ​ ​ ​ ​ ​ (417.0)% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
 ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (574.8)% ​ ​
​
(1)
有關調整後EBITDA與淨收益(虧損)(最具可比性的美國GAAP衡量標準)的對賬，請參閲“選定的合併財務信息和運營數據”腳註2。
​
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將某一期間的調整後EBITDA除以同期總收入。
​
 
50
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
沙龍數量
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
每個客户的銷售額(1)
​ ​ ​ ¥ 6,446 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,277 ​ ​
重複比(2)​
​ ​ ​
​
82.51%
 ​ ​ ​ ​
​
80.95%
 ​ ​
運營率(2)​
​ ​ ​
​
41.07%
 ​ ​ ​ ​
​
52.85%
 ​ ​
​
(1)
我們將每個客户的銷售額定義為沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，其財務和客户數據無法進行比較)。
​
(2)
重複比率和運營比率僅在6月和12月這兩個月每半年測量一次。​
​
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的沙龍數量增加了19家，從截至2019年6月30日的6個月的270家門店增加到289家。沙龍數量的增加歸因於新的直營店和加盟店的開設，並被門店收購和資產剝離部分抵消。
截至2020年6月30日的六個月，每個客户的銷售額增長了2.7%，從截至2019年6月30日的六個月的6,277日元(58.24美元)增至6,446日元(59.81美元)。每名客户的銷售額，即沙龍總銷售額與在沙龍接受治療的客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，因為無法獲得財務和客户數據的比較)，特別是受到特定沙龍服務定價的影響，這受到服務水平和質量的影響。每個客户銷售額的同比增長反映了這兩個因素，並被2019年同期較低的平均銷售價格部分抵消。
截至2020年6月30日的6個月，重複比率從截至2019年6月30日的6個月的80.95%提高了1.56%個百分點至82.51%。這一增長歸因於我們的現有客户在新冠肺炎疫情期間的強勁需求。由於許多娛樂企業在新冠肺炎疫情期間關閉或減少了運營，我們發現現有客户光顧我們沙龍的頻率有所增加。
截至2020年6月30日的6個月，運營比率從截至2019年6月30日的6個月的52.85%下降11.78%至41.07%。我們認為，隨着我們沙龍數量的增加，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們聘請了更多的治療師來填補職位，這是一個暫時的結果。由於我們新聘請的治療師需要接受初步的現場培訓，他們的實際在職時間比我們訓練有素的治療師少，這降低了我們在此期間的手術率。
我們將繼續推動我們的戰略舉措，並朝着長期增長和盈利方向邁進。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們的直營沙龍增加了13個(淨)，我們的加盟沙龍減少了6個(淨)。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的直營沙龍增加了23家(淨)，我們的特許沙龍減少了17家(淨)。
收入
我們的放鬆沙龍部門在2019年前六個月的收入為2,010,506日元(18,656,000美元)，2020年前六個月的收入為1,344,502日元(12,476,000美元)。
我們的放鬆沙龍部分的收入包括直營沙龍的收入和特許經營的收入。2019年前六個月，我們來自直營沙龍和特許經營的收入分別為1,045,945,000日元(9,705,000美元)和964,561,000日元(8,950,000美元)。2020年前六個月，我們來自直營沙龍和特許經營的收入分別降至751,267,000日元(6971,000美元)和593,235,000日元(5,505,000美元)。
 
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目錄
 
2019年前六個月至2020年，直營沙龍收入下降的主要因素是新冠肺炎疫情導致的客户數量減少。在2019年前六個月，我們的直營沙龍的客户訪問量為127.7萬人次，而在2020年同期，這一數字為73.2萬，不包括我們位於水療設施(沒有相關數據)的Joy Hands Wellness沙龍的遊客。
特許經營收入下降的主要原因也是新冠肺炎疫情導致客户數量減少。2019年前6個月，我們的特許沙龍服務了30.29萬名客户，而2020年同期，我們的特許沙龍服務了18.75萬名客户。雖然我們的特許經營商的收入下降導致公司的特許權使用費收入減少，但我們向特許經營商提供支持服務的費用也相應減少。
我們在新的特許經營沙龍開業之日確認初始特許會員的收入。此外，我們的特許經營特許權使用費收入包括經常性特許權使用費收入、轉租沙龍物業的租金收入、特許沙龍建設、制服和培訓銷售收入。
在截至2019年6月30日的6個月裏，我們預防性醫療部門的收入與2019年同期相比下降了44.0%，原因是抽樣業務暫停以及新冠肺炎疫情期間健康指導計劃的參與人數減少。我們的母親Tracker®仍處於開發階段，沒有產生任何收入。
收入成本
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，收入成本分別為1,533,819,000日元(14,232,000美元)和1,269,220,000日元(11,777,000美元)。截至2019年6月30日的6個月，我們的成本收入比為75.5%，2020年同期為93.6%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的沙龍關閉和運營減少。
直營沙龍的收入成本從2019年前六個月的994,631,000日元(9,229,000美元)下降到2020年前六個月的866,297,000日元(8,038,000美元)，減少了128,334,000日元(1,191,000美元)。特許經營活動的收入成本從2019年上半年的529,408千日元(491.2萬美元)下降到2020年前六個月的394,906千日元(366.4萬美元)，減少了134,502千日元(124.8萬美元)。
收入成本下降的最大共同成本驅動因素是部署到沙龍的治療師數量減少。該公司通過MHR集體招聘治療師，並將他們部署到直營沙龍和特許沙龍。該公司根據調派到直營沙龍和特許沙龍的治療師的數量來分配治療師的總成本。治療師的總成本從2019年上半年的418，16萬日元(388萬美元)下降到2020年上半年的404,654千日元(37萬5千美元)，減少了13506千日元(12.5萬美元)。
此外，由於沙龍租賃費用從2019年前六個月的108,801千日元(101萬美元)下降到2020年前六個月的86,785,000日元(805,000美元)，沙龍租賃費用減少了22,016,000日元(204,000美元)，因此直營沙龍的收入成本有所下降。
由於沙龍轉租費用從2019年前六個月的327,975,000日元(3,043,000美元)下降到2020年前六個月的264,441,000日元(2,454,000美元)，因此來自特許經營的收入成本下降了63,534,000日元(59萬美元)。這主要是因為直營沙龍和特許沙龍都關閉了沙龍或減少了運營，以及與房東協商免除了租賃/頭部租賃費用。
其他收入成本從2019年上半年的9,780,000日元(91,000美元)略降至2020年前6個月的8,017,000日元(74,000美元)，降幅為1,763千日元(16,000美元)。
 
52
目錄
 
銷售、一般和管理費用
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用分別為411,717,000日元(3,820,000美元)和521,364,000日元(4,838,000美元)。2019年和2020年前六個月銷售、一般和行政費用收入的平均百分比分別為20.3%和38.4%。2020財年的增長是由於新的大學畢業生員工數量的增加，與總部搬遷相關的搬遷費用，以及與此次招聘相關的專業費用。
淨收入和調整後的EBITDA
由於上述關鍵因素，我們在截至2019年6月30日的六個月中的合併淨收入為54,045,000日元(502,000美元)，佔合併收入的2.7%，而2020年同期的合併淨虧損為44,971日元(4,110,000美元)，或綜合收入的(32.7%)。我們調整後的EBITDA從2019年前六個月的118,049萬日元(1,095,000美元)下降到2020年同期的虧損374,224,000日元(3,472萬美元)，導致調整後的EBITDA利潤率分別為5.8%和(27.6%)。除收入、收入成本以及銷售、一般和行政費用的變化外，這一下降背後的主要因素是處置財產和設備以及其他無形資產(淨額)的虧損增加了26373千日元(245萬美元)，長期資產的減值損失減少了23604千日元(219萬美元)。
 
53
目錄
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度業績對比
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
變更(2019與2018)
​
(以千為單位，不包括Change%Data和
調整後的EBITDA利潤率) 		​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​ ​
$
​ ​
¥
​ ​
%
​
合併損益表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 35,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​ ​ ​ $ 4,794 ​ ​ ​ ​ ¥ 516,614 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
數字化預防性醫療
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (41,485) ​ ​ ​ ​ ​ (48.8)% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 36,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ 475,129 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
收入和運營費用成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,267 ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​ ​ ​ ​ 481,239 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 8,090 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 29,040 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
長期資產減值損失
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
收入和運營總成本
費用
​ ​ ​ ​ 35,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 514,047 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 73,268 ​ ​ ​ ​ $ (361) ​ ​ ​ ​ ¥ (38,918) ​ ​ ​ ​ ​ (53.1)% ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ (12.2)% ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ (26,731) ​ ​ ​ ​ ​ (80.5)% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 4,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022.6% ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ (20,266) ​ ​ ​ ​ ​ (108.6)% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (9,291) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8)% ​ ​
投資收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ (255.7)% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​ ​ ​ $ (454) ​ ​ ​ ​ ¥ (48,975) ​ ​ ​ ​ ​ (73.9)% ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 1,292 ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ ¥ 179,997 ​ ​ ​ ​ $ (378) ​ ​ ​ ​ ¥ (40,696) ​ ​ ​ ​ ​ (22.6)% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30.8)% ​ ​
​
(1)
有關調整後EBITDA與淨收入(最具可比性的美國公認會計準則衡量標準)的對賬，請參閲“選定的合併財務信息和運營數據”腳註2。
​
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將某一期間的調整後EBITDA除以同期總收入。
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
沙龍數量
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
每個客户的銷售額(1)
​ ​ ​ ¥ 6,522 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,228 ​ ​
重複比(2)​
​ ​ ​
​
80.92%
 ​ ​ ​ ​
​
80.33%
 ​ ​
運營率(2)​
​ ​ ​
​
50.60%
 ​ ​ ​ ​
​
50.83%
 ​ ​
​
(1)
我們將每個客户的銷售額定義為沙龍總銷售額與沙龍治療客户數量的比率(JOYHANDS Healness除外，其財務和客户數據無法進行比較)。
​
(2)
重複比率和運營比率僅在6月和12月這兩個月每半年測量一次。​
​
 
54
目錄
 
在截至2019年12月31日的一年中，我們的沙龍數量增加了20家，從截至2018年12月31日的263家門店增加到283家。沙龍數量的增加歸因於新的直營店和新的特許經營店的開設，並被門店收購和資產剝離部分抵消。
截至2019年12月31日的一年，每個客户的銷售額從截至2018年12月31日的6,228日元(57.79美元)增長了4.7%，達到6,522日元(60.52美元)。每位客户銷售額的增長歸功於我們的溢價策略。每位客户銷售額的增長歸功於我們沙龍的追加銷售努力(不包括JOYHANDS Healness，因為沒有財務和客户比較數據)。2018年，我們開始分配營銷資源，協助加盟商運營，培訓加盟商向客户推薦增值服務，優化折扣促銷，導致2019年每個客户的服務時間更長，每個客户的銷售額也更高。
截至2019年12月31日的年度，重複比率從截至2018年12月31日的80.33%提高了0.59%個百分點至80.92%。這一增長歸因於沙龍網絡的適度擴張，以穩定沙龍的運營。
截至2019年12月31日的一年，運營比率從截至2018年12月31日的50.83%下降了0.23%個百分點至50.60%。我們認為，這一下降是由於隨着我們沙龍數量的增加，僱傭了更多的治療師來填補職位的暫時結果。
我們將繼續推動我們的戰略舉措，並朝着長期增長和盈利方向邁進。
在截至2018年12月31日的一年中，我們的直營沙龍增加了79家(淨)，我們的加盟沙龍減少了3家(淨)。在截至2019年12月31日的一年中，我們的直營沙龍減少了9家(淨)，我們的特許沙龍增加了29家(淨)。
除了不斷努力增加我們的品牌沙龍(包括直營和特許經營)的數量，同時關閉不盈利的沙龍，作為我們有機業務活動的一部分，我們還優先考慮併購等增長戰略。2018年，作為增長計劃的一部分，我們完成了以下工作：
•
2018年，我們通過本次交易的全資子公司Bell Epoc Wellness Inc.與Kabushiki Kaisha Bell Epoc達成協議，收購賣方的放鬆業務及相關資產。這導致我們收購了46家沙龍，這些沙龍都是直接運營的沙龍。
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2018年9月27日，我們與Kabushiki Kaisha Decollte達成協議，收購Decollte Wellness Corporation 100%的股權，Decollte Wellness Corporation是賣方新成立的，目的是分離其放鬆業務，並將其轉讓給我們。這導致我們收購了七家沙龍。截至2020年6月30日，我們現在運營着五家沙龍，由於我們控制了他們的運營，我們將其視為直營沙龍。
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2018年，我們通過JOYHANDS健康公司(JOYHANDS Healness Inc.)與Kabushiki Kaisha JoyHands達成口頭協議，JOYHANDS Healness Inc.是我們為這筆交易新成立的全資子公司，根據與公共浴缸運營商的沙龍運營外包協議，我們將逐步承擔沙龍運營商的職位。這些外判沙龍營運者職位的改變，必須與每間公共浴室營辦商另行簽訂協議。相應地，在這一法律架構下，2018年，我們與一家公共浴場運營商簽訂了10項外包協議，在其公共浴場設施中運營26家沙龍；2019年，我們與21家公共浴場運營商簽訂了運營26家沙龍的外包協議，由於我們控制了他們的運營，我們將其視為直營沙龍。
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財務結果。2019財年，我們的收入為3,908,264,000日元(36,265,000美元)(比2018財年增加475,129,000日元(4,409,000美元))，營業收入34,350,000日元(319,000美元)(比2018財年減少38,918,000日元(361000美元))，所得税支出前收入和投資收益中的股權收益為32,737,000日元(32,737,000日元)。
 
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收入
由於我們如上所述的增長舉措，我們的放鬆沙龍部門在2018年和2019年的收入分別為3348,042,000日元(31,067,000美元)和3,864,656日元(35,860,000美元)。
我們的放鬆沙龍部分的收入包括直營沙龍的收入和特許經營的收入。2018年，我們來自直營沙龍和特許經營的收入分別為1,477,985,000日元(13,714,000美元)和1,870,057,000日元(17,352,000美元)。
2019年，我們來自直營沙龍和特許經營的收入分別為2,031,155,000日元(18,847,000美元)和1,833,501,000日元(17,013,000美元)。
2018年至2019年，直營沙龍收入增長的主要因素是位於水療設施的26家直營沙龍的增加，以及每位客户銷售額的增加。該公司通過JHW在水療設施中增加了26家直營沙龍，而我們減少了36家由MD、Bew和DCW運營的直營沙龍，這主要是因為將Bew直營沙龍出售給了特許沙龍。我們的旗艦品牌沙龍Re.Ra.Ku®-品牌沙龍的每位客户銷售額也出現了增長，從6228日元(57.79美元)增長到6522日元(60.52美元)，達到294日元(2.73美元)-儘管這些數字並不只代表直營沙龍的銷售額，但直營沙龍和特許沙龍的趨勢是相同的。每位客户銷售額的增長部分抵消了我們直營沙龍的年客户訪問量從2018年的23.6萬人次下降到2019年的22.16萬人次的影響，這還不包括我們位於水療設施(沒有相關數據)的JHW沙龍的訪客。
收入增長的主要因素是特許沙龍數量的增加和每位客户銷售額的增加。主要得益於上述出售我們Bew直營沙龍，加盟沙龍總數在2019年期間增加了29家。此外，每位客户銷售額的增長趨勢也適用於我們的特許沙龍，這些沙龍受益於向客户提供的可選營銷活動和服務擴展。
我們在新的特許經營沙龍開業之日確認初始特許會員的收入。此外，我們的特許經營特許權使用費收入包括經常性特許權使用費收入、轉租沙龍物業的租金收入、特許沙龍建設、制服和培訓銷售收入。
我們預防性醫療保健部門的收入在2019年比2018年下降了48.8%，這是由於採樣業務的縮減和之前用於監測飲食的預防性醫療保健計劃於2019年終止的結果。我們的母親Tracker®仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。
收入成本
截至2018年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，收入成本分別為2,476,267,000日元(22,977,000美元)和2,957,506,000日元(27,443,000美元)。
直營沙龍的收入成本從2018年的1,416,818,000日元(13,147,000美元)增加到2019年的1,912,893千日元(17,750,000美元)，增加了496,075,000日元(4,603,000美元)。特許經營活動的收入成本從2018年的1,023,975,000日元(9,501,000美元)降至2019年的1,019,956,000日元(9,464,000美元)，減少了4,019,000日元(37,000美元)。
收入成本增加的最大共同成本驅動因素是部署到沙龍的治療師數量的增加。該公司通過MHR集體招聘治療師，並將他們部署到直營沙龍和特許沙龍。該公司根據調派到直營沙龍和特許沙龍的治療師的數量來分配治療師的總成本。治療師的總費用從2018年的522,137,000日元(4,845,000美元)增加到2019年的870,521,000日元(8,083,000美元)，增加了348,384,000日元(3,233,000美元)。此外，
 
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直營沙龍的沙龍租賃費用從2018年的208,378,000日元(1,934,000美元)減少到2019年的194,125,000日元(1,801,000美元)，減少了14,253,000日元(132,000美元)，而特許經營活動的轉租成本從2018年的581,322,000日元(5,394,000美元)增加了26,358日元(24.5萬美元)這主要是由於出售了一些Bew直營沙龍，同時與買方簽訂了特許經營協議。
根據其他收入的減少，其他收入的成本從2018年的35,474,000日元(329,000美元)下降到24,657,000日元(22.9萬美元)，減少了10,817,000日元(10萬美元)。
銷售、一般和管理費用
2019年銷售、一般和行政費用的增加主要是因為專業費用增加了2625萬4千日元(24.4萬美元)，這主要是因為與此次發行相關的審計費用。
長期資產減值損失
MD和DCW在2018年分別錄得減值虧損4,604,000日元(43,000美元)和36,174,000日元(33.6萬美元)，而MD，Bew和DCW在2019年分別記錄減值虧損30,224,000日元(280,000美元)，9,420,000日元(87,000美元)和4,902,000日元(45,000美元)。2018年的減值虧損主要歸因於我們收購DCW後關閉了幾家門店以及重新打造了Decollte品牌。
利息支出
2019年利息支出減少189.4萬日元(1.8萬美元)，主要是因為償還了長期借款。
便宜貨收益
從便宜貨購買中獲得的收益減少了2673.1萬日元(24.8萬美元)。2018年，該公司獲得了Decollte Wellness的控制權，並確認了從2109萬日元(19.6萬美元)的便宜貨購買中獲得的收益，而2019年沒有此類交易。通過收購放鬆沙龍獲得的廉價購買收益也比上一年減少了564.1萬日元(5.2萬美元)，這主要是因為在此期間收購的沙龍數量減少。
其他收入-淨額
其他收入淨額的波動主要是由於支付給第三方專家的交易費，以進行盡職調查以確定收購Decollte Wellness的可行性。
所得税費用
所得税支出減少9,291,000日元(86,000美元)，原因是遞延税收支出減少12,729,000日元(118,000美元)，部分被當期税收支出增加3,438,000日元(32,000美元)所抵消。遞延税項支出的波動主要是由與遞延發售成本和營業虧損結轉相關的遞延税項資產的波動推動的。當期税費增加的主要原因是人均居民税增加，居民税是根據資本和職工人數計算的。
淨收入和調整後的EBITDA
由於上述關鍵因素，我們2018年的合併淨收入為66,310,000日元(615,000美元)，佔綜合收入的1.9%，而我們2019年的合併淨收入為17,335,000日元(161,000美元)，佔綜合收入的0.4%。我們調整後的EBITDA從2018年的179,997萬日元(合1,670,000美元)降至139,301日元
 
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(1,292,000美元)，2018年調整後EBITDA利潤率為5.2%，2019年調整後EBITDA利潤率為3.6%。這一下降的主要因素是營業收入的變化。
流動資金和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們的運營資金通常來自運營現金流，必要時也會從日本金融機構借款。我們的流動性主要用於資助新沙龍的開發、從加盟商或第三方手中收購沙龍或放鬆業務、為新業務和/或內部使用開發新軟件、我們的日常運營、營運資金和償債。我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來12個月內作為上市公司而產生的額外費用提供資金。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流。
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截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2019($)
​ ​
2019(¥)
​ ​
2018(¥)
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​
股東應佔淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (4,110) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (3,478) ​ ​ ​ ​ ​ (374,861) ​ ​ ​ ​ ​ 181,561 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 7,870 ​ ​ ​ ​ ​ 141,872 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ (57,255) ​ ​ ​ ​ ​ (25,774) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ (37,931) ​ ​ ​ ​ ​ (79,388) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​ ​ ​ ​ 143,555 ​ ​ ​ ​ ​ (144,760) ​ ​ ​ ​ ​ 3,081 ​ ​ ​ ​ ​ 331,994 ​ ​ ​ ​ ​ (74,475) ​ ​
期內現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ (2,678) ​ ​ ​ ​ ​ (288,561) ​ ​ ​ ​ ​ 11,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​ ​ ​ ​ (11,991) ​ ​
期初現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 4,766 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​ ​ ​ ¥ 223,679 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,088 ​ ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​ ​ ​ ¥ 222,715 ​ ​ ​ ​ $ 4,766 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​
經營活動
經營活動提供的淨現金流從2018年的141,872000日元(1,316,000美元)下降到2019年的7，87萬日元(73,000美元)，主要是由於股東應佔淨收入減少，應收賬款-貿易和應收賬款-其他增加，運營資產增加，應收賬款-貿易和應計費用增加，以及收到的預付款減少。
經營活動提供的淨現金流量從截至2019年6月30日的6個月的181,5610萬日元(1，68萬5千美元)下降到截至2020年6月30日的6個月的經營活動使用的淨現金流量374,861日元(3,478萬美元)，主要原因是淨收入下降，應收賬款-貿易和應收賬款-其他應收賬款-貿易和應計費用減少，應收賬款-貿易和應計費用減少
投資活動
用於投資活動的淨現金流量從2018年的79,388,000日元(737,000美元)下降到2019年的37,931,000日元(352,000美元)，這主要是由於定期存款到期、收購關聯公司證券的收益減少，部分被投資證券收購的增加所抵消。購置財產和設備，以及收購企業。
2019年資本投資總額為2267.5萬日元(21萬美元)。主要投資是7406千日元(6.9萬美元)用於購置財產和設備，1206.8萬日元(11.2萬美元)用於購買內部使用軟件，32萬1千日元(3萬美元)用於收購業務。
 
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用於投資活動的淨現金流從截至2019年6月30日的6個月的25,774千日元(23.9萬美元)增加到截至2020年6月30日的6個月的57,255,000日元(531000美元)，這主要是由於出售關聯公司證券，購買財產和設備的金額增加，以及收購業務的增加。
2020年上半年的資本投資總額為12268.8萬日元(11.38億美元)。主要投資是用於購置房產和設備的708.03億日元(6.57億美元)，以及用於收購業務的423.93億日元(3.93億美元)。
融資活動
融資活動的淨現金流從2018年的淨使用74,475,000日元(691,000美元)轉變為2019年淨收益331,994,000日元(3,081,000美元)，主要是由於2019年第四季度通過在日本私募35萬股普通股，償還長期貸款234,411,000日元的股權融資70萬日元(64，95,000美元)
融資活動的淨現金流從截至2019年6月30日的6個月的淨使用量144,760日元(1,343,000美元)增加到截至2020年6月30日的6個月的淨收益143,555,000日元(1,331000美元)，主要是由於2020年上半年長期貸款的淨借款增加了215,343,000日元(1,998,000美元)。
信貸安排和公司債券
截至2020年6月30日，我們有來自6家日本金融機構的26筆未償還商業貸款。截至2020年6月30日，未償還貸款餘額約為737,444,000日元(約合6842,000美元)。
此外，我們有一個基本的資金和國庫政策，即(I)保持債務與股本的平衡，(Ii)使我們的貸款償還與我們來自業務的現金流保持一致。我們貸款資金的主要用途是用於新開張的公司擁有的沙龍的資本支出。因此，我們尋求期限超過三年、每月還本付息金額相等的債務融資，以使我們的償債計劃與我們沙龍業務的現金流保持一致。在貸款期限內，為了規避利率風險，我們通常以固定利率借錢，不進行套期保值安排。由於我們的主要業務在日本，到目前為止，我們在日本金融機構的借款僅以日元計價。
為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，2020年5月20日，我們與日本金融公司(JFC)達成了一項額外的貸款協議，借入10萬日元(92.8萬美元)作為10年期貸款。這筆貸款的固定年利率為0.21%，每月本金和利息支付相等。同一天，我們從JFC獲得了一筆額外的10年期貸款，金額為10萬日元(合9.28萬美元)，固定年利率為1.11%。此外，我們與東日本銀行有限公司(HNP)簽訂了一項3萬日元(2.78億美元)的貸款協議，並由信用擔保協會(Credit Guarantion Association)提供擔保，信用擔保協會是一個政府附屬機構，為私營公司提供信貸補充。貸款期限為12年，固定年利率為2.00%。
2020年7月28日，我們與HNP簽訂了一項額外的貸款協議，金額為70,000日元((650,000美元)，為期10年。這筆貸款的固定年利率為2.00%，每月本金和利息支付相等。同一天，我們從HNP獲得了一筆額外的10年期貸款，金額為10萬日元(9.28萬美元)，固定年利率為2.00%。這兩筆貸款都得到了信用擔保協會的支持。
截至2020年7月31日，我們貸款協議的未償還餘額總額為89萬日元(8259萬美元)，利率從0.21%到3.30%不等，加權平均利率為1.64%。這些貸款在不同的日期到期，一直持續到2030年。我們的首席執行官兼董事江口幸治(Kouji Eguchi)是我們28筆未償還貸款中的22筆的擔保人。
 
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表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有參與任何重大的表外財務安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來的影響。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
合同義務
支付合同義務和承諾需要大量資源。在我們的正常業務過程中，我們通常會就我們業務的各個方面作出商業承諾和承擔財務義務。下表列出了截至2020年6月30日我們的合同義務金額。
(千日圓)
​ ​
到期付款期限：
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
超過
3年
​
債務義務
​ ​ ​ ¥ 737,444 ​ ​ ​ ​ ¥ 357,285 ​ ​ ​ ​ ¥ 146,804 ​ ​ ​ ​ ¥ 233,355 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 1,691,660 ​ ​ ​ ​ ​ 680,555 ​ ​ ​ ​ ​ 790,634 ​ ​ ​ ​ ​ 220,471 ​ ​
其他合同承諾
​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 2,440,830 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,039,845 ​ ​ ​ ​ ¥ 941,448 ​ ​ ​ ​ ¥ 459,537 ​ ​
研發
我們的研發活動一直專注於我們的按需健康監測智能手機應用程序Lav®的開發，該應用程序已經發布，並作為軟件資產進行了資本化。這項軟件資產將在3年內攤銷。我們預計在2020年內，我們的母親Tracker®的進一步開發(包括嵌入式軟件開發和產品設計)將產生費用成本。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額和披露。這些估計和假設影響於合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。然而，實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，並受到我們管理層的複雜判斷。
收入確認
公司目前根據財務會計準則委員會(FASB)主題605收入確認為新興成長型公司，並預計在截至2020年12月31日的年度實施ASC 606-“與客户簽訂合同的收入”。見“最近發佈的尚未採納的會計公告”。該公司的收入包括：
直營沙龍收入
直營沙龍的收入在沙龍提供服務時確認。
特許經營收入
特許經營收入由(I)特許經營費和特許權使用費收入、(Ii)人員服務收入和(Iii)轉租收入組成。本公司與加盟商簽訂特許經營協議，規定
 
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提出特許經營美容院的標準條款和條件，以及協議期限內的費用和特許權使用費。在大多數情況下，外判協議也是與專營權協議一起簽訂的，專營權協議規定了與專營者的分租安排的條款。應加盟商的要求，本公司的治療師被派往加盟點，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付調度費。
公司根據特許經營協議從加盟商那裏收取全部不可退還的初始特許經營費，並按月收取特許權使用費，其計算方法是將某個百分比乘以總銷售額。特許經營協議的初始期限通常為五年。經雙方同意，特許經營協議可以在期滿前續簽，特許經營費由特許經營者在續簽時支付。初始特許經營費在特許經營放鬆沙龍開業時確認為收入，因為所有與初始特許經營費相關的物質服務和條件在開業日期前都已基本履行。特許權使用費是根據每月賺取的特許權使用費確認的收入，而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。續簽特許權費用基本上在續簽期限開始時被確認為收入。本公司租賃其大部分特許經營商經營的房產，並保留總租賃主要義務，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據ASC第842號“租賃”，與特許經營商的轉租交易的收入在各自的經營租賃條款內以直線基礎確認，或在基礎銷售可變租賃付款時確認。該公司還通過向特許經營商提供治療師獲得收入，這些收入是根據派遣期間代理機構工作人員的總工作小時數確認的。
其他收入
其他收入主要來自數字預防性醫療部門，包括應第三方(Real Media)的要求在沙龍分發促銷項目、服務於實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)的收入，並在提供服務時確認。我們的健康監測可穿戴設備Move Tracker®仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。
收入確認為扣除向客户徵收的消費税，然後匯給政府部門。
租約
本集團於2018年1月1日初採用會計準則編纂(“ASC”)842份租約(“ASC 842”)，據此考慮合同是否為租賃或在合同執行時是否包含租賃元素。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同被確定為包含租賃要素。當合同包含租賃要素時，當本集團為承租人時，租賃被分類為經營租賃或融資租賃；當本集團為出租人時，租賃被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。
本集團作為承租人，採用使用權模式核算租賃交易。在使用權模式下，使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本集團按剩餘年期內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。本集團使用其遞增借款利率作為貼現率來計算付款現值，因為很難且不切實際地確定租賃中隱含的利率。本集團的遞增借款利率為承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量為租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃款項，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃獎勵。當本集團釐定租賃期時，如租賃合約載有延長租賃期的選擇權，吾等有理由肯定會行使該選擇權，因此吾等將延長租賃期計入租賃期內。這主要是由於本集團可能因未行使延展權而面臨嚴重的經濟損失，例如確認附屬設施的減值損失以及未能收到原來可獲得的特許經營費造成的損失。最初的租賃期限一般在3年至10年之間。
 
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就經營租賃而言，本集團以直線方式確認租賃期內作為承租人的最低租賃支付金額和作為出租人的最低租賃收入，並在綜合收益表中分別反映為租金支出和租金收入。
營業租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鈎，不計入租賃負債的計量。
租金費用根據基礎租賃的性質記錄在綜合收益表中。與直營沙龍和隨後轉租給加盟商的租賃物業相關的租金費用計入“收入成本”，與租賃公司辦公樓相關的租金費用計入“銷售、一般和行政費用”。
轉租給加盟商的物業的經營租賃的租金收入計入“特許經營收入”。分租協議的條款和條件的安排是將總租約項下的租賃義務轉嫁給特許經營商。由於本公司仍是主要債務人，轉租收入在隨附的綜合損益表中按毛數列報。
對於新簽署的合同，與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期限等，這些影響到(1)租賃分類，(2)租金支付計量和(3)租賃資產計量。如果使用不同的估計和假設，這些結果可能會有所不同。
不包括商譽的長期資產減值
本公司評估單個美容院級別的長期資產減值，因為這是可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債組的最低級別。每當發生顯示資產賬面值可能無法收回的事件或情況時，本公司會檢討將持有並用於減值的長期資產或一組相關資產的賬面價值。當資產的使用及其最終處置預計產生的預計未貼現現金流量少於其賬面價值時，資產被視為減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在確定公允價值時，本公司根據資產使用及其最終處置預計產生的估計未來現金流量(如適用)使用現值技術。2019年，與持續運營相關的長期資產減值費用人民幣9825萬元和34721萬元分別記錄在物業設備和使用權資產 - 經營租賃上。2018年，與持續運營相關的長期資產減值費用分別為人民幣4315萬元和人民幣36463萬元，分別記錄在物業設備和使用權資產 - 經營租賃上。
最近通過的會計公告
租約
2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)842份租賃(“ASC 842”)，採用修改後的追溯法，反映了作為留存收益調整的無形累計影響。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認經營租賃使用權(“ROU”)資產(代表其在租賃期內使用標的資產的權利)和租賃負債。
本公司選擇允許的實際權宜之計，不重新評估以下與ASC 842生效日期之前開始的租賃相關的事項：
(i)
是否有到期或現有合同包含租賃；
​
(Ii)
任何到期或現有租約的租賃分類；以及
​
(Iii)
任何現有租賃的初始直接成本。
​
本公司還選擇了事後確定租賃期和評估使用權資產減值的切實可行的權宜之計。採用時，公司記錄了使用權資產
 
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2018年1月1日2,197,493,000日元和租賃負債2,168,096,000日元。使用權資產和租賃負債價值的差異是由於截至2018年1月1日對現有遞延租金和未攤銷租賃激勵措施進行了重新分類。本公司進一步選擇對所有設備和寫字樓租賃適用短期租約認可豁免。根據這一實際權宜之計，對於符合條件的租賃，我們不確認使用權資產或負債，其中包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的使用權資產或租賃負債。
金融工具
2016年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-01(ASC副標題825-10)，金融工具-金融資產和金融負債的整體確認和計量，經ASU 2018-03修訂，金融工具-總體：技術糾正和改進，於2018年2月發佈。這些ASU中的修訂要求實體以公允價值計量所有股權投資，並通過淨收入確認變化。此外，修訂取消了某些與按攤餘成本計量的金融工具有關的披露要求，並增加了與金融資產和金融負債計量類別相關的披露。對於公允價值難以確定的股權投資，本公司選擇的計量方法為成本減值減值，並根據對同一發行人的相同或相似投資在有序交易中可見的價格變化進行上調或下調。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
業務組合
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了2017-01號企業合併(主題805)：澄清企業的定義，澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。本指導意見要求，當收購(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，一套整合的資產和活動不是企業。公司於2018年1月1日通過了ASU 2017-01號，導致2018年和2019年的某些交易被歸類為業務合併。請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表附註2中的進一步討論。
股票薪酬
2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計。修正案簡化了以股份為基礎的支付交易會計的幾個方面，包括所得税後果、獎勵是股權還是負債的分類、現金流量表的分類，以及實體可以做出全實體範圍的會計政策選擇，以估計預期授予的獎勵的數量，或者在發生沒收時説明沒收的原因。該公司已選擇估算預期的沒收金額。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2017-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍》(ASU 2017-09)。ASU 2017-09澄清了對股票支付獎勵條款或條件的更改何時必須被視為修改。新的指導方針要求，如果公允價值、歸屬條件或獎勵的分類在緊接獎勵條款和條件改變之前和之後不同，則需要修改會計。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
現金流量表
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類(新興問題特別工作組的共識)。修正案
 
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就八個具體現金流問題提供最新指引，包括債務預付或債務清償成本、零息債務工具結算、企業合併後支付的或有對價、保險理賠和公司所有人壽保險的收益、權益法被投資人收到的分派、證券化交易中的實益權益以及可單獨識別的現金流和優勢原則的應用。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
商譽減值
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的計量，該步驟要求確定報告單位的單個資產和負債的公允價值。新的指引要求商譽減值以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。修正案應在預期的基礎上適用。該公司於2018年提前通過了這項修正案。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
衍生工具和套期保值
2017年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-12號《衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理》(ASU 2017-12)。ASU 2017-12通過更改指定和計量要求簡化了對衝會計。對於符合高效的套期保值，新標準取消了單獨計量和記錄套期保值無效的要求，指定對衝的公允價值全部變動在與被套期保值項目相同的行項目的運營結果中報告。該公司早在2018年就採用了這一標準。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未採納
與客户的合同收入
2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該標準規定了確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入的原則，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、數量、時間和不確定性。新的指引取代了大多數當前的收入確認指引，包括特定行業的指引。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，與客户簽訂合同的收入(主題606)和租賃(主題842)-某些實體的生效日期。該標準允許截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或提供財務報表可供發佈的私營實體在2019年12月15日之後的年度報告期內採用主題606。因此，主題606對2020年開始的年度報告期和2021年開始的中期有效。ASU 2014-09允許採用完全追溯或修改後的追溯過渡方法。關於收養方法的最終決定目前還沒有最終確定。該公司正在繼續評估採用該技術的所有潛在影響。然而，根據其初步評估，其目前認為最重大的影響與特許經營費確認的時間有關。在新的指導下, 來自特許經營商的初始特許經營費用和續訂特許經營費用將在相關特許經營協議的有效期內確認。該指導預計不會影響對沙龍服務或產品銷售收入的確認，也不會影響對加盟商持續特許權使用費收入的確認，這些收入是基於特許經營銷售額的5%。該公司目前正在完成對採用這一標準對其合併財務報表的影響的評估。
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》，要求計量和確認
 
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在使用前瞻性預期損失模型(而不是已發生損失模型)初步確認金融資產(包括應收賬款)時，以攤銷成本(包括應收賬款)計量的該金融資產的預期信貸損失。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)。該標準推遲了美國證券交易委員會(SEC)申請者的生效日期，即有資格成為較小報告公司、非SEC申請者和所有其他公司的ASU 2016-13年。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
公允價值計量披露
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的披露要求。本次修訂對主題820中關於公允價值計量的披露要求進行了更新，其中包括經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中未實現損益的變化，可選擇圍繞不可觀察到的投入提供額外的量化信息，以及取消圍繞第3級計量的估值過程的披露。新標準在2019年12月15日之後開始的下一財年生效。本公司的生效日期為2020年1月1日。該公司預計採用這項修訂不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：利率風險、貨幣風險和其他價格風險，如權益價格風險和商品風險。受市場風險影響的金融工具包括借款和其他金融負債。以下部分中的敏感性分析與我們截至2020年6月30日的頭寸相關。
敏感性分析是在淨負債額、債務和衍生品的固定利率與浮動利率的比率以及外幣金融工具的比例都保持不變的基礎上，以及根據截至2020年6月30日的對衝指定編制的。這些分析排除了市場變量的變動對撥備的影響。分析還假設相關損益表項目的敏感性是假設的各自市場風險變化的影響。這是基於2020年6月30日持有的金融資產和金融負債，包括對衝會計的影響。
利率風險
利率風險是金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們對市場利率變化風險的敞口主要與我們的浮動利率長期債務義務有關。我們通過均衡的固定和可變利率借款組合來管理利率風險。我們的政策是將借款的0.5%至3.5%保持在固定利率。
在過去的二十年裏，日本的利率一直處於歷史低位。我們在刺激性貨幣政策下經營業務。我們預計在不久的將來，如此低的利率不會有戲劇性的變化。此外，對於我們的大部分借款，我們的利率都是固定的，以減輕利率風險。因此，我們認為我們目前的利率風險敞口是可控的，正如下面的敏感性分析所反映的那樣。
{br]截至2020年6月30日，我們的借款為737,444,000日元(6842,000美元)，包括固定利率貸款605,154,000日元(5,615,000美元)和可變利率貸款132,170,000日元(1,226,000美元)。在我們的變量基礎上加息100個基點
 
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利率貸款將使我們的利息支出增加974,840日元(9,046美元)。如果增加適用於所有固定利率貸款，對我們利息支出的總影響將為5,556,265日元(51,557美元)。
外幣兑換風險
我們的外幣風險敞口主要與日元對美元的匯率變動相關，反之亦然，因為我們的大部分費用都是以日元計價的。我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。我們預計很大一部分費用將繼續以日元計價。我們的財務狀況、經營業績和現金流都會受到外幣匯率變化的影響。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。
到目前為止，我們還沒有進行外匯兑換風險的對衝。未來，我們可能會進行正式的貨幣對衝交易，以降低主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。
信用風險
信用風險是交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務，導致財務損失的風險。我們的經營活動(主要是應收貿易賬款)和我們的融資活動(包括在銀行和金融機構的存款)以及其他金融工具都面臨信用風險。
我們的主要客户是光顧我們公司擁有的休閒沙龍的消費者、對我們的特許經營服務負有付款義務的加盟商(例如，初始會員費、經常性特許權使用費、培訓費、治療師人事費等)、公共浴室運營商和我們代表他們運營沙龍的其他商業客户。在消費者信用風險方面，消費者為我們提供的服務支付現金或信用卡。如果美容院位於商場內，所有的日常服務費都由商場經營者收取，按月上報收入，並在下個月支付給我們，如果沙龍位於商場內，每天的服務費都是由商場經營者收取的，按月上報為收入，並在下個月支付給我們。因此，我們的沙龍服務面臨着購物中心運營商和信用卡公司的信用風險。
關於我們的特許經營商的信用風險，我們面臨未支付特許服務費用的風險。不過，在大多數情況下，我們會控制特許經營沙龍的日常銀行户口，從中收取特許經營服務費，並在扣除這些費用後，將淨收益支付給特許經營公司。我們相信這可以減輕對我們的特許經營商的信用風險。儘管如此，我們仍然面臨特許經營商的信用風險，特別是在他們終止特許經營合同或宣佈破產的情況下，他們沒有支付超過我們控制下他們的銀行餘額的特許經營服務費，也沒有支付他們在轉租我們從業主那裏租賃的沙龍時欠我們的沙龍租賃義務和恢復義務。
對於公共浴池經營者和其他商業客户的信用風險，我們作為沙龍經營者。我們面臨着無法收回應收賬款的風險，因為這些客户在我們經營的美容院向消費者收取放鬆服務費後，會延遲向我們付款。
客户信用風險由每個業務部門按照我們制定的與客户信用風險管理相關的政策、程序和控制進行管理。客户的信用質量是基於廣泛的信用評級記分卡進行評估的，個人信用額度是根據這種評估來定義的。未清償的客户應收賬款受到定期監控。
在每個報告日期對大客户逐一執行減值分析。於報告日期的最大信用風險敞口為本招股説明書其他部分所包括的截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註1所披露的各類金融資產的賬面價值。我們不持有抵押品作為擔保。我們認為應收貿易賬款的風險集中度較低，因為我們的應收賬款來自
 
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消費者直接在沙龍或通過信用卡公司或商場收集，他們的信用評級相當高，我們控制着我們加盟商的日常銀行賬户，公共浴場經營者和其他商業客户的地理位置高度多樣化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有單個客户佔我們總收入的10%或更多。
金融工具和現金存款
我們根據我們的政策管理與銀行和金融機構餘額相關的信用風險。盈餘資金的投資只能與經批准的交易對手進行，並在分配給每個交易對手的信用額度內進行。設置這些限制是為了最大限度地減少風險的集中，從而減少因交易對手可能無法付款而造成的財務損失。
新興成長型公司狀況
我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求一般適用於非新興成長型公司的SEC報告公司。只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：
•
在註冊説明書中提交兩年以上的經審計財務報表和兩年以上的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析，本招股説明書是其中的一部分；
​
•
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，有關於我們財務報告內部控制的審計師報告；以及
​
•
披露某些高管薪酬相關項目。
​
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據就業法案第102(B)(2)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年完成此次發行五週年後的最後一天，(Ii)本財年的最後一天，在此期間我們的年總收入至少為10.7億美元，(Iii)在根據交易法我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至我們的非附屬公司持有的普通股的市值在我們的公司的最後一個工作日超過700.0,000,000美元，這意味着我們將保持一個新興的成長型公司，直到(I)本財年完成此次發行五週年後的最後一天，(Ii)本財年的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元以及(Iv)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
在本招股説明書中，我們利用了由於是新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
 
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目錄​
 
業務
公司概況
我們是日本領先的整體醫療服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商，是大型消費品牌、醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新興的技術平臺，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了“HealthTech”細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康狀況和客户滿意度，併為企業提供數據豐富、有針對性的廣告和促銷機會。
我們運營兩個協同業務線：(1)放鬆沙龍細分市場(零售)；(2)數字預防性醫療細分市場(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務為我們的客户提供獨特的增值醫療服務，具有我們認為業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。
截至2020年6月30日，放鬆沙龍細分市場在日本各地擁有289家門店(包括138家直營門店和151家特許經營門店)，位於日本主要城市。自2010年引入客户管理系統以來，我們已經為超過157萬名客户提供了服務，2019年，我們平均每月為5.9萬名客户提供服務。我們的客户管理系統是一個基於雲的客户關係管理系統，我們使用它來記錄所有客户數據，並提供設施預訂、銷售點和商業智能等功能。我們的沙龍以幾個品牌經營。Medirom的核心品牌Re.Ra.Ku®在日本擁有177家分店，包括51家直營沙龍和126家特許沙龍。我們的全資子公司擁有以下名稱：JOYHANDS Healness Inc.擁有62個直營沙龍，Bell Epoc Wellness Inc.擁有45個沙龍，其中20個是直營沙龍，Decollte Wellness Corporation擁有5個直營沙龍。我們的沙龍一般分佈在地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道上。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，在截至2019年12月31日的年度收入中佔38.65億元人民幣(3590萬美元)，佔我們總收入的98.9%；在截至2020年6月30日的六個月中，佔我們總收入的13.45億元人民幣(1250萬美元)，佔我們總收入的99.1%。
數字預防性醫療部門是一條不斷增長的業務線，在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六個月中，佔我們總收入的不到2%。數字預防性醫療保健部門包括以下業務：抽樣業務(包括企業客户第三方品牌的品牌推廣和消費者分析)；政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®；我們的母親Tracker®，用於健身應用；以及預防性醫療服務，利用我們的數字應用程序和設備。
2020年的運營受到全球新冠肺炎疫情的影響。2020年4月，日本政府發表了《宣言》，要求關閉日本各地的非必要活動和企業，作為預防新冠肺炎大流行的先發制人的保障措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。日本政府要求的停業持續到2020年5月。與去年同期相比，Re.Ra.Ku®品牌沙龍的銷售額在6月份和7月份分別為68%和83%。在新冠肺炎的影響下，我們專注於提高重複率。日本政府要求停業的影響對我們這一時期的收入產生了實質性的不利影響。在此期間，我們實施了緩解措施，以限制對我們的運營和財務業績的影響，包括減少高管和員工薪酬，以及推遲非必要的支出。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎對公司業務運營、流動性和資金資源的影響評估》。
 
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儘管新冠肺炎市場環境不佳，但由於我們的借款能力，我們的流動性保持穩定。在流動性基礎上，截至2020年6月30日的6個月，運營現金流下降(虧損374,861,000元)，與2019年同期(181,561,000元)相比，主要是由於我們沙龍的關閉或縮短運營。然而，在2020年上半年，我們在政府主導的經濟傷害救助計劃下獲得了2.3億元的銀行貸款，2020年7月又獲得了1.7億元的銀行貸款。我們的流動性保持穩定，我們預計2020年下半年的現金流將受益於被壓抑的需求以及新冠肺炎疫情刺激的成本合理化。
消費者越來越認識到休閒領域服務的價值。雖然新冠肺炎疫情可能導致了美國需求的結構性變化，包括人們對傳統零售實體的數字商務偏好發生了轉變，但我們認為日本的影響要小得多。放鬆部門繼續提供幾乎非可自由支配的服務，因為身體健康、關節調整和治療性身體工作影響着我們客户的健康，需要身體接觸-繼續支撐着我們的核心沙龍業務。我們認為，新冠肺炎疫情加深了公眾對健康和健康重要性的認識。特別是，根據我們的觀察，我們認為消費者越來越多地尋求服務，並採取更優先的個人措施來解決他們的健康和健康問題。鑑於我們在日本大流行期間客户和收入的恢復率，我們相信，像我們這樣的服務正被視為更必要的消費者支出項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這些項目將增加對我們服務的需求。
放鬆沙龍細分市場
放鬆沙龍部分是我們在日本的核心業務，包括直營和特許經營的放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋了日本各大城市，在東京、神奈川和崎玉等東京都地區擁有強大的市場佔有率。根據內務省《截至2019年1月1日的基本居民登記制度調查》，東京都圈人口(户籍居民)估計為3660萬，是世界上人口最多的都市圈。根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全國前四名。
我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高客户的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善精神和/或身體健康的個人。我們的客户既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻想改善整體身心健康的人。我們在我們的沙龍提供各種個性化服務，包括抗疲勞治療、運動支持治療、減肥治療和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體的特定部位而設計的。
我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Re.Ra.Ku®。截至2020年6月30日，日本全國共有177家Re.Ra.Ku®沙龍(其中51家直營，126家特許經營)。我們還有112家其他品牌的沙龍(其中87家是直營的，25家是特許經營的)。我們的沙龍一般分佈在地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道上。我們的沙龍平均面積約為670平方英尺，並設有接待區和治療空間。Re.Ra.Ku®品牌下一個典型的沙龍有六名放鬆治療師。
自2000年成立以來，我們穩步增加了Re.Ra.Ku®品牌沙龍的數量，如下圖所示。我們打算通過有機增長，包括收購和扭轉業績不佳的特許沙龍，以及機會性地收購和整合競爭對手的沙龍，隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2020年6月30日，我們所有品牌在日本各地共有289家沙龍在運營。然而，由於我們專注於收購和扭虧為盈，我們Re.Ra.Ku®品牌沙龍近幾年的增長速度有所放緩。由於這種扭虧為盈的活動需要大量的人力資源，我們認為凍結2019年新沙龍的開業並相應地重新分配我們的資源是合適的。
 
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為了實現我們1000家沙龍的中期目標，我們打算撥出更多資源用於收購競爭對手的沙龍和品牌。我們相信，我們目前收購的加盟商沙龍的扭虧為盈的做法也將有利於新收購的沙龍與其他相關業務實踐的整合。下面的圖表代表了我們的Re.Ra.Ku®品牌沙龍(包括特許沙龍)在所示時期的毛收入。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d5-bc_totalsal4clr.jpg]
截至2020年6月30日，我們管理的直營沙龍有138個，由獨立加盟商經營的特許沙龍有151個。我們最大的收入來源來自我們直營的沙龍。在截至2019年12月31日的一年中，來自我們直營沙龍的收入佔我們綜合收入的52.0%。我們特許經營業務的收入包括經常性特許經營特許權使用費、首次特許經營會員費和人員服務費。在截至2019年12月31日的一年中，來自我們加盟商和人員服務的特許權使用費收入和會員費分別佔我們綜合收入的36.0%和10.9%。
我們的加盟商應達到與公司運營地點相同的質量和客户服務標準。我們根據一套嚴格的資格標準選擇潛在的特許經營商，這些標準包括背景調查、財務淨值評估和個人面試。我們與每個加盟商簽訂了特許經營協議，規定了一套標準的沙龍運營條款和條件，以及雙方的職責和責任。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_customer4c.jpg]
客户
我們的放鬆沙龍旨在吸引尋求改善心理和/或身體健康的個人。我們的客户包括有健康意識的個人和其他尋求緩解壓力和疼痛、治療性反射或改善整體身心健康的個人。我們的大多數顧客是有可支配收入的在職女性，但我們的人口結構因沙龍和地理位置而異。隨着新沙龍的開業，我們的客户羣每年都在增長。我們受益於並依賴Re.Ra.Ku®和其他品牌的價值和認可，這些品牌帶動了口碑和直接推薦。此外，我們在平面、電視、聯盟推介和數字營銷方面採用全方位的廣告策略來接觸和培養潛在客户。2019年，
 
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我們在Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龍(約280家)為大約79,700名客户提供服務。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們在289家沙龍為大約53,700名客户提供了服務。
服務
我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務，每項服務都有多個價位，包括：抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。抗疲勞療法是為緩解疲勞和不適而設計的，主要集中在肩胛骨、頸部、下背部和姿勢上。我們建議初來乍到的顧客從抗疲勞療法開始，因為大多數新顧客來我們的沙龍時肌肉僵硬，無法做更高難度的伸展運動。抗疲勞療法有助於增強顧客的伸展能力。運動支持療法旨在通過進行肩胛骨對齊調整和阻力練習，在主動和被動活動範圍內提供快速增長，以幫助改善運動成績和增加靈活性。瘦身療法專注於骨盆和肩胛骨的對齊，旨在通過移動骨盆附近的肌肉來幫助節食，而骨盆附近的肌肉通常很少鍛鍊，從而增加新陳代謝，改善姿勢。我們的反射療法旨在針對腳上的特定壓力點和區域，以促進放鬆，改善血液循環，減輕疼痛。雖然大多數Re.Ra.Ku®門店都提供這四種療法，但一些個體沙龍提供其他精選的療法，如泰國傳統的伸展療法。根據我們的標準特許經營協議的條款，任何對特許經營沙龍提供的服務的改變都必須得到我們的批准。
我們的客户可以根據他們的日程安排在方便的時間到達我們的沙龍，可以預約或不預約。在登記入住時，沙龍工作人員會向客户提供一份問卷，要求客户提供聯繫信息和某些健康信息，以幫助治療師確定最適合客户的服務，以及客户是否正在經歷肌肉疼痛或其他健康問題。治療結束後，治療師將與客户會面，以獲得對所提供服務的反饋，並提供我們樣本業務的樣本，如下所述。
2008年12月，我們開始向休閒沙龍客户發行預付卡Re.Ra.Ku®Card。Re.Ra.Ku®卡的用户可以在我們公司的休閒沙龍繼續使用和充值該卡。客户在分級的基礎上獲得獎勵，因此客户在Re.Ra.Ku®卡上花費的越多，可以在Re.Ra.Ku®地點使用的獎勵就越大。獎勵範圍從使用信用卡的總購買價格的3%到5%不等。我們相信Re.Ra.Ku®卡比現金支付更方便，客户也可以將Re.Ra.Ku®卡作為禮物贈送給其他人。
市場
我們大部分的休閒沙龍都位於日本關東地區。關東通常被認為是日本的經濟和政治中心，包括東京、橫濱和崎玉等城市和縣。根據日本統計局的數據，截至2019年10月，關東人口為4346萬人，佔日本總人口(126.1人)的34.4%。根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)的前三名公司之一，也是全國前四名。
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我們的中期目標是在全國擁有1000家沙龍，成為日本第一的沙龍網絡。此外，我們公司計劃向海外擴張，目前正在美國和亞洲尋找機會。
季節性
我們的休閒沙龍部分經歷了季節性趨勢，這主要是由於天氣的變化，並與假期安排一致。一般來説，我們的收入在5月到10月是最強勁的。由於日本的日長較短和氣温較低，11月份的銷售往往會放緩，但隨着假日季節的到來，12月份的銷售會有所增加。營業天數減少和天氣寒冷導致1月和2月的銷售數據較弱。3月和4月是旺季前幾個月的過渡期。我們在4月份開展春季促銷活動，以促進5月份的銷售。
特許經營權
截至2020年6月30日，我們289家沙龍中有151家由加盟商運營。我們努力確保我們的每個特許經營地點都達到與我們直營地點相同的質量和客户服務標準，以保持我們品牌的一致性和可靠性，並贏得客户的信任。
我們致力於提供我們的加盟商在沙龍開業之前、期間和之後取得成功所需的工具，包括現場選擇和開發、培訓、運營和營銷支持方面的指導。我們有一個加盟商支持團隊，用來幫助為加盟商提供持續的幫助。這支支援小組直接與特許經營商會面，協助找出特許經營商業務方面可予改善的地方，並制訂策略，克服特許經營商可能面對的障礙。
我們通過各種方法確定潛在的特許經營商，包括口碑和現有特許經營權所有者的推薦。我們在選擇加盟商時也採用資格標準，包括審查候選人的背景和淨資產，進行面試，並確定候選人與我們公司文化的兼容性。我們的特許經營協議規定了所有特許經營地點的高標準行為標準。因此，我們的加盟商被精心策劃，以符合形成我們品牌和文化核心的高標準的質量、專業知識和以客户為中心。我們為我們的加盟商提供持續的培訓和廣告支持。我們使用名為Peak Manager的專有軟件持續監控每個特許經營地點的財務表現。
此外，我們所有的加盟商都加入了一個名為“加盟商友誼俱樂部”的組織，該組織促進加盟商之間就我們公司的商業模式和共享技術進行討論。俱樂部還就特許經營協議、公司業務以及與特許經營商關係有關的其他事項向我公司提出建議，以最大限度地實現互惠互利。加盟商友誼俱樂部每月召開一次會議。除加盟商聯誼會外，我公司每季度都會召開“加盟店業主大會”，分享本公司的沙龍經營戰略、關鍵績效指標等共同感興趣的事項。我們的首席執行官出席會議，與加盟商直接互動。
特許經營協議
我們的特許經營模式要求公司的資本支出最低，同時通過特許經營費和沙龍銷售產生經常性收入流。對於每一家特許經營的沙龍，我們都會簽訂特許經營協議，規定一套標準的條款和條件。
特許經營協議允許業主在特定地點開設一家沙龍。特許經營協議的初始期限為自沙龍開業之日起五年。除非任何一方在特許經營協議到期前至少六(6)個月發出不續簽通知，否則特許經營期限將再延長五年，此後同樣的條款適用。加盟商必須在簽署特許經營協議時為我們的沙龍支付首期費用。在初始期限後續籤特許經營權的加盟商必須按沙龍支付續約費。根據我們的標準專營權協議，特許經營商亦須按月繳付專營權費。特許權使用費根據特許經營商經營的沙龍數量而有所不同，從特許經營商總收入的6%至8%不等。
 
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我們的特許經營協議規定了加盟商的某些實質性義務和責任，包括但不限於：(I)在沙龍開業前後配合本公司的廣告舉措；(Ii)維護本公司指定的沙龍的設計、佈局和設備；(Iii)根據我們的政策定期接受技能培訓；以及(Iv)遵守對特許經營轉讓的限制。我們向我們的加盟商提供使用我們的註冊商標(包括CLP CARE LIFE PLANNER®)與其特許沙龍的運營相關的許可證。我們在特許經營協議中使用此標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。除向我們提供或購買的產品外，我們保留批准對沙龍地點、服務菜單和沙龍銷售的產品類型的任何更改的權利。特許經營商在特許經營協議期限內及終止後一年內，須遵守競業禁止條款。加盟商負責僱傭和補償自己的員工。但是，公司員工可能會根據需要被派往特許經營地點。在這種情況下，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派送費。通過我們的子公司Medirom人力資源公司，我們為每位被派往特許經營地點的員工賺取佣金。作為協議的一部分，特許沙龍的員工還必須在學院接受培訓，下面將進一步討論。即使治療師沒有參加每月的培訓課程，特許經營權所有者也需要為每位治療師支付第一個月的初步培訓費，此後每月支付培訓費。
我們有權因某些原因終止特許經營協議，包括特許經營商未能支付特許經營協議中規定的費用或未能達到我們既定的盈利指標。本公司或特許經營商均可在六個月前向另一方發出書面通知，並事先進行協商，試圖解決任何爭議，並事先與特許經營商協商，然後無故終止特許經營協議。在某些情況下，加盟商可能需要向我們支付終止費。經雙方書面同意，特許經營協議方可修改。
選址、設計、施工
我們的房地產部門確定並推薦了直營店和加盟店的沙龍選址。房地產部門根據平均人口、收入和性別人口、離火車站的距離和沙龍前的客流量等標準來分析這些地點。然後將分數分配給每個潛在的站點位置。一旦我們公司確定了一個潛在的地點，它將與房東簽訂租賃協議。街道上的位置通常有三年的租賃期，而火車站或購物中心內的位置則有五年的租賃期。我們公司將沙龍位置轉租給加盟商，並轉嫁所有相關的租金費用。在租賃期內，加盟商需要向我們預付租賃地點的設計和建造費用，以及象徵性的每月管理費，以支付加工費和服務費。完成一個新沙龍的設計和建造大約需要90天。我們相信轉租安排更適合我們的業務，因為我們的聲譽和規模使我們能夠談判出比其他方式提供給個別特許經營商的更優惠的租賃條件。在特許經營地點的初始租賃期屆滿後，特許經營商通常直接與地點的業主簽訂新的租約，此類租約通常會隨着時間的推移而續簽，部分原因是我們為特許經營商提供了租約擔保。
招聘和培訓
作為我們沙龍的補充，我們還運營Re.Ra.Ku®學院(我們將其稱為“學院”)。該學院位於東京的歐臺場地區。學院為特許經營權所有者、家庭辦公室工作人員和沙龍工作人員提供持續培訓，內容涵蓋客户服務、沙龍運營和放鬆技巧等主題。該學院還為希望獲得“放鬆治療師”資格的學生提供培訓，這是日本放鬆產業協會(Association Of Japan Relation Industry)授予的一項私人資格，該協會是一個為放鬆服務提供商服務的行業組織。此外，特許經營權所有者、沙龍經理和放鬆治療師在學院進行定期的月度教育。我們不向學生收取學院提供的培訓費用。然而，在完成最初的培訓計劃後，我們會幫助學生在我們的特許經營沙龍就業，以換取特許經營權所有者每月支付固定的報酬。我們還在我們的直營沙龍僱用學生。學院
 
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使我們能夠實施和推廣我們的企業文化和使命，我們相信這有助於提高工作滿意度和員工保留率。
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要被學院錄取，學生必須通過資格考試和麪試。這個最初的資格認證計劃包括32門課程，通常持續一個月。該學院使用的課程通過現場培訓和在線視頻相結合的方式向學生傳授120項技能。雖然日本對治療師沒有資格要求，但在我們的沙龍工作之前，學生們必須通過這個初步的資格認證計劃。目前，我們公司在東京、名古屋、福岡和橫濱設有大學校區。
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數字預防性醫療細分市場
我們的數字預防性醫療部門包括以下業務。
抽樣業務。我們經營着一條以廣告為基礎的業務線，名為Real Media，利用日本的品牌影響力和零售合作伙伴關係，代表企業客户、診所和大學做廣告。我們與大約50家Real Media客户合作，在直營和特許經營的沙龍以及其他針對類似客户羣體的企業提供健康和美容產品樣品，如瑜伽館、健身俱樂部、水療中心和美容零售商，我們統稱為Medirom公司合作伙伴。此外，我們還為我們的Real Media客户提供在我們的沙龍通過平面廣告為他們的產品做廣告的機會。我們向我們的真實媒體客户收取發放樣本、發放問卷和收集客户反饋的費用。此外，Medirom公司合作伙伴還從我們從Real Media客户那裏收取的費用中收取一定比例的費用。這些數據幫助Real Media客户改進他們的產品，開發新產品，更好地瞄準他們的客户羣。我們相信，我們針對Real Media客户的廣告策略比傳統的抽樣方法更有效，因為我們的沙龍和Medirom公司合作伙伴瞄準了對健康、健身和美容產品感興趣的客户。此外，這些樣品由瞭解產品知識的員工推廣，為潛在客户提供了另一種水平的教育和價值。我們相信我們的競爭對手，他們中的許多人依賴於更分散的抽樣方法，包括廣泛的
 
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郵寄和傳單發放往往會產生更高的採購成本，降低客户的廣告支出回報，並減少對分發的產品的反饋。
具體的健康指導計劃。我們為小企業、大公司和政府實體實施日本厚生勞動省特定健康指導計劃所概述的健康和健康計劃提供服務。日本正面臨着超老齡化社會，以及糖尿病、心臟病發作和中風等越來越多的致命疾病導致的醫療費用上漲。為了解決這個全國性的問題，政府於2008年4月啟動了具體的健康指導計劃。在這個項目中，40到74歲的人在健康檢查中收到了生活方式疾病的診斷警報，醫生要求他們參加一系列為降低患某些生活方式疾病的風險而量身定做的課程。由於日本公民和永久居民被要求通過政府或僱主贊助的計劃維持醫療保險，因此，如果要求參與者參加這些課程，通常是醫療保險提供者的責任。通過與多家醫療保險提供商合作，我們提供支持，通過我們名為Lav®的智能手機按需健康監測應用程序，將需要參加課程的人與醫療保健專業人員聯繫起來。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。這些費用的一部分由日本政府補貼。截至2020年6月30日，我們與11家公司和地方政府的醫療保險提供商簽約，他們已經確定了213名需要監測健康狀況、飲食和日常活動的個人。
Move Tracker®。2019年，我們收購了Matrix的少數股權，Matrix是一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司。為了進一步發展我們的關係，我們於2020年8月與Matrix簽訂了一項生產和開發協議，開發和製造一款名為Move Tracker®的健康監測可穿戴設備。我們的母親跟蹤器®健身設備旨在跟蹤和收集穿戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。
本協議授予我們對亞洲地區第三方的獨家經營權(Matrix之前的某些合同義務除外)，允許我們在收到樣品產品後或2021年2月(以較早者為準)在我們的母親Tracker®可穿戴設備中使用他們的熱電模塊和軟件，期限為一年。根據協議，我們有義務下一個商定的最低年度訂單，第一個訂單必須在產品獲得批准後的前六個月內下，並根據收到的毛利潤的一定比例支付特許權使用費。在銷售了第一批1萬台之後，特許權使用費的百分比有所下降。我們負責製造和運輸的所有成本，非經常性工程和開發成本與Matrix平均分攤。協議的初始期限是自簽署之日起兩年或自首次零售發貨之日起一年中較早的一年，並自動續簽連續一年的期限，但須提前60天通知任何一方不續簽。
我們相信MASTER Tracker®將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用雙子座TEG(熱電發生器)和水星升壓轉換器等創新技術，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。Master Tracker®是我們在日本的註冊商標。2020年6月，我們收到關西醫科大學醫院(總部位於日本大阪)的母親Tracker®預購，目的是為患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。
客户
抽樣業務。截至2020年6月30日，我們約有50個Real Media客户，其中包括企業客户、診所和大學。我們的Real Media公司客户涵蓋化粧品、個人保健、飲料和補充劑等行業。
具體的健康指導計劃。截至2020年6月30日，我們與11家醫保提供商合作，共計213人蔘與。雖然我們已經開發了按需健康監控應用程序，但該業務部門到目前為止還沒有采用訂閲業務模式。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。我們計劃繼續增加這兩家提供商的數量(包括企業贊助商、保險
 
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提供商和政府實體)以及最終參與者池(在我們的Lav®應用程序下是最終用户)，後者可能在未來提供潛在的收入流，儘管不能保證公司將能夠實現任何此類潛在的收入流。
Move Tracker®。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的MASSY Tracker®的發佈被推遲了。我們的潛在客户包括醫院、診所、百貨公司、體育俱樂部(健身房)、電子產品商店、外國大使館(商業部)、貿易公司、人壽保險公司、人力資源服務公司、飲料製造商等。
服務
抽樣業務。我們在直營和特許經營的沙龍以及我們的Medirom公司合作伙伴的地點提供我們的Real Media客户提供的健康和美容產品的樣品。樣品有時還附有一份調查問卷，樣品接受者可以用它來提供對產品的反饋。問卷結果彙總並提供給Real Media客户端，幫助Real Media客户端改進產品、開發新產品，更好地鎖定客户羣。此外，我們還為我們的Real Media客户提供在我們的沙龍通過平面廣告為他們的產品做廣告的機會。
具體的健康指導計劃。通過我們的Lav®應用程序，我們為其醫療保險提供商的參與者提供了搜索根據每個人的偏好、生活方式和健康狀況量身定做的專業人員的能力。參與者可以根據所提供的信息享受特定健康指導的好處。此外，我們的治療師由註冊營養師和註冊營養師組成，為項目參與者提供指導服務。這使得我們可以利用治療師的空閒時間來產生額外的收入，從而有效地提高效率比率。除了月薪之外，輔導服務還為我們的治療師提供高達每月約90,000元(812美元)的個人收入。在500名治療師中，我們目前有60多名營養師或營養師。我們將繼續支持招收應屆畢業生，並優先考慮那些有營養學家或營養學血統的人。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_lavapp4c.jpg]
Move Tracker®。我們的MASTER Tracker®專為監測和收集佩戴者的健康數據而設計，可以與我們的Lav®應用程序和市場上提供的大多數其他健康監測應用程序無縫配合使用。我們還向我們的合作伙伴提供軟件開發工具包(SDK)，以方便他們的應用程序或軟件開發。
市場
我們的樣品業務與Recruit和Dentsu等知名集團一起，在日本的廣告空間內運營。根據電通進行的公開調查和市場報告，日本廣告市場繼續從結構性轉向互聯網廣告
 
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更傳統的渠道，如印刷、電視和廣播。我們的真實媒體業務橫跨數字(互聯網)和推廣媒體，特別是活動/展覽和現場廣告子細分市場，這兩個細分市場正受益於行業順風，因為廣告商通過更有針對性和更有影響力的媒體實現了更好的廣告支出回報。
我們的Lav®醫療應用及其特定的健康指導計劃在日本更廣泛的醫療市場(1000億美元)的預防性醫療細分市場(30億美元)中展開競爭。這一細分市場從日本政府的健康保險預算及其在特定健康指導計劃中各自的參與者那裏獲得了按比例增加的資金。長期向預防和治療的轉變，不斷增加的保險費和更多的政府補貼，使這一細分市場成為一個不斷增長和有吸引力的細分市場。
日本醫療體系本身在世界範圍內享有盛譽，在關鍵成果方面領先於大多數其他國家，包括醫院牀位可獲得性、公共支出佔GDP的比例以及嬰兒死亡率。這些素質使市場領導者能夠獲得可觀的收入，並優先安排公共和私營部門的預算。一個明顯的缺陷是每人口密度的執業醫生數量很少，這既反映了日本人口稠密的城市，也反映了醫生的相對匱乏。
我們的Lav®應用程序是為了解決上述不足而創建的，它利用合作醫療從業者和治療師以數字方式為患者提供建議。我們強大的品牌、允許臨時預約的零售規模，以及利用我們廣泛的員工基礎和客户服務範圍提供的技術和現場支持，進一步加強了這種醫療服務和醫療保健的遠程醫療方法。
我們的母親Tracker®在可穿戴設備領域運營，儘管我們專注於為企業客户、醫院、療養院和為老年人服務的醫療機構以及實驗室和研究機構量身定做的特定細分市場。我們的銷售和分銷模式主要是B2B，重點是由這些實體下的大額和經常性合同訂單，並分發給他們的最終客户。其次，我們將通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安排)，機會性地直接向日本和國際消費者銷售產品。
我們的業務之根
本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaf”。2017年1月1日，我公司更名為MEDIROM Inc.，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名稱更名為MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
通過2018年的一系列交易，我們通過收購三家品牌企業擴展了我們的放鬆沙龍業務：Bell Epoc Wellness Inc.(我們稱為Bew)、Decollte Wellness Corporation(我們稱為DW)、JOYHANDS Wellness Inc.(我們稱為JW)。我們通過三家獨立的全資子公司以及另外一家子公司Medirom人力資源公司(我們稱之為“MHR”)經營這些業務。上述所有子公司均根據日本法律組織和存在。Bew、DW和JW各自經營着放鬆沙龍，MHR經營着治療師派遣業務。本公司為各子公司提供會計、財務、人力資源、法律事務等行政管理職能。作為對這些行政職能的交換，我們從每家子公司每月收取服務費。
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2018年4月17日，我們成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名為“Bell Epoc”的放鬆沙龍從Kabushiki Kaisha Bell Epoc轉到Bew換取現金。根據2018年簽訂的運營協議，由Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之間以及Kabushiki Kaisha Bell Epoc之間，Kabushiki Kaisha Bell Epoc繼續管理放鬆沙龍，Bew根據收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付運營費用。截至2020年6月30日，Bew共管理45家沙龍，其中20家為直營沙龍。它的總部設在東京。
2018年4月20日，我們成立JW，收購Kabushiki Kaisha JoyHands運營的放鬆業務。Kabushiki Kaisha JoyHands是與各種公共浴缸運營商簽訂的一系列外包協議的一方，根據這些協議，Kabushiki Kaisha JoyHands為公共浴場的客户提供放鬆服務。JW開始與該等公共浴室服務供應商訂立轉讓及更新協議，根據該協議，JW將取代Kabushiki Kaisha JoyHands成為與公共浴室營運商現有外判協議的交易對手。截至2020年6月30日，JW已經獲得了大約三分之一的公共浴池運營商的同意，這些運營商之前都與Kabushiki Kaisha JoyHands達成了協議。截至2020年6月30日，JW由62家沙龍組成，總部位於東京。
2018年4月27日，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了MHR。MHR經營我們的治療師派遣業務。之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據《確保派遣工人的正常運營和改善派遣工人的工作條件法案》獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消豁免時，我們創建了MHR，並將治療師派遣業務轉移給了它。MHR的總部設在東京。
2018年10月1日，我們從Decollte Corporation手中以現金收購了DW。截至2020年6月30日，DW由5家沙龍組成，總部位於兵庫市神户。
我們的增長戰略
我們的目標不僅是在現有的放鬆沙龍市場中佔據相當大的份額，還將在日本和國際上擴大放鬆沙龍的市場。我們預計將採取各種戰略舉措，包括增加特許經營權的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。
日本市場的有機增長。根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全國前四名。截至2019年12月31日，日本各大品牌下的放鬆沙龍總數為2991家，其中最大的運營商擁有633家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接門店所有權和機會主義品牌合作來實現這一能力目標。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。
通過有針對性的收購引領行業整合。隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地以低廉的價格獲得合適的投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的較小倍數收購業務，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。
國際擴張。我們不斷考慮在美國和世界其他地區(主要是亞洲)選定地點的增長機會，包括收購和戰略合作伙伴關係。我們在日本以外實現零售增長的整體方法強調中心輻射式特許經營模式，這種模式需要較低的資產密集度和運營拖累，依賴於利用我們的品牌和服務能力來增長的當地戰略合作伙伴。在美國，我們已經開發並繼續加強我們的渠道
 
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車身和理療行業的運營合作伙伴。在美國，我們未來可能會機會性地收購和/或與戰略合作伙伴組建合資企業，作為大規模推出我們品牌的一種手段，儘管不能保證這樣的機會會以可接受的條件出現。考慮到當地特許經營的行政、法律和實踐挑戰，我們預計美國不會出現草根特許經營。我們可以考慮小型零售彈出窗口和其他測試市場需求的低投資模式。
在亞洲，我們在中國西部的四川省有一個合作伙伴，負責管理日常運營，並根據收入每月匯出許可費。我們繼續與臺灣、菲律賓和東南亞其他地區的潛在合作伙伴進行機會主義討論。特許經營仍然是我們在這些市場的首選運營模式，因為它使我們能夠以最低的資本或運營支出實現增長，與美國相比，當地市場的特許經營法規相對寬鬆，以及當地在文化、客户偏好和商業精神方面的協同效應。
收購現有特許經營權。我們的管理團隊已經制定了一項戰略，收購現有的特許沙龍，並開始將它們轉變為直接經營的沙龍。我們的管理層已經為收購和轉售現有的特許沙龍制定了一個模板，這些沙龍相對於我們既定的基準表現不佳。我們定期監測我們特許經營沙龍的財務狀況。我們的戰略之一是收購表現不佳的特許沙龍，提高它們的利潤率，然後重新安排它們。Medirom向每家特許經營的沙龍收取費用。
最大限度地提高單位經濟性。我們的核心零售戰略是通過市場營銷、加盟商支持和戰略行動(如許可、併購和貿易交易)提高同店銷售額和全系統收入(品牌特許經營收入)。我們實施了內部收入最大化和成本效益戰略，獎勵忠誠的特許經營商，提高門店層面的利潤率，並利用我們高流量房地產地點的零售流量。
營銷和廣告策略。我們的大部分營銷和廣告都是在我們的網站上進行的，也是通過雜誌上的平面廣告進行的。此外，我們的沙龍位於火車站和購物中心附近的戰略位置，這些區域本身就是廣告和營銷的驅動力。當我們着眼於全球市場時，我們公司的一個主要關注點將是我們將當地文化和消費者偏好與我們受日本啟發的品牌價值和服務相結合的能力。
繼續提高利潤率並利用基礎設施。我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有規模更大的客户羣。隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本，以提高利潤率，因為隨着我們擴大特許經營權，由於規模效率的原因，一般和行政費用預計將以較慢的速度增長。此外，我們將考慮推出更多可以從我們的客户羣中受益的補充產品和服務。
醫療技術戰略。我們計劃投資並發展利潤率更高的數字預防性醫療保健部門。我們打算通過日本厚生勞動省推行的特定健康指導計劃來增加LAV®的用户數量。我們還打算加快我們的母親Tracker®的開發和生產。我們的銷售和分銷模式主要是B2B，重點是由企業贊助商、醫療保健和醫療機構以及政府實體下的大筆和經常性的合同訂單，這些實體反過來又向最終消費者分銷。其次，我們將通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安排)，機會性地直接向日本和國際消費者銷售產品。
比賽
日本的休閒產業競爭激烈。根據2019年矢野報告，2019年日本放鬆市場規模估計為1.132美元或1220億日元，預計2023年將增長至1.178美元或1270億日元。雖然像我們這樣的大型連鎖店佔據了30%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，據估計，其中77%是個體經營的單一門店。截至2019年12月31日，在日本2991家主要的身體治療沙龍中，283家由我們或我們的特許經營商經營，580家由萊芬經營，296家由卡拉達工廠經營，633家由
 
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Riracle，Temomin的162。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為放鬆沙龍的啟動和運營成本相對較低，而且市場上經常出現新的競爭對手。預計2019年至2023年期間，日本鬆弛行業的年增長率約為1%。我們的運營價格相對於市場略有溢價(約1,000日元(9.28美元))，我們認為這是合理的，因為我們強大的品牌和服務價值。我們一般不採取降價策略，儘管未來不確定的經濟狀況可能會造成一些情況，要求我們在某些符合我們增長狀況的市場重新考慮我們的策略。
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對高技能放鬆治療師和最佳沙龍地點的競爭。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭顧客、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括放鬆治療師。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和地理位置。我們認為我們最大的競爭對手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，這兩家公司都是日本休閒沙龍的經營者。
在我們的數字預防性醫療領域，我們面臨着來自傳統和數字廣告領域的大型老牌公司的競爭，以及醫療技術行業的初創公司(程度較小)的競爭。鑑於我們增長細分市場獨特的價值主張和創業性質，我們仍然專注於交易級優先事項，通過我們的平臺能力、功能和優勢贏得客户，並利用與其他現有公司可能在該領域所做的關係。
我們的競爭優勢。
我們在日本的健康和健康領域是公認的領導者。我們為有抱負的專家提供紮實的教育和培訓服務，也為我們的客户提供一流的健康服務。隨着公司的成長和擴張，我們在日本各地享有的品牌認知度將有助於推動國際擴張，這得益於我們新的數字業務線的成熟。我們相信以下優勢為我們的初步成功做出了貢獻，並將使我們在未來的增長中佔據有利地位：
創新服務。我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的指壓風格的車身。例如，我們創造了獨特的翅膀伸展方法，特別關注肩胛骨。這一點很重要，因為肩胛骨是身體的關鍵部位，因為它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支撐身體，以確保身體平穩移動。此外，傳統的指壓按摩式身體治療師通常利用體重對肌肉施加壓力，這可能會造成損害。我們的放鬆治療師對肌肉使用拉伸技術，而不是對體重施加壓力，從而防止損傷。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師接受過培訓，以便與客户交談，向客户提問，以便根據客户的獨特需求量身定做治療方案，並通過與客户溝通他們目前的身體疾病以及為未來的就診提供建議來促進自我護理。
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品牌價值。我們相信，我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部分和數字預防性醫療部分都創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和日本各地的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客户基礎和品牌認知度，使成長型業務得以順利擴張。
員工滿意度。我們所有的治療師都是拿薪水的，而不是業內通常使用的以佣金為基礎的承包商模式。我們還在文化和經濟方面進行了投資，為治療師創造了職業發展，這有助於提供結構、目標和激勵，讓他們留在公司並提高技能。雖然這增加了我們的運營槓桿，但我們認為這是一個核心的戰略需求和優勢，因為勞動力是目前放鬆部門的一個關鍵門檻因素。我們相信，我們行業領先的員工滿意度水平，正如我們授予2019年大獎賽放鬆部門在日本的頂級治療師和最佳商店獎所證明的那樣，有助於留住員工。這一點尤其重要，因為高流動率會減少或擾亂現有的資本投資，因為與招聘和培訓新員工相關的成本。2020年8月，我們啟動了一項針對包括加盟商員工在內的離職員工的在線離職調查，以更好地評估員工離職的原因。我們繼續為治療師優化我們的工作環境，努力提高士氣、生產力和對他們在公司內的工作和地位的長期定位。
招聘活動。我們擁有並運營着自己的求職門户網站，目標客户是未來的治療師候選人。求職門户網站於2020年2月1日上線，截至2020年9月30日，我們2020財年25%的新員工都是通過該網站招聘的。這個經過SEO優化的網站上線不久，瀏覽量就超過了1.1萬次，截至2020年6月30日，已經貢獻了179多名合適的候選人。這一招聘數字解決方案預計將在2020財年減少支付給獵頭和人力資源機構的約1000萬日元(合92790美元)的成本。由於勞動力短缺和昂貴的治療師招聘仍然是美容院成功運營的主要因素，我們相信我們簡化的、具有成本效益的招聘方法可以在擴大利潤率的情況下繼續運營實力。與我們的品牌相結合，這種大規模的招聘方式使我們相對於行業同行處於優勢地位。
Re.Ra.Ku®學院。我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、級別最好的放鬆治療師教育和培訓設施，這使得我們能夠為我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們相信，定期培訓可以確保在我們所有的沙龍中為我們的客户提供始終如一的高質量服務和治療。我們公司的培訓和教育計劃的優勢在於，在我們公司的沙龍開始後，為我們的治療師提供學習機會，不斷提高他們的服務技能。在允許學生在我們的沙龍與我們的客户合作之前，Medirom需要更高的培訓門檻。我們發現，這種嚴格的技能分級系統更好地為我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供業內最長的培訓計劃之一(54小時)。為了學員的方便，每個培訓模塊可以隨機進行，而不是連續進行。此外，我們還提供後續培訓課程，在此基礎上對從業者的技能進行評估和評級。我們認為，這與我們的某些競爭對手不同，後者傾向於以合同形式聘用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。
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抽樣業務。我們的Real Media業務代表企業客户通過產品植入、廣告和營銷服務創造收入。他們提供實物樣品、促銷材料和其他品牌商品，然後我們通過我們的直營和特許經營的沙龍以及我們在日本各地的健康和保健零售合作伙伴分發這些商品。我們的Real Media客户受益於我們沙龍的規模和增長，以及我們的健康和健康零售品牌的客户基礎，這增加了他們喜歡的人羣的範圍、廣告精確度和最終貨幣化。他們還可以進一步收到客户對其產品的有價值的實時反饋，並可以為基層的產品和品牌營銷決策提供信息。這一切都是使用我們的Real Media Samples業務平臺完成的，我們相信，與傳統的廣告方式相比，該平臺提供這些服務的成本大大降低。我們相信，這種B2B2C平臺模式具有很高的可擴展性，並提供了強大的現金流機會，這得益於我們長期的公司關係和品牌聲望。
具體的健康指導計劃。作為一家領先的整體健康服務提供商，我們支持政府發起的計劃-特定健康指導計劃(Specific Health Guidance Program)。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作為政府(衞生、勞工和福利部)補貼的計劃，參與計劃的公司需要保持質量控制。合作伙伴和服務提供商都要接受審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。通過滿足每一項標準，Medirom一直致力於醫療保險提供商對該計劃的支持，並繼續擴大其潛在客户。此外，我們還擁有按需健康監控應用程序Lav®，可提供用户友好的界面和體驗。在其他數字工具中，該應用程序允許與我們的合作伙伴和服務提供商實現無縫功能，並在未來最終用户羣的貨幣化過程中具有可選性。因此，我們成功地收購了幾家企業客户，包括藍籌股公司和地方政府的醫療保險提供商。我們相信，這項B2G/B2B業務提供了多年合同和高利潤率的機會，特別是考慮到進入市場需要公認的健康和消費品牌以及藍籌股企業關係的巨大門檻。
直到最近，健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過關注內臟脂肪肥胖，具體的健康檢查和具體的健康指導旨在通過提供健康指導，幫助那些患有或面臨與生活方式有關的疾病(如糖尿病)的人的數量減少，幫助他們改善導致內臟脂肪肥胖的生活習慣(即疾病預防)。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀，特定的健康檢查被認為是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體的健康檢查包括旨在確定那些需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病的人。提供健康指導是為了幫助個人改變他或她的行為。所有接受過特定健康檢查的人都會獲得適合他們個人情況的信息。
根據特定健康檢查的結果，通過關注內臟脂肪積聚的程度和風險因素的數量，根據風險級別(即有資格獲得激勵性支持的人和有資格獲得積極支持的人)，確定符合特定健康指導條件的人。具體的健康指導的目的是讓符合條件的人瞭解自己的健康狀況，並自願不斷地努力改善自己的生活習慣。為參與者提供了各種激勵信息和建議，幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持原則上只提供一次支持，鼓勵人們改善生活習慣。在醫生、健康護士和高級營養師的指導下制定行動計劃；專家為改善生活習慣的努力提供激勵支持。執行評估以確定是否按計劃實現了結果。
主動支持在三個月或更長時間的多個會話中提供持續支持。在醫生、健康護士和一名高級營養師的指導下，制定了一項行動計劃。通過與派遣公司的工人簽訂服務協議，Medirom保留了大約500名治療師，其中幾人是經驗豐富的營養學家和醫療保健專業人員。這些治療師和營養師幫助提供完整的身體(身體)、鼓勵和靈感(精神)和飲食指南(新陳代謝/飲食)。專家為在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-fc_healgui4c.jpg]
Move Tracker®。我們的母親跟蹤器®健身設備旨在跟蹤和收集穿戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。我們相信，我們的媽媽Tracker®將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用創新技術，如雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。我們是日本首家推出健康監測可穿戴設備的放鬆沙龍運營商。我們相信，我們的母親Tracker®是對我們提供健康服務的整體方法的重要補充。
我們有一個不斷擴大的渠道，可以從國內久負盛名的健康和保健連鎖店進行預訂。2020年6月，我們收到關西醫科大學醫院(總部位於日本大阪)的母親Tracker®預購，目的是為患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。考慮到支持我們設備的獨一無二的技術，以及為用户提供的功能和價值主張，我們預計(但不能保證)2021年的預期製造和交付將對收入和收益做出重大貢獻，我們相信這將使我們能夠獲得溢價。
誘人的市場機會
放鬆行業成長
根據2019年矢野報告，日本放鬆部門繼續引領整體GDP增長，2018年增長4%，達到1190億元，而全國GDP僅增長0.8%。
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我們相信，隨着一個已經具有健康意識的國家的消費者越來越重視身心健康，該行業將繼續保持過快的增長。與此同時，大公司與政府合作或通過政府補貼，越來越多地考慮員工的健康狀況，既考慮到生產率，也考慮到留任、忠誠度和對僱主的滿意度。這導致了企業預算的創建，通常是由政府補貼，專門用於員工健康和健康計劃、保險計劃、健身和健身房會員資格，這進一步增加了市場支出。雖然像我們這樣的大型連鎖店佔據了30%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，估計其中77%是個體經營的單一門店。
 
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併購、整合和行業合理化
日本的放鬆行業面臨結構性變化，這些變化加速了併購和整合。由於規模較小的私營運營商要麼無法增長足夠的收入來支付成本，要麼規模較大的老牌公司的所有者因退休或其他原因尋求退出，越來越多的賣家既吸引了行業參與者，也吸引了金融贊助商。我們認為，關鍵因素仍然是收購者和目標之間的協同效應，包括對併購整合、收購後運營以及保留品牌和客户基礎的務實做法。收購價格仍然是一個較為温和的因素，它為合適的戰略收購者提供了令人信服的估值創造。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_mastrat4clr.jpg]
優惠轉向更低的價位和專業的伸展沙龍
根據公開的數據，在過去的十年裏，大多數傳統服務的全行業費用已經減半，每60分鐘大約3000元，需求已經在高度價格意識的大眾市場和更有洞察力的品牌意識的消費者之間分化。我們的業務介於高容量/​、低價位/​、低服務強度運營和高接觸點/​專業服務提供商之間。我們的服務位於可承受的價值範圍內，我們相信，我們的服務佔據了需求曲線的最大部分。此外，消費者越來越多地尋求專業服務，包括拉伸療法(除了肌肉外，還有肌腱和韌帶)和浴室。
集成的健康解決方案、分析和目標定位
日本政府和該國的主要企業贊助商加速了對預防性護理的需求，並將影響健康結果的關鍵因素歸因於此。隨着人口結構繼續以老年人為重點，保險計劃面臨相對於保費的不確定或不充分的回報，主要的健康保險公司和政府需要解決方案，以針對性地解決問題，精簡成本，並通過預防性重點拯救生命。這導致了專門用於改善員工健康的政府預算和補貼，並增加了對了解、診斷和制定行動計劃以解決健康問題的激勵。我們相信，我們的平臺和技術使我們能夠為政府和企業實體提供一站式、數據驅動和有針對性的解決方案服務。
全球擴張機會
我們專注於日本本地市場的核心競爭力，儘管我們會通過在線營銷、商務和合資企業，對我們的核心沙龍業務在海外的特許經營或合作伙伴關係，以及針對MASSY Tracker®和其他數字業務的B2B2C分銷模式進行機會性評估。我們相信，可穿戴設備市場和全渠道分銷趨勢，特別是在線商務，仍然是我們數字預防性醫療細分市場具有吸引力的增長途徑。
 
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員工
我們公司的大部分集團員工受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。截至2020年6月30日，Medirom人力資源公司有180名全職員工，237名兼職員工和76名固定期限員工。截至2019年12月31日，我公司全職員工106人，兼職員工310人，固定期限員工71人。我們公司現在沒有，過去也沒有成立過工會。因此，根據日本勞動法，我們和我們的加盟商都不需要與任何工會進行集體談判。
放鬆沙龍不使用第三方機構僱傭的合同工。我們會不時派遣治療師和其他員工到我們的加盟商那裏，並收取此類服務的費用。我們的員工是按工資計酬的。我們還提供一項獎勵計劃，讓放鬆治療師因各種原因獲得積分，例如繼續擔任Medirom放鬆治療師一段指定的時間或在我們學院參加額外的放鬆課程。隨着積分的增加，放鬆治療師的工資也會增加。
物業和設備
截至2020年6月30日，我們有289個放鬆沙龍，每個沙龍都在日本各地的地鐵/地鐵站、商場、廣場和交通繁忙的街道租賃。我們在直營沙龍的租賃改善、設備和傢俱方面進行投資。租賃安排的條款和條件因協議而異。
我們的公司總部位於日本東京市南區大葉2-3-1。我們對該地點的租約期限將於2022年11月30日到期，儘管租賃協議中有續簽條款，根據該條款，除非一方在當前租賃期屆滿前至少六個月發出終止通知，否則租約將自動續簽兩年。我們的Ra.Ku®學院附屬於我們的公司總部，我們在名古屋、福岡和橫濱也設有分校。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/tm2026644d1-ph_intellect4c.jpg]
知識產權
為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利的組合。截至2020年6月30日，我們擁有24個註冊商標，以及我們公司在日本專利局作為商標使用的其他名稱和徽標。此類商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊。此外，我們在2009年註冊了Re.Ra.Ku商標。我們的主要知識產權包括我們網站和LAV®移動應用程序內容的版權，我們的域名https://medirom.co.jp，以及與我們業務的培訓、服務、銷售和營銷等其他方面相關的商業祕密和技術訣竅的權利，以及我們的數字創新(如LAV®應用程序)。我們還與 簽訂了許可和子許可協議
 
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國內和國際合作夥伴。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和維持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，基於我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及日本的法律。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或無法強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣告無效或被認為是不可執行的，它可能會允許知識產權的競爭使用，這反過來可能導致放鬆沙龍、Real Media業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且這些索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。
本公司使用首席執行官江口雄二先生擁有的CLP CARE LIFE PLANNER®。2020年6月，我們與江口先生簽訂了商標許可協議，根據該協議，江口先生授予我們非獨家、無版税負擔的許可，允許我們在日本經營特許沙龍時使用CLP CARE LIFE PLANNER®。我們在特許經營協議中使用此標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。《商標許可協議》有效期將於2023年10月24日商標期滿時屆滿。未經江口先生事先書面同意，我們不得向第三方授予使用該商標的子許可。如果另一方違反本協議規定的義務(無補救措施)、破產、重組、資不抵債、解散、欺詐和犯罪行為等，任何一方均可在不另行通知的情況下終止本商標許可協議，這些行為在《商標許可協議》中有更詳細的規定。除了CLP CARE LIFE PLANNER®外，我們還在日本擁有並使用MASTER TRACKER®。
法律訴訟
我們目前未參與任何重大法律或行政訴訟。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響，其中包括涉及我們的特許經營商的事項。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
 
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我們行業的監管
管理我們休閒沙龍的規定
像我們這樣的休閒沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是“按摩、穴位、鍼灸等執業醫師法”(1947年第217號法令)。然而，我們不營銷或提供按摩、指壓、鍼灸、艾灸或該法規定的其他服務，這些信息在所有客户接受我們的沙龍服務之前明確提供給他們。
管理我們特許經營權的規定
日本有反壟斷法，保護消費者並規範公司的經營方式。在日本的各種反壟斷法中，開創性的反壟斷法是《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法案，經修訂)(我們稱其為《反壟斷法》)。反壟斷法禁止某些不適當地誘導或誤導他人與我們建立業務關係的活動，因為我們授予了看似更有利的貿易條款和條件，這些條款和條件可能會造成與我們競爭的其他特許人的錯誤印象。
日本公平貿易委員會(我們稱其為“JFTC”)負責執行“反壟斷法”和其他日本反壟斷法。JFTC於2002年4月24日發佈了《關於反壟斷法特許經營制度的指導意見》(上一次修訂是在2011年6月23日)，建議特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在的被特許人充分披露和解釋實質性的貿易條款，以防止對實質性貿易條款的誤解，並防止潛在的被特許人被誤導或不正當地引入這種特許關係。該指南建議，特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在的被特許人充分披露和解釋實質性的貿易條款，以防止該潛在的被特許者被誤導或不正當地進入這種特許關係。材料貿易術語包括與以下相關的術語：
•
當事人成為加盟商後的產品供應(如供應商推薦系統)；
​
•
關於加盟商經營活動的指導、程序、頻率和成本；
​
•
加盟時收取的款項性質、金額、是否可以退還、退還款項的條件；
​
•
被特許人為使用商標和商號向特許人支付的使用費，以及與管理程序有關的指導，包括使用費的數額、計算程序、支付時間和方式；
​
•
特許人向被特許人發放的貸款，包括利率、結算機制和條件；
​
•
對業務造成的任何損失的賠償，包括賠償的細節以及在業務下滑時是否有特許經營商的管理支持；
​
•
特許經營協議的條款以及特許經營協議續簽或終止的條件和程序，包括在特許經營協議期滿前提前終止；以及
​
•
對特許經營人或特許經營的其他特許經營者在潛在加盟方擬開展的業務附近開設相同或類似業務的限制，包括是否有增設業務的計劃以及該等計劃的具體內容。(br}特許經營權的特許人或其他特許經營商在加入特許經營的潛在一方的擬議業務附近設立相同或類似業務的限制，包括是否有計劃增設業務以及該計劃的細節。
​
此外，特許人在銷售其特許經營權時，如果該特許人向未來的特許人提供了成為被特許人後可能產生的收入或利潤的估計，則該估計的收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，如現有特許經營在類似環境下的經營結果。特許人必須向未來的被特許人提供這些方法和事實。
 
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如果JFTC發現任何違反反壟斷法的活動，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以責令違法的特許人停止並停止從事此類非法活動，從特許經營合同中刪除任何適用的非法條款，或採取任何其他必要措施消除此類非法活動。
如果JFTC懷疑我們違反了《反壟斷法》，或指控我們基於任何特定貿易條款誤導或誤導了我們的任何特許經營商，我們可能會面臨風險，包括政府對我們採取的行動。
預付卡管理條例
我們從2008年12月開始向休閒沙龍客户發行預付費Re.Ra.Ku®卡。Re.Ra.Ku®卡用户可以在我們的放鬆沙龍繼續使用和充值。根據“資金結算法”(2009年第59號法案)(我們稱為“結算法”)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月，PPM就受到和解法案的監管。Re.Ra.Ku®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。
有效期超過6個月的預付卡發行商被稱為“PPM提供商”。PPM提供商分為兩類：
(i)
只能用於從同一提供商或其附屬公司購買商品或服務的預付卡提供商，稱為“私人使用PPM提供商”；以及
​
(Ii)
可在第三方機構使用的預付卡提供商，稱為“公共使用PPM提供商”。
​
Re.Ra.Ku®卡可在我們的加盟商經營的沙龍使用，根據《結算法》，這些加盟商被視為第三方。因此，我們被認為是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必須向關東地方財政局提交申請，並獲得發行PPM卡的許可證。2016年9月30日，我們從關東地方財政局領取了執照。
PPM提供商通常在尚未兑換商品或服務的卡上以預付金額的形式持有一定數量的客户現金。PPM提供商的所有客户的此類金額的總和稱為“未償還金額”。公共用途PPM提供商被要求在當地法律事務局保持至少一半的未償還金額的押金(儘管也可以有其他安排)，以確保通過購買預付卡有效地將資金借給公共用途PPM提供商的持卡人有足夠的資金。每年3月底和9月底，公共使用PPM提供商必須計算其未償還金額，並在兩個月內將該金額的一半存入法務局。在接下來的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必須支付該欠款與存放在法律事務局的金額之間的差額。我們於2016年11月28日向法律局首次存入未償還金額125,261,250日元(1,162,301.66美元)，並在4月和11月追加存款以充值我們的賬户。
管理加盟商派遣員工的規定
2018年4月，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.為商標成立了我們的全資子公司Medirom Human Resources Inc.(我們稱為“MHR”)。MHR目前經營着我們的治療師派遣業務。在此之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據“確保派遣員工的正常運營和改善派遣工人的工作條件法案”(我們稱為“派遣法案”)獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消了適用的豁免時，我們決定將治療師派遣業務轉移到MHR。MHR已獲得
 
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日本厚生勞動省根據《派遣法案》頒發的工人派遣許可證，有效期至2021年7月31日。
管理我們招聘許可證的規定
2013年8月，我們根據《派遣法案》獲得了日本厚生勞動省頒發的招聘機構許可證(我們稱之為《招聘許可證》)。我們被要求獲得招聘許可證，因為我們的某些員工，主要是放鬆治療師，被介紹給我們的特許經營商並安排在那裏。這些員工通常會為我們的加盟商管理的沙龍提供培訓和放鬆服務。
個人信息保護
由於我們的客户數據收集操作與我們的數字預防性醫療部門相關，因此我們受有關隱私和保護用户數據和個人信息的法律法規的約束。這些和其他類似的有關隱私和保護用户數據和個人信息的國際法律法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是對於我們所在的快速發展的新行業而言。
在日本，“個人信息保護法”(我們稱為“APPI”)及其相關準則對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據“個人資料披露條例”，我們必須合法地使用我們在指定用途內取得的個人資料，並採取適當措施以保障該等個人資料的安全。未經第三方同意，我們也不得向該第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。我們通過每位初來乍到的顧客填寫的問卷向我們的放鬆沙龍顧客收集信息。我們通過問卷收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。
 
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管理
我們的高管、董事和公司審計師
下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管、董事會和公司審計委員會成員的姓名、年齡和職位。以下所有人員的營業地址為日本東京南區大葉2-3-1，郵編135-0091。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個我公司職位
​
江口口子 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​
首席執行官兼代表董事
​
藤原文敏 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 首席財務官兼總監 ​
青木美樹 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ 總經理兼總監 ​
Kim Jones ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 獨立董事 ​
野島明 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 獨立董事 ​
小川友也 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 獨立董事 ​
Tsukasa Karyu* ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 企業審計師 ​
佐藤修(Osamu Sato)* ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 企業審計師 ​
島田茂一* ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 企業審計師 ​
​
*
我們法定董事會的成員或公司審計師不是我們董事會的成員。
​
傳記信息
以下是關於我們的高管、董事和公司審計師的某些個人信息摘要。
{br]江口幸治。江口先生是我們公司的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和代表董事。在創立本公司之前，他曾擔任Carchs Co.，Ltd(前身為Jack Holding Co.，Ltd.)互聯網事業部主管。1998年4月至1999年4月，並於1998年至2002年擔任傑克控股有限公司一家子公司的董事會成員。江口先生還自2010年起擔任日本鬆弛產業協會理事，並自2019年起擔任日本農業協會會長Kabushiki Kaisha。江口先生獲得東海大學海洋科學與技術理學學士學位。
{br]藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara)。藤原先生自2017年3月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會董事。藤原慎太郎創立了鷹石資本管理公司(Eaglestone Capital Management)，並自2009年以來一直擔任該公司的首席執行官。在加入Eaglestone之前，藤原慎太郎於2003年創立了私募股權公司AC Capital Inc.在AC Capital任職期間，藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公開募股(IPO)之前為其籌集了200億日元的投資，並在2002年6月至2009年6月期間擔任AC Capital Inc.的代表董事。在加入AC Capital之前，藤原慎太郎於2002年創立Star Capital Partners，Inc.並擔任該公司首席執行官至2001年10月。在加入Star Capital Partners之前，藤原慎太郎先生於2000年10月至2001年10月擔任Spiralstar日本公司的執行合夥人兼董事。在加入Spiralstar Japan之前，藤原誠司先生還創立了其他公司，還曾在舒和公司和光榮科技控股有限公司(前身為光美株式會社)擔任過多個職位，其中包括財務、房地產和投資者關係部的職位。藤原慎太郎於2003年至2018年擔任日本扭虧為盈專業人士協會(Japan Association Of Turning Professionals)理事，並於2000年10月至2009年3月擔任盡職調查公司Meister Inc.的缺席董事。藤原慎太郎先生獲得明治學府大學法學學士學位。
{br]青木美樹。青木小姐是一名董事，自2013年3月以來一直在我們的董事會任職。自2012年10月以來，青木女士還擔任了我們總務部的經理，負責管理我們每個業務部的預算，並在執行我們的全面業務計劃方面發揮了重要作用。在加入我們公司之前，青木女士曾於2012年10月至2015年6月擔任我們的工商管理部主管，並從 起擔任我們的財務部門主管。
 
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2010年4月至2012年9月。青木小姐於2003年獲得東京經濟大學經濟學學士學位。
金·瓊斯。瓊斯女士是獨立董事，自2016年12月以來一直在我們的董事會任職。瓊斯女士是Curriki的聯合創始人之一，Curriki是一個致力於推進開源教育資源的非營利性組織。她自2019年以來一直擔任Curriki董事長，並於2010年6月至2019年12月擔任Curriki首席執行官。在加入Curriki之前，瓊斯女士在Sun Microsystems擔任了25年的多個職位，包括擔任Sun Microsystems UK的總裁兼董事總經理，在那裏她領導了一個團隊，致力於向公共部門的關鍵羣體提供先進的技術和服務，管理着1000多名員工，盈虧責任超過10億美元。多年來，瓊斯女士在歐洲、拉丁美洲、美國和包括日本在內的亞洲地區積累了廣泛的國際經驗。瓊斯女士在整個職業生涯中獲得了無數獎項和認可，包括太陽領導力獎、享有盛譽的基督教女青年會商界女性獎和科技女性國際名人堂。瓊斯女士於2004年至2010年擔任John Wiley&Sons，Inc.董事會成員。她還曾在幾個非營利性組織的董事會任職，並在許多營利性和非營利性組織擔任董事會顧問。瓊斯女士從愛丁堡大學獲得榮譽哲學博士學位，並從加州大學聖地亞哥分校獲得社會學文學學士學位。
{br]野島明。野島明先生為獨立董事，自2020年4月起擔任我們的董事會成員。野島先生目前也是No Track Inc的首席執行官，兼任Ushiyama Academy的好萊塢研究生院教授，教授的課程包括美容沙龍管理戰略、創意商業理論、沙龍營銷理論和新娘商業理論。在擔任現職之前，野島先生曾在Recruit Holdings Co.(前身為Recruit Co.，Ltd.)工作。27年來，他擔任過各種職務，包括負責教育和學習的官員、分支機構總裁和媒體制作經理。野島先生曾擔任日本化粧品許可協會副會長、美容商業學院院長。野島先生持有職業諮詢師國家執照，並獲得了全球職業發展促進者(日本)證書。他也是日本有執照的工人健康和安全經理。野島修先生獲得明治學府大學法學學士學位。
{br]小川友也。小川方明先生為獨立董事，自2014年3月起擔任我們的董事會成員。小川先生擁有豐富的專業經驗，包括2010年至2014年擔任DeNA Inc.的企業規劃總經理，2007年至2010年在安倍Ikubo&Katayama律師事務所擔任律師，2001年至2004年在Monitor Group擔任管理顧問。小川方明自2016年以來一直擔任ISGS Investment Works Inc.的外部董事，目前擔任手機遊戲業務Akatsuki Inc.的董事。小川先生在一橋大學法學院獲得法學博士學位，在東京大學獲得經濟學文學學士學位。
津佐·卡尤。陳卡宇先生自2018年5月起擔任我公司企業審計師。張卡爾宇先生於2016年創立Karyu Tsukasa税務顧問事務所，一直擔任外部税務顧問，併為日本多家公司提供税務相關會計服務。在創立Karyu Tsukasa税務顧問事務所之前，他曾擔任過各種職位，包括在東京國家税務局及其税務辦公室擔任了42年的首席税務顧問，直到2016年退休。張卡爾宇先生獲森州大學商學學士學位。
佐藤修(Osamu Sato)。佐藤健二先生自2014年3月起擔任我公司企業審計師。佐藤健二先生目前還擔任青山諮詢集團有限公司總裁兼代表董事，自1997年4月起擔任青山學園大學商學院教授、董事、研究經理。在加入青山學院大學之前，佐藤健二先生於1993年4月至1997年3月擔任青森久利秀大學經濟系助理教授，1991年至1993年擔任明治大學商科學系助理教授。佐藤先生曾擔任東京證券交易所公開上市的日本公司Sanko Techno Co.，Ltd的外部董事，以及I.G.M.Holdings Inc.和Associa Small and Short-Term Insurance Inc的非執行企業審計師。佐藤先生獲得東北大學經濟學和管理學哲學博士學位。
 
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島田敏香。島田先生自2016年3月起擔任我公司企業審計師。在此之前，島田規久男曾在2008年至2012年間擔任前眾議院議員初戈敦(Atsushi Chugo)的政府付薪祕書。在此之前，島田先生於1999年7月至2010年4月在東京地區税務局擔任各種職務，包括助理教授、納税人支援官、消費税處副處長、公司税特約審查員、辦公室協調處處長、公司税首席審查員等職務，在此之前，他曾在東京地區税務局擔任各種職務，包括助理教授、納税人支持官、消費税處副處長、公司税特約審查員、辦公室協調處處長、公司税首席審查員等。島田先生獲得東洋大學工商管理學士學位。
公司治理實踐
我們是根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準定義的“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《交易所法案》(Exchange Act)和美國證券交易委員會(SEC)通過的其他適用規則以及納斯達克(NASDAQ)上市標準的適用公司治理要求，採取一切必要行動，保持我們作為外國私人發行人的地位。根據SEC規則和納斯達克(NASDAQ)上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。一般而言，我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務
作為外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，取代納斯達克規則第5600條規定的公司治理條款、納斯達克規則第5250(B)(3)條關於披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及納斯達克規則第(5250(D)條)關於分發年度和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克規則第35600條下的以下規則與日本法律要求不同：
•
納斯達克規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會至少有過半數為獨立董事，納斯達克規則第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下，公司法並不要求獨立董事。然而，根據適用的納斯達克規則，我們的董事會目前由六名董事組成，其中三名被認為是“獨立的”。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上會面。
​
•
納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司必須有一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每個董事都必須是獨立的。根據日本法律，一家公司可以有一個法定審計師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司審計師委員會，每個成員都將符合交易所法案下規則10A-3的要求。有關更多信息，請參閲下面的“-公司審計委員會”。
​
•
納斯達克規則5605(D)除其他外，要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成，每名成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會將集體參與高管、董事和公司審計師薪酬的討論和確定，以及其他薪酬相關事宜。
​
•
納斯達克規則5605(E)要求上市公司的提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將集體參與潛在董事和公司審計師的提名過程，並監督我們的公司治理做法。
​
•
納斯達克規則5620(C)規定了適用於股東大會的331/3%的法定人數要求。根據日本法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定，我們的股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而，根據公司法和我們的公司章程，在選舉董事、法定審計師和某些其他事項方面，法定人數必須不少於總投票權的三分之一。
​
 
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董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月不少於一次會議。根據公司法和我們的公司章程，我們公司的董事會必須至少有三名董事，但不超過十名。我們的董事會目前由六名董事組成。董事通常由董事會提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期於該董事當選後一年內就上一會計年度召開的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
{br]我公司董事會從成員中任命一名或多名代表董事，根據董事會決議，擔任本公司事務的總管理人，並代表本公司。我們的首席執行官兼董事江口雄司先生目前是我們公司的唯一代表董事。我們的董事會可以從成員中任命一名董事長、一名總裁或一名或多名副總裁、高級常務董事或常務董事。
在我們公司目前的公司結構下，公司法並不要求我們的董事會必須有獨立董事。然而，我們的董事會目前由六名董事組成，其中三名(金·瓊斯女士、野島明先生和小川友也先生)根據適用的納斯達克規則被認為是“獨立的”，也符合公司法對外部(或獨立)董事的要求。
於2016年5月，吾等與Social Entretreur 2 Limited Partnership(簡稱“SE 2 LP”)訂立投資協議(我們稱為“SE 2 LP投資協議”)，根據該協議，在符合若干條件的情況下，吾等須事先尋求SE 2 LP的書面批准，以便本公司批准江口先生辭去本公司董事一職。SE2有限責任公司投資協議還包括一些關於優先購買權的附加公約。見“股本和公司章程説明--特別投票權和同意權--投資協議項下的同意權”。
企業審計委員會
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過三名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數是由持有三分之一或更多投票權的股東確定的，出席股東大會的人有權投票。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職多個任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。
我們的公司審計師不需要是註冊會計師。本公司審計師不得兼任本公司或本公司任何子公司的董事、員工或會計顧問(凱凱三洋)或擔任本公司子公司的公司高管。根據公司法，公司的企業核數師必須至少有一半是符合公司法對外部企業審計師的要求的人，並且至少有一名企業審計師必須是全職企業審計師。
我們公司審計師委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每名公司核數師均有法定責任監督本公司事務董事的行政工作、審核本公司的財務報表及由一名代表董事在股東大會上提交的業務報告，以及擬備一份審計報告。我們的企業審計師有義務參加我們的董事會會議，如有必要，有義務在此類會議上發表意見。
 
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但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
此外，如果公司審計師認為董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告這一事實；(Ii)我們可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以由公司審計師本人授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍或違反法律、法規或本公司章程的活動，且該行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求該董事停止該活動。
我們的公司審計委員會有法定責任根據個別公司審計師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關董事提交審計報告，如果審計報告與財務報表有關，則提交給本公司的獨立審計師。如果公司審計師的個人審計報告中表達的意見與我們公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同，該公司審計師可以在本公司審計委員會出具的審計報告中註明意見。本公司的公司核數師委員會獲授權訂立核數原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法，以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。
此外，我們的公司審計師必須代表本公司：(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求本公司向本公司承擔董事責任的要求；以及(Iii)處理尋求本公司向本公司承擔董事責任的衍生訴訟中的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們的公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟，例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併，或在股東大會上取消決議。
風險管理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險，我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。雖然我們的每個董事會常務委員會都將負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們會定期通過委員會的報告向我們整個董事會通報這些風險。
商業行為準則
本次發行完成後，我們的董事會將通過適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及其他履行類似職能的人員)以及我們的代理人的書面商業行為準則。
 
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董事和公司審計師的責任限制
根據我們的公司章程第27條和第35條，以及根據公司法第427條的規定，我們被授權分別與我們的非執行董事和公司審計師達成協議，以限制他或她對本公司因公司法第423條規定的行為而產生的任何損失或損害的責任；但該有限責任的金額為：(I)協議中規定的不低於100萬(1,000,000)日元的金額，或(Ii)適用法律和法規中規定的金額，兩者以較高者為準。金·瓊斯女士、野島明和小川友也被認為是公司法意義上的獨立非執行董事。然而，我們沒有與我們的任何非執行董事或公司審計師簽署任何此類責任限制協議。
我們的公司章程包括獨立董事和公司審計師的責任限制條款，據此，我們的董事會可以授權本公司在適用法律和法規(包括公司法第426條第一款)規定的範圍內，免除獨立董事和公司審計師因未能誠信履行各自職責或因簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。
我們董事和公司審計師的薪酬
根據公司法和我們的公司章程，我們的董事和公司審計師的薪酬金額是通過股東大會通過的決議首先確定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額。經本公司董事會授權的代表董事和本公司董事會根據本公司確定的標準確定每位董事的薪酬金額，每位公司審計師的薪酬金額由公司審計師協商決定，由本公司董事會和本公司董事會授權的代表董事根據本公司制定的標準確定每位董事的薪酬金額，每位公司審計師的薪酬金額由公司審計師協商決定。
2016年12月，我們的股東批准了我們的董事每年不超過2億元的總薪酬津貼，我們的公司審計師每年不超過5000萬元。
我們董事和公司審計師的薪酬由基本工資組成。在截至2019年12月31日的財年，我們向董事支付的總金額約為人民幣45,000,000元(417,556美元)，向公司審計師支付的總金額約為人民幣5,700,000元(52,890美元)。截至2019年12月31日的財年，公司未授予任何股票期權，也未提供酌情獎金。我們沒有為我們的董事、公司審計師或高管預留養老金、退休或其他福利。
下表彙總了2019財年支付給每個類別的董事和公司審計師的薪酬總額，包括按薪酬類型和每個類別的人數列出的薪酬總額。
(千人，股票期權和人數除外
在類別中)
董事和公司審計師類別 		​ ​
總額
薪酬
​ ​
基本工資
​ ​
人數
類別 中的
​
執行董事(1)
​ ​ ​ ¥ 45,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外部董事(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
全職企業審計師(3)
​ ​ ​ ¥ 4,800 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外部公司審計師(4)
​ ​ ​ ¥ 900 ​ ​ ​ ​ ¥ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
由江口口子先生和藤原文敏先生以及青木美樹女士組成。
​
(2)
我們的外部董事金·瓊斯女士和野島明先生和小川友也先生在2019年沒有收到直接付款。小川先生和野島先生每月分別通過Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track從我們那裏獲得10萬日元(928美元)和5萬日元(464美元)的間接付款，作為諮詢費。
​
(3)
我們的全職公司審計師是島田敏香。
​
 
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目錄
 
(4)
由築佐、卡尤和佐藤修組成。佐藤修先生是青山學院大學的教授。為了遵守青山學院大學的內部規定，我們通過青山學院大學的關聯公司青谷諮詢集團有限公司間接支付佐藤先生的賠償金。
​
股票期權
我們已授予股票期權，以購買我們的普通股，這是我們的股東在2015年12月、2016年12月和2020年8月授權的。這些贈款的目的是使我們的董事、公司審計師和員工能夠分享我們的成功，並加強使員工利益與股東利益保持一致的企業文化。2015年前授予的股票期權均已到期，未予行使。我們的股票期權授予一般禁止期權轉讓。股票期權持有人如果不再是我們公司的董事、公司審計師或僱員，除非在有限的情況下或我們的董事會另有決定，否則他們將喪失此類股票期權。下表彙總了我們自2015年以來已發行或預計將發行的股票期權。
發行名稱
​ ​
發行日期
​ ​
過期日期
​ ​
行使價
(每股)
​ ​
數量
普通股
已批准
​
第四系列
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/21/2025
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539,500 ​ ​
第五系列
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/21/2025
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 285,500 ​ ​
第六系列
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
第七系列
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​
第八系列(1)
​ ​
8/31/2020
​ ​
9/30/2026
​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
第九系列(1)(2)
​ ​
8/31/2020
​ ​
9/30/2024
​ ​ ​ ¥ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
(1)
我們預計在2020年10月31日左右發行第八和第九系列股票期權。根據該系列股票期權可發行的股票將有一年的歸屬期限。
​
(2)
僅當本公司在2020、2021或2022財年的任何一個財年根據美國公認會計原則實現3,271,407,000日元(30,355,451美元)的年度綜合收入目標，並在淨值基礎上重新計算特許沙龍物業轉租收入以滿足這一條件時，才能進行這項工作。
​
根據上述授予授予的股票期權中，用於收購總計1,995,000股我們普通股的股票期權已被取消，截至2020年6月30日，用於收購總計234,000股我們普通股的股票期權仍未償還。有關更多詳細信息，請參閲截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表附註10和附註20，以及本招股説明書其他部分包括的截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的未經審計簡明財務報表附註13。
下表彙總了我們授予董事和公司審計師的普通股的未償還股票期權：
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
開頭
練習
期間
​ ​
結束
練習
期間
​ ​
練習
價格
(每股)
​ ​
合計
數量
庫存
選項
已批准
​ ​
合計
數量
常見
個共享
底層
庫存
選項
​
佐藤修(Osamu Sato)
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/22/2017
​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 25(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
青木美樹
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/22/2017
​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 50(1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
小川友也
​ ​
12/24/2015
​ ​
12/22/2017
​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 25(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
島田敏香
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/22/2018
​ ​ ​ ​ 12/21/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
Kim Jones
​ ​
12/22/2016
​ ​
12/22/2018
​ ​ ​ ​ 12/21/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
​
(1)
每個股票期權可行使500股普通股。​
​
(2)
每個股票期權可行使一股普通股。​
​
 
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目錄
 
2015年12月，江口先生獲得了3000份股票期權(每份期權可行使500股普通股)。江口先生隨後放棄了授予3000份不再未償還的股票期權的權利。
 
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目錄​
 
主要股東
下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的實益所有權的某些信息，緊接本次發行之前和之後，由：
•
我們任命的每位高管、董事和公司審計師；
​
•
我們指定的所有高管、董事和公司審計師作為一個團體；以及
​
•
我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們5%或更多普通股的實益擁有人。
​
據我們所知，表中點名的每個股東對該股東顯示為“實益擁有”(由SEC規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表的腳註中另有規定。美國證券交易委員會將證券的“受益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
這些百分比反映了緊接本次發行完成之前和緊隨其後的受益所有權(根據交易法第13d-3條確定)，並基於截至緊接本次發售完成前一天的已發行普通股，以及
·截至本次發行完成之日已發行的普通股
·購買美國存託憑證形式的普通股。這些百分比假設承銷商在此次發行中沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。
除下表腳註中註明的情況外，下表中所有股東的地址均為日本東京135-0091，2-3-1 Daiba，MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的c/o地址。
​ ​ ​
普通股
實益擁有的
緊接在此之前
優惠(1)
​ ​
普通股
實益擁有的
緊隨其後
優惠(1)
​
受益人姓名
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​
被任命的高管、董事和公司審計師： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
江口口子(2)
​ ​ ​ ​ 1,884,960 ​ ​ ​ ​ ​ 44.28% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
藤原文敏
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
青木美樹(3)
​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kim Jones(4)
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
野島明
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小川友哉(5)
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tsukasa Karyu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
佐藤修(6)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
島田茂一(7)
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有指定的高管、董事和公司審計師(9人)
​ ​ ​ ​ 2,116,960 ​ ​ ​ ​ ​ 49.74% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
5%或更多股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
江口口子(2)
​ ​ ​ ​ 1,884,960 ​ ​ ​ ​ ​ 44.28% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​
​
*
不到已發行普通股數量的1%。
​
(1)
受益所有權根據《交易法》下的規則第13d-3條確定。如果任何人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益擁有人。
​
(2)
江口雄司先生還持有一股具有特殊投票權的A類股。請參閲“共享説明”
​
 
98
目錄
 
資本和公司章程-特殊投票權和同意權-A級投票權。“江口先生實益擁有的普通股總數反映了1,884,960股普通股。
(3)
青木美樹女士實益擁有的普通股總數反映(I)31,000股已發行普通股，以及(Ii)青木美樹女士持有的行使股票期權後可能發行的25,000股普通股總數。
​
(4)
金·瓊斯女士實益擁有的普通股總數反映了在行使金·瓊斯女士持有的股票期權後可能發行的60,000股普通股。
​
(5)
小川先生實益擁有的普通股總數反映(I)28,500股已發行普通股，以及(Ii)小川先生持有的行使股票期權後可能發行的普通股總數12,500股。
​
(6)
佐藤先生實益擁有的普通股總數反映(I)17,500股已發行普通股，以及(Ii)佐藤先生持有的行使股票期權後可能發行的普通股總數12,500股。
​
(7)
島田光一先生實益擁有的普通股總數反映島田光一郎先生持有的股票期權行使後可能發行的普通股總數為5,000股。
​
截至2020年10月31日，我們有89個普通股股東，沒有一個是美國的記錄保持者。
我們在此次發行中發行的美國存託憑證將代表我們的普通股。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
有關我們的主要股東的其他信息，請參閲《特定關係和關聯方交易》。
 
99
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
以下包括我們在過去三個財年中參與的交易或協議的摘要，這些交易或協議涉及的交易金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、公司審計師、高管或超過5%的股本的實益擁有人、董事的關聯公司、公司審計師、高管和超過5%的有表決權證券的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和它們在“管理層”和“主要股東”中描述。
與我們創始人的安排
本公司向本公司首席執行官兼董事江口雄二先生發放了若干貸款(統稱為“CEO貸款”)，總金額為55,000,000日元(510,346美元)。行政總裁貸款於二零一一年四月至二零一二年十二月期間執行，供江口先生向若干股東購買本公司流通股。截至2020年6月29日，CEO貸款下的未償還金額總額已全額償還。
江口先生是我公司多筆銀行貸款的擔保人。截至2020年6月30日，首席執行官擔保的未償還貸款金額為400,344,000日元(3,714,800美元)。
2020年6月，我們與江口先生簽訂了商標許可協議，根據該協議，江口先生授予我們非獨家、非版税許可，允許我們在日本經營特許沙龍時使用CLP CARE LIFE PLANNER®。我們在特許經營協議中使用此標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。《商標許可協議》有效期將於2023年10月24日商標註冊期滿時屆滿。未經江口先生事先書面同意，我們不得向第三方授予使用該商標的子許可。如果另一方違反本協議規定的義務(無補救措施)、破產、重組、資不抵債、解散、欺詐和犯罪行為等，任何一方均可在不另行通知的情況下終止本商標許可協議，這些行為在《商標許可協議》中有更詳細的規定。
與董事、公司審計師和管理人員的協議
本公司獨立董事小川友也是日本Kabushiki Kaisha LTW公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha LTW每月從我們公司收取10萬日元(928美元)(外加10%的消費税)作為諮詢費。
本公司獨立董事野島明是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track每月從我們公司收取50,000日元(464美元)(外加10%的消費税)作為諮詢費。
本公司企業審計師佐藤修擔任日本青山諮詢集團有限公司總裁兼代表董事。青山諮詢集團有限公司每月從我公司收取10萬日元(合928美元)(外加10%的消費税)作為諮詢費。
董事、公司審計師和高級管理人員之間沒有任何家庭關係。
關聯方交易政策和流程
我們打算讓我們的獨立董事作為一個集團負責制定關聯人交易政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋任何交易、安排或關係，或符合證券法第S-K條例第(404)項或第(404)項規定的披露要求的任何類似交易、安排或關係，或第(404)項我們曾經、現在或將成為參與者的任何交易、安排或關係，以及第(404)項所界定的“相關人士”曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括但不限於，由或從相關人士或實體購買的商品或服務，而該相關人士或實體在該等相關人士或實體中擁有重大資料。
 
100
目錄
 
以及我們僱用相關人員。在審核及批准任何該等交易時，我們的獨立董事將負責考慮所有相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相若，以及關連人士在交易中的權益程度。我們預計，根據批准政策，獨立董事將同樣監督我們與子公司之間以及主要股東、董事和高級管理人員之間涉及金額超過120,000美元的交易和安排的批准。
 
101
目錄​
 
股本和公司章程説明
以下是我公司股本和公司章程的主要條款摘要，包括日本《公司法》和《公司債券、股份賬簿轉讓法案》(2001年第75號法案，經修訂)(包括根據該法案頒佈的《賬簿管理法》)適用的股份處理條例的相關條款摘要(Kabushiki Kaulitsu法)，涉及股份公司(Kabushiki Kaabushiki Kauritsu)的相關條款的摘要(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75號法案，經修訂)(包括根據該法案頒佈的《賬簿管理法》)與股份公司(Kabushiki Kaabushiki Kauritsu)有關的規定因為這是一個總結，所以本討論應該與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閲讀。
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。我們股東的權利由我們的普通股和如下所述的一股A類股代表，我們的股東的責任僅限於他們各自持有的該等股份的金額。
我們的股本説明
截至2020年6月30日，我們的法定股本為1000萬股，其中普通股999999股，A股1股，流通股411.5萬股，A股1股。截至2020年6月30日，我們的總註冊資本為595,100,000日元(5,521,944美元)。
本次發行後，我們的法定股本將包括·股，其中·將是普通股，一股將是A類股，將有·普通股和A類流通股。
所有目前已發行的普通股和A類股均為全額繳款且無需評估，而我們將在此次發行中發行的美國存託憑證相關普通股將為全額繳款且無需評估。
資本變動
根據我們的公司章程，資本的任何變化，如股票發行、股票拆分、股份合併或發行股票期權等，都需要我們的普通股股東的多數票和A類股東的決議，如下文“-投票權和股東大會”所述。
投票權和股東大會
我們的公司章程規定，我們的每一次股東年會必須在每個財年結束後的三個月內舉行。我們的財政年度將於12月31日結束，因此，我們必須在每年3月底之前召開年度股東大會。此外，只要我們滿足公司章程和公司法的所有程序要求，就非常事項進行審議和表決的股東大會可以在必要時舉行。
我們的普通股在股東大會上每股分配一票。我們的公司章程規定，除法律或法規另有要求外，提交股東投票表決的大多數事項只需簡單多數批准即可。根據法律的要求，以及我們的公司章程中提到的，就公司法第309條第(2)款規定的事項進行的任何投票都需要三分之二的多數批准，這些事項在相關部分涵蓋股票購買請求、庫存股購買、購買整個類別的股票、繼承人要求出售股票、股票合併和為已發行股票支付的金額。對公司章程的任何修改都必須在股東大會上得到股東的批准。
特殊投票權和同意權
A類投票權。我們的創始人江口先生也是我們的首席執行官和董事，他持有我們公司的單一A類股。A類股是唯一已發行的A類股，於2015年12月向江口先生發行。根據我們的公司章程，A類股東一般在股東大會上沒有任何投票權。但是，
 
102
目錄
 
根據本公司的公司章程，當本公司的決策機構就以下(I)至(Ix)項所列任何事項通過決議案時，該決議案須經A類股東批准，即江口先生對該等事項擁有否決權。以下事項需要江口先生批准為A類股持有人：
(i)
請求將股份出售給繼承人等；
​
(Ii)
合併股份；
​
(Iii)
股票發行；
​
(Iv)
股票期權發行；
​
(v)
解僱企業審計師；
​
(Vi)
減少固定資本；
​
(Vii)
發放現金以外的財產股利；
​
(Viii)
修改公司章程、轉讓業務、解散或清算；以及
​
(Ix)
變更組織機構、合併、分股、換股或股份轉讓。
​
投資協議項下的同意權
根據我們與社會企業家2有限合夥企業於2016年5月10日簽訂的投資協議(我們稱為“SE 2 LP”)，當我公司的決策機構就下列任何事項通過決議時，此類決議需要事先獲得SE 2 LP的書面批准：(I)本公司申請破產(或其他類似程序)；(Ii)以低於每股2,000日圓(18.56美元)的收購價(如為購股權或可換股債券，則為行使價)發行證券(包括新股)；及(Iii)江口先生辭去本公司董事職務。本協議將在首次公開募股完成後終止，不再有效。
根據2016年12月22日我公司與CCC Marketing Co.，Ltd.(以下簡稱“CCC”)簽訂的投資協議，當我公司的決策機構就下列任何事項通過決議時，該決議需事先獲得CCC的書面批准：(I)本公司申請破產(或其他類似程序)；(Ii)收購我們自己的股份；(三)與第三方合併、換股、轉讓、轉讓、接受轉讓、分立或者其他業務合併、資本聯合。本協議將在首次公開募股完成後終止，不再有效。
優先購買權
根據我們的公司章程，普通股持有人沒有優先購買權。
股息權
我們可以根據普通股股東的決議發放股息。然而，如果股息是以現金以外的財產形式發放，也需要得到A類股東的批准。自公司成立以來，我們從未向股東發放過股息。
清算權
根據《公司法》，清算必須得到出席會議的普通股股東至少三分之二多數股份的批准，該會議上有大多數有投票權的已發行和已發行股份。清算也是一件需要A類股東批准的事情。
傳輸代理
根據我們的公司章程第8條，我們需要一名股東登記管理員。股東登記管理人和股東登記管理人所在地
 
103
目錄
 
股票相關事務的處理方式必須根據我們董事會的決議確定。所有與我們的股東和股票期權登記處相關的事務都委託給股東登記處管理人，不由我們公司處理。我公司目前的股東登記管理人為東京證券轉讓代理有限公司。
責任限制
我們的公司章程允許我們通過董事會決議，在公司法允許的最大範圍內，免除公司審計師因未能誠信履行職責(但不存在重大疏忽)而產生的責任。(Br)我們的公司章程允許我們通過董事會決議，在公司法允許的最大範圍內，免除公司審計師因未能誠信履行職責(但不存在重大疏忽)而產生的責任。此外，我們的公司章程允許我們在公司法允許的最大範圍內，通過董事會決議，免除董事因未能誠信履行職責或由於簡單疏忽(不包括重大疏忽和故意不當行為)而產生的責任。如果我們的董事會免除公司核數師或董事的任何此類責任，我們和我們股東代表公司提起股東派生訴訟以向該董事或公司核數師追討違反公司法職責的金錢損害賠償的權利將被取消或減少。然而，如果任何董事或公司審計師故意(錦鯉)或由於嚴重疏忽(ju-kashitsu)違反了公司法規定的職責，則不適用於他們。此外，我們還可以與我們的獨立董事和公司審計師簽訂責任限制協議。如果我們這樣做，我們預計這些協議將取消或減少我們和我們股東如上所述的權利。
公司章程
本公司在公司章程下的目標
根據我們的公司章程第2條，我們擁有廣泛的權力來開展我們的業務。
關於我們董事的規定
關於本公司董事的選舉，每位董事必須在持有三分之一或以上投票權的股東出席的普通股股東大會上由有權投票的普通股股東的過半數投票選出。此外，任何有關選舉董事的決議都不能以累積投票方式通過。
我們普通股股東的權利
根據公司法和我們的公司章程，我們普通股的持有者除其他外，擁有以下權利：
•
股東會通過股利支付時的分紅權利，按照公司章程的規定，這項權利在股利支付到期日三年後失效；
​
•
股東大會表決權(公司章程不允許累計投票選舉董事)；
​
•
清算時獲得盈餘的權利；以及
​
•
當股東反對某些決議時，有權要求我們在符合公司法某些要求的情況下購買股份，這些決議包括(I)轉讓我們全部或重要業務，(Ii)修訂我們的公司章程，以確立對股份轉讓的限制，(Iii)通過換股或股份轉讓設立控股公司，(Iv)公司拆分，或(V)合併，所有這些通常都必須由股東大會通過的特別決議批准。
​
根據公司法，公司可以分配盈餘，但分配給股東的資產賬面總價值不得超過公司法和司法部適用條例規定的可分配金額
 
104
目錄
 
該項盈餘分配的生效日期。任何給定時間的盈餘數額，應為減去和加上公司法和司法部適用條例規定的項目金額後公司資產的數額和公司庫存股的賬面價值。
股東在股東大會上一般享有每股一票的投票權。一般來説，根據公司法和我們的公司章程，股東大會可以在會議上提出的投票權的多數情況下通過普通決議。“公司法”和我們的公司章程要求與選舉董事和法定審計師相關的投票權法定人數不少於總投票權的三分之一。根據《公司法》，為避免以相互持股的形式行使不當控制權，機構股東如有25%或以上投票權由我們直接或間接持有，則在我們的股東大會上沒有投票權。我們對自己持有的普通股沒有投票權。股東可以通過代理人行使表決權，但股東只能指定一名其他有表決權的股東作為其代理人。
關於特別決議，雖然《公司法》一般要求就任何重大公司行動在會議上提交的表決權達到多數表決權的法定人數和三分之二的表決權獲得批准，但它允許公司根據其公司章程將此類特別決議的法定人數降至表決權總數的三分之一(或超過三分之一)。對於重大企業行為的特別決議，我們在公司章程中採用了不低於總投票權三分之一的法定人數，例如：
•
減少規定資本(公司按照《公司法》規定在一定數額內減少規定資本除外)；
​
•
修改我們的公司章程；
​
•
通過換股或股份轉讓方式建立100%母子公司關係，需經股東批准；
​
•
需要股東批准的解散、合併或合併；
​
•
需要股東批准的公司拆分；
​
•
全部或重要部分業務的轉讓；
​
•
收購需要股東批准的任何其他公司的全部業務；
​
•
以相當優惠的價格向股東以外的其他人發行新股，或以相當優惠的條件發行股票收購權或帶有股票收購權的債券；以及
​
•
《公司法》規定的其他重大公司行為。
​
公司法為擁有大量投票權的股東提供了額外的具體權利。
持有全體股東總表決權90%以上的股東，有權要求其他所有股東向持有90%以上表決權的股東出售股份。
持有所有股東總投票權10%或以上的股東，或持有我們已發行股票總數10%或以上的股東，有權向有管轄權的法院申請解散我們。
持有全體股東表決權總數3%或以上滿六個月或以上的股東，有權要求召開股東會。
持有所有股東投票權總數的3%或以上，或我們流通股總數的3%或以上超過6個月或更長時間的股東，根據《公司法》享有某些權利，其中包括：
•
向主管法院申請罷免董事或公司審計師；以及
​
 
105
目錄
 
•
向有管轄權的法院申請撤換清算人。
​
持有全體股東總表決權3%或以上的股東有權反對免除董事或公司審計師的某些責任。
持有所有股東總投票權3%或更多的股東，或我們流通股總數3%或更多的股東，根據公司法享有某些權利，其中包括：
•
檢查我們的會計賬簿和文件並複印；以及
​
•
向主管法院申請指定檢查員檢查我們的運營和/或財務狀況。
​
持有全體股東總表決權1%或以上滿六個月或以上的股東，有權向主管法院申請指定檢查員，對股東會召集和表決程序的正確性進行審查。
持有全體股東總表決權1%或以上，或持有300項或以上表決權滿六個月或以上的股東，有權要求將某些事項列入股東會議程。
持有全體股東總投票權1%或以上的股東，或持有本公司流通股總數1%或以上的股東，有權提起衍生訴訟，強制執行符合法定要求的重要子公司董事或公司審計師的責任。
持有任何數量股票超過6個月的股東有權要求我們根據《公司法》採取某些行動，其中包括要求的權利：
•
採取行動強制執行我們董事或公司審計師的責任；
​
•
提起訴訟，向接受者交出與股東行使權利有關的所有權利益；以及
​
•
董事代表我們停止違法或越權行為。
​
《公司法》或我們的公司章程中沒有強制股東在我們提出要求時支付額外出資的條款。
根據公司法，為了改變公司章程中規定和定義的股東權利，我們必須修改公司章程。一般説來，修改必須由我們股東的特別決議批准。
年度股東大會和股東特別大會由我們的首席執行官根據我們董事會的決議召開。根據我們的公司章程，每年12月至31日登記在冊的股東有權參加我們的年度股東大會。我們可以通過規定記錄日期，確定在記錄日期在股東登記處陳述或記錄的股東為有權出席特別股東大會並採取行動的股東，在這種情況下，我們需要在記錄日期之前至少兩週公佈記錄日期。召集通知將在股東大會日期前至少兩週發送給這些股東。
我們收購普通股
根據日本的適用法律，我們可以收購我們的普通股：
(i)
根據股東大會的特別決議，由特定股東(我們的任何子公司除外)支付；或
​
(Ii)
根據我們董事會的決議，我們的任何子公司。
​
 
106
目錄
 
在以上述(I)方式進行收購的情況下，任何其他股東均可在股東大會召開前，在司法部適用條例規定的一定期限內要求我們也購買提出要求的股東持有的股份，除非收購普通股的收購價或任何其他代價不超過我們普通股的市場價格，該價格按司法部適用條例規定的方法計算。(#**$$}#*_。
一般來説，我們收購我們的普通股必須滿足某些要求，包括收購價格的總額不得超過可分配金額。
我們可以持有根據上述(I)項和(Ii)項收購的普通股，也可以通過董事會決議註銷該等普通股。我們還可以根據我們董事會的決議處置這些股票，但要遵守公司法下適用於股票發行的其他要求。
對我們普通股持有人的限制
非日本居民或持有我們普通股的外國股東或行使投票權沒有任何限制，但根據《日本外匯和對外貿易法》及相關法規對非日本居民收購股份的申請要求除外。然而，根據吾等股份處理規例的一項規定，在日本沒有地址或住所的股東須向吾等的轉讓代理提交其臨時地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常設代表的通知。
我們的公司章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止僅適用於涉及我們的合併、收購或公司重組的控制權變更。
我們的公司章程或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。
我們的公司章程中沒有對公司資本變更的規定比法律要求的更嚴格。
有關美國存託憑證持有人權利的説明，請參閲《美國存托股份説明》。
Exchange控件
《外匯和對外貿易法》及相關法規對涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易進行了監管，包括外國投資者的“向內直接投資”，以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。
“非日本居民”是指非日本居民的個人和總部設在日本境外的公司。一般來説，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。
“外國投資者”定義為：
•
非日本居民個人；
​
•
根據外國法律組建或主要機構設在日本境外的實體；
​
•
非日本居民個人持有50%或以上投票權的公司和/或根據外國法律組建或主要辦事處設在日本境外的公司；
​
 
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目錄
 
•
符合下列條件之一的從事投資活動的合夥企業和投資有限合夥企業(含根據外國法律成立的合夥企業)：
​
•
合夥企業50%或以上的出資來自：(1)非日本居民的個人；(2)根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的實體；(3)其投票權50%或以上由非日本居民個人持有的公司和(或)根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的公司；(4)其高級職員或有代表權的高級職員佔多數的實體是非日本居民的個人，或(V)大多數執行合夥人屬於上述(I)至(Iv)項的合夥企業；和
​
•
合夥的大多數執行合夥人是(A)屬於上述(I)至(V)項的任何個人或實體，(B)屬於上述(I)至(V)項的個人或實體出資50%或50%以上的任何合夥企業，或(C)執行合夥人大多屬於非日本居民的有限合夥企業，屬於(A)或(B)項的個人或實體，或屬於(A)項的實體的任何高級人員。
​
•
實體，其官員大多是非日本居民的個人。
​
根據《外匯和對外貿易法》及相關規定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑換成任何外幣並匯回國外。
根據《外匯和對外貿易法》及相關法規，非日本居民從日本居民手中收購股份一般不受任何事先備案要求，儘管《外匯和對外貿易法》及相關法規要求該非日本居民在某些有限情況下獲得日本財務大臣的事先批准。雖然一般情況下不需要事先批准，但如果日本居民從非日本居民那裏收到一筆超過30,000,000日元(278,371美元)的日本公司股份轉讓付款，該日本居民必須向日本財務大臣報告每筆收到的付款。
如果外國投資者收購我們的普通股，並與與該外國投資者有特殊關係的各方一起持有我們的已發行股票，則外國投資者必須在不遲於收購後45天向財政部長和任何其他主管部長提交有關收購的報告，但某些有限的例外情況除外。然而，在某些有限的情況下，這種收購必須事先通知財政部長和任何其他主管部長，他們可以修改或禁止擬議的收購。
 
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目錄​
 
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構，將註冊和交付美國存托股份(American Depositary Shares)，也稱為美國存托股票(ADS)。每一張ADS將代表·普通股(或接受·普通股的權利)，存放在三菱UFG銀行有限公司，作為日本存託機構的託管人。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明特定數量的ADS的證書，以您的名義註冊，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也被稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的註冊持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。託管人將是我們普通股的持有者，這些普通股是你們美國存託憑證的基礎。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管銀行、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明ADS持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的主要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得我們普通股的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除ADS手續費和費用後，將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。存託機構將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許存託機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。
在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“某些税務考慮事項”。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失一些分配的價值。
 
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個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付ADS(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。
購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證(ADS)分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給ADS持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，除非從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的，否則託管銀行不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管機構認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將我們的普通股或獲得普通股權利的證據存入托管人，則託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人，或根據其命令交付美國存託憑證。
ADS持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存款人提取。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把我們的普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。但是，如果需要交付存入的美國存託憑證的一小部分，則不要求存託機構接受交還美國存託憑證
 
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共享或其他安全性。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
ADS持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是未認證美國存託憑證的登記持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。
投票權
您怎麼投票？
ADS持有人可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者可能如何指示存託憑證如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據日本法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回普通股。託管人不會行使任何酌情決定權投票已存放的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票，但在某些情況下，託管人可以酌情委託我們指定的一名人士投票表決某些ADS持有人的美國存託憑證數量。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按照你的要求投票，你可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
費用和開支
普通股存取款人員
股票或ADS持有人必須支付： 		​ ​
用於：
​
每100張美國存託憑證(或100張美國存託憑證的一部分)5.00美元(或更少) ​ ​
美國存託憑證的發行，包括股票、權利或其他財產的分配
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
​
每個ADS 0.05美元(或更少) ​ ​ 任何向ADS持有者派發現金的行為 ​
 
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普通股存取款人員
股票或ADS持有人必須支付： 		​ ​
用於：
​
如果分發給您的證券是普通股，並且普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​ 託管機構向ADS持有人分銷的已存管證券(含權利)持有人的證券分銷 ​
每個ADS每歷年0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人之間的轉讓和登記 ​
託管人費用 ​ ​
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
​
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ 根據需要 ​
託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用 ​ ​ 根據需要 ​
託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的一般費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的手續費或分享向ADS持有人收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額，其中包括存款協議規定的貨幣兑換匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將對ADS持有者最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。當託管人兑換貨幣時，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是最優惠的
 
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對ADS持有者有利的利率，託管機構不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是指按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能會拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給ADS持有人。
投標和交換優惠；贖回、替換或取消已交存證券
除非交回美國存託憑證的ADS持有人指示，並且符合託管人可能設定的任何條件或程序，否則託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存入的證券。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人退還這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給這些美國存託憑證持有人。
如果託管證券發生任何變更，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。(br}如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券。然而，如果託管銀行因這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括存入的證券被註銷，或者存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知ADS持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等存入的美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會出於任何原因與託管機構達成一致，無需您的同意即可修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修正案增加或提高了除税收和其他政府收費或託管銀行的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知ADS持有人30天后，該修正案才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
 
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如何終止存款協議？
如果我們指示託管機構終止存款協議，託管機構將主動終止。 符合以下條件的，託管人可以發起解除存款協議
•
自從託管機構告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任的託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
​
•
我們的普通股從其上市的美國以外的交易所退市，不在美國以外的其他交易所上市；
​
•
託管機構有理由相信，根據《證券法》，美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的註冊資格；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已經以現金或有價證券的形式進行了分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換存款證券。
​
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。終止日後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，以按比例造福於尚未交出美國存託憑證的ADS持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，ADS持有人仍然可以退還其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還，或者撤銷之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。
義務和責任限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它在存款協議項下的義務， 不承擔任何責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權， 不承擔責任；
​
 
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•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對ADS持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果承擔任何責任，或對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠負有責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。
託管操作要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、分配美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓股票或其他證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守其可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉賬文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的普通股
ADS持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延誤：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為普通股支付股息；
​
•
當您欠款支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止提款。
​
這項提款權利不得受存款協議其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。
 
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目錄
 
配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表無證美國存託憑證的登記持有人，指示託管機構登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到ADS持有人的事先授權來登記轉讓。
根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構不會確定聲稱代表ADS持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方約定，存託人依賴並遵守存託人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指令，不會構成存託人方面的疏忽或惡意。
股東通信；檢查美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例。
 
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目錄​
 
有資格未來出售的證券
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證不存在公開市場。本次發售後大量出售美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來獲得資金的能力，特別是通過發行股權證券。假設承銷商在此次發行中不行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權，並假設本次發行後不行使流通股期權，我們在本次發行完成後將有總計· 普通股流通股。在這些股票中，本次發行中出售的美國存託憑證(ADS)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非由“關聯公司”(該詞的定義見證券法第2144條)購買，這些關聯公司只能出售下文所述數量的美國存託憑證，其銷售將受到下文所述的額外限制。
剩餘普通股將由我們的現有股東持有。由於幾乎所有這些股票都是在美國境外出售給當時居住在美國境外的人，它們也將可以自由交易，不受限制或進一步登記，但以下所述和“股本和公司章程説明--股份轉讓；股份所有權限制”中所述的限制除外。除下文所述外，所有已發行普通股均不受此類鎖定協議的約束。
規則編號144
一般而言，根據“證券法”第144條(我們稱為“第144條”)，自本招股説明書發佈之日起90天起，持有限制性股票(假設有任何限制性股票)且在出售前三個月內的任何時間都不是我們關聯公司之一，並實益擁有此類限制性股票至少六個月的人，將有權無限量出售我們的普通股，前提是關於我們的當前公開信息是此外，根據規則第144條，在出售前三個月內的任何時間持有限制性股票且不是我們的聯屬公司之一，並實益擁有該等限制性股票至少一年的人士，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的我們的普通股，而無論是否有關於我們的當前公開信息。自本招股説明書發佈之日起90天起，實益擁有我們普通股至少六個月的關聯公司有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
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當時已發行普通股總數的1%，以美國存託憑證或其他形式發行，這將相當於緊隨本次發行後的大約·普通股(假設承銷商沒有行使從我們購買額外美國存託憑證的選擇權)；以及
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，美國存託憑證在納斯達克資本市場的每週平均交易量；前提是可以獲得有關我們的最新公開信息，並且該關聯公司遵守規則第144條規定的銷售方式要求。
​
在“承銷-禁止銷售類似證券”項下描述的鎖定限制到期後，基本上所有我們的已發行普通股要麼將不受限制，要麼將有資格根據規則第144條出售，受適用於上述關聯公司的規則第144號成交量限制的約束。我們無法估計現有股東將選擇出售的普通股數量。
規則第701條
一般而言，根據現行有效的《證券法》第701條(我們稱為《第701條》)，我們的每一名員工、顧問或顧問，如果該等購買或要約是根據本規則第701條的規定(視情況而定)從我們購買或購買與補償股計劃或其他書面協議相關的普通股，則有資格在自本條例生效之日起90天內根據本規則轉售該等股票，而該等普通股是根據本規則日期前作出的要約而向我們購買或購買普通股的，如果該購買或要約是根據本規則第701條作出的，則自本條例生效之日起90天起，我們的每位員工、顧問或顧問均有資格根據本規則轉售該等股票。載於規則第154條。我們不保證任何此類之前的購買或要約是根據規則第701條進行的。
 
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目錄
 
表S-8註冊聲明
本次發行完成後，我們可能會根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據或任何未來計劃已發行或預留髮行的普通股。表格S-8上的註冊聲明將在提交後自動生效。根據股票認購權行使而發行並以S-8表格登記的普通股(及代表該等普通股的美國存託憑證)，將在歸屬及鎖定條款的規限下，以及規則第144條適用於我們聯屬公司的成交量限制的規限下，立即可在公開市場出售，除非該等股份須受“承銷-不得出售類似證券”項下所述的鎖定限制，在此情況下，在該等鎖定期滿後。
以上討論是一般性總結。它不包括所有與股份轉讓限制有關的事項，這些事項可能對潛在投資者很重要。每名潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的轉讓限制後果諮詢其自己的法律顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果。
 
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目錄​
 
某些税務方面的考慮
以下描述並不是對與我們普通股(包括美國存託憑證)的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
日本的税收
一般情況下，非日本居民或非日本實體(我們稱為“非居民持有人”)對日本公司支付的股息徵收日本預扣税。股票拆分不需要繳納日本所得税。就日本税務而言，將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外繳入資本)轉換為法定資本(不論是否與股票拆分有關)不會被視為向股東支付股息。因此，這種轉換不會觸發日本預扣税(《日本公司税法》第二條第(16)款和《日本公司税執法令》第#8條第(1)款(十三)項)。
根據《美國政府和日本政府關於對所得税避免雙重徵税和防止逃税的公約》(我們稱為《條約》)，日本公司向美國居民或實體支付的股息，除非股息接受者在日本設有“常設機構”，而且支付股息的普通股或美國存託憑證與該“常設機構”有效相關，一般按以下税率徵收預扣税：(I)對有資格享受本條約利益的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣税；以及(Ii)有資格享受本條約利益的合格美國居民的養老基金的股息為0%(即無預扣)，前提是股息不是由該等養老基金直接或間接從經營業務中獲得的。日本是許多所得税條約、公約和協定(我們統稱為“税收條約”)的締約國，根據這些條約，股息支付的最高預扣税率在大多數情況下被設定為非居民持有人的組合投資者的15%。與之簽訂此類税收條約的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國的所得税條約已經修改，普遍將最高預扣税率降至10%。
另一方面，除非適用的降低預扣税最高税率的税收條約之一適用，否則根據日本所得税法，就上市股票支付的股息，例如我公司支付給非居民股東的股息或美國存託憑證，適用的標準税率為15%，但支付給持有3%或更多已發行股份的任何個人股東的股息除外，在這種情況下，適用税率為20%(日本所得税法第一百八十二條第(2)款和第九三條第(1)款包括其關於這些預扣費率的相關臨時規定)。2011年12月2日，頒佈了“確保實施東日本地震恢復政策所需財政資源的特別措施法案”(2011年第117號法案)，此後出臺了所得税和預扣税的特別附加税措施，為地震恢復工作提供資金。所得税和預扣税納税人需要繳納附加税，計算方法是從2013年1月1日起的25年內，將標準税率乘以2.1%(我們將其稱為“附加税”)。因此，適用於就上市股票支付給非居民持有人的股息的預扣税率提高至15.315(我們稱之為“預扣税率”)，適用於2014年1月1日至2037年12月31日期間。
考慮到這一預扣税率，條約税率，如15%税率(或適用於受條約約束的合格美國居民和/或受上述類似續簽條約約束的合格居民的10%)一般適用，但支付給持有總已發行股票3%或更多的個人持有人的股息除外，在這種情況下，適用税率為20.42%(附加税徵收的標準税率為20%)。條約税率通常凌駕於國內税率之上，但由於《條約》第一條第(二)款下的所謂“保全原則”，和/或由於《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》關於執行税收條約的特別措施法第三至第二條的規定，如果國內税法規定的税率低於適用的所得税條約頒佈的税率，則國內税率仍然適用。目前，適用税種下的税率
 
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條約低於國內税法，因此適用條約優先處理。因此，該條約下的税率適用於大多數股票或美國存託憑證的持有者，他們是美國居民或實體。在適用條約税率的情況下，不徵收附加税，但為了享受較低的條約税率，納税人必須通過我公司提前向日本國家税務局提出條約申請。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股票或美國存託憑證，或非日本居民作為臨時交易在日本境內出售日本公司的股份或美國存託憑證，或在日本沒有常設機構的非日本實體獲得的收益，一般不需繳納日本所得税或公司税，前提是賣方是有價證券投資者。日本累進税率的遺產税和贈與税可能適用於以受贈人、受遺贈人或受贈人的身份購買日本公司股票或美國存託憑證的個人。
針對美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項
以下討論彙總了一般適用於在本次要約中收購我們的普通股或美國存託憑證的美國持有人(定義見下文)對我們的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整討論可能與特定個人收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有潛在税務考慮事項。
本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、根據《法典》頒佈的條例(簡稱《美國財政部條例》)、日美所得税條約(簡稱《條約》)、美國國税局(IRS)公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場以及美國法院的判決為依據。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上實施，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。我們沒有要求美國國税局就下面描述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。
在本討論中，“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：
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是美國公民或居民的個人；
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在或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
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出於美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據本守則被有效地選擇作為美國人對待的信託。(I)該信託的管理受美國境內一家法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定；或(Ii)該信託已有效地選擇根據本守則被視為美國人。
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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則普通股或美國存託憑證的所有權和處置權對該合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税影響通常部分取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅適用於根據本守則將普通股或美國存託憑證作為“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。除非另有規定，否則本摘要不討論報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果，也不描述可能與美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代方案
 
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受本守則特別條款約束的最低税收後果、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税以及對持有者的税收後果，包括但不限於以下持有者：
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免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
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指金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
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是選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀商或交易商或證券交易商；
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對於美國聯邦所得税而言，有一種不是美元的“功能貨幣”；
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擁有普通股或美國存託憑證，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；
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因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而收購普通股或美國存託憑證；
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為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者)；
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需要加快確認與普通股或美國存託憑證有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；
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擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多；
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持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證，或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或美國存託憑證；或
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是前美國公民或前美國長期居民。
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請每位美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
ADSS的治療
出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如我公司，在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，下列情況之一：(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。
確定一家公司在某個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一間公司在任何課税年度是否會成為私人投資公司，只有在該課税年度完結後才可作出決定。我們的PFIC地位在一定程度上將取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中利用現金的速度。此外，因為我們可能看重
 
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我們的商譽基於此次發行的美國存託憑證的預期市場價格，我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不能確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會改變。如果我們在您持有普通股或美國存託憑證期間的任何一年都是PFIC，在您持有該等普通股或美國存託憑證期間，我們通常會在隨後的所有年份繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過對普通股或美國存託憑證(ADS)做出視乎適用的出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。
以下“-普通股或美國存託憑證的分配”和“-普通股或美國存託憑證的出售或其他處置”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，通常適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動式外國投資公司規則”中討論。
普通股或美國存託憑證上的分配
就我們的普通股或ADS支付的任何分派的總金額通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的日期(對於普通股)或由託管機構(對於ADS)，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分配。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收益和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。我們普通股或美國存託憑證收到的股息一般不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
如果滿足某些條件，個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，條件包括：(I)支付股息的普通股或美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受本條約的好處；(Ii)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(Iii)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股或美國存託憑證支付較低的股息率。
出於美國外國税收抵免的目的，我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息金額將包括我們就日本所得税扣繳的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，日本從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的所得税，税率不超過根據該條約規定的任何降低的税率，可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税(包括任何日本所得税)，而不是申請外國税收抵免，但須受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就特定情況下外國税收的抵扣或抵扣諮詢他們的税務顧問。
以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值，無論日元是否兑換成美元，在普通股的情況下，根據您收到股息之日的有效匯率計算，在ADS的情況下，根據存託機構的匯率計算。如果作為股息收到的日元在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的日元沒有兑換成美元
 
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美元在收到之日，美國持有者的日元基數將等於其在收到之日的美元價值。在隨後的日元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或ADS的收益或損失，該損益等於普通股或ADS的變現金額與持有者在普通股或ADS的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或ADS的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益需繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入和短期資本利得的税率，而短期資本收益需繳納適用於普通收入的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用對普通股或ADS的處置徵收的任何日本税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自美國以外來源的其他收入的應繳税款。
被動型外商投資公司規則
如果在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度內，我們是PFIC，則除非您按以下討論進行按市值計價的選擇，否則您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特殊税收規則的約束。您在一個課税年度從我們收到的分派，如果大於您在之前三個納税年度或您持有普通股或美國存託憑證期間較短的三個納税年度內從我們收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給普通股或美國存託憑證，
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分配給本納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將被視為普通收入，
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分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度對您有效的最高税率徵税，並將按通常適用於少繳這些年度應繳税款的税率增加一項額外税款，作為該等其他納税年度被視為遞延的由此產生的税款的利息費用。
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如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，而我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案，美國持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證做出按市值計價的選擇，前提是該等普通股或美國存託憑證被視為“流通股”。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行交易，普通股或美國存託憑證通常將被視為有價證券。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市，我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票，納斯達克是一個有資格實現這一目的的交易所，並且是定期交易的。我們預計我們的美國存託憑證(ADS)應該符合定期交易的資格，但在這方面不能給予保證。只有美國存託憑證而不是普通股將在納斯達克上市。因此，沒有美國存託憑證代表的美國普通股持有者通常沒有資格進行按市值計價的選舉。
如果美國持有者就美國存託憑證進行了有效的按市值計價選擇，則持有者通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度所持美國存託憑證的公平市場價值超出該等存託憑證和 調整後計税基礎的部分(如果有的話)列為普通收入。
 
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(Ii)在每個該課税年度，美國存託憑證的調整計税基準超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時的公平市值的部分(如有)將作為普通虧損予以扣除，但該等扣除僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證(ADS)中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅為之前計入因按市價計價選舉而包括在收入中的淨額。
因為不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，所以美國持有人可以繼續遵守上述關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們尚未確定，如果我們在某個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行“合格選舉基金”選舉，如果可以，該選舉將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設，他們將無法就普通股或美國存託憑證(ADS)進行合格的選舉基金選舉。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證，持有人通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)上要求的信息。如果未能提交本報告，通常將暫停與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者對普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)。
PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的美國納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。
備份預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。每個美國持有者都應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。
外國金融資產某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交有關其普通股或美國存託憑證投資的信息申報表。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構開立的賬户中持有。
 
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美國持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股或美國存託憑證存在某些金融機構的賬户中。
以上對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能會導致美國國税局可以評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是巨大的。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。
美國持有者應就收購、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證可能產生的任何報告義務諮詢其税務顧問。如果公司沒有遵守適用的報告要求，可能會受到重大處罰。
以上有關某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證相關的所有税收後果進行全面分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們特定情況的税收後果。
 
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承銷
我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的美國存託憑證。Maxim Group LLC(“牽頭經理”)將擔任此次發行的賬簿管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別而非共同同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的美國存託憑證數量：
名稱
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美國存託憑證數量
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Maxim Group LLC
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
•
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
•
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•
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
合計
​ ​ ​ ​   •   ​ ​
根據承銷協議中規定的條款和條件，如果承銷商購買任何美國存託憑證，承銷商已分別而非共同同意購買我們根據承銷協議提供的所有美國存託憑證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止承銷協議。
承銷商建議按本招股説明書首頁規定的首次公開募股(IPO)價格直接向公眾發售美國存託憑證，並以該價格減去不超過每ADS·美元的優惠金額向某些交易商發售美國存託憑證。任何這樣的交易商都可以將美國存託憑證轉售給其他某些經紀商或交易商，價格從首次公開募股(IPO)價格每ADS最高折讓·美元。美國存託憑證首次向公眾發售後，本次發售的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。
承銷商在接受我們提供的美國存託憑證的前提下提供美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書中提供的美國存託憑證的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
在美國境外銷售的任何美國存託憑證可能由承銷商的附屬公司進行。
購買其他美國存託憑證的選項
承銷商可以選擇向我們購買最多·額外的美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表中指定的美國存託憑證數量。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果使用此選項購買任何美國存託憑證以購買額外的美國存託憑證，承銷商將按照上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。
佣金和折扣
承銷費等於每個ADS的公開發行價減去承銷商支付給我們的每個ADS的金額。承銷費為每ADS 1美元(對於經牽頭經理確認為公司聯繫人的投資者，則為每ADS 1美元)。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將向承銷商支付的每ADS和總承銷折扣和佣金。
 
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承保折扣和佣金
​ ​
不做任何運動
選擇
購買
其他美國存託憑證
​ ​
充分鍛鍊
選項的 到
購買
其他美國存託憑證
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每個ADS
​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
每個公司聯繫人的ADS
 ​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
合計
​ ​ ​ 美元 • ​ ​ ​ ​ 美元 • ​ ​
我們預計此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為·美元。這一金額包括牽頭經理的責任費用，包括牽頭經理的法律顧問費用，我們已同意在發售結束時支付，總金額最高可達美元· 。
我們已向銷售線索經理支付了25,000美元的費用押金，這筆費用將作為一筆合理的預付款，用於支付銷售線索經理實際預計將發生的可解釋的自付費用。根據FINRA規則第5110(F)(2)(C)條，預付款將退還給我們，但實際未發生的部分。
電子分銷
與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
第一參與權
自發售開始之日起十二(12)個月內，牽頭經理將有權優先參與本公司證券未來的任何公開或私募股權、股權掛鈎和債務(不包括商業銀行債務)發行的承銷商和/或配售代理，並在此期間擔任本公司或本公司任何繼承人或其任何子公司或任何類似交易的任何合併、收購或出售股票或資產的獨家財務顧問，或擔任該期間本公司證券的任何公開或私募股權、股權掛鈎和債務(不包括商業銀行債務)發行的承銷商和/或配售代理，並擔任該期間任何合併、收購或出售本公司或本公司任何繼承人或任何子公司或任何類似交易的獨家財務顧問。但上述優先參與權不適用於任何個人或實體提供或請求的融資，這些個人或實體是我們的債務或股權證券的當前持有者。
其他關係
一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
 
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類似證券不得銷售
我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們的任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或交換為任何普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證或證券有關的登記聲明。(Ii)在未經牽頭經理事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內，未經牽頭經理事先書面同意，訂立任何掉期或其他安排，轉移與吾等任何普通股、美國存託憑證或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付吾等普通股、美國存託憑證或該等其他證券)。
如上所述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行我們的普通股、美國存託憑證或可轉換為或可為任何普通股或美國存託憑證行使的證券，每種情況下均在承銷協議簽署之日未償還，並在本招股説明書中描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行我們的普通股、美國存託憑證或可轉換為任何普通股或美國存託憑證的證券；(Ii)根據本招股説明書中描述的截至本次發售結束時有效的股權補償計劃條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、公司審計師、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，併發行我們的普通股、美國存託憑證或可轉換為我們的任何普通股或美國存託憑證的證券(無論在行使股票期權或其他方面)；或(Iii)吾等根據本招股章程所述於承銷協議日期生效的任何計劃或任何根據收購或類似戰略交易而假設的利益計劃而授予或將授予的證券的S-8表格中的任何註冊聲明。
截至本招股説明書之日，我們的董事、公司審計師、高管和持有5%(5%)或以上已發行普通股的持有人(統稱“禁售方”)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書日期(該期間，“限售期”)後180天內。未經牽頭經理事先書面同意，不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)提出、質押、出售、訂立合同以購買、購買任何期權或合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證、或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證、或可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券(包括但不限於，我們的股票或美國存託憑證)；或(I)直接或間接出售我們的任何普通股、美國存託憑證、或可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券(包括但不限於，我們的美國存託憑證或根據美國證券交易委員會的規則和規定被視為由上述禁售方實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與我們的普通股和美國存託憑證統稱為“鎖定證券”)；(Ii)簽訂任何借貸互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果；無論上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券來結算，(Iii)提出任何要求或行使任何關於登記任何鎖定證券的權利, 或(Iv)公開披露實施上述任何行為的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否該協議的簽字人)出售或處置或轉讓以下所有權的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或購買或出售，或進入其組合，遠期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或合理地預期會導致或導致(由任何個人或實體，無論是否該協議的簽字人)出售或處置或轉讓任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付鎖定證券而直接或間接交割任何鎖定證券，均不受該等交易或安排(或根據該等交易或安排而提供的文書)的影響。
承銷商和禁售方之間的禁售協議中規定的限制條件在某些情況下不適用於某些交易，包括：(A)轉讓禁售證券：(I)作為真正的禮物，
 
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(br}或出於善意的遺產規劃目的，(Ii)通過遺囑或無遺囑繼承，(Iii)授予為鎖閉方或任何直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Iv)授予鎖定方及其直系親屬為其所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向作為禁售方的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體提供，或向任何投資基金或由以下機構控制、控制的其他商業實體提供資金：(I)至(Iv)、(Vi)、(Vi)、(V)、(V)、由禁售方或其關聯公司管理或管理，或與禁售方或其關聯公司共同控制，或(B)作為向禁售方成員或股東分配的一部分；(Vii)根據法律的實施，(Viii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時向吾等提供，(Ix)向吾等提供與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買吾等普通股或美國存託憑證的權利(包括“淨”或“無現金”行使)有關的權利，包括支付行使價及税款和匯款，或(X)根據真誠的第三方投標要約、合併、經我公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的合併或其他類似交易，但如果該交易未完成，所有此類鎖定證券仍受前款規定的限制；(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵, (C)將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券轉換為吾等普通股或收購吾等普通股或美國存託憑證或認股權證以收購吾等普通股或美國存託憑證，前提是在該等轉換時收到之任何普通股或美國存託憑證或認股權證將受類似於緊接本招股説明書所述計劃之限制；(C)將已發行優先股、收購優先股之認股權證或可轉換證券轉換為吾等普通股或收購吾等普通股或美國存託憑證之認股權證，惟於該等轉換時收到之任何普通股或美國存託憑證或認股權證將受類似於緊接於本招股説明書所述計劃之限制。(D)禁售方根據《交易所法案》規則10b5-1設立交易計劃，但該計劃不規定在限制期內轉讓禁售證券；及(E)根據承銷協議的條款出售美國存託憑證。
牽頭經理可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議隨時全部或部分解除證券。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
納斯達克上市
我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“MRM”。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
在美國存託憑證分配完成之前，證交會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購美國存託憑證。然而，代表們可以參與穩定美國存託憑證價格的交易，例如為盯住、固定或維持這一價格而出價或購買。
在本次發行中，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行過程中的下跌。( 承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證(這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中所需購買的數量)，以及在公開市場購買美國存託憑證以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格與承銷商可透過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格比較。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而對在此買入的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸
 
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產品。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買美國存託憑證(ADS)來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動，包括強制實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空，承銷商代表可以要求作為此次發行的一部分出售該等美國存託憑證的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或者阻止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌，因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
在此次發行之前，美國存託憑證尚未公開上市。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開發行(IPO)價格時，我們和承銷商代表預計會考慮多個因素，包括：
•
本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；
​
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我們的財務信息；
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我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
​
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我們的發展現狀；
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對我們管理層的評估；
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我們對未來收益的展望；
​
•
本次發行時證券市場的基本情況；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及
​
•
承銷商和我們認為相關的其他因素。
​
我們和承銷商都不能向投資者保證，美國存託憑證將會形成活躍的交易市場，或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
美國以外的銷售限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
日本潛在投資者須知
美國存託憑證沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定註冊。因此，任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本“居民”，或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據 成立的任何公司或其他實體)。
 
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(br}日本法律)，或向其他人直接或間接在日本境內、向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非根據“金融工具和交易法”的登記要求豁免，並以其他方式遵守日本在相關時間有效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。
 
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與產品相關的費用
下表列出了與此次發行相關的成本和費用，承銷折扣、佣金和費用除外。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局申請費以及納斯達克資本市場進入和上市費用外，所有顯示的金額都是估計的，可能會受到未來或有事項的影響。
説明
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ • ​ ​
金融業監督管理機構備案費
​ ​ ​ ​ • ​ ​
納斯達克資本市場入市和上市費
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會計和審計費用
​ ​ ​ ​ • ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ • ​ ​
藍天雜費
​ ​ ​ ​ • ​ ​
打印費
​ ​ ​ ​ • ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ • ​ ​
合計
​ ​ ​ $ • ​ ​
 
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法律事務
我們由Greenberg Traurig，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州，代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。此次發行的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與日本法律有關的某些法律問題將由格林伯格Traurig東京律師事務所為我們提供。
專家
獨立註冊會計師事務所Squar Milner LLP審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，並在其報告中闡述了這一點。我們根據Squar Milner LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告，在本招股説明書中包括了這樣的合併財務報表。Squar Milner LLP的總部位於加利福尼亞州歐文10樓馮·卡曼大道18500號，郵編92612。
民事責任的可執行性
我們是根據日本法律組建的公司。我們的大多數董事、公司審計師和高管都居住在日本，重要的是，我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。在日本，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會(簡稱“證券交易委員會”)提交了一份註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的相關普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，本招股説明書中包含的一些項目已被省略。有關我們公司、我們的普通股以及本招股説明書所提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其所有修訂、補充、展品和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊説明書證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或文件的全文進行限定。
您可以訪問和閲讀註冊聲明和本招股説明書，包括相關的證物和時間表，以及我們在SEC的互聯網網站上提交給SEC的任何文件，該文件包含有關以電子方式向SEC提交的發行人的報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站免費向公眾索取，網址是：http://www.sec.gov.
本次發行完成後，我們將遵守適用於“外國私人發行人”的“交易所法案”的信息報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為“外國私人發行人”，我們將不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事、公司審計師和主要股東在購買和出售普通股時，將不受交易所法案第16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，作為“外國私人發行人”，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表。因此，我們將在每個財年結束後120天內，或SEC要求的其他適用時間內，向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們還打算在Form 6-K的封面下向SEC提供某些其他重要信息。
我們的公司網站是https://medirom.co.jp/en/.本次發行完成後，您可以訪問我們的網站訪問我們的定期報告和其他信息，這些信息在以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提交給SEC。我們網站中包含的或可以通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。
 
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合併財務報表索引
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的合併財務報表。
​ 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日的經審計合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併損益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2019年12月31日的綜合全面收益表和
2018
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東權益(虧損)合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
未經審計的精簡合併財務報表索引
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.未經審計的簡明合併財務報表。
​
截至2020年6月30日的6個月未經審計的簡明合併財務報表和
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2020年6月30日的6個月簡明合併損益表
2019年(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
截至2020年6月30日的6個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
 
F-1
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獨立註冊會計師事務所報告
致MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的股東和董事會。
關於合併財務報表的意見
我們審計了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至該季度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
新採用的會計原則
如財務報表附註1和附註8所述，本公司於2018年1月1日重新採用其租賃會計方法。
強調問題
正如附註1(最近的發展和流動性)和附註20(後續事件)中更詳細地討論的那樣，自2020年3月以來，與新冠肺炎大流行相關的疫情已經影響了各國政府，並擾亂了世界各地的業務，包括本公司的零售活動。鑑於根據日本政府指令，非必要業務(包括零售業務)的臨時關閉於2020年5月25日起解除，本公司的零售店在臨時關閉後恢復運營。政府要求進一步關閉，如果有的話，將對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。財務報表沒有反映這種不確定性的影響。關於這件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Squar Milner LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2020年9月10日
 
F-2
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 38,520 ​ ​ ​ ​ ​ 33,020 ​ ​
應收賬款-貿易，淨額
​ ​ ​ ​ 337,048 ​ ​ ​ ​ ​ 283,001 ​ ​
應收賬款-其他
​ ​ ​ ​ 428,278 ​ ​ ​ ​ ​ 343,205 ​ ​
股東到期
​ ​ ​ ​ 8,266 ​ ​ ​ ​ ​ 16,677 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 5,511 ​ ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 47,485 ​ ​ ​ ​ ​ 40,044 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,378,729 ​ ​ ​ ​ ​ 934,038 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 168,955 ​ ​ ​ ​ ​ 189,058 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​ ​ ​ ​ 63,955 ​ ​
其他無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 77,638 ​ ​ ​ ​ ​ 76,281 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 14,044 ​ ​ ​ ​ ​ 51,981 ​ ​
長期應收賬款-其他，淨額
​ ​ ​ ​ 106,208 ​ ​ ​ ​ ​ 109,977 ​ ​
使用權資產−經營租賃，淨額
​ ​ ​ ​ 1,829,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,963 ​ ​
租賃保證金
​ ​ ​ ​ 769,104 ​ ​ ​ ​ ​ 754,941 ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ 222,505 ​ ​ ​ ​ ​ 228,367 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 57,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 54,523 ​ ​ ​ ​ ​ 29,417 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ¥ 122,590 ​ ​ ​ ​ ¥ 141,319 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 447,974 ​ ​ ​ ​ ​ 378,771 ​ ​
短期借款和長期借款的當期部分
​ ​ ​ ​ 371,570 ​ ​ ​ ​ ​ 413,744 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ 17,834 ​ ​ ​ ​ ​ 13,634 ​ ​
收到預付款
​ ​ ​ ​ 483,124 ​ ​ ​ ​ ​ 522,301 ​ ​
短期租賃負債
​ ​ ​ ​ 704,024 ​ ​ ​ ​ ​ 768,196 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 115,573 ​ ​ ​ ​ ​ 112,847 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,262,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350,812 ​ ​
長期借款−當期淨額
​ ​ ​ ​ 150,531 ​ ​ ​ ​ ​ 342,768 ​ ​
已收到押金
​ ​ ​ ​ 474,388 ​ ​ ​ ​ ​ 495,259 ​ ​
長期租賃負債−當期淨額
​ ​ ​ ​ 1,136,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,156 ​ ​
資產報廢義務
​ ​ ​ ​ 127,411 ​ ​ ​ ​ ​ 119,519 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 5,589 ​ ​ ​ ​ ​ 7,019 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,639,533 ​ ​
承付款和或有事項(附註17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值；
9,999,999股授權發行，4,115,000股已發行，4,022,500股已發行
截至2019年12月31日；已發行3,765,000股，已發行3,672,500股
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
A類普通股，無面值；
截至2019年12月31日和2018年12月31日，授權發行1股；已發行1股，已發行1股
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
庫存股，2019年12月31日和2018年12月31日按成本價−92,500股普通股
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​
股東權益總額(赤字)
​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,521,978 ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併損益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(千日元，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍收入
​ ​ ​ ¥ 2,031,155 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,477,985 ​ ​
特許經營收入
​ ​ ​ ​ 1,833,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,057 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ 85,093 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,135 ​ ​
收入和運營費用成本： ​ ​ ​
直營沙龍的收入成本
 ​ ​ ​ ​ 1,912,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,818 ​ ​
特許經營收入成本
 ​ ​ ​ ​ 1,019,956 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,975 ​ ​
其他收入成本
 ​ ​ ​ ​ 24,657 ​ ​ ​ ​ ​ 35,474 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 842,822 ​ ​
長期資產減值損失
​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
收入和運營費用的總成本
​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359,867 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 34,350 ​ ​ ​ ​ ​ 73,268 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ (15,485) ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,218 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 18,653 ​ ​
所得税費用前收入和權益收益(虧損)
投資
​ ​ ​ ​ 32,737 ​ ​ ​ ​ ​ 91,921 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​
投資收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
每股淨收益 ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 3,747,296 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,501 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 4,272,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721,278 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
綜合全面收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
淨收入
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
扣除税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ ¥ 17,613 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,032 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併股東權益報表(虧損)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
庫存股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
BALANCE，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,765,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 363,118 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ (778,365) ​ ​ ​ ​ ¥ (173,147) ​ ​
採用ASC 842的累計效果
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (10,589) ​ ​ ​ ​ ​ (10,589) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 66,310 ​ ​ ​ ​ ​ 66,310 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,765,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 363,267 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (722,644) ​ ​ ​ ​ ​ (117,555) ​ ​
發行 普通股
現金
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 713,267 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ (705,309) ​ ​ ​ ​ ¥ 600,058 ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
直營沙龍向加盟商銷售虧損
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​
壞賬撥備
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
處置財產和設備、淨資產和其他無形資產的損失，
淨額
​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
長期資產減值損失
​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (33,218) ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468 ​ ​
其他非現金(收益)費用−淨值
​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款-貿易，淨額
​ ​ ​ ​ (66,877) ​ ​ ​ ​ ​ 30,170 ​ ​
應收賬款-其他
​ ​ ​ ​ (36,190) ​ ​ ​ ​ ​ (66,331) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 6,921 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (39,698) ​ ​ ​ ​ ​ (31,357) ​ ​
租賃保證金
​ ​ ​ ​ (14,163) ​ ​ ​ ​ ​ 35,488 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (18,729) ​ ​ ​ ​ ​ 88,512 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 116,856 ​ ​ ​ ​ ​ (89,935) ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,510 ​ ​
收到預付款
​ ​ ​ ​ (39,177) ​ ​ ​ ​ ​ 20,654 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 10,226 ​ ​ ​ ​ ​ (9,878) ​ ​
已收到押金
​ ​ ​ ​ (20,871) ​ ​ ​ ​ ​ (20,034) ​ ​
其他資產和其他負債−淨額
​ ​ ​ ​ (9,513) ​ ​ ​ ​ ​ 3,912 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 7,870 ​ ​ ​ ​ ​ 141,872 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買定期存款
​ ​ ​ ​ (37,900) ​ ​ ​ ​ ​ (40,002) ​ ​
定期存款到期日收益
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,100 ​ ​
收購關聯公司證券
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (49,240) ​ ​
收購投資證券
​ ​ ​ ​ (13,544) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (7,406) ​ ​ ​ ​ ​ (34,298) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
增加內部使用軟件的成本
​ ​ ​ ​ (12,068) ​ ​ ​ ​ ​ (15,817) ​ ​
出售無形資產收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​
收購企業−淨現金收購
​ ​ ​ ​ (3,201) ​ ​ ​ ​ ​ (60,271) ​ ​
股東到期收益
​ ​ ​ ​ 8,412 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
應收短期貸款收款
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
收到的長期應收賬款-其他，淨額
​ ​ ​ ​ 16,326 ​ ​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ¥ (37,931) ​ ​ ​ ​ ¥ (79,388) ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併現金流量表-續
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(日元千元)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行收益
​ ​ ​ ¥ 700,000 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
短期借款淨收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​
長期借款收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
償還長期借款
​ ​ ​ ​ (234,411) ​ ​ ​ ​ ​ (327,475) ​ ​
企業收購對價支付
​ ​ ​ ​ (82,812) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ (43,283) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
償還公司債券
​ ​ ​ ​ (7,500) ​ ​ ​ ​ ​ (17,000) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 331,994 ​ ​ ​ ​ ​ (74,475) ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​ ​ ​ ​ (11,991) ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 211,688 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​ ​ ​ ¥ 211,688 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ¥ 11,872 ​ ​ ​ ​ ¥ 17,010 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 24,344 ​ ​ ​ ​ ​ 14,778 ​ ​
非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租賃負債換取使用權資產
​ ​ ​ ​ 749,008 ​ ​ ​ ​ ​ 766,827 ​ ​
購買計入應計費用的無形資產
​ ​ ​ ​ 3,321 ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​
收購計入應計費用的業務
​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​ ​ ​ ​ 111,101 ​ ​
計入應計費用的延期發售成本
​ ​ ​ ​ 14,226 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
有關MEDIROM Healthcare Technologies Inc.租約的補充現金流信息，請參閲附註8“租約”。
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
1.重要會計政策的列報依據和彙總
業務描述
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)及其四家子公司(統稱為“本集團”)是日本領先的整體醫療服務提供商之一。該集團是日本各地保健沙龍的特許經營商，是大型消費品牌、保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。該集團主要從事兩項業務：放鬆沙龍部門(零售)和數字預防性醫療部門(HealthTech)。有關分段信息，請參閲下面的説明和註釋11。
本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM Inc.”。2020年3月，我公司英文名稱改為“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
放鬆沙龍細分市場(細分市場信息見注11)
放鬆沙龍部分是我們業務的核心，我們在此擁有、開發、運營或特許經營和支持放鬆沙龍。我們的沙龍分佈在日本各大城市，在東京都擁有強大的市場佔有率。該細分市場包括包括Re.Ra.Ku在內的幾個放鬆沙龍品牌，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該細分市場分別擁有283家和263家沙龍。下表顯示了按操作類型劃分的沙龍總數：
​ ​ ​
數量
放鬆沙龍
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
直接操作
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
特許經營
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
有關每年收購的沙龍數量，請參閲注2“業務組合”。在與特許經營商的銷售交易中，直接經營的沙龍轉變為特許沙龍的經營結果對合並財務報表沒有重大影響，無論是個別的還是總體的。
數字預防性醫療細分(細分信息見注11)
數字預防性醫療保健部門包括以下操作：抽樣業務(包括第三方品牌的品牌推廣和消費者分析)；利用我們的數字應用程序和設備提供預防性醫療服務；以及政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序(Lav®)；我們的母親Tracker®用於健身應用程序。
演示基礎
隨附的綜合財務報表以日元列報，日元是本集團註冊成立並主要經營所在國家的貨幣。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併和可變利息實體
合併財務報表包括本公司及以下全資子公司的賬目：JOYHANDS Healness Inc.、Bell Epoc Wellness Inc.、Decollte Wellness
 
F-9
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
公司和Medirom人力資源公司。所有公司間交易已在合併中取消。對本公司有重大影響但沒有控制權的公司的投資，按權益法核算。該公司評估其投資和其他重要關係，以確定任何被投資人是否為可變利益實體(“VIE”)。如果本公司認定被投資人為VIE，本公司將評估其指導被投資人活動的權力、吸收被投資人預期虧損的義務以及獲得被投資人預期剩餘收益的權利，以確定本公司是否為被投資人的主要受益人。如果本公司是VIE的主要受益人，本公司將合併該實體，並反映該實體其他受益人的非控股權益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有公司是主要受益者的VIE。
最近的發展和流動性
根據會計準則更新號2014-15，財務報表持續經營的呈報(子主題205-40)，管理層評估公司在財務報表可供發佈之日後作為持續經營企業繼續經營一年的能力。管理層進行了截至所附財務報表日期的評估，確定雖然存在不確定性，但從總體上看，這些條件或事件都不會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
正如附註20中更詳細地描述的那樣，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情正對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實行社會距離的建議。與許多業務類似，疫情爆發和實施的相關限制對公司的業務和運營現金流產生了實質性的不利影響。
為應對此次疫情，日本政府於2020年4月7日發佈了《緊急狀態宣言》(簡稱《宣言》)。“宣言”使我們休閒沙龍的客流量顯著減少，原因是消費者行為作為社會疏遠做法發生了變化。2020年4月21日，該公司宣佈暫時關閉幾乎所有位於全國各地的放鬆沙龍，直至2020年5月6日。該宣言於2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持續鼓勵。2020年9月，該公司幾乎所有的放鬆沙龍都開始營業。
由於我們的經營業績在很大程度上取決於我們放鬆沙龍的營收和盈利能力，4月和5月的兩個月的閒置對我們的收入產生了實質性的影響。該公司實施了成本措施，以減輕這場流行病對業務的影響，包括減少高管和員工薪酬，推遲非必要支出，以限制對我們運營和財務業績的影響。此外，為了進一步加強現金狀況並提供財務靈活性，鑑於當前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司與日本財務公司和東日本銀行有限公司簽訂了額外的貸款協議，集體借款人民幣40萬元。該公司還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，給予新冠肺炎特殊待遇，以激勵企業留住員工。截至2020年8月18日，公司從補貼計劃中獲得7641.9萬元。這項補貼可以幫助支付被暫時解僱的員工的工資成本。
截至本報告，由於病毒傳播的不確定性，無法合理估計新冠肺炎的影響持續時間和影響程度。這可能會導致銷售額下降，沙龍進一步放鬆關閉，我們業務發展的延遲，這可能會繼續對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
 
F-10
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
雖然管理層目前預期現有貸款及補貼所得款項足以應付經營需要及現有債務，並預計未來12個月不需要額外資本，但不能保證上述事項的最終解決及其對本公司財務狀況、經營業績及現金流的最終影響。
使用預估
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、通過業務合併獲得的無形資產的公允價值、長期資產和商譽的減值、資產報廢義務、基於股票的薪酬估值以及遞延税項資產估值。管理層根據其認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。未來，當新冠肺炎大流行繼續發展並獲得更多信息時，實際結果可能與這些估計值不同。
外幣折算
權益法被投資人的資產和負債按各自的年終匯率換算成日元。所有收入和費用賬户均按加權平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整計入股東權益(虧損)內的累計其他全面收益。
外幣交易產生的匯兑損益以及以外幣計價的貨幣資產和負債的折算，計入合併損益表的其他收入(費用)。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款或其他高流動性投資，這些投資不受取款或使用限制，原始到期日不到三個月。本報告所列期間沒有現金等價物或受限制的現金餘額。
合併資產負債表中的定期存款屬於短期投資，期限在三個月以上不到一年。
應收賬款-貿易淨額
公司合併資產負債表上的應收賬款主要包括來自加盟商的應收賬款。餘額是扣除預期損失(即壞賬)的淨額，主要與公司特許經營商的應收賬款有關。該公司監測其特許經營商的財務狀況，並在其認為特許經營商因拖欠和老化趨勢等因素而無法支付所需款項時，記錄應收賬款的估計損失撥備。壞賬準備是本公司對與現有賬款和應收賬款相關的可能發生的信貸損失金額的最佳估計。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與應收賬款貿易相關的壞賬撥備分別為2292萬元和10091萬元。
應收賬款-其他和長期應收賬款-其他淨額
公司合併資產負債表上的應收賬款-其他主要包括商業設施業主和與直營有關的信用卡公司的應收賬款
 
F-11
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
這些實體代表本集團收取沙龍的收入和加盟商的收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，來自商業設施和信用卡公司的應收賬款分別為3184.74億元和2902.62萬元，計入合併資產負債表上的應收賬款-其他。截至2019年12月31日，公司出售Re.Ra.Ku(香港)健康科技有限公司投資的應收賬款5萬元計入應收賬款-其他。
長期應收賬款-其他主要包括非關聯經營主體到期的無息應收賬款，到期日為2037年3月31日，月還款額為1,200,000元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的到期本金餘額分別為247，45萬元和262,240,000元。本公司監測債務人的財務狀況，並在認為債務人無法支付其要求的款項時，記錄應收賬款的估計損失撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，長期應收賬款其他相關貼現和壞賬撥備分別為14125.6萬元和153814萬元。
濃度
金融工具主要由現金組成，這些工具可能會使公司面臨集中的信用風險。該公司主要將現金存放在高信用質量的金融機構。公司的現金存款，最高可達1萬元，由日本政府承保。本公司的保證金不時超過保險金額。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有單一客户佔公司總收入的10%或更多。
庫存
庫存主要由商品組成。庫存的一部分還用於沙龍服務。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本由商品先進先出法確定。
投資
本公司使用權益法對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制的股權投資進行核算，通常伴隨着20%至50%的投票權持股。被投資人的收益或虧損份額在合併損益表中確認。權益法調整包括公司在被投資人收入或虧損中的比例份額以及權益法要求的其他調整。每當發生可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化時，公司都會對其權益法投資進行減值評估。如果價值損失已經發生，並且被認為不是暫時性的，則計入減值損失。評估若干因素以確定是否已發生非暫時性虧損，包括缺乏收回投資賬面金額的能力、公允價值下跌的持續時間和幅度，以及被投資人的財務狀況和未來前景。
本公司對股權證券的投資沒有重大影響，且其公允價值不容易確定，對同一發行人的相同或類似投資，其投資按成本減去減值(如果有的話)，加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。
當本公司評估該等非流通股證券是否減值時，本公司首先會評估該期間是否發生了可能對該證券的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化(減值指標)。
 
F-12
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
公司使用的減值指標如下：
(1)
被投資方的盈利表現或業務前景顯著惡化。
​
(2)
被投資方的法規、經濟或技術環境發生重大不利變化。
​
(3)
被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況發生重大不利變化。
​
(4)
最近一個新發行證券的例子，發行價格低於我們的成本。
​
當存在減值指標時，本公司估計非流通股證券的公允價值。公允價值是在考慮本公司可獲得的各種不可觀察的投入後確定的，包括對被投資人未來收入的預期、被投資人的資產淨值以及將在被投資人持有的資產和負債中考慮的重大未實現虧損。當公允價值低於賬面價值且公允價值下降被視為非臨時性時，本公司確認非上市股權證券的減值。
租約
本集團採用會計準則編纂(“ASC”)於2018年1月1日初生效的842份租約(“ASC：842”)，據此考慮合同是否為租賃或在合同執行時是否包含租賃元素。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同被確定為包含租賃要素。當合同包含租賃要素時，當本集團為承租人時，租賃被分類為經營租賃或融資租賃；當本集團為出租人時，租賃被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。
本集團作為承租人，採用使用權模式核算租賃交易。在使用權模式下，使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本集團按剩餘年期內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。本集團使用其遞增借款利率作為貼現率來計算付款現值，因為很難且不切實際地確定租賃中隱含的利率。本集團的遞增借款利率為承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量為租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃款項，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃獎勵。當本集團釐定租賃期時，如租賃合約載有延長租賃期的選擇權，吾等有理由肯定會行使該選擇權，因此吾等將延長租賃期計入租賃期內。這主要是由於本集團可能因未行使延展權而面臨嚴重的經濟損失，例如確認附屬設施的減值損失以及未能收到原來可獲得的特許經營費造成的損失。最初的租賃期限一般在3年至10年之間。
就經營租賃而言，本集團以直線方式確認租賃期內作為承租人的最低租賃支付金額和作為出租人的最低租賃收入，並在綜合收益表中分別反映為租金支出和租金收入。
營業租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鈎，不計入租賃負債的計量。
租金費用根據基礎租賃的性質記錄在綜合收益表中。與直營沙龍和隨後轉租給加盟商的租賃物業相關的租金費用計入“特許經營收入成本”，與公司辦公室租賃相關的租金費用計入“銷售、一般和行政費用”。
 
F-13
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
轉租給加盟商的物業的經營租賃的租金收入計入“特許經營收入”。分租協議的條款和條件的安排是將總租約項下的租賃義務轉嫁給特許經營商。由於本公司仍是主要債務人，轉租收入在隨附的綜合損益表中按毛數列報。
對於新簽署的合同，與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期限等，這些影響到(1)租賃分類，(2)租金支付計量和(3)租賃資產計量。如果使用不同的估計和假設，這些結果可能會有所不同。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。財產和設備折舊主要以資產的預計使用年限為基礎，採用直線法計算。
按主要資產類別劃分的折舊使用年限如下：
​ 租賃改進 ​ ​ 不足10年或剩餘租賃期 ​
​ 車輛 ​ ​ 6年 ​
​ 工具、傢俱和固定裝置 ​ ​ 2個−10年 ​
其他無形資產淨值
其他使用壽命有限的無形資產主要包括資本化的軟件和重新獲得的特許經營權。該公司將開發或獲取供內部使用的計算機軟件的符合條件的內部和外部成本資本化。在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的成本將被資本化，直到該軟件基本完成並準備好用於其預期用途為止。與內部使用軟件相關的數據轉換、培訓和維護成本在發生時計入費用。資本化的軟件使用直線法在估計的使用壽命(3-5年)內攤銷。該公司將重新收購的特許經營權的公允價值按收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款攤銷，一般為1-5年不等。其他使用壽命不確定的無形資產主要由商標組成，這些商標通常與企業合併相關，並按其公允價值記錄。
不包括商譽的長期資產減值
本公司評估單個美容院級別的長期資產減值，因為這是可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債組的最低級別。每當發生顯示資產賬面值可能無法收回的事件或情況時，本公司會檢討將持有並用於減值的長期資產或一組相關資產的賬面價值。當資產的使用及其最終處置預計產生的預計未貼現現金流量少於其賬面價值時，資產被視為減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在確定公允價值時，本公司根據資產使用及其最終處置預計產生的估計未來現金流量(如適用)使用現值技術。2019年，與持續經營相關的長期資產減值費用982.5萬元和3472.1萬元分別記錄在物業設備和使用權資產運營租賃上。2018年，與持續經營相關的長期資產減值費用431.5萬元和3646.3萬元分別計入物業設備和使用權資產運營租賃。
 
F-14
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
商譽
商譽是指在企業合併中收購和假設的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司一般記錄與從特許經營商手中收購放鬆沙龍有關的商譽。一旦將休閒沙龍出售給加盟商，商譽就會降低。被視為具有無限期使用年限的商譽和無形資產須進行減值測試。如果事件或環境變化表明資產可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。商譽減值評估是在報告單位層面進行的，這與本公司的運營部門相同。本公司利用定性評估來確定是否有必要進行第一步商譽減值分析。如果根據定性因素認為有必要進行第一步測試，本公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。每個報告單位的賬面價值是根據與報告單位的運營相關的資產和負債計算的。該公司根據貼現的未來現金流，利用對年度收入、服務和產品利潤率、固定費用率、分配的公司間接費用、直營和特許經營沙龍數量以及確定終端價值的長期增長率的估計，計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將因報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值而計入損失。截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度，本公司並無確認任何商譽減值損失。
延期發售成本
遞延發售成本，包括與公司首次公開募股(IPO)相關的直接遞增法律、諮詢、會計和其他費用，將被資本化，並將重新分類為額外實收資本(資本盈餘的一部分)，作為IPO收益的減少額。其他增量組織成本在發生時計入費用。如果IPO流產，遞延發行成本將立即計入費用。截至2019年12月31日，合併資產負債表中資本化的遞延發行成本為57509萬元。截至2018年12月31日，綜合資產負債表中不存在資本化遞延發行成本。
資產報廢義務
本公司在發生資產報廢義務時記錄資產報廢義務。該負債按公允價值計量，計入非流動負債。在最初記錄負債時，本公司通過增加相關長期資產的賬面金額來資本化相關成本。負債增加到現值，資本化成本在資產的使用年限內折舊。
收入確認
本公司目前根據財務會計準則委員會(FASB)主題605收入確認為一家新興成長型公司，預計在截至2020年12月31日的年度內實施ASC-606-“與客户簽訂合同的收入”。見“最近發佈的尚未採納的會計公告”。該公司的收入包括：
直營沙龍收入
直營沙龍的收入在沙龍提供服務時確認。
特許經營收入
特許經營收入由(I)特許經營費和特許權使用費收入、(Ii)人員服務收入和(Iii)轉租收入組成。本公司與特許經營商訂立特許經營協議，列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件，以及在協議期限內的費用及專利權使用費。在大多數情況下，外包協議也是與 一起簽訂的。
 
F-15
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
附帶特許經營協議，該協議規定了與特許經營商的轉租協議條款。應加盟商的要求，本公司的治療師被派往加盟點，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付調度費。
公司根據特許經營協議從加盟商那裏收取全部不可退還的初始特許經營費，並按月收取特許權使用費，其計算方法是將一定比例乘以總銷售額。特許經營協議的初始期限通常為五年。經雙方同意，特許經營協議可以在期滿前續簽，特許經營費由特許經營者在續簽時支付。初始特許經營費在特許經營放鬆沙龍開業時確認為收入，因為所有與初始特許經營費相關的物質服務和條件在開業日期前都已基本履行。特許權使用費是根據每月賺取的特許權使用費確認的收入，而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。續簽特許權費用基本上在續簽期限開始時被確認為收入。本公司租賃其大部分特許經營商經營的房產，並保留總租賃主要義務，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據ASC 842“租賃”的規定，與特許經營商的轉租交易的收入在各自的經營租賃條款中以直線方式確認，或者在可變租賃付款的基礎銷售時確認。該公司還通過向特許經營商提供治療師獲得收入，這些收入是根據派遣期間代理機構工作人員的總工作小時數確認的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的特許經營收入如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
特許經營費和特許權使用費收入
 ​ ​ ​ ¥ 800,110 ​ ​ ​ ​ ¥ 877,947 ​ ​
人員配備服務收入
 ​ ​ ​ ​ 425,711 ​ ​ ​ ​ ​ 410,788 ​ ​
轉租收入
 ​ ​ ​ ​ 607,680 ​ ​ ​ ​ ​ 581,322 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ¥ 1,833,501 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,870,057 ​ ​
其他收入
其他收入主要來自數字預防性醫療部門，包括應第三方(Real Media)的要求在沙龍分發促銷項目、服務於實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)的收入，並在提供服務時確認。健康監測可穿戴設備服務(MASTER TRACKER®)仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。
收入確認為扣除向客户徵收的消費税，然後匯給政府部門。
廣告費
廣告費用作為已發生費用計入“銷售、一般和行政費用”。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度廣告費用分別為77,911,000元和71,214,000元。
股票薪酬
本公司按授予日授予股權工具的公允價值計量員工接受服務的成本，並確認員工必須在必要的服務期內提供服務以換取獎勵的成本。薪酬
 
F-16
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
費用在預計將授予的獎勵的必要服務期內以直線方式確認。該公司使用的期權定價方法需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動性、股息收益率和無風險利率。
所得税
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的此類金額和税收損失結轉之間的暫時性差異的影響。該等遞延税項按預期暫時性差額或税項虧損結轉及税項抵免將轉回的年度的現行現行税率計量。
當税收優惠很可能無法實現時，將針對遞延税項資產提供估值免税額。本公司確認不確定税務倉位的財務報表影響時，根據技術上的優點，税務機關審核後，税務倉位更有可能維持不變的情況下，本公司確認不確定税務倉位的財務報表影響。符合極有可能確認門檻的税務頭寸的利益是以和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金包括在合併經營報表的所得税費用中。
每股收益
普通股基本收益和攤薄後每股收益按照參股證券要求的兩級法列報。公司每股普通股應佔基本淨收入的計算方法是將公司應佔淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股應佔本公司的攤薄淨收入反映了股票期權的潛在攤薄效應。(見附註14)
最近通過的會計公告
租約
2018年1月1日，公司採用修正後的追溯法採用ASC：842，反映了作為留存收益調整的無形累積效應。ASC 842要求承租人確認經營租賃使用權資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利，以及資產負債表上的租賃負債。
本公司選擇允許的實際權宜之計，不重新評估以下與ASC 842生效日期之前開始的租賃相關的事項：
(i)
是否有到期或現有合同包含租賃；
​
(Ii)
任何到期或現有租約的租賃分類；以及
​
(Iii)
任何現有租賃的初始直接成本。
​
本公司還選擇了事後確定租賃期和評估使用權資產減值的切實可行的權宜之計。採用後，本公司於2018年1月1日錄得使用權資產2,197,493,000元，租賃負債2,168,096,000元。使用權資產和租賃負債價值的差異是由於截至2018年1月1日對現有遞延租金和未攤銷租賃激勵措施進行了重新分類。本公司進一步選擇對所有設備和寫字樓租賃適用短期租約認可豁免。根據這一實際權宜之計，對於符合條件的租賃，我們不確認使用權資產或負債，其中包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的使用權資產或租賃負債。
 
F-17
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合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
金融工具
2016年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-01(ASC副標題825-10)，金融工具-金融資產和金融負債的整體確認和計量，經ASU 2018-03，金融工具-總體：技術糾正和改進，於2018年2月發佈。這些ASU中的修訂要求實體以公允價值計量所有股權投資，並通過淨收入確認變化。此外，修訂取消了某些與按攤餘成本計量的金融工具有關的披露要求，並增加了與金融資產和金融負債計量類別相關的披露。對於公允價值難以確定的股權投資，本公司選擇的計量方法為成本減值減值，並根據對同一發行人的相同或相似投資在有序交易中可見的價格變化進行上調或下調。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
業務組合
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01號企業合併(主題805)：澄清了企業的定義，其中澄清了“企業”的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。本指導意見要求，當收購(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，一套整合的資產和活動不是企業。公司於2018年1月1日通過了ASU 2017-01號，導致2018年和2019年的某些交易被歸類為業務合併。請參閲註釋2中的詳細討論。
股票薪酬
2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計。修正案簡化了以股份為基礎的支付交易會計的幾個方面，包括所得税後果、獎勵是股權還是負債的分類、現金流量表的分類，以及實體可以做出全實體範圍的會計政策選擇，以估計預期授予的獎勵的數量，或者在發生沒收時説明沒收的原因。該公司已選擇估算預期的沒收金額。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，Compensation-Stock Compensation(主題：718)：修改會計的範圍(ASU 2017-09)。ASU 2017-09澄清了對股票支付獎勵條款或條件的更改何時必須被視為修改。新的指導方針要求，如果公允價值、歸屬條件或獎勵的分類在緊接獎勵條款和條件改變之前和之後不同，則需要修改會計。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
現金流量表
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類(新興問題特別工作組的共識)。修正案就八個具體的現金流問題提供了最新的指導意見，包括債務預付或債務清償成本、零息債務工具的結算、企業合併後的或有對價支付、保險理賠和公司所有人壽保險的收益、權益法被投資人收到的分配、證券化的受益權益
 
F-18
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合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
交易和可單獨確認的現金流以及優勢原則的應用。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
商譽減值
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的計量，該步驟要求確定報告單位的單個資產和負債的公允價值。新的指引要求商譽減值以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。修正案應在預期的基礎上適用。該公司於2018年提前通過了這項修正案。採納這一指導方針對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。
衍生工具和套期保值
2017年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-12號《衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理》(ASU 2017-12)。ASU 2017-12通過更改指定和計量要求簡化了對衝會計。對於符合高效的套期保值，新標準取消了單獨計量和記錄套期保值無效的要求，指定對衝的公允價值全部變動在與被套期保值項目相同的行項目的運營結果中報告。該公司早在2018年就採用了這一標準。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未採納
與客户的合同收入
2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該標準規定了確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入的原則，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、數量、時間和不確定性。新的指引取代了大多數當前的收入確認指引，包括特定行業的指引。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，與客户簽訂合同的收入(主題606)和租賃(主題842)-某些實體的生效日期。該標準允許截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或提供財務報表可供發佈的私營實體在2019年12月15日之後的年度報告期內採用主題606。因此，主題606對2020年開始的年度報告期和2021年開始的中期有效。ASU 2014-09允許採用完全追溯或修改後的追溯過渡方法。關於收養方法的最終決定目前還沒有最終確定。該公司正在繼續評估採用該技術的所有潛在影響。然而，根據其初步評估，其目前認為最重大的影響與特許經營費確認的時間有關。在新的指導下, 來自特許經營商的初始特許經營費用和續訂特許經營費用將在相關特許經營協議的有效期內確認。本指南預計不會影響對沙龍服務或產品銷售收入的確認，也不會影響對特許經營商的持續特許權使用費收入的確認，這些收入是基於特許經營銷售額的百分比計算的。本公司目前正在完成對採用本準則對其合併財務報表的影響的評估。
 
F-19
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產(包括應收賬款)時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)。該標準推遲了美國證券交易委員會(SEC)申請者的生效日期，即有資格成為較小報告公司、非SEC申請者和所有其他公司的ASU 2016-13年。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
公允價值計量披露
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的披露要求。本次修訂對主題820中關於公允價值計量的披露要求進行了更新，其中包括經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中未實現損益的變化，可選擇圍繞不可觀察到的投入提供額外的量化信息，以及取消圍繞第3級計量的估值過程的披露。新標準在2019年12月15日之後開始的下一財年生效。本公司的生效日期為2020年1月1日。該公司預計採用這項修訂不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2.業務組合
收購Decollte Wellness的股份
2018年10月1日，本公司以6,000,000元現金對價收購全部流通股，獲得迪科萊特健康控股。因此，Decollte Wellness舉辦的每個品牌沙龍都成為了直營沙龍的一部分。在這筆交易中支付的現金對價，扣除收到的現金，包括在合併現金流量表的投資活動部分的“收購業務--扣除收購的現金”。這筆收購按收購方式進行了核算。與收購有關的成本在發生時確認為費用，在金額上並不重要。收購價分配是基於收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。
 
F-20
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合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計如下：
​ ​ ​
數千
共 日元
​
​ ​ ​
公允價值
資產/負債
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ¥ 7,124 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 19,981 ​ ​
使用權資產−經營租賃，淨額
​ ​ ​ ​ 126,178 ​ ​
租賃保證金
​ ​ ​ ​ 23,339 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 177,945 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (5,500) ​ ​
收到預付款
​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (1,212) ​ ​
長期租賃責任
​ ​ ​ ​ (125,338) ​ ​
資產報廢義務
​ ​ ​ ​ (16,992) ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ (150,855) ​ ​
假定淨資產
​ ​ ​ ​ 27,090 ​ ​
轉讓對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ¥ 21,090 ​ ​
本公司於2018年確認收購淨資產的公允價值超過轉讓對價公允價值的部分作為討價還價收益21090萬元，並在綜合收益表中單獨列示。賣方做出了完全退出放鬆業務的戰略決定，因為這是一項非核心業務，對他們來説是不可持續的。賣方沒有停止經營業務，而是希望迅速出售，無法向多個投標人推銷業務，導致賣方與本公司簽訂了排他性協議，導致了不良銷售。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，公司運營業績中包括的收購收入和收益金額並不重要。由於收購預計不會產生實質性影響，預計預計不會披露預計信息。
收購放鬆沙龍
2019年和2018年，本公司分別以238.13萬元和14899.2萬元的現金代價收購了17家放鬆沙龍和62家放鬆沙龍。在這些交易中支付的現金對價包括在綜合現金流量表的非現金投資和融資活動部分的投資活動中的“收購業務--扣除獲得的現金”、在融資活動中的“支付業務收購代價”和“包括在應計費用中的業務收購”。這些收購按收購方式進行了核算。與收購有關的成本在發生時確認為費用，在金額上並不重要。這些休閒沙龍的經營結果以及資產和負債從收購之日起就包括在合併財務報表中。收購價分配是基於收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。
 
F-21
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
公允價值
資產/負債
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
物業設備−網
​ ​ ​ ¥ 27,567 ​ ​ ​ ​ ¥ 108,916 ​ ​
使用權資產−經營租賃，淨額
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 241,221 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​ ​ ​ ​ 44,770 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 6,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,905 ​ ​
租賃保證金
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 61,240 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 56,242 ​ ​ ​ ​ ​ 503,052 ​ ​
短期租賃負債
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (241,221) ​ ​
資產報廢義務
​ ​ ​ ​ (25,942) ​ ​ ​ ​ ​ (100,711) ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ (25,942) ​ ​ ​ ​ ​ (341,932) ​ ​
假定淨資產
​ ​ ​ ​ 30,300 ​ ​ ​ ​ ​ 161,120 ​ ​
轉讓對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 23,813 ​ ​ ​ ​ ​ 148,992 ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ¥ 6,487 ​ ​ ​ ​ ¥ 12,128 ​ ​
所記錄的商譽主要涉及所收購的放鬆沙龍的銷售增長潛力，預計可在所得税方面扣除。上表所列無形資產包括重新取得的特許經營權和商標，其公允價值採用第三級不可觀察投入的特許權使用費減免法估算。2019年和2018年重新獲得的特許經營權金額分別為人民幣65.19億元和人民幣798.3萬元。重新獲得的特許經營權必須攤銷，預計使用壽命約為三年。2018年獲得的389.22萬元商標壽命無限期，不攤銷。
在收購的部分放鬆沙龍中，本公司將收購的淨資產公允價值超過轉讓對價公允價值的部分確認為2019年和2018年分別折價購買的收益人民幣6,487,000元和12,128,000元，並在合併損益表中單獨列報。在討價還價購買收益的情況下，加盟商的賣家想停止他們的特許經營業務，並與該公司接觸，要求出售特許經營權。大多數情況下，加盟商想要出售，是因為製片廠沒有產生利潤，或者是因為其他財務原因。
本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個年度的經營業績中計入的被收購放鬆沙龍的收入金額分別為人民幣799,788,000元和人民幣608,293,000元。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度的經營業績中，計入所收購放鬆沙龍的收益金額分別為人民幣107,145萬元及人民幣48,300元。由於信息不容易獲得，因此省略了形式上的信息披露。
 
F-22
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
3.物業設備淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日，物業和設備包括：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
租賃改進
​ ​ ​ ¥ 215,524 ​ ​ ​ ​ ¥ 231,760 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 7,786 ​ ​ ​ ​ ​ 7,786 ​ ​
工具、傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 19,755 ​ ​ ​ ​ ​ 21,698 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 243,065 ​ ​ ​ ​ ​ 261,244 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​ ​ ​ ​ (72,186) ​ ​
​ ​ ​ ​ ¥ 168,955 ​ ​ ​ ​ ¥ 189,058 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為29,557,000元和34,607,000元。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司確認減值虧損分別為人民幣9,825,000元及人民幣4,315,000元，用於若干放鬆沙龍的租賃改善。該公司對其未來盈利預測進行了戰略評估。該等審核後，本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量，以及在適用於減值釐定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力，從而產生減值費用。
4.商譽和其他無形資產淨值
截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產構成如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
應攤銷無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
內部使用的軟件
​ ​ ​ ¥ 54,710 ​ ​ ​ ​ ¥ 41,020 ​ ​
重新獲得特許經營權
​ ​ ​ ​ 9,802 ​ ​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 75,262 ​ ​ ​ ​ ​ 59,630 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (36,694) ​ ​ ​ ​ ​ (22,419) ​ ​
賬面淨額
​ ​ ​ ​ 38,568 ​ ​ ​ ​ ​ 37,211 ​ ​
不攤銷的無形資產： ​ ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 38,922 ​ ​ ​ ​ ​ 38,922 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​ ​ ​ ​ 63,955 ​ ​
電話權
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 117,352 ​ ​ ​ ​ ​ 103,025 ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​ ¥ 155,920 ​ ​ ​ ​ ¥ 140,236 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的攤銷費用總額分別為人民幣16,617,000元和人民幣9,660,000元。
 
F-23
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合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
預計未來五年及以後其他無形資產攤銷費用合計如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 16,410 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 5,362 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 38,568 ​ ​
下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度商譽賬面金額變化：
​ ​ ​
幾千日元
​
2018年1月1日餘額
​ ​
商譽
​ ​ ​ ¥ 22,645 ​ ​
收購放鬆沙龍*
​ ​ ​ ​ 44,770 ​ ​
直營沙龍向加盟商銷售
​ ​ ​ ​ (3,460) ​ ​
2018年12月31日的餘額
​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 63,955 ​ ​
收購放鬆沙龍*
​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​
將直營沙龍出售給加盟商，並處置放鬆沙龍
​ ​ ​ ​ (7,829) ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​
商譽
​ ​ ​ ¥ 78,282 ​ ​
​
*
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收購涉及放鬆沙龍細分市場的放鬆沙龍收購。請參閲註釋2。
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未確認減值損失。
5.投資
權益法投資
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司在權益法投資中的所有權權益如下：
​ ​ ​
所有權
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
瑞拉庫(香港)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​
2018年6月，本公司以4924萬元收購Re.Ra.Ku(香港)健康科學44.0%的股份。2019年12月，公司以5萬元出讓Re.Ra.Ku(香港)健康科技有限公司的全部投資，收益5.59億元。
 
F-24
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合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
由於預計該投資不會產生實質性影響，因此省略披露權益法投資的彙總財務信息。
按成本投資
由於公允價值不容易確定，非流通證券的賬面價值按成本入賬。截至2019年12月31日和2018年12月31日，金額分別為14044萬元和3500萬元。本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無確認任何減值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的非流通證券分類如下：
​ ​ ​
賬面金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
幾千日元
​ ​
所有權
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Matrix Industries，Inc.
​ ​ ​ ¥ 5,544 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Kabushiki Kaisha Reraku West
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 14,044 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6.短期借款和長期借款
公司從日本金融機構獲得短期借款，截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還本金餘額為18萬元。無擔保短期借款應計利息，按年複利，固定利率為2.35%。截至2019年12月31日，票據期限為三個月，到期日為2020年2月28日。截至本報告日期，這些票據的當前到期日為2020年11月30日。本公司一般根據本公司對借款條件(包括利率及期限)及任何未償還本金(金額不變)的評估，以短期方式續期該等短期借款，為期三至六個月，並於每個續期日預付應計款項。
本公司與日本金融機構有長期貸款。長期貸款是無擔保的。一些長期貸款由信用擔保協會(Credit Guarantion Association)擔保，這是日本政府的一個附屬機構，為私營公司提供信貸補充。這筆長期貸款在截至2019年12月31日和2018年12月31日的固定利率為0.61%−3.30%的情況下應計利息。與這些借款相關的發債成本無關緊要。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期借款如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
無擔保銀行貸款(2025年到期，加權平均利息
截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率為1.74%)
​ ​ ​ ¥ 342,101 ​ ​ ​ ​ ¥ 576,512 ​ ​
長期借款的當前部分
​ ​ ​ ​ (191,570) ​ ​ ​ ​ ​ (233,744) ​ ​
長期借款總額
​ ​ ​ ¥ 150,531 ​ ​ ​ ​ ¥ 342,768 ​ ​
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
以下為2019年12月31日以後長期借款期限摘要：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 191,570 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 91,081 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 25,970 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 19,698 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 9,732 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 342,101 ​ ​
短期借款和長期借款主要是根據一般協議進行的，一般協議是為目前和未來的債務提供擔保和擔保，或者應銀行的要求獲得擔保人，銀行有權將現金存款抵消已到期的任何債務和義務，在違約的情況下，抵消對銀行的所有債務。該公司的代表董事兼股東江口幸治(持有48.04%的普通股和所有A類普通股)是其中一些借款的擔保人。貸款協議中沒有一項包含任何金融契約。
7.資產報廢義務
資產報廢義務主要包括在其總部和直營沙龍的租賃合同結束時向業主履行拆除租賃物業租賃改進的合同義務所產生的估計成本。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度資產報廢債務期初和期末對賬情況如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
期初餘額
​ ​ ​ ¥ 119,519 ​ ​ ​ ​ ¥ 46,539 ​ ​
發生的債務
​ ​ ​ ​ 63,623 ​ ​ ​ ​ ​ 118,832 ​ ​
結清債務
​ ​ ​ ​ (55,954) ​ ​ ​ ​ ​ (46,059) ​ ​
增值費用
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ¥ 127,411 ​ ​ ​ ​ ¥ 119,519 ​ ​
8.租賃
本集團主要向由本公司或特許經營商營運的外部第三方租用其休閒沙龍的商業場地，並與特許經營商訂立合約，以實質上與總租賃合約相同的條款及條件分租部分租賃物業的場地。截至2019年和2018年12月31日，集團分別擁有220家和230家租賃沙龍，其中轉租沙龍分別為165家和140家。
經營租賃
承租人
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，並無歸類為融資租賃的租賃交易。
 
F-26
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
下表彙總了與經營租賃相關的經營租賃成本的構成：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
固定租賃成本(A)
​ ​ ​ ¥ 851,555 ​ ​ ​ ​ ¥ 817,288 ​ ​
可變租賃成本(B)
​ ​ ​ ​ 30,901 ​ ​ ​ ​ ​ 28,774 ​ ​
短期成本
​ ​ ​ ​ 10,979 ​ ​ ​ ​ ​ 31,691 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 893,435 ​ ​ ​ ​ ¥ 877,753 ​ ​
​
(a)
這包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度可向分承租人收回的金額人民幣580,074,000元和人民幣557,579,000元。
​
(b)
這包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度可向分承租人收回的金額分別為人民幣27,606,000元和人民幣23,744,000元。
​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有進行任何出售和回租交易。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租賃活動現金流等信息補充如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
計入租賃負債的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營現金流
​ ​ ​ ¥ 375,270 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,293 ​ ​
以租賃負債換取使用權資產
​ ​ ​ ​ 749,008 ​ ​ ​ ​ ​ 766,827 ​ ​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年)
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
2019年12月31日以後不可取消租賃的未來最低租賃付款到期日分析如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 708,552 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 560,080 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 346,190 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 143,012 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 69,596 ​ ​
2025及以後
​ ​ ​ ​ 62,130 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,889,560 ​ ​
少：利息部分
​ ​ ​ ​ (48,737) ​ ​
最低租金現值
​ ​ ​ ¥ 1,840,823 ​ ​
最低租賃付款貼現現值中的704,024,000元和1,136,799,000元分別計入合併資產負債表中的“短期租賃負債”和“長期租賃負債-扣除當期部分後的淨額”。
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
轉租
本集團向商業設施業主租賃場地，再由業主轉租給其休閒沙龍的某些特許經營商。轉租收入如下：截至12月31日的三個年度，幷包括在特許經營收入中：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
固定轉租收入
​ ​ ​ ¥ 580,074 ​ ​ ​ ​ ¥ 557,579 ​ ​
可變轉租收入
​ ​ ​ ​ 27,606 ​ ​ ​ ​ ​ 23,743 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 607,680 ​ ​ ​ ​ ¥ 581,322 ​ ​
預計在2019年12月31日之後，根據不可取消分租收到的未來最低租賃收款如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ¥ 494,567 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 392,987 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 229,180 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 108,298 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 46,114 ​ ​
2025及以後
​ ​ ​ ​ 34,994 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 1,306,140 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，並無歸類為銷售型租賃和直接融資租賃的租賃交易。
9.股東權益
普通股和A類普通股
公司資本由普通股和A類普通股組成。
普通股和A類普通股在股息索取權和清算分配權上享有相同的權利。
A類普通股在普通股東大會上沒有投票權。不過，當公司就下列法律法規規定的事項或公司章程中規定的需要董事會決議批准的事項作出決定時，公司還需經由A類普通股股東組成的各股東類別股東大會批准。
1.
以繼承人要求出售庫存股為準；
​
2.
反向拆股、拆股、發行股票、發行股票收購權；
​
3.
解僱本公司企業審計師(見附註19)；
​
4.
普通股減少；
​
5.
以貨幣以外的財產支付的股息；
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
6.
公司章程變更、業務轉讓、解散、清算；
​
7.
組織變更、合併、換股、股權轉讓；
​
所有已發行的A類普通股均由公司代表董事江口幸治持有。A類普通股持有人可隨時要求以市價收購A類普通股。
日本公司受日本公司法(“公司法”)約束。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款摘要如下：
普通股
根據公司法，普通股的發行至少要將收益的50%記入普通股賬户，其餘金額則記入額外的實收資本賬户。
分紅
根據公司法，公司除股東大會決議後的年終股息外，還可以在一年中的任何時候支付股息。公司法允許公司在受到一定限制和附加要求的情況下，向股東分配實物股息(非現金資產)。公司章程有規定的，經董事會決議，也可以每年派發一次中期股息。“公司法”對可用於分紅或購買庫存股的金額規定了一定的限制。限額定義為可分配給股東的金額，但分紅後的淨資產額必須保持在不低於300萬元。
普通股、公積金和盈餘的增減和轉移
《公司法》規定，法定公積金(留存收益的一部分)或額外實收資本(資本盈餘的一部分)必須根據支付股息時收取的股權賬户撥付相當於股息10%的金額，直至法定公積金和額外實收資本的總和等於普通股的25%。根據公司法，額外實收資本和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。公司法還規定，普通股、法定公積金、額外實收資本以及其他資本盈餘和留存收益在股東決議後，在一定條件下可以在賬户之間轉移。
庫存股
公司法還規定，公司可以購買庫存股，並通過董事會決議處置庫存股。購入的庫存股金額不能超過由特定公式確定的可分配給股東的金額。
10.股票薪酬
股票期權的公允價值是在授予購買權之日使用二項式期權定價模型估計的。二項式期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，如預期股價波動率和期權行使前的預期期限。
根據2015年12月召開的股東大會決議，作為第四輪股票認購權，於12月21日授予公司董事和公司核數師購買1,539,500股普通股的股票期權(見附註19)
 
F-29
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
2015年。股票期權的行權期為8年，自2017年12月22日起生效，行權時必須在本公司擔任職務，方可行使權利。截至授予日，股票期權的公允價值為每股2.45元。股票期權的行權價為每股400元。
根據2015年12月召開的股東大會決議，作為第五輪股票認購權，於2015年12月21日向公司員工授予購買28.55萬股普通股的股票期權。股票期權的行權期為8年，自2017年12月22日起生效，行權時必須由本公司聘用。股票期權截至授予日的公允價值為每股2.96元。股票期權的行權價為每股400元。
根據2016年12月召開的股東大會決議，作為第六輪股票認購權，本公司於2016年12月21日向公司核數師授予購買23萬股普通股的股票期權(見附註19)。股票期權的行權期為8年，自2018年12月22日起生效，行權時必須在本公司持有頭寸方可行使權利。股票期權截至授予日的公允價值為每股0.67元。股票期權的行權價為每股2000元。
根據2016年12月召開的股東大會決議，作為第七輪股票認購權，公司於2016年12月21日向員工授予了購買17.4萬股普通股的股票期權。股票期權的行權期為8年，自2018年12月22日起生效，行權時必須由本公司聘用。股票期權截至授予日的公允價值為每股0.82元。股票期權的行權價為每股2000元。
公司在2019年至2018年期間未授予任何股票期權。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司股票期權計劃的活動摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日元
​ ​
年
​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
術語
​ ​
聚合
內在
值
​
2018年1月1日業績突出
​ ​ ​ ​ 2,120,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收/過期
​ ​ ​ ​ 1,571,000 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 549,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
可於2018年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 549,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收/過期
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 519,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
可於2019年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 519,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，該等股票期權確認的補償成本分別為零和1.49億元，計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日，公司沒有未確認的補償成本。
 
F-30
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MEDIROM醫療保健技術公司
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
11.細分市場信息
公司的業務分為兩個細分市場：放鬆沙龍和數字預防性醫療，這兩個細分市場基於公司首席運營決策者(總裁)審查的組織結構和信息，以評估其運營業績和資源分配。
各細分市場的會計政策與附註1中重要會計政策中描述的基本相同。
截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，每個細分市場的經營業績和資產信息如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
放鬆
沙龍
​ ​
數字
預防性
醫療保健
​ ​
企業
和
淘汰
​ ​
合併
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 43,608 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 3,908,264 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 279,439 ​ ​ ​ ​ ​ (43,056) ​ ​ ​ ​ ​ (202,033) ​ ​ ​ ​ ​ 34,350 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,385 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,346,739 ​ ​ ​ ​ ​ 29,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,161 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,465 ​ ​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,348,042 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,093 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 3,433,135 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 362,765 ​ ​ ​ ​ ​ (40,903) ​ ​ ​ ​ ​ (248,594) ​ ​ ​ ​ ​ 73,268 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 34,898 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 9,369 ​ ​ ​ ​ ​ 44,267 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,584,260 ​ ​ ​ ​ ​ 26,843 ​ ​ ​ ​ ​ 910,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,978 ​ ​
與特定細分市場沒有直接關聯的費用是根據適用的最合理措施分配的。公司費用包括一定的公司一般和行政費用以及後臺費用。
歸屬於各部門的資產包括應收賬款-貿易、淨額、應收賬款-其他、存貨、預付費用、使用權-經營租賃、財產和設備、商譽、無形資產以及租賃和擔保保證金。公司資產主要包括現金和現金等價物、定期存款、長期應收賬款--其他、淨、遞延税金資產和公司財產。
幾乎所有收入都來自在日本運營的客户。由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度國際業務收入和營業收入的重要性，地理信息被遺漏。
 
F-31
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
12.所得税
下表為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税彙總：
​ ​ ​
幾千日元
​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
國內
​ ​
合計
​ ​
國內
​ ​
合計
​
所得税前收入
​ ​ ​ ¥ 32,737 ​ ​ ​ ​ ¥ 32,737 ​ ​ ​ ​ ¥ 91,921 ​ ​ ​ ​ ¥ 91,921 ​ ​
所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6,784 ​ ​ ​ ​ ​ 6,784 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 15,961 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,961 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,252 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,252 ​ ​
本公司及其國內子公司根據收入繳納多項税收，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的有效法定税率分別為30.6%和30.9%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，合併損益表中反映的實際所得税税率與日本法定税率之間的差異對賬如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定税率
​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
因以下原因增(減)税：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (10.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​
不可抵扣費用
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
居民税-人均*
​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
企業合併的效果
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
其他網絡
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 48.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​
​
*
日本對居民企業徵收居民税。它包括按國家公司税的百分比計算的公司税，以及根據資本和僱員數量確定的人均税。在截至2019年12月31日的一年中，由於2019年所得税和資本增加前的收入減少，人均居民税對有效税率的影響有所增加。
​
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日，產生遞延税項資產和負債的暫時性差異主要項目的税收影響如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款交易
​ ​ ​ ¥ 13,485 ​ ​ ​ ​ ¥ 13,485 ​ ​
壞賬撥備
​ ​ ​ ​ 50,271 ​ ​ ​ ​ ​ 50,188 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 8,838 ​ ​
其他預付費用−目前不可抵扣
​ ​ ​ ​ 54,235 ​ ​ ​ ​ ​ 74,658 ​ ​
資產報廢義務
​ ​ ​ ​ 39,013 ​ ​ ​ ​ ​ 36,597 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 563,660 ​ ​ ​ ​ ​ 640,678 ​ ​
營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 95,490 ​ ​ ​ ​ ​ 63,700 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 51,485 ​ ​ ​ ​ ​ 48,567 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 868,774 ​ ​ ​ ​ ​ 936,711 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (42,395) ​ ​ ​ ​ ​ (45,750) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 826,379 ​ ​ ​ ​ ​ 890,961 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ (18,141) ​ ​ ​ ​ ​ (18,169) ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (6,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,861) ​ ​
使用權資產−經營租賃
​ ​ ​ ​ (560,336) ​ ​ ​ ​ ​ (638,109) ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ (17,609) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收到預付款
​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ (3,604) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (851) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (603,874) ​ ​ ​ ​ ​ (662,594) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ¥ 222,505 ​ ​ ​ ​ ¥ 228,367 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，遞延税項資產估值準備分別減少335.5萬元和893.8萬元。
根據歷史應税收入水平和對未來可扣除臨時差額淨額預期沖銷期間的預測，本公司認為，本公司更有可能在2019年12月31日實現這些税項資產的收益(扣除估值津貼)。
於2019年12月31日，本集團經營虧損結轉人民幣311,855,000元，可用於抵銷未來應納税所得額。這些結轉計劃的過期時間如下：
​ ​ ​
營業虧損
結轉
​
​ ​ ​
(千日元)
​
截至2013年12月31日的年份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020至2023年
​ ​ ​ ¥ 75,596 ​ ​
2024年至2027年
​ ​ ​ ​ 78,353 ​ ​
2028年及以後
​ ​ ​ ​ 157,906 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ 311,855 ​ ​
本公司不確認國內子公司未分配收益的任何遞延税項負債，因為根據日本税法，這些子公司的股息不需要納税。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，當前未確認的税收優惠在金額上並不重要。即使在2019年底之後的未來12個月裏，總金額也不太可能發生戲劇性的變化。
 
F-33
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併收益表中確認了與所得税相關的罰款和利息費用，但金額並不重要。
本公司及其子公司在日本納税。截至2019年12月31日，所有年度均開放供税務機關審核。
13.其他綜合收益(虧損)
截至2018年12月31日的三個年度，分配給其他綜合收益(虧損)和重新分類調整各組成部分的税收影響如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
税前
金額
​ ​
税
(費用)
福利
​ ​
税後淨額
金額
​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的金額
​ ​ ​ ¥ (400) ​ ​ ​ ​ ¥ 122 ​ ​ ​ ​ ¥ (278) ​ ​
淨收入中已實現損益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
本年度淨變動
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ¥ (400) ​ ​ ​ ​ ¥ 122 ​ ​ ​ ​ ¥ (278) ​ ​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的金額
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
淨收入中已實現損益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
本年度淨變動
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ¥ (122) ​ ​ ​ ​ ¥ 278 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
外幣
轉換調整
​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
從累計其他綜合收益中重新分類的金額
(虧損)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​
本年度淨變動
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​
從累計其他綜合收益中重新分類的金額
(虧損)
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
本年度淨變動
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
​
 
F-34
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類如下：
​ ​ ​
幾千日元
​ ​
受影響的行項目
合併後的 中的
損益表
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
外幣折算調整
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ 其他−網絡 ​
​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​
所得税費用
​
​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ 淨收入 ​
總金額重新分類，税後淨額
​ ​ ​ ¥ 278 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ​
14.每股收益
普通股每股收益是根據普通股和A類普通股的各項權利分配的，假設當年的收入已經分配。普通股和A類普通股在剩餘股息和剩餘資產分配方面享有同等權利，因為公司股東應佔淨收益是按比例分配的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用於計算每股普通股基本收益的淨收入和已發行普通股加權平均數量調整如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
常見
​ ​
A類
​ ​
常見
​ ​
A類
​
​ ​ ​
(千日元)
​ ​
(千日元)
​
收入(分子) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股東應佔淨收益
​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ¥ 66,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
(股份數量)
​ ​
(股份數量)
​
股份(分母) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 3,747,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
稀釋儀器效果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 525,007 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,777 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
稀釋後的加權平均普通股
計算
​ ​ ​ ​ 4,272,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
(日元)
​ ​
(日元)
​
公司股東應佔普通股每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 18.06 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.04 ​ ​
15.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值
本公司金融工具於2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的估計公允價值如下：
以下摘要不包括現金和現金等價物、定期存款、應收賬款-貿易、應收賬款-其他、股東到期的長期應收賬款-其他、租賃和擔保
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
公允價值接近賬面價值的存款、短期借款和長期借款的當期部分、應付賬款、應計費用、收到的存款和經營租賃負債。摘要還不包括附註5中披露的投資。
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
預計
公允價值
​ ​
攜帶
金額
​ ​
預計
公允價值
​
長期借款−當期淨額
​ ​ ​ ¥ (150,531) ​ ​ ​ ​ ¥ (145,600) ​ ​ ​ ​ ¥ (342,768) ​ ​ ​ ​ ¥ (331,065) ​ ​
以下方法和假設用於估計上表中的公允價值。
長期借款
本公司的長期借款工具被歸類為二級工具，並根據與每種工具相關的未來現金流的現值進行估值，這些現金流使用類似期限的類似借款工具的當前市場借款利率進行貼現。級別的分類在註釋16中有詳細説明。
公允價值估計中使用的假設
公允價值估計是根據可獲得的相關市場信息和金融工具的細節在特定時間點做出的。這些估計實際上是由該公司進行的，涉及不明朗因素和重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化可能會對預估產生重大影響。
16.公允價值計量
公允價值是在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：
一級
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
二級
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級
投入源自無法觀察到的一項或多項重要投入或價值驅動因素的估值技術，這反映了報告實體自己對市場參與者在制定價格時將使用的假設的假設。
2019至2018年間，沒有資產或負債按公允價值“經常性”計量。
 
F-36
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
按公允價值“非經常性”計量的長期資產和負債包括租賃收益和使用權資產-經營性租賃。截至2019年12月31日和2018年12月31日，按公允價值“非經常性”計量的資產和負債如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
減損
虧損
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 161,330 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,825 ​ ​
使用權資產−經營租賃
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,968 ​ ​ ​ ​ ​ 34,721 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 1,991,298 ​ ​ ​ ​ ¥ 44,546 ​ ​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 177,949 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,315 ​ ​
使用權資產−經營租賃
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,963 ​ ​ ​ ​ ​ 36,463 ​ ​
合計
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 2,261,912 ​ ​ ​ ​ ¥ 40,778 ​ ​
長期資產減值
在公允價值層次中被歸類為第3級的重大判斷和不可觀察到的輸入是執行的減值測試中固有的，包括對預期未來現金流、增長率和適當貼現率的確定的金額和時間的假設。本公司相信其年度及任何中期日期減值測試所使用的假設均屬合理，但任何假設的變動可能會導致公允價值及減值費用的計算有所不同。
公司的主要業務是休閒沙龍的運營。它定期對個別沙龍的過去業績和未來盈利預測進行審查。根據評估，如果公司確定沙龍資產已減值且不能完全收回，則將沙龍長期資產的賬面價值減少至估計公允價值。公允價值是根據ASC/820公允價值計量使用第三級投入的收益法確定的。收益法是使用折現到現值的預計未來(無債務)現金流來計算的。未來現金流量基於管理層對銷售、營業費用和營業損益等的預測，並充分考慮了行業趨勢和市場環境、業務風險和其他因素，如與本公司的假設不同，則由市場參與者假設進行調整。然後，這些現金流按報告單位計算的加權平均資本成本(“WACC”)11.3%進行貼現。貼現率(WACC)考慮了相關同行公司的特點、市場可觀察到的數據和公司特有的風險因素。由於不斷變化的市場狀況(即利率上升和/或市場需求減少)，對預期未來現金流的估計可能會發生變化，從而需要調整我們未來對公允價值的確定。
截至2019年12月31日止年度，本公司確認減值虧損人民幣44,546,000元，用於某些放鬆沙龍的租賃改善及使用權資產營運租賃。該公司對沙龍的未來盈利預測進行了戰略評估。該等審核後，本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量，以及在適用於減值釐定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力，從而產生減值費用。
 
F-37
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2018年12月31日止年度，本公司確認減值虧損人民幣40,778,000元，用於某些放鬆沙龍的租賃改善和使用權資產經營租賃。該公司對沙龍的未來盈利預測進行了戰略評估。該等審核後，本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量，以及在適用於減值釐定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力，從而產生減值費用。
17.承諾和意外情況
經營租賃
本集團主要除了總部設施外，還向外部第三方租賃沙龍空間，這些第三方要麼是直接運營的沙龍，要麼是特許經營的沙龍。有關不可註銷租賃及資產報廢責任項下經營租賃成本及未來最低租賃付款的詳情，請分別參閲附註8“租賃”及附註7“資產報廢責任”。
借款
本公司有短期借款和長期借款，這些借款主要是根據一般協議進行的。關於未來的債務償付，請參閲附註6“短期和長期借款”。
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司已計入負債撥備。本公司至少每年審查一次這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據其經驗，儘管訴訟本質上是不可預測的，但本公司認為，在未決事項中索賠的任何損害金額都不是本公司潛在責任的有意義的指標。管理層認為，未清償事項造成的任何合理可能的虧損範圍不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
18.關聯方交易
與公司代表董事的交易
截至2019年12月31日，本公司代表董事兼股東江口幸司(持有48.04%普通股及全部A類普通股)的未償還餘額為人民幣8,266,000元。以下所述短期貸款的利息為人民幣18.9萬元，計入綜合損益表的利息收入項下。餘額在2020年全額償還。
截至2018年12月31日，公司代表董事兼股東江口口子(持有52.62%普通股和全部A類普通股)的未償還餘額為人民幣166.77萬元。收到的短期貸款利息為人民幣2.27億元，計入綜合損益表的利息收入項下。
與公司董事的交易
本公司獨立董事野島明是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，Kabushiki Kaisha No Track未計費用分別為11萬元和108萬元(計入應計費用)。公司支付諮詢費
 
F-38
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
每年分別向Kabushiki Kaisha No Track支付60萬元和60萬元(包括銷售費用、一般費用和行政費用)。
本公司獨立董事、本公司股東小川友也(截至2019年12月31日和2018年12月31日分別持有0.71%和0.78%的普通股)是Kabushiki Kaisha LTW的唯一所有者。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，卡布什基凱莎LTW的未計費用為11萬元和108萬元(計入應計費用)。公司每年分別向Kabushiki Kaisha LTW支付諮詢費1,200,000元和1,200,000元(包括銷售費用、一般費用和行政費用)。
與公司公司審計師的交易(見附註19)
本公司企業審計師、本公司股東佐藤修(截至2019年12月31日和2018年12月31日分別持有0.44%和0.48%的普通股)為青山諮詢集團有限公司社長兼代表董事。
截至2019年12月31日、2018年12月31日，青山諮詢集團有限公司未計提費用分別為11萬元和108萬元(計入應計費用)。公司每年分別向青山諮詢集團有限公司支付諮詢費1,200,000元和1,200,000元(包括銷售費用、一般費用和行政費用)。
19.企業審計師
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，而不是我們董事會的審計委員會。公司審計師通常在董事會一級提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數是由持有三分之一或更多投票權的股東確定的，出席股東大會的人有權投票。
我們的公司審計師不需要是註冊會計師。本公司審計師不得兼任本公司或本公司任何子公司的董事、員工或會計顧問(凱凱三洋)或擔任本公司子公司的公司高管。根據公司法，一家公司的公司審計師必須至少有一半是符合公司法對外部公司審計師的要求的人，並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。
我們公司審計師委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每名公司核數師均有法定責任監督本公司事務董事的行政工作、審核本公司的財務報表及由一名代表董事在股東大會上提交的業務報告，以及擬備一份審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議，如果有必要，也有義務在這些會議上發表意見，但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
20.後續事件
股票期權
2020年8月31日，《確定股票期權認購條件委託給公司董事會，作為第八、第九輪股票認購權》於 獲批。
 
F-39
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
本公司召開股東特別大會，向董事、公司核數師(見附註19)和本公司員工及外部服務提供商提供服務，以進一步促進他們的動力和激勵，為提升持續經營業績和公司價值做出貢獻。
第八輪股票期權授予的主要條款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自本公司股東特別大會決議之日起一年內確定的日期。 ​
​ 擬授予的股票期權數量 ​ ​ 上限15萬 ​
​ 擬發行股數 ​ ​ 上限15萬股 ​
第九輪股票期權授予的主要條款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自本公司股東特別大會決議之日起一年內確定的日期。 ​
​ 擬授予的股票期權數量 ​ ​ 上限30萬 ​
​ 擬發行股數 ​ ​ 上限30萬股 ​
2020年3月新的冠狀病毒大流行
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情正對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實行社會距離的建議。與許多業務類似，疫情爆發和實施的相關限制對公司的業務和運營現金流產生了實質性的不利影響。
為應對此次疫情，日本政府於2020年4月7日發表了《宣言》。“宣言”使我們休閒沙龍的客流量顯著減少，原因是消費者行為作為社會疏遠做法發生了變化。2020年4月21日，該公司宣佈暫時關閉幾乎所有位於全國各地的放鬆沙龍，直至2020年5月6日。該宣言於2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持續鼓勵。2020年9月，該公司幾乎所有的放鬆沙龍都開始營業。
由於我們的經營業績在很大程度上取決於我們的放鬆沙龍的營收和盈利能力，4月和5月的兩個月的閒置對我們的收入產生了實質性的影響。該公司實施了成本措施，以減輕這場流行病對業務的影響，包括減少高管和員工薪酬，推遲非必要支出，以限制對我們運營和財務業績的影響。此外，鑑於當前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了進一步加強現金狀況並提供財務靈活性，本公司與日本財務株式會社和東日本銀行有限公司簽訂了額外貸款協議，分別借款人民幣20萬元。該公司還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，給予新冠肺炎特殊待遇，以激勵企業留住員工。2020年8月，公司從補貼計劃中獲得764.19億元。這項補貼可以幫助支付被暫時解僱的員工的工資成本。
截至本報告，由於病毒傳播的不確定性，無法合理估計新冠肺炎的影響持續時間和影響程度。這可能會導致銷售額下降，進一步放鬆沙龍
 
F-40
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
關閉、業務發展延遲，這可能會繼續對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
收購放鬆沙龍
2020年，公司以872.66億元收購了位於日本的加盟商的27家放鬆沙龍。這些被收購的放鬆沙龍的運營、資產和負債結果預計將從2020年每次收購之日起包括在合併財務報表中。
 
F-41
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
截至2020年6月30日
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
06月30日
2020
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​
定期存款
 ​ ​ ​ ​ 32,520 ​ ​
應收賬款-貿易，扣除津貼淨額23630元
 ​ ​ ​ ​ 144,246 ​ ​
應收賬款-其他
 ​ ​ ​ ​ 251,348 ​ ​
股東到期
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 5,880 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 90,642 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 749,996 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 237,632 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 163,008 ​ ​
其他無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 75,538 ​ ​
投資
 ​ ​ ​ ​ 14,044 ​ ​
長期應收賬款-其他，扣除津貼淨額135,251元
 ​ ​ ​ ​ 142,110 ​ ​
使用權資產−經營租賃，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,631,410 ​ ​
租賃和擔保押金
 ​ ​ ​ ​ 684,781 ​ ​
遞延税金資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 211,459 ​ ​
延期提供成本
 ​ ​ ​ ​ 125,574 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 62,419 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-42
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併資產負債表-(續)
截至2020年6月30日
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
06月30日
2020
​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ¥ 70,196 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 437,321 ​ ​
短期借款和長期借款的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 357,285 ​ ​
應計所得税
 ​ ​ ​ ​ 20,939 ​ ​
收到預付款
 ​ ​ ​ ​ 358,296 ​ ​
短期租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 683,026 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 92,097 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 2,019,160 ​ ​
長期借款−當期淨額
 ​ ​ ​ ​ 380,159 ​ ​
已收押金
 ​ ​ ​ ​ 408,193 ​ ​
長期租賃負債−當期部分淨額
 ​ ​ ​ ​ 964,973 ​ ​
資產報廢義務
 ​ ​ ​ ​ 158,680 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 9,719 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值；
截至2020年6月30日，授權發行9,999,999股；已發行4,115,000股，已發行4,022,500股(不包括庫存股92,500股)
 ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​
A類普通股，無面值；
截至2020年6月30日，授權發行1股；已發行1股，已發行1股
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
庫存股，按成本計算；截至2020年6月30日的92,500股普通股
 ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併(虧損)損益表(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(千日元，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍的收入
 ​ ​ ​ ¥ 751,267 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,045,945 ​ ​
特許經營收入
 ​ ​ ​ ​ 593,236 ​ ​ ​ ​ ​ 964,561 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 21,025 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,531 ​ ​
收入和運營費用成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍的收入成本
 ​ ​ ​ ​ 866,297 ​ ​ ​ ​ ​ 994,631 ​ ​
特許經營收入成本
 ​ ​ ​ ​ 394,906 ​ ​ ​ ​ ​ 529,408 ​ ​
其他收入成本
 ​ ​ ​ ​ 8,017 ​ ​ ​ ​ ​ 9,780 ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 411,717 ​ ​
長期資產減值損失
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​
收入和運營費用的總成本
 ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,140 ​ ​
營業(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (434,307) ​ ​ ​ ​ ​ 62,391 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7,155) ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343 ​ ​
其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​
其他收入合計
 ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​
在投資收益中扣除所得税、費用和權益前的收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (423,941) ​ ​ ​ ​ ​ 65,194 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​
投資收益中的權益
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
淨(虧損)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​
每股淨(虧損)收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ ​ 4,022,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,501 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 4,022,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203,106 ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-44
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MEDIROM醫療保健技術公司
綜合(虧損)簡明合併報表
收入(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(日元千元)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨(虧損)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​
扣除税後的外幣換算調整
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​
綜合(虧損)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 53,065 ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-45
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MEDIROM醫療保健技術公司
簡明合併股東權益表(未經審計)
截至2020年6月30日的六個月
(日元千元，共享數據除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
庫存股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 713,267 ​ ​ ​ ​ ¥ (705,309) ​ ​ ​ ​ ¥ 600,058 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (442,971) ​ ​ ​ ​ ​ (442,971) ​ ​
Balance，2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 713,267 ​ ​ ​ ​ ¥ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ¥ 157,087 ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-46
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MEDIROM醫療保健技術公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(日元千元)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​
將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​
直營沙龍向加盟商銷售虧損
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​
壞賬準備(收回)
 ​ ​ ​ ​ (5,295) ​ ​ ​ ​ ​ 6,895 ​ ​
處置長期資產損失，淨額
 ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
長期資產減值損失
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (4,343) ​ ​
遞延所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 11,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6,318 ​ ​
其他非現金支出(收益)−淨值
 ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款-貿易，淨額
 ​ ​ ​ ​ 192,093 ​ ​ ​ ​ ​ 108,749 ​ ​
應收賬款-其他
 ​ ​ ​ ​ 89,518 ​ ​ ​ ​ ​ 108,501 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (37,422) ​ ​ ​ ​ ​ (1,570) ​ ​
租賃和擔保押金
 ​ ​ ​ ​ 84,323 ​ ​ ​ ​ ​ 51,050 ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (52,394) ​ ​ ​ ​ ​ 42,184 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ (62,280) ​ ​ ​ ​ ​ (78,015) ​ ​
應計所得税
 ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​ ​ ​ ​ (8,523) ​ ​
收到預付款
 ​ ​ ​ ​ (124,828) ​ ​ ​ ​ ​ (160,286) ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ (23,476) ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​
已收押金
 ​ ​ ​ ​ (66,195) ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​
其他資產和其他負債−淨值
 ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ (4,836) ​ ​
經營活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ ​ (374,861) ​ ​ ​ ​ ​ 181,561 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買定期存款
 ​ ​ ​ ​ (13,500) ​ ​ ​ ​ ​ (18,700) ​ ​
定期存款到期收益
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
出售關聯公司證券所得收益
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收購投資證券
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (8,544) ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (70,803) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
出售財產和設備的收益
 ​ ​ ​ ​ 3,227 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
增加內部使用軟件的成本
 ​ ​ ​ ​ (9,492) ​ ​ ​ ​ ​ (6,473) ​ ​
收購企業−淨收購現金
 ​ ​ ​ ​ (42,393) ​ ​ ​ ​ ​ (3,201) ​ ​
股東應得收益
 ​ ​ ​ ​ 7,966 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​
收到的短期應收貸款付款
 ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
收到的長期應收賬款-其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ 7,515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ¥ (57,255) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,774) ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-47
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
簡明合併現金流量表(未經審計)-續
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(日元千元)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期借款收益
 ​ ​ ​ ¥ 330,000 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
償還長期借款
 ​ ​ ​ ​ (114,657) ​ ​ ​ ​ ​ (121,260) ​ ​
企業收購相關分期付款付款
 ​ ​ ​ ​ (30,199) ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​
延期發行費用的支付
 ​ ​ ​ ​ (41,589) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
償還公司債券
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (7,500) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 143,555 ​ ​ ​ ​ ​ (144,760) ​ ​
現金和現金等價物淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (288,561) ​ ​ ​ ​ ​ 11,027 ​ ​
期初現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 513,621 ​ ​ ​ ​ ​ 211,688 ​ ​
期末現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​ ​ ​ ¥ 222,715 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間支付的現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ¥ 4,896 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,579 ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ 4,953 ​ ​ ​ ​ ​ 13,634 ​ ​
非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 189,240 ​ ​ ​ ​ ​ 240,790 ​ ​
應計費用中包括的購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ 9,548 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
應計費用中與收購業務相關的應付款
 ​ ​ ​ ​ 60,902 ​ ​ ​ ​ ​ 95,101 ​ ​
計入應計費用的延期發售成本
 ​ ​ ​ ​ 26,476 ​ ​ ​ ​ ​ 15,184 ​ ​
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-48
目錄​
 
MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
1.未經審計的簡明合併財務報表的列報依據和重要會計政策摘要
業務描述
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)及其四家子公司(統稱為“本集團”)是日本領先的整體醫療服務提供商之一。該集團是日本各地保健沙龍的特許經營商，是大型消費品牌、保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。該集團主要從事兩項業務：放鬆沙龍部門(零售)和數字預防性醫療部門(HealthTech)。有關分段信息，請參閲下面的説明和註釋6。
本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM Inc.”。2020年3月，我們公司更名為“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。
放鬆沙龍細分市場(細分市場信息見注6)
放鬆沙龍部分是我們業務的核心，我們在此擁有、開發、運營或特許經營和支持放鬆沙龍。我們的沙龍分佈在日本各大城市，在東京都擁有強大的市場佔有率。放鬆沙龍細分包括Re.Ra.Ku®在內的多個放鬆沙龍品牌，截至2020年6月30日，共有289家沙龍。下表顯示了按操作類型劃分的沙龍總數：
​ ​ ​
數量
放鬆沙龍
​
​ ​ ​
截至6月30日
2020
​
直接操作
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
特許經營
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
有關在此期間收購的沙龍數量，請參閲附註2“業務組合”。在與特許經營商的銷售交易中，由直營沙龍轉為特許沙龍的經營結果對未經審計的簡明綜合財務報表而言，無論是個別的還是合計的，都不具有重大意義。
數字預防性醫療細分(細分信息見注6)
數字預防性醫療部門包括以下操作：抽樣業務(包括第三方品牌的品牌推廣和消費者分析)；利用我們的數字應用程序和設備提供預防性醫療服務；以及政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用Lav®；我們的母親Tracker®用於健身應用。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表以日元表示，日元是本公司註冊成立並主要經營所在國家的貨幣。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報表的規則及規定編制。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的中期財務信息的所有披露。
 
F-49
目錄
 
MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
中期的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的財年或未來任何其他年度或中期的預期結果。隨附的中期財務信息應與本註冊表中其他部分包含的公司年度財務報表和説明一併閲讀。
合併和可變利息實體
簡明合併財務報表包括本公司和以下全資子公司的賬目：JOYHANDS Wellness Inc.、Bell Epoc Wellness Inc.、Decollte Wellness Corporation和Medirom Human Resources Inc.。所有公司間交易已在合併中取消。對本公司有重大影響但沒有控制權的公司的投資，按權益法核算。該公司評估其投資和其他重要關係，以確定任何被投資人是否為可變利益實體(“VIE”)。如果本公司認定被投資人為VIE，本公司將評估其指導被投資人活動的權力、吸收被投資人預期虧損的義務以及獲得被投資人預期剩餘收益的權利，以確定本公司是否為被投資人的主要受益人。如果本公司是VIE的主要受益人，本公司將合併該實體，並反映該實體其他受益人的非控股權益。截至2020年6月30日和2019年6月30日，沒有公司是主要受益者的VIE。
最近的發展和流動性
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，財務報表持續經營的呈報(子主題205-40)，管理層評估公司在簡明財務報表可供發佈之日起持續經營一年的能力。管理層在附帶的簡明財務報表公佈之日進行了評估，確定雖然存在不確定性，但從總體上看，這些條件或事件都不會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情影響了全球經濟，導致市場和經濟狀況迅速變化。世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實行社會距離的建議。與許多業務類似，疫情爆發和實施的相關限制對公司的業務和運營現金流產生了實質性的不利影響。
為應對此次疫情，日本政府於2020年4月7日發佈了《緊急狀態宣言》(簡稱《宣言》)。“宣言”使我們休閒沙龍的客流量顯著減少，原因是消費者行為作為社會疏遠做法發生了變化。2020年4月21日，該公司宣佈暫時關閉幾乎所有位於全國各地的放鬆沙龍，直至2020年5月6日。該宣言於2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持續鼓勵。2020年9月，該公司幾乎所有的放鬆沙龍都開始營業。
由於我們的經營業績在很大程度上取決於我們的放鬆沙龍的營收和盈利能力，4月和5月的兩個月的閒置對我們的收入產生了實質性的影響。該公司實施了成本措施，以減輕這場流行病對業務的影響，包括減少高管和員工薪酬，推遲非必要支出，以限制對我們運營和財務業績的影響。此外，為了進一步加強現金狀況並提供財務靈活性，鑑於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司與日本財務公司和東日本銀行株式會社簽訂了額外的貸款協議，截至2020年6月30日合計借款23萬元，此外，
 
F-50
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MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
截至2020年7月28日，本公司與東日本銀行有限公司簽訂了額外的貸款協議，借款人民幣17萬元。該公司還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，給予新冠肺炎特殊待遇，以激勵企業留住員工。截至2020年8月18日，公司從補貼計劃中獲得7641.9萬元。這項補貼可以幫助支付被暫時解僱的員工的工資成本。
截至本報告，由於病毒傳播的不確定性，無法合理估計新冠肺炎的影響持續時間和影響程度。這可能會導致銷售額下降，沙龍進一步放鬆關閉，我們業務發展的延遲，這可能會繼續對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
雖然管理層目前預期現有貸款及補貼所得款項足以應付經營需要及現有債務，並預計未來12個月不需要額外資本，但不能保證上述事項的最終解決及其對本公司財務狀況、經營業績及現金流的最終影響。
使用預估
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、通過業務合併獲得的無形資產的公允價值、長期資產和商譽的減值、資產報廢義務、基於股票的薪酬的估值以及遞延税項資產的估值。管理層基於其認為在這種情況下是合理的假設做出這些估計，包括考慮新冠肺炎疫情對公司業務的影響。未來，當新冠肺炎大流行繼續發展並獲得更多信息時，實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認
公司目前根據財務會計準則委員會(FASB)主題605收入確認為新興成長型公司，並預計在截至2020年12月31日的年度實施ASC 606-“與客户簽訂合同的收入”。見“最近發佈的尚未採納的會計公告”。該公司的收入包括：
直營沙龍收入
直營沙龍的收入在沙龍提供服務時確認。
特許經營收入
特許經營收入包括(I)特許經營費和特許權使用費收入，(Ii)人員服務收入和(Iii)轉租收入。本公司與特許經營商訂立特許經營協議，列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件，以及在協議期限內的費用及專利權使用費。在大多數情況下，外包協議也是與專營權協議一起簽訂的，專營權協議規定了與特許經營商的分租安排的條款。應加盟商的要求，本公司的治療師被派往加盟點，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付調度費。
公司根據特許經營協議從加盟商那裏收取全部不可退還的初始特許經營費，並收取特許權使用費，計算方法是將一定比例乘以
 
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MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
按月計算的總銷售額。特許經營協議的初始期限通常為五年。經雙方同意，特許經營協議可以在期滿前續簽，特許經營費由特許經營者在續簽時支付。初始特許經營費在特許經營放鬆沙龍開業時確認為收入，因為所有與初始特許經營費相關的物質服務和條件在開業日期前都已基本履行。特許權使用費是根據每月賺取的特許權使用費確認的收入，而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。續簽特許權費用基本上在續簽期限開始時被確認為收入。本公司租賃其大部分特許經營商經營的房產，並保留總租賃主要義務，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據ASC 842“租賃”的規定，與特許經營商的轉租交易的收入在各自的經營租賃條款中以直線方式確認，或者在可變租賃付款的基礎銷售時確認。該公司還通過向特許經營商提供治療師獲得收入，這些收入是根據派遣期間代理機構工作人員的總工作小時數確認的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的特許經營收入如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
特許經營費和特許權使用費收入
 ​ ​ ​ ¥ 203,568 ​ ​ ​ ​ ¥ 446,197 ​ ​
人員配備服務收入
 ​ ​ ​ ​ 125,227 ​ ​ ​ ​ ​ 190,389 ​ ​
轉租收入
 ​ ​ ​ ​ 264,441 ​ ​ ​ ​ ​ 327,975 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ¥ 593,236 ​ ​ ​ ​ ¥ 964,561 ​ ​
其他收入
其他收入主要來自數字預防性醫療部門，包括應第三方(Real Media)的要求在沙龍分發促銷項目、服務於實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)的收入，並在提供服務時確認。健康監測可穿戴設備服務(MASTER TRACKER®)仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。
收入確認為扣除向客户徵收的消費税，然後匯給政府部門。
所得税
本公司根據預計年度税前淨收入估算年度有效税率(“ETR”)，並根據將ETR應用於每個中期期末的年初至今税前淨收入計算的年初至今所得税撥備計算中期所得税撥備。基於ETR的所得税撥備反映了預期的淨營業虧損結轉和估值撥備的變化。
最近通過的會計公告
公允價值計量披露
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的披露要求。本修正案對主題820中關於公允價值計量的披露要求進行了更新，其中包括未實現損益的變化
 
F-52
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精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
在經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中，可以選擇圍繞不可觀察到的投入提供額外的量化信息，並取消圍繞第3級計量的估值過程的披露。本標準自2020年1月1日起施行。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未採納
與客户的合同收入
2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該標準規定了確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入的原則，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、數量、時間和不確定性。新的指引取代了大多數當前的收入確認指引，包括特定行業的指引。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，與客户簽訂合同的收入(主題606)和租賃(主題842)-某些實體的生效日期。該標準允許截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或提供財務報表可供發佈的私營實體在2019年12月15日之後的年度報告期內採用主題606。因此，主題606對2020年開始的年度報告期和2021年開始的中期有效。ASU 2014-09允許採用完全追溯或修改後的追溯過渡方法。本公司將採用此標準，自2020年1月1日起使用修改後的追溯方法，並僅將此方法應用於截至生效日期尚未完成的合同。該公司正在繼續評估採用該技術的所有潛在影響。不過，根據其初步評估，, 該公司目前認為，最重大的影響與特許經營費確認的時機有關。根據新的指引，來自特許經營商的初始特許經營費和續訂特許經營費將在相關特許經營協議的有效期內予以確認。該指導預計不會影響對沙龍服務或產品銷售收入的確認，也不會影響對加盟商持續特許權使用費收入的確認，這些收入是基於特許經營銷售額的5%。該公司目前正在完成對採用這一標準對其財務狀況或經營結果的影響的評估。
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產(包括應收賬款)時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)。該標準推遲了美國證券交易委員會(SEC)申請者的生效日期，即有資格成為較小報告公司、非SEC申請者和所有其他公司的ASU 2016-13年。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税-簡化所得税會計(主題740)，簡化了所得税會計指導的各個方面，並將根據具體修正案的相關內容使用不同的方法適用於
 
F-53
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MEDIROM醫療保健技術公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
公共實體，從2020年12月15日之後開始，在這些財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
投資
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準解決了轉進和轉出權益法的會計問題，並對某些購買的期權和遠期合同進行了計量，以獲得投資。該標準在2021年12月15日之後的會計年度和過渡期內對本公司有效，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
參考匯率改革
2020年3月，FASB發佈了ASU：2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU的目的是為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，本公司可選擇在2022年12月31日前前瞻性實施修正案。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2.業務組合
收購放鬆沙龍
截至2020年6月30日的6個月，本公司收購了27家放鬆沙龍，總代價為87,266,000元。在這些交易中支付的總代價包括在簡明綜合現金流量表的非現金投資和融資活動部分的投資活動中的“收購業務--扣除獲得的現金後的淨額”和在簡明現金流量表的非現金投資和融資活動部分中的“與收購包括在應計費用中的業務有關的應付款項”中。這些收購按收購方式進行了核算。與收購有關的成本在發生時確認為費用，在金額上並不重要。這些休閒沙龍的經營結果以及資產和負債從收購之日起就包括在合併財務報表中。收購價格的分配是基於對截至收購日收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，因為該公司正在繼續獲取信息，以完成對已確定的無形資產的估值。
 
F-54
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
公允價值
資產/負債
​
​ ​ ​
截至6個月
2020年6月30日
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ¥ 350 ​ ​
物業設備−網
 ​ ​ ​ ​ 51,832 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 84,726 ​ ​
資產報廢義務
 ​ ​ ​ ​ (48,018) ​ ​
假定淨資產
 ​ ​ ​ ​ 88,890 ​ ​
轉讓對價的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 87,266 ​ ​
購買便宜貨帶來的收益
 ​ ​ ​ ¥ 1,624 ​ ​
所記錄的商譽主要涉及所收購的放鬆沙龍的銷售增長潛力，預計可在所得税方面扣除。
在收購的一些放鬆沙龍中，本公司確認，截至2020年6月30日的6個月，假設淨資產公允價值超過轉讓對價公允價值的部分為1,624,000元人民幣，並在簡明合併(虧損)收益表中單獨列報。(B)本公司於截至2020年6月30日的6個月確認淨資產公允價值超過轉讓對價的公允價值1,624,000元人民幣，並在簡明合併(虧損)收益表中單獨列報。在討價還價購買收益的情況下，加盟商的賣家想停止他們的特許經營業務，並與該公司接觸，要求出售特許經營權。大多數情況下，加盟商想要出售，是因為製片廠沒有產生利潤，或者是因為其他財務原因。
本公司截至6月30日止六個月的經營業績中包含的收購放鬆沙龍的收入為人民幣86,333.3萬元。本公司截至2020年6月30日止六個月的經營業績中計入所收購的放鬆沙龍的(虧損)收益金額為人民幣(26，68萬)千元。由於信息不容易獲得，因此省略了形式上的信息披露。
3.商譽
下表顯示了截至2020年6月30日的6個月商譽賬面金額變化情況：
​ ​ ​
幾千日元
​
2019年12月31日的餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ¥ 78,282 ​ ​
收購放鬆沙龍*
 ​ ​ ​ ​ 84,726 ​ ​
2020年6月30日的餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ¥ 163,008 ​ ​
​
*
截至2020年6月30日的6個月的收購涉及放鬆沙龍細分市場的放鬆沙龍收購。請參閲註釋2。
​
 
F-55
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
在截至2020年6月30日的六個月內，公司考慮了新冠肺炎的影響，但得出結論認為不存在需要進行減值評估的觸發事件。這一結論是建立在定性分析的基礎上的，即新冠肺炎帶來的負面影響將是短暫的，運營將恢復正常。截至2020年6月30日的6個月，沒有商譽減值記錄。公司繼續評估宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情對公司、客户和整體經濟的影響。如果這些宏觀經濟狀況持續或導致對公司產品和服務的需求發生重大變化，商譽減值可能會被確認，金額可能會很大。
4.短期借款和長期借款
本公司從日本一家金融機構獲得短期借款，截至2020年6月30日本金餘額18萬元。無擔保短期借款應計利息，按年複利，固定利率為2.35%。截至2020年6月30日，票據期限為6個月，到期日為2020年8月31日。截至本報告日期，這些票據的當前到期日為2020年11月30日。本公司一般根據本公司對借款條件(包括利率和期限)的評估，以及在金額不變時的任何未償還本金，以短期為基礎續簽該等短期借款，期限為3至6個月，並在每個續約日預付應計本金。
本公司與日本金融機構有長期貸款。長期貸款是無擔保的。一些長期貸款由信用擔保協會(Credit Guarantion Association)擔保，這是日本政府的一個附屬機構，為私營公司提供信貸補充。截至2020年6月30日，長期貸款以0.21%-3.30%的固定利率計息。與這些借款相關的發債成本無關緊要。
截至2020年6月30日的長期借款如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
截至
06月30日
2020
​
無擔保銀行貸款(2030年到期，截至2020年6月30日加權平均利率為1.20%)
 ​ ​ ​ ¥ 557,444 ​ ​
長期借款的當前部分
​ ​ ​ ​ (177,285) ​ ​
長期借款總額
​ ​ ​ ¥ 380,159 ​ ​
以下是2020年6月30日以後長期借款期限摘要：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ ¥ 91,783 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 122,281 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 68,460 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 61,938 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 51,972 ​ ​
2025及以後
 ​ ​ ​ ​ 161,010 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ¥ 557,444 ​ ​
短期借款和長期借款主要是根據一般協議進行的，一般協議是為現在和未來的債務提供擔保和擔保，或者為擔保人提供擔保
 
F-56
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
應銀行的要求，銀行有權將現金存款抵銷已到期的任何債務和義務，或在違約的情況下，抵銷對銀行的所有債務。該公司的代表董事兼股東江口幸司(持有47.17%的普通股和所有A類普通股)是其中一些借款的擔保人。貸款協議中沒有一項包含任何金融契約。
5.租賃
本集團主要向由本公司或特許經營商營運的外部第三方租用其休閒沙龍的商業場地，並與特許經營商訂立合約，以實質上與總租賃合約相同的條款及條件分租部分租賃物業的場地。截至2020年6月30日和2019年6月30日，集團分別擁有220家和225家租賃沙龍，其中轉租沙龍分別為141家和170家。
經營租賃
承租人
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月，沒有任何租賃交易被歸類為融資租賃。
下表彙總了與經營租賃相關的經營租賃成本的構成：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定租賃成本(A)
 ​ ​ ​ ¥ 372,769 ​ ​ ​ ​ ¥ 433,220 ​ ​
可變租賃成本(B)
 ​ ​ ​ ​ 7,476 ​ ​ ​ ​ ​ 14,952 ​ ​
短期成本
 ​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ¥ 384,703 ​ ​ ​ ​ ¥ 460,419 ​ ​
​
(a)
這包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，可向分承租人收回的金額分別為人民幣260,194,000元和人民幣316,217,000元。
​
(b)
這包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，可向分承租人收回的金額分別為人民幣5674萬元和人民幣13184萬元。
​
在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月內，沒有進行任何售後和回租交易。
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6個月，租賃活動的現金流和其他信息的補充信息如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
計入租賃負債的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營現金流
 ​ ​ ​ ¥ 99,758 ​ ​ ​ ​ ¥ 210,917 ​ ​
以租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 189,240 ​ ​ ​ ​ ​ 240,790 ​ ​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年)
 ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
加權平均貼現率
 ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
​
 
F-57
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
2020年6月30日以後不可取消租賃的未來最低租賃付款到期日分析如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ ¥ 351,677 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 616,323 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 400,899 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 168,612 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 85,950 ​ ​
2025及以後
 ​ ​ ​ ​ 68,199 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 1,691,660 ​ ​
減：利息構成
 ​ ​ ​ ​ 43,661 ​ ​
最低租金現值
 ​ ​ ​ ¥ 1,647,999 ​ ​
最低租賃付款貼現現值中的683,026,000元和964,973,000元分別計入簡明合併資產負債表中的“短期租賃負債”和“長期租賃負債-扣除當期部分後的淨額”。
轉租
本集團向商業設施業主租賃場地，再由業主轉租給其休閒沙龍的某些特許經營商。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的轉租收入，包括在特許經營收入中：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定轉租收入
 ​ ​ ​ ¥ 260,194 ​ ​ ​ ​ ¥ 316,217 ​ ​
可變轉租收入
 ​ ​ ​ ​ 5,674 ​ ​ ​ ​ ​ 13,184 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ¥ 265,868 ​ ​ ​ ​ ¥ 329,401 ​ ​
預計在2020年6月30日之後，根據不可取消轉租收到的未來最低租賃收款如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
截至2013年12月31日的一年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020(剩餘)
 ​ ​ ​ ¥ 218,828 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 383,353 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 235,877 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 115,395 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 53,623 ​ ​
2025及以後
 ​ ​ ​ ​ 39,572 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ¥ 1,046,648 ​ ​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，沒有任何租賃交易被歸類為銷售型租賃和直接融資租賃。
 
F-58
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
6.細分市場信息
公司的業務分為兩個細分市場：放鬆沙龍細分市場和數字預防性醫療細分市場，這兩個細分市場基於公司首席運營決策者(總裁)審核的組織結構和信息，以評估其運營業績和資源分配。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，每個細分市場的經營業績信息如下：
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
放鬆
沙龍
​ ​
數字
預防性
醫療保健
​ ​
公司和
淘汰
​ ​
合併
​
截至2020年6月30日的6個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 11,774 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 1,356,277 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (166,200) ​ ​ ​ ​ ​ (21,016) ​ ​ ​ ​ ​ (247,091) ​ ​ ​ ​ ​ (434,307) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 14,453 ​ ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​ ​ ​ ​ 14,881 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​
截至2019年6月30日的六個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ ¥ 2,010,506 ​ ​ ​ ​ ¥ 21,025 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 2,031,531 ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 132,984 ​ ​ ​ ​ ​ (18,200) ​ ​ ​ ​ ​ (52,393) ​ ​ ​ ​ ​ 62,391 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 17,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ 22,793 ​ ​
與特定細分市場沒有直接關聯的費用是根據適用的最合理措施分配的。公司費用包括一定的公司一般和行政費用以及後臺費用。
幾乎所有收入都來自在日本運營的客户。由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月國際業務的收入和營業收入(虧損)的重要性，地理信息被遺漏。
7.所得税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的有效所得税税率分別為(4.5%)和17.5%。本公司在每個過渡期評估其實際所得税率，並根據事實和情況需要進行調整。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，按日本法定税率計算的所得税與報告的所得税之間的差異主要與估值免税額和人均居民税的影響有關。
由於2020年新冠肺炎大流行的新情況，無法證實可靠的預測；因此，本公司將利用今年迄今的有效税率並根據需要對截至2020年6月30日的六個月進行記錄調整。最終的年度税率要到2020財年結束後才能確定；因此，實際税率可能與當前的估計值不同。
截至2020年6月30日，當前未確認的税收優惠在金額上並不重要。即使在2020年6月底之後的12個月裏，總金額也不太可能發生巨大變化。
8每股收益(虧損)
普通股每股收益(虧損)根據普通股和A類普通股的各項權利進行分配，假設當期收益(虧損)已經分配。常見
 
F-59
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
股票和A類普通股在剩餘股息和剩餘資產分配方面享有同等權利，因為公司股東應佔淨收益是按比例分配的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，用於計算每股普通股基本收益(虧損)的淨收益(虧損)和已發行普通股加權平均數量調整如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
常見
​ ​
A類
​ ​
常見
​ ​
A類
​
​ ​ ​
(千日元)
​ ​
(千日元)
​
收入(分子) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於 的淨(虧損)收入
公司股東
 ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 54,045 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
​ ​ ​
(股份數量)
​ ​
(股份數量)
​
股份(分母) ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 4,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
稀釋儀器效果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 530,605 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
用於稀釋計算的加權平均份額
 ​ ​ ​ ​ 4,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
(日元)
​ ​
(日元)
​
可歸因於 的每股普通股收益(虧損)
公司股東
​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​ ​ ​ ¥ 14.72 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​ ​ ​ ¥ 12.86 ​ ​
在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同。購買23.4萬股的期權已被排除在截至2020年6月30日的六個月普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為納入的影響將是反稀釋的。
9.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值
本公司金融工具於2020年6月30日的估計公允價值如下：
以下摘要不包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款-貿易、應收賬款-其他、股東到期的長期應收賬款-其他、租賃及擔保存款、短期借款及長期借款的當期部分、應付賬款-貿易、應計費用、已收存款及公允價值接近賬面價值的經營租賃負債。
​ ​ ​
幾千日元
​
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​ ​ ​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
預計
公允價值
​ ​ ​
長期借款-當期淨額
​ ​ ​ ¥ (380,159) ​ ​ ​ ​ ¥ (371,327) ​ ​ ​ ​
​
 
F-60
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
長期借款
本公司的長期借款工具被歸類為二級工具，並根據與每種工具相關的未來現金流現值進行估值，該現金流使用類似期限的類似借款工具的當前市場借款利率貼現。級別的分類在註釋10中有詳細説明。
公允價值估計中使用的假設
公允價值估計是根據可獲得的相關市場信息和金融工具的細節在特定時間點做出的。這些估計實際上是由該公司進行的，涉及不明朗因素和重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化可能會對預估產生重大影響。
10.公允價值計量
公允價值是在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：
一級
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
二級
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級
投入源自無法觀察到的一項或多項重要投入或價值驅動因素的估值技術，這反映了報告實體自己對市場參與者在制定價格時將使用的假設的假設。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，沒有資產或負債按公允價值在“經常性”基礎上計量。
長期資產減值
在公允價值層次中被歸類為第3級的重大判斷和不可觀察到的輸入是執行的減值測試中固有的，包括對預期未來現金流、增長率和適當貼現率的確定的金額和時間的假設。本公司相信其年度及任何中期日期減值測試所使用的假設均屬合理，但任何假設的變動可能會導致公允價值及減值費用的計算有所不同。
公司的主要業務是休閒沙龍的運營。它定期對個別沙龍的過去業績和未來盈利預測進行審查。根據評估，如果公司確定沙龍資產已減值且不能完全收回，則將沙龍長期資產的賬面價值減少至估計公允價值。公允價值是根據ASC 820公允價值計量使用第三級投入的收益法確定的。收益法計算
 
F-61
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
使用折現到現值的預計未來(無債務)現金流。未來現金流量基於管理層對銷售、營業費用和營業損益等的預測，並充分考慮了行業趨勢和市場環境、業務風險和其他因素，如與本公司的假設不同，則由市場參與者假設進行調整。然後，這些現金流按報告單位計算的加權平均資本成本(“WACC”)11.3%進行貼現。貼現率(WACC)考慮了相關同行公司的特點、市場可觀察到的數據和公司特有的風險因素。由於不斷變化的市場狀況(即利率上升和/或市場需求減少)，對預期未來現金流的估計可能會發生變化，從而需要調整我們未來對公允價值的確定。
在截至2020年6月30日的6個月內，由於當前的新冠肺炎疫情，本公司評估了某些放鬆沙龍中的長期資產的賬面價值截至2020年6月30日是否可以收回。基於管理層對恢復正常運營的預期，本公司在此期間沒有發現任何觸發事件。截至2020年6月30日的6個月，長期資產沒有減值記錄。
截至2019年6月30日止六個月，本公司確認減值虧損人民幣23,604,000元，用於某些放鬆沙龍的租賃改善和使用權資產經營租賃。該公司對沙龍的未來盈利預測進行了戰略評估。該等審核後，本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量，以及在適用於減值釐定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力，從而產生減值費用。
11.承諾和意外情況
經營租賃
本集團主要除了總部設施外，還向外部第三方租賃沙龍空間，這些第三方要麼是直接運營的沙龍，要麼是特許經營的沙龍。請參閲附註5“租賃”，瞭解不可撤銷租賃下經營租賃成本的構成和未來最低租賃付款的詳細情況。
借款
本公司有短期借款和長期借款，這些借款主要是根據一般協議進行的。關於未來的債務償付，請參閲附註4“短期和長期借款”。
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司已計入負債撥備。本公司至少每年審查一次這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據其經驗，儘管訴訟本質上是不可預測的，但本公司認為，在未決事項中索賠的任何損害金額都不是本公司潛在責任的有意義的指標。管理層認為，未清償事項造成的任何合理可能的虧損範圍不會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
12.關聯方交易
與公司代表董事的交易
截至2020年6月30日，公司代表董事兼股東江口口子(持有47.17%普通股及全部A類普通股)到期未償還餘額為3億元。餘額計劃在2020年10月前全額償還。
 
F-62
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
與公司董事的交易
本公司獨立董事野島明是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2020年6月30日，Kabushiki Kaisha No Track未計費用為5.5萬元(包含在應計費用中)。截至2020年6月30日止六個月，本公司向Kabushiki Kaisha No Track支付諮詢費人民幣3億元(包括銷售、一般及行政費用)。
本公司獨立董事、本公司股東小川友也(截至2020年6月30日持有0.71%的普通股)是Kabushiki Kaisha LTW的唯一所有者。
截至2020年6月30日止六個月，本公司向Kabushiki Kaisha LTW支付諮詢費人民幣6億元(包括銷售、一般及行政費用)。
與公司公司審計師的交易
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，而不是我們董事會的審計委員會。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數是由持有三分之一或更多投票權的股東確定的，出席股東大會的人有權投票。
本公司企業審計師、本公司股東佐藤修(截至2020年6月30日持有0.44%的普通股)為青山諮詢集團有限公司總裁兼代表董事。
截至2020年6月30日的6個月，公司每期向青山諮詢集團有限公司支付諮詢費6億元(含銷售費用、一般費用和行政費用)。
13.後續事件
股票期權
2020年8月31日，本公司股東特別大會通過了《關於確定股票期權認購條件的授權予本公司董事會，作為第八、第九系列股票認購權》，以進一步激勵和激勵本公司董事、公司審計師、員工及外部服務提供者，為提升持續經營業績和公司價值做出貢獻。
2020年10月2日，公司董事會決議批准了擬授予的股票期權數量和擬發行的股票數量。
第八輪股票期權授予的主要條款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自本公司股東特別大會決議之日起一年內確定的日期。 ​
​ 擬授予的股票期權數量 ​ ​ 150,000 ​
​ 擬發行股數 ​ ​ 15萬股 ​
 
F-63
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
第九輪股票期權授予的主要條款如下：
​ 授予日期 ​ ​ 自公司特別股東大會決議之日起一年內確定的日期。 ​
​ 擬授予的股票期權數量 ​ ​ 300,000 ​
​ 擬發行股數 ​ ​ 30萬股 ​
新型冠狀病毒大流行
如附註1中“最近的發展和流動性”中更全面的描述，鑑於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了進一步加強其現金狀況並提供財務靈活性，本公司與東日本銀行有限公司簽訂了額外的貸款協議，截至2020年7月28日借款人民幣170,000,000元。(B)如附註1所述，為了進一步加強其現金狀況，並提供財務靈活性，本公司與東日本銀行有限公司簽訂了額外的貸款協議，截至2020年7月28日借款人民幣170,000,000元。該公司還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，給予新冠肺炎特殊待遇，以激勵企業留住員工。2020年8月，公司從補貼計劃中獲得764.19億元。這項補貼可以幫助支付被暫時解僱的員工的工資成本。
 
F-64
目錄
​
​
·美國存托股份
代表·普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819704/000110465920116579/lg_medirom-4c.jpg]
MEDIROM Healthcare Technologies，Inc.
普通股
以美國存托股份的形式
​
招股説明書
​
Maxim Group LLC
• , 2020
在2020年(含)(本招股説明書發佈之日後第25天)之前(包括該日)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項。
董事和高級職員的賠償。
​
《日本公司法》(我們稱為《公司法》)第330條規定，《日本民法典》第三部分第2章第10節的規定適用於我們與我們的董事和公司審計師之間的關係。除其他事項外，《民法典》第2910條規定：
1.
公司的任何董事或公司審計師均可要求提前支付委託該董事或公司審計師管理公司事務所需的費用；
​
2.
如果一家公司的董事或公司核數師支付了該董事或公司核數師委託管理該公司事務所需的任何費用，該董事或公司核數師可以要求該公司自付款之日起報銷該費用並支付利息；
​
3.
如董事或公司核數師已承擔管理該公司事務所需的義務，該董事或公司核數師可要求該公司代替該董事或公司核數師履行該義務，如該義務未履行，則須提供足夠的擔保；及
​
4.
如果董事或公司核數師在管理公司事務方面沒有過錯，造成損害的，該董事或公司核數師可以要求該公司賠償。
​
根據我們的公司章程第27條和第35條，以及根據公司法第427條的規定，我們被授權分別與非執行董事和公司審計師達成協議，以限制他或她對本公司因公司法第423條規定的行為而造成的損失或損害的責任；但該有限責任的金額為：(I)協議中規定的不低於100萬(1,000,000)日元的金額，或(Ii)適用法律和法規中規定的金額，兩者以較高者為準。野島明(Akira Nojima)和小川智也(Tomoya Ogawa)以及金瓊斯女士被認為是公司法意義上的獨立“非執行”董事。江口雄二先生(我們的首席執行官)、藤原文雄先生(我們的首席財務官)和青木美樹女士被認為是公司法所指的“執行”董事。
此外，我們的公司章程包括責任限制條款，根據該條款，我們可以通過董事會決議，在適用法律和法規(包括公司法第426條第1款)規定的範圍內，免除我們的獨立董事和公司審計師因未能誠信履行各自職責或由於簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。
我們自費為每位董事和公司審計師提供董事和高級管理人員責任保險單。這項政策為我們的每一位董事和公司審計師提供保險，免除他們作為董事或公司審計師可能承擔的某些責任。
我們沒有與任何董事或公司審計師簽訂任何責任限制協議。
第7項。
最近銷售的未註冊證券。
​
普通股
2019年10月15日，我們完成了定向增發(我們稱之為2019年10月定向增發)，根據該方案，我們向12名新投資者出售併發行了總計35萬股我們的普通股，目前沒有一家投資者擁有我們總已發行普通股的5%或更多。我們從2019年10月底的私募中獲得了7億日元(6495,314美元)的總收益，我們
 
II-1
目錄
 
已經並將繼續使用這些收益為我們的業務擴張提供資金，並用於一般企業用途。沒有承銷商或其他經紀自營商參與上述活動，因此，不收取承銷費或銷售佣金。2019年10月1日的私募是在美國以外的地方進行的，依靠證券法下的S.S法規提供的避風港。
第8項。
展品和財務報表明細表。
​
(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔，並根據S-K法規第601項進行編號：
​
展品
號碼
​ ​
説明
​
​
  1.1*
​ ​ 承保協議格式。 ​
​
 3.1‡
​ ​ 註冊人註冊章程(英文翻譯)。 ​
​
  4.1*
​ ​ 美國存託憑證登記人、存託人和持有人之間的存託協議格式。 ​
​
  4.2*
​ ​
註冊人的美國存託憑證樣本(作為附件4.1中的附件A包括在內)。
​
​
  5.1*
​ ​ 格林伯格·特勞裏格·東京律師事務所的意見，註冊人的日方律師。 ​
​
10.1+‡
​ ​ 註冊人和社會企業家2有限合夥企業之間的投資協議，日期為2016年5月10日(英文翻譯)。 ​
​
10.2+‡
​ ​ 註冊人和CCC營銷有限公司之間的投資協議，日期為2016年12月22日(英文翻譯)。 ​
​
10.3‡
​ ​ 商標許可協議，日期為2020年6月30日，由註冊人(作為被許可人)和江口幸司(作為許可人)簽署。 ​
​
 10.4+
​ ​ 由註冊人(作為客户)和Matrix Industries，Inc.(作為供應商)簽署的開發和生產協議，日期為2020年8月4日。 ​
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21.1‡
​ ​ 註冊人子公司列表。 ​
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 23.1*
​ ​ 獨立註冊會計師事務所Squar Milner LLP同意。 ​
​
 23.2*
​ ​ Greenberg Traurig東京律師事務所同意(見附件5.1)。 ​
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24.1
​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 ​
​
*
由修正案提供。
​
+
本展品中用星號表示的部分已被省略，因為註冊人已確定它們不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害。
​
‡
之前提交的。
​
(B)財務報表明細表
從第 F-1頁開始查看我們的合併財務報表。所有其他附表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或財務報表及其相關附註中以其他方式列出的信息。
 
II-2
目錄
 
第9項。
承諾
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(a)
以下簽名的註冊人(我們稱之為“註冊人”)在此承諾：
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(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
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(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及對估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及
​
(Iii)
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
​
(2)
就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
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(4)
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，只要註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據本段要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。
​
(5)
為根據證券法確定註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：
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註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據證券法第424條規定必須提交的發行有關；
​
(Ii)
由註冊人或代表註冊人準備或由註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息；以及
​
 
II-3
目錄
 
(Iv)
註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
​
(c)
註冊人特此承諾：
​
(1)
為確定證券法項下的任何責任，根據證券法第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-4
目錄
 
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2020年·日在日本東京市正式促使本註冊書由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。
​ ​ ​ ​ MEDIROM HElthcare Technologies Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
姓名：江口幸治
職務：首席執行官
​
委託書
根據《證券法》的規定，註冊人將以表格F-1向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，註冊人的每位簽署人員、董事和公司審計師，以及註冊人在美國的授權代表，特此組成並任命江口幸治先生和藤原文志先生為該人真實合法的事實代理人和代理人，並在此向他們表示，他們是一家日本公司，根據《證券法》的規定，該公司正在向美國證券交易委員會提交本註冊説明書，註冊人在美國的授權代表，特此組成並任命藤原文治先生和藤原文治先生為該人真實合法的事實代理人和代理人，並在此聲明中確認，登記人是一家日本公司，根據《證券法》的規定，該公司正在向美國證券交易委員會提交本登記聲明表格F-1該個人及以其名義、地點及替代，以任何及所有身分簽署本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，包括招股説明書或其中經修訂的招股説明書，以及在根據證券法第462(B)條提交申請時生效的同一發行的任何註冊説明書，以及須向美國證券交易委員會提交的與此相關的所有其他文件，並授予每名上述事實代理人和代理人充分的權力及授權，以作出及履行每項在其本人可能或可能採取的一切意圖和目的下，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出的事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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江口口子
​ ​ 首席執行官兼代表董事(首席執行官) ​ ​
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藤原文敏
​ ​ 首席財務官兼董事(首席財務會計官) ​ ​
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青木美樹
​ ​ 導演 ​ ​
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Kim Jones
​ ​ 獨立董事 ​ ​
•
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目錄
 
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簽名
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標題
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日期
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野島明
​ ​ 獨立董事 ​ ​
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小川友也
​ ​ 獨立董事 ​ ​
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註冊人授權美國代表簽字
根據證券法的要求，以下籤署人，即Medirom Healthcare Technologies Inc.在美國的正式授權代表，已於2020年·月.日簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ Cogency Global Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
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名稱：·
標題：·
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