祁連國際控股集團有限公司

2019年11月27日

途經埃德加

邦妮·貝恩斯女士

美國證券交易委員會

公司財務部

醫療保險辦公室

東北F街100號

郵站4631

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的貝恩斯女士：

啟聯國際 控股集團有限公司(“本公司”、“啟聯”、“我們”、“我們” 或“我們”)現就其於2019年11月1日公開提交的F-1表格中的註冊 聲明(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“該委員會”)的職員(“員工”) 於2019年11月12日發出的信函作出迴應。為便於參考， 我們在此回覆信中重複了歐盟委員會的意見，並對其進行了相應編號。現公開提交表格F-1中註冊説明書的第1號修正案(“第1號修正案”)，以隨回函一起提交 。

表格F-1上的註冊聲明

招股説明書摘要

我們的歷史和公司結構， 第7頁

1.我們注意到您對意見 3和6的迴應。請澄清甘肅QLS或其任何子公司是否因不遵守中華人民共和國外管局第37號通告而在向WFOE出資或從WFOE匯回資金方面受到限制。

迴應：本公司敬告員工，由於甘肅QLS及其子公司僅由WFOE通過合同安排控股，且 WFOE並非甘肅QLS的股東，甘肅QLS及其任何子公司均無義務向WFOE出資 ，也無權從WFOE獲得分派或股息。此外，根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局關於公佈外商來華直接投資外匯管理規定的通知》 ，依法設立外商投資企業，應當向外滙局辦理登記手續。完成登記手續後，外商投資企業可以在境內開立銀行賬户直接投資，在繳納外匯資金時進行結算，在利潤分配等情況下將資金匯出境外。 在辦理登記手續後，外商投資企業可以在中國境內開立直接投資銀行賬户，在繳納外匯資金時進行結算，並在利潤分配等情況下將資金匯出境外。外商獨資企業不受 出資或匯回的任何限制，因為外商獨資企業在成立時已按要求辦理了外匯登記手續 。最後，只有未能遵守第37號通函的股東對特殊目的載體的出資，以及股東將此類特殊目的載體獲得的利潤和股息匯回中國的行為才受到限制 。本公司已相應地更新了修正案第1號第7頁和第88頁的披露情況。

選定的財務數據，第10頁

2.我們注意到貴公司第10頁和第11頁的普通股基本收益和稀釋後每股收益、加權平均收益以及已發行和已發行股票與貴公司中期未經審計財務報表中披露的 不符。請修改以一致地披露您的反向 股票拆分和普通股增持的影響，追溯到您整個申請過程中提供的最早期間。

迴應：針對員工 的意見，該公司修改了修正案1第10頁和第11頁的披露內容。

風險因素

與發行和我們的普通股相關的風險

我們在 我們的合作伙伴文章中選擇的論壇條款可能會受到限制，第21頁

3.我們注意到您在第 21頁和第109頁披露，您的公司章程包含獨家論壇條款。但是，貴公司作為附件3.3提交的修訂和重新設定的備忘錄 和組織章程似乎沒有獨家論壇條款。請告知我們， 作為附件3.3提交的重新聲明的備忘錄和章程是否會在發售結束前生效， 如果是，請修改您的披露，使其與附件3.3保持一致。

回覆：本公司 謹通知員工，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱已於2019年10月16日生效，不包括獨家論壇條款。公司相應地更新了第1號修正案第21頁和第109頁的披露。

業務

研究與開發

研發成果，第77頁

4.我們注意到您披露的甘肅QLS與無錫公司的 合作協議已經到期。但是，我們注意到，協議規定，根據合作協議開發的應用知識產權 由甘肅QLS和無錫公司平分擁有 ，並且“[i]如果甘肅QLS或無錫公司將這些知識產權用於其他品種的改造， 應向對方支付專利費，該改造活動的研發成果應 由雙方共同所有。“請告知，合作協議期滿後，向對方支付專利費的義務是否仍然有效，並請披露是否有任何重大知識產權是 與無錫公司共同擁有的，如果是，是什麼？如果是，請告訴我們，在合作協議到期的情況下，向對方支付專利費的義務是否仍然有效，並請披露是否有任何重大知識產權是 與無錫公司共同擁有的，如果是，是什麼

回覆：本公司 敬告員工，甘肅QLS與無錫公司的合作協議未涉及知識產權開發。 因此，任何一方均無義務向對方支付使用費。

主要股東，第96頁

5.我們注意到貴公司在 第96頁的修訂披露，本次發行完成後，貴公司的董事和高管將持有61.67%的已發行普通股和 已發行普通股。請修改您的招股説明書摘要，以披露您的董事和高管將 持有已發行和已發行普通股的61.67%，並添加一個風險因素，以解決與您的實益所有權在您的董事和高管中的集中 相關的風險。

迴應：作為對員工 意見的迴應，公司更新了第1號修正案第19頁的披露內容，加入了一個風險因素，解決了與公司實益所有權集中在董事和高管之間相關的風險 。本公司還 更新了第1號修正案第7頁招股説明書摘要部分的披露情況。

展品索引，第129頁

6.請律師修改附件 5.1，以提供有關承銷商認股權證相關普通股的合法性意見。

迴應：針對員工的 評論，本公司開曼羣島法律顧問Ogier更新了意見信，將 承銷商認股權證相關普通股的合法性意見納入其中。

獨立註冊會計師事務所報告 F-1頁

7.我們注意到您修改後的審計報告 已將您最近的反向股票拆分和其他交易的附註11和13的日期修改為2019年11月1日。我們還 注意到後續活動的備註14日期仍為2019年9月6日。請確認您的審計師將提交修訂後的 同意和審核報告，以便在提交生效之前也更新後續事件腳註。

迴應：為了迴應員工的意見，公司提交了一份更新的同意書和審計報告，並附上了修正案1。

我們感謝工作人員對上述 進行審查。如果您有進一步的意見，請通過電子郵件或電話212-530-2206發送給我們的律師李穎(yli@htflawyers.com )。