Skadden， Arps，Slate，Meagher &Flom LLP
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途經埃德加
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 關於： | 確認控股公司 |
表格S-1上的註冊聲明草稿
提交時間：2020年10月8日
CIK 0001820953
女士們、先生們：
我代表確認控股公司(The )“公司)，我們向員工提交(“員工“)證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(”選委會“)本函闡述了本公司對2020年11月4日員工信函中對本公司於2020年10月8日祕密提交的S-1表格註冊説明書草案的意見 的迴應(註冊説明書草案”).
在提交此 信函的同時，公司正在提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書(“修訂後的註冊表“) 和某些展品通過埃德加提交委員會審查。除了根據員工的意見添加和修訂披露 外，本公司還更新了修訂後的註冊説明書，以納入其截至2020年9月30日的三個月的未經審計綜合財務報表 和相關財務信息。
員工的意見在下面以粗體重複 ，之後是公司的迴應。我們包含了對修訂後的註冊聲明的頁面引用 ，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的含義 。
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第2頁
招股説明書摘要，第1頁
| 1. | 請在描述您的業務表現時考慮使用可比較的時間段，或告訴我們為什麼您使用 不同的時間段是合適的。例如，在第2頁上比較自2016年7月1日以來的GMV時，您似乎使用的是自成立以來的消費者總數 。又例如，您描述了2020年2月的專有風險模型 但不清楚您為什麼選擇這段時間。此外，在第75頁上，您討論了自2016年2月 以來的月度隊列信息，但不清楚您為什麼選擇此時段。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並修訂了修訂後的註冊聲明 第83頁的披露內容，從2016年7月1日開始討論每月的羣體信息，以便呈現的時間段與修訂後的註冊聲明第129頁披露的本公司自2016年7月1日以來的GMV退款淨額以及本公司自2016年7月1日以來加入其平臺的每個羣體的以美元為基礎的商家留存率 一致。關於修訂後的註冊説明書第139頁 選擇2020年2月作為公司專有風險模型描述所使用的月份，公司通知工作人員，之所以選擇2020年2月，是因為它是美國新冠肺炎疫情爆發前的最後一個月 ，以消除有關所提供的數據是否受到疫情影響的任何潛在不確定性。 |
此外，為了迴應員工 的意見，公司審查了修訂後的 註冊説明書中用於描述其其他地方業務績效的時間段。公司通知員工，除上述情況外，使用的時間段代表可獲得所提供數據的最近 個時間段。例如，修訂後的註冊説明書第2頁和124頁上的重複消費者數據和淨推廣者得分數據 是可用的最新數據，因為公司根據半個財年期間衡量該數據 ，而2020財年下半年是公司最近完成的半個財年 。此外，選擇2019年1月的隊列是為了説明消費者在修訂後的註冊説明書第129頁上同一 商家重複購買的百分比，並使用2019年曆年顯示與修訂後的註冊説明書第129頁上報告的其他支付方式相比更高的AOV ，因為這些分析只在每個日曆年結束時運行 。
| 2. | 在第9頁，請提供與您的投資組合淨沖銷圖表一起的説明，以説明如何解釋所描繪的 數據。同樣，請在第82頁對每個商家的GMV進行量化。在第84頁，請提供額外的 敍述性披露，以解釋所描述的“項目組合DQ”。 |
| 響應: | 本公司敬請員工的意見，並已修訂 經修訂的註冊説明書第90、93及139頁的披露，以解釋投資組合淨撇賬圖表，量化每個商户組別的GMV，並解釋 投資組合DQ圖表。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第3頁
彙總合併財務和其他數據 關鍵運營指標和非GAAP財務指標，第20頁
| 3. | 您可以將非GAAP度量的“貢獻利潤”定義為總收入減去實現該 收入的直接成本。您披露，由於損益表確認為投資而持有的貸款與已出售貸款的攤銷或釋放折扣 存在時間差異，因此調整這些項目是衡量您本期業績的有用指標 。目前尚不清楚您為何認為這一衡量標準反映了通過您的平臺促成的支付 金額所產生的經濟回報。請幫助我們更好地理解這一措施如何對投資者有用。在您的回覆中， 請同時發送地址： |
| · | 上述時間差； |
| · | 考慮到這些成本似乎與創收直接相關，為什麼將技術和數據分析排除在 衡量標準之外； |
| · | 在對賬 中對營業虧損進行下列調整以獲得貢獻利潤的基礎：(1)貸款購買承諾損失；(2)折扣額攤銷， 計入公認會計準則利息收入；(3)出售給第三方貸款購買者的貸款所釋放的未攤銷折扣額；以及(3)出售給第三方貸款購買者的貸款所釋放的未攤銷折扣額；(3)出售給第三方貸款購買者的貸款所釋放的未攤銷折扣額；以及 |
| · | 為什麼只將利息收入的某些組成部分從貢獻利潤中剔除 ，以及作為貢獻利潤的一部分包括的其餘組成部分的説明及其原因。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並在下文中提供了更多詳細信息。公司已 修訂了修訂後的註冊説明書第22、23、79和80頁上的披露內容，以更加清晰地説明該措施、 為什麼公司認為該措施具有信息性、提到的時間差異以及將技術和數據分析排除在該措施之外的原因 。 |
繳費利潤概覽
本公司將貢獻 利潤視為非公認會計原則(GAAP)衡量本公司平臺產生的收入減去與該等創收活動密切相關並隨其變動的運營成本，以衡量 本公司平臺在此期間促成的交易的單位經濟性。直接可歸因於創收活動的運營成本包括 公司的信貸損失撥備、融資成本以及加工和服務費用，因為這些費用隨着公司平臺處理的交易量和公司綜合資產負債表上用於投資的貸款餘額的變化而變化。公司的剩餘運營費用是指公司整個平臺的設計、開發、改進、維護和管理的成本。此類成本通常是固定的，或者與收入沒有密切關係。此外，與公司與發起銀行合作伙伴的關係相關的某些 收入和費用的確認存在一定的時間差異，這些收入和費用不能反映公司平臺在本報告期間處理的交易的單位經濟性。本公司相信， 對這些時間差異進行調整可為投資者提供有關本公司在 期間的單位經濟狀況的有用信息，並有助於將本公司的財務業績在不同時期之間以及與GMV等其他運營指標 進行比較。
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2020年11月18日
第4頁
考慮到技術和數據分析似乎與創收直接相關，為什麼將這些成本排除在衡量標準之外 ？
本公司的技術 和數據分析費用主要由本公司工程、產品和風險組織的人員成本構成，這些成本可歸因於本公司平臺的整體交付。這些團隊專注於公司技術平臺和專有風險評分模型的設計、開發、 改進、維護和管理。在截至2020年6月30日的財年中，包括工資和股票薪酬在內的 相關人員成本約佔公司 總技術和數據分析費用的62%。這些費用的剩餘部分 包括支持公司的基礎設施、雲託管和運營數據輸入以完善公司風險評分模型的成本 。由於這些費用大多是固定的或不代表在公司平臺上處理的交易的增量成本單位 ，因此公司已將其排除在貢獻 利潤的計算之外。
上面引用的時間差的討論
本公司從其發起銀行合作伙伴購買貸款 ，這些貸款通過本公司的平臺處理，並由其銀行合作伙伴向本公司返還 (即出售)。根據與本公司發端銀行合作伙伴簽訂的協議條款，本公司一般需要為此類貸款支付本金外加應計利息。在某些情況下，公司的 發起銀行合作伙伴可以發起零利率或低於市場利率的貸款。在這些情況下，公司可能被要求 以高於此類貸款公平市場價值的價格購買貸款，這將導致貸款的攤銷成本基礎中包括虧損和折扣 。
當商家捕獲交易時， 公司將商家手續費視為收入。同時，由於本公司有義務購買 公司發起的銀行合作伙伴向本公司發放的貸款，因此本公司確認的負債金額為購買價格與貸款公允價值之間的差額 。相應的借方確認為公司運營費用中的 貸款購買承諾損失。當本公司從本公司的 發起銀行合作伙伴購買貸款時，本公司提交本公司最初記錄為減少貸款賬面 金額(即貼現)的負債。折扣的會計處理取決於公司是保留還是出售貸款 ，如下所述。
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第5頁
對於本公司從發起銀行合作伙伴購買並保留在本公司資產負債表上的貸款，本公司會預先確認與貸款購買承諾損失相關的費用 。然後，該公司將貸款折扣攤銷為貸款有效期內的利息 收入。由於利息收入的確認與取消 貸款購買承諾的初始虧損所產生的折扣相關，因此確認的利息收入和貸款購買虧損的累計值 承諾費用彼此相等，因此在貸款有效期內淨額為零。然而，將攤銷 確認為利息收入會產生與貸款購買損失相關的費用的時間差異。 公司認為，這種時間差異模糊了本公司 平臺促成的交易的單位經濟性，對此時間差的調整為投資者提供了有關本公司平臺在此期間促成的交易 的單位經濟性的有用信息。
對於本公司從發起銀行合作伙伴購買 然後出售給第三方貸款買家的貸款，本公司類似地確認與貸款購買承諾損失相關的 費用，以及在本公司合併資產負債表上持有的貸款有效期內確認為 利息收入的貸款折扣攤銷，但 本公司在貸款出售時全額發放剩餘的未攤銷折扣。在 銷售時釋放的未攤銷折扣被確認為貸款銷售損益的一部分。所有這三種機制的合計價值 (初始虧損、已確認利息收入和銷售時釋放的折扣)在貸款有效期內淨額為零 。然而，貸款出售的時間以及貸款在出售前在資產負債表上持有的時間，在損益表對貸款購買承諾的影響、利息收入和損益對貸款銷售的影響之間產生了時間上的差異 。與本公司保留在本公司資產負債表上的貸款一樣，本公司認為，這一時間差異 掩蓋了本公司平臺促成的交易的單位經濟性，對此 時間差的調整為投資者提供了有關本公司 平臺在此期間促成的交易的單位經濟性的有用信息。
以下 在營業虧損對賬中進行調整以實現貢獻利潤的基礎：
(i) 貸款購買損失 承諾額：如上所述，由於預先確認的貸款購買承諾損失(在 商家捕獲交易時)與在貸款期限內確認的折扣的相關攤銷相等，因此存在時間差，導致在交易發生期間的淨費用與在貸款期限內攤銷的 收入存在差異。本公司相信，從貢獻利潤的計算 中調整此淨費用，可為投資者提供有關該期間在 公司平臺上促成的交易的單位經濟性的有用信息。
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2020年11月18日
第6頁
(Ii)折扣攤銷： 如上所述，由於以高於貸款公平市值的價格購買貸款而產生的折扣攤銷確認為貸款有效期內的利息收入，但相應的貸款購買損失 承諾是在商家捕獲交易時預先發生的，因此存在時間差異。這種差異導致 在交易便利後的期間確認收入，而持有貸款用於投資，將 與在交易便利期間確認的費用進行比較。本公司相信，將利息收入的這一部分從貢獻利潤的計算中調整 可為投資者提供有關期內在本公司平臺上促成的交易的單位經濟情況的有用信息 。
(Ii)已售出貸款的未攤銷折扣 釋放：當貸款出售給第三方貸款買家時，未攤銷折扣將在銷售時根據出售貸款確認的收益或損失在 全額釋放。與上面提到的類似， 此次收入釋放的時間不同於發生貸款購買承諾損失和確認之前的任何折扣攤銷的時間，儘管在貸款有效期內總金額淨額為零。本公司相信，從貢獻利潤的計算中調整 這部分收入可為投資者提供有關期內在本公司平臺上促成的交易的單位經濟情況的有用信息。
為什麼只有利息收入的某些組成部分 被排除在貢獻利潤之外，以及作為貢獻利潤的一部分包括的其餘組成部分的説明 以及原因。
利息收入包括 未償還本金餘額賺取的利息、為投資而持有的貸款折價攤銷、 貸款溢價攤銷以及扣除回收後的應收利息沖銷。如上所述，在這些組件中，只有攤銷折扣會導致 時間差。未被排除在供款利潤計算之外的其他組成部分如下：
(i) 未付本金餘額的利息收入：這反映了根據向消費者(消費者的APR)披露的財務費用 賺取的利息，並在貸款有效期內根據實際利息方法確認的利息。 這是本公司GAAP利息收入的最大組成部分，不存在 會產生時間差異的抵消性運營費用。
(Ii)攤銷貸款保費 ：本公司在從本公司 發起銀行合作伙伴購買貸款時記錄與本公司發起銀行合作伙伴收取的某些費用相關的某些保費。這些保費作為利息收入的減少在貸款期限內攤銷 ，而且與折扣不同的是，這些保費沒有抵消性的運營費用 ，這會產生確認的時間差異。
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2020年11月18日
第7頁
(Iii)應收利息 扣除回收後的淨額註銷：當貸款逾期120天或因其他原因無法收回時，公司直接將貸款的應計利息 計入利息收入。此抵銷收入項目與貸款購買承諾損失的機制無關 ，並且不會產生抵消效果，從而產生確認的時間差 。
| 截至6月30日的財年， | ||||||||
| 2019 | 2020 | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 未付本金餘額的利息收入(i) | $ | 103.7 | $ | 163.4 | ||||
| 為投資而持有的貸款折價攤銷 | 21.8 | 35.3 | ||||||
| 貸款保費攤銷(Ii) | (2.5 | ) | (6.2 | ) | ||||
| 扣除回收後的應收利息沖銷淨額(Iii) | (3.7 | ) | (5.7 | ) | ||||
| 利息收入總額 | $ | 119.4 | $ | 186.7 | ||||
風險因素 “我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷...”，第44頁
| 4. | 請指出您在評估財務報告內部控制時使用的COSO框架。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並修改了修訂後 註冊説明書第48頁的披露內容，聲明其評估依據是特雷德威委員會贊助組織委員會 內部控制-綜合框架(2013)。 |
管理層對財務狀況的討論和分析 運營關鍵經營指標和非GAAP財務指標的狀況和結果，第78頁
| 5. | 請告訴我們您是否跟蹤新的消費者，如果是，請在此處量化最近一段時間的數量。在這方面，我們 在第22頁注意到您的風險因素，表明您需要吸引新消費者。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並建議將跟蹤新消費者主要作為其風險模型和信用風險評估的一部分 。然而，本公司並不將新消費者的數量作為運營指標進行跟蹤，而是將活躍消費者(即新消費者和重複消費者)的數量作為關鍵運營指標進行跟蹤 ，這與修訂後的註冊聲明第25頁和26頁中本公司的風險因素是一致的，其中 指的是需要從現有消費者那裏產生重複使用和增加交易量，以及需要在本公司的平臺上吸引 新消費者。整個公司平臺的活躍用户數量是管理層用來評估業務的關鍵運營指標，因為它是衡量公司網絡規模的主要指標 ，是GMV和收入的關鍵驅動力。獨立的新消費者數量沒有那麼有用。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第8頁
影響我們業績的因素，第80頁
| 6. | 我們注意到，您的披露表明您最近與Shopify和Adyen進行了合作。請詳細説明為什麼這些 合作伙伴關係被視為關鍵合作伙伴關係，如果對了解這些合作伙伴關係具有重要意義，請修改您的披露內容以討論 與這些實體達成的任何協議的重要條款。在這方面，我們還注意到您在風險因素披露中突出顯示了您的頂級商業合作伙伴 peloton。請修改説明您如何描述您與Peloton的關係( 與本節中披露的關係相比)，並披露您與Peloton達成的任何協議的具體條款。如果您的 業務在很大程度上依賴於這些安排中的任何一項，請根據S-K規則第601(B)(10) 項將任何協議作為附件歸檔。 |
| 響應: | 公司尊重員工的意見，並修改了修訂後的 註冊説明書第89頁和第91頁的披露，以澄清其與Shopify和Adyen的合作只是其計劃如何增加商家採用率的示例，並解釋與其與Peloton的關係相關的因素如何影響其業績。此外，本公司已修訂修訂註冊説明書第121至122頁的披露，以披露其與Peloton的協議及與Shopify的協議的重要條款 ，並預期該等條款將成為重要條款。與Peloton的協議作為修訂後的註冊聲明的附件10.6存檔，並將根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項將公司的協議作為修訂的註冊聲明的附件 10.7提交給Shopify。 |
行動結果，第88頁
| 7. | 請擴展您對所顯示時期的運營結果的討論，以便更深入地分析總收入、商户網絡收入、虛擬卡網絡收入和利息收入增長的原因 。此外，請 修改以具體討論新客户和現有客户的總收入、商户網絡收入、虛擬卡網絡收入和利息收入的變化 。在這方面，我們注意到貴方披露“[a]2020財年下半年，大約70%的貸款是由回頭客借出的。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第103頁的披露內容，以擴大對本公司經營業績的討論。此外，關於 可歸因於新客户和現有客户的收入的討論，公司尊重員工的意見，並建議 ，雖然公司確實通過分析回頭客借出的貸款數量來跟蹤客户留存情況，但公司 不會衡量新客户和現有客户的收入變化，因為管理層認為此類措施對分析公司的財務結果沒有用處 。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第9頁
流動性與資本資源
現金流
操作活動，第95頁
| 8. | 您的分析似乎強調了運營活動中使用的現金是如何在列示的每個期間以及其中的非現金 項目中派生出來的。請注意，您的分析應根據S-K規則的説明4至第303(A)項討論導致運營現金在 可比期間發生重大變化的重大因素。在這方面，與2019財年相比，2020財年運營活動中使用的現金 減少了，但唯一提到的因素是2020財年持有的待售貸款的銷售和購買淨現金流出比2019年有所增加。在執行分析時，請參考第33-8350 號版本的IV.B.1節以獲得指導，並量化根據《員工財務報告新聞稿編碼》501.04節引用的所有差異係數。 |
| 響應: | 公司尊重員工的意見，並已將第113-115頁的披露修改為 討論現金流的來源和用途，以及導致特定項目發生重大變化的因素 在經營活動現金流的主要標題下，通過引入新的分析和借鑑管理層討論和分析部分其他部分的 現有分析。 |
合同義務，第97頁
| 9. | 在你的合同義務表的附註3中，你披露了“[i]2020年5月，[你]與雲計算和託管服務的第三方服務提供商簽訂了一份為期三年的協議 ，其中包括年度支出承諾。“ 根據此表，您與您的Web服務提供商的年度支出承諾金額為31,667美元。 作為相關事項，在第32頁的風險因素披露中，您披露您”完全依賴於[y]我們與 的協議[y]我們的雲計算Web服務提供商為提供雲基礎架構服務提供支持[y]我們的平臺。“ 請修改您的披露內容，以便與您的網絡服務提供商討論您的協議中的重要條款，並在適用的情況下， 將您的協議作為證據存檔。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的 意見，並通知員工，公司已審查其與其雲計算網絡服務提供商 的安排和關係，並基於該審查，認為不需要將協議作為重要合同提交給該雲計算網絡服務提供商 。與本公司的雲計算網絡服務提供商簽訂的協議是通常伴隨本公司在正常過程中開展的業務的協議類型 。雖然公司的雲 計算網絡服務提供商是領先的雲基礎設施提供商，但其他公司也提供類似的產品， 包括資源可與公司的雲計算網絡服務提供商相媲美的公司。 公司相信這些提供商可以為其提供託管公司平臺的服務，這些服務與其從雲計算網絡服務提供商獲得的服務基本 相似。此外，儘管該公司的 平臺完全位於雲中，但該公司相信，它可以按商業合理的條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施 提供商。雖然將目前由公司的雲計算網絡服務提供商託管的雲基礎設施過渡到其他提供商可能具有破壞性，並且公司可能會在短期內產生巨大的 成本，但從長遠來看，這不會對公司的業務或運營結果造成實質性損害。基於上述原因，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於其與雲計算網絡服務提供商的安排 , 因此，不認為有必要根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項將協議作為證據 提交。儘管如此，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第116頁的披露內容，以披露本公司與其雲計算網絡服務提供商達成的協議的重要條款。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第10頁
論壇選擇，第149頁
| 10. | 澄清您的獨家論壇條款是否出現在您修訂和重述的公司證書或章程 中，還是兩者兼而有之。請確保獨家論壇條款明確聲明您的條款不適用於證券法索賠 ，也不適用於交易法索賠，或者告訴我們您將如何告知未來投資者該條款的有限適用性。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書第64、65及185頁的披露，以澄清本公司預期專屬論壇條款將包括在其修訂後的 及重述的章程中。此外，本公司通知員工，其作為修訂後的註冊聲明附件3.4 提交的修訂和重述的章程明確規定，排他性論壇條款不適用於為執行交易法或交易法下的規則和法規所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 ，並進一步規定，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇 。 |
合併財務報表 合併經營報表和全面虧損，F-5頁
| 11. | 請告訴我們將“貸款銷售損益”計入總收入的依據。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並指出，將從本公司始發銀行合作伙伴處購買的貸款的很大一部分 出售給第三方貸款買家是本公司商業模式的一部分。在截至2020年6月30日的財年中，從公司發起銀行合作伙伴購買的貸款中有56%出售給了第三方貸款購買者。 公司將“出售貸款的收益(虧損)”視為收入，因為出售貸款是公司持續或中心業務的 部分。該公司每週定期向第三方貸款購買者出售貸款。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第11頁
財務會計準則委員會(FASB)第 6號概念陳述(財務報表要素)和ASC 606(與客户簽訂合同的收入)對收入的定義如下：
從交付或生產商品、提供 服務或構成實體持續主要或核心運營的其他活動中流入或其他增強實體的資產或清償其負債(或兩者兼而有之) 。
本公司認為，銷售貸款實現的收益 代表提供此類貸款的流入，是本公司主要業務或 中心業務的一部分。因此，該公司相信這樣的收益符合收入的定義。
合併財務報表附註
附註2.重要會計政策摘要
未經審核的形式演示文稿，F-10頁
| 12. | 您在此披露截至2020年6月30日的年度綜合營業報表中普通股股東應佔未經審計的預計基本和攤薄每股淨虧損 已編制，就好像擬議的IPO和已注意到的影響已於2020年6月30日發生 一樣。請向我們解釋為什麼將這些事件視為發生在財政年度末而不是發生在 年初是合適的。關於這一點，請向我們提供如何計算分母中每一項在附註19中顯示的預計加權平均股數 。 |
| 響應: | 本公司謹此確認員工的意見，並已修訂修訂註冊説明書 F-10、F-50及F-51頁的綜合財務營運報表中未經審核備考基本 及普通股股東應佔攤薄每股淨虧損的披露，猶如建議的首次公開招股及註明的影響發生在2019年7月1日。 |
| 1. | 用於計算未經審計的預計基本和稀釋後每股普通股淨虧損的預計加權平均普通股數量按以下基準確定：
自動將所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為普通股的形式調整 如下： |
預計調整是在假設可贖回可轉換優先股於2019年7月1日轉換，或可贖回可轉換優先股的發行日期(如果晚於2019年7月1日)的情況下確定的 。根據ASC 260-10-55-2，可贖回可轉換優先股根據其已發行的財政年度內的天數除以該財政年度的總天數而進行 加權。本財政年度內每次發行的可贖回可轉換優先股自發行之日起加權，而本財政年度內每次可贖回可轉換優先股的回購則加權至 回購之日。
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第12頁
適用於 每個系列可贖回可轉換優先股的轉換比率為1：1，計算方法是將特定 系列可贖回可轉換優先股的原始發行價除以該系列可贖回可轉換優先股的轉換價格。
| 2. | 將可轉換債務轉換為普通股的預計調整如下： |
如本公司年度財務報表附註 12所述，本公司於2020年4月訂立票據購買協議，根據該協議，本公司發行總額為7,500萬美元的可換股票據。每張可轉換票據的本金和任何未支付和應計利息 可自動轉換為可贖回優先股股份(如果融資結束，公司從發行可贖回可轉換優先股中獲得不少於5000萬美元的毛利)，或者由可轉換票據本金總額 的多數權益的持有人選擇(如果融資結束，公司獲得的可贖回優先股較少)或可轉換票據於2021年4月到期時)。 轉換價格因場景不同而有所不同。如本公司年度財務報表附註15所述，轉換可換股票據時發行的可贖回可轉換優先股股份 將於符合資格的首次公開招股或經可贖回可轉換優先股持有人書面同意後(以較早者為準)自動轉換為普通股。
在截至2020年6月30日的年度之後，公司於2020年9月發行了G系列可贖回可轉換優先股股票，總收益為4.35億美元 。作為本輪股權融資的一部分，可轉換票據轉換為4,444,321股G-1系列可贖回可轉換優先股 。
預計調整是根據本公司2020年9月轉換可轉換票據時發行的G-1系列可贖回可轉換優先股的股份數量 計算的，共計4,444,321股。本公司認為，這種方式對潛在投資者來説是最有意義的 ，因為它反映了可轉換票據轉換為可贖回可轉換優先股的相關事實 。將G-1系列可贖回可轉換優先股轉換為 普通股的轉換比率為1：1，其計算方法為：G-1系列可贖回可轉換優先股的原始發行價 除以G-1系列可贖回可轉換優先股的轉換價格。
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第13頁
預計調整是假設IPO發生在2019年7月1日，如果晚於2019年7月1日，則假設IPO發生在可轉換票據的發行日期。由於 可轉換票據於2020年4月發行，假設 IPO發生在發行日，則轉換為可贖回可轉換優先股以及隨後自動轉換為普通股時可發行的普通股數量將從發行日開始加權。
| 3. | RSU歸屬的預計調整，歸屬條件取決於首次公開募股(IPO)，如下： |
本公司的RSU須 遵守兩個歸屬條件：基於服務的歸屬條件(即，在一段時間內受僱)和基於業績的歸屬 條件(即，以控制權變更或首次公開募股(IPO)的形式發生的流動性事件，各自的定義見本公司的 2012股權激勵計劃)。
預計調整是在假設IPO發生在2019年7月1日或RSU的歸屬日期(如果歸屬日期晚於2019年7月1日)的情況下確定的。 由於本公司的所有RSU在截至2020年6月30日的財政年度內歸屬，假設IPO發生在歸屬日期，則每個RSU從其歸屬日期開始加權。
| 4. | 根據首次公開募股(IPO)行使普通股認股權證的預計調整如下： |
本公司的某些普通股認股權證在首次公開募股(IPO)時自動淨行使。預計調整是假設IPO 發生在2019年7月1日，或權證的歸屬日期(如果該日期晚於2019年7月1日)確定的。由於該等普通股認股權證 於截至2020年6月30日的財政年度歸屬，假設首次公開發行(IPO)發生於歸屬日期，則可於認股權證淨行使時發行的普通股自歸屬日期起加權 。認股權證淨行使時可發行的普通股數量 是根據認股權證的行使價和本公司普通股 在歸屬日期的公允市值確定的。
一般信息
| 13. | 請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法 第5(D)節向潛在投資者提交的、根據證券法規則405定義的所有書面通信的副本 ，無論他們是否保留了這些通信的副本。 您或任何有權代表您這樣做的人根據證券法第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，都請補充提供給我們。請聯繫與審查此 文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。 |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並在補充的基礎上向員工提供了所有書面通信的副本 (見證券法第405條規定)，即本公司或任何授權代表本公司根據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的 書面通信，無論該等 投資者是否保留了這些通信的副本。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第14頁
| 14. | 請披露您關於貴公司在行業內的競爭地位的所有斷言的依據。如果您對聲明沒有相應的 獨立支持，請修改語言，以表明這是您基於 行業經驗而得出的信念(如果屬實)。例如，請披露您斷言的依據：“[y]我們有效地 定價信用風險的能力是[y]我們的核心競爭優勢。“ |
| 響應: | 本公司尊重員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第2、6、8、30、82、91、124、136、138、145頁的披露內容。 |
| 15. | 請在您的招股説明書中披露以下斷言的來源，如果屬實，請將其修改為您的信仰： |
| · | 這一新一代消費者的消費能力繼續顯著擴大，2020年達到2.5萬億美元以上。最重要的是，這些消費者也越來越多地 將像“先買後付”這樣的解決方案視為更優越、更透明的支付方式，以滿足他們對技術和移動優先解決方案的需求 。消費者對傳統金融機構的信任受到侵蝕，加速了這一趨勢 因為消費者期待使命驅動的技術公司推出新的金融產品“(見第2和103頁)； |
| · | “傳統金融 和支付機構缺乏透明度，從隱性處罰、難以理解的‘小字’，到不受歡迎的 產品捆綁，都導致了信任的侵蝕和糟糕的消費者體驗。這些觀點對於美國超過1.6億的Z世代和千禧一代來説尤為尖鋭，他們更喜歡與他們接觸的品牌以及他們從誰那裏購買產品和服務來建立值得信賴的關係“(見第3頁和104頁)； |
| · | “[A]大約25%的千禧一代沒有信用卡“(見第3頁和第105頁)； |
| · | ·“借記卡也不能滿足許多消費者的購買需求”(見第3頁和第105頁)； |
| · | “2019年美國電子商務銷售額約為6000億美元，與前一年相比增長了15%”(見第12頁和115頁)。 |
| 響應: | 本公司謹此確認員工的意見，並已就員工的意見修訂修訂後的註冊説明書第2、3、12、68、69、 123、125及142頁的披露。 |
美國證券交易委員會
2020年11月18日
第15頁
| 16. | 您的披露表明您已與CrossRiver Bank簽訂了協議，並且您通過您與CrossRiver Bank的平臺發起了相當大的 大部分貸款。請修改您的披露，以提供此安排的重要條款 。請同時提交任何此類協議作為證物。見S-K條例第601(B)(10)項。 |
| 響應: | 本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的 註冊説明書第121頁的披露內容，以披露本公司與Cross River Bank的協議的重要條款。此外， 公司將根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項向CrossRiver Bank提交貸款計劃協議和貸款銷售協議，分別如附件10.4和10.5所示。 |
如果您 需要更多信息，請撥打(650)470-4540與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Gregg Noel |
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薩達·卡羅·德爾·卡斯蒂略
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米歇爾·加斯韋(Michelle Gasaway)