2020年9月25日
Via Edgar和電子交付
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 索尼婭·貝德納羅夫斯基 |
| 迪特里希·金(Dietrich King) |
| 本·菲蓬 |
| 邁克爾·沃利 |
| 回覆： | 暴發户控股公司 |
| 表格S-1註冊説明書草案第2號修正案 |
| 提交時間：2020年8月18日 |
| CIK編號0001647639 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户，Upstart Holdings，Inc.(Upstart？或？Company)，針對美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， ？Commission)在其2020年8月27日的信函中就上述第2號修正案起草的S-1表格註冊説明書(註冊説明書草案 註冊説明書草案)提出的意見，特此函件特此函件。( 註冊説明書草案 註冊説明書草稿 註冊説明書草案 註冊説明書草案)。我們同時通過埃德加提交這封信和註冊聲明的修訂草案(第3號修正案草案)。為供員工參考，我們通過電子遞送方式向員工提供此信的 副本，以及第3號修正案草案的乾淨副本和標記為顯示與2020年8月18日祕密提交的版本相比的所有更改的副本。
在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每個意見後面加上了公司的 迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即對2020年8月18日提交的註冊聲明草案第2號修正案的引用)外，此處的所有頁面引用均與第3號修正案草案的頁面相對應。
證券交易委員會
2020年9月25日
第 頁 2
招股説明書摘要
概述，第1頁
| 1. | 我們注意到您對評論2的迴應。在您的招股説明書第2頁上，您表示您已經能夠 通過多項研究證明人工智能貸款是有效的，在您的第三個示例中，您還表示，對於證券化貸款池，[y]我們的已實現損失率約為知名信用評級機構Kroll預測損失率的一半 。為了讓投資者瞭解您為何相信第三個示例證明瞭人工智能貸款的工作原理，請描述您的人工智能模型預測的損失率與Kroll預測的損失率的比較情況， 並描述您的預測損失率與已實現損失率的比較情況。另外，我們注意到你方 披露你有規律地監控……的準確性[y]我們的人工智能模型與基於簡單信用評分的模型進行了比較，並在與每個模型的預測準確性相關的各種統計指標上觀察到了更高的模型精度。請簡要描述一下您是如何進行這種 比較的，以及與每個模型的預測準確性相關的各種統計指標，以便投資者瞭解為什麼您認為這些比較説明您的AI模型更準確？ 此外，還應披露使用的基於信用評分的簡單模型。 |
本公司敬告員工，已修改第2頁的披露，以迴應員工的意見。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
利息收入和公允價值調整，淨額，第94頁
| 2. | 我們注意到您對評論9的回覆支持您的立場，即公司不認為將利息收入、利息支出和公允價值淨值調整分開列報 ，並對每個項目進行討論和分析，特別解釋公允價值下降的潛在原因有助於投資者瞭解公司 。雖然我們承認該等成分在未來期間可能並不重要，但鑑於該等成分對呈列期間的重要性，再加上F-23頁所披露的這些成分的大幅波動，我們仍然相信所要求的披露對投資者的理解是重要的。因此，請修改您的披露內容，以提供我們5月9日信函的 備註9中要求的信息27,2020年。此外，如果您的披露屬實，請修改您的披露以突出顯示，公司在2018年改變了其ABS交易的結構，導致VIE不再需要整合 ，這將導致這些組成部分在未來變得不那麼重要。 |
公司敬告員工，它已修改了第101頁和第102頁的披露內容，以迴應員工的意見。
證券交易委員會
2020年9月25日
第 頁3
業務
概述，第112頁
| 3. | 請更新您的信息以討論您的汽車貸款平臺。在這方面，我們注意到貴方於6月發佈的新聞稿 24, 2020. |
本公司敬告員工， 已修改第III、6、10、30、31、39、62、96、127和132頁的披露內容，以迴應員工的意見。
*****
證券交易委員會
2020年9月25日
第 頁 4
如對本公司的迴應或修訂草案 第3號有任何疑問，請致電(650)575-1174或發送電子郵件至jsaper@wsgr.com。
| 真誠地
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 |
| /s/Jeffrey D.Saper |
| 傑弗裏·D·薩珀 |
| 抄送： | Dave Girouard，Upstart Holdings，Inc. |
| 桑傑·達塔(Sanjay Datta)，Upstart Holdings，Inc. |
| 艾莉森·尼科爾(Alison Nicoll)，Upstart Holdings，Inc. |
| 艾米麗·賽拉菲安(Emily Sairafian)，Upstart Holdings，Inc. |
| 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 |
| 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 |
| John Savva，Sullivan&Cromwell LLP |