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2020年11月6日

通過埃德加和聯邦快遞

生命科學辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

注意：

阿達·D·薩爾門託

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

塔拉·哈金斯

回覆：

AbCellera Biologics Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年10月5日

CIK編號0001703057

女士們、先生們：

本信函代表AbCellera Biologics Inc.(本公司)就本公司於2020年10月5日提交的S-1表格註冊聲明草案的保密提交向本公司首席執行官Carl L.G.Hansen博士提交的信函中所載的意見作出迴應(該信函包含於2020年11月1日由美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)員工提交的信函(以下簡稱《信函》))中所載的評論，本信函是代表AbCellera Biologics Inc.(本公司)針對本公司於2020年10月5日提交的S-1表格中的註冊聲明草案的保密提交的評論而寫給本公司首席執行官卡爾·G·漢森(Carl L.G.Hansen，Ph.D.)的。本公司同時祕密提交註冊聲明草案的第1號修正案(修正案)，包括對員工意見的修改。

下面列出的回覆的組織方式與員工評論的組織方式相同，公司回覆中的所有頁面引用都是對修正案的引用。本函和標明的修正案一式兩份將提供給歐盟委員會的艾達·D·薩爾門託(Ada D.Sarmento)。

招股説明書摘要，第1頁

1.	我們注意到您在這裏、MD&A和商業欄目中披露，您和您的合作伙伴在計劃啟動90天后的三週內為您最近與禮來公司的合作確定了一種可行的抗體藥物候選藥物，並進入臨牀測試。請平衡概述中的披露，在本節中注意(如您在第16頁所做的那樣)，此候選人的進步速度是史無前例的，這是FDA加快候選人速度的靈活性的結果。還請披露，正如您在第23頁所做的那樣，不能保證您將來能夠在此時間範圍內再次確定用於人體試驗的潛在候選藥物。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了招股説明書摘要、管理層對財務狀況和業績的討論和分析中的披露

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第頁 2

《修正案》第1頁、第17頁和第85頁的運營(ZMD&A)和商業部分反映禮來公司(Lilly Lilly And Company)候選人通過美國食品和藥物管理局(FDA)的進展速度是史無前例的，不能保證該公司能夠在類似加快的時間框架內找到潛在的候選藥物進行人體試驗。

2.	請修改第2頁的圖1和第107頁的圖5，使小字體更清晰。

回覆：公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案第2頁和113頁上的圖形，以提高其中包含的文本的分辨率和清晰度。

3.	我們注意到您在第3頁和第100頁披露了有關 LY-CoV555的某些中期2期臨牀數據。在商業部分，請擴大您的披露範圍以提供有關此第二階段臨牀試驗的更多詳細信息，包括試驗持續時間、此類試驗中的受試者或患者數量、候選產品的給藥方式、誰進行了試驗、使用的劑量、發生過的任何嚴重不良事件和經歷過這些事件的患者數量、主要和次要終點，以及在這些信息可用的範圍內是否滿足這些要求。或者，請從招股説明書摘要和商業部分中刪除此聲明。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已修訂修正案第3、89及114頁的披露，以提供有關LY-CoV555中期第二期臨牀數據的更多詳情，惟該等詳情已由禮來公司公開披露。

4.	我們注意到您在此處、MD&A和商業部分披露，您已與94個合作伙伴發現計劃簽訂了協議，其中大部分包括從您的合作伙伴獲得里程碑和版税付款的可能性。請修改以披露您只有一個計劃獲得臨牀里程碑付款，而您尚未有計劃獲得臨牀營銷批准。

迴應：公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案第1、85和112頁的披露。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義，第8頁

5.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司將根據修訂後的1933年證券法(證券法)第5(D)節向潛在投資者提供單獨封面下的保密基礎上提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，無論他們是否保留此類通信的副本。

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第頁3

風險因素

我們授權的某些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，第49頁

6.	請修改此風險因素，以披露受入場權約束的一項或多項技術。

迴應：公司尊重員工的意見，並已相應修訂了修正案第51頁中的風險因素。

大寫，第67頁

7.	請將截至2020年6月30日第67頁資本化表中未償還可轉換優先股的列報和披露作為臨時權益(即不包括在股東赤字中)和第69頁的攤薄，與您在F-3和F-29頁的合併資產負債表中列報股東權益中的可轉換優先股進行調整。在F-3頁和F-29頁的合併資產負債表中列報的可轉換優先股與您在F-3和F-29頁的合併資產負債表中列報的可轉換優先股一致。

迴應：公司尊重員工的意見，並對修正案中資本化和稀釋部分的披露進行了相應的修改。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

最新發展，第75頁

8.	我們注意到您披露，您於2020年4月與加拿大政府的戰略創新基金簽訂了一項多年協議。請將此協議作為證物存檔，或告訴我們為什麼您不認為需要存檔。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，已向加拿大政府的戰略創新基金提交了帶有修正案的多年協議。

行動結果，第80頁

9.	我們注意到您已經為各種合作伙伴安排和候選產品進行了研究。請根據您的合作伙伴安排和候選產品(如果適用)詳細説明您在所展示的每個時段內的研發費用。如果您不按候選產品或安排跟蹤費用，請如實披露。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案第91頁的披露，披露本公司歷史上沒有按合作伙伴或按候選產品跟蹤其研發費用。

關鍵會計政策和估算

基於股票的薪酬，第92頁

10.

一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋您是如何確定自2020年6月30日以來股票發行相關普通股的公允價值以及原因

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第頁 4

首次公開募股(IPO)前您的普通股最近估值與預計發行價之間的任何差異。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票薪酬。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

回覆：公司謹此確認員工的意見，並將在確定預估發行價或範圍後補充提供所要求的信息。

業務

我們的合作伙伴交易，第111頁

11.

披露與禮來公司的協作協議(第112頁引用 )下的里程碑付款總額。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案第126頁上的披露，以反映與禮來公司合作協議下里程碑付款總額的一般範圍。

專利文件夾，第128頁

12.

請修改以澄清UBC協議的版税期限是否與協議的期限相同，並披露協議的終止條款。關於斯坦福許可協議和UNC協議，請披露每個協議的期限、許可使用費條款、終止條款和材料支付條款，例如要支付的許可使用費範圍或年費。

迴應：本公司尊重員工的意見，並修改了修正案第143、144和145頁的披露，披露了UBC協議、斯坦福許可證和UNC協議各自規定的特許權使用費期限、終止條款和其他物質支付條款。

13.

請將許可協議提交給第114頁和128頁中引用的合金治療公司，或告訴我們您認為不需要提交的原因。

迴應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司不認為其與合金治療公司的許可協議對本公司有實質性影響。在正常的業務過程中，該公司簽訂這項協議主要是為了獲得ATX-GX人源化小鼠平臺的使用權，以便為其合作伙伴計劃提供體內人類抗體發現。2020年11月，公司出於類似的目的完成了對Trianni，Inc.的收購，即實現對Trianni MICE平臺的訪問。本公司收購Trianni和Trianni平臺的條款已在修正案中披露，Trianni收購協議已提交修正案。收購Trianni之後，除了ATX-GX平臺之外，該公司還可以向其合作伙伴提供Trianni鼠標平臺。對於已完成發現工作的使用ATX-GX平臺的現有合作計劃，此類計劃不需要進一步使用ATX-GX平臺。因此，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於其與合金治療公司的許可協議。此外，根據該協議，該公司的財務義務有限，在三年內支付1500萬美元。

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第頁 5

基於上述原因，公司得出結論認為，上述協議不需要作為修正案的證物提交，因為它通常會伴隨公司開展的業務類型，並且公司在很大程度上並不依賴於S-K法規第601(B)(10)項所指的協議。此外，如上所述，本公司根據協議承擔的財務義務是有限的。因此，該公司提出，合金治療許可協議對其業務並不重要。因此，本公司不認為有必要將本協議與註冊聲明一起提交。

商業廣告，第131頁

14.

請修改以提供S-K法規第101(C)(Vii)項要求的信息披露，適用於佔您合併收入10%或更多的任何合作伙伴，以及該合作伙伴的流失是否會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，現有披露表明最近一段時間來自有限數量合作伙伴的收入集中。公司補充通知員工，在這些合作伙伴中，它認為只有一家合夥企業屬於S-K條例 101(C)(Vii)項的範圍。本公司並不認為失去任何額外合夥人會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。因此，本公司修訂了修正案第146頁的披露內容，披露一名合夥人的身份，並聲明其不相信失去任何其他合夥人會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

法律訴訟，第135頁

15.

請修改以澄清本節中描述的操作所涉及的特定底層技術。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案第150頁的披露，以提供有關行動如何與本公司和Berkeley Lights的業務和技術相關的更多細節。本公司補充告知員工，修正案所載的披露內容實事求是地概述了有關訴訟中各方各自的法庭文件中所載的指控和立場。本公司認為，從閲讀招股説明書的潛在投資者的角度來看，包括法庭文件中包含的以外的披露是不合適的，因為這樣的披露可能為時過早且具有投機性。

某些關係和相關人員事務

借給官員的貸款，第154頁

16.

請詳細披露向Stimart先生提供的貸款條款，包括本金金額、利率、到期日和截至最近可行日期的未償還餘額。請參閲S-K條例第404(A)(5)項。還請提供您的分析，説明您打算如何遵守《交易所法案》關於這筆貸款的第13(K)條。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了修正案第163頁的披露內容，披露了向斯蒂馬特先生提供貸款的條款。公司補充通知員工，計劃在公開提交註冊聲明之前取消這筆貸款，因此，不需要依賴交易所法案第13(K)條來允許公司維持這筆貸款。

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第頁 6

主要股東，第156頁

17.

請修改您的披露內容，以確定對Thermopylae Holdings Ltd.、DCVC Bio，L.P.和Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP持有的股份擁有投票權和投資權的自然人。

迴應：公司尊重員工的意見，並對修正案第172頁的披露內容進行了相應的修改。

合併財務報表索引

合併財務報表

股東權益合併報表，F-5頁

18.

請告訴我們，考慮到您在F-18頁披露的A1系列優先股被歸類為永久股權，您為什麼要在股東權益説明書上用黑線分隔顯示A1系列優先股。

迴應：公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案F-5頁上的披露，刪除了股東權益説明書中的黑線分離。

合併財務報表附註

附註3.重大會計政策

收入確認，F-8頁

19.

我們注意到您在此處和第111、112、F-20、F-26、F-41和F-43頁上披露的與您的合作伙伴協議相關的信息，其中包括技術訪問、研究和知識產權的近期付款、臨牀和商業里程碑形式的下游付款以及淨銷售額的特許權使用費。對於這些協議，請修改以披露協議日期、這些協議的性質和重要條款，包括各方的權利和義務以及與協議相關的任何承諾和或有事項。請告訴我們您是否考慮根據ASC 450、730、 606和808在申報文件中提供額外披露。

迴應：公司尊重員工的意見，並如下文更詳細討論的那樣，相應地修改了修正案F-8和F-42頁的披露。除該等修訂外，本公司相信，根據適用於該等合約的相關會計準則，修訂所載的現有披露已屬足夠。本公司進一步告知員工，在本修正案中使用合夥企業一詞並不表示公司已與交易對手簽訂了法律合夥協議，該協議包含利潤分享和符合法律合夥安排的其他特徵。更具體地説，本公司在根據ASC 450、730、606和808提供額外披露時將其考慮因素告知員工，如下所示。

關於ASC 450偶然事件在每個報告期，公司考慮了與這些合夥協議有關的潛在義務的性質和規模。“公司”(The Company)

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第頁 7

已披露許可協議，根據這些協議，他們可能需要在招股説明書題為《管理層對財務狀況和結果的討論和分析》的章節中付款。《修正案》第102頁和第103頁上的合同義務和承諾。公司認為ASC450-20-50且認為F-26頁附註16第二段中的披露符合其要求，因為(I)披露表明了對戰略合作伙伴的付款義務範圍， (Ii)如披露，付款金額(如有)取決於本公司無法控制的某些事件的發生，以及(Iii)目前沒有到期或可確定的付款。因此，本公司謹此聲明，其不認為有關該等安排的額外資料對投資者有重大影響。公司將根據個別安排的狀況及其潛在義務，繼續評估在未來的申報文件中是否需要額外披露信息。

關於ASC 606 AST與客户簽訂合同的收入-公司已考慮了ASC中的披露要求606-10-50並相信其已遵守招股説明書中包括的財務報表中的所有要求。公司得出結論，該標準要求履行個別合同披露義務，包括這些協議的性質和重要條款，包括各方的權利和義務以及與協議有關的任何承諾和或有事項，但公司同意員工的意見，即在截至2020年9月30日的期間內，關於禮來公司合同的額外披露是適當的。關於截至2019年12月31日的年度合併財務報表，該合同在附註18中披露。後續事件在隨招股説明書提交的財務報表中，公司不認為需要額外的細節。關於修訂中包含的截至2020年9月30日的中期財務報表，本公司已按照F-42頁附註12的要求增加了更多細節。

關於ASC 730標準研發安排-公司已根據ASC 730-10和ASC 730-20考慮了員工的意見。關於ASC 730-10，ASC中要求的披露730-10-50-1在招股説明書所載的年度及中期綜合財務報表中已作出披露。關於ASC 730-20，本公司考慮了本標準的範圍，根據其分析，修正案第125頁和第126頁中包括的合作伙伴協議不在其範圍內，因為它們不是公司將獲得由他人資助的研發成果的安排，公司沒有權利獲得ASC要求的一次性支付或特許權使用費支付的全部研發成果730-20-15-2和-3。因此，公司不認為ASC需要額外披露70-20-50.

關於ASC 808 AST協作安排-公司得出結論認為，本標準不適用於公司的任何合作伙伴協議，因為它們不符合標準中的合作協議定義中規定的所有要求標準，包括公司不分擔商業活動的風險。

簡明合併財務報表(未經審計)

簡明合併財務報表附註，F-33頁

20.

我們在F-27頁注意到，您於2020年6月以4,000,000美元從Dualogics，LLC收購了OrthoMab 雙功能平臺，您擁有OrthoMab平臺的全部權利，Dualogics保留開發現有內部資產和完成現有合作伙伴計劃的權利。請告知我們並修改您的備案文件，説明您如何將此交易作為資產收購或業務合併進行會計處理。請參閲ASC 805中的指導。

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第頁 8

回覆：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司獲得了Dualogics OrthoMab雙特定平臺的權利，該平臺代表一組來自協議的類似資產。因此，與本協議相關的所有公允價值都集中在一組類似資產中，不被視為符合ASC的業務805-10-55-5A.本公司並不合理預期所收購的平臺將以其他方式獲得經濟利益，收購協議亦沒有就Dualogics保留的權利為本公司提供任何未來經濟利益。因此，該公司將根據協議收購的Dualogics Platform的權利作為資產收購入賬，並根據ASC 730將400萬美元確認為研發費用。本公司已修訂修訂F-27頁的披露，以澄清該等收購的會計處理。

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第頁 9

如果您需要更多信息，請致電(650)752-3333聯繫以下簽字人。

真誠地

/s/Deepa M.Rich

迪帕·M·裏奇

附件：

抄送：	卡爾·L·G·漢森博士AbCellera Biologics Inc.

安德魯·布斯AbCellera Biologics Inc.

崔恩·斯蒂馬特AbCellera Biologics Inc.

薩姆·扎克Goodwin Procter LLP

詹姆斯·徐，Goodwin Procter LLP

約瑟夫·加西亞布萊克，卡塞爾&Graydon LLP

查爾斯·金Cooley LLP

克里斯汀·範德帕斯Cooley LLP