丹尼爾 莫里斯/莉莉安娜·佩瑟

Ta Tanisha Meadows/Jim Allegretto

證券 和交易委員會

企業財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

親愛的 女士。佩瑟和梅多斯，莫里斯先生和阿萊格雷託先生，

我們代表我們的客户--根據英屬維爾京羣島(以下簡稱“本公司”)法律成立的外國私人發行人--五農網絡技術有限公司(以下簡稱“本公司”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)的職員(以下簡稱“職員”)提交本函，闡述本公司對職員於2020年5月19日的 信函中所載意見的迴應。在提交本函件的同時，本公司向證監會提交其經修訂的第 4號修正案，以F-1表格形式提交註冊聲明(“經修訂的註冊聲明草案”)，並通過 Edgar向委員會提交修訂後的第 號修正案，以根據Jumpstart Our Business Startups Act進行保密的非公開審查。

下面以粗體重複 員工的評論，後面是公司的回覆。我們在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用 ，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

除了根據員工意見增加和修訂披露外，公司還更新了修訂後的註冊説明書草案 ，以反映公司的最新發展、承銷商的任命和擬議公開發行的條款，幷包括截至2019年12月31日的中期財務和管理層討論和分析的最新情況。在此基礎上，本公司更新了註冊説明書草案 ，以反映公司最近的發展、承銷商的任命和擬議公開發行的條款，幷包括截至2019年12月31日的中期財務和管理層討論和分析。

表格F-1註冊説明書草案修正案 第3號

在我們的網站上銷售食品 ，第72頁

1. 我們注意到您對之前的評論11的回覆。請披露您是否擁有自有品牌產品。此外，請描述 您使用哪些電子商務平臺採購50%以上的產品，以及這些產品是以零售價購買還是以折扣價格購買。

答覆：

該公司擁有 葡萄酒的自有品牌。本公司不從其他電子商務平臺採購其產品。相反，50%以上的產品也可以在其他電商平臺上購買 。為進一步澄清這一點，我們將相關段落修改為 為：

“我們大約33%的產品 是我們網站的獨家產品(包括我們的自有品牌葡萄酒)，約54%在其他電子商務平臺上可用 用於購買剩下的可能會獲得我們投資組合的來自無數其他來源，例如， 實體店。“

本地 服務中心，第74頁

2. 我們注意到您對之前評論12的回覆。請披露協議可能如何終止以及由誰終止。此外，請 澄清談判是否由您或您當地的服務中心進行，以及當地服務中心是否有權代表公司簽訂協議 。

答覆：

任何一方(即本公司或當地服務中心)均可提前一個月通知終止本協議。

此外， 在以下情況下，公司可以終止本協議：

公司直接與供應商進行談判，當地服務中心協助公司收集相關的 產品信息。當地服務中心無權代表公司簽訂任何協議。

這些 已在修訂的註冊聲明草案第74頁上進行了額外披露。

質量控制團隊 ，第74頁

3. 我們注意到您對之前評論14的回覆。請描述您判斷產品是否符合國家或行業質量標準的流程。 例如，請告訴我們這些標準是在哪裏概述的，以及哪些機構 (包括您和您的第三方檢查員)在法律上有權確定是否符合國家或行業食品標準 。

答覆：

公司要求所有供應商提供其資質，包括但不限於營業執照、食品生產許可證、食品經營許可證、有機食品許可證、綠色食品許可證、非物質文化遺產許可證等。公司 在相關的中國政府網站(如國家認證認可監督委員會和國家工商行政管理局)核實這些許可證，以確保供應商符合適用的國家標準 和認可。

餐廳， 第74頁

4. 我們注意到您對先前評論13的回覆並重新發布。請描述您預計在2020年內推出300家餐廳的時間表 ，以及在三年內推出1000家餐廳的預計時間表。在這方面，請描述創建 安全的食品供應鏈、強大的管理餐飲系統和有效的營銷活動必須達到的里程碑；以及要實現您在三年內擁有1,000家餐廳的目標，必須在什麼時候實現這些里程碑 。還請更詳細地描述您的特許經營費結構 。如果您尚未確定您的費用結構，請披露這一事實，並描述此不確定性對您吸引潛在特許經營商的能力的影響 。

答覆：

儘管目前新冠肺炎疫情肆虐，但中國於2020年4月重新開業並恢復營業。然而，該公司一直積極 在2月份農曆新年後立即部署其餐廳擴張和特許經營計劃(主要通過電話和 視頻通話)，並與潛在的特許經營商談判最終條款。

在擴張的第一階段，該公司預計將於2020年6月30日推出50-70家特許經營餐廳，此後每月還將推出40家餐廳 。該公司預計在2021年和2022年保持每年300家新的特許經營餐廳的擴張速度 。

這家 公司在其第一家推出的餐廳中，已經採用了在線智能點餐系統(通過其智能手機上的應用程序)、 自動化服務員系統和廚房設施。所有這些都構成了它的餐飲管理系統，它計劃向其加盟商推出 。

公司為其電子商務平臺提供食品的供應商也是為其餐廳提供食品的供應商， 從而確保了食品供應鏈的安全和穩健。 該公司的電子商務平臺的食品供應商也是其餐廳的食品供應商。 因此確保了安全可靠的食品供應鏈。

最後， 所有計劃中的特許經營餐廳都位於當地服務中心附近。因此，該公司的營銷活動 以當地服務中心和在線營銷為中心。

公司也確認了特許經營費結構。它包括標準規模(約200平方米)餐廳的一次性特許經營費5萬元人民幣和年管理費 人民幣1萬元；較小規模(約50平方米)餐廳的一次性特許經營費人民幣1萬元和年管理費人民幣5000元。

社交媒體，第88頁

5. 請參閲本節最後一段。如果日、周和月銷售額、新註冊用户 、新用户訂單和金額、活躍用户數及其訂單數量、單個產品銷售額和銷售業績排名等指標是管理業務的關鍵績效指標，請考慮修改您的MD&A， 討論如何計算和使用這些指標，同時討論比較期間的金額。或者，解釋為什麼 您不認為此披露是必要的。請參閲美國證券交易委員會第33-8350號和第33-10751號證券交易委員會版本的第III.B.1節。

答覆：

收購策略 第88頁

6. 我們注意到，在迴應之前的評論4時，您透露您已確定多個潛在的上游目標。請 修改以描述目標的業務和每次談判的狀態(如果這些潛在交易是實質性的)。 此外，請更新您對收益的使用，以更好地反映您將收益用作當前收購戰略的意圖 。

答覆：

公司已經確定了三個關鍵的潛在目標，分別與霍山巖大米、陽縣黑米和金華魁麪條的現有供應商進行了積極的談判。然而，公司尚未就這些潛在收購 簽訂任何諒解備忘錄、意向書或協議，並打算通過發行股票收購這些目標。因此，預計不會利用 此次發行中的任何程序進行收購。

合併 財務報表，F-1頁

7. 請根據Form 20-F第8.A.4項更新您的財務報表。

答覆：

公司已將其經審計的2019財年財務報表納入修訂後的註冊説明書草案中，並在其他地方更新了討論和披露 。

合併財務報表附註

注 3.重要會計政策摘要

價值 增值税(“增值税”)，F-14頁

8. 我們審查了您對評論25的回覆。按照前面的要求，請披露您與增值税相關的會計政策。請參閲 ASC 606-10-32-2A。

答覆：

公司將截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註3中的增值税披露修訂如下 。

銷售額 表示貨物的發票價值，扣除增值税後的淨額。增值税基於銷售毛價和增值税税率，具體取決於銷售的產品類型 。增值税可以由公司為收購的存貨支付的增值税抵扣。公司在隨附的財務報表中記錄了應付增值税淨額 。本公司所有增值税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關審核 。

2019年4月30日前，本公司產品銷售收入減按3%的税率徵收增值税，並按應繳增值税的6%減徵附加費 因為本公司具有小型企業資質，故減按其應繳增值税的6%徵收附加費。自2019年5月1日起，公司不再具有小型企業資格。本公司的糧油香料產品 徵收9%的增值税，其他產品徵收13%的增值税。本公司所有產品均按應繳增值税的12%徵收附加税 。

一般信息

9. 在您的招股説明書中的適當位置，包括風險因素和管理層的討論和分析部分， 並根據不斷變化的趨勢和全球整體經濟前景，請根據新冠肺炎對您的業務的影響以及您 業務面臨的相關風險，進一步描述或儘可能量化任何已知的趨勢和不確定性，這些趨勢和不確定性已經或您合理預期將對收入或運營結果產生重大的有利或不利影響 。請參考CF披露指南：主題9，以及S-K法規第105和303(A)(3)(Ii)項。

答覆：

為響應CF披露指南：主題9以及S-K條例第105項和第303(A)(3)(Ii)項，該公司在其摘要以及管理層的討論和分析部分中納入了“冠狀病毒 (新冠肺炎)更新”。此外，它 在名為“與我們業務和行業相關的風險”項下增加了一個風險因素，標題為“我們面臨着新冠肺炎病毒大流行導致的經濟衰退、信貸和資本市場波動以及經濟和金融危機的風險 ，這可能會對對我們產品的需求、我們的業務運營和擴張計劃以及我們 緩解其影響並向我們的投資者和證券交易委員會提供及時信息的能力產生不利影響。”以及其 財務報表的第13號腳註。

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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話(212)930 9700或通過電子郵件(btan@srf.law)、Friedman LLP審核項目合夥人Lola Cheng(電話：(516)281 9179 或電子郵件：clu@friedmanllp.com)與以下簽名者聯繫。Friedman LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。

非常 真正的您，