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2020年12月4日

這封信的某些 部分已從通過Edgar提交的版本中省略。已要求 對遺漏的項目進行保密處理。本信函中註明了EDGAR版本中遺漏的信息，並用標記標識了 佔位符“[***].”

通過埃德加和親手送貨

機密

公司財務處 生命科學辦公室

美國證券交易委員會
內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交時間：2020年10月2日

CIK編號0001555279

尊敬的女士們、 先生們：

本 信代表908 Devices Inc.(“本公司”)針對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“本會”)員工 對本公司於2020年10月2日提交的S-1表格註冊聲明草案和於2020年11月6日修訂的“註冊聲明草案”(“註冊聲明草案”)提出的意見，並於2020年11月25日提交給該委員會。 本函件旨在迴應美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(以下簡稱“證監會”)員工對本公司於2020年10月2日提交的S-1表格註冊聲明草案和於2020年11月6日修訂的“註冊聲明草案”的意見。 2020年10月30日致本公司首席執行官凱文·J·克諾普(Kevin J.Knopp)的信(“意見函”)備註5中所述的2020號修正案(“第1號修正案”)。我們根據公司向我們提供的信息提供這封 信函。

我們敬請 根據歐盟委員會頒佈的規則83，17 C.F.R.§200.83. 對本信函的某些部分進行保密處理。 由於本信函中討論的信息具有商業敏感性，因此隨附此類保密請求 。埃德加將收到一封經過編輯的信件，其中省略了這封信中包含的機密信息。

為便於參考，評論信函的 文本已複製，並在此以斜體顯示，之後是本公司的迴應。

除非另有説明， 員工備註説明中的頁面引用指的是註冊聲明草案，回覆中的頁面引用引用的是註冊聲明 。此處使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有 註冊聲明中規定的含義。

管理層對 公司財務狀況和業績的探討與分析

運營關鍵會計政策和重大判斷和估計

基於股票的補償-普通股公允價值的確定，第79頁

公司財務部生命科學辦公室
美國證券交易委員會
2020年12月4日
第2頁

初步IPO價格區間

為協助員工評估股票薪酬披露及某些其他事項，本公司通知員工，本公司目前估計價格區間為#美元。[***]至$[***]普通股首次公開發行(IPO)的每股價格(“初步價格區間”)，導致初步價格區間的中點為#美元。[***]每股 。初步價格區間是根據幾個因素估計的，包括公司業務的發展情況、公司“試水”會議上收到的意見、當前的市場狀況以及承銷商代表提供的意見 。

初步價格區間 未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設首次公開募股成功， 沒有歸因於本公司業務的任何其他結果的權重，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被 出售。與首次公開募股(IPO)的典型做法一樣，初步價格區間不是使用 公允價值的正式確定得出的，而是本公司代表和 承銷商代表討論後確定的。在這些關於初步價格區間的討論中，雙方考慮了定量因素 以及非定量因素，如最近完成的其他公開發行股票的估值，以及評估該等發行人與本公司相比各自的發展階段、其他可比上市公司的當前估值以及最近的 市場狀況。初步價格區間也不反映本公司可能在首次公開募股之前 進行的任何股票拆分(或反向股票拆分)；但是，本公司預計任何此類股票拆分(或反向股票拆分)除了按股票拆分(或反向股票拆分)本身的比例降低(或增加)之外，不會以任何方式影響初步價格區間。

將納入註冊聲明的實際真實價格 範圍尚未確定，可能會根據本公司與承銷商之間的進一步 討論、本公司業務的發展、市場狀況和其他 因素進行調整，其中一些因素不在本公司的控制範圍之內。然而，本公司預計登記聲明中包含的實際真實價格 範圍將在初步價格範圍內，並將在路演開始前提交的登記聲明修正案 中反映出來，並符合工作人員關於真實價格範圍參數的 解釋。

確定首次公開發行前普通股的公允價值

由於公司普通股到目前為止還沒有公開的 市場，公司普通股的估計公允價值已由董事會(“董事會”)在考慮到公司最近一次按公平方式出售其優先股(包括每次授予時優先股相對於普通股的優惠權和優先股)後，由董事會(“董事會”)在每次期權授予之日確定 ，並考慮到管理層的意見。第三方對其普通股的估值，以及 董事會對其認為相關且可能從最近第三方估值之日起至授予日期間發生變化的其他客觀和主觀因素的評估。

2020年6月1日估值

如註冊 聲明所披露，本公司於2020年6月1日完成了對其普通股的第三方追溯性估值(“2020年6月1日估值”)。此第三方評估是根據AICPA會計和評估指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值它是使用混合方法 編制的，該方法同時使用收益法和市場法作為股權價值的指標。

2020年6月1日的估值 考慮了兩種未來事件情景：首次公開募股(IPO)情景和保持私有(“私有”)情景。本公司在IPO方案和非上市方案中的企業 價值分別採用市場法和收益法確定 。IPO方案假設優先股的所有股份都將轉換為普通股，與IPO前的普通股 相比， 將不再擁有優先股的清算優先權和優先權利。2020年6月1日的估值概率將IPO方案加權為[***]%和私有 方案位於[***]%。這個[***]IPO方案的權重為%，每股價值為$[***](在實施 因缺乏市場而提供的任何折扣)，由於在近期內成功完成IPO的高感知風險，考慮到兩個主要原因的重大不確定性，被選中：

對於這兩個未來事件場景， 公司隨後針對以下兩種情況應用了折扣[***]私有方案為%，缺少以下產品的適銷性可享受折扣 [***]對於IPO方案，在每種情況下，都是由看跌期權分析確定的，該分析考慮了每個未來事件 方案的時機。2020年6月1日的估值導致該公司普通股的估值為每股1.06美元。

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2020年12月4日
第3頁

2020年8月31日估值

如註冊聲明 所披露，截至2020年8月31日，本公司完成了對其普通股的第三方估值(2020年8月31日 估值“)。此第三方評估是根據AICPA會計和評估指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值它是使用混合方法 編制的，該方法同時使用收益法和市場法作為股權價值的指標。董事會部分依據2020年8月31日的估值結果確定截至2020年8月31日的普通股公允價值為每股1.99美元，當時董事會於2020年9月授予購買總計1,316,000股普通股的期權。

2020年8月31日的估值 考慮了兩種未來事件情景：IPO情景和私募情景。本公司在IPO 方案和非上市方案中的企業價值分別採用市場法和收益法確定。IPO方案 假設優先股的所有股票都將轉換為普通股，並且與IPO前的普通股相比，不再擁有優先股的清算優先權 和優先股應佔的優先權利。 2020年8月31日的估值概率將IPO方案加權為[***]%和位於以下位置的私有方案[***]反映公司自2020年6月1日以來取得的進展的百分比，包括：

這個[***]IPO方案的權重為 %，每股價值為$[***](在因缺乏市場而實施任何折扣之前)被選中 ，因為考慮到在進行IPO之前需要解決的重大不確定性 ，當時認為在短期內成功完成IPO的風險很高。

對於這兩個未來事件場景， 公司隨後針對以下兩種情況應用了折扣[***]私有方案為%，缺少以下產品的適銷性可享受折扣 [***]對於IPO方案，在每種情況下，都是由看跌期權分析確定的，該分析考慮了每個未來事件 方案的時機。2020年8月31日的估值導致該公司普通股的估值為每股1.99美元。

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2020年10月31日估值

如註冊聲明 所披露，本公司對其普通股的最新第三方估值是於2020年10月31日編制的(“ 2020年10月31日估值“)。此第三方評估是根據AICPA會計和評估指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值並使用收益和市場法作為權益價值指標進行編制。董事會部分依據2020年10月31日的估值結果確定截至2020年10月31日的普通股公允價值為每股4.86美元，當時董事會授予 購買總計204,000股普通股的期權。

2020年10月31日的估值 考慮了兩種未來事件情景：IPO情景和私募情景。本公司在IPO 方案和非上市方案中的企業價值分別採用市場法和收益法確定。IPO方案 假設優先股的所有股票都將轉換為普通股，並且與IPO前的普通股相比，不再擁有優先股的清算優先權 和優先股應佔的優先權利。 2020年10月31日的估值概率將IPO方案加權為[***]%和位於以下位置的私有方案[***]反映公司自2020年8月31日以來取得的進展的百分比，包括：

這個[***]IPO方案的權重百分比，每股價值為$ [***]考慮到需要解決的重大不確定性(包括需要解決的重大不確定性，包括需要從上文討論的“試水”會議中獲得反饋，以及承銷商對估值的看法，以及下文討論的其他因素)，之所以選擇(由於缺乏市場價值而實施任何折扣)，是因為認識到在短期內成功完成IPO的風險 ，以及下文討論的其他因素(包括需要從上文討論的“試水”會議中獲得反饋，以及承銷商對估值的看法 和下文討論的其他因素)。

對於這兩個未來事件場景， 公司隨後針對以下兩種情況應用了折扣[***]私有方案為%，缺少以下產品的適銷性可享受折扣 [***]對於IPO方案，在每種情況下，都是由看跌期權分析確定的，該分析考慮了每個未來事件 方案的時機。2020年10月31日的估值導致該公司普通股的估值為每股4.86美元。

對 優先股估值的考慮

如註冊聲明所披露，本公司最近一次優先股融資是在2019年4月，當時本公司以每股優先股6.29美元的價格向新投資者和現有投資者發行和出售E系列優先股。關於2020年6月1日、2020年8月31日和2020年10月31日的估值，在 IPO方案中，優先股每股轉換為普通股的價格分別為5.56美元、5.98美元和7.86美元。這些估值高於這些日期的普通股價值， 主要是因為公司的可贖回可轉換優先股比公司的普通股具有實質性的經濟權利和優先股 ，包括：

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IPO前的最新估值與初步價格區間的比較

在2020年11月17日之前，本公司和承銷商尚未就初步價格區間進行任何具體討論。 本公司與承銷商尚未就初步價格區間進行任何具體討論。確定初步價格區間時考慮的因素 包括：

公司認為，其普通股截至2020年8月31日的公允價值為每股1.99美元，與截至2020年10月31日的普通股公允價值每股4.86美元之間的差額是由於以下原因：(I) 公司於2020年10月2日完成了祕密提交的S-1表格登記聲明，(Ii)公司對於2020年10月29日和2020年10月29日舉行的首次“試水”會議進行了 評估。 公司認為，截至2020年8月31日，公司普通股的公允價值為每股1.99美元，而截至2020年10月31日的普通股公允價值為每股4.86美元，這是以下原因造成的：(I) 公司於2020年10月2日完成了S-1表格的祕密提交；(Ii)公司對於2020年10月29日和2020年和(Iii)承銷商和董事會就尋求本公司IPO選項的勢頭提供的反饋 。

本公司認為， 其普通股截至2020年10月31日的公允價值為每股4.86美元，與上文提供的初步價格區間約為1美元的中點之間的差額 [***](I)本公司 及承銷商對於2020年11月9日至2020年11月18日期間舉行的額外“試水”會議進行評估，以及(Ii)於2020年11月25日公開提交S-1表格註冊説明書。(Ii)本公司及承銷商對2020年11月9日至2020年11月18日期間舉行的額外“試水”會議的評估結果如下：(I)本公司及承銷商對2020年11月9日至2020年11月18日期間舉行的額外“試水”會議進行評估。

初步價格區間 僅基於本公司完成首次公開募股(IPO)的情況，不是概率加權的，而本公司之前對其普通股的估值 考慮了其他潛在結果，這將導致 公司普通股的估值低於其首次公開募股(IPO)。在2020年10月31日的估值中，IPO方案的概率權重為 [***]%。如果本公司將100%的權重應用於IPO方案，則本公司普通股在2020年10月31日的估值中的公允價值將為每股7.86美元(在因缺乏適銷性而實施任何折扣之前)， 而不是$[***]每股，代表初步價格區間的中點。

此外，本次發行的初步價格區間 必須假設已進行首次公開募股，且公司普通股已建立公開市場 ，因此不包括因公司普通股缺乏市場適銷性而產生的任何折扣， 在公司於2020年10月31日確定其普通股公允價值時以及之前的所有估值中都適當考慮了這一點。

此外，公司預計通過IPO公開交易的結果將是：(I)在收到IPO淨收益後，公司的現金頭寸將大幅增加；(Ii)公司未來籌集股權和債務資本的能力預期會增強，而且由於上市公司的預期資本成本較低，借款成本也會降低；以及(Iii)公司股權作為一種貨幣對投資者的吸引力預計將會增加。 公司預期通過IPO上市後，公司的現金頭寸將大幅增加 ；(Ii)公司未來籌集股本和債務資本的能力預計將得到改善，而且由於上市公司的預期資本成本和借款成本將會降低；以及(Iii)公司股權作為一種貨幣的吸引力預期將增強。

最後，初步價格 範圍假設將公司所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 股票。本公司的可贖回可轉換優先股目前擁有比 本公司普通股更多的經濟權利和優先權，包括(I)在董事會宣佈時有權按 原始發行價的每年8%收取非累積股息，(Ii)優先於 公司普通股持有人支付清算款項，以及(Iii)指定日期後的贖回權。首次公開招股結束後，本公司可贖回可轉換優先股的所有流通股 將轉換為普通股，從而消除可贖回可轉換優先股相對於普通股的優越權利 和優先權。

本公司謹此 認為，用作釐定與 本公司授予股權獎勵有關的以股份為本的補償的基準的每股公允價值，基於本文及註冊説明書所述的理由屬合理及適當。

公司財務部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
2020年12月4日
第6頁

如果您對所附 事項有任何疑問，請致電(617)570-1021與以下簽字人聯繫。

真誠地