邁克爾·J·米納漢 | Goodwin Procter LLP | |
+1 617 570 1021 | 北方大道100號 | |
郵箱:mminahan@good winlaw.com | 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 | |
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+1 617 570 1000 |
2020年11月6日
公司財務部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | 908 Devices Inc. |
表格S-1上的註冊説明書草稿 | |
提交時間:2020年10月2日 | |
CIK編號0001555279 | |
尊敬的女士們、先生們:
本函件代表908 Devices Inc.(“本公司”)提交,以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“本會”)職員對本公司於2020年10月2日提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明”)的意見, 貴公司於2020年10月30日致本公司行政總裁Kevin J.Knopp的信中所載的意見。 本函件旨在迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員對本公司於2020年10月2日提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明”)的意見, 貴公司於2020年10月30日致本公司首席執行官Kevin J.Knopp的信中所載。公司同時提交註冊説明書的第1號修正案(“第1號修正案”),其中包括主要反映對員工意見的迴應的修改。
為便於參考, 評論信的文本已複製,並在此以斜體顯示,每個編號的評論下面都有回覆。除非另有説明, 員工意見説明中的頁面引用指的是註冊聲明,而 回覆中的頁面引用指的是第1號修正案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語均應具有註冊聲明中規定的 含義。
此處提供的答覆基於公司提供給Goodwin Procter LLP的信息 。除了通過EDGAR提交本信函外,我們還將通過快遞將本信函和修正案1號各四(4)份副本(標記為顯示註冊 聲明的更改)發送給 。
公司財務部
生命科學辦公室
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2020年11月6日
第2頁
表格S-1上的註冊説明書草稿
招股説明書摘要
概述,第1頁
1. | 你的總結應該對你的業務提供一個平衡和真實的陳述。請修改以討論您的競爭地位 以及您在實施業務戰略時面臨的挑戰。作為示例的非詳盡列表,請 修改以討論: |
· | 如第26頁和第62頁所述,通過合同採購流程與政府機構簽訂合同對您收入的重要性; |
· | 投入銷售工作所需的大量時間和費用, 如第20頁所述,以及您為特定目的而非廣泛需求開發設備的策略(如第3頁和91頁所述);以及 |
· | 來自老牌市場參與者和新進入者的競爭, 如第18頁所述。 |
此外,如果您在第5頁和商務部分討論了您的估計總潛在市場,請修改以披露與這些假設相關的潛在估計和風險 。 |
迴應:針對員工的意見,公司在第1號修正案的第1頁和第2頁增加了披露內容,以解決員工強調的問題,包括公司從政府客户那裏獲得的收入 的重要性。公司在採購政府合同方面面臨的挑戰 及其所需的大量時間和精力,以及公司的競爭地位。 |
本公司還敬請員工 對其潛在市場總量的估計提出意見,並告知員工,對潛在市場總量的估計 基於潛在客户研發支出、潛在客户最終產品開發流程的可定位方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺的估計滲透率和置換率 與我們目標市場的潛在客户以及耗材使用的歷史模式。這些估算還由第三方研究提供信息 ,以支持潛在客户的研發支出和潛在客户最終產品開發的可尋址方面 。為迴應員工的意見,本公司已修訂修訂第1號修訂的第6、86及 101頁的披露,以披露有關估計總潛在市場的假設。 |
風險因素,第6頁
2. | 請添加一個項目符號,強調與普通股所有權集中相關的風險,如第44頁所述 。 |
迴應:針對員工的意見, 公司在第1號修正案第7頁增加了一個項目符號,以突出與其普通股所有權集中有關的風險 。 |
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2020年11月6日
第3頁
風險因素
我們在市場營銷和銷售方面的經驗有限, 正處於建立銷售渠道的早期階段……,第16頁
3. | 在第16頁,您披露總收入的28%可歸因於兩個分銷商,並且您對以下現有分銷商施加了有限的 控制[y]我們與他們的協議。“請修改以在招股説明書的相關部分披露您的 分銷協議的具體條款,並將協議作為證物存檔,或告訴我們您認為 不需要提交此類文件的原因。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。 |
回覆:公司承認員工的 意見,並敬請提交基於以下 原因,不需要提交第16頁中引用的分銷協議。修訂後的1933年證券法下的S-K法規第601項規定,不是在正常業務過程中達成的重大協議應作為提交報告的證據提交。除某些例外情況外,在 正常業務過程中達成的協議不需要提交。根據第601(B)(10)(Ii)項,如果“合同通常與註冊人所從事的業務有關”,則視為在正常業務過程中 訂立了協議。這些分銷協議是通常與公司開展的業務類型一起簽訂的合同。 |
本公司還審查了項目601(B)(10)(Ii)(A)-(D)中規定的例外情況,並確定分銷協議不需要作為證據提交給 歸檔報告。第(A)至(D)項不適用。具體地説,公司基本上不依賴這些合同中的任何一項, 這是(B)項中規定的適用標準。具體地説,雖然公司總收入的28%確實來自這兩家分銷商 ,但該公司並不實質上依賴其中一家分銷商或兩家分銷商。 |
分發到土耳其
兩家分銷商之一是該公司在土耳其的 分銷商,2019年,該分銷商的收入約佔總營收的11%。但是,公司不相信 它在很大程度上依賴於與該分銷商的合同,因為:
· | 在土耳其向我們的總代理商銷售是由該國最終用户的需求推動的。2018年,該總代理商的銷售額佔收入的7.6%,到2020年,其佔收入的比例也將低於1%。2019年的增長是由土耳其的一個大型最終用户推動的,該用户去年訂購了50台 。 |
· | 公司與該分銷商沒有有效的分銷協議。 公司和分銷商使用的是已到期的初始協議的條款。關係 現在基於採購訂單,並根據需要參考先前分銷協議的條款。如果公司認為其業務在很大程度上依賴於此類 合同,則公司將 與分銷商簽訂正式的新協議。 |
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2020年11月6日
第4頁
· | 該公司還與其他國家/地區的30多家分銷商保持着類似的關係 。與土耳其一樣,這些國際分銷渠道基於最終用户的需求,如果處理足夠大的總代理商採購訂單 ,這些國家/地區的任何 總代理商在任何一年的收入都可能超過10%。如果在未來 發生這種情況,公司將不打算提交適用的分銷協議。 |
公司敬告員工,它 不認為與土耳其分銷商簽訂協議將為投資者提供任何有用的信息。此外, 本公司認為,當本公司沒有理由 相信其將繼續佔收入的很大一部分時,在與該總代理商的關係的重要性方面可能具有誤導性。
聯邦資源
第二家分銷商是聯邦資源公司(Federal Resources),這是該公司在美國的 分銷商,在2019年的收入中約佔17%,這主要是因為它履行了 美國政府合同。但是,儘管該總代理商的銷售收入佔很大一部分, 本公司並不認為其在很大程度上依賴聯邦資源公司,原因如下:
· | 該公司與多個 總代理商簽訂了類似的美國分銷協議。例如,2020年,該公司與另外兩家美國分銷商簽署了符合政府與政府最終客户合同要求的協議 。如果聯邦資源公司無法履行或不願與該公司簽訂合同,則該公司可以將合同直接與這些替代分銷商簽訂,而對業務幾乎不會造成影響。 |
· | 公司還設有直銷人員,負責確定 最終客户並推動產品銷售需求。聯邦資源公司的主要目的是協調與 最終客户的合同。有時,他們可能會確定客户,但這些客户通常是州和地方級別的客户,而不是聯邦政府客户的大筆交易機會 。 |
· | 與土耳其分銷渠道類似,此分銷渠道 由最終用户的需求推動,該渠道代表的收入百分比每年都會波動。 |
基於上述原因,公司認為 它不會實質上依賴任何一個分銷商,因為它可以更換其中一個或兩個分銷商,而不會對其業務造成任何實質性的 負面影響。本公司敬告員工,本公司不認為提交任何一份或兩份協議 將為投資者提供任何有用的信息,並可能在與這些 分銷商關係的重要性方面產生誤導。
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2020年11月6日
第5頁
儘管如上所述,本公司仍將根據本公司尋找替代分銷渠道能力的任何變化重新評估 這些分銷協議的重要性,而不會對本公司造成任何重大幹擾或負面影響。
本公司已審閲第1號修正案第15頁及第16頁的風險 因素披露,以確認該披露涵蓋本公司與上述分銷商及其其他分銷商的 關係所帶來的重大風險,並敬告員工,基於上述原因,本公司不相信在其任何分銷協議中加入重大 條款會對投資者有所幫助。與每個訂單相關的詳細信息 都記錄在採購訂單本身中,分銷協議中沒有任何條款會 對潛在投資者產生重大影響。
收益的使用,第51頁
4. | 修訂以量化用於確定目的的大致收益金額,並進一步解釋您在研發方面的意圖 。我們注意到第23頁披露的有關您的掌上電腦產品和 臺式機產品未來擴展的信息。請參閲S-K規則的第504項。 |
迴應:公司修改了第52頁的“使用 收益”部分和第9頁的招股説明書摘要,以進一步解釋公司關於 未來研發的意圖。此外,本公司打算進一步修訂這些章節中的披露,以量化 將用於後續修訂中確定的每個用途的收益的大致金額。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關鍵會計政策和重要判斷以及 估計
基於股票的薪酬-普通股公允價值的確定,第79頁
5. | 一旦您有了估計的發行價或發行價範圍, 請向我們解釋您是如何確定獎勵單位的公允價值的,以及您的單位在IPO前的最新估值與估計發行價之間存在差異的原因 。請澄清您是如何在估值中考慮以顯著更高的價格發行 優先股的。此信息將有助於我們 審查您的股權發行會計,包括基於單位的薪酬。請與工作人員討論如何提交您的答覆。 |
回覆:公司尊重 員工的意見,一旦確定了預計發行價或範圍,將補充提供所要求的信息 。
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第6頁
業務
概述,第84頁
6. | 請修訂以披露在應用軟件自動化和機器學習技術來控制您的設備硬件和解釋流出您的設備的數據流方面的行業領先專業知識的依據。 |
回覆:公司尊重 員工的意見,並通知員工,被引用團隊由五名成員組成,他們共同具備以下 資格:
1. | 化學/生物數據系統軟件自動化/機器學習博士學位 |
· | 20年的商業產品經驗 |
· | 推出14款商用產品 |
· | 115個會議演示文稿 |
· | 47場特邀講座 |
· | 2017年全國巡演演講人 |
· | 2020年威廉姆斯-賴特獎(國際科學獎) |
· | 15項國際產品大獎或專業大獎 |
· | 20篇同行評審的科學論文 |
· | 62項已授權/正在申請的專利 |
2. | 化學/生物數據系統軟件自動化/機器學習碩士 |
· | 18年的產品經驗 |
· | 推出9款商用產品 |
· | 14種同行評議的科學出版物 |
· | 18個會議報告 |
· | 5場特邀講座 |
· | 3項已授權/正在申請的專利 |
3. | 化學/生物數據系統軟件自動化/機器學習碩士 |
· | 6年的產品經驗 |
· | 推出4款商用產品 |
4. | 物理/化學系統應用數學碩士 |
· | 3年以上產品經驗 |
· | 推出2款商用產品 |
· | 3個會議演示文稿 |
5. | 應用數學碩士 |
· | 2年以上產品經驗 |
· | 1個商業產品推出 |
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2020年11月6日
第7頁
精選團隊產品行業獎項包括:2019年 Rebel產品分析科學家創新獎;2016年ZipChip微流控毛細管電泳產品研發100獎;2015年手持式質譜儀產品研發100獎;2014年儀器商業展望金獎-手持式質譜儀產品;2013年手持式質譜儀產品分析科學家創新獎;2009年商業週刊創意工業設計 獎;2008年Frost&Sullivan化學檢測獎2006年 產品被“時代”雜誌評為“2006年度最佳發明”。
本公司修訂了第1號修正案第86頁 中的披露內容,以增加對本公司在應用軟件自動化和機器學習技術來控制其設備硬件和解釋流出其設備的數據流方面擁有業界領先專業知識的説法的支持。
設備,第102頁
7. | 從此處的披露和第22頁的風險因素中可以看出,您在很大程度上依賴於與Spark Holland B.V.的供應 協議,Spark Holland B.V.是您的自動取樣器組件的唯一供應商。請修改以披露您與Spark Holland簽訂的合同中的重要條款 。此外,請修改以彙總與MX908樣品棉籤供應商 和Micronit MicroTechnologies B.V.簽訂的協議的材料條款。請將這些協議作為證據存檔,或告訴我們為什麼您 認為不需要提交此類文件。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。 |
回覆:公司承認員工的 意見,並恭敬地提出,出於以下原因,不需要提交供應協議。根據修訂後的1933年證券法,S-K條例第601項規定,不是在正常業務過程中達成的重大協議應作為提交報告的證據進行歸檔 。除某些例外情況外,在正常業務過程中達成的協議不需要提交 。根據第601(B)(10)(Ii)項,如果“該合同通常與註冊人所從事的業務有關”,則視為在正常業務過程中訂立了協議 。您評論中提到的供應協議 是在公司的正常業務過程中籤訂的。
本公司還審查了項目601(B)(10)(Ii)(A)-(D)中規定的例外情況 ,並確定不需要將引用的供應協議作為提交報告的證據提交 。第(A)至(D)項不適用。具體地説,公司基本上不依賴於 這兩份供應合同,這是(B)項中規定的適用標準。
出於以下原因,公司不相信 它在很大程度上依賴於任何供應協議:
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2020年11月6日
第8頁
Spark Holland B.V.(“Spark Holland”)
Spark Holland是 公司自動取樣器的供應商,該自動取樣器與ZipChip接口一起作為可選組件出售,也是 自動取樣器的供應商,該自動取樣器嵌入在Rebel設備中。本公司未與Spark Holland 簽訂正式供貨協議,可作為展品提交。相反,訂單基於採購訂單,並且條款在特定的 採購訂單中引用。如果該公司認為它在很大程度上依賴於這些部件的供應,它將 與Spark Holland簽訂正式供應協議。
此外,公司對來自Spark Holland和其他供應商的自動取樣器保持大約 3個月的庫存。
DSA檢測(取樣棉籤供應商)
DSA檢測公司是 公司MX908設備消耗品取樣棉籤的供應商。棉籤啟用痕跡檢測模式。 公司與DSA Detect沒有正式的供貨協議,可以作為證據提交。與Spark Holland一樣, 訂單基於採購訂單,並且條款在特定採購訂單中引用。如果公司相信 它在很大程度上依賴這些採樣棉籤的供應,公司將與DSA Detection簽訂正式的 供應協議。
該公司歷來為大約一年的預測需求發出一攬子採購訂單 。然後,公司要求根據採購訂單交付特定的 數量,以便交付(通常提前2至3周)。此外,如果有足夠的需求,公司 可以建立內部運作來製作取樣棉籤。
棉籤相對便宜,不會 佔公司當前收入的很大一部分,公司預計它們在未來一段時間內不會佔收入的很大比例。在過去的12個月中,該公司僅花費了大約 $150,000用於採樣DSA檢測的棉籤。
公司財務部
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2020年11月6日
第9頁
Micronit MicroTechnologies B.V.(“Micronit”)
Micronit是 公司微流控ZipChip所用玻璃的供應商,微流控ZipChip是與其ZipChip接口和Rebel產品一起使用的消耗品。與Spark Holland和DSA Detect一樣, 該公司不與Micronit保持正式的供應協議,訂單基於採購訂單,並且採購訂單本身引用了 條款。
該公司擁有相當大的庫存,以實現芯片原型和產品製造的靈活性 。該公司目前的庫存約為6個月。 過去,該公司通常每年根據預測的 年需求發佈一攬子採購訂單。然後,該公司發佈一攬子採購訂單的發貨日程表。
公司過去對替代供應商 進行了資格鑑定;但是,目前的訂單量不支持有兩個有效供應商,因此公司 到目前為止沒有從替代供應商採購任何材料。在過去12個月中,公司僅花費了 大約300,000美元購買Micronit的玻璃。
儘管如上所述,本公司將 根據替代方案可用性的任何變化或可能增加本公司對其任何供應商的依賴的任何其他因素, 重新評估這些供應安排和與供應商的其他協議的重要性。 一般情況下,本公司將根據替代產品可用性的任何變化或任何其他因素重新評估這些供應安排和與供應商的其他協議的重要性。本公司已審閲第1號修正案第22和23頁的風險因素及第105頁的披露 ,並敬告員工,基於上述原因,本公司不相信在其任何供應協議中加入重大條款會 對投資者有所幫助。
知識產權,第105頁
8. | 我們注意到您的披露,其中提供了您的專利組合(按自有專利和許可內專利分組)的預期到期時間 。請修改以披露本節討論的專利的範圍、這些專利是擁有的還是被許可的 以及相關的到期時間。此外,我們注意到您披露的某些許可內專利預計將於2020年到期。 請修改以討論此類到期是否會對您的業務產生實質性影響,包括對未來 運營和公司財務狀況的任何影響。 |
迴應:針對員工的意見, 公司修改了修正案第1號第108頁,披露了本節討論的專利的範圍,以及每項專利是由公司所有還是由公司授權的。 公司已經修改了修正案1的第108頁,披露了本節中討論的專利的範圍,以及每項專利是由公司所有還是由公司許可。本公司還在修訂號 1第109頁增加了披露,披露預計將於2020年到期的任何授權內專利不會對本公司未來的運營、財務狀況或業務產生重大影響,因為這些專利與本公司離子阱的先前設計有關,此後本公司已獲得涵蓋當前設計的新專利授權 。本公司謹此通知員工,本公司相信已擁有和授權中的專利已在第107頁充分披露 。
公司財務部
生命科學辦公室
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2020年11月6日
第10頁
許可證,第106頁
9. | 您披露,UT-Battelle許可證適用於UTB擁有的技術,該技術與在某些定義的使用領域中“受此類專利權 覆蓋”的MassSpec技術相關。您聲明UNC協議涉及“由UNC擁有的某些專利權涵蓋的產品、服務 和方法。”除非提前終止,否則在最後一項專利到期或最後一項專利 申請被放棄時,兩者均到期。修訂以更具體地描述許可的主題、任何里程碑 付款,以及根據協議許可的最後一個到期專利的預期到期時間。 |
迴應:針對員工的 意見,公司已修改了修正案1第108頁,以更具體地描述UT-Battelle許可證和北卡羅來納大學許可證的主題 以及根據每個協議許可的最後一個到期專利的預期到期時間,並披露根據UNC協議不存在未來定義的里程碑付款。
高管薪酬,第117頁
10. | 修改以披露與任何管理層成員或董事的任何薪酬協議的實質性條款,該協議將 在本次發行時生效。 |
回覆:公司尊重 員工的意見,並通知員工,公司打算在隨後的修訂中披露與 管理層和董事簽訂的任何薪酬協議的實質性條款。此外,本公司打算向 管理層和董事提交補償協議,該協議將在本次建議發售合格後生效,作為後續修訂的證物。
某些關係和關聯方交易,第 127頁
11. | 在第129頁上,您披露,根據您的許可協議,Ramsey博士從您支付給北卡羅來納大學的版税中獲得一定比例的費用 。披露他收到的這些收益的百分比以及他在該協議中 權益的任何其他實質性條款,或者告訴我們為什麼不需要披露。請參閲S-K條例第404項。 |
迴應:針對員工的意見, 公司修改了第1號修正案第132頁上的披露,披露了北卡羅來納大學(UNC)在2018年和2019年支付給北卡羅來納大學(UNC)的金額,該金額隨後由北卡羅來納大學支付給Ramsey博士。本公司無法 獲得北卡羅來納大學向Ramsey博士支付這些金額的協議,但Ramsey博士已通知本公司,他在2018年和2019年分別收到了約57,400美元和54,100美元。Ramsey博士還告知本公司,自2015年以來,他根據此安排從UNC獲得的總金額為188,457美元。雖然Ramsey博士收到的金額低於S-K法規第404項規定的 門檻金額,但公司披露了2018年和2019年收到的美元金額 以保持透明度。本公司還修訂了修正案第1號第132頁的披露,以澄清 北卡羅來納州向Ramsey博士支付部分收益的義務是根據另一份協議(本公司 不是該協議的一方),而不是與本公司的北卡羅來納州許可協議。
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2020年11月6日
第11頁
主要股東,第131頁
12. | 請指出對UTEC 2 L.P.持有的普通股直接或間接行使單獨或共享投票權和/或處分權 的自然人。請參閲S-K規則第403項。 |
迴應:針對員工的意見, 本公司修改了修正案第1號第135頁主要股東表的腳註4,以確定對UTEC 2 L.P.持有的普通股間接行使投票權或處分權的自然人 。
論壇選擇,第137頁
13. | 我們注意到您在這裏和第48頁的風險因素中披露,您的法院選擇條款指定特拉華州衡平法院 為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院, 原告必須首先在該法院提起訴訟,並因缺乏標的物管轄權而駁回訴訟 ,然後才能向特拉華州的另一家州或聯邦法院提出此類索賠。請披露此條款是否適用於根據《交易法》提起的訴訟 。在這方面,我們注意到《交易法》第27條對所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權 以強制執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。 此外,您的法院選擇條款指定美國聯邦地區法院為根據《證券法》提出的索賠的獨家法院 。我們注意到《證券法》第22條規定, 聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和 法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。請擴大您的披露範圍,以突出法院將執行此類條款的不確定性風險 並聲明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 |
迴應:本公司尊重 員工的意見,並修改了第一修正案第140頁的披露內容。本公司還在第一修正案第48頁和第49頁增加了風險因素 。
項目15.近期未登記證券的銷售,第II-2頁
14. | 我們注意到您披露了 關於在多個日期出售的總股票或授予的期權的信息。請修改以更具體地披露 出售或授予證券的日期和金額,以及這些特定日期的總對價。請參閲S-K規則第701(A) 和(C)條。 |
迴應:針對員工的 意見,本公司已根據S-K規則第701(A)和(C) 條修改了修正案1第II-2至II-4頁上的披露,披露了銷售日期和 出售或授予證券的金額以及這些特定日期的對價。
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第12頁
一般信息
15. | 請補充 向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在 投資者提交的、根據證券法規則405的規定的所有書面通信的副本。 請根據證券法第5(D)條的規定,向潛在的 投資者提供您或任何有權代表您這樣做的人的所有書面通信的副本。無論他們是否保留 份通信。 |
迴應:本公司尊重 員工的意見,並將根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條規定的規則 ,根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交您或任何 授權代表您提交給潛在投資者的所有書面通信的副本,並另行提供給員工。
如果您對所附事項有任何疑問, 請致電(617)570-1021與下列簽字人聯繫。
真誠地 | |
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克里斯汀·威斯布魯克證券交易委員會 | |
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