目錄
正如2020年11月6日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。
這份註冊聲明草案還沒有公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，
這裏的所有信息都是嚴格保密的。
註冊編號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表S-1
註冊聲明
下的
1933年​證券法
​
908 Devices Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
​
​
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 ​ ​
3829
(主要標準工業
分類代碼編號)
 ​ ​
45-4524096
(税務局僱主
識別號碼)
 ​
​
夏日大街645號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
(857) 254-1500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
凱文·J·克諾普
首席執行官
夏日大街645號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
(857) 254-1500
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
​
所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：
​
馬克·J·馬森卡
邁克爾·J·米納漢
Goodwin Procter LLP
北大街100號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
(617) 570-1000
 ​ ​
埃裏克·布蘭查德
達倫·德斯特凡諾
布倫特·西勒
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
(212) 479-6000
 ​
​
建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法(經修訂)下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對 的定義：大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司。
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大型加速文件服務器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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規模較小的報告公司
☐
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新興成長型公司
​
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第(7)(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊費的計算
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各類證券名稱
須予註冊
 ​ ​ ​
建議
最大骨料
發行價(1)(2)
 ​ ​ ​
數量
註冊費(3)
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普通股，每股票面價值0.001美元
 ​ ​ ​ ​ $                ​ ​ ​ ​ ​ $                ​ ​
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(1)
估計僅用於根據修訂後的1933年證券法下的第457(O)條規則計算註冊費。
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(2)
包括承銷商根據購買額外股份的選擇權可能購買的股票的發行價。
​
(3)
根據規則第457(O)條，基於建議最高總髮行價的估計計算。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
有待完成，日期為      ，2020年
初步招股説明書
      共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/lg_908devices-4clr.jpg]
908 Devices Inc.
普通股
我們正在發行我們普通股的      股票。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股 美元至 美元之間。
在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ ”。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，在本次招股説明書和未來的備案文件中，我們將受到上市公司報告要求的降低。見本招股説明書第9頁的“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
 ​ ​
總計
 ​
首次公開發行(IPO)價格
 ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除費用前的收益，給我們
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們已經授予承銷商最長30天的選擇權，可以購買最多 的普通股額外股份。
普通股預計將在2020年      左右交割。
​
COWENSVB LEERINKWILLIAM BLAIRSTIFEL
本招股説明書的日期為 。
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目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
選定的財務數據
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析
運營
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
針對非美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括MX908、Rebel、ZipChip和908 Devices以及我們的公司標誌。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®、™或rtm符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是908設備公司。
對生命的分析
我們正在引領化學和生化分析測量設備的革命。我們正在通過簡單的手持和臺式設備實現實驗室質譜儀器的大眾化，滿足對生活至關重要的應用。我們正在重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀(或稱質譜儀)的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜的非凡分析能力。我們的質譜設備在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。隨着我們將質譜的非凡力量民主化，我們相信我們的技術平臺在未來的機會中可以擴展到遠遠超出目前80億美元的質譜和相關前端分離市場。我們估計，我們設備的總潛在市場(TAM)到2020年將達到48億美元，未來五年估計將增長到220億美元。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
自從我們推出第一款設備以來，我們已經向32個國家和地區的300多個客户銷售了1200多臺手持和臺式設備，其中包括2019年收入排名前20的製藥公司中的18家，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了960萬美元和2,120萬美元的收入，同比增長120%，而在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損1,290萬美元和260萬美元。從歷史上看，我們的大部分收入來自政府客户，我們預計未來會有重大的機會來自政府部門。
我們目前的產品可用於電池供電的手持設備和臺式機應用，包括我們的旗艦設備-MX908和Rebel。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mxrebel4c.jpg]
 
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前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致死劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並列，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。
質譜儀是基於實驗室的分子分析的黃金標準分析技術，可以通過分子量測量來識別和定量樣品組分。質譜儀因能夠對從小分子到大型複雜蛋白質的各種樣品提供極其詳細的分析而備受推崇。雖然質譜是一種極其強大的分析工具，但傳統的質譜儀器非常龐大、昂貴和高度複雜，這嚴重阻礙了市場機會，使它們淪落到相當於中央設施中的大型計算機的地步。我們正在努力重新設想，如果質譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
我們專有的質譜平臺依賴於質譜核心-離子阱及其真空系統的極小型化。使用半導體微製造技術，我們設計和生產的元件體積比大多數實驗室質譜儀器小一千倍以上，製造成本僅為美元。僅典型實驗室儀器中的真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的電力，每天24小時，每年365天。我們的微型真空系統重量不到一磅，我們的質量規格總體上比一個20瓦的LED燈泡需要更少的電力。
樣品製備和分離可能是一個緩慢得令人痛苦的長達數小時的過程，我們已投入巨資開發微流控樣品製備和微尺度分離技術，以將製備和分離時間從幾小時減少到幾分鐘。在名片大小的情況下，我們的微流控毛細管電泳(CE)芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等各種物質方面展示了世界級的性能和速度。
最後，按需解決方案必須能夠由儘可能廣泛的用户羣操作。我們在應用軟件自動化和機器學習技術方面擁有業界領先的專業知識，既可以控制我們設備中的硬件，也可以解釋從設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據流。實驗室質譜儀器的專家數據解釋通常需要幾個小時或幾天的時間-我們可以立即提供答案，以便在關鍵的應用程序中為客户提供最大價值，因為在這些應用程序中，分鐘數非常重要。
我們從根本上相信，我們已經搭建的技術平臺和我們正在進行的投資將讓人們在以前無法想象的時間和地點回答化學和生化問題。考慮到市場機會，我們預計將面臨來自大型實驗室質譜儀器老牌製造商和新進入者的激烈競爭；然而，我們的專利進步使我們能夠製造出第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已經處於有利地位，能夠面對未來的競爭。
我們打算繼續大力投資，與我們的政府和其他客户發展售後合作伙伴關係，並在整個組織範圍內推動更廣泛的採用。特別是，美國和其他國家的政府機構通常會評估我們的產品是否適用於關鍵的戰略應用。因此，政府機構訂單的採購過程可能涉及複雜和耗時的競爭性投標過程。我們相信，隨着我們的設備成為我們客户的組織標準，具有潛在企業採用潛力的售前和售後投資為我們的設備及其根基創造了一條可預見的機會管道。
我們的強項
以下競爭優勢使我們能夠解決取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物學或合成生物領域的按需應用：
 
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•
我們專有的微米級質譜平臺利用成熟的黃金標準技術。
​
•
按需點技術顛覆了質量規格並創建了新的產品類別。
​
•
極具吸引力的業務模式通過快速增長的設備客户羣得到驗證。
​
•
具有重要領域專業知識的優秀團隊。
​
我們的行業背景
常規質譜--分析實驗室的大型計算機
質譜儀是學術界、工業界和政府中幾乎所有化學實驗室的基石，為包括取證、醫療保健、環境、工業等在內的市場提供極其廣泛的應用。為了刺激資本設備更換週期，質譜儀制造商已將他們的研究和開發導向於原始分析性能指標(如分辨率、靈敏度和範圍)的持續改進。因此，傳統的質譜儀器：
•
體型極大，不易移動；
​
•
價格昂貴(通常從10萬美元到100萬美元不等)；
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•
需要專用電源；以及
​
•
需要現場專家進行維護和操作。
​
這些重大限制已經嚴重阻礙了傳統質譜儀器的市場機會。
質量譜的民主化--手持設備和臺式機
考慮到傳統大型機質譜儀器的固有侷限性，我們相信手持和緊湊型臺式質譜設備有一個令人信服的機會。與計算機技術的民主化類似，我們堅信質譜的民主化將打開新的市場和應用，因為價格、接入和複雜性都會降低，而用户空間的開放和利用率會增加。
我們的技術平臺和方法
我們開發了一個技術平臺，旨在將質譜從中心實驗室的限制帶到需要的地方。我們的技術平臺和方法通過高保真手持和臺式設備實現了質譜市場的大眾化。我們認為，這種民主化帶來了：
•
擴大和更加多樣化的用户羣；
​
•
更頻密的量度；以及
​
•
以前站不住腳的新用例。
​
我們技術平臺和方法的核心要素包括高壓質譜儀(HPMS)、微流體和分析以及機器學習。
HPMS方法在需要時實現質量規範
我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子阱，我們估計它比傳統的實驗室質譜儀器小1000多倍。與傳統的質量譜儀器相比，這些微型製造的陷阱能夠在更接近大氣壓的情況下工作。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求、功耗和硬件拓撲的整體簡化，使設備的體積大大減小，並降低了產品成本。HPMS使我們能夠構建超小型、高保真的測量設備，這些設備專為特定應用而打造，可在需要時部署，同時避免了與傳統的、更大的、通用的中央實驗室質譜儀器相關聯的複雜性。
微流控技術使樣品製備和快速分離變得方便
今天，大多數中心實驗室的質譜儀器都配有大型、複雜的固體和液體處理系統，用於樣品製備和分離。這些系統是專門為
 
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它的用途廣泛，需要大量的溶劑、高水平的維護和訓練有素的用户，所有這些都會導致更高的運營成本。
我們的方法將專有的微流控樣品製備、分離和電離技術集成到單個芯片上，該芯片可以使用半導體微製造技術進行大規模生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜技術配合使用，以創造具有非凡性能的設備，非專家可以在需要的時候使用這些設備。
我們的集成微流控毛細管電泳(CE)技術可以對多種分子進行極高性能的分離，從小分子代謝物、氨基酸和維生素到完整的抗體和其他蛋白質。對於我們的平臺來説，重要的是，我們的微流控CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵和閥門系統。這種微流控裝置每分鐘消耗100-200納升(NL)的電解質，這使得它對源和廢液的處理非常有效。微流控毛細管電泳分離也非常迅速，可以比類似的色譜分離快一個數量級。這允許在幾分鐘內完成具有高分辨率的高度複雜的分離。
分析和機器學習技術對照原始數據提供可行的答案
我們技術平臺和方法的第三個關鍵要素是具有嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的設計設備，而不是為通常不同的廣泛需求設計設備。傳統的質譜儀制造商將注意力集中在規範的分析規格上，希望能吸引廣泛的實驗室專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。我們的設備可以通過適應各種環境因素實現自主管理，同時還可以針對各種基於用户的分析目標進行優化。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除中出錯的責任和機會。此外，我們的數據團隊有一個商業記錄，即為我們的平臺嵌入高度定製的統計和機器學習方法，以完成客户體驗。
我們的產品
我們的目標是在需要的時候為廣大用户提供高質量的質譜。我們有手持和臺式設備，每種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户很重要，因為以前他們必須在實驗室中由質譜進行緩慢而全面的分析與及時的需要點結果之間做出選擇，後者只提供容易出現假陽性的部分測量圖像。我們的設備正在改變這一模式，在需要的時候提供實驗室級別的快速結果。
MX908®
MX908於2017年6月推出，是一款手持、電池供電的質譜設備，旨在快速分析身份不明的氣體、液體和固體材料。它是一種靈活的多用途設備，被廣泛的用户羣體用於各種法醫現場應用，如化學、爆炸、優先藥物和危險物質作業，以及在痕量水平上檢測材料。
MX908檢測微量芬太尼及其許多衍生物、炸藥和危險化學制劑，靈敏度與現有現場技術相當，但特異性高得多。這使用户能夠在痕量水平上對廣泛的未知物質進行快速現場分析，這通常會導致其他儀器的混淆和假陽性。與其他示蹤技術相比，該設備還能夠識別更多的物質，動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。速度也是高效現場操作的關鍵，MX908能夠在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成氣體和蒸氣材料的分析，在不到一分鐘的時間內完成固體和液體的分析。MX908設計用於惡劣的室外環境，如普遍的雨水和灰塵，以及在4.3公斤的手持機型中靈活地達到冰點温度。
 
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MX908已經在五大洲和32個國家售出了1000多輛。美國聯邦政府中的許多機構都是領養者，美國每個州都至少有一臺MX908。超過3600名操作員接受了優化MX908使用的培訓。
反抗運動(RebelTM)
起義者是一個小型桌面分析器，提供生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的實驗室高效液相色譜(HPLC)分析相比，Rebel的每份樣品價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2000倍。Revert在7分鐘內提供結果，實現了有關生物過程細胞培養基優化的關鍵現場決策，加快了過程開發週期，並最大限度地提高了生物反應器效率。客户在GxP環境中使用Rebel來評估新鮮培養基是否符合標準、跟蹤生長週期中的細胞外環境和新陳代謝流量、監控壓力實驗期間的性能，以及表徵已用過的培養基。
Rebel是一種專門建造的在線系統，設計為與生物反應器位於同一實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這項分析，起義軍只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以進行更多的測試，同時保留珍貴的細胞培養液，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。
自2019年11月推出Rebel以來，我們已經售出了31台，其中13台與收入排名前20的生物技術組織合作。四個組織已經購買了多個單元。我們的重點一直是增加在美國的安置，但我們也有一個有意義的國際機會，最近在中國和歐洲出售了Rebel。
ZipChip
ZipChip是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜樣品分析。我們的ZipChip平臺由ZipChip接口和消耗性微流控芯片(ZipChip)組成，ZipChip接口安裝在傳統的質譜儀器中。我們設計的這項技術既可以在我們的設備中使用，也可以與第三方質譜儀器兼容。在我們集成微流控技術的支持下，ZipChip接口允許研究人員將大量耗時的生物治療、代謝和蛋白質組應用程序整合到單個平臺上，這些應用程序通常在多臺儀器或配置上運行。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用，而不是使用液相色譜等替代方法，而不是幾個小時。
作為一個可與數以千計的傳統質譜儀器連接的開放式發現平臺，ZipChip為我們提供了利用越來越多的新建立的應用程序和出版物的能力，這些應用程序和出版物來自已將該設備納入其項目的客户。通過將客户對ZipChip進行的精選分析整合到我們的MX908和Rebel設備中，我們建立了一條新的客户驅動、按需質譜應用的渠道。我們的MX908和Rebel設備中已經集成了許多由客户驅動的分析方法，還有幾種正在為我們未來的產品線進行研究。我們預計，我們的設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大。
自ZipChip平臺推出以來，我們已經售出了150多臺，並在領先的全球製藥組織和學術機構建立了17個多單元賬户。我們的ZipChip平臺目前與目前安裝在實驗室中的市場領先的傳統質譜儀器兼容，我們打算繼續擴展ZipChip平臺，使其與任何傳統的質譜儀器兼容。
市場機會
我們最初的市場-現場取證
我們估計，2020年，我們的手持設備每年可開發的市場機會為15億美元，用於對錶面和空氣中的毒品、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測。我們可進入的市場規模擴大到超過30億美元，擁有良好做法(GxP)的使用案例，設施用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證，以及其他質量保證和質量控制分析。訪問這些使用情形
 
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通過為我們的基礎硬件發佈額外的軟件應用程序。我們對潛在市場總量(TAM)的估計是基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
生命科學
根據第三方報告和分析師消息來源，2020年單抗、細胞和基因療法的生物製品終端市場銷售額估計為1500億美元，到2025年將以11%的複合年增長率增長到約2500億美元。雖然mAb預計將在2025年繼續主導最終產品的銷售，但據估計，細胞和基因療法的流水線將有近6,000項資產，佔整個生物製品流水線的50%以上。全球生物處理能力的大規模擴張正在進行中，以適應所需的小批量生產。我們估計Rebel的TAM在2020年為2.6億美元，相當於1700多個設備放置和160萬個媒體測試，以支持流程開發，隨着我們路線圖的執行和細胞療法的快速增長，預計到2025年將擴大到約120億美元的TAM(第三方報告和分析師來源)。
未來市場機遇
利用我們的平臺技術探索新應用的最快捷、最方便的方式是通過與傳統的通用實驗室質譜儀器接口。我們的實驗室界面以簡單和客户友好的方式連接我們專有的微流控芯片技術ZipChip，形成一個開放的發現平臺。我們的研究客户將ZipChip整合到他們的項目中，並證明瞭跨越一系列市場的新分析方法，包括診斷、消費者健康和美容、農用化學品、石油和天然氣以及國防。他們測量新的療法、代謝物、質量和過程屬性，並探索複雜的蛋白質組學。我們估計，我們的ZipChip平臺能夠在2020年滿足整個研究色譜市場空間30億美元的需求，隨着進一步向蛋白質組學領域的路線圖擴張，這一數字將增長到69億美元以上。隨後的需求點產品所產生的渠道和市場乘數尚未被考慮，而且可能是重要的。
我們的增長戰略
我們正在追求金標分子分析實驗室技術--質譜的民主化。類似於大型機如何過渡到臺式機、平板電腦和移動設備，我們正在尋求對質譜市場進行類似的轉變。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：
•
通過繼續關注簡單性、速度和便利性並降低成本，增加測量消耗。
​
•
在我們的種子客户中推動企業採用。
​
•
通過拓展商業渠道擴大客户羣。
​
•
深化我們在快速增長的生物處理市場的足跡。
​
•
擴展我們以客户為導向的新的按需應用渠道。
​
風險因素
我們的業務面臨着許多風險，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險。在決定是否投資我們的普通股時，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應該評估標題為“風險因素”一節中列出的具體因素。在這些重要風險中，有以下幾點：
•
我們有淨虧損的歷史，未來任何時期都可能無法實現盈利，也無法維持經營活動的現金流。
​
•
我們的經營業績可能會在各個時期大幅波動，在任何特定時期都可能低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
​
•
在不實施此次發行的淨收益的情況下，我們是否有能力在本招股説明書中包括的經審計的財務報表中繼續經營下去，存在很大的疑問。
​
​
 
6
目錄
 
•
最近幾年，我們經歷了一段顯著的增長期，我們無法管理這種增長，可能會對我們的業務、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
​
•
我們必須開發新產品，以及對現有產品的改進，並適應快速和重大的技術變革，以保持競爭力。
​
•
我們在營銷和銷售方面的經驗有限，在生命科學市場和國際上建立我們的銷售渠道還處於早期階段。
​
•
最近的全球新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了重大影響。
​
•
我們面臨着來自領先科技公司和新興公司的激烈且日益激烈的競爭。我們無法有效地與任何或所有這些競爭對手競爭，可能會影響我們實現預期的市場滲透和實現或維持盈利能力的能力。
​
•
目前，我們的大部分收入來自我們的手持產品，並正在積極增加我們從臺式產品獲得的收入，目前主要集中在生命科學市場。如果我們不能在現有市場保持較高的市場認可度，或者不能成功地增加我們在新的和不斷擴大的市場的滲透率，我們就不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
​
•
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這導致我們財務業績的不可預測性和可變性，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
​
•
在此次發行後，內部人士將繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此將對我們擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。
​
•
我們有很大一部分業務依賴於向公共部門銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
​
•
美國政府的計劃受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來可能導致計劃終止的不確定資金水平的影響。
​
•
我們依賴於第三方授予我們的入站許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
​
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)對“新興成長型公司”的定義。因此，我們被允許依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：
•
聘請獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節報告我們對財務報告的內部控制；
​
•
遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表額外信息的報告的補充(即審計師討論和分析)的任何要求；
​
•
將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；或
​
•
披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
​
​
 
7
目錄
 
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
•
我們報告的 年度毛收入為10億美元或更多；
​
•
我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券；
​
•
我們正在成為一個“大型加速申請者”；以及
​
•
本次發行完成五週年後的下一財年結束。
​
就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用交易所法案第A13(A)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表和報告的運營結果可能無法直接與其他上市公司的財務報表和報告的運營結果進行比較。
企業信息
我們於2012年在特拉華州註冊成立為908Devices Inc.。我們的辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街645號，郵編02210。我們的電話號碼是(857)254-1500。我們的公司網站是www.908devices.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息，也不包含在本招股説明書中作為參考。
 
8
目錄
 
產品
我們提供的普通股
 共享
普通股將在本次發行後緊隨其後發行
 共享
購買額外發售股份的選擇權
由我們負責
承銷商有權在30天內以公開發行價購買最多 股的普通股，減去承銷折扣和佣金。
收益的使用
我們估計，在這次發行中出售我們普通股的淨收益約為美元( )，或者如果承銷商行使他們的選擇權全額購買額外的股票，我們將獲得淨收益約為美元，假設首次公開發行價格為每股 ，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，估計我們將獲得淨收益。我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於一般企業用途，包括：(1)擴大我們的商業運營，以擴大和支持我們產品在美國和國際生命科學研究客户中的安裝基礎；(2)為我們推進技術平臺的研發努力提供資金。有關我們對此次發行所得資金的預期用途的更完整描述，請參閲“所得資金的使用”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，討論您應該考慮的因素。
建議的納斯達克全球市場代碼
“          ”
本次發售後我們普通股的流通股數量是基於我們在2020年 時已發行普通股的      股份，並在本次發售完成後將我們的所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為我們普通股的 股份總額，不包括：
•
 普通股，可在行使認股權證時發行，以購買可贖回可轉換優先股的股票，這些優先股將成為從2020年      起購買已發行普通股的認股權證，加權平均行權價為每股 美元；
​
•
 普通股，根據我們的2012年股票期權和贈與計劃，或我們的2012計劃，在行使截至2020年      的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $ ；
​
•
根據我們的2012年計劃，截至2020年 為未來發行預留的普通股      股票，這些股票將在2020年計劃生效後，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃或我們的2020年計劃進行發行；
​
​
 
9
目錄
 
•
我們普通股的 股票，將在招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效後，根據我們的2020計劃供未來發行；以及
​
•
招股説明書中包含的註冊聲明生效後，我們普通股的 股票將可根據我們的員工購股計劃(或稱ESPP)進行未來發行。
​
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均反映或假定以下內容：
•
我們第六份修訂和重述的公司證書的提交，以及我們修訂和重述的章程與本次發行的完成相關的有效性；
​
•
本次發行完成後，將所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為      普通股的總和；
​
•
購買我們的可贖回可轉換優先股的已發行認股權證在本次發行結束時成為購買我們普通股的總計      股票的認股權證；
​
•
2020年      之後不再行使未償還期權或認股權證；
​
•
2020年，對我們的普通股進行一對一的      反向拆分，生效日期為      ；以及
​
•
承銷商在此次發行中沒有行使購買至多 額外普通股的選擇權。
​
​
 
10
目錄
 
彙總財務數據
下表列出了各期間和截至所示日期的彙總財務和其他數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度的運營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業報表數據和截至2020年9月30日的資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表，並與經審計的財務報表在相同的基礎上編制。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下財務數據摘要以及本招股説明書其他部分中標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和相關説明。我們未經審計的中期財務報表與經審計的財務報表在相同的基礎上編制，管理層認為包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平呈現該等財務報表所載財務信息所必需的。
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
總收入成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
可贖回可兑換證券的增值
優先股與贖回價值之比
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損(1)
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
可歸因於普通股的每股淨虧損
基本股東和稀釋股東(1)
 ​ ​ ​ $ (0.95) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ (1.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加權平均已發行普通股，
基本和稀釋(1)
 ​ ​ ​ ​ 7,984 ​ ​ ​ ​ ​ 8,120 ​ ​ ​ ​ ​ 8,120 ​ ​ ​ ​ ​ 8,129 ​ ​
預計每股淨虧損可歸因於
普通股股東，基本股東和稀釋股東
(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
預計加權平均普通股
未償還、基本和攤薄(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,887 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,034 ​ ​
​
 
11
目錄
 
​
(1)
有關普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損以及普通股股東未經審計的基本和攤薄每股預計淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註13。
​
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
備考(2)
 ​ ​
形式上作為
調整後(3)
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
營運資金(1)
 ​ ​ ​ ​ 22,071 ​ ​ ​ ​ ​ 22,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 43,404 ​ ​ ​ ​ ​ 43,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延收入，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業服務協議責任 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
(2)
預計資產負債表數據使(I)所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計23,905,267股普通股，以及(Ii)所有購買可贖回可轉換優先股股份的流通權證成為購買普通股的認股權證。
​
(3)
作為調整後的資產負債表數據的備考數據進一步影響了我們在此次發行中以假設的首次公開募股( )價格每股 $ 發行和出售我們普通股的IPO股票，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除了估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。
​
上文討論的調整後信息的備考信息僅為説明性信息，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設我們在本招股説明書封面上提出的首次公開募股(IPO)價格每股 $ 的假設價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將增加(減少)預計現金、營運資金、總資產和總股東權益各自的調整金額，增加(減少) 百萬美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所載，吾等發行的股份數目增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)預計現金、營運資金、總資產及總股東權益的調整金額各1,000,000股( ，000,000美元)，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，預計將增加(減少)備考金額(分別為現金、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額)。
 
12
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的商業和行業相關的風險
我們有淨虧損的歷史，未來任何時期都可能無法實現盈利，也無法維持經營活動的現金流。
我們自2012年成立以來一直有淨虧損的歷史，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年分別淨虧損750萬美元和1,340萬美元，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月分別淨虧損1,290萬美元和260萬美元，我們可能永遠不會實現或保持盈利。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為6820萬美元。我們不能保證我們將能夠增加我們的收入，以維持經營活動的現金流或實現盈利。
隨着我們業務的不斷擴大和發展，我們預計將在銷售、營銷、研發以及客户服務和支持領域產生大量額外支出。此外，作為一家上市公司，我們預計我們的法律、會計和其他費用將大大高於我們作為一傢俬營公司所發生的費用。此外，我們可能會遇到不可預見的問題，需要我們招致額外的成本。我們將不得不創造和維持增加的收入，以實現盈利和正現金流，這是這些支出增加的結果。因此，如果我們不能實現或保持盈利，並在未來遭受重大損失，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
我們的經營業績可能會在各個時期大幅波動，在任何特定時期都可能低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的季度運營結果可能會在不同時期之間有很大波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或任何在任何時期跟蹤我們公司的證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會下降。本節中描述的每個風險以及其他因素都可能影響我們的經營業績。例如，可能導致我們的經營業績波動的因素包括：
•
我們在任何季度收入的很大一部分都依賴於來自美國政府機構的有限數量的大訂單，因此客户訂單的損失或延遲，或者客户訂單下交付成果履行的任何延遲，都可能顯著減少我們該季度的收入；
​
•
新增客户或失去現有客户；
​
•
客户向我們購買額外產品或消耗品的價格；
​
•
我們有能力用新的和更好的功能來提升我們的產品，以滿足客户的要求；
​
•
我們產品銷售週期的長度和不可預測性；
​
•
提高我們的銷售隊伍和客户服務團隊的生產力和成長性；
​
•
我們的分銷商在獲得新訂單和完成現有訂單方面的有效性；
​
•
與我們的任何單一來源供應商或組件製造商的服務中斷；
​
•
與新冠肺炎大流行相關的意外成本或延誤；
​
 
13
目錄
 
•
我們有能力達到並保持我們產品的產量和質量水平，並準確預測客户對我們產品和耗材的需求；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈或升級我們的產品或發佈相關公告的時間；
​
•
我們產品需求的季節性可能性；
​
•
我們或我們的競爭對手在定價方面的變化；
​
•
與新產品發佈或升級相關的研發投資的時機；
​
•
我們控制成本的能力，包括運營費用和產品所用零部件的成本；
​
•
未來會計公告和會計政策變更；
​
•
與收購和整合公司、資產或技術有關的成本；以及
​
•
一般經濟狀況。
​
我們的運營費用在很大程度上是基於我們預期的產品收入增長，特別是在我們繼續投入大量資源建設我們的銷售和營銷渠道以及開發未來產品的情況下。因此，與我們的預期相比，產品收入的任何不足都可能導致我們的經營業績逐期發生重大變化，並可能導致來自運營的負現金流和我們普通股價格的下降。
在不實施此次發行的淨收益的情況下，我們是否有能力在本招股説明書中包括的經審計的財務報表中繼續經營下去，存在很大的疑問。
我們在運營中不斷虧損，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性包括了一段解釋性段落。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為至少未來幾個月的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。在不影響此次發行淨收益的情況下，我們預計截至2019年12月31日的現有現金將足以為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金，直至2021年第三季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者我們可能被迫減少或終止我們的業務。
最近幾年，我們經歷了一段顯著的增長期，我們無法管理這種增長，可能會對我們的業務、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
最近幾年，我們經歷了一段顯著增長的時期。我們的增長對我們的管理和其他資源提出了更高的要求，並將在未來繼續這樣做。我們可能無法保持或加快目前的增長速度，無法有效地管理我們不斷擴大的業務，也無法及時或有利可圖地實現計劃中的增長。有效管理我們的增長將包括以下內容：
•
繼續留住、激勵和管理現有員工，吸引和整合新員工，特別是合格的銷售人員；
​
•
繼續為越來越多的客户提供高水平的服務；
​
•
在控制費用的同時保持產品和服務的質量；
​
•
擴大我們的直銷隊伍和渠道合作伙伴；
​
•
及時開發、實施和完善我們的運營、財務、會計和其他內部系統和控制。
​
如果對我們產品的需求迅速增加，我們將需要擴大內部生產能力或實施額外的零部件和/或組裝產品外包。在以下方面取得成功
 
14
目錄
 
開發、製造和支持小批量生產的產品並不能保證在更大規模的運營中取得類似的成功。修改和重新配置我們的設施以提高生產能力可能會推遲我們產品的交付。此外，組件成本以及額外的生產、財務和管理控制成本可能會上升。如果我們不能滿足客户的需求，不能快速、經濟地交付產品，客户可能會求助於我們的競爭對手。與實施新的製造技術、方法和流程相關的成本，包括購買新設備，以及由此導致的任何延誤、效率低下和銷售損失，都可能損害我們的運營結果。
隨着我們的發展，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户服務和計費系統、合規計劃以及我們的內部質量保證計劃。我們還需要更多的設備、製造和倉庫空間以及訓練有素的人員來加工更多的產品。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關改進和質量保證都將成功實施，也不能保證設備、製造和倉庫空間以及適當的人員將可用。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備投入使用，實施新的系統、技術、控制和程序，並聘用不同資質的人員。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們保持或增加收入和盈利的能力、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。這些因素可能會對我們在市場上的聲譽以及我們從新客户或現有客户那裏創造未來銷售額的能力產生不利影響。
我們必須開發新產品，以及對現有產品的改進，並適應快速和重大的技術變革，以保持競爭力。
我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業銷售我們的產品。因此，我們客户的需求正在迅速發展。如果我們不對新技術進行適當的創新和投資，我們的產品在我們服務的市場上可能會變得不那麼受歡迎，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己製造產品。為了使我們的產品被市場接受，我們必須有效地預測客户的需求，並及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品。客户可能需要我們當前產品沒有的產品特性和功能。我們目前對未來發展或增強的任何計劃都是戰略性的，而不是為我們的客户開發此類能力的承諾。如果我們不能開發出滿足客户要求的產品，我們創造或增加產品需求的能力將受到損害。
如果不及時推出新的產品、服務和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在新技術、產品和市場的開發和識別上，以進一步擴大我們的產品範圍。此外，我們產品和技術的開發週期可能需要數年時間，需要大量投資，包括大量研發、開發不同的工程和製造工作流程，以及調整我們的數據和分析基礎設施。即使這些努力成功，產品或增強功能也可能不會像預期的那樣運行。我們新產品的最終成功在很大程度上取決於我們對所服務行業和市場的長期需求評估的準確性，如果市場需求沒有按預期發展，我們很難迅速改變規劃中的新產品的設計或功能。因此，如果我們未能準確預測客户的需求並及時推出新的創新產品或服務，或未能獲得預期的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。識別市場趨勢和客户需求的挑戰對我們最近進入的市場(如生物加工市場)或我們打算在未來進入的市場(如GxP質量保證市場)要求更高。我們是否能有效地識別這些趨勢和需求，或推出成功的產品，目前尚不確定。
我們在營銷和銷售方面的經驗有限，在生命科學市場和國際上建立我們的銷售渠道還處於早期階段。
我們可能無法有效地營銷、銷售或分銷我們當前和未來的產品，無法支持我們計劃中的增長。目前，我們通過直銷和直銷相結合的方式銷售我們的產品。
 
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與我們所有主要市場的分銷商共同努力並建立合作伙伴關係。2019年，我們的兩家總代理商分別佔我們總收入的10%以上，總計28%。我們正在拓寬和多樣化我們在所有市場的銷售渠道。在未來，如果我們不能與任何一家大型分銷商保持良好的關係，或者不能成功地激勵任何一家大型分銷商，我們的收入可能會下降。如果我們不使我們的銷售渠道多樣化，並有效地利用我們的直銷隊伍，我們將繼續容易受到將很大比例的收入集中在有限的分銷商手中的相關風險的影響。
截至本招股説明書發佈之日，我們擁有超過15名員工的直銷隊伍，我們打算在未來擴大我們銷售團隊的規模和覆蓋範圍，特別是那些專注於生命科學市場的銷售團隊。製藥和生物技術行業對能夠銷售昂貴儀器的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，或無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們產品的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，考慮到這些額外的人員和資源預計將產生的收入，為特定產品或服務建立一支專門的銷售、營銷和客户服務隊伍的時間和成本可能很難證明是合理的。我們還打算在生命科學市場增加更多的分銷合作伙伴，如果我們不能成功做到這一點，將對我們增加Rebel和ZipChip接口收入的能力產生不利影響。
我們依賴分銷商在美國以外的某些國家銷售我們的產品。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的分銷商，並留住現有的分銷商，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。根據我們與現有分銷商的協議，我們對現有分銷商實施有限的控制，如果他們在他們特定地區對我們產品的銷售和營銷努力不成功，我們的業務將受到實質性和不利的影響。至少在中短期內，有必要找到更多具有當地行業經驗和知識的分銷合作伙伴，對其進行資格鑑定和接洽，以便在美國以外的某些國家和地區有效地營銷和銷售我們的平臺。我們可能無法成功地找到、吸引和留住分銷合作伙伴，或者我們可能無法以有利的條件達成這樣的安排。
我們的大部分經銷關係都是非排他性的，允許這些分銷商經銷競爭產品。因此，我們的分銷商可能不會投入必要的資源來營銷我們的產品以達到我們的預期水平，或者可能會選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。如果目前或未來的分銷商表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的分銷商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。
最近的全球新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了重大影響。
新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力大大減少了全球範圍內的人員、商品和服務的流動。鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。這些措施包括暫時向訪客關閉我們的辦公室，將我們辦公室中的員工數量限制在那些被認為對製造和研究目的至關重要的員工，以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。
新冠肺炎疫情也造成了許多負面阻力，給我們的業務和運營結果帶來了風險。例如，它普遍擾亂了我們客户和潛在客户的運營，並可能繼續擾亂他們的運營，包括旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或對他們的業務和財務業績的其他損害。這些中斷導致我們現有客户和潛在新客户的資本支出減少，這對我們的ZipChip接口和耗材銷售產生了負面影響，導致截至2019年9月30日的9個月ZipChip接口銷售額與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降。雖然這一下降對我們截至2020年9月30日的9個月的總收入沒有顯著影響，但未來的影響可能會更大。這些中斷可能導致資本支出預算進一步減少、延遲採購決定、延長銷售週期、延長付款時間
 
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任何一種情況都會對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括銷售和現金流。我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已經採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
從歷史上看，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們新產品的推出歷來都是通過我們參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的現場銷售和專業服務活動都是遠程進行的，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚不清楚此類限制和預防措施對我們在短期和長期內吸引新客户或保持和擴大與現有客户關係的能力的負面影響程度。
此外，由於新冠肺炎，我們的許多供應商都面臨着運營挑戰，這反過來可能會破壞我們的供應鏈穩定，或者以其他方式對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情的爆發，全球對呼吸機和其他呼吸護理產品的需求達到了以前從未見過的水平。這反過來又導致我們的某些關鍵部件出現短缺和更長的交貨期。我們的供應商可能不得不暫時關閉一家消毒設施，原因是員工新冠肺炎檢測呈陽性，面臨員工生病或擔心上班或被意想不到的需求壓得喘不過氣來的員工的人員短缺。目前，供應商遇到的困難對我們向客户發貨的能力影響微乎其微；然而，如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會對我們的庫存產生負面影響，並推遲向客户發貨，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商不能及時交付我們需要的部件和組件，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的產品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們不能購買足夠數量的庫存，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的總部，這是我們主要的公司辦公室、銷售和營銷中心以及製造地點，包括通過關閉設施、減少工作時間和其他社交距離努力的影響。例如，如果我們在與製造、採購、供應鏈、研發等關鍵職能相關的集羣中工作的員工中，即使有一小部分人的新冠肺炎檢測呈陽性，整個業務功能也可能被暫時關閉，以確保我們員工的安全，業務有效性將受到嚴重影響。此外，我們無法預測這些情況和擔憂是否會持續下去，或者我們未來是否會經歷更嚴重或更頻繁的中斷，包括完全關閉我們的一個或多個設施。此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有能夠做到這一點的員工全職或兼職遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加, 我們對適用法律和監管要求的理解，以及監管部門關於新冠肺炎大流行的最新指導，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而演變。
 
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更廣泛地説，新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟持續低迷，預計這將普遍減少技術支出，並可能對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。目前還無法估計新冠肺炎將對我們的業務產生多大影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。
在新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度上，它可能還會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、繼續履行現有合同、開發和部署新技術、擴大我們的營銷能力和銷售組織、產生足夠的現金流來償還我們的債務以及遵守管理我們債務的協議中的契約的能力有關的風險。
我們面臨着來自領先科技公司和新興公司的激烈且日益激烈的競爭。我們無法有效地與任何或所有這些競爭對手競爭，可能會影響我們實現預期的市場滲透和實現或維持盈利能力的能力。
我們服務的市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。這種競爭可能會使我們的產品銷售變得更加困難，並可能導致定價壓力增加，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額未能增加或喪失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們面臨着來自經驗豐富的大型公共和私人控股企業的激烈競爭，包括安捷倫技術公司、布魯克公司、Danaher公司、Inficon公司、Flir Systems公司、PerkinElmer公司、島津公司、Thermo Fisher Science公司和Waters Corp.。我們的競爭對手還包括許多較小的公司，包括為追求新技術和新興技術而成立的公司。我們還預計，未來會有更多來自新公司和現有公司的競爭，我們目前沒有與這些公司直接競爭。隨着我們行業的發展，我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，包括與我們有合作伙伴關係、其產品與我們自己的公司進行互操作的公司，這可能會獲得巨大的市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些競爭威脅中的任何一個，單獨或與其他威脅相結合，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的市場佔有率、更長的經營歷史、更強大的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售和營銷、製造、分銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的產品。這些公司可能會試圖利用其更多的資源在市場上更好地定位自己，包括以折扣定價或將產品與其他產品和服務捆綁在一起，試圖迅速獲得市場份額。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的客户和合作夥伴關係，因此可以更好地識別和響應市場發展或客户需求的變化，包括成功開發出超越我們技術的技術。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。我們規模較大的競爭對手或許能夠更好地管理大型或複雜的合同，並保持更廣泛的地理位置。我們規模較小的競爭對手通常專注於一種或幾種產品，他們往往在自己選擇的市場上站穩腳跟。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地對新技術、市場發展做出反應，或者更有效地尋求新的銷售機會。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭。因此，我們的業務可能不會像預期的那樣增長，我們的業務可能會受到影響。
 
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目前，我們的大部分收入來自我們的手持產品，並正在積極增加我們從臺式產品獲得的收入，目前主要集中在生命科學市場。如果我們不能在現有市場保持較高的市場認可度，或者不能成功地增加我們在新的和不斷擴大的市場的滲透率，我們就不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
2019年，我們大約69%的產品和服務收入來自我們手持產品(主要是MX908)的銷售。今天，這個市場主要由急救人員、消防員、地方、州和聯邦執法部門以及軍事、海關和國土安全客户組成。市場對我們銷售給這些組織的產品的持續接受對我們未來的成功至關重要，而這些組織在全球範圍內採用我們的產品是我們增長戰略的一個關鍵部分。如果市場對我們的MX908產品的需求下降，如果我們的產品不能保持或獲得更大的市場接受度，或者如果我們不能在現場取證市場上執行我們的銷售和客户服務努力，我們將無法充分增長我們的收入來實現或保持盈利。
我們收入的很大一部分還在不斷增長，主要來自我們的臺式設備，主要是生命科學市場，特別是抗體療法、細胞和基因療法以及合成生物市場。2019年，我們大約29%的產品和服務收入來自生物製藥公司和研究機構。我們最近推出了Rebel產品線，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功地將該產品線商業化的能力。生命科學社區由少數早期採用者和關鍵意見領袖組成，他們對社區的其他部分產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上是因為科學界接受了某些產品，並將其作為適用研究領域的最佳實踐。
我們解決方案的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本就限制了我們成功銷售產品的能力。
我們產品的市場正在迅速發展，因此很難準確預測我們當前和未來解決方案的市場規模。我們對當前和未來解決方案的年度可尋址市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。此外，我們的增長戰略包括推出新的解決方案，並擴大現有解決方案在我們經驗有限或沒有經驗的新市場的銷售。將新的或現有的解決方案銷售到新的市場機會可能需要幾年的時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會像我們預期的那樣發展。例如，新的生命科學技術通常不會被相關市場採用，直到使用這種技術進行的足夠數量的研究發表在同行評議的出版物上。雖然我們相信我們對解決方案的年度潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件，或我們使用的第三方數據的基礎條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們解決方案的年潛在市場總量的估計可能是不正確的。
我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
除我們的財務業績外，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括將產品和服務收入細分為設備銷售、耗材和服務收入(經常性收入)、產品投放、累計產品投放、按客户市場(政府、製藥/生物技術和學術界)劃分的收入，以及代表客户進行測試、試驗、試點和全面部署的渠道機會狀況，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。隨着我們經營的行業和我們的業務都在不斷髮展，我們評估業務和公司的指標也在不斷髮展。此外，雖然我們使用的指標的計算是基於我們認為合理的估計，但我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，並且有許多限制，而且，我們跟蹤這些指標的方法可能會發生變化
 
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時間，例如，我們的客户收入按政府、製藥/生物和學術界銷售的行業細分。因此，投資者不應過度依賴這些指標。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這導致我們財務業績的不可預測性和可變性，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
由於我們經歷了更長的銷售週期，我們很難預測收入的時間，部分原因是我們需要教育客户瞭解我們的產品，我們產品的高價購買，我們的一些客户希望進行更長時間的產品測試和評估，包括試點研究，以及我們的客户願意更換他們現有的解決方案和供應商關係。我們的客户購買產品通常會受到各種其他因素的影響，這些因素可能會延長我們的銷售週期，包括他們預算週期和審批流程的時間安排、預算限制、延長的談判、用户調查、行政處理和其他延遲。特別是，美國和其他國家的政府部門和機構通常會評估我們的產品是否適用於關鍵的戰略應用。因此，試點、測試和評估過程可能很廣泛，訂單往往取決於是否有足夠的預算資金可用。政府機構訂單的採購過程可能涉及複雜和耗時的競爭性投標過程。投標規格和合同授予受到競爭對手的挑戰，這可能會進一步延長銷售週期。此外，美國各州和地方危險材料、應急管理和警察組織必須經常申請贈款，以獲得採購我們產品所需的資金，這一過程既漫長又不可預測，特別是關於何時以及是否授予贈款。因此，我們的銷售週期從幾個月到一年多不等。, 而且很難預測何時或是否會向潛在客户進行銷售。所有這些因素都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定季度的經營業績低於投資者預期的可能性。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者由於上述任何原因而出現延誤，我們未來的收入和運營費用可能會受到實質性的不利影響。
由於進入新市場所需的大量資源，我們必須做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係，並且不能保證我們將以產生有意義的收入或利用潛在新市場的方式使用我們的資源。
我們相信我們的平臺在廣泛的市場上都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些我們認為我們有更高的成功概率或營收機會，或者產品商業化和實現或實現營收的道路較短的市場。例如，2018年，我們就一個特定的政府項目機會達成了協議，以開發氣溶膠蒸氣探測器，最近，我們又簽訂了幾個與在細胞治療和基因治療市場評估我們的產品相關的合同。我們尋求繼續優先安排機會，並在我們的計劃中分配資源，以保持在推進短期機會和為我們的技術開拓更多市場之間保持平衡。然而，由於開發新市場的工作流程需要大量資源，我們必須決定追求哪些市場以及分配給每個市場的資源數量。我們關於向特定市場或工作流程分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些市場上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們不能為抗體療法、細胞療法或合成生物市場等市場開發更多的相關產品和應用，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
如果我們出於臨牀或診斷目的銷售我們的產品，我們的產品將來可能會受到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構的嚴格監管，這可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們產品的商業化，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們將我們的平臺和設備，包括我們的MX908、Rebel和ZipChip接口，作為僅供研究使用的產品或RUO產品提供給客户。標有Ruo的產品可以免税
 
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遵守FDA的大多數要求，包括上市前的批准或批准、生產要求和其他要求。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，標有RUO但實際用於臨牀診斷用途的產品可能被FDA視為摻假和品牌錯誤，並受到FDA執法行動的影響。美國食品藥品監督管理局表示，在確定貼有RUO標籤的產品的預期用途時，FDA將考慮有關該產品分銷和使用的所有情況，包括該產品是如何銷售的，以及向誰銷售。FDA可能不同意我們的評估，即我們的產品被恰當地作為RUO銷售，或者可能得出結論，標籤為RUO的產品實際上是用於臨牀診斷用途的，並可能對我們採取執法行動，包括要求我們停止分銷我們的產品，直到我們遵守適用的法規，這將減少我們的收入，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果FDA要求我們在未來獲得RUO產品的上市授權，不能保證FDA會及時或根本不會批准我們要求的任何許可或批准。此外，儘管我們目前以RUO的名稱銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一系列更繁瑣的法規要求。
我們靠的是關鍵人才和其他高素質人才，如果不能招得來、培養得出、留得住，我們的目標就可能實現不了。
我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造和銷售人員、客户服務人員和營銷人員。特別是，我們的首席執行官、我們的聯合創始人之一Knopp博士和我們的首席技術官、我們的聯合創始人之一Brown博士對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。我們的每一位員工都可能在任何時候終止與我們的關係，失去這些人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。我們依靠我們的高級管理層來管理我們現有的業務運營，並尋找和尋求新的增長機會。任何高級管理層成員的流失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標，而更換他們可能會涉及大量的時間和費用。
隨着我們不斷擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些市場，包括生物製藥市場，可能需要一支專門的銷售隊伍或銷售人員，他們的經驗與我們目前僱用的人不同。我們的持續增長將在一定程度上取決於吸引、留住和激勵訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和技術能力，能夠了解我們的系統，並有效地識別和銷售給潛在的新客户。尋找、招聘和培訓更多的合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的分析工具和可視化軟件等補充軟件工具的持續開發要求我們在波士頓地區爭奪訓練有素的軟件工程師，並在全球範圍內爭奪訓練有素的客户服務人員。
我們與任何員工都沒有固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作，但要遵守他們的保密、非邀請函和知識產權轉讓協議的條款。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。
我們可能無法以可接受的成本或可接受的性能水平，始終如一地按照必要的規格或數量生產我們的設備和消耗品，以滿足需求。
我們的產品是包含許多不同組件的集成解決方案，這些組件協同工作。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。隨着我們不斷髮展和推出新產品，隨着我們的產品採用越來越複雜的技術，要確保我們的產品在不犧牲質量的情況下達到必要的數量將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續生產我們的產品，使其始終達到客户期望的產品規格和質量。任何未來的設計問題，不可預見的製造
 
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我們或我們的第三方設施受到污染、設備故障、組件老化、從第三方供應商採購的組件和材料出現質量問題或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格等問題，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織(ISO)的質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能保持ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不向我們購買產品。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加生產以滿足預期需求，或者可能會遇到停機。
為了滿足客户的需求，我們試圖預測對我們的產品和用於製造我們產品的零部件的需求。如果我們不能準確預測這一需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，並可能會損失銷售或大量庫存儲存成本。
製造缺陷或質量控制問題的風險通常較高，無論是由我們還是第三方製造商生產的新產品，從一個製造商過渡到另一個製造商的產品，特別是如果製造是與我們過去沒有合作過的製造商過渡或啟動的，以及從一個製造設施轉移到另一個製造設施的產品，製造缺陷或質量控制問題的風險通常更高。我們不能向投資者保證，我們和我們的第三方製造商將能夠按時推出新產品，將現有產品的製造轉移到新的製造商，將我們的製造能力轉移到新的地點，或者轉移到沒有製造缺陷的任何額外消耗品的內部製造。如果不能以商業上可接受的成本生產符合規格的產品和組件，將會產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品依賴於第三方供應商持續供應的零部件和原材料，如果這些零部件或原材料出現短缺，我們可能無法獲得足夠的零部件來生產滿足客户需求的新產品，或者我們可能被迫為這些零部件支付更高的價格。
我們依賴有限數量的供應商提供我們產品組裝中使用的幾個關鍵部件，在某些情況下，例如我們微流控芯片中的玻璃、棉籤採樣器和產品中的傳感器，我們依賴一家供應商提供特定的部件、子組件或消耗品。雖然在許多情況下，我們的產品使用標準組件，但在某些情況下，組件可能只能從有限數量的供應商處購買。特別是，我們的Rebel自動取樣器組件和MX908耗材依賴於單一供應商。如果由於任何原因，我們接觸這些拭子取樣器的機會受到限制或延遲，我們將需要快速識別和鑑定另一種拭子取樣器的替代來源。識別和鑑定備用源可能需要時間並涉及額外費用，而且不能保證備用源將按預期運行。如果我們的客户遇到耗材(如棉籤取樣器、微流控芯片或檢測試劑盒)短缺或延遲，或者這些耗材的性能沒有達到客户預期的水平，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們保持相對較低的庫存，並根據預期的年度需求採購零部件。我們和我們的合同製造商都沒有就這些組件簽訂長期供應合同，我們的任何第三方供應商都沒有義務在任何特定期限或任何特定數量向我們供應產品，除非特定採購訂單中可能提供的產品。我們並不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會優先考慮其他客户的需求。我們的行業過去經歷過零部件短缺和交貨延誤，未來可能會因為行業需求旺盛或其他因素而出現關鍵零部件短缺或延誤的情況。構建我們的系統所需的許多其他組件有時也會供不應求。因此，如果出現短缺或延誤，我們可能無法以合理的價格或可接受的質量獲得足夠的零部件來製造新產品，導致無法滿足客户需求或我們自己的經營目標，這可能會對我們的客户關係、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
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此外，由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們任何供應商的製造設施或其他財產造成的損害，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前的研發努力可能在幾年內不會產生顯著的收入，如果有的話。
開發我們的產品是昂貴的，在產品開發上的投資可能涉及很長的投資回收期。我們在研發方面的投資可能不會產生適銷對路的產品，或者可能導致產生收入的時間比我們預期的更長，或者產生的收入比我們預期的要少。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，我們的研發費用分別為900萬美元(佔總收入的50%)和600萬美元(佔總收入的28%)。我們未來的計劃包括在產品研究和開發方面的重大投資，擴大我們手持產品的機會，以及我們臺式產品的新應用領域。我們相信，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發工作，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。
我們產品中未被發現的錯誤或缺陷，或我們產品的最終用户犯下的錯誤，可能會損害我們的聲譽並降低市場對我們產品的接受度。
我們的設備和消耗品以及隨附的軟件在首次推出或發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品或軟件的中斷或其他性能問題可能會對我們客户的研究或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致與產品維修或更換相關的收入減少或成本增加。此外，如果最終用户出錯或未能正確分析特定物質，我們的產品可能與未能識別最終被證明是有害的物質有關，或者相反，可能與事實證明是無害的物質引發的錯誤警報有關。我們還提供客户支持服務，例如與本招股説明書“業務”部分描述的“Reachback”計劃相關的服務。在一個或多個支持諮詢的情況下，可能會向客户提供不正確或不準確的信息。如果發生任何這樣的錯誤或錯誤，我們還可能產生重大成本，我們的主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能受到與我們的產品和解決方案中的錯誤或缺陷相關的損害賠償的不必要的媒體關注、保修索賠或違約。
如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造業務、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。我們的資訊科技系統可能會因故障、惡意入侵和電腦病毒或其他破壞性事件(包括但不限於自然災害和災難)而受到破壞。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為目標。除了傳統的計算機黑客，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管為應對這類威脅做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長時間中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們不能在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性的破壞。此外, 我們的信息技術系統(以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統)可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，無論是內部不良行為者(例如員工)還是外部不良行為者(其攻擊正變得越來越複雜，包括社交網絡
 
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工程和網絡釣魚詐騙)，這可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)下的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們試圖檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難被檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。
調查、緩解和應對潛在的數據安全漏洞以及遵守適用於個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月期間，國際收入分別佔我們總收入的24%和14%。我們預計未來我們的國際收入和業務將繼續擴大。我們的國際業務受到各種風險的影響，這些風險是我們在美國沒有面臨的，包括：
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與開發國際收入相關的旅行、基礎設施和法律合規成本增加的困難；
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在執行合同、收回應收賬款和較長的付款週期方面遇到困難，特別是在新興市場；
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與美國政府相比，許多(如果不是大多數)外國政府在安全和安保以及檢測危險化學品的技術上的投資較少；
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我們所在國家的總體經濟狀況；
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對外國所得加徵預扣税或其他税，以及對對外貿易或投資徵收關税或其他限制；
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遵守我們運營的外國司法管轄區的隱私和數據安全要求；
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強加或意想不到的外國法律或法規要求的不利變化，其中許多與美國的法律或法規要求不同；
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與開發多種語言的產品或技術相關的成本和延遲，例如我們產品中嵌入的軟件和產品的內置化學物質庫；
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符合國外技術標準；
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增加我們產品的發貨和驗收時間；
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增加外幣匯率風險敞口；
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一些國家減少了對知識產權的保護；以及
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政治動亂、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應。
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隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。
 
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我們在國際市場上的全面成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法在我們開展業務的每個國家制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月在歐洲經濟區(EEA)所有成員國生效的歐洲通用數據保護條例(European General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)極大地擴大了歐盟委員會(European Commission)法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。GDPR與歐洲經濟區成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。
所有這些不斷變化的合規性和運營需求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和策略，這反過來可能會分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用法律和法規，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的貸款和擔保協議包含約束我們經營活動的契約，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
2019年8月29日，我們與Signature Bank簽訂了貸款和擔保協議，隨後進行了修改，根據該協議，Signature Bank同意向我們提供1500萬美元的定期貸款安排，到期日為2023年8月1日。這筆貸款的全部金額在2019年8月29日獲得資金。在我們償還這些債務之前，貸款和擔保協議要求我們遵守各種習慣契約，包括關於財務報告、財務契約(包括不受限制的最低現金水平)和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、招致額外債務、招致額外債務和債務的能力的限制。簽訂入境許可協議，與關聯公司進行交易，並侵犯我們的知識產權。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們被允許在2021年2月之前只支付利息，屆時本金攤銷開始。然而，如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償還債務。除其他事項外，如果我們不能根據貸款支付所需款項，就會發生違約事件。
 
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本公司或我們的資產可能會受到以下影響：我們違反了貸款和擔保協議下的任何條款；我們違反了貸款和擔保協議下的任何條款，但對於某些違約行為，必須遵守特定的補救期限；貸款人確定發生了重大不利變化(如貸款和擔保協議中的定義)；我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序；我們無法在到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同允許第三方加快此類債務的到期日，或者可能對我們造成重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或運營，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。貸款人還可以行使其作為擔保貸款人的權利，接管和處置擔保定期貸款的抵押品，該抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。
我們的大部分業務目前都在一個地點進行，我們設施的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響，並增加我們的費用。
我們位於馬薩諸塞州波士頓的總部幾乎囊括了我們所有的公司和行政職能，我們的大部分研究，以及我們所有的內部製造。自然災害或其他災難，如火災或洪水，可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的製造設備或庫存，並導致我們產生額外的費用。我們為火災、洪水和其他自然災害投保的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。無論有沒有保險，由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們的製造設施或其他財產或我們的任何供應商造成的損害，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與向美國政府銷售產品相關的風險
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，來自政府客户的收入分別佔我們產品和服務收入的67%和77%。這些產品和服務的大部分收入來自美國政府的機構和部門。此外，我們幾乎所有來自許可和合同收入的收入都來自與美國政府相關的合同或分包合同。我們預計，在可預見的未來，美國政府合同將帶來可觀的收入。我們收入的很大一部分來自對美國政府的銷售，存在相當大的風險，包括下面描述的風險。
我們有很大一部分業務依賴於向公共部門銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自我們直接或通過分銷合作伙伴與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。例如，我們歷史上一直直接或通過其他分銷合作伙伴向美國聯邦政府機構銷售收入，我們一直並預計將繼續獲得這一收入的很大一部分。
對這類政府機構的銷售面臨着許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户某些商業合同中通常沒有的權利。
因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
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財政或緊縮政策的變化或政府可用資金的減少；
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•
政府計劃或適用要求的變化；
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•
政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此導致的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化；
​
•
與政府採購有關的上訴、爭議或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；
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•
通過新的法律、法規或者修改現行法律、法規；
​
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預算限制，包括由於 “自動減支”或類似措施造成的自動減支，以及由於聯邦政府或其某些部門和機構的撥款失誤而造成的限制；
​
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在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面，受到第三方的影響或來自第三方的競爭；
​
•
政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及公共衞生問題或流行病等事件造成的，如最近的新冠肺炎疫情；以及
​
•
由於我們無法控制的其他因素(例如我們的合作伙伴和分包商的履約失敗)導致的增加或意外成本或意外延誤。
​
任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止在未來購買我們的產品和服務，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
美國政府的計劃受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來可能導致計劃終止的不確定資金水平的影響。
美國政府機構和部門的採購往往是戰略性的，規模也很大。因此，影響我們客户的聯邦資金水平的降低可能會對我們客户的訂單規模產生負面影響，或者導致訂單被取消。與商業合同相比，政府合同往往受到更廣泛的審查和宣傳。新簽署的政府合同的數量和條款可能會受到政治和經濟因素的重大影響，比如即將舉行的選舉和政府税收政策的修訂。與我們的政府合同有關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們競爭新合同的能力，從而損害我們的業務。無論出於什麼原因，與安全相關的政府支出下降，或者放棄我們解決的項目，都可能損害我們的銷售，給我們的價格帶來壓力，並減少我們的收入和利潤率。
一項多年的美國政府計劃可以通過授予許多不同的個人合同、贈款、合作協議和分包合同或其他分包來實施。對於美國政府項目，項目資金取決於國會撥款。國會通常會在財政年度的基礎上撥款，即使一個計劃可能會持續幾年。政府項目最初往往只有部分資金，只有在國會做出進一步撥款時，才會承諾額外的資金。終止計劃或未能向計劃承諾資金將導致該計劃預期的未來收入損失，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們與美國政府的合同可能會強加對我們不利的要求，並可能對我們的增長前景和經營業績產生實質性的不利影響。
與美國政府簽約存在固有風險。美國政府通常可以終止、減少訂單或以其他方式修改與我們簽訂的任何合同，以方便(即，無緣無故)，無論我們是否未能履行適用合同的條款。在這種情況下，政府就不需要為未完成的工作向我們支付損失的利潤。因違約而終止合同可能使我們承擔責任，並損害我們爭取未來合同和訂單的能力。除了不利的終止條款外，我們的美國政府合同和相關法規還包含一些條款，允許美國政府單方面暫停我們接收新合同，直到所指控的合同得到解決
 
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我們可能會違反採購法律或法規，降低現有合同的價值，修改合同，並可能限制我們的產品、服務和相關材料的出口。
我們與政府機構簽訂的合約可能會令我們承受其他風險，並賦予政府商業合約所沒有的額外權利和補救辦法，包括容許政府例如：
•
獲取詳細的成本或定價信息；
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接受“最惠國客户”定價；
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執行日常審計；
​
•
實行平等的就業和聘用標準；
​
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要求產品在特定國家生產；
​
•
限制非美國人對我們公司的所有權或投資；和/或
​
•
對違反合同的行為尋求行政、民事或刑事補救。
​
這些權利和補救措施有可能將我們的銷售額限制在與政府和商業客户做生意的範圍內，並增加我們的成本，這可能會對我們的增長前景和經營業績產生實質性的不利影響。
我們正在接受美國政府的審計，這可能會對我們的業務產生不利影響。
美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，以監督業績、成本分配、成本核算以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。由於我們的一些合同規定了成本補償，美國政府有權審計我們的成本，即使在任務完成後，在我們開具賬單並確認相應收入後也是如此。美國政府還可能審查承包商內部控制系統和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統。任何被發現不適當地允許或不適當地分配到特定合同的成本將不會得到報銷，任何已經報銷的此類成本都必須退還，這將影響已經確認的相關收入。雖然我們打算對我們的所有業務實施統一的採購和合規計劃，但在我們能夠有效地實施這樣的計劃之前，我們可能會受到這些審計的更多風險的影響。
迴應政府審計、詢問或調查可能涉及鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、損害賠償、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構做生意。此外，我們的聲譽可能會因不當行為的指控而受到嚴重損害，即使這些指控是沒有根據的。我們的內部控制可能無法阻止或檢測所有不當或非法活動。
我們的業務受到更嚴格的法律法規的約束，因為我們是美國政府的承包商和分包商。
作為美國政府的承包商和分包商，我們必須遵守比適用於非政府承包商的法律法規更嚴格的各種法律法規，包括全面規範美國政府合同的形成、管理和履行的《聯邦採購條例》及其補充條款，以及要求某些認證和披露的《談判真理法》和其他各種法律。除其他事項外，這些法律法規包括：
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要求我們獲得並維護政府的實質性授權和批准，以便按照目前的方式開展業務；
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要求認證和披露與某些合同談判相關的成本和定價數據；
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制定規則，定義允許和不允許的成本，並以其他方式管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得補償的權利；
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限制為國家安全目的保密的信息的使用和傳播，以及某些產品和技術數據的出口；以及
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實施與道德和商業實踐相關的要求，對違反規定的行為進行處罰，從罰款和損害賠償到失去作為主承包商或分包商與美國政府做生意的能力。
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此外，我們可能受到美國國防部和其他聯邦機構的工業安全法規的約束，這些法規旨在防止外國人和其他人未經授權訪問美國政府的機密和其他敏感信息。如果我們被外資擁有、控制或影響，我們的美國政府客户可能會終止或決定不續簽我們的合同，或者我們可能會受到繁重的工業安全合規措施的約束。這種情況可能會削弱我們獲得新合同和分包合同的能力。政府還可能改變其採購做法，或採用新的合同規則和條例，這些規則和條例可能難以滿足要求，或者可能會削弱我們獲得新合同的能力。
與訴訟和我們的知識產權相關的風險
我們依賴於第三方授予我們的入站許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
我們是承擔版税的許可協議的一方，我們可能需要從其他公司獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們目前的許可協議要求我們承擔各種開發、勤奮、商業化和其他義務，我們預計未來的任何獨家入站許可協議都將強加給我們。我們過去也與其他合作伙伴和客户簽約，將來也可能簽約，根據這些協議，我們獲得了與我們的平臺和技術相關的某些知識產權。這些合約採取排他性許可、非排他性許可或從第三方轉讓知識產權或技術的實際所有權的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利和專利申請的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。
此外，我們的許可或其他上游協議可能會產生爭議，包括：
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根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
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我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯了未根據許可協議獲得許可的許可方的知識產權；
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我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
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專利技術發明的優先權。
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儘管我們努力履行我們在入站許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關許可協議，包括與上述任何糾紛相關的義務，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果任何此類入站許可終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性範圍，競爭對手或其他第三方可能有權營銷、開發或商業化與我們類似的產品。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能會被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，
 
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在這種情況下，我們最終可能需要修改我們的活動或產品，以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且最終可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們對某些技術的權利是在非獨家的基礎上授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用這些數據或對這些數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用這些數據與我們競爭。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的某個產品需要專利授權機構延長開發、測試、監管審查和/或審查，則保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱傭了外部服務，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在某些情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能可以在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。
假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國境外，最先提交專利申請的人享有專利。在2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith America Invents Act)或美國發明法，美國
 
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國家過渡到第一發明人轉申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求保護的發明是否是第三方最先發明的。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造該發明之前就已經做出了該發明。這就要求我們認識到從發明到專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使專利主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，“美國發明法”及其實施可能會增加圍繞我們擁有或入境許可專利申請的起訴以及執行或保護我們擁有或入境許可專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，生物技術領域企業的專利地位尤其不確定。各個法院，包括美國最高法院，都做出了影響某些生物技術發明或發現的可專利性範圍的裁決。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力和我們業務的成功可能會受到威脅。
我們的成功在一定程度上有賴於保護我們的專有技術，以及獲得、維護和執行我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商業祕密、專利、版權、商標和與員工、合同製造商、顧問、客户和其他第三方簽訂的合同條款來建立和保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。其他各方可能不遵守他們與我們達成的協議條款，我們可能無法向這些各方充分行使我們的權利。
儘管我們與我們的員工和第三方(包括我們的合同製造商、合同工程公司)簽訂了保密協議、專有權轉讓和許可協議，並一般控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發，但我們不能確定我們為防止未經授權使用我們的知識產權而採取的措施是否足以防止它們被盜用，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能沒有像美國那樣充分保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密來保護我們的某些技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工和被泄露我們商業祕密的第三方可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。強制執行第三方實體非法獲取的權利要求
 
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使用我們的任何商業祕密都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
如果競爭對手能夠使用我們的技術，我們有效競爭的能力可能會受到損害。例如，如果競爭對手使用我們的某些專有技術，它可能能夠以更低的成本開發和製造類似設計的解決方案，這將導致對我們產品的需求減少。
此外，對於我們產品中使用的技術或與其相關的技術，我們採取了在美國和國外尋求有限專利保護的戰略。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否需要我們縮小索賠範圍，即使專利已經頒發，這些專利也可能在我們的業務過程中被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，而且，正如任何技術一樣，競爭對手可能能夠開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果發生這種情況，我們可能需要許可這些技術，並且我們可能無法以合理的條款獲得許可(如果有的話)，從而對我們的業務造成巨大損害。此外，確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是基於法律和判例的主觀判斷。美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員或相應的外國專利局或法院對權利要求是否符合所有可專利性要求的最終裁決是不能保證的。因此，我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。
即使在我們確定另一方侵犯了我們的知識產權和其他專有權利的情況下，執行我們關於此類侵犯的法律權利也可能是昂貴和困難的。我們可能需要通過訴訟來強制或捍衞我們的知識產權和其他所有權，這可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移。此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們大得多，他們有能力投入更多的資源來捍衞我們對他們侵犯我們知識產權的任何指控。
未能保護我們的知識產權可能會影響我們在產品商業化時獲得更多合同或保持市場優勢的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與
 
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這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能有義務向客户披露我們的專有技術，這可能會限制我們保護知識產權的能力。
某些客户協議包含允許客户成為技術託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們產品的專有技術訣竅和源代碼託管給第三方。根據這些託管協議，一旦發生特定事件(例如我們申請破產以及違反我們與客户之間的陳述、保證或契約)，適用產品的技術訣竅和源代碼可能會發布給客户，通常用於進一步開發、維護、修改和增強產品。披露此專有技術和源代碼可能會限制我們對該專有技術或源代碼或包含或包含該專有技術或源代碼的產品所能獲得或維護的知識產權保護，並可能促進針對我們的知識產權侵權索賠。所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。
儘管美國專利商標局或其他專利授予機構授予的專利通常有權推定其有效性和可執行性，但已授予專利的範圍、有效性或可執行性仍可受到質疑。我們的一些專利或專利申請(包括入境許可專利)已經或可能在未來的某個時間點受到挑戰，包括異議、派生、複審、各方間審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭，從而損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。
我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請後大約18個月才發表，在某些情況下，要等到專利申請發佈後才會發表。此外，我們可能不會搜索或識別所有相關的第三方專利，或者我們可能會錯誤地解釋我們所知道的第三方專利的相關性、範圍或過期。我們可能不是第一個提出每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序、派生程序或其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。
 
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其他方聲稱我們侵犯或濫用他們的專有技術可能會使我們承擔重大責任，並可能迫使我們重新設計我們的產品或招致重大成本。
我們的競爭對手通過商業祕密、專利、版權和商標等手段保護自己的知識產權。雖然我們沒有涉及任何與他人知識產權有關的訴訟，但我們不時會收到其他方面的信件，指稱或查詢他們侵犯知識產權的行為。任何一方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權，都會迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為所謂的侵權行為辯護。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害和使我們的專有權無效的重大責任。隨着我們的規模、產品的數量和範圍的增加，隨着我們在地理上的存在和市場份額的擴大，以及我們市場上競爭對手的數量增加，此類訴訟的風險可能會增加。任何此類索賠或訴訟都可能：
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辯護既耗時又昂貴，無論是否有價值；
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要求我們停止銷售、合併或使用使用對方知識產權的產品；
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轉移我們的技術和管理資源的注意力；
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要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能不會以我們認為可以接受的條款(如果有的話)提供；
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阻止我們經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的產品，這可能是困難和昂貴的，並可能降低我們產品的性能，或者完全撤回我們的一個或多個產品；
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使我們承擔重大損害賠償責任或導致重大和解付款；
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要求我們賠償我們的客户、分銷合作伙伴或供應商；以及
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退還因涉嫌侵犯技術或產品而收到的押金和其他款項。
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知識產權訴訟可能代價高昂。即使我們勝訴，這類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。訴訟也很耗時，可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，在訴訟過程中，與透露請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息可以文件或證詞的形式披露。泄露我們的機密信息以及我們捲入知識產權訴訟可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能極大地限制我們繼續運營的能力。上述任何一項都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在未來，我們可能會捲入與知識產權相關的訴訟，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
近年來，美國發生了涉及知識產權的重大訴訟。我們未來可能會捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，聲稱我們或我們的合作伙伴或客户使用我們的解決方案和服務挪用或濫用了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們的系統、工作流程、消耗品和套件的數量以及我們行業領域的競爭水平的增加，這類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍的損害賠償、律師費、成本和開支)或版税，或者導致潛在或現有客户推遲購買我們的產品或與我們簽約，等待糾紛解決。
當我們進入產品的新市場和應用時，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他專有權利，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏榨取大量許可和版税的手段。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會擁有更大、更成熟的專利。
 
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比我們目前擁有的投資組合更多。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。因此，我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利，或該等專利或專有權利的無效。
我們的研究、開發和商業化活動未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國國內外，生物技術行業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他專利挑戰數量很大，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方之間的審查程序。在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物科技產業的發展和更多專利的發放，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，許多重大的知識產權問題已經、正在並可能繼續提起訴訟，一個或多個第三方可能會聲稱，我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，這是阻礙我們成功進入這些市場或在這些市場增長的商業戰略的一部分。
不能保證我們會在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延遲並招致重大成本。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何這些許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內對其進行辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要的話。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生鉅額成本和開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會損害我們提供服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司時不時地面臨着對其開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟和其他指控。一些開放源碼軟件許可證要求發佈包含開放源碼軟件的軟件的用户公開向被許可方的軟件公開全部或部分源代碼，該軟件合併、鏈接或使用這些開放源碼軟件，並免費向第三方提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己有價值的專有技術
 
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密碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款可能是模稜兩可的。這方面的法律先例尚未確立，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
與我們業務相關的一般風險
如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們致力於提供卓越的客户體驗，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們的業務增長非常重要，任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法以足夠快的速度聘請到合格的員工，或無法在必要的程度上滿足不斷增加的需求。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
客户利用我們的服務團隊和在線內容為各種主題提供幫助，包括如何高效使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有工作流程中，以及在出現技術、分析和運營問題時如何解決這些問題。雖然我們已經開發了大量的遠程培訓資源，包括廣泛的在線視頻庫，但我們可能需要更多地依賴這些資源來進行未來的客户培訓，或者我們可能會遇到更多的費用來增強我們的在線和遠程解決方案。如果我們的客户不採用這些資源，我們可能需要增加客户服務團隊的人員編制，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模擴大，我們可能需要聘請第三方客户服務提供商，如果這些第三方無法提供與我們相同的服務級別，這可能會增加我們的成本，並對客户體驗質量產生負面影響。
此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋全球客户羣，我們需要能夠提供高效的客户服務，在全球範圍內滿足客户的需求。在我們通過分銷商銷售的地區，我們依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方經銷商不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
如果我們因產品責任而被起訴，我們可能會面臨超出我們資源範圍的重大責任。
我們產品的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠，如果有人聲稱我們的產品識別出有關所分析的電池的不準確或不完整的信息，或以其他方式未能按設計執行。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償，而且對我們來説，辯護既昂貴又耗時。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議和潛在臨牀合作伙伴尋找其他合作伙伴，任何這些都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
由於我們為產品和消耗品提供保修而產生的維修或更換成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們為我們的產品和耗材提供為期一年的保修。現有和未來的保修將使我們面臨未來發生維修和/或更換成本的風險。當時
 
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收入確認後，我們根據歷史數據和趨勢為估計的保修費用建立應計項目。我們使用實際和預計的產品故障率、估計的維修成本、運費、材料、勞動力和管理費用等數據來估計預期的產品保修成本。雖然我們相信歷史經驗為估算此類保修成本提供了可靠的基礎，但不可預見的質量問題或組件故障率可能會導致未來的成本超過此類估算，或者，我們產品和耗材質量和可靠性的提高可能導致實際費用低於當前估算的成本。截至2020年9月30日，我們已累計與產品保修應計相關的費用120萬美元( )。大量的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務存在固有的經營風險，保險或賠償無法充分覆蓋這些風險。
我們可能面臨不可預見的風險，即因我們產品的實際或據稱故障而造成的損害的法律責任。我們的產品可能會在緊急情況或恐怖襲擊時部署，這可能會增加我們對第三方索賠的風險。雖然我們已經嘗試以適當的費用獲得商業責任保險，但我們不可能為我們行業固有的所有風險投保，也不能向您保證我們的保險公司將支付特定的索賠，或者我們將來將能夠以合理的費率維持承保範圍。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，這會增加我們在發生索賠時的成本。超過或不在賠償或保險範圍內的事故所導致的重大索賠可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們可能會受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的產品目前或可能受到美國出口管制，包括“國際武器貿易條例”(ITAR)、“出口管理條例”(EAR)、“外國資產管制辦公室”(OFAC)以及我們產品和相關技術的其他類似法律法規。獲得出口許可證可能是一個昂貴和耗時的過程，通常需要三到六個月的時間。此外，在某些情況下，可能不會授予向特定國家/地區的特定客户發貨的許可證。此外，為我們的產品確定正確的出口分類是耗時的，可能會導致不可預測的結果。一種產品的出口分類可能非常廣泛，只需要少數國家的出口許可證，或者非常嚴格，需要許多國家的許可證。競爭對手也有可能獲得比我們對競爭產品的限制更少的分類，從而使他們在國際市場上具有顯著的競爭優勢。我們產品的變化或出口法規的變化可能需要重新分類，並導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球系統中部署我們的產品，或者在某些情況下，以某種方式限制我們的產品出口到其他國家。出口法規或相關法規的任何變化，現有法規執行方式或範圍的改變，或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。
我們可能還需要從美國政府獲得許可證，然後才能與外國實體合作開發我們的產品。
出口管制法律還可能限制我們員工之間自由交換技術討論。沒有相應機構的許可授權，與我們的產品和技術相關的一些技術信息不能與我們的外籍員工或我們的外國分銷商討論或以其他方式披露。出口許可要求可能會延誤產品開發和其他工程活動。
違反出口管制要求的行為將受到刑事、民事和行政處罰。出口管制機構有權處以罰款，甚至暫停出口。
 
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特權。雖然到目前為止，我們公司還沒有被採取這樣的行動，但在這個高度監管的領域存在這樣的風險，我們不能完全消除未來可能發生這樣的機構行動的可能性。
我們可能會因違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及美國或其他國家的反賄賂和反腐敗法律而受到不利影響。
我們受制於《反海外腐敗法》(FCPA)，其中包括禁止公司及其中間人為獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們過去曾聘請獨立分銷商，目前使用獨立分銷商在美國以外銷售我們的產品。我們依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們保持高度警惕，以保持我們反對參與腐敗活動的政策，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。根據《反海外腐敗法》，我們市場上的其他美國公司也因允許其代理人在與這些人做生意時偏離適當的做法而面臨刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，將企業未能防止賄賂定為犯罪；以及中華人民共和國的反賄賂法律，包括2017年修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》和2017年修訂的《中華人民共和國刑法》。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證，我們將來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的重大成本和支出，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。, 和前景。我們還可能面臨嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
我們的員工、顧問、分銷商和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，以及內幕交易。
我們面臨員工、顧問、經銷商和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們能否成功地就此類行為或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
我們的業務受到環境法規和與健康和安全保護相關的法規的約束，這些法規可能會導致合規成本。任何違反環境法或健康安全法規的行為或責任都可能損害我們的業務。
我們必須遵守有關使用、儲存和處置危險物質或廢物的環境和安全法律法規，並規定清除這些物質污染的責任。我們在我們的製造過程中和在我們的化學庫的彙編中處理危險物質，並且我們可能對此類物質的任何不當使用、儲存或處置負責。我們不能完全消除危險物質或廢物污染或傷害的風險，如果發生此類事件，我們可能要對由此造成的任何損害負責。此外，我們可能需要在未來承擔大量額外費用來遵守環境法律和法規。
 
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1970年“職業安全與健康法案”(OSHA)規定了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險，遵守職業安全與健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。各種OSHA標準可能適用於我們的運營。我們已經並將繼續在正常業務過程中因遵守OSHA和其他州和地方法律法規而招致資本和運營支出以及其他成本。
如果不遵守這些規定，可能會被政府當局罰款，並向私人訴訟當事人支付損害賠償金，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前不需要遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規則，因此，我們不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露我們內部控制和程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404節對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告後的一年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得，如果有，可能會稀釋您對我們普通股的所有權，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們遇到不可預見的情況或機會，我們將來可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以便除其他外：
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開發或提升我們的產品；
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支持額外的資本支出；
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應對競爭壓力；
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未來期間的基金經營虧損；或
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充分利用收購或擴張機會。
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任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。如果不能獲得額外資金，我們可能無法支付擴大或維持業務所需的支出。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過向第三方貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能會包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會削弱我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金，這可能會損害我們的盈利能力。債券持有人還將享有優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。
我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。
未來，我們可能會收購公司、資產或技術，以補充我們現有的產品或提高我們的市場地位。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，目前也沒有關於任何收購的計劃、建議或安排。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們未來進行的任何收購都可能使我們面臨一系列風險，包括：
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我們支付的收購價格可能會大大耗盡我們的現金儲備，損害我們未來的經營靈活性，或者導致我們現有股東的股權被稀釋；
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我們可能會發現，被收購的公司、資產或技術沒有按計劃進一步改善我們的財務和戰略地位；
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我們可能會發現我們為公司、資產或技術支付了過高的價格，或者我們收購背後的經濟條件發生了變化；
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我們可能難以整合被收購公司的運營和人員；
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我們可能難以留住擁有所需技術技能的員工，以加強和提供與所獲得的資產或技術有關的服務；
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客户、金融市場或投資者可能對此次收購持負面看法；
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我們可能難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品相結合；
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我們可能會在進入新產品或新的地理市場時遇到困難和競爭；
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我們可能會遇到競爭性的迴應，包括價格競爭或知識產權訴訟；
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我們可能對被收購公司產品的銷售承擔產品責任、客户責任或知識產權責任；
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我們可能會受到解僱員工或第三方的訴訟；
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我們可能會產生債務和重組費用；
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我們可能會獲得商譽和其他需要進行減值測試的無形資產，這可能會導致未來的減值費用；
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我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被過渡或整合問題以及管理不同地理或文化差異的企業的複雜性所擾亂或轉移；以及
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我們的盡職調查過程可能無法發現目標公司的產品質量、產品架構、財務披露、會計慣例、內部控制、法律或有事項、知識產權和其他事項存在的重大問題。
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任何對業務、技術、產品或服務的收購可能不會產生足夠的收入來抵消收購的相關成本，或者可能導致其他不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，未最終完成的收購或投資談判可能會導致管理時間的大量轉移，以及大量的自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和人民幣的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。我們預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天，我們的非美國合同以美元或當地貨幣計價，而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大非美國業務，我們的運營費用中可能有更大一部分是以當地貨幣計價的。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。
我們一般確認延長保修和服務合同在合同期內的收入，此類合同銷售額的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們為我們的客户提供購買延長保修和服務的選項，以便定期進行系統維護和系統優化。我們一般在合同期限內按比例確認延長保修和服務計劃的收入，合同期限通常從一年到四年不等，在某些情況下可能會受到提前解約權的約束。我們每個季度報告的收入的一部分來自確認與前幾個季度簽訂的延長保修和服務合同有關的遞延收入。因此，我們的客户在任何一個季度新的或續訂的延長保修和服務合同的減少可能不會立即反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售和市場對我們服務接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據2017年頒佈的立法，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修改的非正式名稱為減税和就業法案，2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的聯邦淨營業虧損(NOL)不會到期，可能會無限期結轉，通常也不會結轉到之前的納税年度，除非根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可能會向前結轉五個納税年度。在CARE法案下，2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可能會向前結轉五個納税年度，但根據CARE法案，在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的聯邦淨營業虧損(NOL)將不會到期，而且通常不會結轉到之前的納税年度。此外，從2020年12月31日開始的税收年度內，此類聯邦NOL的扣除額不得超過應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案，或CARE法案。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，或根據該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為特定股東在三年內股權所有權的累計變化超過50000個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化(其中一些可能不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化，包括與此次發行相關的變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL結轉來抵消此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。結果, 即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例，這可能會影響我們國內外收入的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《減税和就業法案》對該法規進行了重大修訂。美國國税局和其他税收機構未來的指導意見
 
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與減税和就業法案有關的當局可能會影響我們，而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
我們在美國面臨與税收相關的風險。
在確定所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、經營地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局(United States Internal Revenue Service)或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
未來對現有會計準則的解釋可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在美國，公認的會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)、美國註冊會計師協會(AICPA)、美國證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，它們可能會影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。
與本次發行以及我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售您的普通股。
在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已經申請讓我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但在這次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果沒有交易市場發展，證券分析師可能不會發起或維持對我們公司的研究報道，這可能會進一步抑制我們普通股的市場。因此，您可能無法按照或高於首次公開募股(IPO)價格出售您持有的普通股，或者根本無法出售。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個股票分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究報告。我們不能控制這些分析師。此次發行後，如果沒有證券或行業分析師發起對我們公司的報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師跟蹤我們的公司，其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發佈了對我們業務不利的報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果任何證券或行業分析師停止報道我們的
 
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如果公司不定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們的普通股沒有以前的交易歷史。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定。新上市公司證券的交易價格往往波動很大，可能與首次公開募股(IPO)價格有很大差異。此外，由於眾多因素的影響，我們普通股的交易價格將容易受到市場波動的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍，包括：
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我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
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我們的收入確認政策造成的收入波動，即使在重要的銷售活動期間也是如此；
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我們可以向公眾提供的財務指導，此類指導的任何變化，或我們未能滿足此類指導；
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證券分析師財務估計的變化，我們未能達到該估計，或分析師未能啟動或維持對我們股票的覆蓋；
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公眾對我們的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、產品、合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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我們的任何產品未能達到或保持市場接受度；
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引進減少對我們產品需求的技術或產品改進；
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我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；
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美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；
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涉及我公司、本行業或兩者兼而有之的訴訟；
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關鍵人員的增減；
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類似公司的市場估值因行業事件而發生的變化，即使這些事件對我們沒有直接影響；
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投資者對我們的普遍看法；
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總體經濟、產業和市場狀況的變化，包括因政治動亂、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應而引起的變化；
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發展和持續發展活躍的普通股交易市場；以及
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我們的高級管理人員或董事未來出售我們的普通股。
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此外，如果科技股市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨集體訴訟，即使不成功，為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源也可能代價高昂。
我們的實際運營結果可能與我們可能提供的任何運營指南大不相同。
我們可能會不時地在季度或年度收益電話會議、季度或年度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。該指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測可能不是為了遵守美國註冊會計師協會(AICPA)公佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測。因此，任何該等人士均不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
 
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預測基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然有數字的特殊性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們可能發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指引必然是投機性的，可以預期，我們提供指引的部分或全部假設將不會實現，或與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本招股説明書這一“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能不會以增加您投資價值的方式或您同意的方式應用收益。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書“收益的使用”部分所述的任何目的。因此，你將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。雖然我們管理層的意圖是將此次發行的淨收益用於公司的最佳利益，但我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式或您同意的方式應用本次發行的淨收益。此外，如果市場不看好我們對此次發行淨收益的使用，我們普通股的市場價格可能會下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
在此次發行後，內部人士將繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此將對我們擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。
此次發售完成後，我們的高管、董事和他們的關聯公司將實惠地擁有我們已發行普通股的總計約    %。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益或限制我們的經營。
我們預計，未來我們將通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排等多種方式尋求額外資本，為我們的運營提供資金。我們，以及間接的，我們的股東，將承擔發行和服務這類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。我們發行債務或股權證券的決定還將取決於合同、法律和其他限制，這些限制可能會限制我們籌集額外資本的能力。例如，除某些例外情況外，我們的貸款和擔保協議的條款禁止我們產生額外的債務。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們招致額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可的能力。
 
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知識產權，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。上述某些交易可能需要我們獲得股東批准，而我們可能無法獲得批准。
在不久的將來，我們總流通股的很大一部分可能會在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。
在本招股説明書“承銷商”一節所述的鎖定協議到期後的任何時間，都可能在公開市場上出售我們的大量普通股。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，我們將有 的普通股流通股，這是根據截至 的流通股數量計算的。這包括我們在此次發行中出售的 股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。剩餘的 股票，或本次發行後我們流通股的    %，由於證券法或鎖定協議的原因，目前受到限制，但將能夠在不久的將來出售，受聯邦證券法規定的任何適用數量限制的約束，如下所述。
股票數量和總流通股百分比
​ ​
上市日期
​
 共享，或    % ​ ​ 在本招股説明書的日期 ​
 共享，或    % ​ ​ 本招股説明書日期後90天 ​
 共享，或    % ​ ​ 在本招股説明書日期後180天，由於這些股票的持有者與承銷商之間的鎖定協議，在特定情況下可以延期。然而，Cowen&Company，LLC和SVB Leerink LLC可以放棄這些鎖定協議的條款，並允許這些股東隨時出售他們的股份 ​
此外，於 ，除假設將於本次發售結束時行使的認股權證外，尚有      股份須受已發行認股權證約束，而      股份則受未行使期權約束，在任何適用的歸屬要求、鎖定協議及1933年證券法第144及701條所允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。此外，在此次發行之後，持有總計約 百萬股我們的普通股(截至 )的持有者將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記根據我們的股權激勵計劃可能發行的所有普通股，包括根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的      股票。一旦我們註冊併發行這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。
作為一名新投資者，您將體驗到此次發行帶來的直接和實質性的稀釋。
如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股 美元的大幅稀釋，相當於假設的首次公開募股價格每股 美元，也就是本招股説明書封面上列出的範圍的中點，與我們的預計價格之間的差額，即在本次發行結束後我們所有可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換後的調整後每股有形賬面淨值。此外，在本次發行中購買股票的投資者將在本次發行之日之前貢獻我們籌集的股本總額的大約    %，但這些投資者將只擁有我們流通股的大約    %。這種稀釋是由於我們的早期投資者在購買公司股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。此外，我們過去曾發行期權，以遠低於假定首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。截至 ，有 股票受
 
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除假設將於本次發售結束時行使之認股權證外，已發行認股權證之加權平均行權價為每股 $ 及 股份，但須受加權平均行權價為每股 $ 之未行使期權所規限。如果這些認股權證或未償還期權最終被行使，您將招致進一步的攤薄。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，目前我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金紅利。我們與貸款人簽訂的貸款協議包含條款，禁止我們在未經貸款人事先書面同意的情況下，在協議期限內支付任何股息。我們打算將未來的收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們將因實施有效的內部控制系統以及作為上市公司運營的結果而大幅增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間在上市公司合規倡議上。如果我們不能吸收這些增加的成本，或者不能保持管理層對我們提供的產品和服務的開發和銷售的關注，我們可能就無法實現我們的業務計劃。
作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們將被要求招致鉅額費用，以維持相同或類似的保險範圍。
此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，從截至12月31日的年度 開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與上市公司運營相關的成本增加可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免和減免
 
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那些不是“新興成長型公司”的公司。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束；我們將受到在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少；我們也不會受到限制。
此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
在本次首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年結束之前，我們可能是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括如果 (I)在任何財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iii)如果我們在一年內發行超過10億美元的不可轉換債券
JOBS法案的確切含義取決於SEC和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》給予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些條文包括：
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建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
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對罷免董事施加限制；
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取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
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禁止股東在書面同意下采取行動，其效果是要求所有股東行動必須在股東大會上採取；
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制定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
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使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下指定和發行新的優先股系列，這些條款可以用來制定配股計劃或毒丸，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。
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此外，特拉華州公司法第2203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，方法是禁止股東擁有超過15%的
 
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除非獲得某些批准，否則我們的已發行有表決權股票不得在特定期限內與我們合併或合併。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書(將於本次發售結束後生效)規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的第四次修訂和重述的法律指定特定的法院作為公司股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。
根據我們第四次修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們第六條的任何規定提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的總部位於馬薩諸塞州波士頓。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何
 
48
目錄
 
持有我們股本股份的權益被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。本招股説明書中標題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書其他部分的一些陳述含有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。
這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本需求以及我們對額外融資需求的估計；
​
•
實施我們的產品、新應用和技術的商業模式和戰略計劃；
​
•
我們對我們平臺的市場接受率和程度的期望；
​
•
我們有能力聘用和留住關鍵人員，包括銷售和營銷人員，並有效地管理我們未來的增長；
​
•
有競爭力的公司和技術以及我們的行業；
​
•
我們有能力通過擴大對現有客户的銷售或向新客户介紹我們的產品和工作流程來管理和發展我們的業務；
​
•
我們開發和商業化新產品和應用的能力；
​
•
我們有能力為我們的產品和工作流程建立和維護知識產權保護，或者避免或抗辯侵權索賠；
​
•
第三方分銷商、供應商和製造商的業績；
​
•
政府監管的潛在影響；
​
•
新冠肺炎疫情的嚴重程度和影響，以及遏制疫情爆發或應對其影響的行動；
​
•
我們在本次或未來發行中獲得額外融資的能力；
​
•
我們普通股交易價格的波動；
​
•
我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司期間的期望；
​
•
我們對此次發行所得資金使用的預期；以及
​
•
我們對市場趨勢的預期。
​
此外，您應參考本招股説明書中的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
 
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目錄​
 
行業和市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。
 
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目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在本次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為，000,000美元，或者，如果承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據假定的首次公開募股價格每股 (即本招股説明書封面上價格範圍的中點)全額行使購買額外股票的選擇權，我們將獲得約美元的淨收益，或大約 ，000,000美元。
假設我們在招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，假定首次公開募股價格為每股 $ ，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 ，000,000美元。同樣，假設假設的首次公開發行價格保持不變，我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約 ，000,000美元。
我們目前預計將此次發行的淨收益與我們的現金一起用於營運資金和一般企業用途，包括：(1)投入約 美元擴大我們的商業運營，以擴大和支持我們的產品在美國和國際生命科學研究客户中的裝機容量；以及(2)投入約 美元用於資助我們的研發工作，以擴大我們現有設備的應用，並利用我們的技術平臺創造增強的產品。我們也可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來收購互補的業務、產品、服務或技術，包括科學專門知識。然而，我們目前還沒有關於任何收購的協議或承諾。
我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。由於開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用我們現有的現金、現金等價物和未來任何合作協議產生的付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際開支的數額、分配和時間，將視乎很多因素而定，例如我們的研究和發展工作的成果。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。
在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期、計息、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
 
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目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。我們支付現金股息的能力目前受到我們與簽名銀行簽訂的日期為2019年8月29日的貸款和擔保協議條款的限制。此外，任何未來債務工具的條款也可能實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。
 
53
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2020年9月30日的我們的現金和資本：
•
在實際基礎上；
​
•
在備考基礎上，實施(I)將可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為總計23,905,267股普通股；(Ii)所有購買可贖回可轉換優先股股份的流通權證成為購買普通股股份的認股權證；以及(Iii)我們重述的組織章程的存檔和有效性；以及(Iii)我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為總計23,905,267股普通股；以及(Ii)所有購買可贖回可轉換優先股的流通權證成為購買普通股的認股權證；以及
​
•
在經調整的備考基礎上，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，進一步以假設的首次公開募股(  )價格每股 美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)發行和出售本次發行中我們普通股的IPO股票。
​
以下調整後的備考信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的其他條款而發生變化。您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中的“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
形式上的
 ​ ​
形式上的
作為調整後的
 ​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
現金
 ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分
 ​ ​ ​ $ 14,817 ​ ​ ​ ​ $ 14,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業服務協議責任
 ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.001美元；24,156,877股授權股票，23,905,267股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，預計和調整後的預計數量
 ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元；無授權股票，
已發行或已發行的，實際的；授權的 股票
沒有已發行或已發行的股票，形式上和
調整後的備考表格
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；36,976,630股
授權，8,137,669股已發行和流通股，以
2020年9月30日，實際； 股票授權，
32,042,936股已發行和已發行股票，預計；
授權的 股票，已發行的 股票和
未償還，調整後的預計金額
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​ ​ ​ ​ 74,447 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 21,429 ​ ​ ​ ​ $ 21,429 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
假設首次公開募股( $ )每股價格增加(減少)1美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。
 
54
目錄
 
(減少)備考金額，即現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本各調整後的金額為 百萬美元，假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所載，吾等發行的股份數目增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)預計現金、普通股、額外實收資本、股東權益總額及總資本的調整金額各1,000,000股( ，000,000美元)，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，預計將增加(減少)備考金額(每股現金、普通股、額外實收資本、股東權益總額和總資本)各1,000,000股。
上表不包括：
•
截至2020年9月30日，可在行使已發行認股權證時發行的251,610股普通股，以購買可贖回可轉換優先股的股份，這些優先股將成為以加權平均行權價每股4.87美元購買普通股的認股權證；
​
•
根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或2012年計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時，可發行5,323,585股普通股，加權平均行權價為每股 $1.05；
​
•
根據我們的2012計劃，截至2020年9月30日，可供未來發行的普通股為358,498股，這些普通股將在2020年計劃生效後，根據我們的2020股票期權和激勵計劃或我們的2020計劃進行發行；
​
•
根據我們的2020年計劃，將可供未來發行的普通股的 股票；以及
​
•
在招股説明書生效後，根據我們的員工購股計劃，我們的普通股將可供未來發行的普通股，招股説明書是其中的一部分。
​
 
55
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的預計差額。
截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為6650萬美元，或每股普通股8.17美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值，這不包括在股東權益(赤字)中。每股歷史有形賬面淨值(赤字)等於歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年9月30日的已發行普通股8,137,669股。
截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為540萬美元，或每股普通股0.17美元。預計有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)將所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計23,905,267股普通股和(Ii)所有購買可贖回可轉換優先股股份的流通權證成為購買普通股的認股權證後，我們的有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的流通股總數。
在進一步實施我們在此次發行中發行和出售我們普通股的 股票後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $ ，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將為 百萬美元，或每股 美元。這意味着對現有股東來説，作為調整後每股有形賬面價值的 $ 的預計價值立即增加，對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，預計作為調整後每股有形賬面價值的 $ 立即稀釋。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設首次公開募股(IPO)價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
​
假設每股首次公開發行(IPO)價格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(赤字)
 ​ ​ ​ $ (8.17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股增長可歸因於上述備考調整
 ​ ​ ​ ​ 8.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於
在此次發行中購買普通股的新投資者
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對購買普通股的新投資者的每股攤薄
提供產品
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，將根據實際首次公開發行(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設首次公開募股(IPO)價格每股 $ 增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將使我們預計的本次發行後調整後每股有形賬面淨值增加(減少) 美元，向購買本次發行普通股的新投資者稀釋每股 美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加100萬股，將使我們預計在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加 美元，並減少對購買普通股的新投資者的每股攤薄。
 
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目錄
 
在本次發售中，假設假設每股首次公開募股(IPO)價格不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的價格為每股 美元。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少1,000,000股，將使我們的預計調整後每股有形賬面淨值減少 美元，並在假設首次公開募股價格不變的情況下，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄增加$ 。
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們在此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為 美元，這意味着對現有股東來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加，對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，預計值立即稀釋為調整後的每股有形賬面淨值 ，假設首次公開募股價格為每股 $ ，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。
下表彙總了截至2020年9月30日，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行之前，按上述調整後的備考基準向本公司購買的普通股總數、已支付或將支付的總代價以及本次發行中現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開募股價格為每股 $ ，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點。在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行之前，本招股説明書首頁列出的價格區間的中點如下表所述：在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行之前，本次發行中的現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格為每股IPO價格，即本招股説明書封面所載價格區間的中點。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。
​ ​ ​
購買的股份
 ​ ​
總對價
 ​ ​
平均值
價格
每股
 ​
​ ​ ​
數
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​
現有股東
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
參與此次發行的投資者
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上表假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後我們已發行普通股總數的    %，購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後我們已發行普通股總數的    %。
以上表格和討論基於截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量，不包括：
•
截至2020年9月30日，可在行使已發行認股權證時發行的251,610股普通股，以購買可贖回可轉換優先股的股份，這些優先股將成為以加權平均行權價每股4.87美元購買普通股的認股權證；
​
•
根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或2012年計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時，可發行5,323,585股普通股，加權平均行權價為每股 $1.05；
​
•
根據我們的2012計劃，截至2020年9月30日，可供未來發行的普通股為358,498股，這些普通股將在2020年計劃生效後，根據我們的2020股票期權和激勵計劃或我們的2020計劃進行發行；
​
•
根據我們的2020年計劃，將可供未來發行的普通股的 股票；以及
​
 
57
目錄
 
•
在招股説明書生效後，根據我們的員工購股計劃，我們的普通股將可供未來發行的普通股，招股説明書是其中的一部分。
​
在某種程度上，如果我們發行新的股票期權或認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
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選定的財務數據
您應閲讀以下精選的財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和相關説明。截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的運營報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據均源自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選運營報表數據，以及截至2020年9月30日的精選資產負債表數據來源於我們未經審計的中期財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。我們未經審計的中期財務報表與經審計的財務報表在相同的基礎上編制，管理層認為包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平呈現該等財務報表所載財務信息所必需的。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
總收入成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損(1)
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損(1)
 ​ ​ ​ $ (0.95) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ (1.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和
稀釋(1)
 ​ ​ ​ ​ 7,984 ​ ​ ​ ​ ​ 8,120 ​ ​ ​ ​ ​ 8,120 ​ ​ ​ ​ ​ 8,129 ​ ​
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
預計已發行加權平均普通股，
基本和稀釋(未經審計)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,887 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,034 ​ ​
​
 
59
目錄
 
​
(1)
有關普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損以及普通股股東未經審計的基本和攤薄每股預計淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註13。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
自.起
9月30日，
2020
​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​ ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 7,072 ​ ​ ​ ​ $ 17,913 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​
營運資金(1)
 ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 22,526 ​ ​ ​ ​ ​ 22,071 ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 27,748 ​ ​ ​ ​ ​ 37,662 ​ ​ ​ ​ ​ 43,404 ​ ​ ​
遞延收入，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ 14,769 ​ ​ ​ ​ ​ 14,817 ​ ​ ​
商業服務協議責任 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ 71,017 ​ ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (50,176) ​ ​ ​ ​ ​ (63,168) ​ ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​
​
(1)
我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
 
60
目錄​
 
管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中的“財務數據精選”部分，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀(或稱質譜儀)的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜的非凡分析能力。我們的質譜設備在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致死劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法，以及合成生物學或合成生物衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中使用的術語“產品”指的是MX908、Rebel和ZipChip接口。
自成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在設計、開發和構建我們專有的質譜平臺和相關技術、支持軟件改進和數據分析、組織和配備我們的公司、規劃我們的業務、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股的收益和貸款協議下的借款。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別創造了2210萬美元和1800萬美元的 收入，這兩個年度的 淨虧損分別為750萬美元和1340萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們創造了2,120萬美元的 收入，淨虧損260萬美元的 。截至2020年9月30日，我們累計出現6,820萬美元的 赤字。我們預計將繼續出現淨虧損，因為我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，包括擴大我們的銷售團隊，擴大我們的製造業務，繼續研究和開發新產品，並進一步改進我們現有的產品。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要大量額外資金來支付與我們的經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。
 
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目錄
 
由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在此之前，如果我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和戰略聯盟相結合的方式為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們無法在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。
我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠通過      為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。請參閲“流動性和資本資源”。
新冠肺炎
2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎。不到四個月後，也就是2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，該病毒現在已經蔓延到其他許多國家和地區，以及美國境內的每個州，包括我們主要辦公室和製造設施所在的馬薩諸塞州。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。
2020年新冠肺炎對我們業務的影響包括工廠關閉對我們的製造運營和供應鏈造成的中斷、工作時間的減少、交錯班次和其他社會距離努力、生產力下降和材料或組件不可用、我們的員工和客户的旅行能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的產品安裝、培訓或發貨延遲。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室，禁止遊客進入我們的辦公室，將辦公室中的員工數量限制在那些被認為對生產和研究至關重要的員工，以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。此外，我們在馬薩諸塞州波士頓的工廠暫時減少了產品的製造和分銷。
客户運營中斷已經影響並可能繼續影響我們的業務。例如，實驗室關閉和資本支出減少對我們的ZipChip接口和耗材銷售產生了負面影響，導致截至2019年9月30日的9個月ZipChip接口銷售額與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降。雖然這一下降對我們截至2020年9月30日的9個月的總收入沒有顯著影響，但未來的影響可能會更大。我們專注於應對新冠肺炎帶來的挑戰，主要重點是通過採取先發制人的行動，增強我們滿足短期流動性需求的能力，保持我們的流動性，並管理我們的現金流。為了應對實際和預期的收入和現金流減少，我們減少了可自由支配的支出，並通過臨時員工休假和減薪降低了工資成本。從2020年7月開始，我們恢復了被暫時解僱的員工和工資率。
我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已經採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。雖然我們對我們產品中使用的成品和原材料保持庫存，但長期的大流行可能會導致製造我們產品所需的原材料短缺。如果我們的製造、供應鏈或
 
62
目錄
 
如果商業運營受到影響，或者如果新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求大幅減少，我們預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們新產品的推出歷來都是通過我們參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的現場銷售和專業服務活動都是遠程進行的，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚不清楚此類限制和預防措施對我們在短期和長期內吸引新客户或保持和擴大與現有客户關係的能力的負面影響程度。
影響我們業績的因素
我們相信，在可預見的未來，我們的財務表現主要是由以下因素推動的。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的運營業績。我們成功解決以下因素的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。
設備銷量
我們的財務業績在很大程度上是由我們手持和臺式設備的銷售速度推動的，未來還將繼續受到這一速度的影響。管理層重點關注設備銷售，將其作為當前業務成功的指標，以及未來可能來自消耗品和服務的經常性收入的領先指標。我們預計，隨着我們增加在現有市場的滲透率，並擴展到新市場，或提供吸引新市場的新功能和解決方案，我們的設備銷售將繼續增長。
我們計劃在未來幾年通過多種戰略增加我們的設備銷售，包括擴大我們在國內和全球的銷售努力，以及繼續加強與我們的Rebel和ZipChip接口相關的生命科學研究的基礎技術和應用。作為這一戰略的一部分，為了提高我們設備的銷售率，我們從2019年1月1日到2020年9月30日，我們的銷售隊伍增加了60%，截至2020年9月30日，我們有16名委託銷售代表。我們定期徵求客户的反饋，並將我們的研發努力集中在增強我們的設備和使我們的客户能夠使用更多的應用程序來滿足他們的需求上，我們相信這反過來有助於推動我們的設備和消耗品的更多銷售。
我們的銷售流程因客户類型的不同而有很大不同。從歷史上看，我們的手持設備曾被州、聯邦和外國政府以及政府機構使用。我們與政府客户的銷售流程通常很長，涉及多個級別的審批、測試，在某些情況下，還包括試驗。來自政府客户的設備訂單通常是大額訂單，可能會受到其資本預算時間的影響。因此，我們手持設備的收入在不同時期可能會有很大差異，在任何給定的時期都會一直並可能繼續集中在少數客户身上。
我們的臺式設備通常用於製藥、生物技術和學術市場。我們在這些市場的銷售週期往往會根據客户規模和他們購買的設備數量而有所不同。我們最短的銷售週期通常是針對小型實驗室和個人研究人員，在某些情況下，我們會在三個月內收到這些客户的採購訂單。我們與其他機構的銷售過程可能會更長，大多數客户會在6到12個月內提交採購訂單。考慮到我們銷售週期的多變性，我們過去經歷過，未來可能也會經歷過臺式設備銷售的週期波動。此外，我們已經並可能繼續經歷與新冠肺炎相關的實驗室關閉對這些市場的設備和消費品銷售的影響。
 
63
目錄
 
經常性收入
我們定期評估與經常性收入相關的趨勢，包括基於我們提供的產品、我們的客户基礎以及我們對客户如何使用我們產品的理解的消耗品和服務。截至2018年12月31日和2019年12月31日的9個月，耗材和服務收入分別佔產品和服務總收入的12%和15%；截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，消費品和服務收入分別佔產品和服務總收入的18%和11%。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比將根據這段時間內的新設備放置情況而有所不同。隨着我們設備裝機量的擴大，預計絕對經常性收入會隨着時間的推移而增加，應該會成為我們收入的一個越來越重要的貢獻者。
消費品銷售收入將因設備類型而異。我們預計，我們的臺式設備(Rebel和ZipChip Interface)的消耗品和服務收入佔原始設備價格的比例將高於我們的手持設備(MX908)。雖然我們銷售用於液體和固體材料分析的MX908一次性拭子取樣器，但MX908還可以用於其他許多不需要耗材的應用。Revert和ZipChip接口公司需要所有行動區域的耗材套件。目前，Rebel的客户平均每月消費一個200個樣品套件；然而，Rebel是一種新產品，與我們的消耗品套件相關的購買模式正在演變。我們預計，短期內每月售出的套件數量將有所不同。假以時日，我們預計Rebel耗材套件的銷售將隨着我們安裝基礎的增長和我們的客户建立使用模式而變得更加穩定。在最大的潛在容量下，如果連續運行，起義軍每天可以消耗大約一個200個樣品包。
收入組合和毛利率
我們的收入來自設備、耗材和服務的銷售。設備和耗材之間的混合會在不同時期出現波動。隨着時間的推移，隨着我們設備裝機量的增長，以及我們看到Rebel的採用，我們預計消費品收入將佔產品和服務收入的更大比例。然而，這一百分比將根據我們在一段時間內的手持銷售情況而波動。此外，與通過分銷商銷售的設備和消耗品相比，我們直接銷售給客户的設備和消耗品的售價更高，因此我們的利潤率也更高。雖然我們預計與通過分銷商銷售相比，直銷的組合在短期內將保持相對穩定，但我們目前正在評估提高我們在某些地區的直銷能力。
未來設備和消耗品的銷售價格和毛利率可能會因各種因素而波動，包括其他公司推出競爭產品和解決方案。我們的目標是通過提高我們的設備和耗材提供的價值主張，主要是通過擴大我們設備的應用，以及提高使用我們的耗材可以獲得的數據的數量和質量，來緩解我們平均銷售價格的下行壓力。
產品採用率
我們監控客户對我們產品的採用階段，以洞察未來潛在銷售的時機，並幫助我們制定財務預測。採用的典型階段包括測試、試驗、試點和部署，具體如下：
•
測試-客户積極參與我們產品的內部或外部測試。這可能包括與銷售人員進行現場或虛擬演示、客户提交樣品以便在我們的設施中進行測試或由第三方進行測試。
​
•
試用-客户已承諾試用我們的產品之一，其中可能包括一段規定的時間，以評估設備在其操作環境中的功能(在現場或客户設施內的現場)。
​
•
試點-客户承諾購買初始數量的設備，以便在其運營環境中部署，以評估可能增長到數十或數百台設備的更廣泛商機。
​
•
部署-客户已完成測試、試用和/或試點，並打算在其企業範圍內(在站點或整個組織內)推廣該技術。
​
 
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目錄
 
關鍵業務指標
我們定期檢查產品植入數量和累計產品植入數量，將其作為評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，我們預計隨着業務的增長，這些指標將會改變，或者可能會被其他或不同的指標所取代。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日、2019年和2020年9月30日的九個月內，我們按設備類型劃分的產品投放(確認為收入的單位)如下：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
產品植入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MX908
 ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
叛逆者
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
ZipChip接口
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
總就業人數
 ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
如上所述，由於我們客户的類型和規模以及較大政府客户的集中程度，植入產品的數量在不同時期有很大不同。我們還受到了與新冠肺炎相關的實驗室關閉的影響。我們預計我們的產品植入數量將持續波動。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，我們累計投放的產品包括以下設備數量：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
自.起
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
累計產品植入次數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MX908
 ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​
叛逆者
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
ZipChip接口
 ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
累計投放產品
 ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
我們運營結果的組成部分
收入
產品和服務收入
我們的產品和服務收入來自我們設備的銷售，經常性收入來自消費品和服務的銷售。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的88%和85%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的12%和15%。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的82%和89%。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的18%和11%。
我們目前的設備產品包括：
•
手持設備-MX908；以及
​
•
桌面設備-Rebel和ZipChip接口。
​
我們直接向客户銷售我們的設備，並通過分銷商銷售。我們的每一部設備銷售都帶動了各種經常性收入，包括消費品銷售和服務收入。我們的消耗品包括：
 
65
目錄
 
•
MX908-附件和棉籤；
​
•
帶有微流控芯片和標準的叛軍消耗品套件；以及
​
•
ZipChip接口-微流控芯片、試劑和檢測試劑盒。
​
Revert和ZipChip接口耗材只能與我們的設備一起使用，沒有可替代的售後選擇。每個芯片用於定義數量的樣本(或運行)。我們在消耗品發貨時確認銷售消耗品的收入。
我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的保修期超出了我們所有客户獲得的標準一年保修期。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限，從額外的一年到額外的四年不等。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入，這與我們提供的服務工作大致相同。
我們預計，隨着我們安裝基礎的增長，消耗品和服務收入在未來一段時間內將會增加，我們將能夠產生經常性銷售。
許可證和合同收入
許可和合同協議是我們為特定項目的技術平臺的開發提供工程服務的安排，或者是我們技術在未來商業活動中的新的和不斷擴大的應用。我們的許可和合同協議是與美國政府和商業實體(他們可能與政府簽訂合同)達成的。合同通常包括對與合同下的交付成果相關的勞動成果和材料的補償。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年內，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內，我們的許可證和合同收入主要與一個客户有關。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內，我們的收入由以下來源的收入組成：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 6,819 ​ ​ ​ ​ $ 16,766 ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ ​ 13,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​ ​ ​ 8,292 ​ ​ ​ ​ ​ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 22,054 ​ ​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 9,624 ​ ​ ​ ​ $ 21,177 ​ ​
我們的產品和服務收入包括向政府、製藥/​生物技術和學術界市場的終端用户銷售我們的手持和臺式設備以及相關消耗品和服務合同，具體如下：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
按設備劃分的產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手持設備
 ​ ​ ​ $ 11,582 ​ ​ ​ ​ $ 10,518 ​ ​ ​ ​ $ 6,141 ​ ​ ​ ​ $ 14,491 ​ ​
臺式機
 ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
​
 
66
目錄
 
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
按市場劃分的產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府
 ​ ​ ​ $ 11,443 ​ ​ ​ ​ $ 10,324 ​ ​ ​ ​ $ 6,226 ​ ​ ​ ​ $ 14,475 ​ ​
製藥/生物技術
 ​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
學術界
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
我們的產品主要在美國銷售；然而，隨着我們看到我們產品的吸引力並評估市場需求，我們正在擴大我們的全球銷售努力。我們的大部分國際銷售都是通過分銷渠道進行的。
收入成本、毛利和毛利率
產品收入成本主要包括原材料零部件成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用以及與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。服務收入成本主要包括工資和其他人事成本、與所提供服務相關的差旅、與培訓相關的設施成本、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他成本。許可證和合同收入成本主要包括工資和其他人員成本、材料、差旅和其他與當期確認的收入相關的直接成本。收入的許可證和合同成本將根據合同類型的不同而有所不同，包括主要用於開發服務還是同時用於材料和開發服務。
我們預計我們的收入成本會隨着我們收入的增加和減少而增加或減少，這取決於我們在任何給定的時間點上有多少合同以及這些合同所處的階段。
毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是毛利佔營收的百分比。我們未來的毛利將取決於多種因素，包括：可能影響我們定價的市場條件、各種設備的銷售組合、消費品銷售組合的變化、過剩和陳舊庫存、製造運營相對於產量的成本結構以及產品保修義務。我們未來期間的毛利將根據我們的渠道組合而有所不同，並可能根據我們的分銷渠道和為我們的技術平臺的某些組件建立原始設備製造渠道的潛力而下降，因為我們的技術平臺的某些組件的毛利率將較低。
我們預計，隨着我們的銷售量和生產量的增加，以及我們的單位成本由於規模效率的降低，我們的產品和服務的毛利率將在長期內增加。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們的製造效率，我們相信這將降低成本並提高我們的毛利率。我們預計，我們的許可證和合同的毛利率將保持一致，因為我們的合同是成本報銷合同。
運營費用
研發費用
研發費用主要包括我們的研究活動、產品開發、硬件和軟件工程以及顧問服務的成本，以及與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，其中包括：
•
與員工有關的費用，包括從事研究、硬件和軟件開發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；
​
•
維護和改進產品設計的成本，包括新產品和原型材料的第三方開發成本；
​
•
研究材料和用品；以及
​
 
67
目錄
 
•
設施、折舊和其他費用，包括設施租金、設施維護和保險的直接費用和分攤費用。
​
我們相信，我們在研發方面的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要，並預計這些費用在未來一段時間內將會增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和其他人事成本，以及我們銷售和營銷、財務、法律、人力資源和一般管理以及法律、審計和會計服務等專業服務的股票薪酬。我們預計，隨着銷售、銷售應用專家以及營銷和管理人員的數量增加，以及我們繼續推出新產品、投資演示設備、擴大客户基礎和發展業務，銷售、一般和管理費用在未來一段時期內將會增加。我們還預計，我們將承擔與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用的增加。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出包括與我們的貸款和擔保協議下的未償還借款相關的利息支出，以及與此類安排相關的遞延融資成本和債務折扣的攤銷。2019年，我們的利息支出還包括提前償還債務和用新債務安排的收益支付期末付款造成的債務清償損失。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額主要包括我們的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動。我們將購買可贖回可轉換優先股股票的權證歸類為資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。認股權證負債最初於每份認股權證發行當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)、營業報表淨額和全面虧損的組成部分。優先股權證負債的公允價值變動將繼續得到確認，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。其他收入(費用)，淨額還包括與我們的核心業務無關的雜項其他收入和費用。
所得税撥備
對於我們每年發生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免，我們沒有記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免很有可能無法實現。截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉分別為5,300萬美元和3,170萬美元，可能可用於抵消未來的應税收入，並分別於2032年和2025年開始到期。截至2019年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為400萬美元和210萬美元，這可能可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2032年和2029年開始到期。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。
經營成果
下面介紹的經營結果應與招股説明書中其他部分的財務報表和附註一起審查。下表列出了我們在所列期間的經營成果：
 
68
目錄
 
截至2019年9月30日的9個月與2020年的比較
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​ ​ ​ ​ 11,553 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
總收入成本
 ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ 8,535 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067) ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​ ​ ​ ​ (1,371) ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​ ​ ​ ​ 9,906 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (12,884) ​ ​ ​ ​ $ (2,593) ​ ​ ​ ​ $ 10,291 ​ ​
收入、收入成本和毛利潤
產品和服務
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 2,895 ​ ​ ​ ​ $ 10,723 ​ ​ ​ ​ $ 7,828 ​ ​ ​ ​ ​ 270% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的產品和服務收入由銷售設備及相關耗材和服務的收入組成，具體如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 6,819 ​ ​ ​ ​ $ 16,766 ​ ​ ​ ​ $ 9,947 ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，產品和服務收入增加了1060萬美元，增幅為127%。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的82%和89%。耗材和服務收入分別佔我們產品的18%和11%
 
69
目錄
 
分別截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的服務收入和服務收入。 設備銷售額增加990萬美元，主要是因為在截至2020年9月30日的9個月裏，向政府客户交付的180台MX908推動 手持設備銷售額增加了820萬美元。我們與臺式機產品相關的設備銷售額也增加了170萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的9個月裏銷售了18台Rebels，但部分被我們ZipChip Interfaces銷售額的下降所抵消。我們在2019年第四季度商業化推出了Rebel。4個ZipChip接口的減少主要是由於實驗室關閉和與新冠肺炎相關的資本支出減少所致。消費品和服務收入增加了60萬美元，主要是因為 的服務收入增加了40萬美元，以及起義軍套件的銷售增加。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，收入的產品和服務成本增加了270萬美元，增幅為50%。收入中產品和服務成本的增加主要是由於與銷量增加相關的材料和製造成本增加了340萬美元，但由於與新冠肺炎相關的臨時休假導致工資和相關成本減少了50萬美元，這部分抵消了這一增加。
與截至2019年9月30日的9個月相比，產品和服務毛利潤增加了780萬美元，增幅為270%，毛利率比截至2019年9月30日的9個月增加了22個百分點，這主要是由於MX908的銷售量利用了我們與製造設施相關的固定成本。
許可證和合同
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ $ 1,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,333 ​ ​ ​ ​ $ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 914 ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，許可和合同收入增加了100萬美元，增幅為75%。增加的主要原因是，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們與持有美國政府主要合同的商業實體簽訂的分包協議下的活動比2019年同期更多。這份合同的收入增加被2019年結束的一份合同的許可收入減少部分抵消。
由於我們分包合同產生的成本增加，截至2020年9月30日的9個月的許可和合同收入成本比截至2019年9月30日的9個月增加了30萬美元，增幅為70%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月毛利率保持一致。
運營費用
研發
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ $ 7,020 ​ ​ ​ ​ $ 5,953 ​ ​ ​ ​ $ (1,067) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，我們的研發費用為600萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的 研發費用700萬美元減少了110萬美元。減少的主要原因是材料支出和諮詢成本減少了40萬美元，這主要與我們在2019年第四季度商業推出起義軍時開發和測試起義軍有關，減少了20萬美元
 
70
目錄
 
工資及相關成本主要是由於我們與新冠肺炎相關的臨時休假和減薪，以及與新冠肺炎相關的差旅費用減少10萬美元。
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ $ 8,624 ​ ​ ​ ​ $ 8,320 ​ ​ ​ ​ $ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，我們的銷售、一般和行政費用為830萬美元，截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為860萬美元，減少了 30萬美元。減少的主要原因是差旅費用減少了50萬美元，商展和相關營銷減少了20萬美元，這兩者都主要與新冠肺炎有關，隨着我們從顧問轉移到員工，諮詢成本減少了30萬美元，以及2019年第一季度與放棄的債務再融資相關的法律費用減少了20萬美元。由於支付概率降低，我們還減少了40萬美元的商業服務協議負債。這些減少被與我們準備上市運營相關的專業費用增加了80萬美元部分抵消，這支持了我們不斷增長的業務和市場研究支持，以及由於在截至2020年9月30日的9個月中擴大了我們的銷售隊伍和銷售佣金，以增加產品和服務收入，導致工資和相關成本增加了30萬美元。
其他收入(費用)
利息支出
截至2020年9月30日的9個月的利息支出為70萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的利息支出 130萬美元減少了60萬美元。截至2019年9月30日的9個月的利息支出包括30萬美元的債務清償損失。利息支出也減少了30萬美元，這是因為我們在2019年8月簽訂的新信貸安排的利率低於我們之前的債務安排，部分被債務增加所抵消。我們之前的貸款和擔保協議一直持續到2019年8月，當時我們終止並全額償還了該協議下1,000萬 美元的借款，並與簽名銀行就1,500萬 美元的借款簽訂了新的信貸協議。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨包括截至2020年9月30日的9個月的利息收入 為10萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的利息收入 為20萬美元減少了10萬美元。其他收入(支出)，淨額還包括截至2020年9月30日的9個月不到10萬美元的其他支出，以及截至2019年9月30日的9個月的 其他收入10萬美元。其他收入(費用)，淨額是由於我們的優先股權證負債的公允價值在截至2020年9月30日的9個月內發生了變化，主要是由於我們的可贖回優先股的公允價值發生了變化。
 
71
目錄
 
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度比較
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ (4,082) ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
總收入成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ (4,250) ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (5,705) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (7,536) ​ ​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (5,837) ​ ​
收入、收入成本和毛利
產品和服務
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 4,736 ​ ​ ​ ​ $ 6,246 ​ ​ ​ ​ $ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的產品和服務收入由銷售設備及相關耗材和服務的收入組成，具體如下：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，產品和服務收入增加了160萬美元，增幅為12%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的88%和85%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的12%和15%。 設備銷售額增加90萬美元
 
72
目錄
 
這主要是由於2019年第四季度13架起義者的出貨量推動臺式設備銷售額增加了210萬美元，但由於2017年和2018年生效的產品升級計劃(從M908升級到新推出的MX908)結束， 的銷售額減少了140萬美元，這部分抵消了這一增長。消費品和服務收入增加了70萬美元，主要是因為臺式設備的銷售增加。
與2018年相比，2019年收入的產品和服務成本相對持平。與更高銷售額相關的增加成本主要被利潤率更高的產品銷售所抵消，因為2018年的產品升級銷售比我們2019年的產品銷售利潤率更低。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，產品和服務毛利率增加了150萬美元，增幅為32%，毛利率增加了7個百分點，這主要是由於我們2019年產品銷售的成本基數較低。
許可證和合同
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ $ 8,316 ​ ​ ​ ​ $ 2,628 ​ ​ ​ ​ $ (5,688) ​ ​ ​ ​ ​ (68)% ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 7,657 ​ ​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ (5,760) ​ ​ ​ ​ ​ (75)% ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度許可和合同收入減少了570萬美元，降幅為68%。這一減少主要與2018年在應用累積追趕法後確認的530萬美元的許可證和合同收入有關，該方法是在一項交易價格之前受到限制的協議下應用的。
與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，收入的許可和合同成本增加了10萬美元，增幅為11%。收入的許可和合同成本略有增加，反映了每個時期的合同組合。
運營費用
研發
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ $ 9,528 ​ ​ ​ ​ $ 8,993 ​ ​ ​ ​ $ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，我們的研發費用為900萬美元，比截至2018年12月31日的年度的 研發費用950萬美元減少了50萬美元。減少的主要原因是材料支出和諮詢成本減少了120萬美元，主要與我們在2019年第四季度商業推出Rebel設備時開發和測試我們的Rebel設備有關，但由於2018年10月搬到我們的新設施總部而增加了50萬美元的佔用成本，以及我們研發職能部門的員工增加了30萬美元，這部分抵消了這一下降。
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
變化
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
金額
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ $ 9,304 ​ ​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
佔總收入的百分比
 ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售、一般和管理費用為1,130萬美元，增加了200萬美元，這是因為銷售、一般和管理費用為
 
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目錄
 
截至2018年12月31日的年度為930萬美元。增加的主要原因是，由於我們增加了專注於桌面設備銷售的資源，我們的銷售和營銷部門增加了員工人數，因此 的人員和相關成本為130萬美元。此外，我們的諮詢成本增加了40萬美元，這與我們手持和臺式產品的國際銷售努力有關。我們的旅行和貿易展覽費用增加了50萬美元，主要與國際旅行以及我們的數字營銷努力和與我們的臺式機產品相關的活動有關。與MX908和銷售工作中使用的消耗品相關的材料成本下降了30萬美元，部分抵消了這些增長。
其他收入(費用)
利息支出
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的利息支出相對持平，因為未償還借款的增加被我們新貸款的實際利率下降所抵消。我們之前的貸款和擔保協議一直持續到2019年8月，當時我們終止並全額償還了該協議下1,000萬 美元的借款，並與簽名銀行就1,500萬 美元的借款簽訂了新的信貸協議。截至2019年12月31日的年度的利息支出還包括與償還未償債務和我們之前債務安排下到期的定期付款有關的債務清償損失30萬 美元，我們於2019年8月償還了這筆債務。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的利息收入 分別為20萬美元和10萬美元。2019年利息收入的增加主要是由於我們在2019年4月出售了E系列可贖回優先股，導致投資現金餘額增加。其他收入(支出)，淨額還包括截至2019年12月31日的年度的其他收入10萬美元，以及截至2018年12月31日的年度的 虧損10萬美元，這與我們優先股權證負債的公允價值變化有關。我們的優先股權證負債的公允價值在這兩個時期的變化主要是由於我們的可贖回優先股的公允價值的變化。
運營數據季度業績
下表列出了截至2020年9月30日的最近七個季度中每一個季度的運營數據。我們已按照與本招股説明書中包括的經審計財務報表相同的基準編制季度經營報表數據。在我們看來，季度財務數據反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，我們認為這些調整是公平陳述這些數據所必需的。此信息應與本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。我們的經營業績可能會因各種因素而波動。根據與向我們的政府客户銷售手持設備相關的資金髮放時間，以及與我們的製藥/生物技術客户相關的第四季度較高的收入，我們的業務每季度都經歷了一些季節性變化。歷史時期的結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30歲，
2019
​ ​
十二月三十一日，
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，
2020
​ ​
9月30歲，
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 2,340 ​ ​ ​ ​ $ 2,691 ​ ​ ​ ​ $ 3,261 ​ ​ ​ ​ $ 7,052 ​ ​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​ ​ ​ $ 10,378 ​ ​ ​ ​ $ 5,827 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 2,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ 11,128 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30歲，
2019
​ ​
十二月三十一日，
2019
​ ​
3月31日，
2020
​ ​
6月30日，
2020
​ ​
9月30歲，
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的產品和服務成本
收入
 ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,570 ​ ​ ​ ​ ​ 4,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​
的許可證和合同成本
收入
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
總收入成本
 ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,671 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​ ​ ​ ​ 5,442 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 4,645 ​ ​ ​ ​ ​ 4,862 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282 ​ ​ ​ ​ ​ 5,129 ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (3,713) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ (4,189) ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (2,764) ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ (1,293) ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (591) ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ (3,944) ​ ​ ​ ​ $ (4,159) ​ ​ ​ ​ $ (4,780) ​ ​ ​ ​ $ (490) ​ ​ ​ ​ $ (2,966) ​ ​ ​ ​ $ 2,095 ​ ​ ​ ​ $ (1,722) ​ ​
​
2020年第二季度和第三季度的產品和服務收入包括分別交付給分銷商銷售給政府客户的150架MX908和30架MX908。2019年第四季度的產品和服務收入包括與商業發佈相關的13架Rebels的發貨，以及向歐洲一家政府客户的國際分銷商發運50架MX908。
2020年第二季度，由於我們的臨時休假和減薪以及與新冠肺炎相關的差旅減少，運營費用有所下降。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可贖回優先股的收益、貸款協議下的借款以及我們產品和服務的銷售收入以及許可證和合同收入。截至2020年9月30日，我們擁有1970萬美元的現金 。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠通過      為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
•
我們產品的市場佔有率，包括我們在2019年第四季度商業化推出的Rebel；
​
•
建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；
​
•
我們的研發活動以及及時推出新功能和產品的成本
​
•
我們現有合作的成功，以及我們未來進入更多合作的能力；
​
•
技術和市場競爭發展的影響；以及
​
•
我們的銷售費用、一般費用和行政費用的水平。
​
在不實現此次發行的預期淨收益的情況下，我們預計我們現有的現金將足以支付2021年第三季度的運營費用、資本支出要求和償債支付。我們的結論是，這種情況使人對我們在截至2019年12月31日的年度財務報表和2020年11月6日的財務報表發佈日期(2020年10月2日)後的一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑
 
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我們截至2020年9月30日的9個月中期財務報表的發佈日期。有關我們評估的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的財務報表附註1。
同樣，在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中，我們的獨立註冊會計師事務所包括了一段説明，説明我們自成立以來不斷出現的運營虧損，需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。
我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。如果將來有債務融資，除了現有的公約外，未來的債務融資可能會涉及公約，限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力，或可能限制我們獲得新的債務融資或現有債務的再融資的能力。我們籌集的任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。
現金流
下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (8,898) ​ ​ ​ ​ $ (11,004) ​ ​ ​ ​ $ (11,253) ​ ​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (1,167) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,993 ​ ​ ​ ​ ​ 22,237 ​ ​ ​ ​ ​ 22,233 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ $ (6,072) ​ ​ ​ ​ $ 10,841 ​ ​ ​ ​ $ 10,702 ​ ​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​
經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為180萬美元，主要包括我們運營資產和負債變化提供的淨現金380萬美元和非現金費用 60萬美元，部分被我們260萬美元的 淨虧損所抵消。截至2020年9月30日的9個月，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括遞延收入增加720萬美元，應付賬款和應計費用增加110萬美元，部分抵消了應收賬款增加430萬美元，預付費用和其他流動和非流動資產增加30萬美元，以及我們的使用權經營資產和經營租賃負債的淨影響減少不到10萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動使用了1,130萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1,290萬美元，但被130萬美元的非現金費用和40萬美元的運營資產和負債變化提供的淨現金部分抵消。截至2019年9月30日的9個月，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括210萬美元的未開單應收賬款減少，190萬美元的遞延收入增加，70萬美元的使用權運營資產和經營租賃負債的淨影響，以及40萬美元的應付賬款和應計費用的增加，部分被庫存增加270萬美元和應收賬款增加190萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，運營活動使用了1,100萬美元現金，主要原因是我們淨虧損1,340萬美元 ，部分被160萬美元的非現金費用 所抵消
 
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以及我們運營資產和負債變化提供的淨現金70萬美元 。截至2019年12月31日的年度，我們的營業資產和負債變化提供的淨現金主要包括未開單應收賬款減少210萬美元，遞延收入增加70萬美元，以及我們的經營權資產和經營租賃負債的淨影響增加70萬美元，部分被庫存增加190萬美元和應收賬款增加90萬美元所抵消。
在截至2018年12月31日的一年中，運營活動使用了890萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損750萬美元的 ，以及我們運營資產和負債的變化使用的現金淨額310萬美元，但部分被180萬美元的非現金費用 所抵消。截至2018年12月31日的年度，我們的營業資產和負債變化使用的淨現金主要包括未開單應收賬款增加210萬美元，遞延收入減少170萬美元，存貨增加100萬美元，應付賬款和應計費用減少100萬美元，部分被應收賬款減少250萬美元和我們使用權經營資產和經營租賃負債的淨影響增加10萬美元所抵消。
投資活動
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金不到10萬美元，在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，原因是購買了房產和設備。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，用於投資活動的淨現金分別為40萬美元和120萬美元，原因是購買了房產和設備。截至2018年12月31日的一年中，物業和設備的購買涉及對演示設備的投資，主要與MX908有關，以及我們於2018年9月搬進的新公司總部的實驗室設備和傢俱及夾具採購。
融資活動
在截至2020年9月30日的九個月裏，融資活動提供的現金不到10萬美元。我們從Paycheck Protection Program貸款中獲得了220萬美元的收益，然後我們在同一時期全額償還了這筆貸款。
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2,220萬美元，主要包括髮行我們的E系列可贖回優先股的淨收益1,730萬 ，以及根據我們與簽名銀行 的信貸協議借款的淨收益1,500萬美元，部分被我們根據貸款和擔保協議償還我們之前未償還的借款1,000萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2220萬美元，主要包括髮行我們E系列可贖回優先股的淨收益1730萬 ，以及根據我們與簽名銀行 的信貸協議借款的淨收益1500萬美元，部分被我們根據貸款和擔保協議償還我們之前未償還的借款1000萬 所抵消。
在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為400萬美元，主要包括髮行我們的D系列可贖回優先股的淨收益。
長期債務
2019年8月，我們與簽名銀行或貸款人簽訂了一項新的貸款和安全協議，即2019年貸款。2019年的貸款提供了高達1500萬美元的借款，其中全部1500萬美元是在2019年借入的。2019年的貸款要求在2021年2月至28日之前每月只支付利息，然後從2021年3月1日開始每月支付30筆本金和利息。2019年貸款將於2023年8月1日到期，利率等於 (I)0.5%加華爾街日報最優惠利率和(Ii)6.0%中較大者。2019年的貸款以我們資產的留置權為擔保。
2019年的貸款包括金融契約，要求我們保持最低流動性比率，即不受限制的現金加上2019年貸款項下至少50%的應收賬款與未償債務之比
 
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1.00到1.00。我們還被要求在貸款人維持不受限制的現金餘額，金額不少於300萬美元。此外，我們和貸款人同意修改2019年的貸款，以設定2020年及以後的金融契約。2019年的貸款還包含限制我們活動的負面契約，包括對處置、合併或收購的限制；對我們知識產權的擔保權益的扣押或授予，產生債務或留置權，支付股息，進行某些投資和某些其他商業交易。
2020年3月15日，我們簽署了2019年貸款的第一修正案，確定了2020年上半年的契約，並將貸款人持有的最低無限制現金餘額提高到不低於400萬美元。2020年8月7日，我們簽署了2019年貸款的第二項修正案，將2020年下半年的契約設定為實現最低收入金額或確定的流動性比率，第二修正案將貸款人持有的最低無限制現金餘額降至不低於300萬美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們遵守了經修訂的2019年貸款下的所有契約。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期到期付款
 ​
​ ​ ​
總計
 ​ ​
少於
1年
 ​ ​
1至3
年數
 ​ ​
4至5個
年數
 ​ ​
更多
比
5年
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營租賃承諾額(1)
 ​ ​ ​ $ 10,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​ ​ ​ $ 3,540 ​ ​ ​ ​ $ 3,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​
債務義務(2)
 ​ ​ ​ ​ 17,213 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 12,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 27,691 ​ ​ ​ ​ $ 2,692 ​ ​ ​ ​ $ 15,763 ​ ​ ​ ​ $ 7,801 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​
​
(1)
表中的金額反映了根據運營租賃協議應支付的辦公和製造空間租賃款項，該協議將在不同日期到期，直至2025年9月。
​
(2)
表中的金額反映了根據我們的貸款和擔保協議支付的合同要求的本金和利息，根據該協議，借款按可變利率計息。就本表而言，信貸協議項下的到期利息按假設年利率6.0%計算，該利率為截至2019年12月31日的有效利率。
​
上表不包括採購用品和其他貨物和服務的定購單或合同。我們無法確定代表合同義務的此類採購訂單的總金額，因為採購訂單可能代表採購授權，而不是具有約束力的協議。我們的採購訂單基於我們目前的採購或開發需求，由我們的供應商在短時間內完成。
我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們有義務支付2%至5%的特許權使用費，但每年的最低特許權使用費為10萬 美元。我們沒有將這些協議下的未來付款包括在上面的合同義務表中，因為這些協議下的付款義務取決於產品銷售額的產生。我們沒有在上表中包括年度最低特許權使用費支付，因為雖然我們知道金額和時間，但我們目前無法確定協議的最終終止日期，因此，我們無法確定根據協議我們需要支付的此類支付總額。
我們於2015年與我們的一位優先股投資者簽訂了一項商業服務協議，根據該協議，在合格公開募股(IPO)之前發生被視為清算事件時，我們將向投資者支付150萬美元。我們沒有將這筆款項列入上述合同義務表中，因為付款義務取決於可能發生的被視為清算。
 
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目錄
 
在合格的公開募股之前。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們財務報表中的附註3。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
根據會計準則法典606、與客户的合同收入或ASC 606，我們通過以下五個步驟確認銷售給客户的收入：(1)確認與客户簽訂的一份或多份合同，(2)確認合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履行義務，以及(5)在履行履行義務時確認收入。
產品和服務收入
我們的收入主要來自手持和臺式電腦產品以及相關消耗品和服務的銷售。收入在承諾的產品、消耗品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些產品、消耗品或服務的對價(交易價格)。履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606規定的會計單位。對於我們銷售的設備和耗材，控制權在某個時間點轉移到客户手中。為了表明控制權的轉移，我們必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移給客户，客户必須具有重大的所有權風險和回報，如果接受不是敷衍了事，客户必須已經接受了產品或服務。我們的主要銷售條件是船上運費，或離岸價，裝運點，或同等條件，因此，我們主要轉移控制權，並記錄產品在裝運時的銷售收入。交貨條款不是離岸價發貨點的銷售安排在發貨時不會被確認，收入確認的控制權轉移是根據相關的發貨條款和客户義務進行評估的。如果在裝運後(通常是客户安裝或驗收)仍未履行與銷售交易有關的客户履約義務，則該履約義務的收入確認將推遲到履行此類承諾之後。獲得延長保修和支持, 在協議期限內，控制權轉移到客户手中。延長保修和支持的收入是根據協議下經過的時間確認的，因為這段時間代表協議下的福利或服務的轉移。
對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同產品或服務的獨立售價的最佳估計，在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價分配給每個履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是在向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當沒有獨立銷售價格時，我們可以對類似產品或服務使用第三方定價，或估計由管理層設定的獨立銷售價格。交易價格的分配在合同開始時確定。
許可證和合同收入
我們從與檢測設備或相關設計和支持服務的設計、開發和交付相關的短期和長期合同中獲得收入。到目前為止，這些
 
79
目錄
 
合同主要是與美國政府或與美國政府簽約的商業實體簽訂的，但我們也與商業夥伴簽訂了這樣的合同。我們與美國政府的合同通常受聯邦採購條例(FAR)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。非美國政府合同的定價基於與每個客户的具體談判。
在美國政府固定價格合同的典型付款條款下，客户根據具體協議的條款付款，但通常是通過進度付款。如果這些進度付款是預先支付的，這些付款將被記錄為合同負債，並在附帶的資產負債表中分類為遞延收入，直到我們提供基礎服務。對於美國政府成本型合同，客户通常支付短期內發生的實際成本。對於與商業合作伙伴簽訂的合同，按照具體協議的條款付款。對於要求里程碑付款的協議，如果我們不能得出結論認為累計收入可能發生重大逆轉，則會生成合同資產，直到我們被允許為所發生的成本開具賬單，這些成本在隨附的資產負債表中被歸類為未開單應收賬款。在某些情況下，根據許可協議預先收到的付款被記錄為遞延收入，並在各自的合同期限內確認，沒有任何其他履行義務。
一般來説，長期合同的收入是根據進度的成本比衡量標準確認的，前提是我們滿足隨着時間的推移轉移貨物或服務控制權的相關標準，例如不創造具有替代用途的資產，以及有權對完成的業績進行可強制執行的付款。然而，我們以合同為基礎評估適當的收入確認，因為每份合同通常包含特定於基礎協議的條款，這些條款導致不同的履約義務和支付條款(成本加、固定價格協議等)。我們在交易價格中包含了無限制的對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。在隨後的每個報告期結束時，根據ASC 606的要求，我們重新評估交易價格中包含的估計對價和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕為基礎記錄的。例如，在截至2018年12月31日的一年中，我們確定與一家商業實體簽訂的合同下的640萬美元對價不再受到限制，我們在累積追趕的基礎上確認了530萬美元的合同收入，這是根據成本比模式之後取得的進展確定的。
分銷渠道
我們的大部分收入來自與我們的分銷合作伙伴(如我們的國際分銷商)的銷售，以及在美國的最終客户(需要政府合同或客户有預先存在的關係)的銷售。當我們與分銷合作伙伴進行交易時，我們的合同安排是與合作伙伴而不是與最終用户客户。無論我們是與分銷合作伙伴進行交易並從分銷合作伙伴接收訂單，還是直接從最終用户客户那裏接收訂單，我們的收入確認政策以及由此產生的訂單收入確認模式都是相同的。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的股票期權獎勵。這些獎勵的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，必要的服務期通常是相應獎勵的獲得期。費用確認的直線方法適用於所有僅具有服務條件的獎勵，而分級歸屬方法適用於所有同時具有服務和績效條件的獎勵。
Black-Scholes期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率作為輸入。
 
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普通股公允價值的確定
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已經由我們的董事會在考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值以及我們的董事會對其他客觀和主觀因素的評估後，在每次期權授予之日確定，並考慮到我們認為相關的其他客觀和主觀因素，這些因素從最近一次估值之日起到授予之日可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(或OPM)或混合方法進行的，這兩種方法都使用市場法和收益法來估計我們的企業價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，基於對公司未來價值的分析來估計普通股的公允價值, 假設結果各不相同。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。這些第三方估值是在不同的日期進行的，這導致我們普通股的估值截至2018年1月31日為每股0.97美元，截至2019年4月12日為每股1.1美元，截至2020年6月1日為每股0.64美元，截至2020年8月31日為每股1.99美元，截至2020年10月31日為每股4.86美元。除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：
•
在每次授予時，我們出售優先股的價格，以及優先股相對於我們普通股的更高權利和優先權；
​
•
我們產品研發的進展情況；
​
•
我們的發展和商業化階段以及我們的經營戰略；
​
•
影響工具、取證和生命科學工具行業和行業內趨勢的外部市場狀況；
​
•
我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；
​
•
我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；
​
•
根據當時的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或首次公開募股)或出售我們公司的可能性；以及
​
•
分析取證和生命科學工具行業的首次公開募股(IPO)和類似公司的市場表現。
​
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定，這與我們授予的股票期權和其他此類獎勵的會計核算有關。
 
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目錄
 
授予的期權
下表按授予日期彙總了在2019年1月1日至2020年11月6日期間授予的股票數量、期權的每股行使價格、每個授予日的普通股公允價值以及獎勵的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
標的股份數量
至授予的期權
 ​ ​
每股行權
期權價格
 ​ ​
每股公平
共同的價值
贈送現貨
日期
 ​ ​
每股
估計公平
期權的價值
 ​
2019年1月21日
 ​ ​ ​ ​ 516,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
2019年4月24日
 ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​
2019年6月20日
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​
2019年9月10日
 ​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​
2019年11月13日
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​
2020年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 46,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​
2020年3月25日
 ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​
2020年6月16日
 ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ 1.06(1) ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
2020年7月28日
 ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ 1.06(1) ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
2020年8月27日
 ​ ​ ​ ​ 289,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ 1.99(1) ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​
2020年9月14日
 ​ ​ ​ ​ 629,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​
2020年9月21日
 ​ ​ ​ ​ 512,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​
2020年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​
2020年11月3日
 ​ ​ ​ ​ 204,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.86 ​ ​ ​ ​ $ 4.86 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​
​
(1)
在授予期權時，我們的董事會確定，在上述截至2020年6月1日的第三方估值中計算的我們普通股的公允價值每股 -0.64美元，合理地反映了我們普通股截至授予日期的每股公允價值。然而，如下所述，本次授予之日的普通股公允價值出於會計目的進行了追溯調整。
​
在準備發佈截至2020年9月30日的9個月的未經審計財務報表時，我們進行了追溯公允價值評估，得出結論，我們於2020年6月16日和2020年7月28日授予的普通股基礎股票期權的公允價值為每股1.06美元(用於會計目的)。我們採用追溯公允價值評估中普通股的公允價值來確定這些獎勵的公允價值，併為會計目的計算基於股票的薪酬費用。這一重新評估的價值在一定程度上是基於我們的普通股的第三方估值，該估值是在追溯的基礎上，截至2020年6月1日準備的。第三方估值是使用混合方法編制的，並使用市場和收益方法來確定我們的企業價值。
在為2020年9月授予股票期權做準備的過程中，我們完成了截至2020年8月31日的公允價值評估，得出我們普通股的公允價值為每股 美元。我們應用了截至2020年8月31日的公允價值評估中普通股的公允價值，以確定2020年8月27日贈款的公允價值，並計算基於股票的補償費用，以便於會計處理。
優先股購買權證的估值
我們將購買可贖回優先股股票的權證歸類為資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的認股權證負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證公允價值變動確認為其他
 
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營業報表中的收入(費用)和全面虧損。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
我們利用Black-Scholes期權定價模型，該模型結合了假設和估計來評估優先股權證的價值。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為我們獲得了影響這些假設的更多信息。影響公允價值計量的估計和假設包括相關可贖回優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息率和相關優先股價格的預期波動性。我們通過考慮我們最近出售的優先股以及我們認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。我們歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同業公司的歷史波動率估計預期的股票波動率，期限等於權證的剩餘合同期限。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的剩餘合同期限。我們根據預期股息率和我們從未支付或宣佈股息的事實，估計股息率為0%。
下表量化了認股權證使用的最重要投入的加權平均值：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
優先股公允價值
 ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 5.46 ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩餘合同期限(以三年為單位)
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本計算採用先進先出的方法。我們定期審查現有庫存數量，以發現過剩和陳舊的庫存，並在情況允許的情況下，在評估歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期產品生命週期後，記錄將庫存減記至估計可變現淨值的費用。這類費用在營業報表中被歸類為收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中披露。
關於市場風險的定量和定性披露
我們受到利率變化的影響，因為我們通過可變利率債務工具為某些業務融資。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。
利率敏感度
截至2020年9月30日，我們的現金存放在銀行，因此我們目前沒有利率風險敞口。然而，如果我們用現金投資，利率的下降可能會減少未來的投資收益。
 
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根據我們的貸款和擔保協議，借款的利息等於(I)0.50%加《華爾街日報》最優惠利率和(Ii)6.00%兩者中較大者。華爾街日報最優惠利率立即發生10%的變化，不會對我們的債務相關義務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們目前沒有受到與外幣匯率變動相關的重大市場風險的影響。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
新興成長型公司地位
2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
 
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目錄​
 
業務
對生命的分析
我們正在引領化學和生化分析測量設備的革命。我們正在通過簡單的手持和臺式設備實現實驗室質譜儀器的大眾化，滿足對生活至關重要的應用。我們正在重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀(或稱質譜儀)的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜的非凡分析能力。我們的質譜設備在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
自從我們推出第一款設備以來，我們已經向32個國家和地區的300多個客户銷售了1200多臺手持和臺式設備，其中包括2019年收入排名前20的製藥公司中的18家，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了960萬美元和2,120萬美元的 總收入，同比增長120%，而在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損 1,290萬美元和260萬美元。從歷史上看，我們的大部分收入來自政府客户，我們預計未來會有重大的機會來自政府部門。
我們目前的產品可用於電池供電的手持設備和臺式機應用，包括我們的旗艦設備-MX908和Rebel。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mxrebel4c.jpg]
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致死劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並列，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。
 
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質譜儀是基於實驗室的分子分析的黃金標準分析技術，可以通過分子量測量來識別和定量樣品組分。質譜儀因能夠對從小分子到大型複雜蛋白質的各種樣品提供極其詳細的分析而備受推崇。雖然質譜是一種極其強大的分析工具，但傳統的質譜儀器非常龐大、昂貴和高度複雜，這嚴重阻礙了市場機會，使它們淪落到相當於中央設施中的大型計算機的地步。我們正在努力重新設想，如果質譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
我們專有的質譜平臺依賴於質譜核心-離子阱及其真空系統的極小型化。使用半導體微製造技術，我們設計和生產的元件體積比大多數實驗室質譜儀器小一千倍以上，製造成本僅為美元。僅典型實驗室儀器中的真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的電力，每天24小時，每年365天。我們的微型真空系統重量不到一磅，我們的質量規格總體上比一個20瓦的LED燈泡需要更少的電力。這些里程碑式的專利進步使第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機成為可能。
樣品製備和分離可能是一個緩慢得令人痛苦的長達數小時的過程，我們已投入巨資開發微流控樣品製備和微尺度分離技術，以將製備和分離時間從幾小時減少到幾分鐘。在名片大小的情況下，我們的微流控毛細管電泳(CE)芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等各種物質方面展示了世界級的性能和速度。
最後，按需解決方案必須能夠由儘可能廣泛的用户羣操作。我們擁有一支行業領先的軟件自動化和機器學習團隊，由五名成員組成，每名成員都擁有高級科學學位，他們共同擁有30個商業產品發佈的經驗，並獲得了多個研究和創新獎項。他們應用了先進的軟件自動化和機器學習技術來控制我們設備中的硬件，並解釋從設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據流。實驗室質譜儀器的專家數據解釋通常需要幾個小時或幾天的時間-我們可以立即提供答案，以便在關鍵的應用程序中為客户提供最大價值，因為在這些應用程序中，分鐘數非常重要。
我們從根本上相信，我們已經搭建的技術平臺和我們正在進行的投資將讓人們在以前無法想象的時間和地點回答化學和生化問題。考慮到市場機會，我們預計將面臨來自基於質譜實驗室儀器的大型老牌製造商和新進入者的激烈競爭；然而，我們的專利進步使我們能夠製造出第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已處於有利地位，能夠面對未來的競爭。
隨着我們將質譜的非凡力量民主化，我們相信我們的技術平臺在未來的機會中可以擴展到遠遠超出目前80億美元的質譜和相關前端分離市場。我們估計，我們設備的總潛在市場(TAM)在2020年將達到48億美元，未來五年預計將增長到220億美元。預計到2020年，我們手持設備的TAM將達到15億美元，隨着軟件應用程序擴展到GxP設施，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析，TAM將擴展到30億美元以上。我們的桌面設備支持生物工藝開發，2020年總資產為2.6億美元，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長， 大幅增長至約120億美元。隨着市場的進一步增長和到2025年向複雜蛋白質組學領域的路線圖擴張，我們看到了在2020年解決整個研究色譜市場空間30億美元的額外機會，增長到69億美元以上。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
 
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我們的強項
我們相信，以下競爭優勢為我們提供了在取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物領域解決按需應用的能力：
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我們專有的微米級質譜平臺利用久負盛名的黃金標準技術。質譜儀在實驗室裏已經無處不在。用户不需要在一項完全未知的技術上冒險。我們為手持設備和臺式機提供實驗室級別的功能。我們開發了專有的質譜平臺和方法，使我們能夠將傳統質譜的功能轉移到中心實驗室之外。我們專有的高壓質譜(HPMS)技術使我們能夠生產出體積小得多、專門製造的質譜設備，與傳統的大型機質譜解決方案相比，這些設備更適合在需要時使用。HPMS、我們專有的微流控分離技術、我們的數據分析和機器學習技術的結合，為可適應的平臺提供了基礎，該平臺可以服務於越來越多的新的和相鄰的應用程序和市場。
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需求點技術顛覆了質量規格並創建了新的產品類別。利用我們的質譜平臺，我們開發了一系列臺式機和手持設備，這些設備正在通過進入各種需求點細分市場來重塑質譜行業，而這些細分市場在歷史上被認為是傳統的質譜製造商不可能做到的。我們的產品是專門設計的小型設備，避免了與傳統質譜相關的典型尺寸和複雜性問題，同時還為新的用户類別提供了實時、可行的答案。隨着我們繼續擴展我們的質譜平臺的功能，我們相信我們的設備將繼續在生命科學、質量保證和控制、診斷和應用市場中滲透新的和相鄰的機會。
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極具吸引力的業務模式通過快速增長的設備客户羣得到驗證。我們擁有300多家客户，其中包括20大製藥公司中的18家、學術機構和主要政府機構，包括國土安全部、美國陸軍和美國海軍陸戰隊以及其他國際、聯邦和州機構。這些客户通過集體購買1,200多臺設備驗證了我們的平臺，有4,600名用户接受了我們設備的培訓。隨着我們的裝機量不斷擴大，我們預計將增加從消費品和支持服務銷售中獲得的經常性收入。例如，在2020年前9個月，超過75%的MX908是在多年保修服務下購買的。
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具有重要領域專業知識的優秀團隊。我們是一家技術驅動型公司，已經建立了垂直集成的能力來設計、製造和商業化我們的產品。我們由一支敬業和經驗豐富的高級管理團隊領導，他們擁有豐富的行業經驗和成熟的提供新產品的能力。我們的每個高級管理團隊成員都有20多年的相關經驗。在加入公司之前，我們的技術團隊成員共同負責多個不同市場的商業產品發佈，這些市場包括醫療點式臨牀診斷、手持藥物檢測設備、高通量細胞培養控制系統、自主倉庫物流、運動捕捉動畫、大容量電信發射器和接收器，以及消費者可穿戴設備。該團隊在質量譜、系統設計和工程、可用性和人體工程學、熱和機械工程、軟件開發、人工智能和光學光譜學以及微流體和分離科學方面擁有深厚的專業知識。截至2020年9月30日，我們有39名全職員工緻力於研發。在這些人中，大約40%擁有科學和工程方面的高級學位。
​
我們的增長戰略
我們正在追求金標分子分析實驗室技術的民主化：質譜。就在大型機向臺式機、平板電腦和移動設備過渡的同時，我們正在引領質譜市場的變革。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：
 
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對簡單性、速度、便利性和成本的持續關注增加了測量消耗。我們是一家技術驅動型公司，在工程、硬科學和數據分析方面擁有重要的核心專業知識，在提供通過讓事情變得簡單來取悦我們客户的產品方面有着久經考驗的記錄。我們認為，對這些基本面的不懈關注推動了消費品的消費。我們進一步相信，我們在這些基本原則上的進步使質譜的大規模民主化成為可能。
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在我們的種子客户中推動企業採用。我們打算繼續大力投資和支持我們的現場應用團隊，以加快與客户的售後合作伙伴關係的發展，並推動整個組織更廣泛的採用。我們將專注於利用我們客户在試驗和試點中的成功，在整個企業範圍內採用設備和消耗品，這一點將集中在我們的過往記錄上。例如，對於我們的手持設備，政府組織通常會在購買前進行一週或更長時間的試用，以在他們的真實環境中測試我們的技術。一次試驗通常會導致對一名飛行員的預算，其規模從10到50多個單位不等。在試點期間，我們密切支持我們的客户，以確保他們的成功。數據經過全面彙編，以幫助我們的客户進行更大規模的企業範圍的論證、購買和部署。我們相信，隨着我們的設備成為我們客户的組織標準，具有潛在企業採用潛力的售前和售後投資為我們的設備及其根基創造了一條可預見的機會管道。企業客户從擁有超過1,000台手持設備的全面部署潛力的大型政府組織，到每個站點可容納10台或更多臺式設備的領先生物製藥公司，應有盡有。
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通過拓展商業渠道擴大客户羣。自從我們的第一款手持設備在商業上推出以來，我們的手持和臺式設備的裝機量已經增長到32個國家和地區的1200多臺設備。我們的桌面設備現在正在美國紮根，我們將專注於擴大我們的商業渠道，以更好地服務於取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物市場。我們希望既擴大我們在美國的直接渠道，也擴大我們的國際影響力。我們預計將擴大我們的國際分銷商網絡，重點放在生命科學業務集中且迅速擴大的地區，特別是歐洲、中國、日本、印度和韓國。我們希望有當地的應用和支持專家以及銷售經理為我們的分銷合作伙伴提供支持。
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深化我們在快速增長的生物處理市場的足跡。我們設計了我們的第一臺臺式設備，通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的胞外物種來加速開發和提高產量。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法，以及合成生物衍生產品。我們希望將我們的產品線擴展到更廣泛的細胞外面板、細胞內分析(如細胞通量)和路徑分析。與我們追求測量簡單性和便利性的理念一致，我們將從在線測量工具發展為具有全面生物過程分析和控制功能的在線集成設備。我們相信，通過監控和管理全面的細胞外環境，我們的技術平臺可以作為集成的“生物過程大腦”的基石。
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擴展我們以客户為導向的新的按需應用渠道。我們將繼續利用我們集成的樣品製備和微流控分離平臺來擴展我們的新的、客户驅動的、可由我們的手持設備和臺式設備解決的需求點應用的渠道。隨着我們的客户不斷在診斷和蛋白質組學等領域證明新的應用，我們將尋求將這些客户調查的精選分析整合到我們的手持和臺式設備中，在這些設備中，這些外形規格可以加快使用速度。我們已經在MX908和Rebel中加入了許多客户驅動的檢測方法，並將繼續這樣做，因為我們相信這將為我們提供更多取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物領域的新的按需應用和市場機會。此外，我們繼續在我們的核心技術上取得進步，以推動我們的產品組合超越當前的應用，需要進入新的市場。
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我們的行業背景
常規質譜--分析實驗室的大型計算機
質譜是分子分析的金標準分析技術。這項技術因其能夠對從小分子化學物質到大型複雜蛋白質的各種分子樣本提供極其詳細的分析而備受推崇。質譜儀通過非常詳細的質荷比(m/z)測量來識別樣品的成分，在某些情況下，還可以對這些成分進行定量。結合相關的前端分離技術，質譜可以高保真地解析和分析最複雜的樣品。
我們相信，質譜已經成為學術界、工業界和政府內部化學實驗室的基石，服務於非常廣泛的市場，包括法醫學、生命科學、環境和工業。然而，雖然質譜是一種極其強大的分析技術，但傳統的質譜儀器由於其尺寸、複雜性和昂貴的價格，其能力在很大程度上歸因於集中式的實驗室環境。與計算機行業相比，傳統的質譜儀器代表着分析實驗室的大型計算機。
質譜儀包括三個標準部件：電離源、質譜儀和離子檢測器。利用這三個組件，質譜過程分三個相應的步驟完成：
1.
電離：首先，分子樣品必須被電離，這樣它才能帶上一個或多個正電荷或負電荷。這使得帶電分子可以受到靜態或動態電場的精確操縱。電離方法本身也允許用户有選擇地評估某些分子類別，例如酸與鹼，而忽略其他分子類別。
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2.
離子分選：電離後，離子在真空下被捕獲，在質譜儀中根據它們的質量/電荷比(m/z)進行操作和分類。這就是分子的精細結構特徵開始以非同尋常的詳細程度顯現的地方。
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3.
檢測：最後，探測器在仔細記錄代表結構的離子模式時，將離子能量轉換為電信號。記錄的數據通常由計算機解釋，然後由專家處理、研究和分析。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mainlab4c.jpg]
常規“大型機”實驗室質譜儀
傳統的質譜儀器採用並建立了這三個過程步驟，幾乎滲透到了每個分析實驗室。據估計有數千個實驗室
 
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根據最近的一份第三方報告，該公司僱傭了50,000多臺質譜儀器。隨着實驗室科學家的需求不斷髮展，幾十年來，質譜儀器製造商不斷擴大他們的特許經營權，並通過將他們的研發導向於原始分析性能指標(如分辨率、靈敏度和量程)的持續改進來刺激資本設備更換週期。因此，傳統的質譜儀器：
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體型極大，不易移動；
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價格昂貴(通常從10萬美元到100萬美元不等)；
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需要專用固定電源；以及
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需要現場專家進行維護和操作。
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這些重大限制已經嚴重阻礙了傳統質譜儀器的市場機會。儘管如此，傳統的質譜和相關的前端分離市場仍然很重要，估計 的年收入為80億美元。
質量譜的民主化--手持設備和臺式機
考慮到傳統大型機質譜儀器的固有侷限性，我們相信手持和緊湊型臺式質譜設備有一個令人信服的機會。類似於計算機技術的民主化，隨着價格、訪問和複雜性的降低，用户空間擴大，利用率增加，新的應用程序不斷湧現。雖然我們的期望是集中式實驗室質譜儀器將繼續存在於實驗室環境中-就像大型機今天仍然作為超級計算機服務於最具挑戰性的計算問題一樣-但我們相信質譜的民主化將打開新的市場和應用。我們還看到了許多與下一代基因測序(NGS)大眾化的相似之處，並通過桌面設備擴大了NGS的市場。
我們的技術平臺
我們開發了一個技術平臺，旨在將質譜從中心實驗室的限制帶到需要的地方。我們的技術平臺通過高保真手持和臺式設備實現了質譜市場的大眾化。我們認為，這種民主化帶來了：
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擴大和更加多樣化的用户羣；
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更頻密的量度；以及
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以前站不住腳的新用例。
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這些結果是可能的，因為我們的手持和臺式設備設計為極其方便和快速，只需要最少的培訓和維護。我們的平臺使用專有的微尺度質譜和微流控技術，在分子水平上製備、分離和表徵物種，並集成機器學習和分析，自動提供有關身份、純度和數量的答案。我們技術平臺的核心要素包括：
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我們的高壓質譜(HPMS)方法可在需要時進行質譜分析
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微流控技術使樣品製備和快速分離變得方便；以及
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與原始數據相比，分析和機器學習技術提供了可行的答案。
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HPMS方法在需要時實現質量規範
我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子阱，我們估計它比傳統的實驗室質譜儀器小1000倍。這些微型製造的捕捉器能夠比傳統質量更接近大氣壓一百萬倍。
 
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規格儀器。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求和功耗，以及硬件拓撲的整體簡化，使設備的體積大大減小，並降低了產品成本。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_conlab4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mass4clr.jpg]
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常規實驗室質譜儀
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我們的質量譜
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HPMS使我們能夠構建超小型、高保真的測量設備，這些設備專為特定應用而構建，並可在需要時部署。HPMS使我們能夠避開與傳統的、更大的、通用的中央實驗室質譜儀器相關的複雜性。
我們的技術在尺寸和成本上都比傳統的大型機實驗室儀器小好幾個數量級，並且比LED燈泡需要更少的電力。雖然大型、昂貴、易維護的真空系統一直是質量規格的歷史要求，但我們的HPMS方法能夠在我們專有設計的非常小、堅固、低成本的渦旋泵上以極高的效率運行。我們的方法提供的靈活性提供了進入現有和新的細分市場的機會，而這些細分市場對於傳統的質譜儀器來説以前是不可想象的。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_pump4clr.jpg]
微流控技術使樣品製備和快速分離變得方便
今天，大多數中心實驗室的質譜儀器都配有大型、複雜的固體和液體處理系統，用於樣品製備和分離。常見的例子包括液相色譜儀和機器人樣品製備系統。這些系統專為一般應用而設計，需要大量溶劑、高水平的維護和訓練有素的用户，從而導致更高的運營成本。
我們的方法將專有的微流控樣品製備、分離和電離技術集成到單個芯片上，可以使用半導體微製造技術進行大規模高效生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜技術配合使用，以創造具有非凡性能的設備，非專家可以在需要的時候使用這些設備。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_integ4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_prep4clr.jpg]
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我們集成的微流體-樣品注射、製備、分離和電噴霧都得到了簡化
 
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我們的集成微流控芯片帶來以下優勢：
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高度受控的納升(或NL)級小樣本注射；
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脱鹽等綜合製備；
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根據理化性質進行萃取和預濃縮；
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毛細管電泳，或CE，用於複雜樣品的極高分辨率分離；以及
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集成納米級電噴霧電離。
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集成的微流控CE可以對從小分子代謝物、氨基酸和維生素到完整抗體和其他蛋白質的各種分子物種進行極高性能的分離。對我們的平臺來説，重要的是，微流控CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵和閥門系統。這種微流控芯片每分鐘只消耗100-200nL的電解質，這使得它對源和廢液的處理非常有效。微流控毛細管電泳分離可以比類似的色譜分離快一個數量級。這允許在幾分鐘內完成具有高分辨率的高度複雜的分離。
下面的例子説明瞭我們的微流控CE芯片的多功能性，包括以最少的樣品製備分離細胞裂解物，以及對抗體藥物結合物的高度詳細的表徵：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-lc_saprat4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-lc_char4clr.jpg]
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細胞裂解物的三分鐘分離。準備：賴氨酸，稀濾器，運行​
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抗體藥物結合物、藥物有效載荷分佈、糖形式和其他翻譯後修飾的三分鐘表徵。
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使用我們的微流控CE芯片可在幾分鐘內實現更快的高分辨率分離
分析和機器學習技術提供了可行的答案，而不僅僅是原始數據
我們技術平臺的第三個關鍵要素是具有嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的設計設備，而不是為通常不同的廣泛需求設計設備。傳統的質譜儀制造商將注意力集中在“儀器分辨率”或“檢測極限”或“數據速率”等規範分析規格上，以期迎合廣泛的實驗室專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆、經濟高效地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。
控制/優化：傳統的質量譜配置和調整非常複雜。下面右側顯示了這樣一個配置面板的示例。我們的設備需要自主管理，以實現對客户的最大價值。它們可以通過適應海拔、濕度、温度和振動等環境因素，並根據用户的分析目標進行優化，例如尋找有效藥物物質的痕跡或嗅探空氣中的危險，從而進行自我管理。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除過程中出錯的責任和機會。我們的產品左側顯示的“設置”屏幕看起來非常簡單，但嵌入式分析和機器學習系統可以實時連續控制和優化一百多個參數。
 
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MX908設置/配置
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實驗室質量譜設置/配置
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mx9084clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_labor4clr.jpg]
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機器學習/嵌入式分析：對我們平臺數據的集成分析對我們客户的成功也至關重要。傳統平臺可以為用户提供查看數據的基本工具和一些有限的分析功能，但它們遠遠不能完成分析循環。“開箱即用”的機器和統計學習方法並不真正適用於複雜的分析傳感器數據和現實生活中的分子系統。我們的數據團隊有一個商業記錄，為我們的平臺嵌入了高度定製的統計和機器學習方法，以完成客户體驗。下面的“我們的產品”部分重點介紹了這些元素的幾個示例。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_cems4c.jpg]
我們的設備旨在通過提供自主控制系統和應用嚴格的機器學習方法，提供快速、統計嚴格的答案。
我們的產品
我們的目標是在需要的時候為廣大用户提供高質量的質譜。我們提供手持和臺式設備，每種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户很重要，他們以前必須在實驗室中由質譜進行緩慢而全面的分析或需要點結果之間進行選擇，後者可能更及時，但只提供了容易出現假陽性的部分測量圖像。例如，無法使用基於實驗室的質譜儀器的Forensics客户最多隻能使用離子遷移率光譜和拉曼/​傅立葉變換紅外光譜的現場技術，這兩種技術分別在特異性(區分一種化學物質的能力)和靈敏度(檢測微量的能力)方面都有其自身的嚴重限制。我們的生物工藝客户同樣只能通過簡單的酶和電化學傳感器獲得經過裁剪的測量圖片，這些傳感器只能測量幾個簡單的氣體和其他分析物，但準確度很低。我們的設備正在改變這一模式，在需要的時候提供類似實驗室的結果。
 
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MX908®
MX908於2017年6月推出，是一款手持、電池供電的質譜設備，旨在快速分析身份不明的氣體、液體和固體材料。它是一種靈活的多用途設備，被廣泛的用户羣體用於各種法醫現場應用，如化學、爆炸、優先藥物和危險物質作業，以及在痕量水平上檢測材料。
我們已經向美國每個州、32個國家和五大洲銷售了大約1000台MX908。包括眾多國內外政府機構在內的4000多名操作員已經接受了使用MX908的培訓。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mx4c.jpg]
當文職或軍事急救人員、海關人員或一線工作人員看到包裹上的殘留物、急診室中的粉末、邊境口岸的藥丸、明顯過量的個人或大規模傷亡事件時，需要立即採取行動的信息。尤其是美國的阿片類藥物危機正在推動對功能廣泛的需要點測量設備的需求，這些設備可以檢測到微量的多種危險。
MX908檢測微量芬太尼及其許多衍生物、炸藥和危險化學制劑，靈敏度與現有現場技術相當，但特異性高得多。這使用户能夠在痕量水平上對廣泛的未知物質進行快速現場分析，這通常會導致其他儀器的混淆和假陽性。該設備還能夠識別比其他示蹤技術多得多的物質，其動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。速度也是高效現場操作的關鍵，MX908能夠在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成氣體和蒸氣材料的分析，在不到一分鐘的時間內完成固體和液體的分析。
MX908設計用於惡劣的室外環境，如普遍的雨水和灰塵，以及在4.3公斤(約10磅)的手持設備中靈活地達到冰點温度。作為開發和認證過程的一部分，我們的系統還經歷了廣泛的機械衝擊、跌落、振動和環境測試。
MX908的用户界面設計時考慮到了非技術用户，在導航、操作或結果解釋方面不需要質量譜知識。MX908用户界面的使命感非常強。這些任務模式提供了功能分類，允許設備通過視覺提示引導操作員通過適當的程序，並以與該操作意圖最相關的方式呈現結果。任務模式還允許軟件優化MX908的硬件操作，以最大限度地提高特定類別化學品的靈敏度和特異度，就像實驗室化學家通過更改其常規質量譜上的設置所做的那樣。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_mission4clr.jpg]
MX908的機器學習軟件由我們的專有技術平臺支持，是該設備的關鍵部件。例如，與分析芬太尼衍生物相關的挑戰之一是，這種化合物可能有數千種具有藥理活性的變體。然而，MX908被預先編程為對照十幾種最常見的芬太尼變體進行評估，然後能夠利用機器學習分類器來尋找提示2000多種芬太尼類似物的特徵質量碎片丟失模式。
自從推出MX908以來，我們一直在通過軟件更新的任務插件來擴展設備的功能，我們將繼續這樣做，同時擴展產品的功能。我們目前正在努力擴展MX908的任務附加組件，以支持摻假和假冒藥品的檢測、農藥殘留的檢測，以及在質量控制和質量保證(如原材料純度和GxP清潔驗證)中的應用。
服務和消耗品
我們的MX908自購買之日起提供最長一年的標準保修。我們的客户還可以購買延長保修服務計劃，包括硬件維修和更換、技術支持和軟件更新。我們將MX908設計為直觀且易於使用，同時確保MX908按預期運行對我們的客户至關重要。年度和延長保修服務計劃使客户能夠聯繫我們，以幫助驗證他們的結果(考慮到我們設備運行的情況的嚴重性和背景)。我們的技術支持(也稱為Reachback計劃)允許任何參與的MX908用户通過電子郵件、短信或呼叫908 Devices科學支持團隊成員，以獲得每年365天、每天24小時的支持，以確保MX908按預期工作。科學支持團隊由M.Sc。以及精通MX908和其他現場分析技術的博士化學家和法醫科學家。我們的延長保修服務計劃與多年承諾一起出售，這使我們能夠加深與客户的關係，併為我們提供預付款、可預測的經常性收入流以及提供更多未來服務的機會。2020年前9個月，超過75%的MX908是通過延長保修服務計劃購買的。
為簡便起見，我們還銷售用於分析液體和固體材料的一次性拭子取樣器。這些拭子取樣器目前最常被正在評估藥物的顧客使用。然而，我們將MX908設計為不需要拭子取樣器或其他任何消耗品來滿足許多其他應用的需要。我們的客户看重我們MX908的低物流尾部。
反抗運動(RebelTM)
起義者是一個小型桌面分析器，提供生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的中心實驗室高效液相色譜(HPLC)質譜分析相比，Rebel的每個樣本價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2000倍。Revert在7分鐘內提供結果，使有關生物處理介質的關鍵現場決策成為可能
 
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優化，加快工藝開發週期，最大限度地提高生物反應器效率。客户在受FDA和其他有關生物和製藥產品質量或GxP環境的監管指南約束的環境中使用Rebel，以評估新鮮培養基是否符合標準，跟蹤生長週期中的細胞外環境和代謝通量，監控應激實驗期間的表現，以及表徵已用過的培養基。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_rebel14clr.jpg]
自2019年11月推出Rebel以來，我們已經售出了31台，其中13台被安排在收入排名前20名的製藥公司手中。三個組織已經購買了多個單元。我們的重點一直是增加在美國的安置，但我們也有一個有意義的國際機會，最近在中國、日本和歐洲銷售了叛軍。
細胞已被用作生產大大小小無數分子物種的微觀工廠。細胞衍生產品的市場包括治療學，包括細胞療法和個性化藥物，新的和可持續的食品和飲料，以及工業材料。其中許多產品，如基於蛋白質的療法，只能由生物反應器中的細胞經濟地生產。以高效和可重複的方式製造這些產品仍然是我們的客户在生物加工領域面臨的挑戰。細胞培養液構成了細胞的關鍵生長環境。我們的
 
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客户在生物過程中對這種胞外環境的測量對他們的開發和運營效率至關重要。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_sartori4c.jpg]
然而，進行這類實驗的研究人員很少在他們的本地工作臺上擁有細胞外介質表徵的分析工具，這意味着樣品需要被冷凍、包裝並運輸到核心實驗室，用大型高效液相色譜質譜儀器進行分析。這增加了大量的延誤和成本，通常需要三到六週的時間才能在15分鐘內製作出與起義軍制作的報告相當的實驗室報告。下圖説明瞭與Rebel過程相比，傳統HPLC質譜分析的複雜性和處理時間。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_hblc4clr.jpg]
Revert目前的配置是報告細胞培養液中32種關鍵的胞外代謝物的濃度，如氨基酸、維生素和生物胺，已知這些物質對所產生的生物實體及其表達材料的生長狀況和性質有很大影響。結合我們的微流控樣品處理和CE技術，以及我們的微尺度質譜技術，Rebel的內部自動進樣器能夠對大約96個這樣的樣品進行排隊，以便進行無人值守的分析，並提供每個樣品的報告濃度。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_rebel4clr.jpg]
Rebel是一個專門的在線系統，被設計成與生物反應器位於同一個實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這項分析，起義軍只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以進行更多的測試，同時保留珍貴的細胞培養液，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。
 
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起義軍使用其機載算法，消除了手動校準的需要，並實時提供經過處理和可操作的結果。運行完成後，用户可以通過PDF打印輸出或輸出到網絡的實驗室信息系統兼容文件來訪問報告。Rebel軟件符合在GxP環境中運行的要求。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_ebel4clr.jpg]
消耗品和服務
叛軍的行動需要一個消耗品套件，其中包括：
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一種微流控制備分離芯片；
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樣品的稀釋液電解質，包括內標；
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•
用於分離的本底電解質；以及
​
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性能鑑定和校準標準。
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目前，Rebel的客户平均每月消費一套。在連續運行的情況下，起義軍每天能夠消耗大約一個200個樣品包。
我們還提供年度認證套件和服務計劃。認證工具包被運送給客户，客户加載所提供的樣本，並執行認證協議。該系統根據獲取的符合工廠規格的數據進行遠程鑑定和認證。
起義軍提供年度和延長保修和服務計劃。
ZipChip
我們的ZipChip解決方案是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜樣品分析。我們的ZipChip平臺由ZipChip接口和消耗性微流控芯片(ZipChip)組成，ZipChip接口安裝在傳統的質譜儀器中。我們設計這項技術是為了與第三方的質譜儀器兼容。在我們集成微流控技術的支持下，ZipChip平臺允許研究人員整合大量耗時的生物治療、代謝和蛋白質組應用程序，這些應用程序通常在多臺儀器上運行
 
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或配置到單個平臺上。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用，而不是通常使用液相色譜等替代方法的幾個小時。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-ph_zip4c.jpg]
利用我們的數據分析能力，我們還整合了名為Darwin的自動化軟件解決方案，以加快蛋白質和生物療法的ZipChip和質譜數據的分析。達爾文消除了困擾典型分析軟件的大部分人工選擇、選擇和決定，並直接快速地報告已識別的物種、修飾和相對丰度。
自ZipChip平臺推出以來，我們已經售出150多個ZipChip接口，並在領先的全球製藥組織和學術機構建立了17個多單位客户。我們的ZipChip平臺與目前安裝在實驗室中的市場領先的傳統質譜儀器兼容，我們打算繼續擴展ZipChip平臺，使其與任何傳統的質譜儀器兼容。
作為一個可與數以千計的傳統質譜儀器連接的開放式發現平臺，ZipChip為我們提供了利用越來越多的新建立的應用程序和出版物的能力，這些應用程序和出版物來自已將該設備納入其項目的客户。通過將客户對ZipChip進行的精選分析整合到我們的MX908和Rebel設備中，隨着我們設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大，我們可以創建一條由客户驅動、按需進行質譜應用的不斷髮展的管道。我們已經在我們的MX908和Rebel設備中整合了許多由客户驅動的分析方法，我們正在為我們未來的產品線研究更多的方法。
ZipChip耗材
我們為ZipChip接口提供各種套件，包括微流控ZipChip和針對廣泛應用範圍進行優化的不同試劑。這些試劑盒包括完整抗體、代謝組學、多肽等。隨着產品銷售的擴大，我們還希望從與ZipChip平臺相關的保修和年度認證中獲得收入。
市場機會
我們已經開發出超小型、高保真的質譜設備，用於詢問未知和不可見的事物，並在關鍵的生命關鍵點應用中提供可操作的結果。我們的首批產品是專門設計的手持式和臺式質譜設備，目前面向一系列應用和市場。我們估計，我們設備的TAM在2020年將達到48億美元，未來五年預計將增長到220億美元。預計到2020年，我們手持設備的TAM將達到15億美元，隨着軟件應用程序擴展到GxP設施，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析，TAM將擴展到30億美元以上。我們支持生物過程開發的桌面設備代表着2020年2.6億美元的 潛在市場總額，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，市場規模大幅擴大至約120億美元。我們認為，隨着市場的進一步增長和路線圖向複雜領域的擴展，到2020年，整個實驗室色譜市場空間將增長到69億美元以上，這將帶來更多的未來機會，以滿足整個實驗室色譜市場30億美元的需求
 
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到2025年蛋白質組學。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-bc_address4clr.jpg]
我們的TAM適用於2020年的所有設備放置，並在2025年隨着產品路線圖和市場增長而擴大。
我們最初的市場-現場取證
法醫實驗室歷來使用傳統的質譜儀器對各種提交的樣品進行化學分析。對受控物質的測試是在現場取證環境中使用質譜儀的主要驅動因素之一。根據美國司法部(Bureau Of Justice)的最新數據，美國刑事法醫實驗室處理了約400萬份請求，其中約120萬份與受控物質有關。我們認為，對於按需設置，請求數量的增加將更加明顯。
在現場取證環境中，高精確度和保真度在需要時可能就像在實驗室中一樣重要。在許多司法管轄區，簡單而廉價的比色測試由於其極其狹窄和糟糕的性能而被拋棄，取而代之的是具有廣泛實驗室功能的手持技術。這創造了一個擴大的個人用户市場，這個市場是集中式實驗室質譜儀器市場的倍數。
對於受控物質和在痕量水平上識別其他優先化學品和危險而言，迫切需要這種實地技術。芬太尼及其類似物的毒性是嗎啡的100到1萬倍，造成了前所未有的規模和廣度的阿片類藥物危機。2020年前幾個月，吸毒過量死亡人數大幅上升。美國疾病控制和預防中心(CDC)的初步數據顯示，服藥過量死亡人數增加了約10%，CDC估計今年美國可能會有超過75,500人死於毒品。疾控中心估計，美國每年因阿片類藥物濫用造成的總經濟負擔為780億美元。僅美國一國就在2021財年預算了超過350億美元的禁毒倡議。
如下圖所示，這些新興類別的功能和多樣性對按需度量構成了重大挑戰。幾乎看不見的阿片類藥物可能是致命的，而且街頭毒品經常被填充物嚴重遮蔽，使得微量檢測變得高保真。
 
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技術是成功的必由之路。問題的多樣性也推動了對設備敏捷性的需求，這些設備可以通過新的機器學習更新在現場快速更新。這些高度有效的阿片類藥物有數千種變體，其他新興類別，如卡西諾酮和大麻類藥物，將進一步加劇這一問題。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/tm2032047d1-lc_deaths4c.jpg]
除受控物質外，按需質譜儀還可滿足多種其他用途，包括：
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急救人員以及地方、州和聯邦執法部門；
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美國和國際防務和國土安全；
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法醫實驗室的病例管理和分類；
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郵政、快遞、海關、企業郵件室的包裹檢查；
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酒店、地方、州和聯邦政府設施以及私營企業的設施安全；以及
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質量保證和控制。
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我們估計，2020年我們手持設備的TAM為每年15億美元，用於對錶面和空氣中的毒品、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測。我們的TAM擴展到超過30億美元，在GxP設施中使用案例進行原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析。這些使用案例將通過發佈其他軟件應用程序或我們基本硬件的任務模式來訪問。
生命科學
質譜解決了生命科學研究和生物製藥價值鏈上的大量應用。它在研究和發現、藥物開發、產品驗證和質量控制方面是不可或缺的。生物治療方式和所有基於細胞的產品更廣泛地使用生物反應器在兩個階段製造產品-工藝開發和臨牀和GXP製造。
在一個細胞內，數千個相互交織的過程支配着細胞產生各種蛋白質的能力，它執行特定功能的能力，以及它的能量和浪費。但有效的細胞內操作也高度依賴於細胞外環境--細胞培養液。在生物反應器中，原材料的及時流入、環境控制和廢物管理不僅對效率至關重要，而且確實關係到細胞的生死存亡。據估計，2020年全球細胞培養媒體市場本身就將是20億美元的業務。無論起始細胞培養液的設計和選擇有多麼仔細，生物處理從定義上來説都是一個動態和不均勻的過程。細胞生物學是複雜和不可預測的。
 
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由於現有的按需解決方案和基於實驗室的替代工作流程都存在問題，開發科學家目前缺乏一種理想的解決方案來準確分析生長週期期間或之後的細胞外環境，而不必在時間或完整性之間妥協。
質譜的民主化將使這項技術在生命科學領域獲得顯著的效率和新的應用。通過實時訪問全面的媒體配置文件，生物工藝開發科學家可以：
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通過幾分鐘而不是幾周的反饋加快他們的產品開發週期；
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提高加工成品率，降低整個價值鏈的成本；
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在生物製藥領域實現廣泛的複雜治療方式；以及
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增加成功開發基於細胞的產品的可能性。
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我們相信，這些效率將在基於生物的治療中帶來巨大的增長機會，在生物治療中，對細胞外環境的更好理解是生物處理的關鍵因素。
對於抗體療法，一個關鍵的要求是單克隆生產的細胞株不僅要產生高滴度的抗體，而且要有可接受的關鍵質量屬性，即CQA。胞外培養基的性質對抗體的效價和CQA都有很大的影響。同樣，對於細胞和基因療法來説，管理複雜的哺乳動物細胞培養系統以及測量和控制細胞外環境也是至關重要的。從歷史上看，生物處理一直專注於使用遺傳穩定的克隆大規模批量生產單克隆抗體(MAb)，經過多年的精煉，這些克隆的生產在很大程度上得到了優化。今天，細胞和基因療法等較新的先進模式推動了市場的增長，同時引入了投入材料的多樣性(例如，患者或捐贈者細胞、瞬時轉染細胞系)、更高的銷售成本，以及由於患者人數較少和向外擴展的需要，小批量生產 - 的必要性。這一變化正在推動製造商以超出歷史水平的強度加強監控和優化。
根據第三方報告和分析師消息來源，2020年單抗、細胞和基因療法的生物製品終端市場銷售額估計為1500億美元，到2025年將以11%的複合年增長率增長到約2500億美元。雖然mAb預計將在2025年繼續主導最終產品的銷售，但據估計，細胞和基因療法的流水線將有近6,000項資產，佔整個生物製品流水線的50%以上。全球生物處理能力的大規模擴張正在進行中，以適應所需的小批量生產。我們估計Rebel的TAM在2020年為2.6億美元，相當於1700多個設備放置和160萬個媒體測試，以支持過程開發，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，預計到2025年將擴大到約120億美元的TAM。
我們針對Rebel平臺的產品開發路線圖包括擴展當前的功能，並轉向在線，並最終成為實時的“生物反應器大腦”。在當今的工藝開發中，較小規模的生物反應器配備了各種互不相連的多方簡易傳感器和控制器。隨着高度並行化系統和多個小規模生物反應器同時運行的趨勢日益增強，人工採樣成為一個重要的瓶頸。Rebel的分析小組擴展了路線圖，以解決核心培養動力學(如葡萄糖、乳酸、銨、pH、溶解氧)以及細胞計數和活細胞密度等屬性，這意味着這個未來的在線Rebel系統可以對細胞外環境的現狀和軌跡進行獨特的全面評估。平行生物反應器和設計實驗的歷史數據概況為機器學習和多變量預測控制提供了極好的基礎，以優化實驗變量，最大限度地提高產量，最大限度地降低損失風險，並改善動力學 - “生物反應器大腦”。這一機會中有很大一部分是由自體細胞療法中的測試驅動的，與預期生產的細胞批次總數相稱。
未來市場機遇
利用我們的平臺技術探索新應用的最快捷、最方便的方式是通過與傳統的通用實驗室質譜儀器接口。我們的實驗室接口將我們的專利微流控芯片(稱為ZipChips)連接到傳統的
 
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質譜儀，以簡單和客户友好的方式形成一個發現平臺。我們的研究客户將我們的ZipChip接口整合到他們的項目中，因為它的準備方便和分離速度快。事實證明，這些客户的新檢測方法涵蓋了從診斷到消費者健康和美容，再到農用化學品、石油和天然氣以及國防等一系列市場。他們測量新療法、代謝物、質量和過程屬性等，並探索複雜的蛋白質組學。我們估計，我們的ZipChip平臺能夠在2020年解決整個研究色譜市場空間的30億美元問題，到2025年，隨着市場增長路線圖進一步擴展到複雜的蛋白質組學領域，研究色譜市場空間將增長到69億美元以上。隨後的需求點產品所產生的渠道和市場乘數尚未被考慮，而且可能是重要的。
顧客
我們通過一支經驗豐富的直銷隊伍，以及通過國內和國際渠道分銷合作伙伴，將我們的產品銷往世界各地。在我們每個主要市場使用我們產品的代表性組織如下：
醫藥/生物技術：
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安進公司
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默克公司(Merck&Co.Inc.)
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生物遺傳公司
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新英格蘭生物實驗室公司。
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百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Co.)
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核生物有限責任公司(Nucleus Biologics，LLC)
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達納-法伯癌症研究所
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Teva製藥工業公司
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龍沙集團股份公司
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Transcenta Holding Limited
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政府：
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聯邦緊急事務管理署國內準備中心
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美國國土安全部
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美國國家生物處理研究與培訓研究所(National Institute For BioProcessing Research And Training)
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美國國家生物製藥創新研究所
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美國陸軍
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美國海軍陸戰隊
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美國疾病控制和預防中心
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美國食品和藥物管理局
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學術界：
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波士頓大學
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北卡羅來納州立大學
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杜克大學
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肯塔基大學
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約翰霍普金斯大學
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北卡羅來納大學教堂山分校
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製造和供應
我們的製造戰略有兩個組成部分：將組件或組件外包給國內成本和資本有利的合同製造商，並利用我們的內部製造設施來平衡我們的生產需求。我們的內部製造工廠位於馬薩諸塞州波士頓的總部。這些設施已通過ISO 9001：2015認證，包括約5100平方英尺的可配置生產裝配車間、1800平方英尺的先進加工空間和2000平方英尺的可配置潔淨室。庫存存放在我們波士頓的設施中，存放在700平方英尺的受控出入籠子中。
設備
MX908和Rebel由我們的波士頓工廠製造、測試和運輸。MX908和Rebel的幾個定製組件由第三方供應商製造，包括印刷電路板和電纜，以及金屬和塑料機械組件。我們專有的真空泵和離子阱/電離模塊等技術敏感組件的組裝在內部完成。
 
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目前，我們的波士頓製造工廠每年能夠支持大約2,000台MX908和Rebel的生產。當我們的年銷量超過2,000台MX908和Rebel組件時，我們預計需要要麼擴大內部生產業務，要麼將MX908和/或Rebel組件的部分或全部轉移給合同製造商，以適應更大的運行率。我們相信，當第三方對我們產品的需求超過我們目前的製造能力時，有許多國內和國際合同製造商有資格生產MX908和/或Rebel。起義軍的自動取樣器組件由一家供應商Spark Holland B.V.提供。
ZipChip接口的批量生產外包給哥倫比亞技術公司(Columbia Tech)，後者是Coghlin Companies，Inc.的ISO 9001全資子公司。我們在波士頓的工廠能夠而且已經按需生產ZipChip接口。通常，在推出與特定傳統質譜儀器兼容的ZipChip接口後，我們會在我們的工廠製造和測試初始設備，然後將生產轉移到我們的合同製造商。我們擁有資源來處理我們現有客户羣的所有保修和服務，如果需要，這些資源能夠製造ZipChip接口。ZipChip Interfaces的最終測試和發貨工作在我們的波士頓工廠完成。
我們正在不斷評估和更新我們的供應鏈，以確保我們有能力響應客户對我們產品的需求。例如，我們與多家機械車間和電子產品供應商建立了關係，這些供應商可以為我們的設備提供零部件，包括目前由單一來源提供的零部件。隨着規模的擴大，我們計劃繼續實現供應鏈的多元化。我們使用年度需求計劃來評估每年的初始設備需求，並根據需要更新和重新評估這些評估，包括我們認為支持預期客户需求所需的庫存水平。
消耗品
MX908集成了許多非專有耗材，這些耗材是商業現成的，並從一些信譽良好的供應商處採購。目前，MX908中用於分析液體和固體材料的採樣拭子都是由DSA檢測公司提供的。雖然我們相信替代方法是可用的，但識別和驗證替換拭子樣本需要時間，這可能會影響我們及時向我們的MX908客户供應這些樣本的能力。
Rebel和ZipChip接口的耗材套件包括電解質、標準和微流控芯片。所有的檢測試劑盒和標準都在我們波士頓的潔淨室設施中組裝。組件試劑和標準可從多個供應商處廣泛獲得。我們的微流控芯片是在波士頓的潔淨室設施中生產和組裝的。基板由Micronit MicroTechnologies B.V.提供。雖然我們相信會有替代供應商可用，但確定和鑑定替代供應商並將設計要求傳遞給他們需要時間，這可能會對我們及時向Rebel和ZipChip客户供應這些芯片的能力產生負面影響。
銷售及市場推廣
我們通過北美的直接現場銷售和支持組織，以及我們自己的銷售隊伍和國內和國際市場(包括澳大利亞、加拿大、中國、捷克、德國、日本、新加坡、土耳其和英國)的超過25家第三方分銷商，分銷我們的設備和耗材。在北美，我們通過分銷合作伙伴向需要合同車輛的最終客户提供我們的產品。自從我們的第一款手持設備在商業上推出以來，我們的設備安裝基礎已經增長到32個國家和地區的1200多臺設備。
我們的國內銷售隊伍和國際合作夥伴將當前的產品供應、新的目標應用以及我們技術和產品的進步告知我們的現有和潛在客户。作為我們在市場上的主要聯繫人，我們的銷售團隊專注於提供一致的營銷信息和高水平的客户服務，同時也試圖幫助我們更好地瞭解不斷變化的市場和客户需求。
截至2020年9月30日，我們在銷售、銷售支持和市場營銷方面僱傭了29人，其中包括5名技術領域應用科學家。該員工位於美國，我們
 
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有兩名顧問在國際上為我們的銷售和應用工作提供支持。我們打算在生命科學集中的地區，包括大型製藥和生物製藥公司，大幅擴大我們的銷售、支持和營銷努力。例如，我們計劃在歐洲建立直接銷售足跡，並在中國發展分銷和支持網絡。此外，我們認為，在印度和韓國等其他亞太國家以及澳大利亞和南美等其他地區也存在重大機遇。我們計劃通過與分銷商的初步滲透，然後通過直銷和支持人員的後續支持，向這些地區擴張。
我們的商業模式專注於推動我們的產品的採用，並最大限度地利用我們客户的價值鏈。這是通過客户試驗和合作夥伴關係實現的，這使我們能夠進一步瞭解我們技術的關鍵應用，併為我們未來的發展和市場擴張提供信息。
我們的MX908設備通常銷售給需要參與招標過程的政府機構和其他客户，這些招標過程涉及準備大量文件和漫長的審查過程。由於這些因素，以及我們客户的預算週期，我們的銷售週期通常可以是6到12個月，甚至更長。我們的Rebel設備在生命科學市場上相對較新，需要我們的客户進行資本投資。銷售流程通常涉及與組織內多個人員的大量互動和演示。一些潛在客户對該系統進行了深入的評估，包括在我們的波士頓總部進行實驗，並比較替代系統和技術的結果。
服務與支持
我們提供保修和延長保修服務計劃，以及現場培訓，以提高客户對我們產品的接受程度。保修和延長服務合同下的支持包括以下內容：
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技術支持。客户可以一年365天每天24小時撥打熱線電話尋求支持，問題範圍從設備的正確使用問題，到協助解釋化學光譜以確保設備按預期工作。我們將這種支持稱為我們的Reachback計劃。
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軟件更新和庫更新。我們定期發佈產品中嵌入式軟件的更新。這些更新將確保我們產品的持續功能，並修復軟件中的缺陷。我們還發布光譜圖像庫的更新和新增內容，以便能夠識別更多的化學物質。
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保修。我們的MX908和ZipChip接口設備在返廠保修模式下提供維修服務。根據可用性，我們會提供租賃設備，以最大限度地減少與客户的停機時間。
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在首次購買我們的設備時，我們會在客户所在地提供培訓。每個培訓活動的時間為4到6個小時，涵蓋設備功能和設備實際操作培訓。培訓結束後，將為所有參與者頒發證書。額外的培訓天數是按日計算的。對於我們的桌面設備，我們提供高級培訓和應用程序培訓，以幫助客户使用我們的設備實施其所需的應用程序。
研究與開發
研發投資是我們業務戰略的核心。我們的研發團隊負責設計、開發和改進我們的產品，以及執行產品測試和質量保證活動。我們的研發團隊成員擅長許多功能領域，包括算法、機器學習、機電工程以及軟件開發。
截至2020年9月30日，我們有39名全職員工緻力於研發。在這些人中，大約40%擁有工程或科學方面的高級學位。自成立以來，我們在產品和技術開發方面投入了大量資金。在截至2019年12月31日的一年中，研發支出總計900萬美元，在截至2020年9月30日的9個月中，研發支出總計600萬美元。我們預計我們的研發費用將
 
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在可預見的未來，隨着我們改進現有產品，為當前市場開發新產品，並在新市場推出新產品，我們的銷售額將大幅增長。
我們認為內部產品開發團隊的整體性對於我們產品的成功至關重要。因此，我們的研發團隊在關鍵領域擁有職能專業知識，例如：
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化學、生物化學、質譜物理、分離和樣品處理；
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嵌入式、桌面和移動軟件工程；
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機器學習、高速數字信號處理、多元統計學習、算法和決策理論；
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用户體驗設計和用户界面設計；
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機械工程和工業設計專業；
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模擬、數字和混合信號電子工程；
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超高效泵送和氣動工程；以及
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微流控設計，以及微細觀尺度的體積製造。
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我們的大部分研發業務都是在波士頓工廠進行的。我們還在北卡羅來納州教堂山(約2000平方英尺)的第二個設施進行額外的研究和開發業務，以支持Rebel和ZipChip的分析開發。
競爭
我們有一系列的競爭對手，從擁有單點解決方案的小型私有公司到大型上市公司，包括那些擁有質譜產品組合的公司，如Agilent、Bruker、Danaher、Inficon、FLIR、PerkinElmer、島津、Thermo Fisher Science和Waters Corp.，其中許多公司比我們擁有更多的資源和市場佔有率。
我們預計我們產品的市場將保持高度的競爭力和活力，並反映快速的技術發展和不斷變化的客户需求。我們是否有能力成功競爭，將視乎多個因素，包括我們是否有能力：
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提供差異化的按需質譜儀設備；
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將市場需求轉化為新軟件和硬件功能的工程路線圖，以保持競爭力；
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通過加速工作流程，展示在需要時使用我們的產品的價值；以及
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提供讓客户滿意的主動支持和服務。
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知識產權
保護我們的知識產權是我們業務長期成功的基礎。我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們的專有技術、我們員工的技能以及我們員工繼續創新並將先進融入我們產品的能力。我們認為我們的產品和嵌入我們產品的內部開發的軟件是專有的。
我們主要依靠商業祕密、專利、版權和商標法以及與員工和第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權。我們的專利戰略是尋求對基本使能技術的廣泛保護，並在對我們當前和預期的產品至關重要的具體實現或操作方法上附加額外的專利，並防止競爭性操作。雖然我們在信號處理和機器學習方面的專業知識對我們的成功至關重要，但我們通常將這些發明作為商業祕密保留，以避免公開披露。一些高價值的消耗品被設計成具有祕密的產品完整性特徵，以阻止對我們知識產權的複製或假冒。我們根據對使用和披露施加限制的條款和條件向客户提供我們的產品。我們還試圖避免使用合同義務披露我們的知識產權，要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和承包商簽署保密、競業禁止和轉讓知識產權協議。此外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和機密信息的訪問。
 
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我們在微型質譜領域的基礎技術起源於橡樹嶺國家實驗室，由我們的科學創始人J·邁克爾·拉姆齊(J.Michael Ramsey)領導，他現在是北卡羅來納大學(University Of North Carolina)的化學教授。
截至2020年9月30日，我們擁有的專利資產包括澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、日本、韓國、新加坡和臺灣等多個外國司法管轄區的約14項美國專利、2項未決的美國專利申請、11項外國專利和6項未決的外國專利申請。我們擁有的專利資產涵蓋的主題包括緊湊型質譜技術的核心方面、手持式質譜設備的設計、模塊化質譜室的設計、多種電離模式的專利和調查期內的自適應壓力操作、首選電離模式的確定、自適應分辨率控制、降低功耗的自適應操作以及正負離子的檢測。截至2020年9月30日，我們的授權專利資產包括26項美國專利、5項外國專利、5項正在申請的美國專利和6項正在申請的外國專利。我們獲得許可的專利資產所涵蓋的主題包括微制電離源和微制電離器芯片、微米級質譜系統、器件和相關方法、帶有延長質譜捕獲區域的微型帶電粒子陷阱、通過對流傳輸增強高壓質譜信號、高壓質譜與高壓質譜的電噴霧電離接口、微流控設備中用於化學分離的樣品注入方法、電噴霧電離設備的集成樣品處理，以及集成多個電噴霧電離發射的微芯片。不包括任何專利期延長, 目前發佈的908項設備擁有的專利預計將在2032年至2038年之間到期。目前頒發的授權內專利預計將於2020年至2029年到期。我們預計2020年到期的授權內專利不會對我們的業務產生實質性影響，因為這些專利與離子阱以前的設計有關，自那以後，我們已經授權了涵蓋當前設計的新專利。
我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2020年9月30日，我們在美國擁有7個註冊商標、9個外國註冊商標和2個美國待決商標申請。我們的註冊商標和未決商標申請包括908 Devices、Rebel、MX908和我們的徽標的商標。為了補充對我們品牌的保護，我們還註冊了幾個互聯網域名。
許可證
UT-Battelle
2012年6月，我們與UT-Battelle，LLC或UTB簽訂了兩份許可協議，隨後在2013年8月進行了修訂，UTB根據與美國能源部簽訂的主要合同管理和運營橡樹嶺國家實驗室，根據UTB擁有的與質譜技術相關的某些專利權，UTB授予我們獨家、可再許可的全球許可，以在定義的領域開發、製造、使用此類專利權或許可產品所涵蓋的產品、服務和方法，並將其商業化我們將這兩個許可證稱為UTB協議。
我們向UTB支付了與執行UTB協議相關的5,000美元的 預付款，並在2013年1月向 支付了15,000美元。此外，我們向UTB發行了總計12萬股普通股，發行時的總公允價值約為12萬美元。此外，我們必須就許可專利的有效主張所涵蓋的許可產品的淨銷售額向UTB支付較低的個位數和百分比的特許權使用費，但每年欠UTB的最低特許權使用費為70,000美元( )。我們還有義務向UTB支付從任何分許可證持有人收到的某些特許權使用費收入的一個百分比，從較低的兩位數的百分比到中兩位數的百分比不等。到目前為止，我們還沒有根據UTB協議發放任何分許可證。根據UTB協議，該公司未來不會支付任何里程碑式的付款。
我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和商業化授權產品。
 
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除非根據UTB協議的條款提前終止，否則UTB協議將一直持續到我們獲得許可的最後一個到期的專利或最後一個被放棄的專利申請到期，我們目前預計該協議將於2035年終止。我們可以按照UTB協議的規定提前60天書面通知終止UTB協議。如果我們違反或未能履行UTB協議中的任何條款，並且我們未能在UTB發出通知後90天內糾正此類違反或失敗，UTB可能會終止UTB協議。此外，如果我們質疑任何許可專利的有效性或可執行性，UTB協議將自動終止。
北卡羅來納大學教堂山分校
2012年6月，我們與北卡羅來納大學、教堂山分校或北卡羅來納大學簽訂了一份許可協議，隨後在2013年4月和2014年8月進行了修訂，然後在2015年5月進行了修訂和重述，即我們在招股説明書中稱為北卡羅來納大學(University Of North Carolina)、教堂山(Chapel Hill)或北卡羅來納大學(UNC)的北卡羅來納大學(University Of North Carolina)、教堂山(Chapel Hill)或北卡羅來納大學(UNC)，根據該協議，北卡羅來納大學授予我們開發、製造、使用和商業化產品、服務和方法的獨家、可再許可的全球許可，這些許可由北卡羅來納大學擁有的某些專利權涵蓋，包括與微製造電離源和
我們總共向北卡羅來納大學發行了18萬股普通股，發行時的總公允價值約為18萬美元。此外，對於許可專利的有效主張所涵蓋的任何產品的淨銷售額，我們必須向北卡羅來納大學支付低至個位數的百分比版税，每年的最低版税支付金額為 $30,000。我們還有義務向UNC支付從我們的分許可人處收到的某些特許權使用費收入的兩位數的較低百分比。到目前為止，我們還沒有根據北卡羅來納大學的協議頒發任何分許可證。
我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和商業化授權產品，並在北卡羅來納州協議中實現規定的里程碑。根據北卡羅來納大學的協議，該公司未來不會支付任何里程碑式的付款。
我們負責在UNC協議有效期內發生的所有合理的書面專利費用，以及與準備、提交、起訴、頒發和維護所有專利申請和包括在UNC協議涵蓋的專利權內的專利相關的費用。此外，我們還可以選擇獨家授權UNC對許可專利和相關產品組合進行改進，每次改進支付10,000美元。
除非按照UNC協議的條款提前終止，否則UNC協議將一直持續到我們獲得許可的最後一個到期專利或最後一個被放棄的專利申請到期為止。根據北卡羅來納大學的協議，目前有一些專利申請正在審理中，因此我們預計北卡羅來納大學的協議將至少持續到2040年。我們可以提前書面通知其中規定的60天終止UNC協議。如果我們違反或未能履行UNC協議的任何條款，並且我們未能在UNC發出通知後90天內糾正此類違反或失敗，則UNC可終止UNC協議。
條例
化學檢測、識別和認證技術對世界各地的軍事、政府和執法組織都很有價值。因此，我們的產品和技術受到出口管制法律和法規的約束，這些法律和法規的實施是為了確保不讓不友好的政府、恐怖分子或犯罪組織獲得敏感技術。
我們目前的產品是軍民兩用產品。這些產品受美國出口管理條例(簡稱EAR)的約束。EAR規定了各種文檔、記錄保存和交易篩選要求，並可能對我們產品的某些國家/地區、客户或最終用户應用程序提出許可要求。適用的美國出口法規將繼續適用於我們的產品和技術，即使它們出口到非美國客户或任何非美國子公司或附屬公司。
具有某些軍事用途或專門為軍事用途設計、開發、修改或改裝的物品、服務和技術可能受《國際武器販運條例》(ITAR)的約束。當ITAR要求適用時，它們將代替EAR應用。
 
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ITAR規定了註冊要求和比EAR更廣泛、更嚴格的出口許可要求。我們必須確定是ITAR還是EAR管理我們的每一種產品、服務和技術。我們可能會承擔自己做出這些決定的風險，或者我們可能會決定請求正式的政府司法裁決。
雖然我們目前的產品和服務不受ITAR許可要求的約束，但此類許可要求可能適用於我們未來的產品和服務。
根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的普遍適用的美國貿易法規，我們一般被禁止從事涉及受制裁國家以及某些已被OFAC指定為定向制裁的個人和實體的交易。EAR和ITAR還針對確定的個人和實體實施出口限制，我們也必須遵守這些限制。
違反ITAR、EAR和OFAC要求的人可能會被處以鉅額罰款、懲罰、剝奪出口特權，甚至被判處監禁。
此外，美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療器械的研究、開發、測試、製造、清關、批准、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、營銷、分銷、上市後監測和報告以及進出口等方面進行監管。我們的產品目前僅作為研究用途或RUO銷售。像我們這樣為RUO銷售的產品不能用於臨牀研究或研究以外的臨牀診斷用途，必須貼上“僅供研究使用”的標籤。不能用於診斷程序。“旨在供應RUO並正確貼上RUO標籤的產品可免於遵守FDA適用於醫療器械的更廣泛的要求，包括批准或批准的要求以及符合稱為質量體系法規的製造要求。
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(Federal Food，Drug，and Cosmetics Act)，貼有RUO標籤但打算用於診斷的產品可能會被FDA視為摻假和貼錯品牌，並受到FDA執法活動的影響。RUO產品不能聲稱與安全性、有效性或診斷效用有關，也不能用於人類臨牀診斷用途。FDA還將對所有情況進行評估，以確定該產品是否用於診斷目的。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，那麼它們將被認為是需要批准或批准才能商業化的醫療設備。
雖然我們目前以RUO的名稱銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一系列更繁瑣的法規要求。
員工
截至2020年9月30日，我們有96名員工，其中29人從事銷售、銷售支持和市場營銷工作，39人從事工程和研發工作，21人從事製造和運營工作，7人從事一般和行政工作。截至2020年9月30日，我們所有員工均位於美國。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州的波士頓，我們在那裏租賃並佔據了大約37500平方英尺的空間。該設施的租約將於2025年10月7日到期。我們還在北卡羅來納州的教堂山增設了一個約2000平方英尺的辦事處，為Rebel和ZipChip的化驗開發提供支持。該設施的租約將於2022年11月30日到期。我們還在加利福尼亞州坎貝爾增設了一個辦事處，大約
 
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1,500平方英尺，支持我們西海岸的員工。該設施的租約將於2021年2月28日到期。我們相信，到2024年，我們的設施將滿足我們目前和未來的預期需求。
法律程序
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何實質性訴訟或法律訴訟的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
 
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管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管的某些信息，這些高管在符合任何僱傭協議規定的權利的情況下，隨心所欲地為我們的董事會服務：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
凱文·J·克諾普博士
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​
約瑟夫·H·格里菲斯四世
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
克里斯托弗·布朗(Christopher Brown)，博士。
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席技術官 ​
莫拉·菲茨帕特里克
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 產品管理與市場副總裁 ​
凱文·麥卡利安(Kevin McCallion)，博士。
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
生產和新產品推介部副總裁
 ​
特倫特·巴薩斯基博士。
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 商務副總裁 ​
約翰·肯尼迪。
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 政府副總裁 ​
邁克爾·S·特納
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 副總裁兼總法律顧問 ​
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們在董事會任職的非僱員的某些信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
尼古拉斯·巴塞勒米(Nicolas Barthelemy)
 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 導演 ​
基思·L·克蘭德爾
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 導演 ​
E·凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 主席 ​
莎倫·凱達。
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 導演 ​
J·邁克爾·拉姆齊博士
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ 導演 ​
馬克·斯波託。
 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 導演 ​
以下是我們高管經歷的傳記總結。
行政主任
Kevin J.Knopp博士自2012年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，約翰·克諾普博士在收購Ahura Science，Inc.公司後擔任Thermo Fisher Science Inc.便攜式光學分析部門的副總裁兼現場負責人。Ahura Science，Inc.是他在2002年與人共同創立的一家公司，將手持光學光譜儀商業化，用於製藥和安全市場的一系列應用。約翰·克諾普博士在波士頓大學獲得電氣工程學士學位，在科羅拉多大學博爾德分校獲得碩士和博士學位。我們的董事會得出結論認為，Knopp博士有資格擔任董事，因為他在擔任我們的總裁兼首席執行官期間獲得了運營和歷史方面的專業知識，以及他在分析工具和儀器行業的廣泛專業和教育經驗。
約瑟夫·H·格里菲斯四世(Joseph H.Griffith IV)自2014年3月以來一直擔任我們的首席財務官。2011年11月至2014年3月，T.Griffith先生擔任PerkinElmer，Inc.生命科學與技術業務部門的首席財務官，該公司是一家上市公司，為多個終端市場生產分析儀器、基因測試和診斷工具、醫療成像組件、軟件、儀器和耗材。在此之前，格里菲斯先生曾於2008年4月至2011年11月擔任Calper Life Sciences，Inc.的首席會計官兼財務副總裁，並於2003年7月至2008年4月擔任公司財務總監，該公司是一家開發和銷售實驗室自動化設備的上市生命科學公司，被PerkinElmer，Inc.收購。在此之前，他曾於2002年4月至2003年7月擔任Zymark Corporation的公司財務總監，該公司提供實驗室自動化、機器人和液體處理解決方案，2003年7月被Caliper Life Sciences收購
 
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安達信，一家全國性的會計師事務所。他是持證註冊會計師，擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位。
Christopher Brown博士是聯合創始人，自2012年2月以來一直擔任我們的首席技術官兼研發副總裁。在創立908 Devices之前，布朗博士是蘋果公司(Apple Inc.)的平臺架構師，領導未來一代健康技術的研究。在加入蘋果之前，從2010年4月到2010年10月，他是Thermo Fisher Science，Inc.的高級董事，從2005年到2010年，他是Ahura Science，Inc.的產品開發和工程高級總監。在Ahura Science之前，他在Inlight Solutions，Inc.擔任越來越多的職責。他在布蘭登大學獲得數學/化學學士學位，並在達爾豪西大學獲得化學博士學位，在那裏他專門研究化學數據的統計和機器學習方法。
Maura Fitzpatrick自2020年9月起擔任我們負責產品管理和營銷的副總裁。2019年11月至2020年9月，奧菲茨帕特里克女士在沃特斯公司(Waters Corporation)擔任產品管理副總裁，沃特斯公司是一家生命科學市場上專門從事液相色譜、質譜和信息學的公司；2018年1月至2019年11月，奧菲茨帕特里克女士擔任產品營銷高級總監。2015年9月至2017年12月，菲茨帕特里克女士擔任劍橋科技公司產品管理和營銷副總裁，該公司是一家提供激光光束轉向解決方案的公司。2009年1月至2015年9月，她在Thermo Fisher Science，Inc.擔任營銷和產品管理方面的各種董事和高級總監職務。她在Merrimack College獲得化學學士學位，並在約翰遜和威爾士大學(Johnson And Wales University)獲得營銷學士學位。
Kevin McCallion博士自2020年8月以來一直擔任我們負責生產和新產品推介的副總裁，並於2013年5月至2020年8月擔任我們的組件工程部總監。在加入我們之前，約翰·麥卡利安博士曾擔任緊湊型高效激光源開發商TeraDiode，Inc.的工程副總裁。此前，約翰·麥卡利安博士是光通信子系統和組件製造商Finisar Corp的工程總監。在此之前，他是Azna LLC的聯合創始人兼產品開發副總裁，負責實施用於長途傳輸的新型高速二極管激光器。在他職業生涯的早期，他還在北電網絡公司和CoreTek，Inc.擔任過高級技術管理職位。他獲得了工程學學士學位。(第一榮譽)，M.Sc.以及英國斯特拉斯克萊德大學電氣工程和光電子學博士學位。約翰·麥卡利安博士是30多項美國專利的發明家，也是眾多技術出版物的作者。
Trent Basarsky博士是我們的商業業務副總裁，自2017年1月以來，他也是我們的副總裁兼生命科學總經理。在加入我們之前，巴薩斯基博士是Zephyrus Biosciences的首席商務官，這是一家專注於單細胞西部片的公司，該公司被Bio-Techne Corporation收購。2009年至2014年，巴薩斯基博士擔任ProteinSimple，Inc.負責企業發展的副總裁，該公司也被Bio-Techne Corporation收購，職責包括收購、營銷和知識產權。2008年7月至2009年10月，巴薩斯基博士在Codexis Inc.擔任企業發展和營銷總監，Codexis Inc.是一家專注於下一代生物燃料和製藥製造的清潔技術公司。巴薩斯基博士在2007年9月至2008年6月期間是一名獨立的體育技術企業家。2004年7月至2007年7月，巴薩斯基博士擔任被MDS，Inc.收購的分子設備有限責任公司的企業和業務發展總監。1998年至2004年，他在被分子設備公司收購的生命科學儀器公司Axon Instruments擔任營銷、產品管理、業務開發和知識產權方面的職位。巴薩斯基博士獲得了理科學士學位。艾伯塔大學動物學博士，愛荷華州立大學神經科學博士，並通過了USPTO專利律師考試。
John Kenenweg是我們負責政府業務的副總裁，自2013年4月以來，他還擔任我們的副總裁兼現場取證總經理。在加入我們之前，Kenenweg先生曾在2010年至2013年擔任Thermo Fisher Science便攜式分析儀器事業部的聯邦政府項目總監，該公司是一家上市公司，生產一系列解決方案，包括生命科學技術、分析儀器、診斷以及實驗室設備和服務。在此之前，肯納韋格先生從2005年開始為Ahura Science，Inc.管理政府銷售
 
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直到2010年被Thermo Fisher Science收購。在此之前，他於2002年至2005年在Drägerwerk AG的美國子公司Draeger Safety，Inc擔任業務開發經理，1999年至2002年擔任銷售經理，1997至1999年擔任產品經理，DRägerwerk AG是一家銷售和製造用於安全和醫療目的的氣體檢測和呼吸保護設備的公司。他從西弗吉尼亞大學獲得學士學位，並光榮地在美國海軍陸戰隊服役。
邁克爾·S·特納(Michael S.Turner)自2020年11月以來一直擔任我們的副總裁兼總法律顧問。在此之前，Turner先生曾於2019年6月至2020年3月擔任Allied Minds plc的聯席首席執行官、總法律顧問和執行董事，並於2014年5月至2019年6月擔任Allied Minds plc的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，Allied Minds plc是一家上市風險公司，專注於技術和生命科學領域的早期公司發展。在此之前，他分別於2010年1月至2014年5月和1998年9月至2009年12月擔任DLA Piper LLP和Goodwin Procter LLP的合夥人，為上市公司和私人公司、投資銀行以及私募股權和風險投資公司提供諮詢服務，重點關注技術和生命科學領域成長型公司的資本市場、併購和公司治理。邁克爾在高露潔大學獲得學士學位，在康奈爾法學院獲得法學博士學位，並在馬薩諸塞州和紐約獲得律師資格。
非僱員董事
以下是我們非僱員董事經歷的傳記總結。
Nicolas Barthelemy自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Barthelemy先生為導演角色帶來了超過25年的行業經驗。巴特勒米先生曾於2014年9月至2017年2月擔任分子診斷公司BioTheranostics，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入BioTheranostics公司之前，他在生命技術公司擔任過各種高級管理職務，包括全球商業運營總裁和細胞系統事業部總裁，直到該公司被Thermo Fisher Science，Inc收購。在加入Invitgen公司(後來成為生命技術公司)之前，巴特勒米先生在Biogen公司擔任過各種運營和商業職位，包括製造副總裁。在此之前，他曾在默克公司(Merck&Co.，Inc.)製造部門擔任過各種技術職位。巴特勒米先生在幾家上市公司的董事會任職，包括Repligen Corporation、Fluidigm Corporation和Twist Bioscience Corporation。Barthelemy先生擁有法國Ecole Superieure de Physique et Chimie Industrial(ESPCI)的工程學學位，以及加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)的化學工程碩士學位。我們的董事會得出結論，巴特勒米先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的金融和投資專長，以及他在生命科學儀器、試劑和服務的製造、分銷和商業化方面的廣泛知識和經驗，以及他對生物加工領域的知識。
Keith L.Crandell自2012年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自1994年7月以來，克蘭德爾先生一直擔任ARCH Venture Partners的董事總經理，這是一家專注於初創科技公司的風險投資公司。他是Quanterix Corporation和Twist Bioscience的董事會成員，Quanterix Corporation是一家專注於傳染病篩查和治療開發的上市公司，專注於數字生物標記物檢測；Twist Bioscience是一家上市公司，專注於基於硅的DNA書寫平臺，擁有對病毒樣本進行分類的基因組工具；基因組工程工具，用於製造疫苗。他也是幾家私營公司的董事，並在波爾斯基創業中心(Polsky Center For Entretreurship)、芝加哥大學布斯商學院(University Of Chicago Booth School Of Business)、芝加哥大學普利茲克分子工程諮詢委員會(University Of Chicago Pritzker School Of Molectual Engineering Consulting Council)的創業顧問委員會、夥伴創新基金(Partners Innovation Fund)的投資顧問委員會以及芝加哥歷史博物館理事會任職。夥伴創新基金是一家附屬於哈佛醫學院醫院(Harvard Medical School Hospital)的風險投資基金。克蘭德爾先生擁有聖勞倫斯大學化學和數學學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校化學碩士學位，芝加哥大學工商管理碩士學位。我們的董事會已經得出結論，K.Crandell先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的金融專業知識和作為新興公司投資者的豐富經驗。
 
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凱文·赫魯索夫斯基(Kevin Hrusovsky)自2013年9月以來一直擔任我們的董事會成員，自2020年9月以來一直擔任我們的董事會主席。自2014年6月以來，赫魯索夫斯基先生一直擔任上市公司Quanterix Corporation的總裁，並於2015年1月起擔任首席執行官。在加入Quanterix之前，Hrusovsky先生曾擔任PerkinElmer，Inc.的高級副總裁，PerkinElmer，Inc.是一家上市公司，於2012年2月至2013年5月期間為多個終端市場生產分析儀器、基因測試和診斷工具、醫療成像組件、軟件、儀器和耗材，並於2011年11月至2013年5月擔任PerkinElmer，Inc.生命科學和技術業務部總裁。從2013年5月到2013年9月，他擔任PerkinElmer的顧問。在此之前，赫魯索夫斯基先生曾在2003年7月至2011年11月擔任生命科學公司Caliper Life Sciences，Inc.的首席執行官兼總裁，當時該公司被PerkinElmer，Inc.收購。在此之前，他曾擔任提供實驗室自動化、機器人和液體處理解決方案的Zymark公司的首席執行官兼總裁，農業化工事業部國際業務總監，以及上市化學品製造公司FMC Corporation的製藥事業部總裁。他還在公開上市的化工製造公司E.I.DuPont de Nemours擔任過幾個管理職位。赫魯索夫斯基先生是BiorerecationIVT，LLC的董事會成員。赫魯索夫斯基先生擁有俄亥俄州立大學機械工程學士學位和俄亥俄大學工商管理碩士學位。赫魯索夫斯基也是動力精密健康(Power Precision Health)的創始人，這是一個非營利性的全球智庫，由業內頂級醫療機構組成, 研究和金融專家。我們的董事會得出結論認為，赫魯索夫斯基先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的財務專長、運營專長以及他作為總裁兼首席執行官的豐富經驗。
Sharon Kedar自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Kedar女士是專注於科學、醫療和技術的風險投資公司Northpool Ventures的聯合創始人兼合夥人，自公司成立以來，她一直是該公司的合夥人。在創立Northpool之前，Kedar女士在金沙資本管理公司工作了15年，在那裏她擔任首席財務官，並積極參與公司的所有關鍵職能。李·凱達爾女士是幾家私營公司的董事會成員，其中包括Codex DNA，Inc.，Emulate，Inc.和Isoplexis Corporation，Inc.。李·凱達爾女士是CFA執照持有人，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賴斯大學經濟學學士學位。我們的董事會已經得出結論，Kedar女士擁有使她有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括她的金融專業知識和作為新興公司投資者的豐富經驗。
J·邁克爾·拉姆齊博士自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員，是公司的科學創始人。Ramsey博士是Goldby傑出的化學教授，在北卡羅來納大學教堂山分校生物醫學工程和應用物理科學系擔任教職，也是北卡羅來納大學生物醫學微技術中心的主任。在加入北卡羅來納大學之前，他是橡樹嶺國家實驗室的小組組長和企業研究員，在那裏他領導了化學部化學微技術和激光光譜組。拉姆齊博士是卡利珀科技公司的唯一科學創始人，該公司後來更名為卡利珀生命科學公司，並於2011年被PerkinElmer收購。他還在私人持股公司Genturi Inc.的董事會任職，他是該公司的科學創始人。拉姆齊博士在印第安納大學獲得化學博士學位，在保齡格林州立大學獲得化學學士學位。我們的董事會得出結論，拉姆齊博士擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在發展生命科學公司方面的經驗，以及他在微米和納米流體、微型生化分離、質譜微型化、數字分析和基於激光的化學檢測方面的專業知識。
Mark Spoto自2012年6月以來一直擔任我們的董事會成員。斯波託先生是Razor‘s Edge Ventures的聯合創始人兼普通合夥人。Razor’s Edge Ventures是一家多階段投資公司，投資於解決國家安全和高增長商業市場重大挑戰的科技公司，他自2011年以來一直擔任這些市場的合夥人。在加入Razor‘s Edge之前，斯波託先生是酷利律師事務所(Cooley LLP)全國技術律師事務所的合夥人。斯波託先生在包括鷹眼360、BlackSky和Ursa Space在內的幾家私營公司的董事會任職。約翰·斯波託先生在北京獲得了理科學士學位。
 
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波士頓大學航空航天工程學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。我們的董事會得出結論，斯波託先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定品質，包括他的金融和投資專業知識以及他重要的法律、管理和公司治理專業知識。
我們的董事會
截至2020年 ，我們的董事會由 成員組成，根據我們公司註冊證書的董事會組成條款和與股東的協議，每個成員都是成員。該等董事會組成條款將於本次發售完成後終止。一旦這些條款終止，我們的董事選舉將不再有任何合同義務。因此，我們的提名和企業管治委員會和董事會可能會考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會和董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他們既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識，來促進我們股東的利益。我們的董事任期直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職的較早者。本公司第六份經修訂及重述之公司註冊證書及將於本次發售完成後生效之修訂及重述附例亦規定，本公司董事僅可因持有本公司所有股東在年度董事選舉中有權投下至少三分之二之贊成票而被免任，而本公司董事會之任何空缺，包括因擴大董事會規模而導致之空缺，均須由當時在任董事以過半數票表決之方式予以填補，而本公司董事亦不得因此而遭罷免，亦不得以本公司所有股東在年度董事選舉中有權投下之至少三分之二贊成票為理由將本公司董事免任，而本公司董事會之任何空缺，包括因擴大本公司董事會而產生之空缺，均須經當時在任董事以過半數票表決方可填補。
董事獨立性
我們的董事會已經決定，我們的所有董事會成員，除了Knopp博士之外，都是獨立董事，包括納斯達克全球市場和美國證券交易委員會(SEC)的規則。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。在本次發行完成後，我們預計我們董事會和每個委員會的組成和運作將符合納斯達克全球市場的所有適用要求和證券交易委員會的規則和規定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
交錯紙板
根據本公司將於本次發售完成後生效的第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條款，本公司董事會將分為三個交錯的董事類別，每名董事將被分配至三個類別中的一個類別。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類董事。董事的任期將在選舉繼任董事和取得繼任董事資格後於兩年內舉行的股東年會上屆滿。 適用於一級董事， 適用於二級董事， 適用於三類董事。
•
我們的一級董事將是      ；
​
•
我們的二級董事將是      ；以及
​
•
我們的三級董事將是      。
​
本公司將於本次發售完成後生效的第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程將規定，董事人數須不時由本公司董事會多數成員決議決定。
 
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我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會延誤或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險，這一點在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會，作為一個整體，通過它的委員會，負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。
我們董事會在監督風險管理方面的作用主要是通過我們董事會的委員會進行的，如下面每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的那樣，我們的董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要是通過我們董事會的委員會進行的，這一點在下面每個委員會的説明和每個委員會的章程中都有所披露。我們董事會的審計委員會主要負責代表我們的董事會監督我們的風險管理流程。展望未來，我們預計審計委員會將至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會也會考慮我們的風險狀況。審計委員會和我們的董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略。我們的董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動開發和監控日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施風險管理戰略。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席應在委員會報告下一次董事會會議的報告部分期間向全體董事會報告討論情況。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。
我公司董事會各委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作，並在本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。
審計委員會
此次發售完成後生效，      將在審計委員會任職，該委員會將由      擔任主席。我們的董事會已經確定，      對於審計委員會來説是“獨立的”，這一術語在證券交易委員會的規則和適用的納斯達克規則中有定義，而且每個人都在財務和審計事務方面有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定      為“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬，評估其獨立性；
​
•
預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
 
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•
協調監督，審查財務報告內部控制的適當性；
​
•
制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
​
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中；
​
•
監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況；
​
•
準備SEC規則要求的審計委員會報告，該報告應包括在我們的年度委託書中；
​
•
審查所有相關人士交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
​
•
審查季度收益報告。
​
賠償委員會
此次發售完成後生效，      將在薪酬委員會任職，該委員會將由      擔任主席。根據適用的納斯達克規則，我們的董事會決定薪酬委員會的每位成員都是“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據這些公司目標和目標評估我們首席執行官的表現，並基於這樣的評估：(I)向我們的董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，(Ii)根據股權計劃向我們的首席執行官推薦贈款和獎勵；(B)根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的業績：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)根據股權計劃向我們的首席執行官推薦贈款和獎勵；
​
•
審核或向董事會推薦其他高管的現金薪酬；
​
•
回顧並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策；
​
•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
​
•
根據適用的納斯達克規則中確定的獨立標準，評估潛在和現有的薪酬顧問；
​
•
審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
​
•
審核並向董事會推薦董事薪酬；
​
•
如果需要，準備SEC規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及
​
•
審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任、終止或薪酬，以協助評估薪酬事宜。
​
提名和公司治理委員會
此次發售完成後，      將成為提名和公司治理委員會的成員，該委員會將由      擔任主席。我們的董事會已經決定，提名和公司治理委員會的每個成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定董事會成員標準並向董事會推薦；
​
•
制定確定和評估董事會候選人(包括股東推薦的人選)的程序；
​
•
檢討董事會的組成，確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供意見；
​
•
確定有資格成為我們董事會成員的個人；
​
•
向我公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；
​
 
118
目錄
 
•
制定並向董事局推薦一套商業操守和道德守則，以及一套企業管治指引；以及
​
•
監督董事會和管理層的評估。
​
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都沒有擔任過我們的官員或員工。我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
公司治理
本公司已採納書面商業行為及道德守則，該守則將於本招股説明書所屬註冊聲明生效後生效，適用於本公司董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員、首席財務官、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，守則的最新副本將在我們網站的投資者關係部分張貼，網址為http://www.908devices.com.。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
 
119
目錄​
 
高管薪酬
以下是對我們任命的高管(NEO)的薪酬安排的討論。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
到目前為止，我們近地天體的薪酬包括基本工資、現金激勵薪酬和股票期權形式的長期激勵薪酬。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而設計的。我們致力確保支付予行政人員的薪酬總額是合理和具競爭力的。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。
截至2019年12月31日的一年，向我們的近地天體提供的補償詳細載於2019年補償摘要表以及隨附的腳註和説明。
截至2019年12月31日的年度，我們的近地天體由首席執行官和首席執行官以外薪酬最高的兩名高管組成，如下：
•
凱文·J·克諾普博士，我們的總裁兼首席執行官；
​
•
約翰·肯納韋格，我們負責政府事務的副總統；以及
​
•
克里斯托弗·布朗博士，我們的首席技術官。
​
2019年薪酬彙總表
下表顯示了在截至2019年12月31日的一年中，我們的近地天體因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總補償。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
選擇權
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
激勵計劃：
補償
($)(2)
​ ​
所有其他
補償
($)(3)
​ ​
總計
($)
​
凱文·J·克諾普博士
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 287,680 ​ ​ ​ ​ ​ 92,219 ​ ​ ​ ​ ​ 64,622 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 444,759 ​ ​
總裁兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰·肯尼迪
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 209,879 ​ ​ ​ ​ ​ 51,233 ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,112 ​ ​
政府副總裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·布朗(Christopher Brown)，博士。
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 256,190 ​ ​ ​ ​ ​ 51,233 ​ ​ ​ ​ ​ 59,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 368,736 ​ ​
首席技術官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
這些金額代表我們截至2019年12月31日的年度內授予的期權獎勵的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)、主題718計算。有關確定授予日期公允價值所用假設的討論可在本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日的年度財務報表附註3和9中找到。這些金額與近地天體在行使適用的授予或出售普通股標的股份時可能確認的實際價值不符。
​
(2)
對於Knopp博士和Brown博士來説，這些金額代表我們的年度績效獎金計劃在2019年1月1日至2019年12月31日的12個月期間賺取的現金獎金，並於2020年支付。有關這些獎金的更多信息，請參見下面《2019年獎金》下對年度績效獎金的描述。對於K.Kenenweg先生來説，報告的金額代表截至2019年12月31日的年度賺取的佣金。對於礦石
​
 
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目錄
 
有關這些佣金支付的信息，請參閲下面“2019年佣金”項下對佣金的説明。
(3)
這些金額是我們在2019年就個人定期人壽保險單支付的保費，在被保險人死亡時，我們將死亡收益支付給受益人。
​
對彙總薪酬表的敍述性披露
2019年工資
我們的近地天體每個人都有基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。
董事會將克諾普博士、肯納韋格先生和布朗博士的基本工資分別從275,000美元、185,000美元和245,068美元提高到288,750美元、210,900美元和257,321美元，從2019年2月1日起生效。
我們的董事會和薪酬委員會可以隨時調整基本工資。
2019年獎金
在截至2019年12月31日的一年中，約翰·克諾普博士和大衞·布朗博士每人都有資格根據某些公司和個人業績里程碑的成就獲得年度獎金。截至2019年12月31日的一年，諾普博士和布朗博士每人的目標年度獎金相當於該高管各自年度基本工資的30%。
截至2019年12月31日的年度，70%的目標獎金與實現企業里程碑掛鈎，其中80%與市場層面的營收目標掛鈎，20%與現金管理掛鈎，30%的目標獎金與個人業績里程碑掛鈎。在對2019年公司和個人業績進行審查和確定之後，薪酬委員會決定：(I)李·克諾普博士的年度獎金是其目標獎金的74.6%，(Ii)布朗博士的年度獎金是其目標獎金的76.9%。每個NEO在截至2019年12月31日的年度所賺取的年度獎金，在上文《2019年薪酬彙總表》中的《非股權激勵計劃及薪酬》一欄中進行了報告。
2019年委員會
在截至2019年12月31日的一年中，約翰·肯納韋格先生有資格根據某些業績指標的成就賺取佣金。2019年的總目標佣金被設定為240,000美元，其中包括與上述公司里程碑相關的31,500美元的 ，個人業績里程碑的50,000美元，以及與收入相關的158,500美元的薪酬。佣金目標是由我們的首席執行官提出的，並得到了我們的薪酬委員會的批准。
根據2019年的表現，肯納韋格先生的收入為11.2萬美元，佔2019年目標佣金的46.7%。佣金收入相當於個人業績里程碑的1萬美元，以及與收入相關的11萬美元薪酬。
基於股權的薪酬
雖然我們沒有向高管發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會定期審查我們近地天體的股權激勵薪酬，並不定期向他們頒發股權激勵獎。2019年1月，我們分別授予諾普博士、肯納韋格先生和布朗博士購買18萬股、10萬股和10萬股我們普通股的選擇權，每股行使價等於授予日我們普通股的公平市值。每項獎勵於2019年1月至21日每個月週年日授予並可行使1/48的股份，但須受適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務的規限。
 
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目錄
 
其他補償要素
退休儲蓄和健康福利福利
我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。
我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險和AD&D保險。
額外津貼和其他個人福利
當我們的薪酬委員會認定這些額外福利對於公平補償或激勵我們的員工是必要或可取的時，我們可能會向我們的近地天體提供有限的額外福利。在2019年，我們沒有向我們的近地天體提供任何一般不向所有員工提供的額外福利，除了Knopp博士和Brown博士的定期人壽保險費，截至2019年12月31日的年度，此類人壽保險費的金額在上文“2019年薪酬摘要表”的“所有其他補償”一欄中報告。
2019年年底傑出股票獎
下表列出了截至2019年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。
​ ​ ​
期權大獎(1)
 ​
名稱
​ ​
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的
 ​ ​
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
 ​ ​
歸屬
開課
日期
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​
凱文·J·克諾普博士
 ​ ​ ​ ​ 150,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41,250(3) ​ ​ ​ ​ ​ 138,750(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
約翰·肯尼迪
 ​ ​ ​ ​ 249,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2023 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1/16/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1/16/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,750(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11,250(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12/2/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ 12/2/2026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,917(3) ​ ​ ​ ​ ​ 77,083(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
克里斯托弗·布朗(Christopher Brown)，博士。
 ​ ​ ​ ​ 150,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,917(3) ​ ​ ​ ​ ​ 77,083(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
​
(1)
上表中的每項未償還股權獎勵均根據我們的二零一二年購股權及授予計劃(經修訂)或二零一二年計劃授予。
​
(2)
代表2017年6月22日授予的購買我們普通股股票的選擇權。此期權的基礎股票歸屬如下：1/48的股份在2017年1月1日的每個月週年日歸屬，前提是適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務。
​
(3)
代表2019年1月21日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股票歸屬如下：2019年1月至21日每個月週年紀念日的1/48股份，取決於適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司提供的服務。
​
(4)
代表2016年12月5日授予的購買我們普通股股票的選擇權。這一期權的股票歸屬如下，但須繼續服務：25%的股份於2017年12月2日歸屬，其餘股份在未來三年內平等歸屬
​
 
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目錄
 
每月分期付款在隨後每個日曆月的最後一天支付，但以Kenenweg先生在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務為準。
高管薪酬安排
我們最初與每個近地天體簽訂了與其受僱於我們相關的聘書，其中列出了其受僱條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會、初始股權獎勵和參與標準員工福利計劃。在本次發售結束後，我們打算與每個近地天體簽訂僱傭協議，以取代聘書，並規定在某些情況下與終止僱傭有關的特定付款和福利。
員工福利和股權補償計劃
2012年股票期權和授予計劃
我們的2012年計劃於2012年6月12日由我們的董事會通過並由我們的股東批准，最近一次修訂是在2020年9月。根據2012年計劃，我們已預留了總計6119,702股普通股供發行。在任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似交易的情況下，預留供發行的普通股數量可能會有所調整。
我們在歸屬前沒收、註銷、重新收購、未發行股票或以其他方式終止(行使除外)的普通股相關獎勵的普通股股份，以及因行使期權或支付行使價或預扣税款而被扣留的普通股股份目前被重新計入根據2012年計劃可供發行的普通股股份中。在此次發行之後，這些股票將被添加到根據2020年股票期權和激勵計劃可供發行的普通股股票中。
我們的董事會已經擔任了2012計劃的管理人。根據2012年計劃的規定，管理人完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人，並決定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2012計劃的人員是由管理人酌情不時挑選的本公司的全職或兼職員工、高級管理人員和董事以及顧問。
2012年計劃允許授予 (1)購買普通股的期權，這些普通股打算根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第422節或該準則有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。每項期權的每股行權價由我們的董事會決定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%。每項期權的期限由我們的董事會確定，但自授予之日起不得超過10年。我們的董事會決定每一項選擇權的行使時間。此外，2012年計劃允許授予限制性普通股和非限制性普通股。我們的董事會可以向參與者授予限制性普通股，但受董事會決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。
2012年計劃規定，根據2012年計劃的定義，一旦發生“出售事件”，所有未償還的股票期權將在該出售事件生效時終止，除非出售事件各方同意此類獎勵將由後續實體承擔或繼續進行。在2012計劃及其下發布的與銷售活動相關的所有期權終止的情況下，期權接受者將有機會在銷售活動結束前的特定時間段內行使期權，這些期權隨後可在銷售活動的有效時間內行使或將在銷售活動結束前的指定時間內行使。此外，我們有權向期權持有人提供現金支付，以換取其取消，金額相當於出售事件中普通股每股應付對價價值與該等期權每股行使價格之間的差額。在出售的情況下，並在交易完成的前提下
 
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目錄
 
除因出售事件而歸屬的限制性股票外，限制性股票(因出售事件而歸屬的限制性股票除外)將在緊接出售事件生效時間之前被沒收，除非該等獎勵由繼承人實體承擔或繼續執行。限售股股份因出售事項而被沒收的，應當以每股價格低於該股份原每股收購價或者該股份在緊接出售事項前確定的當前公平市價的價格進行回購。我們有權規定向限制性股票持有者支付現金，以換取取消限制性股票，每股金額相當於出售事件中普通股每股應付對價的價值。
此外，二零一二年計劃規定若干拖延權利，據此，在本公司或接受所需持有人決定與買方訂立銷售事件的情況下，承授人有責任應公司或接受所需持有人的要求，向買方出售、轉讓及交付，或安排出售、轉讓及交付其股份予買方。
董事會可隨時修改或終止2012年計劃，但須經股東批准(如適用法律要求批准)。2012年計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的裁決，條件是未經參與者同意，不得對裁決進行任何修改，對其權利造成不利影響。2012年計劃的管理人被明確授權行使其酌處權，以降低未償還股票期權的行權價格，或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。
2012年計劃將在我們的董事會最初通過2012年計劃之日起10年或我們的股東最初批准2012年計劃之日起10年自動終止。截至2020年 ，根據2012年計劃，購買 普通股的期權尚未完成。本次發行結束後，我們的董事會已決定不再根據2012年計劃作出任何進一步獎勵。
2020年股票期權和激勵計劃
我們的2020年股票期權和激勵計劃，或2020年計劃，已於2020年 獲得董事會通過，並在2020年 獲得股東批准，並將於本招股説明書所包含的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。2020計劃將取代2012計劃，因為我們的董事會已決定在首次公開募股(IPO)結束後不再根據2012計劃發放額外獎勵。然而，2012年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2020計劃允許我們對我們的管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的獎勵。
授權共享。我們最初預留了普通股的 股票，用於根據2020年計劃或最初的限額發放獎勵。2020年計劃規定，根據2020年計劃預留和可供發行的股票數量將於2021年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增幅為緊接12月31日之前我們普通股已發行股票數量的    %，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票，或年度增幅。這些限額可能會在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時進行調整。我們根據2020計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。在2020計劃和2012計劃下的任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由吾等在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股股份將被重新計入2020計劃下可供發行的普通股股份中。
激勵股票期權限額。以激勵性股票期權形式發行的普通股最高股數不得超過初始限額，於2021年1月1日及此後每年1月1日累計增加該年度年增額或 普通股股份中的較少者。
計劃和管理。2020計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選出
 
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根據2020年計劃的規定，本公司有權決定將獲授獎勵的個人以及此類獎勵的股份數量，對參與者進行獎勵的任何組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並確定每項獎勵的具體條款和條件。
資格。有資格參加2020計劃的人員將是我們薪酬委員會酌情不時挑選的全職或兼職高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問。
股票期權。2020年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合這一條件的期權，前者旨在根據守則第422條獲得激勵股票期權的資格。每項期權的期權行權價將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予的，或(Ii)授予不需繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。
股票增值權。我們的薪酬委員會可以根據2020計劃授予股票增值權，但受其決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格增值超過行權價格的價值。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。
限制性股票獎勵、限制性股票單位和非限制性股票獎勵。我們的薪酬委員會可以在其決定的條件和限制下，將普通股和限制性股票單位的限制性股票授予參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2020計劃任何限制的普通股。可以向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效的代價，並可以發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。
股息等價權。我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的普通股的情況下將支付的股息的信用。
現金獎勵。我們的薪酬委員會可以根據2020年計劃向參賽者發放現金獎金，條件是達到一定的績效目標。
銷售活動。《2020年計劃》規定，根據《2020年計劃》的定義，收購方或後續實體可以承擔、繼續或取代《2020年計劃》規定的未完成獎勵。在2020年計劃下授予的獎勵未由繼承實體承擔、繼續或替代的，在銷售活動生效時，該獎勵應終止。在這種情況下，除相關獎勵證書另有規定外，所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效時間起完全授予並可行使或不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書指定的範圍內成為與銷售活動相關的既得且不可沒收的獎勵。在此類終止的情況下，持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前的特定時間內(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權。此外，對於在出售事件中終止2020計劃，我們可以現金或實物向持有既得和可行使期權以及股票增值權的參與者支付或提供相當於在出售事件中支付給股東的每股對價與行使價格之間的差額的付款。
 
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此外，我們有權行使期權或股票增值權，我們可以現金或實物向持有其他既得獎勵的參與者支付或提供款項。
修改和終止。我們的董事會可以修改或終止2020計劃，我們的補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消懸而未決的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵下的權利造成不利影響。對2020年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。自2020計劃生效之日起10年後，不得根據2020計劃給予獎勵。在本招股説明書日期之前，尚未根據2020計劃授予任何獎項。
2020年員工購股計劃
我們的2020年員工股票購買計劃(ESPP)已於2020年      獲得董事會通過，並於2020年 獲得股東批准，並將於證券交易委員會宣佈本招股説明書生效的前一天生效。員工持股計劃旨在符合守則第423節所指的“員工購股計劃”。員工持股計劃最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計最多為我們普通股的      股票。ESPP規定，保留和可供發行的股票數量將在2021年1月1日和此後至2030年1月1日自動增加，至少增加 (I)我們普通股的 股票，(Ii)緊接12月31日之前普通股已發行股票數量的    %，或(Iii)ESPP管理人確定的較少的普通股股票數量。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
所有員工都有資格參加ESPP。然而，根據ESPP，任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工都沒有資格購買普通股。
我們可能每年根據ESPP向我們的員工提供一個或多個購買股票的機會。優惠通常從每個 和      開始，並將持續六個月，稱為優惠期間。每名合資格的員工均可在適用的錄取日期前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何錄取
每名參與ESPP的員工都可以通過授權在提供期間扣除高達其合格薪酬的%的工資，購買我們的普通股股票。除非參與計劃的僱員先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日(以較低者為準)普通股公平市值85%的價格購買本公司普通股，但任何一名僱員在任何發售期間不得購買價值25,000美元的普通股(或管理人設定的其他較少的最高股數)。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股，這些股票在購買期開始時的價值。
在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時，僱員在ESPP下的權利即告終止。
本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們普通股股票數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。
高級管理人員現金獎勵獎金計劃
2020年      ，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃規定根據我們公司和個人績效目標的完成情況支付年度現金獎金。
 
126
目錄
 
全體委員會審議階段。支付目標將與我們公司的財務和運營措施或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標相關。
我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、收入、公司收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、普通股市場價格的變化、經濟增值、收購或戰略交易，包括合作、合資或促銷安排、營業收入(虧損)、資本資產回報、股權或投資。利潤率、運營效率、客户滿意度、營運資本、普通股每股收益(虧損)、預訂量、新預訂量或續訂、銷售額或市場份額、客户數量、新客户數量或客户參考數量、運營收入和/或年度經常性淨收入，其中任何一項都可以絕對值來衡量，與任何增量增長相比，都可以與同業集團的業績相比，與整個市場的增長相比，與適用的市場指數相比，和/或在税前或税後的基礎上衡量。
我們的薪酬委員會可能會挑選高管參加獎金計劃。每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如達到公司業績目標及個人業績目標，將於每個業績期滿後在切實可行範圍內儘快支付款項，但不遲於該業績期滿的年度結束後74天內支付。在執行人員與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下，執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。
 
127
目錄​
 
非員工董事薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日的年度內，擔任本公司董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所列及以下更全面描述外，吾等於2019年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、作出任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。我們報銷董事會非僱員成員參加董事會和董事會委員會會議所產生的合理旅費和自付費用。
​ ​ ​
賺取或支付的費用
現金單位(美元)
 ​ ​
期權大獎
($)(1)
​ ​
所有其他
補償(美元)
 ​ ​
總計(美元)
 ​
J·邁克爾·拉姆齊博士(2)
 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
E·凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尼古拉斯·巴塞勒米(Nicolas Barthelemy)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基思·克蘭德爾
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·斯波託
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莎倫·凱達(Sharon Kedar)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2019年沒有向董事授予期權或其他股權獎勵。除以下腳註(3)所述外，截至2019年12月31日，我們的董事均無持有購買我們普通股或任何其他股票獎勵的選擇權。
​
(2)
拉姆齊博士與我們簽訂了一項獨立承包商協議，根據協議，拉姆齊博士每月獲得5000美元作為向我們提供的服務的補償，包括每週一整天的諮詢服務，在我們的董事會任職，並擔任我們的科學顧問委員會主席。
​
(3)
截至2019年12月31日，我們董事持有的未償還期權如下。
​
​ ​ ​
集料
股份數量
以庫存為準
選項
 ​
J·邁克爾·拉姆齊博士
 ​ ​ ​ ​ 75,000(1) ​ ​
E·凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​ ​ ​ 203,686(2) ​ ​
尼古拉斯·巴塞勒米(Nicolas Barthelemy)
 ​ ​ ​ ​ 80,000(3) ​ ​
​
(1)
這一期權的股票在四年內每月歸屬，並將於2021年1月完全歸屬。
​
(2)
代表購買123,686股完全歸屬的選擇權，以及購買80,000股在三年內每月歸屬並將於2021年4月完全歸屬的選擇權。
​
(3)
這一期權的股票在三年內每月歸屬，並將於2021年3月完全歸屬。
​
非僱員董事薪酬政策
本公司董事會擬採取非僱員董事薪酬政策，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起生效，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非僱員董事將從本次發售完成及完成後獲得現金補償，詳情如下：
 
128
目錄
 
​ ​ ​
會員
每年一次
收費
 ​ ​
主席
其他內容
每年一次
收費
 ​
董事會
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
審計委員會
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賠償委員會
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和公司治理委員會
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
此外，非僱員董事薪酬政策將規定，在首次選舉進入我們的董事會後，每位非僱員董事將被授予購買我們普通股的      股票的選擇權，或初始授予。最初的授予將在授予日的第一、二和三週年紀念日分成相等的分期付款，但須在適用的歸屬日之前繼續擔任董事。此外，在本次發售完成後的每一次年度股東大會上，每位在會議結束後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將被授予購買我們普通股的      股票或年度贈款的選擇權。年度授予將在 (I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會上(以較早者為準)全額授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此類獎勵將在公司出售後全面加速授予。
我們將報銷非僱員董事參加董事會和委員會會議所發生的一切合理的自付費用。
 
129
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除本招股説明書“行政人員薪酬”及“董事薪酬”項下所述的補償協議及其他安排及下文所述的交易外，自2017年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何涉及金額超過或將會超過120,000美元的交易，亦沒有任何目前擬進行的交易，而任何關連人士曾擁有或將會擁有直接或間接重大權益。我們相信下面描述的交易條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。
股權融資
E系列優先股融資
2019年4月12日，我們以每股6.29美元的收購價出售了總計2169,563股我們的E系列優先股，2019年4月29日，我們根據我們的E系列優先股融資，出售了總計612,631股我們的E系列優先股，總購買價約為1,750萬美元。下表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有者及其附屬實體對我們E系列優先股的購買情況。我們的高管都沒有購買E系列優先股。
股東
​ ​
的股份
系列E
優先股
 ​ ​
總計
購買
價格
 ​
北塘風險投資公司，LP(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,589,826 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,005 ​ ​
Barthelemy 2001信託基金(2)
 ​ ​ ​ ​ 31,796 ​ ​ ​ ​ ​ 199,996 ​ ​
ARCH風險基金VII，L.P.(3)
 ​ ​ ​ ​ 293,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,115 ​ ​
Saev Guernsey控股有限公司(4)
 ​ ​ ​ ​ 74,448 ​ ​ ​ ​ ​ 468,277 ​ ​
約達比特投資有限責任公司(Yodabyte Investments LLC)(5)
 ​ ​ ​ ​ 96,979 ​ ​ ​ ​ ​ 609,998 ​ ​
​
(1)
莎倫·基達是我們的董事會成員，也是北塘風險投資公司的合夥人。
​
(2)
我們的董事會成員尼古拉斯·巴特勒米是巴特勒米2001信託基金的受益者。
​
(3)
我們的董事會成員基思·克蘭德爾(Keith Crandell)是Arch Venture Fund的合夥人。
​
(4)
Cory Steffek，我們的前董事會成員，是Saev Guernsey控股有限公司的常務董事。
​
(5)
我們的董事會成員Mark Spoto是Razor‘s Edge Fund，LP(“Razor’s Edge”)的管理成員，Razor‘s Edge Fund LP是Yodabyte Investments，LLC的附屬公司，Spoto先生也是該公司的董事總經理。
​
D系列優先股融資
2017年3月2日，根據我們的D系列優先股融資，我們以每股5.6351美元的收購價出售了總計3549,176股D系列優先股，總收購價約為2000萬美元。我們在2018年9月7日進行了第二次成交，我們以每股5.6351美元的收購價出售了總計709,835股D系列優先股，總收購價約為400萬美元。以下是
 
130
目錄
 
表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有者及其附屬實體對我們D系列優先股的購買情況。我們的高管都沒有購買D系列優先股。
股東
​ ​
的股份
系列E
優先股
 ​ ​
總計
購買
價格
 ​
ARCH風險基金VII，L.P.(1)
 ​ ​ ​ ​ 727,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101,614 ​ ​
Saev Guernsey控股有限公司(2)
 ​ ​ ​ ​ 727,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101,614 ​ ​
Re Sidecar 4，LLC(3)
 ​ ​ ​ ​ 150,840 ​ ​ ​ ​ ​ 849,998 ​ ​
Yodabyte Investments，LLC(3)
 ​ ​ ​ ​ 177,459 ​ ​ ​ ​ ​ 999,999 ​ ​
​
(1)
我們的董事會成員基思·克蘭德爾(Keith Crandell)是Arch Venture Fund的合夥人。
​
(2)
Cory Steffek，我們的前董事會成員，是Saev Guernsey控股有限公司的常務董事。
​
(3)
我們的董事會成員Mark Spoto是Razor‘s Edge Fund LP(“Razor’s Edge”)的管理成員，Razor‘s Edge Fund LP是RE Sidecar 4，LLC(“RE Sidecar”)的附屬公司，Spoto先生也是該公司的董事總經理。Razor‘s Edge、RE Sidecar和Yodabyte統稱為“Razor’s Edge基金”。
​
股東協議
我們是第四個修訂和重述的股東協議的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們的某些股本持有人，包括Arch Venture Fund，VII，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，它們分別持有我們已發行股本的5%以上，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人凱文·克諾普(Kevin Knopp)，我們的首席技術官、董事兼聯合創始人克里斯托弗·布朗(Christopher Brown)，以及我們的董事J.Michael Ramsey包括在董事選舉方面。本次發行完成後，股東協議中的投票條款將終止，我們的任何股東都不會在選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。
優先購買權
根據我們的股權補償計劃和與我們股東的某些協議，包括與我們股本的某些股東達成的第四次修訂和重述的股東協議，包括Arch Venture Fund，VII，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，它們分別持有我們已發行股本的5%以上，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人Kevin Knopp，我們的首席技術官、董事兼聯合創始人Christopher Brown，以及J.Michael Ramsey我們或我們的受讓人有權購買某些股東提議出售給其他方的我們股本的股份。此權利將於本次發售完成後終止。自2017年1月1日起，我們和我們的受讓人放棄了與出售我們股本的某些股份相關的優先購買權，包括我們的某些高管的出售。有關我們股本的實益所有權的更多信息，請參閲標題為“主要股東”的章節。
註冊權
我們是第四份修訂和重述的註冊權協議的締約方，該協議規定，我們股本的某些持有人，包括Arch Venture Fund，VII，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，它們分別持有我們已發行股本的5%以上，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人Kevin Knopp和我們的一名董事Kevin Hrusovsky有權要求我們提交註冊聲明
 
131
目錄
 
根據我們的註冊權協議，在“符合未來銷售-鎖定協議資格的股票”中所述的鎖定期到期後，根據我們的註冊權協議， 普通股(包括已發行普通股的 股票)的持有者，包括我們的已發行優先股轉換後可發行的普通股的  ， 股票的持有者，在行使 的已發行認股權證時可發行的普通股  股票和在行使截至 的未償還期權時可發行的我們普通股的  股票有權獲得與其持有的普通股相關的登記權。這些股份包括我們的主要股東及其關聯公司在本次發行後持有的所有股份(以及在行使所持認股權證時可發行的股份)，但這些股份數量並不反映任何註冊權持有人在此次發行中購買的普通股(如果有的話)。有關這些登記權的詳細説明，請參閲“股本登記權説明書”。
商業服務協議
2015年，我們與我們的優先股投資者之一Saev Guernsey簽訂了一項商業服務協議，根據該協議，投資者有資格在2016年12月31日之前實現某些銷售和營銷里程碑時獲得付款。如財務報表附註8所述，投資者實現了總計150萬美元的里程碑，只有在合格公開發行之前的被視為清算(如我們的憲章所定義)時才會支付這筆錢。因此，投資者的支付權將在本次發行完成後終止。
修訂並重新簽署了與北卡羅來納大學教堂山分校的獨家許可協議
我們於2015年5月20日與北卡羅來納大學教堂山分校(UNC)簽訂了經修訂的獨家許可協議，根據該協議，北卡羅來納大學授予其對J.Michael Ramsey PhD開發的某些發明的權利，他在北卡羅來納大學擔任教職，自2012年2月以來一直是本公司的科學創始人和董事會成員。有關拉姆齊博士知識產權的更多信息，請參閲標題為“知識產權”的章節。根據拉姆齊博士和北卡羅來納大學之間的單獨協議條款，拉姆齊博士將獲得支付給北卡羅來納大學的部分版税。拉姆齊博士在2019年和2018年分別從北卡羅來納大學獲得了約54100美元和57400美元。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，這些協議將根據此次發行進行修訂和重述。我們還將與我們的每一位高管簽訂與此次發行相關的賠償協議。賠償協議、我們重述的公司證書和我們重述的章程將在本次發售完成後生效，這將要求我們在特拉華州法律不禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事。在受到一定限制的情況下，我們重述的附例還要求我們提前支付董事和高級管理人員的費用。
此外，根據我們第四次修訂和重述的股東協議的條款，我們還同意賠償每個投資者(如股東協議中的定義)及其各自的關聯公司、直接和間接合作夥伴(包括合夥人和股東的合夥人以及合夥人的成員)、成員、股東、董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制他們中任何人的每個人，使其免受基於、產生或由於任何第三方或政府對受賠者的索賠而造成的任何損失(包括合理的費用和開支)。本公司的代表或控制人，但僅在以下範圍內，該等損失是基於、產生於或以其他方式合理地與作為本公司證券持有人、董事、代理人、代表或控制人採取或遺漏或以其他方式被視為證券持有人、董事、代理人、代表或控制人的任何行動有關的，該等行動指稱所謂的控制人責任或證券法責任，但因(I)登記聲明或招股章程中的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於該等法律責任的損失除外
 
132
目錄
 
或(Ii)受賠償一方的行為構成欺詐或故意行為不端；或(Ii)受賠償一方的行為構成欺詐或故意行為不當的行為，或(Ii)受賠償一方的行為構成欺詐或故意不當行為。
我們的股票期權計劃還規定，我們的董事將不對與該計劃相關的任何善意的行為、遺漏、解釋或決定承擔責任，我們的董事會成員和管理該計劃的任何委員會將有權在法律和/或我們的管理文件(包括我們的公司註冊證書或章程)允許的最大限度內，就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括合理的律師費)，獲得我們的賠償和補償。或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。
我們亦維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所引致的某些法律責任。根據我們於2019年4月12日簽署的第四次修訂和重新簽署的股東協議，我們還同意在此次發行之前盡我們合理的最大努力，將我們董事和高級管理人員的責任保險提高到每次事件至少1000萬美元，包括根據證券法和交易法提出的索賠。
關聯人交易政策
我們的董事會已經採用了書面的關聯人交易政策，規定與我們的董事、高級管理人員和持有我們5%或以上有表決權證券的持有人及其附屬公司(每個都是關聯人)的交易必須得到我們的審計委員會的批准。這項政策將自我們此次發售的註冊聲明生效之日起生效。根據這項政策，審核委員會主要負責審核及批准或不批准“關連人士交易”，該等交易是吾等與關連人士之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，而關連人士在該等交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、行政人員、董事提名人或自最近結束年度開始以來持有本公司普通股超過5%的實益擁有者，以及他們的直系親屬。
審計委員會會視乎情況，檢討和考慮：
•
關聯人在關聯人交易中的權益；
​
•
關聯人交易涉及的大概金額；
​
•
關聯人在該交易中的權益的大約美元金額，而不考慮任何損益的金額；
​
•
交易是否在我們的正常業務過程中進行；
​
•
交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；
​
•
關聯方交易的目的及其對我們的潛在利益；以及
​
•
與擬議交易有關的關連交易或關連人士的任何其他資料，而該等資料在該特定交易的情況下會對投資者有重大影響。
​
 
133
目錄​
 
主要股東
下表列出了我們已知的截至2020年8月31日我們股本的實益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發行中提供的普通股的出售，用於：
•
我們所知的每一個人或一組關聯人都是我們股本的5%以上的實益所有者；
​
•
我們每一位被任命的行政官員；
​
•
我們的每一位董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，還包括個人或實體有權在2020年8月31日至31日後60天內通過行使股票期權等方式獲得的證券。除非腳註註明，並在適用的社區財產法的約束下，根據向我們提供的信息，我們相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
下表中本次發售前受益所有權的百分比是基於2020年 時被視為已發行的普通股，假設本次發售完成後我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股在本次發售完成後轉換為 普通股的總和，下表中本次發售的受益所有權百分比是基於假定在此次發售完成後已發行的普通股。
受益人姓名和地址
​ ​
股份數量
實益擁有
在提供服務之前
 ​ ​
股份百分比
實益擁有
 ​
​
在報價之前
 ​ ​
報價後
 ​
5%的股東：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ARCH風險基金VII，L.P.(1)
 ​ ​ ​ ​ 8,827,091 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
剃刀邊緣基金(2)
 ​ ​ ​ ​ 3,162,502 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Saev Guernsey控股有限公司(3)
 ​ ​ ​ ​ 2,043,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
UTEC 2 L.P.(4)
 ​ ​ ​ ​ 1,955,160 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
被任命的高管和董事：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·布朗(5)
 ​ ​ ​ ​ 2,027,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
E·凱文·赫魯索夫斯基(6)
 ​ ​ ​ ​ 603,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
約翰·肯納韋格(7)
 ​ ​ ​ ​ 355,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
J·邁克爾·拉姆齊(8)
 ​ ​ ​ ​ 2,596,556 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
基思·克蘭德爾(9)
 ​ ​ ​ ​ 8,827,091 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
凱文·克諾普(10)
 ​ ​ ​ ​ 2,467,816 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
馬克·斯波託(11)
 ​ ​ ​ ​ 3,162,502 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
尼古拉斯·巴塞勒米(12歲)
 ​ ​ ​ ​ 110,685 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
莎倫·凱達(13歲)
 ​ ​ ​ ​ 1,589,826 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
作為一個集團的執行幹事和董事(1300人)(14)
 ​ ​ ​
​
22,563,923
 ​ ​ ​ ​
​
61.0%
 ​ ​ ​ ​
​
​%
​ ​
​
*
表示受益所有權小於1%。
​
(1)
由4,763,149股A系列優先股轉換後可發行的8,827,091股普通股，1,596,906股B系列優先股，1,090,120股
​
 
134
目錄
 
ARCH Venture Fund，L.P.持有的C系列優先股、1,083,098股D系列優先股和293,818股E系列優先股(以下簡稱ARCH基金)。Arch Fund VII的常務董事是Keith L.Crandell、Clinton Bybee和Robert Nelsen，他們可能被視為實益擁有Arch Fund VII持有的股票。Crandell、Bybee和Nelsen先生否認實益擁有這些股票，但其中的任何金錢利益除外。ARCH基金的地址是希金斯西路8755號，1025Suit1025，芝加哥，伊利諾伊州60631。
(2)
包括 (I)持有的1,750,000股A系列優先股和586,710股B系列優先股轉換後可發行的普通股2,336,710股；(Ii)RE Sidecar持有的400,514股C系列優先股和150,840股D系列優先股轉換後可發行的551,314股普通股；以及(3)274,438股轉換後可發行的普通股Razor‘s Edge基金的管理成員是Mark Spoto、Peggy Styer、Steven Pann、Richard Moxley和Jack Kerrigan，他們可能被視為實益擁有Razor’s Edge基金持有的股份。Spoto、Pann、Moxley和Kerrigan以及Styer女士否認實益擁有該等股份，但其中的任何金錢利益除外。剃刀邊緣基金的地址是弗吉尼亞州雷斯頓560號探索者街1875號，郵編：20190。
​
(3)
包括2,043,715股轉換後可發行的普通股，1,159,420股C系列優先股，809,847股D系列優先股和74,448股由Saev Guernsey控股有限公司(“Saev Guernsey”)持有的E系列優先股。Saev Guernsey的董事是Mahdi F.Aladel、Bruce D.Niven和Salman K.Juma，他們可能被視為實益擁有Saev Guernsey持有的股份。Aladel、Niven和Juma先生否認對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Saev Guerney的註冊地址是格恩西島GY1 3QL聖彼得港Les Bangues Trafalgar Court郵政信箱255號。
​
(4)
包括1,955,160股可轉換為1,250,000股A系列優先股的普通股、419,078股B系列優先股以及286,082股由UTEC 2，L.P.持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股(“UTEC L.P.”)。UTEC L.P.的普通合夥人為東京邊緣資本合夥公司(University of Tokyo Edge Capital Partners，Ltd.)，其董事總經理為Tomotaka Goji，他可能被視為實益擁有UTEC L.P.持有的股份。Tomotaka Goji先生拒絕實益擁有該等股份，但其中的任何金錢利益除外。UTEP L.P.的地址是日本東京文京區Hongo 7-3-1，郵編113-8485。
​
(5)
包括：(I)1,789,023股普通股，(Ii)231,249股可在2020年8月31日後60天內行使的股票期權可發行的普通股，以及(Iii)由布朗博士持有的7,153股D系列優先股。
​
(6)
包括：(I)94，00股普通股；(Ii)66,667股可於2020年8月31日起60天內行使可行使的購股權而發行的普通股；(Iii)165,000股A系列優先股；及(Iv)27,416股B系列優先股，由胡魯索夫斯基先生持有。
​
(7)
由約翰·肯納韋格先生持有的可在2020年8月31日至31日後60天內行使的股票期權可發行的355,875股普通股組成。
​
(8)
包括：(I)2,526,243股普通股，其中包括與其配偶共同擁有的股份，以及(Ii)70,313股普通股，可在行使由拉姆齊博士持有的2020年8月31日起60天內可行使的股票期權時發行。
​
(9)
由Arch Fund第VII號所持有的證券組成，如附註1所述。K.Crandell先生拒絕實益擁有該等股份，但他在該等股份中的金錢權益(如有)除外。
​
(10)
包括：(I)2,057,377股普通股，(Ii)266,249股可於2020年8月31日起60天內行使的購股權可發行的普通股，(Iii)102,629股A系列優先股，(Iv)34,408股B系列優先股及(V)7,153股D系列優先股，由Knopp博士持有。
​
 
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目錄
 
(11)
由Razor‘s Edge基金持有的證券組成，如腳註2所述。斯波託先生否認對該等股票的實益所有權，但如有金錢利益，則不在此限。
​
(12)
由78,889股普通股組成，可在行使股票期權時發行，期權可在2020年8月31日至31日後60天內行使，由巴特勒米先生持有。還包括Barthelemy 2001 Trust持有的31,796股E系列優先股，他的Nicolas和Lisa Barthelemy是其中的受託人，對Barthelemy 2001 Trust持有的股份擁有聯合投票權和投資權。
​
(13)
由Northpool Ventures，LP持有的1,589,826股E系列優先股組成，Kedar女士是該公司的合夥人。Kedar女士否認對該等股份的實益所有權，除非她在其中的金錢利益(如果有的話)。北塘風險投資公司的地址是馬裏蘭州貝塞斯達，850Suit850，老喬治敦路7500號，郵編：20814。
​
(14)
見腳註5至13。還包括以下內容：(I)約149,010股普通股，108,958股可在2020年8月31日後60天內行使的股票期權可發行的普通股，以及28,986股由李·格里菲斯先生持有的C系列優先股；(Ii)152,479股可在2020年8月31日起60天內行使的可行使股票期權的普通股；(Iii)
​
 
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股本説明
以下是本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的主要條款摘要，該等證書將於本次發售及修訂及重述的章程完成後生效，並於本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效，以下描述為本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的主要條款摘要，該等條款將於本次發售及修訂及重述的章程完成後生效。對普通股和可贖回可轉換優先股的描述使我們的資本結構發生變化，這些變化將在本次發售完成之前發生。
一般信息
本次發行完成後，我們的法定股本將包括普通股的  股票，每股面值$ ，以及可贖回可轉換優先股的 股票，每股面值$0.001，所有這些可贖回可轉換優先股的股票都將不指定。
截至2020年  ，我們普通股的 股票和可贖回可轉換優先股的 股票已發行，並由 登記在冊的股東持有。這一數額不包括我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股在本次發售完成後轉換為普通股的情況。
普通股
我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行的可贖回可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還的可贖回可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。
可贖回可轉換優先股
本次發行完成後，我們所有可贖回可轉換優先股的流通股將轉換為我們的普通股。本次發售完成後，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多 可贖回可轉換優先股，並確定這些股票的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的可贖回可轉換優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行可贖回的可轉換優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會立即發行任何可贖回可轉換優先股，我們目前也沒有計劃發行任何可贖回可轉換優先股。
股票期權
截至2020年  ，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃(即2020計劃)，購買我們普通股 股票的期權是未償還的，其中 是可行使的，其中 是在該日期歸屬的。
註冊權
本次發售完成後，我們普通股的  股票(包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的股票)的持有者，即我們所指的股票
 
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作為“可註冊證券”，將有權根據“證券法”獲得有關這些可註冊證券的註冊權利。這些權利是根據我們與我們的可贖回可轉換優先股持有人之間的投資者權利協議條款提供的。第四條修改重述的登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。
要求登記權利
自本登記書生效之日起180天起，可登記證券持有人在一定條件下有權要求登記權。根據第四份經修訂及重述的登記權協議的條款，我們將須應大部分該等須登記證券持有人的書面要求，提交一份登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等須登記證券登記，以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。
簡寫登記權
根據第四項經修訂及重述的登記權協議，若吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，並應該等須予登記證券持有人的書面要求，而該等須予登記證券的總髮行價至少為500,000美元，吾等將被要求對該等須予登記證券進行登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。
搭載登記權
根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的第四次修訂和重述的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償他們的重大錯誤陳述或遺漏，他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。
註冊權的有效期屆滿
根據投資者權利協議授予任何可登記證券持有人的索要登記權和簡短登記權將在下列情況中最早發生時終止：(I)發生視為清算事件(定義見吾等公司註冊證書)，(Ii)本次發售完成五週年，或(Iii)本次發售後三個月內根據規則第154條可不受限制地出售持有人股票的時間。(Iii)在 (I)視為清盤事件(定義見吾等公司註冊證書)、(Ii)本次發售完成五週年或(Iii)本次發售後三個月內持有人的股份可不受限制地出售的時間(以最早者為準)。
我國第六次修訂修訂的“公司註冊證書”和修訂修訂的“特拉華州法”的反收購效果
本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程包括若干條款，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購建議的人士與吾等董事會磋商，而非尋求非協商收購企圖。這些規定包括下面描述的項目。
董事會組成和填補空缺
我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書也規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺
 
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無論如何，董事，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。
沒有股東的書面同意
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。
股東大會
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
提前通知規定
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容都有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
修訂本公司第六份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例
對我們第六次修訂和重述的公司證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第六次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的多數流通股和每類有權投票的每個類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及對我們的章程和公司證書的修改的條款的修改必須得到不少於三分之二的已發行股票的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。吾等經修訂及重述的章程可經在任董事的多數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投贊成票的至少三分之二流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。
非指定優先股
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的 授權股份。授權但未發行的可贖回可轉換優先股的存在，可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行可贖回的可轉換優先股股票。
 
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這可能會稀釋擬議的收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可贖回可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可贖回的可轉換優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
論壇的選擇
我們將在本次發行結束後生效的修訂和重述章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和唯一的論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款，向我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟；但是，本條款不適用於在證券法或交易法下產生的任何訴訟原因。
此外，我們將在本次發售結束後生效的經修訂和重述的附例將包含一項條款，根據該條款，除非吾等書面同意選擇另一個論壇，否則美國馬薩諸塞州地區法院將成為我們或我們的任何董事或高級管理人員違反《證券法》或根據其頒佈的規則和法規的任何私人訴訟的獨家論壇，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行該等法規或其下的規則和法規產生的任何責任或義務。如果任何訴訟的標的物在上一句的範圍內，是在美國馬薩諸塞州地區法院以外的法院提起的，根據我們修訂和重述的附例的這一規定，原告應被視為已同意我們將該訴訟移至美國馬薩諸塞州地區法院(在州法院提起的情況下)，以及(Ii)已同意將該訴訟移交給美國馬薩諸塞州地區法院，並且(Ii)已同意將該訴訟移交給美國馬薩諸塞州地區法院。
我們修訂和重述的附例還將規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的附例中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。
這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。
特拉華州一般公司法第203節
本次發行完成後，我們將遵守特拉華州公司法第2203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：
 
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•
在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團最少85%的尚未發行的有表決權股份，但不包括為釐定已發行的有表決權股份、董事兼高級人員所擁有的股份，以及僱員股份計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股份；或
​
•
在股東開始感興趣的時候或之後，企業合併得到我們董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
​
第203節定義了業務組合，包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及公司資產百分之十以上的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
​
•
除例外情況外，任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該法團任何類別或系列的股份的比例；及
​
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
​
一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
納斯達克全球上市
我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“ ”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記員將是 。轉會代理和註冊商的地址是 ，電話號碼是 。
 
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有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或這些股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
根據截至2020年  的流通股數量，本次發行完成後，我們普通股的 股票將為流通股。在本次發行的流通股中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法下的規則第2144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。現有股東在緊接本次發行完成之前持有的所有剩餘普通股將是規則第144條中定義的“限制性證券”。這些受限證券是由我們以私下交易方式發行和出售的，或者將由我們以私下交易的方式發行和出售，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下，這些受限證券才有資格公開銷售，包括以下概述的規則第144條或規則第701條規定的豁免。
規則第144條
一般而言，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法在出售前至少90天定期報告的要求。實益擁有限制性股票至少六個月的人，但在出售時或出售前90個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下任何一項較大的證券：
•
當時已發行股票數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權(基於截至2020年      的已發行股票數量)，這將相當於本次發行後緊隨其後的大約 股票；或
​
•
在提交有關出售的144表格通知之前的4個日曆周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量；
​
前提是，在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司的此類銷售還必須遵守規則第154條的銷售方式、當前公開信息和通知條款。
在出售時或之前三個月內的任何時間，任何人如果不是我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，將有權出售無限數量的受限證券，而無論我們接受交易法定期報告的時間長短，或者我們是否符合交易法報告的最新情況。
規則第701條
證券法下的規則701，與本招股説明書之日生效時一樣，允許在依賴規則第144條的情況下轉售股票，但不遵守規則第144條的某些限制，包括持有期要求。我們大多數根據書面補償計劃或合同購買股票的員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則規則701的所有持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售其股票。
 
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然而，規則701的幾乎所有股票都必須遵守下文所述的鎖定協議以及本招股説明書其他部分的“承銷”項下的鎖定協議，並在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。
禁售協議
我們、我們的董事、高管和幾乎所有普通股的持有人已經簽署了鎖定協議，禁止我們和他們在未經考恩公司、有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意的情況下，在不少於180天的時間內出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“承銷”的部分。
註冊權
此次發行完成後，我們證券的某些持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易，不受限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“股本登記權利説明”的部分。
股權激勵計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記我們根據股權激勵計劃發行或預留髮行的股票。第一份這樣的註冊聲明預計將在本招股説明書日期後不久提交，並將在向證券交易委員會提交後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的禁售限制所規限。截至2020年9月30日，我們估計此類S-8表格註冊聲明將涵蓋約 股票。
 
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素涉及他們對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：
•
非居民外國人；
​
•
外國公司或任何其他外國組織應作為公司對美國聯邦所得税徵税；或
​
•
外國財產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。
​
本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第01221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。
本討論不涉及與特定非美國持有者個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除所得税、美國州税、地方税或非美國税以外的任何美國聯邦税的任何方面，包括替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：
•
保險公司；
​
•
免税或政府組織；
​
•
金融機構；
​
•
證券經紀、交易商；
​
•
受監管的投資公司；
​
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養老金計劃；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；
​
•
“合格境外養老基金”或由“合格境外養老基金”全資擁有的實體；
​
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合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(以及其中的合夥人和投資者)；
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•
根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；
​
•
持有本公司普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的人；
​
•
選擇將證券按市價計價的人；
​
•
具有美元以外的功能貨幣的人員；
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•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；
​
 
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•
本公司股票構成本準則第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；
​
•
某些美國僑民；以及
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•
根據守則第451(B)節在適用的財務報表中考慮與普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。
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本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
關於我們普通股的分配
我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將受制於以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”部分的討論。
根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何被扣繳的超額税款的退款或抵免。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免徵30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。
我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。
我們普通股的出售收益或其他應税處置收益
根據以下“備用預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求-FATCA”中的討論，非美國持有者出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有這樣的規定，則可歸因於永久的
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由該非美國持有人在美國設立或維持固定基地，在這種情況下，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收入計算徵税，如果該非美國持有人是外國公司，也可適用上述“我們普通股的分配”中所述的分支機構利得税；
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非美國持有人是指非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留的時間或總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或
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在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短五年期間，直接或間接、實際上或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。
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備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。
信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。
扣繳和信息報告要求-FATCA
外國賬户税收遵從法案，或FATCA，通常對向外國實體支付我們普通股股息的美國聯邦預扣税徵收30%的税率，除非(I)如果
 
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外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體根據FATCA以其他方式獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA規定的預扣目前適用於我們普通股的股息支付。目前擬議的美國財政部條例規定，FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入；然而，以前版本的規則將使這些毛收入受到FATCA預扣的限制。納税人(包括扣繳義務人)通常可以依賴擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
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目錄​
 
承銷
本公司與下列發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。考恩公司、LLC和SVB Leerink LLC是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量
股票
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考恩公司(Cowen and Company，LLC)
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SVB Leerink LLC
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Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
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威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，LLC)
 ​ ​ ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們同意賠償承保人特定的責任，包括1933年證券法規定的責任，並支付承保人可能被要求為此支付的款項。
承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外股份的選項。我們已經授予承銷商以公開發行價購買最多 額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。這項選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。
折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元，由我們支付。我們已同意向承銷商賠償高達$ 的FINRA律師費。根據FINRA規則第5110條，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
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總計
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​ ​ ​
每股
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沒有選項
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帶選項
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公開發行價
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承保折扣和佣金
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扣除費用前給公司的收益
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承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以發行普通股。
 
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對券商以公開發行價格減去不超過每股 $ 的優惠。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。
自由支配帳户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。
市場信息。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。除了目前的市況外，這些談判將會考慮的因素包括：
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我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；
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我們過去和現在的財務信息；
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評估我們的管理層、過去和現在的經營，以及我們未來收入的前景和時機；
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我們的發展現狀；
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上述因素與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值措施有關。
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活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後，股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ ”。
穩定。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。
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穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。
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超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。
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銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。
鎖定協議。根據若干“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事及幾乎所有其他股東已同意，除某些例外情況外，不會亦不會導致或指示其任何聯屬公司提出、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈擬訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售或訂立任何認沽或看漲期權，或無論如何描述或定義)轉讓、旨在轉讓或合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的其他人)直接或間接地全部或部分直接或間接地轉移所有權的經濟後果，或根據證券法提出任何要求、請求或行使任何權利，或根據證券法向SEC提交一份登記聲明，涉及未經考恩公司事先書面同意而可轉換為或可交換或可為任何普通股行使的任何普通股或證券。自發行定價之日起180天內。
該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，或(D)以S-8表格提交登記聲明。例外情況允許“鎖定”協議的當事人，除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)在完成發售時將已發行的可轉換優先股轉換為普通股，(B)如果當事人是自然人，(I)為該當事人的家庭成員的利益向信託基金贈送或轉讓某些禮物或轉讓，(Ii)以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓，以及(Iii)根據法院或監管機構命令或合格國內命令或與離婚和解有關的轉讓。(C)如該方是法團、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或在該方中擁有相類似股權的擁有人，或向該方的聯屬公司(如該項轉讓並非為有價證券)轉讓；。(D)如該方是法團、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則(I)就出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他相類似的股本權益而作出轉讓，(I)如該轉讓是與出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他相類似的股本權益有關的，則(I)就出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他相類權益而作出轉讓。視具體情況而定，或當事人的全部或基本上所有資產, 在任何該等情況下，如不是為了避免“鎖定”協議所施加的限制或(Ii)向該當事人的聯屬公司作出轉讓，(E)根據向吾等證券的所有持有人作出的涉及控制權變更的要約、合併、合併或其他類似交易而進行轉讓，但倘若投標要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則可轉換為或可行使或可交換所持普通股的任何普通股或證券仍須受鎖定中設定的轉讓限制所規限。(F)參與任何與普通股或可轉換為或可行使或可交換為本次發售中取得的普通股的其他證券有關的交易，或參與於發售完成後的公開市場交易，惟該等交易在禁售期內無須或無須公開宣佈(不論是表格4、表格5或其他形式)；。(H)訂立任何規定出售普通股的交易計劃，而該等交易須符合1934年證券交易法第10b5-1(C)條的規定，惟該等交易須符合該等交易計劃的規定。(F)根據1934年《證券交易法》，該等交易可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股，或參與公開市場交易，惟該等交易須在禁售期內無須公開公佈(不論是表格4、表格5或其他形式)。(I)將根據我們在招股説明書中披露的股權激勵計劃或安排，向吾等轉讓任何普通股，且在禁售期內不會自願就該計劃作出或要求作出任何公告或備案，以履行預扣税款的義務；及(I)根據吾等在招股説明書中披露的股權激勵計劃或安排，向吾等進行轉讓，以履行預扣税款義務。
 
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Cowen and Company、LLC和SVB Leerink LLC可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，考恩公司、有限責任公司和SVB Leerink LLC將考慮持有者要求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。如果我們的一位董事或高級管理人員(考恩公司)做出這樣的放行或放棄，LLC和SVB Leerink LLC應在該放行或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出關於即將放行或放棄的通知，我們將在放行或放棄生效日期的至少兩個工作日前發佈新聞稿，宣佈即將放行或放棄。
銷售限制
加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條的理解，該術語被理解為公開發行招股説明書。
歐洲經濟區和英國。就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國，“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該成員國向公眾發行股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或(在適當的情況下)在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規定，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。
A.
屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
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B.
低於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或
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C.
在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下，
​
惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。
在招股説明書規則中使用的向金融中介機構提供任何股份的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已代表、承認和
 
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本公司同意，其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦不是為了向任何人士要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非該等股份在成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在事先徵得承銷商對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下，收購該等股份的目的並非為向該等人士提出要約或向該等人士出售該等股份。
就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書”一詞是指法規(EU)2017/​1129。
就聯合王國而言，對“招股章程規例”的提述包括“招股章程規例”，因為根據“2018年歐洲聯盟(退出)法令”，招股章程規例是聯合王國本地法律的一部分。
英國。此外，在英國，本文件僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，該命令的定義見招股説明書中的定義：(I)該人在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)及/或(Iii)在尚未導致亦不會導致向公眾發出2000年金融服務及市場法所指的英國股份的情況下，該命令可合法傳達予該等公司的人士(所有該等人士合稱為“相關人士”)，而該等人士須為符合該命令第49(2)(A)至(D)條的人士及/或(Iii)在該等情況下可合法獲傳達該命令的人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)。
任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
香港。該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。
新加坡。各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、分發或分發本招股説明書或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，且不會提供或出售任何股份或使該等股份成為認購或購買邀請書的標的，也不會將本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售、或認購或購買邀請有關的文件或材料直接或間接分發給新加坡的任何人，但不會直接或間接向新加坡的任何人分發或分發本招股説明書或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料：
A.
根據《證券及期貨法》(第289章)第274節，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A節)；
​
B.
根據第(2)款的第(275)(1)款向有關人士(定義見《SFA》第275(2)節)
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SFA或根據SFA第(275)(1A)節並按照SFA第(275)節規定的條件的任何人；或
C.
否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。
​
如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第(275)條認購或購買的，該相關人士為：
A.
公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
​
B.
信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第(275)節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因SFA第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
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(Iii)
因法律的實施而轉讓的；
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(Iv)
如《國家林業局》第276(7)節規定；或
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(v)
如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
​
新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b節和2018年《CMP條例》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)節)，該等股票是“訂明資本市場產品”(定義見2018年《CMP條例》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於銷售投資產品的公告)
以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，除其他外，包括：(I)在某些條件下，要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的(“面向投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)該投資者屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一；(Ii)關於合格投資者的第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別是
 
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目錄
 
(3)保證它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號以色列證券法規定的豁免，發行的普通股必須符合以下條件：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但根據第5728-1968號以色列證券法可以獲得的豁免除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。
澳大利亞
澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者發出證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
股票的電子要約、出售和分配。電子形式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。這些代表可能會同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。
其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。
 
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目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cooley LLP代表此次發行的承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至當時的六個年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲得實際的合同、協議或其他文件的副本。
發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們還在http://www.908devices.com.上維護着一個網站發售完成後，閣下可在以電子方式向證券交易委員會提交或提交有關材料後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告。
 
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目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
頁面
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
營業報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致908 Devices Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了908 Devices Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關營業和全面損失表、可贖回可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量，均符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現虧損，並累積虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準對這些財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2020年10月2日
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師
 
F-2
目錄​
 
908 Devices Inc.
資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​ ​
形式上的
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 7,072 ​ ​ ​ ​ $ 17,913 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,132 ​ ​ ​ ​ ​ 5,005 ​ ​ ​ ​ ​ 9,312 ​ ​ ​ ​ ​ 9,312 ​ ​
未開票應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 3,523 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,835 ​ ​ ​ ​ ​ 4,835 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 17,203 ​ ​ ​ ​ ​ 28,580 ​ ​ ​ ​ ​ 34,416 ​ ​ ​ ​ ​ 34,416 ​ ​
經營性租賃、使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 8,180 ​ ​ ​ ​ ​ 7,245 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 1,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
延期發售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​
其他長期資產
 ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 27,748 ​ ​ ​ ​ $ 37,662 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 577 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909 ​ ​ ​ ​ ​ 4,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4,882 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
長期債務的當期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 4,759 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​
長期債務，扣除貼現和當期部分後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ 14,769 ​ ​ ​ ​ ​ 11,317 ​ ​ ​ ​ ​ 11,317 ​ ​
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 7,973 ​ ​ ​ ​ ​ 6,941 ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 24,835 ​ ​ ​ ​ ​ 29,813 ​ ​ ​ ​ ​ 37,921 ​ ​ ​ ​ ​ 37,167 ​ ​
承付款和或有事項(附註12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股(A、B、C、D和E系列)，0.001美元
面值；2018年12月31日授權的21,338,912股
2019年12月31日和9月30日授權的24,156,877股，
2020年(未經審計)；20,749,831股已發行和流通股
2018年12月31日和23,905,267股已發行和流通股
2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)；清算
2019年12月31日和2020年9月30日 優先股71,285美元
(未經審計)；沒有發行或發行的股票，預計9月30日，
2020年(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ 71,017 ​ ​ ​ ​ ​ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；32,803,254股和36,976,630股
分別於2018年12月31日和2019年12月31日授權的股票，以及
截至2020年9月30日授權的36,976,630股(未經審計)；
已發行及流通股分別為8,119,699股及8,120,399股
2018年12月31日和2019年12月31日分別為8,137,669股
截至2020年9月30日已發行和未償還(未經審計)；32,042,936
已發行和已發行股票，預計於2020年9月30日發行
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​ ​ ​ ​ 74,447 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (52,276) ​ ​ ​ ​ ​ (65,649) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​ ​ ​ ​ (68,242) ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (50,176) ​ ​ ​ ​ ​ (63,168) ​ ​ ​ ​ ​ (65,608) ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 27,748 ​ ​ ​ ​ $ 37,662 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​ ​ ​ $ 43,404 ​ ​
​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
908 Devices Inc.
營業報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 9,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,177 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入中的產品和服務成本
 ​ ​ ​ ​ 9,002 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
收入的許可和合同成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
總收入成本
 ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,528 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,320 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 15,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,439) ​ ​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (11,835) ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (732) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他費用合計(淨額)
 ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
可歸因於普通股的淨虧損
股東
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.95) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ (1.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,984,303 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119,906 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119,740 ​ ​ ​ ​ ​ 8,128,794 ​ ​
預計每股淨虧損可歸因於
普通股股東，基本股東和稀釋股東
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,887,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,034,061 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
908 Devices Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表
(單位為千，份額除外)
​ ​ ​
可贖回的可兑換汽車
優先股
 ​ ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
實繳
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 ​
​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
2017年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,039,996 ​ ​ ​ ​ $ 49,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,911,547 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 1,880 ​ ​ ​ ​ $ (45,117) ​ ​ ​ ​ $ (43,229) ​ ​
因採用ASC 606而進行的調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
發行D系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 為78美元
 ​ ​ ​ ​ 709,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​ ​ ​ ​ (7,536) ​ ​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ ​ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,119,699 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ (52,276) ​ ​ ​ ​ ​ (50,176) ​ ​
發行E系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 為1.85美元
 ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股權證行權
 ​ ​ ​ ​ 373,242 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ ​ 71,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,120,399 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ (65,649) ​ ​ ​ ​ ​ (63,168) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593) ​ ​
2020年9月30日的餘額
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ $ 71,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,137,669 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 2,626 ​ ​ ​ ​ $ (68,242) ​ ​ ​ ​ $ (65,608) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
可贖回的可兑換汽車
優先股
 ​ ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
實繳
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 ​
​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ $ 53,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,119,699 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 2,092 ​ ​ ​ ​ $ (52,276) ​ ​ ​ ​ $ (50,176) ​ ​
發行E系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 為1.85美元
 ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​ ​ ​ ​ (12,884) ​ ​
2019年9月30日餘額(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 23,532,025 ​ ​ ​ ​ $ 70,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,120,399 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 2,214 ​ ​ ​ ​ $ (65,160) ​ ​ ​ ​ $ (62,938) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
908 Devices Inc.
現金流量表
(單位：千)
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (7,536) ​ ​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (12,884) ​ ​ ​ ​ $ (2,593) ​ ​
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
優先股權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
商業服務協議責任 - 關聯方公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​
債務清償的非現金利息和損失
 ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
庫存陳舊撥備
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,531 ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,941) ​ ​ ​ ​ ​ (4,307) ​ ​
未開票應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (2,130) ​ ​ ​ ​ ​ 2,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (989) ​ ​ ​ ​ ​ (1,863) ​ ​ ​ ​ ​ (2,732) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
其他長期資產
 ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ (1,013) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 7,195 ​ ​
經營性資產使用權
 ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (794) ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (8,898) ​ ​ ​ ​ ​ (11,004) ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ 1,799 ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
 ​ ​ ​ ​ (727) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
租賃押金
 ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (1,167) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ 17,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期權時發行普通股所得款項
 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
行使優先股權證所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行應付票據所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債券發行成本的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付寶保障計劃貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
支付支票保障計劃貸款的償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,202) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,993 ​ ​ ​ ​ ​ 22,237 ​ ​ ​ ​ ​ 22,233 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ (6,072) ​ ​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,799 ​ ​
期初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 13,144 ​ ​ ​ ​ ​ 7,072 ​ ​ ​ ​ ​ 7,072 ​ ​ ​ ​ ​ 17,913 ​ ​
期末現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 7,072 ​ ​ ​ ​ $ 17,913 ​ ​ ​ ​ $ 17,774 ​ ​ ​ ​ $ 19,712 ​ ​
補充披露非現金投融資信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 868 ​ ​
將庫存轉移到財產和設備
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
發行與應付票據相關的優先股權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行與租賃協議相關的優先股權證
 ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
優先股權證的行使
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 889 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ $ 720 ​ ​ ​ ​ $ 685 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
908 Devices Inc.
財務報表附註
1.業務性質和列報依據
908 Devices Inc.(“本公司”)於2012年2月10日在特拉華州註冊成立。該公司是一家商業階段的技術公司，提供一套專門製造的手持和臺式質譜設備，用於在包括生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫學和鄰近市場在內的廣泛市場中的需要點詢問未知和不可見的材料。
該公司受到設備行業和類似規模的技術公司所共有的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、產品被市場接受的不確定性，以及需要獲得額外的融資來為運營提供資金。潛在的風險和不確定因素還包括但不限於，有關新冠肺炎疫情對公司業務和整體經濟影響的持續時間和規模的不確定因素。目前正在開發的產品在商業化之前將需要更多的研究和開發努力，並將需要更多的資金和足夠的人員和基礎設施。本公司的研發可能無法成功完成，本公司的技術可能得不到足夠的保護，本公司可能得不到必要的政府監管批准，經批准的產品可能不具有商業可行性。公司在技術和競爭日新月異的環境中運營。
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)疫情為大流行。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。該公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其未來財務狀況和運營的具體程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發對該公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到重大不利影響。
新冠肺炎對公司業務的未來影響可能包括：工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會距離努力導致公司製造業務和供應鏈中斷；勞動力短缺；生產力下降和材料或零部件不可用；員工和客户旅行能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的發貨延遲。雖然該公司對其產品中使用的成品和原材料進行了庫存，但長期的大流行可能會導致製造其產品所需的原材料短缺。為了應對收入和現金流的實際和預期減少，該公司減少了可自由支配的支出，並降低了工資成本，包括通過臨時員工休假和減薪。從2020年7月開始，被暫時解僱的員工和工資率恢復。
陳述的基礎
該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。
持續經營的企業
根據美國會計準則第2014-15號，關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露(子主題205-40)，本公司已評估是否存在
 
F-7
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
1.業務性質和Presentation 的基礎(續)
綜合考慮的情況和事件，使人對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股的收益和根據貸款協議借款。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的 淨虧損分別為750萬美元和1,340萬美元，截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為260萬美元(未經審計)。此外，截至2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，公司累計 赤字分別為6,560萬美元和6,820萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。基於自成立以來發生的運營虧損，預計在可預見的未來持續運營虧損，以及需要籌集額外資本為未來運營提供資金，截至2020年10月2日，即截至2019年12月31日的年度財務報表發佈日期，本公司得出結論，自該等財務報表發佈之日起一年內，其作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。此外，截至2020年11月6日，即截至2020年9月30日止九個月的中期財務報表的出具日期(未經審計)，本公司的結論是，在該等中期財務報表出具日期後的一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在重大疑問。
該公司正在尋求完成其普通股的首次公開發行(IPO)。在符合條件的公開發售按特定條款完成後，本公司已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為普通股(見附註8)。如果公司未能完成首次公開募股(IPO)，公司預計將通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作、政府融資安排或其他戰略交易)尋求額外資金。本公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法獲得融資，任何融資條款都可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法獲得資金，公司將被要求推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品擴展或商業化努力，否則公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些融資計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。
隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。因此，編制財務報表的基礎是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、存貨估值、普通股和基於股票的獎勵的估值、商業服務協議負債的估值以及優先股權證負債的估值。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其他相關因素，這些因素
 
F-8
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
它認為在這種情況下是合理的。由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。該公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2020年10月2日，也就是這些財務報表的發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會改變。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2020年9月30日的資產負債表以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營和綜合損失表、現金流量表以及可贖回優先股和股東赤字表未經審計。未經審核的中期財務報表按與經審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映所有調整，其中僅包括公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的運營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年9月30日的9個月的業績並不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
未經審核的備考資料
截至2020年9月30日的隨附的未經審計的備考資產負債表已準備在符合條件的首次公開募股(IPO)完成時生效，將公司所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計23,905,267股普通股，並將所有用於購買本公司可贖回可轉換優先股股份的流通權證轉換為購買總計251,610股普通股的權證，就像IPO發生在2020年9月30日一樣。
在隨附的營業及全面虧損報表中，截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月之未經審核備考基本及攤薄每股普通股淨虧損已準備於符合條件的首次公開發行(IPO)完成時生效，將所有已發行之可贖回可轉換優先股股份轉換為普通股，以及將所有購買可贖回可轉換優先股股份之已發行認股權證轉換為購買普通股股份之認股權證，猶如所有已發行認股權證轉換為購買普通股之認股權證一樣。
信用、重要客户和重要供應商集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司與管理層認為具有高信用質量的兩家金融機構保持現金和現金等價物。該公司在現金和現金等價物方面沒有經歷任何非臨時性的損失，並且不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
重要客户是指佔公司總收入或應收賬款10%或以上的客户。在截至2018年12月31日的一年中，兩家客户分別佔總收入的28%和27%。在截至2019年12月31日的一年中，三家客户分別佔總收入的17%、11%和11%。在截至2019年9月30日(未經審計)的9個月內，一個客户佔總收入的15%。在截至2020年9月30日(未經審計)的9個月內，一個客户佔總收入的41%。自.起
 
F-9
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
2018年12月31日，三家客户分別佔應收賬款總額的34%、32%和11%。截至2019年12月31日，一家客户的應收賬款總額佔比為38%。截至2020年9月30日(未經審計)，兩家客户分別佔應收賬款總額的25%和21%。
該公司產品中包含的某些部件是從單一來源、單一來源或有限的供應商集團獲得的。雖然公司尋求減少對供應商和製造商這些有限來源的依賴，但部分或全部失去這些來源，或要求為零部件建立新的供應商，可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益(赤字)。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發行成本將立即作為營業費用計入營業報表和全面虧損。截至2018年12月31日或2019年12月31日，公司沒有記錄的遞延發行成本，截至2020年9月30日(未經審計)的遞延發行成本為90萬美元。
遞延融資成本
與已確認債務負債相關的遞延融資成本計入債務負債賬面金額的減少額，並在債務償還期內採用實際利息法攤銷為利息支出。
現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的，壞賬準備金是對可能無法收回的金額的估計。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在必要時為可疑賬户和預期損失提供撥備。公司在確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，將應收賬款從備抵中註銷。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，公司壞賬準備不足10萬美元。於截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日、2019年及2020年9月30日止九個月(未經審核)，本公司並無記錄任何壞賬撥備，亦未核銷任何應收賬款餘額。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本計算採用先進先出的方法。該公司在評估歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期的產品生命週期後，定期審查現有庫存數量，以確定是否有過剩和過時的庫存，並在情況允許的情況下記錄將庫存減記到估計的可變現淨值的費用。這類費用在營業報表中被歸類為收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，公司將確認該資產為獲得合同所需的增量成本。公司已確定某些銷售激勵計劃符合資本化要求。總計
 
F-10
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
在本報告所述期間，獲得合同的資本化成本不大，包括在公司資產負債表中的其他流動資產和其他長期資產中。
租契
本公司按ASC 842租賃(“ASC 842”)核算租賃。根據美國會計準則842，當公司有權在一段時間內控制該資產，同時獲得該資產的幾乎所有經濟利益時，該公司將合同作為租賃進行會計處理。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排，本公司將在租賃開始日確定其使用權資產和租賃負債的初始分類和計量，此後如果進行了修改，則確定該等資產和租賃負債的初始分類和計量。租賃期包括公司合理保證行使的任何續訂選擇權。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定；否則，本公司使用該租賃期的估計擔保增量借款利率。本公司的政策是不在資產負債表上記錄原始期限為十二個月或以下的租賃，並在經營報表中確認租賃付款，並按租賃期內的直線基礎確認全面虧損。該公司現有的租約是辦公和實驗室空間。除租金外，租約可能要求該公司支付額外費用，例如水電費、維護費及其他營運費用, 它們通常被稱為非租賃組件。本公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開。只有租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分的固定成本才被計入單一租賃組成部分，並確認為使用權資產和負債的一部分。經營性租賃的租金費用在合理確定的租賃期內按租賃支付總額以直線方式確認，並在經營性報表和綜合虧損中計入經營性費用。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內使用直線法確認，如下所示：
​ ​ ​
預計使用壽命
 ​
實驗室和演示設備 ​ ​
2至5年
 ​
計算機設備和軟件 ​ ​
3年
 ​
傢俱和固定裝置 ​ ​
7年前
 ​
租賃權的改進 ​ ​
租賃剩餘年限或使用年限中較短的一項
 ​
尚未投入使用的資本資產的成本作為在建項目資本化，並在投入使用後折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。
長期資產減值
長期資產包括經營租賃、使用權資產和財產設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。在以下情況下，減值損失可以在運營損失中確認
 
F-11
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財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
預計因使用資產組而產生的未貼現未來現金流少於其賬面金額。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值(根據貼現現金流確定)計算的。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月(未經審核)，本公司並無就長期資產錄得任何減值虧損。
軟件開發成本
公司開發嵌入到公司產品硬件組件中的計算機軟件會產生成本。除符合資本化條件的內部開發或外部購買軟件的成本外，與本軟件相關的研發成本按已發生費用計入。在確定技術可行性之後但在產品全面發佈之前發生的軟件開發成本將資本化，並在產品全面發佈時根據實現與此類資產相關的經濟效益的模式攤銷。由於實現技術可行性和產品發佈之間的時間較短，且在此期間產生的成本微不足道，因此，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)，本公司沒有將任何軟件開發成本資本化。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
•
Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。
​
•
二級 - 可觀察輸入(一級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
​
•
第3級 - 不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
​
本公司的現金等價物及其優先股權證負債和商業服務協議負債按公允價值列賬，公允價值根據上述公允價值等級確定(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、未開賬單的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。
產品保修
該公司對大多數產品提供一年的有限保修，這已包含在銷售價格中。本公司的標準有限保修包括維修或更換。在確認產品收入時，該公司將估計的保修費用作為收入成本的一部分進行撥備。保修成本是根據當前預期的產品更換或維修成本以及基於歷史經驗的預期更換或維修率進行估算的。該公司在每個報告期結束時評估其保修應計金額，並根據需要進行調整。
 
F-12
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財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
可贖回可轉換優先股的分類與增值
該公司將股東權益(虧損)以外的可贖回可轉換優先股分類，因為這些股票包含某些不完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。與發行每一系列可贖回可轉換優先股相關的成本計入發行所得毛收入的減少額。本公司記錄其已發行可贖回可轉換優先股價值的定期增值，使可贖回可轉換優先股的賬面價值等於最早贖回日的贖回價值。在每個報告日期對可贖回可轉換優先股賬面價值的調整導致普通股股東應佔淨收益(虧損)的增加或減少。
優先股權證責任
本公司將購買其可贖回可轉換優先股股份的認股權證(見附註3及9)分類為資產負債表上的負債，因為這些認股權證是獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移資產。認股權證負債最初於每份認股權證發行當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動在營業報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。優先股權證負債的公允價值變動將繼續得到確認，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
段信息
為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司提供一套專門製造的手持式和臺式質譜設備，供廣泛的市場使用。運營部門被定義為企業的組成部分，公司的首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估不同的財務信息。該公司已確定其首席運營決策者為首席執行官。該公司所有的長期資產都在美國持有。
收入確認
根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，公司通過以下五個步驟確認銷售給客户的收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
產品和服務收入
該公司的產品和服務收入主要來自手持和臺式電腦產品以及相關消耗品和服務的銷售。收入在承諾的產品、消耗品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些產品、消耗品或服務的對價(交易價)。履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606規定的會計單位。對於公司銷售的設備和耗材，控制權在某個時間點轉移給客户。為了表明控制權的轉移，公司必須有當前的支付權，法律所有權必須轉移給客户，客户必須具有所有權的重大風險和回報，如果接受不是敷衍了事，則客户必須接受產品或服務。公司的主要銷售條款是裝運點的離岸價(“FOB”)或等價物，因此，公司主要在裝運時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。交貨條件不是離岸價裝運點的銷售協議在裝運時不被認可。
 
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2.重要會計政策摘要 (續)
並且基於相關聯的運輸條款和客户義務來評估收入確認的控制權轉移。如果在裝運後(通常是客户安裝或驗收)仍未履行與銷售交易有關的客户履約義務，則該履約義務的收入確認將推遲到履行此類承諾之後。對於延長保修和支持，控制權在協議期限內移交給客户。延長保修和支持的收入是根據協議下經過的時間確認的，因為這段時間代表協議下的福利或服務的轉移。
對於有多項履約義務的合同，本公司根據本公司對合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價格分配給每項履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當沒有獨立銷售價格時，公司可能會對類似的產品或服務使用第三方定價，或者估計由管理層制定的獨立銷售價格。交易價格的分配在合同開始時確定。
該公司在其擁有無條件付款權利的時間點確認應收賬款。此類應收賬款不是合同資產。客户訂單的付款期限(包括公司的每項主要履行義務)通常為產品發貨或交付後30至90天，此類付款通常不包括根據特定因素或事件而變化的付款。在有限的情況下，如果公司同意，產品有退貨的權利。只有那些預計不會退貨的商品才會確認收入，因此累積收入很可能不會出現顯着逆轉。服務安排通常要求在執行工作之前付款(例如，延長保修/服務合同)、在服務完成時付款或兩者兼而有之。公司不會簽訂重大融資協議或其他形式的可變對價。
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司的付款權利不僅限於時間的推移。截至2018年12月31日或2019年9月30日(未經審計)，公司沒有與產品或服務收入相關的合同資產。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或到期金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。該公司已經確定，與產品和服務收入有關的唯一合同負債是遞延收入，它由已經開具發票但尚未確認為收入的金額組成。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，超過資產負債表日12個月確認為收入的金額歸類為非當期遞延收入。
 
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2.重要會計政策摘要 (續)
以下是該公司與產品和服務收入相關的遞延收入活動摘要(單位：千)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 2,632 ​ ​ ​ ​ $ 1,057 ​ ​ ​ ​ $ 1,057 ​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​
期初計入餘額的收入確認
 ​ ​ ​ ​ (2,076) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​
期內遞延收入，扣除已確認收入後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 1,057 ​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 9,256 ​ ​
遞延收入金額等於在本報告期間分配給未履行履約義務的交易價格。這些與產品和服務收入相關的遞延收入金額預計將在未來確認如下(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日，
2019
​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
遞延收入預計將在以下方面確認： ​ ​ ​
一年或一年以下
 ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 2,227 ​ ​
一到兩年
 ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​
三年或更長時間
 ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 3,078 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 9,256 ​ ​
本公司已將截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的遞延收入、當期收入和遞延收入分別調整為40萬美元和60萬美元，減去所附資產負債表中的當前部分，以與本中期的分類保持一致。
許可證和合同收入
該公司從與檢測設備或相關設計和支持服務的設計、開發和交付相關的短期和長期合同中獲得收入。到目前為止，這些合同主要是與美國政府或與美國政府簽約的商業實體簽訂的，但該公司也與商業合作伙伴簽訂了此類合同。該公司與美國政府簽訂的合同通常受聯邦收購條例(“FAR”)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。非美國政府合同的定價基於與每個客户的具體談判。
在美國政府固定價格合同的典型付款條款下，客户根據具體協議的條款付款，但通常是通過進度付款。如果這些進度付款是預先支付的，這些付款將被記錄為合同負債，在相應的資產負債表中被歸類為遞延收入，直到公司提供基本服務。對於美國政府成本型合同，客户通常支付短期內發生的實際成本。對於與商業合作伙伴簽訂的合同，按照具體協議的條款付款。對於要求里程碑付款的協議，在本公司不得出結論認為很可能發生重大逆轉的情況下，
 
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財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
累計收入將產生，合同資產將一直產生，直到公司獲準為所發生的成本開具賬單，這些成本在隨附的資產負債表中被歸類為未開賬單的應收賬款。在某些情況下，根據許可協議預先收到的付款被記錄為遞延收入，並在各自的合同期限內確認，沒有任何其他履行義務。
通常情況下，長期合同的收入是根據進度的成本比衡量標準確認的，前提是公司滿足隨着時間的推移轉移貨物或服務控制權的相關標準，例如不創造具有替代用途的資產，以及對完成的業績有可強制執行的支付權。然而，由於每份合同通常包含特定於基礎協議的條款，導致不同的履約義務和支付條款(成本加成、固定價格協議等)，因此本公司按合同評估適當的收入確認。該公司在交易價格中包含了不受限制的對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。在隨後的每個報告期結束時，根據ASC 606的要求，本公司重新評估交易價格中包含的估計對價和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕為基礎記錄的。例如，在截至2018年12月31日的年度內，公司確定與商業實體簽訂的合同項下的640萬美元的對價不再受到限制，公司根據成本比模式後取得的進展確定的累計追趕基礎上確認了530萬美元的合同收入。
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司獲得付款的權利不僅限於時間的推移。該公司在隨附的資產負債表中將合同資產包括在未開單的應收賬款中。截至2018年和2019年12月31日，該公司與合同或許可收入相關的合同資產總額分別為220萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日(未經審計)，該公司與合同或許可收入相關的合同資產總計10萬美元。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或到期金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。許可協議產生的合同責任通常代表在規定期限內因象徵性知識產權許可而收到的付款。截至2017年12月31日，公司與截至2018年12月31日的年度確認的合同和許可收入相關的合同負債總額為50萬美元。截至2018年12月31日，本公司的合同負債總額為30萬美元，涉及在截至2019年12月31日的年度內確認的合同和許可收入。截至2019年12月31日，公司與合同和許可收入相關的合同負債總額為60萬美元，在截至2020年9月30日的9個月內確認(未經審計)。截至2020年9月30日(未經審計)，公司沒有與合同和許可收入相關的遞延收入。在期初遞延收入餘額超過待確認收入的範圍內，公司通過首先從期初遞延收入餘額分配的方式確認遞延收入。該期間的賬單被添加到遞延收入餘額中，以便在未來期間確認。截至2019年12月31日，公司與年底前簽訂的合同和許可協議相關的全部或部分未履行的履約義務總額為240萬美元，公司預計將在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度內確認這些合同和許可協議。截至2020年9月30日(未經審計)，公司與期末前簽訂的合同和許可協議有關的全部或部分未履行的履約義務總額為70萬美元, 公司預計將在2020年剩餘時間和截至2021年12月31日的年度內確認這一點。
 
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2.重要會計政策摘要 (續)
分銷渠道
該公司的大部分收入來自與其經銷夥伴(如其國際分銷商)的合作銷售，以及在美國需要政府合同或客户已有關係的最終客户的銷售。當公司與分銷合作伙伴進行交易時，其合同安排是與合作伙伴而不是與最終用户客户。無論公司是與分銷合作伙伴進行業務往來，還是直接從最終用户客户那裏接收訂單，其收入確認政策和訂單的收入確認模式都是相同的。
分類收入
該公司的產品和服務收入包括設備和消耗品的銷售以及服務和延長保修計劃的銷售。下表按收入流列出了該公司的收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
產品和服務收入：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 6,819 ​ ​ ​ ​ $ 16,766 ​ ​
消費品和服務收入
 ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ ​ 13,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​ ​ ​ 8,292 ​ ​ ​ ​ ​ 18,844 ​ ​
許可證和合同收入
 ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 22,054 ​ ​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 9,624 ​ ​ ​ ​ $ 21,177 ​ ​
下表按設備類型列出了公司的產品和服務收入(以千為單位)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
手持設備
 ​ ​ ​ $ 11,582 ​ ​ ​ ​ $ 10,518 ​ ​ ​ ​ $ 6,141 ​ ​ ​ ​ $ 14,491 ​ ​
臺式機
 ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
基於該公司產品和服務收入的最終用户實體類型的收入如下(以千為單位)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
政府
 ​ ​ ​ $ 11,443 ​ ​ ​ ​ $ 10,324 ​ ​ ​ ​ $ 6,226 ​ ​ ​ ​ $ 14,475 ​ ​
製藥/生物技術
 ​ ​ ​ ​ 2,266 ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
學術界
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
產品和服務總收入
 ​ ​ ​ $ 13,738 ​ ​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,292 ​ ​ ​ ​ $ 18,844 ​ ​
​
 
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2.重要會計政策摘要 (續)
下表按地理位置對公司與客户簽訂的合同的收入進行了分類，這些地理位置是根據客户位置(以千為單位)確定的：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
北美
 ​ ​ ​ $ 19,015 ​ ​ ​ ​ $ 13,686 ​ ​ ​ ​ $ 7,961 ​ ​ ​ ​ $ 18,130 ​ ​
歐洲、中東和非洲
 ​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,954 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​
亞太地區
 ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 22,054 ​ ​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 9,624 ​ ​ ​ ​ $ 21,177 ​ ​
國際銷售額由產品和服務收入組成，所有許可證和合同收入都來自北美。
運費和手續費及成本
向客户收取的產品發貨運費和手續費在隨附的營業報表和綜合損失表中記錄在產品和服務收入中。存貨採購和產品運輸產生的運輸和搬運成本在隨附的營業報表和綜合損失表中計入收入成本。
收入成本
產品收入成本主要包括原材料零部件成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用以及與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。服務收入成本主要包括工資和其他人事成本、與所提供服務相關的差旅、與培訓相關的設施成本、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他成本。許可證和合同收入的成本主要包括工資和其他人員成本、材料、差旅和其他與當期確認為許可證和合同的收入相關的直接成本。
研發費用
研發費用主要包括與員工相關的研究活動費用、產品開發費用、硬件和軟件工程費用、顧問服務費用以及與公司技術平臺和產品相關的其他成本、研究材料和設施費用、折舊和維護費用。
廣告費
本公司已發生的廣告費用由本公司承擔。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，廣告成本分別為50萬美元和60萬美元，在截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的九個月中，廣告成本分別為50萬美元和30萬美元。
專利費
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出收回的不確定性計入已發生的費用。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
該公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的基於股票的期權獎勵。這些獎勵的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，必要的服務期通常是相應獎勵的獲得期。直線法
 
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2.重要會計政策摘要 (續)
費用確認適用於所有僅具有服務條件的獎勵，而分級授予方法適用於所有同時具有服務和績效條件的獎勵。
該公司在其經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)，淨虧損和綜合虧損沒有差別。
每股淨收益(虧損)
本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨收入(虧損)是通過根據稀釋證券的潛在影響調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨收入(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括假設普通股等價物稀釋效應的潛在稀釋性普通股。
本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定其已發行。該公司報告截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的普通股股東應佔淨虧損(未經審計)。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税，這要求為財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將轉回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。恢復延期債務的潛力
 
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財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
税收資產的評估是通過估計未來預期的應税利潤，並考慮審慎可行的納税籌劃策略來進行的。
公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用兩步法來確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了一項與租賃相關的新標準，要求在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。本公司亦須確認及計量在採納期開始時存在或在採納期開始後訂立的租約，該租約採用當期調整法呈列，並有若干可行的權宜之計。本公司選擇提前採用該標準，自採用期初起採用過渡性方法，採用修改後的追溯方法，自2018年1月1日起生效
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，取消、修改並增加了公允價值計量的披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的過渡期。自2020年1月1日起，公司採用了該指導方針，該指導方針的採用並未對其財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司有不同的申請日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題為326)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共實體，該指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些財年內的過渡期。對於非上市實體和規模較小的報告公司，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體的生效日期推遲到12月15日之後的年度報告期，
 
F-20
目錄
 
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財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
2022年，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。該公司目前正在評估採用該指南的日期以及採用該指南對其財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(ASC 740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12年)，旨在簡化與所得税會計相關的各個領域。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以提高一致性應用。對於公共實體，該指導意見適用於2020年12月至15日之後的年度報告期，以及這些財政年度內的過渡期。對於非公共實體，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的五年內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其財務報表的影響。
3.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千計)：
​ ​ ​
按公允價值計量
2018年12月31日使用：
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 6,808 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,808 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,091 ​ ​ ​ ​ $ 2,091 ​ ​
​
​ ​ ​
按公允價值計量
2019年12月31日使用：
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 728 ​ ​ ​ ​ $ 728 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​
​
​ ​ ​
公允價值在9月30日的計量，
2020年(未經審計)，使用：
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股權證責任
 ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​
商業服務協議責任關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,129 ​ ​ ​ ​ $ 1,129 ​ ​
本公司根據報價市場價格對貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的9個月內，沒有資金轉入或轉出3級。
 
F-21
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財務報表 附註(續)
3.公允價值計量 (續)
上表中的優先股權證負債由購買本公司可贖回可轉換優先股的權證的公允價值組成(見附註9)，並基於市場上不可觀察到的重大投入，這些投入代表公允價值層次中的3級計量。該公司對優先股權證的估值採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型包含了對優先股權證進行估值的假設和估計。隨着獲得影響這些假設的更多信息，該公司每季度對這些假設和估計進行評估。優先股權證公允價值的變化在營業報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)。
與本公司影響優先股權證負債公允價值計量的第3級投入相關的量化因素包括相關可轉換優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息率和相關優先股價格的預期波動性。本公司根據其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及本公司認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期的股票波動率，期限等於權證的剩餘合同期限。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的剩餘合同期限。該公司根據預期股息率和公司從未支付或宣佈股息的事實估計股息率為0%。
下表量化了認股權證使用的最重要投入的加權平均值：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
優先股公允價值
 ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 5.46 ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩餘合同期限(以三年為單位)
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
 
F-22
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財務報表 附註(續)
3.公允價值計量 (續)
下表提供了公司優先股權證的總公允價值的前滾，其公允價值由第三級投入確定(以千計)：
​ ​ ​
總計
優先股
認股權證責任
 ​
2017年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 933 ​ ​
認股權證的發行
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
2018年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​
認股權證的發行
 ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
認股權證的行使
 ​ ​ ​ ​ (722) ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
2019年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2020年9月30日的公允價值(未經審計)
 ​ ​ ​ $ 754 ​ ​
本公司於2015年與其其中一名優先股投資者簽訂商業服務協議，根據該協議，投資者有資格在2016年12月31日之前實現某些銷售和營銷里程碑時獲得付款。里程碑的支付僅在公司章程中定義和附註8中描述的被視為清算事件發生時才支付。投資者實現了總計150萬美元的里程碑，只有在附註8中所述的合格公開發行之前的被視為清算時才需要支付這筆款項。本公司將商業服務協議負債作為一種金融工具進行會計處理，由於清算特徵，可能需要轉移資產。該負債在每個報告期根據發生被視為清算事件的可能性重新計量為公允價值。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司評估被視為清算的可能性為50%。因此，截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司已就商業服務協議的公允價值記錄了80萬美元的負債。截至2020年9月30日(未經審計)，公司評估被視為清算的可能性為25%，相應地減少了40萬美元的商業服務負債。
4.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
原料
 ​ ​ ​ $ 1,965 ​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​ ​ ​ $ 2,148 ​ ​
正在進行的工作
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,523 ​ ​ ​ ​ $ 5,237 ​ ​ ​ ​ $ 4,835 ​ ​
 
F-23
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財務報表 附註(續)
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
實驗室和演示設備
 ​ ​ ​ $ 3,664 ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​ ​ ​ $ 4,257 ​ ​
計算機設備和軟件
 ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
租賃權的改進
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,687 ​ ​ ​ ​ ​ 4,888 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (2,461) ​ ​ ​ ​ ​ (3,361) ​ ​ ​ ​ ​ (3,954) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,326 ​ ​ ​ ​ $ 934 ​ ​
截至2018年和2019年12月31日的兩個年度，折舊費用分別為90萬美元，截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的九個月，折舊費用分別為70萬美元和60萬美元。
6.應累算開支
應計費用包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
應計僱員薪酬和福利
 ​ ​ ​ $ 1,036 ​ ​ ​ ​ $ 1,024 ​ ​ ​ ​ $ 1,653 ​ ​
累計保修
 ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​
應計專業費用
 ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​
應計定期末債務費用
 ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計其他
 ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​ ​ ​ $ 2,909 ​ ​ ​ ​ $ 4,882 ​ ​
本公司產品保修義務的變化如下(以千計)：
​ ​ ​
年終
12月31日，
 ​ ​
九個月
截至9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
期初應計餘額
 ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​
關於新保修的規定
 ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
在此期間進行的結算和調整
 ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​
期末應計餘額
 ​ ​ ​ $ 679 ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​ $ 1,229 ​ ​
 
F-24
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財務報表 附註(續)
7.長期債務
長期債務包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
長期債務本金
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
減去：長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
長期債務，扣除當期部分後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​
債務貼現，扣除增值後的淨額
 ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
長期債務，扣除貼現和當期部分後的淨額
 ​ ​ ​ $ 9,650 ​ ​ ​ ​ $ 14,769 ​ ​ ​ ​ $ 11,317 ​ ​
貸款和擔保協議
截至2018年12月31日，根據2017年簽訂的一項貸款和擔保協議(“2017年貸款”)，該公司的未償還借款為1,000萬 美元。2017年貸款項下的借款按 (I)8.25%加華爾街日報最優惠利率減4.25%和(Ii)8.25%以及自2019年5月1日起分17個月等額本金加利息(以較大者為準)按月償還。此外，相當於根據2017年貸款提取的任何金額的4.25%的最終付款應於到期日、加快定期貸款或提前償還全部或部分定期貸款中較早的日期到期。2019年4月，該公司修改了2017年的貸款，其中包括將僅供利息的期限延長至2020年1月，並將到期日延長至2021年6月1日。這筆貸款是以對公司資產的留置權作擔保的。
於2019年8月，本公司償還2017年貸款餘額1,000萬美元 加上期末付款 40萬美元，並與一家新金融機構訂立貸款及擔保協議(“2019年貸款”)。在償還未償還金額時，公司記錄了一筆30萬 美元的債務清償虧損，這筆虧損計入了營業報表中的利息支出和全面虧損。
2019年的貸款提供了高達1500萬美元的借款，其中全部1500萬美元是在2019年借入的。2019年的貸款要求在2021年2月至28日之前每月只支付利息，然後從2021年3月1日開始每月支付30筆本金和利息。2019年貸款將於2023年8月1日到期。2019年貸款的利息相當於 (I)0.5%加華爾街日報最優惠利率和(Ii)6.0%兩者中較大者。2019年貸款的抵押品基本上包括該公司的所有財產(不包括受負面質押約束的知識產權)。
2019年的貸款包括金融契約，要求公司保持不受限制的現金加上2019年貸款項下應收賬款與未償債務的50%的最低流動性比率，至少為1.00至1.00。該公司還被要求在貸款人維持不受限制的現金餘額，金額不低於300萬美元。此外，公司和貸款人同意修改2019年的貸款，以設定2020年及以後的財務契約。2019年的貸款還包含限制公司活動的負面契約，包括對處置、合併或收購的限制；對其知識產權的擔保權益的扣押或授予；產生債務或留置權；支付股息；進行某些投資；以及某些其他商業交易。
2020年3月15日，公司簽署了2019年貸款的第一項修正案，為2020年上半年設定了契約，並將貸款人持有的最低無限制現金餘額增加到不低於400萬美元。2020年8月7日，該公司簽署了2019年貸款的第二次修正案，該修正案將2020年下半年的契約設定為實現最低收入金額或確定的流動性比率。第二修正案也減少了
 
F-25
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財務報表 附註(續)
7.長期債務 (續)
貸款人持有的最低不受限制的現金餘額不低於300萬美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，本公司遵守了經修訂的2019年貸款下的所有財務契約。
關於2019年的貸款，公司向貸款人發行了認股權證，以購買35,771股E系列優先股，收購價為每股6.29美元( )。權證在發行時的公允價值估計為20萬美元，並記錄為債務折扣和優先股權證負債(見附註3和9)。
截至2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，適用於經修正的2019年貸款項下借款的利率為6.0%。截至2020年9月30日(未經審計)的9個月內，2019年貸款項下未償還借款的加權平均實際利率約為6.5%。
截至2019年12月31日，未來本金支付情況如下(單位：千)：
截至2013年12月31日的一年：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
工資保障計劃貸款
2020年4月18日，公司向簽名銀行簽發了一張本票，據此獲得220萬 的貸款收益(“貸款”)，該貸款是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”設立並由美國小企業管理局(“Paycheck Protection Program”)擔保的支付卡保護計劃(Paycheck Protection Program)提供的。然而，根據與該計劃相關的最新指導，該公司於2020年5月4日償還了貸款。這筆貸款是無擔保的，定於2022年4月18日到期，年利率固定為1.0%，並受適用於根據Paycheck Protection Program管理的貸款的標準條款和條件的約束。
8.可贖回可轉換優先股
公司已發行A系列可贖回可轉換優先股(以下簡稱“A系列優先股”)、B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”)、C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”)、D系列可贖回可轉換優先股(“D系列優先股”)及E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股統稱為《優先股》。
2018年9月，公司以每股5.6351 的價格發行和出售了709,835股D系列優先股，總收益為 400萬美元。該公司與這筆交易相關的發行成本為10萬美元 。
2019年4月，公司以每股6.29 的價格向新投資者和現有投資者發行並出售了2,782,194股E系列優先股，總收益為1,750萬 美元。該公司與這筆交易相關的發行成本為20萬美元 。
2019年11月，以每股 -0.01美元的行權價購買A系列優先股和B系列優先股的權證持有人行使了認股權證。據此，公司發行了210,000股A系列優先股和163,242股B系列優先股(見附註9)。
 
F-26
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財務報表 附註(續)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
在發行每一類優先股時，該公司評估了證券的嵌入式轉換和清算功能，並確定該等功能不需要本公司單獨説明這些功能。該公司還得出結論，在每類優先股的發行日期不存在有益的轉換特徵。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，優先股包括以下內容(單位為千，不包括股份金額)：
​ ​ ​
2018年12月31日
 ​
​ ​ ​
擇優
庫存
授權
 ​ ​
擇優
已發行股票
和
傑出的
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
普通股
可憑以下文件簽發
轉換
 ​
系列A優先股
 ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,280,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,281 ​ ​ ​ ​ $ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 8,280,778 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,650,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,441,974 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,441,974 ​ ​
C系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 3,788,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,949 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​
D系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,409,850 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​ ​ ​ ​ 23,859 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,338,912 ​ ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ $ 53,089 ​ ​ ​ ​ $ 53,281 ​ ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
擇優
庫存
授權
 ​ ​
優先股
已發出，並已發出
傑出的
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
普通股
可憑以下文件簽發
轉換
 ​
系列A優先股
 ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,650,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,216 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,216 ​ ​
C系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 3,788,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,987 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​
D系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,409,850 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​ ​ ​ ​ 23,904 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​
E系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 2,817,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,341 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,156,877 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ $ 71,017 ​ ​ ​ ​ $ 71,285 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​
​
​ ​ ​
2020年9月30日(未經審計)
 ​
​ ​ ​
擇優
庫存
授權
 ​ ​
優先股
已發出，並已發出
傑出的
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
普通股
可憑以下文件簽發
轉換
 ​
系列A優先股
 ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ $ 8,491 ​ ​ ​ ​ ​ 8,490,778 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,650,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,216 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,294 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,216 ​ ​
C系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 3,788,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768,068 ​ ​
D系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 4,409,850 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​ ​ ​ ​ 23,938 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,011 ​ ​
E系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 2,817,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​ ​ ​ ​ 17,369 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,194 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,156,877 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ $ 71,091 ​ ​ ​ ​ $ 71,285 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​
優先股持有人擁有以下權利和優先權：
投票
優先股持有者與普通股持有者作為一個類別，有權對提交股東表決的所有事項進行投票。每名優先股持有人有權獲得的表決權數目等於在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期每股優先股可轉換成的普通股股數。
 
F-27
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908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
A系列優先股、B系列優先股和E系列優先股的持有人進行獨家投票，並作為一個單獨的類別，各自有權選舉一名公司董事。
轉換
優先股每股可根據持有者在發行日期後的任何時間的選擇權轉換為普通股。每股優先股將在(I)確定承諾公開發行結束時自動轉換為普通股，當時有效的轉換比率為公司提供至少4,000萬美元的毛收入，價格至少為每股7.86美元，但在發生任何股票拆分、股票股息、合併或其他類似資本重組的情況下，須經適當調整，或(Ii)經至少大多數當時已發行的優先股和大多數優先股的持有人投票或書面同意後，優先股的每股股票將自動轉換為普通股，當時有效的轉換比率為：(I)公司完成至少4000萬美元的毛收入的確定公開發行，價格至少為每股7.86美元，但須經任何股票拆分、股票股息、合併或其他類似資本重組的適當調整；或(Ii)經至少大多數當時已發行的優先股和大多數
各系列優先股的換股比例為各系列的原始發行價除以各系列的換股價格。A系列優先股每股原始發行價為1美元，B系列優先股為1.801美元，C系列優先股為3.45美元，D系列優先股為5.6351美元，E系列優先股為6.29美元。A系列優先股每股換股價格為1美元，B系列優先股每股換股價格為1.801美元，C系列優先股每股換股價格為3.45美元，D系列優先股每股換股價格為5.6351美元，E系列優先股每股換股價格為6.29美元，在發生任何股票拆分、股票分紅、合併或其他類似的資本重組和其他經修訂和重述的公司公司註冊證書中規定的其他調整時，每股轉換價格均須進行適當調整。
分紅
A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時，按該系列優先股每股已發行股票各自原始發行價的8%的年率獲得非累積現金股息。E系列優先股的股息優先於支付D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息。D系列優先股的股息優先於支付C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息。C系列優先股的股息優先於支付B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息。B系列優先股和A系列優先股的股息優先於普通股的任何股息支付。在支付上述股息後，優先股和普通股的持有人可以根據各自持有的普通股股份數量按比例支付，這是在假設轉換的基礎上確定的。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，任何系列或類別的股票都沒有宣佈分紅。
清算
倘若本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤或被視為清盤事件(如下所述)，當時尚未清盤的優先股持有人將有權優先於向普通股持有人作出任何分派，收取相等於各系列優先股的每股原始發行價加上已宣派但未派發的任何股息的每股金額。如果可供分配給股東的資產不足以向優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額，則E系列優先股的持有人將在支付給D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股的持有人之前全額支付。D系列優先股的持有人將在支付給C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股的持有人之前全額支付
 
F-28
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財務報表 附註(續)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
股票和普通股。C系列優先股的持有人將在支付給B系列優先股、A系列優先股和普通股的持有人之前全額支付。A系列優先股和B系列優先股的持有人將在向普通股持有人付款之前全額支付。在向優先股持有人支付所有優先金額後，可供分配給公司股東的剩餘資產將根據每個股東持有的股份數量按比例在優先股和普通股持有人之間分配，為此，將所有此類證券視為在緊接本公司解散、清算、清盤或被視為清算事件之前轉換為普通股，直至每個系列的最高規定金額，之後再分配給普通股持有人。E系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額為E系列原始發行價每股之和的2.5倍，外加宣佈但未支付的任何股息。D系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額為D系列原始發行價每股之和的兩倍，外加宣佈但未支付的任何股息。C系列和B系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額是每個系列每股原始發行價的三倍，外加宣佈但未支付的任何股息。A系列可贖回可轉換優先股的最高定義金額是A系列每股原始發行價之和的四倍，外加宣佈但未支付的任何股息。
除非至少大多數當時已發行的優先股的持有人在轉換後的基礎上作為一個單一類別一起投票，E系列的大多數優先股，在某些情況下，至少60%的D系列優先股的持有人選擇不同的方式，否則被視為清算事件應包括合併或合併(但不包括本公司股東以表決權擁有尚存或收購公司的已發行股份的多數的情況除外)或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。在其他情況下，被視為清盤事件應包括合併或合併(但本公司股東以表決權擁有尚存或收購公司的已發行股份的多數的合併除外)或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。
贖回權
在2024年4月11日之後的任何時間，持有當時已發行的大部分優先股的持有人可以選擇贖回A、B、C、D和E系列可贖回可轉換優先股的全部(但不少於全部)當時已發行的優先股。持有人有權在書面通知後15天開始收到相當於各自系列可贖回可轉換優先股的原始發行價加上應計和已申報但未支付的股息(須經調整以反映隨後的股票股息、股票拆分或資本重組)的金額。
預留普通股
公司在任何時候都必須預留足夠數量的普通股，以實現A、B、C、D和E系列可贖回可轉換優先股的所有流通股的轉換。
9.購買優先股的權證
公司將其所有優先股權證歸類為資產負債表上的負債，因為認股權證是獨立的金融工具，可能需要公司在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個報告日按公允價值重新計量。這些權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的(見附註3)，由此產生的權證負債公允價值變化在公司的營業報表和全面虧損報表中記錄在其他收益(費用)中(見附註3)。構成優先股權證負債的每份認股權證的公平值變動將繼續確認，直至每份認股權證均已行使、到期或符合股權分類資格為止。
關於本公司於2018年1月訂立的租賃協議(見附註11)，本公司向其業主發出認股權證，以購買70,983股D系列優先股，
 
F-29
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財務報表 附註(續)
9.購買優先股 的認股權證(續)
行權價為每股5.6351美元 。權證立即可行使，自發行之日起十年到期。權證在發行日的公允價值為30萬 美元，作為公司經營租賃使用權資產的一部分和優先股權證負債的一部分入賬。
關於2019年貸款(見附註7)，本公司向貸款人發出認股權證，以每股6.29 美元的行使價購買35,771股E系列優先股。權證在發行時立即可行使，自發行之日起十年到期。權證在發行日的公允價值 為20萬美元，被記錄為遞延融資成本和優先股權證負債的組成部分。
在截至2019年12月31日的年度內，行使了購買21萬股A系列優先股和163,242股B系列優先股的流通權證。緊接行使前，由於權證於各報告期按公允價值入賬，權證的價值隨着未清償認股權證負債的公允價值變動而重估，該等負債計入營業報表中的其他收益(開支)及全面虧損。在行使優先股權證時，負債重新歸類為可贖回可轉換優先股的賬面價值，作為贖回價值，以及優先股權證負債的公允價值與優先股賬面價值之間的差額， $20萬計入作為視為出資的額外實繳資本。
該公司還擁有未發行的認股權證，可以購買與以前的債務協議相關的優先股股票。
截至每個資產負債表日，該公司的未償還優先股權證包括以下內容：
2018年12月31日
 ​
發行日期
​ ​
合同
術語
 ​ ​
一系列
擇優
庫存
 ​ ​
數量
優先股
可發行的
在保修期內
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
搜查令
公允價值
 ​
​ ​ ​
(以年為單位)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
 ​
2012年12月6日
 ​ ​
7
​ ​
系列A
 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
2012年12月6日
 ​ ​
7
​ ​
系列B
 ​ ​ ​ ​ 163,242 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
2014年3月6日
 ​ ​
10
​ ​
系列B
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.801 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
10
​ ​
系列C
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
2017年3月15日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
2018年9月7日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 70,983 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,081 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​
​
2019年12月31日
 ​
發行日期
​ ​
合同
術語
 ​ ​
一系列
擇優
庫存
 ​ ​
數量
優先股
可發行的
在保修期內
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
搜查令
公允價值
 ​
​ ​ ​
(以年為單位)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
 ​
2014年3月6日
 ​ ​
10
​ ​
系列B
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.801 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
10
​ ​
系列C
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.450 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
2017年3月15日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
2018年9月7日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 70,983 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
2019年8月29日
 ​ ​
10
​ ​
系列E
 ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ ​ ​ ​ $ 6.290 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 728 ​ ​
​
 
F-30
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908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
9.購買優先股 的認股權證(續)
2020年9月30日(未經審計)
 ​
發行日期
​ ​
合同
術語
(以年為單位)
 ​ ​
一系列
擇優
庫存
 ​ ​
數量
優先股
可發行的
在保修期內
 ​ ​
鍛鍊
價格
 ​ ​
搜查令
公允價值
(單位：千)
 ​
2014年3月6日
 ​ ​
10
​ ​
系列B
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.801 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
10
​ ​
系列C
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.450 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
2017年3月15日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
2018年9月7日
 ​ ​
10
​ ​
系列D
 ​ ​ ​ ​ 70,983 ​ ​ ​ ​ $ 5.6351 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
2019年8月29日
 ​ ​
10
​ ​
系列E
 ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ ​ ​ ​ $ 6.290 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 754 ​ ​
10.股票薪酬
2012年股票期權和授予計劃
本公司2012年股票期權及授予計劃(以下簡稱“計劃”)規定，本公司可向本公司員工、董事和非員工顧問出售或發行激勵性股票期權或非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。本計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)酌情決定。
根據該計劃授予的帶有基於服務的歸屬條件的股票期權通常在三到四年內授予，十年後到期。截至2019年12月31日，根據該計劃可能發行的普通股總數為5119,702股，其中截至2019年12月31日仍有1,042,019股可供未來發行。截至2020年9月30日(未經審計)，根據該計劃可能發行的普通股總數為6,119,702股，其中截至2020年9月30日(未經審計)仍有358,498股可供未來發行。根據本計劃，到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票將可用於未來的授予。
授予的股票期權的行權價格不低於截至授予日董事會確定的普通股公允價值。公司董事會對公司普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。
股票期權估值
股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。對於具有基於服務的歸屬條件的期權，公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。
下表在加權平均的基礎上介紹了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予股票期權授予日期公允價值的假設：
 
F-31
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908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
10.股票薪酬 (續)
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預期期限(五年內)
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
下表彙總了公司自2018年12月31日以來的期權活動：
​ ​ ​
數
的股份
 ​ ​
加權
平均值
鍛鍊
價格
 ​ ​
加權
平均值
合同
術語
 ​ ​
集料
固有的
價值
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(按年計算)
 ​ ​
(單位：千)
 ​
截至2018年12月31日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 3,087,751 ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 924 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 638,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
練習
 ​ ​ ​ ​ (700) ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收
 ​ ​ ​ ​ (68,217) ​ ​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 3,657,334 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,282 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 1,710,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
練習
 ​ ​ ​ ​ (17,270) ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收
 ​ ​ ​ ​ (26,979) ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的未償還款項(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 5,323,585 ​ ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,988 ​ ​
已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬
 ​ ​ ​ ​ 3,597,682 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​
截至2019年12月31日可行使的期權
 ​ ​ ​ ​ 2,464,268 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,135 ​ ​
已歸屬，預計將於2020年9月30日歸屬
(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 5,200,685 ​ ​ ​ ​ $ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,926 ​ ​
截至2020年9月30日可行使的期權(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ 2,865,586 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,736 ​ ​
股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，行使的股票期權的內在價值合計分別為10萬美元和不到10萬美元。在截至2019年9月30日和2020年(未經審計)的9個月內，行使的股票期權的內在價值總計不到10萬美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.47美元和0.52美元。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.52美元和1.15美元。
 
F-32
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908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
10.股票薪酬 (續)
基於股票的薪酬
公司在營業報表和綜合虧損的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(單位：千)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 217 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​
截至2019年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為50萬美元，預計將在1.7年的加權平均期限內確認。截至2020年9月30日(未經審計)，與未歸屬員工和董事股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為210萬美元，預計將在230萬年的加權平均期間確認。
11.租契
該公司租用辦公場所和某些設備。在資產負債表上記錄為淨資產的所有租約都是經營性租約。該公司的租約剩餘租期從不到一年到大約六年不等。部分租約包括延長租約最多兩年的選擇權，而由於本公司認定該等租約的續期並不合理，因此該等選擇權並不包括在釐定使用權資產及相關租賃負債的目的。租約不包括任何根據租約指南必須説明的限制或契諾。
2018年1月2日，本公司在馬薩諸塞州波士頓簽訂了一份新的經營租賃(“租賃”)，租賃了37,500平方英尺的可租賃辦公空間，並被視為本公司的公司總部。向房東支付了50萬 的保證金，公司發行了認股權證，以每股5.6351 的收購價購買70,983股D系列優先股。認股權證的初始公允價值30萬美元被記錄為額外租金支付，增加了 資產和優先股權證負債的價值(見附註3和9)。
租約的初始期限至2025年7月，並有額外的續簽選項。按年計算的基本租金將在生效日期的週年日以每年2.5%的速度增加。本公司有義務支付其應承擔的房地產税和與該房屋相關的費用，包括新租賃房屋的運營、維護、維修、更換和管理費用。
該公司在加利福尼亞州有一份約1500平方英尺的設施租約，將於2021年2月到期。該公司在北卡羅來納州還有一份約2000平方英尺的設施租賃合同，租約到期日為2020年11月。2020年10月(未經審計)，本公司簽訂了北卡羅來納州租約的延期協議，將租約再延長兩年至2022年11月。由於這一延期，未來的租賃付款將在未來兩年增加約10萬美元。
 
F-33
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財務報表 附註(續)
11.租賃 (續)
ASC 842項下租賃費用的構成如下(以千計)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
經營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 858 ​ ​ ​ ​ $ 1,763 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​
短期租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
可變租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 1,490 ​ ​
與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下(以千計)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
 ​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 1,092 ​ ​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
取得使用權資產所產生的經營租賃負債
 ​ ​ ​ $ 8,162 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加權平均剩餘租期和折扣率如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​ ​
9月30日，
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(單位：年)
 ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
加權平均貼現率-營業租賃
 ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，本公司使用基於租賃開始日現有信息的遞增借款利率，該遞增借款利率代表內部開發的利率，該利率將在類似期限內以抵押方式借款，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
截至2019年12月31日，經營租賃項下未來的年度最低租賃付款如下(以千為單位)：
​ 截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​
​
此後
 ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
​
未來最低租賃付款總額
 ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
​
減去：推定利息
 ​ ​ ​ ​ (2,459) ​ ​
​
經營租賃負債總額
 ​ ​ ​ $ 8,019 ​ ​
 
F-34
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財務報表 附註(續)
12.承擔及或有事項
租契
本公司在其租約下的承擔載於附註11。
專營權費安排
本公司已與雙方達成特許權使用費安排，根據該協議，本公司應按與根據許可內技術獲得的收入相關的百分比支付中低至中個位數的特許權使用費。特許權使用費義務是在發生或超過最低特許權使用費期限時支出的，並不是實質性的。其中一些安排包括規定期限內的最低版税。未來的最低特許權使用費支付標準是2020年及以後每年10萬美元，直到專利壽命結束。本公司有權以書面通知終止本協議。
401(K)儲蓄計劃
該公司有一個根據國內收入法第401(K)節規定的固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，本公司未對該計劃作出任何貢獻。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員訂立賠償協議，要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，截至2018年12月31日和2019年12月31日或2020年9月30日(未經審計)的財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。
法律程序
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
13.每股淨虧損及未經審計的預計每股淨虧損
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ $ (7,536) ​ ​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (12,884) ​ ​ ​ ​ $ (2,593) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增值
股票與贖回價值之比
 ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
可歸因於普通股的淨虧損
股東
 ​ ​ ​ $ (7,612) ​ ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,963) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
​
 
F-35
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財務報表 附註(續)
13.每股淨虧損及未經審計的預計每股淨虧損 (續)
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股基本和稀釋
 ​ ​ ​ ​ 7,984,303 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119,906 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119,740 ​ ​ ​ ​ ​ 8,128,794 ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.95) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ (1.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
​
本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括下列根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
 ​
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 20,749,831 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​
購買可贖回的認股權證
可轉換優先股(已轉換為
普通股)
 ​ ​ ​ ​ 589,081 ​ ​ ​ ​ ​ 251,610 ​ ​ ​ ​ ​ 624,852 ​ ​ ​ ​ ​ 251,610 ​ ​
購買普通股的股票期權
 ​ ​ ​ ​ 3,087,751 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650,085 ​ ​ ​ ​ ​ 5,323,585 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,426,663 ​ ​ ​ ​ ​ 27,814,211 ​ ​ ​ ​ ​ 28,180,204 ​ ​ ​ ​ ​ 29,480,462 ​ ​
未經審計的預計每股淨虧損
截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月之未經審核備考基本及攤薄每股普通股淨虧損已作好準備，以實施本公司首次公開招股所產生的調整。用於計算普通股股東應佔未經審計備考基本淨虧損和稀釋每股虧損時使用的未經審計預計淨虧損不包括優先股權證負債的公允價值變化或可贖回可轉換優先股增加到贖回價值，因為該計算使IPO生效，包括將所有購買可轉換優先股股份的權證轉換為購買普通股的權證，就好像IPO發生在1月1日晚些時候一樣。在計算中，普通股股東應佔未經審計的預計淨虧損不包括優先股負債的公允價值變化或可贖回可轉換優先股對贖回價值的增加，包括將所有購買可轉換優先股股份的權證轉換為購買普通股的權證，猶如首次公開募股發生在1月1日晚些時候一樣。
用於計算截至2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月的未經審計的備考基本和攤薄加權平均已發行普通股基本和攤薄每股應佔普通股淨虧損已準備好在符合條件的首次公開募股(IPO)結束時生效，以轉換所有普通股的可贖回可轉換優先股流通股，猶如IPO發生在2019年1月1日晚些時候或可贖回普通股的發行日期一樣。
 
F-36
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908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
13.每股淨虧損及未經審計的預計每股淨虧損 (續)
未經審計的預計基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損計算如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
 ​ ​
截至9個月
2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
 ​ ​
(未經審計)
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (2,667) ​ ​
加：優先股權證負債的公允價值變化
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
加號：可贖回可轉換優先股增加至贖回價值
 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
普通股股東的預計淨虧損
 ​ ​ ​ $ (13,432) ​ ​ ​ ​ $ (2,567) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,119,906 ​ ​ ​ ​ ​ 8,128,794 ​ ​
預計調整，以反映在擬議IPO完成後可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股
 ​ ​ ​ ​ 22,767,483 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905,267 ​ ​
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
 ​ ​ ​ ​ 30,887,389 ​ ​ ​ ​ ​ 32,034,061 ​ ​
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄
 ​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
14.所得税
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的九個月內，由於公司不確定從這些項目中實現收益，因此沒有為每年發生的淨營業虧損或產生的研發税收抵免記錄所得税優惠。該公司沒有任何海外業務，因此不計提任何外國税。
美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
聯邦法定所得税税率
 ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額
 ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​
聯邦和州研發税收抵免
 ​ ​ ​ ​ (12.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​
不可扣除項目
 ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
更改估值免税額
 ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​
有效所得税率
 ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
 
F-37
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財務報表 附註(續)
14.所得税 (續)
遞延税金淨資產由以下部分組成(以千計)：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
遞延税項資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
 ​ ​ ​ $ 10,143 ​ ​ ​ ​ $ 13,123 ​ ​
研發税收抵免結轉
 ​ ​ ​ ​ 4,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,706 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ 2,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
資本化啟動成本
 ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
資本化研發成本
 ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
應計費用和其他
 ​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426 ​ ​
遞延税項資產總額
 ​ ​ ​ ​ 18,901 ​ ​ ​ ​ ​ 22,714 ​ ​
遞延税項負債：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
遞延税項負債總額
 ​ ​ ​ ​ (2,040) ​ ​ ​ ​ ​ (1,811) ​ ​
估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (16,861) ​ ​ ​ ​ ​ (20,903) ​ ​
遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日，公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉分別為5,300萬美元和3,170萬美元，可能可用於抵消未來的應税收入，並分別於2032年和2025年開始到期。截至2019年12月31日，本公司還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為400萬 和210萬美元，可能可用於抵消未來的納税義務，並分別於2032年和2029年開始到期。在截至2020年9月30日(未經審計)的9個月內，由於公司在此期間發生的營業虧損，扣除估值津貼前的遞延税項資產總額增加了約90萬美元。
美國聯邦和州營業淨虧損結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到1986年美國國税法第382和383節以及州法律相應條款的實質性年度限制，原因是以前發生或未來可能發生的所有權變更。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的結轉金額。一般而言，根據第382節的定義，所有權變更是由於某些股東或公共集團在三年內將公司股票的所有權增加50%以上的交易造成的。本公司尚未進行研究，以評估控制權是否已發生變更，或自成立以來是否由於此類研究的重大複雜性和成本而發生多次控制權變更。如果本公司自成立以來的任何時候發生控制權變更(見第382節)，則根據第382節的規定，對結轉的淨營業虧損或研發税收抵免結轉的使用將受到第382節規定的年度限制，該限制是通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税税率確定的，然後根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致結轉的淨營業虧損的一部分到期，或在使用前結轉的研發税收抵免的一部分到期。此外，在公司完成研究並瞭解任何限制之前，不會將任何金額作為不確定的税收狀況列報。
 
F-38
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財務報表 附註(續)
14.所得税 (續)
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司自成立以來累計淨營業虧損的歷史，並得出結論，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。據此，已針對截至2018年12月31日和2019年12月31日及2020年9月30日(未經審計)的遞延税項淨資產設立全額估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
遞延税項資產估值準備的變化主要與淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉有關，具體如下(以千計)：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
年初的估值免税額
 ​ ​ ​ $ 14,325 ​ ​ ​ ​ $ 16,861 ​ ​
計入所得税撥備的增加
 ​ ​ ​ ​ 2,536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,042 ​ ​
截至年底的估值免税額
 ​ ​ ​ $ 16,861 ​ ​ ​ ​ $ 20,903 ​ ​
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)，本公司未記錄任何未確認的税收優惠金額。該公司的政策是記錄與所得税有關的利息和罰款，作為其所得税規定的一部分。截至2018年12月31日、2019年12月30日及2020年9月30日(未經審計)，本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金，亦無金額在本公司經營報表及全面虧損中確認。本公司按照其所在司法管轄區的税法規定提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。從2017年至今，本公司可以根據法規接受未來的税務審查；但是，2016年前產生的結轉屬性如果已經或將在未來一段時間內使用，仍可在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整。該公司目前正在接受美國國税局(Internal Revenue Service)截至2018年12月31日的年度審查。到目前為止，還沒有提出任何調整建議。本公司尚未收到任何其他司法管轄區對根據法規開放的任何其他納税年度的審查通知。
15.關聯方交易
商業服務協議
如附註3所述，於2015年，本公司與其中一名優先股投資者訂立商業服務協議。該公司將向投資者支付高達150萬美元，用於支付之前在被視為清算事件發生時實現的里程碑。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司已為 商業服務協議的公允價值記錄了80萬美元的負債，截至2020年9月30日(未經審計)的負債為40萬美元。
16.隨後發生的事件
對於截至2019年12月31日的財務報表和截至當時的年度，該公司評估了截至2020年10月2日(這些財務報表發佈之日)的後續事件。
根據2012年計劃授予股票期權
在2020年第三季度，該公司授予購買1,609,500股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.74美元( )。這些期權截至授予日的總公允價值為190萬美元，預計將在大約四年的時間內確認為基於股票的薪酬支出。
 
F-39
目錄
 
908 Devices Inc.
財務報表 附註(續)
16.後續賽事 (續)
根據2012年計劃授權發行的股份增加
2020年9月，本公司將該計劃下的可用股票數量從5,119,702股增加到6,119,702股。
17.後續事件(未經審計)
對於截至2020年9月30日的中期財務報表以及截至當時的9個月，公司評估了截至2020年11月6日(這些財務報表發佈之日)的後續事件。
根據2012年計劃授予股票期權
2020年11月3日，公司授予購買總計204,000股普通股的期權，加權平均行權價為每股4.86美元( )。這些期權截至授予日的總公允價值為60萬美元，預計將在大約四年的時間內確認為基於股票的薪酬支出。
 
F-40
目錄
      共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465920122578/lg_908devices-4clr.jpg]
908 Devices Inc.
普通股
​
初步招股説明書
​
COWENSVB LEERINKWILLIAM BLAIRSTIFEL
           , 2020
在2020年 (本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用。
下表列出了除承銷折扣和佣金外，與本協議項下普通股登記相關的應付費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA申請費和納斯達克全球市場上市費外，所有金額都是估計費。
​ ​ ​
金額
待付款
 ​
證券交易委員會註冊費
 ​ ​ ​ $       * ​ ​
FINRA備案費用
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
納斯達克全球市場上市費
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
打印和郵寄
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費及開支
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費用和費用
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
轉會代理費和登記費
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雜類
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ * ​ ​
​
*
須以修訂方式填寫。
​
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
特拉華州公司法(DGCL)第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們曾經或正在擔任公司董事或高級管理人員而被提出或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的法律責任。賠償可包括判決、罰款和該董事或高級人員因任何該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解費用(包括律師費)。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第3145條規定，法團有權代表其董事及高級人員購買和維持保險，以承擔他們作為董事或高級人員所承擔的任何法律責任，或因其董事或高級人員的身份而引致的任何法律責任，不論法團是否有權根據第3145條就該等法律責任向董事或高級人員作出彌償。
吾等已採納吾等第六份經修訂及重述的公司註冊證書中將於本次發售完成時生效的條文，以及將於本登記聲明生效時生效的經修訂及重述的附例，該等條文限制或消除吾等董事的個人責任至DGCL現時所允許或未來可能被修訂的最大程度。因此，董事不會對我們或我們的股東承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為或不作為；任何不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；任何與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的非法支付；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可獲得性。
 
II-1
目錄
 
此外，我們的附例規定：
•
我們將在DGCL現有或將來可能修改的情況下，在董事會的酌情決定下，對我們的董事、高級管理人員和某些員工進行最大限度的賠償；以及
​
•
除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在我們董事會的酌情決定下，預支給我們的高級職員和某些員工，這些費用與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序有關。
​
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並打算與我們的某些高管簽訂此類協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或附屬公司與任何可獲得賠償的訴訟相關的費用，我們還將賠償我們的董事和高管因作為董事或高管代表我們或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有某些權利獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、墊付費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於與本文提及的董事相同的因該等董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級職員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。
我們還保留一般責任保險，承保董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的責任。
作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定，承銷商根據《證券法》和《1934年證券交易法》對我們和我們的董事和高級職員的某些責任進行賠償。
第(15)項近期未註冊證券的銷售。
以下列表列出了我們自2017年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息。沒有承銷商參與銷售，代表發行和出售的證券的證書包含限制在沒有根據證券法註冊或適用的豁免註冊的情況下轉讓證券的傳説。
(a)
2017年3月和2018年9月，我們以每股5.6351美元的收購價向總共11(11)名經認可的投資者發行和出售了總計4,259,011股D系列可贖回可轉換優先股，總收益為23,999,952美元( $23,999,952)。
​
(b)
2019年4月，我們以每股6.29美元的收購價發行和出售了總計2,782,194股E系列可贖回可轉換優先股，總收益約為17,500,000美元給十二(12)名認可投資者。
​
(c)
自2017年1月至本公告日期，我們向我們的員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權，根據經修訂的2012年股票期權和授予計劃或2012年計劃，我們授予員工、董事、顧問和其他服務提供商購買總計4,021,399股普通股，行使價從每股0.64美元到4.86美元不等。資助金如下：
​
•
2017年4月26日、2017年6月22日和2017年9月21日，我們根據修訂後的2012年股票期權和授予計劃(即2012計劃)授予了股票期權，分別購買了597,339股、484,000股和4,000股普通股，行權價為1.07美元。
​
•
2018年3月20日、2018年4月24日、2018年6月14日、2018年7月24日、2018年9月26日、2018年11月13日、2018年12月13日和2019年1月21日，我們授予了股票期權
​
 
II-2
目錄
 
根據我們的2012年計劃，分別購買204,500股、121,500股、18,000股、2,000股、21,000股、7,000股、9,000股和516,000股普通股，行使價為 $0.97。
•
2019年4月24日、2019年6月20日、2019年9月10日、2019年11月13日、2019年12月12日、2020年1月31日和2020年3月25日，我們根據2012年計劃授予了股票期權，分別購買42,000股、26,000股、30,500股、20,000股、4,000股、46,000股和11,000股普通股，行權價為 美元1.1美元。
​
•
根據我們的2012年計劃，我們於2020年6月16日、2020年7月28日和2020年8月27日授予了股票期權，分別購買44,000股、4,000股和289,500股普通股，行權價為 $0.64。
​
•
根據我們的2012年計劃，我們分別於2020年9月14日、2020年9月21日和2020年9月30日授予股票期權，分別購買629,000股、512,000股和175,000股普通股，行權價為 $1.99。
​
•
2020年11月3日，根據我們的2012年計劃，我們授予了購買204,000股普通股的股票期權，行權價為 $4.86
​
(d)
自2017年1月1日至本公告日期，在行使股票期權時總共發行了265,192股股票，行權價在每股0.21美元至1.07美元之間，總收益為94,843美元( )。演習內容如下：
​
•
2017年3月6日，在行使股票期權時發行了2,500股，行使價格為每股 $0.57，收益為 $1,425.00。
​
•
2017年9月26日，在行使股票期權時發行了14,375股，行使價格為每股 $0.32，收益為 $4,600.00。
​
•
2017年10月11日，在行使股票期權時，分別發行了3,000股、3,000股和2,000股，行權價分別為每股 0.21美元、0.32美元和0.57美元， 收益為2,730.00美元。
​
•
2017年11月15日，在行使股票期權時發行了2,656股，行使價格為每股 $0.57，收益為 $1,513.92。
​
•
2018年2月5日，在行使股票期權時發行了4,708股，行權價為每股 $0.59，收益為 $2,777.72。
​
•
2018年2月27日，在行使股票期權時，分別發行了15,000股和2,031股，行權價分別為每股 0.21美元和0.59美元，收益為4,348.29美元。
​
•
2018年4月4日，在行使股票期權時發行了15,000股，行使價格為每股 $0.32，收益為 $4,800.00。
​
•
2018年4月9日，在行使股票期權時發行了2,083股，行權價為每股 美元，收益為 美元1,228.97美元。
​
•
2018年4月13日，在行使股票期權時發行了2,395股，行權價為每股0.32 美元，收益為 766.40美元。
​
•
2018年8月2日，在行使股票期權時發行了1,416股，行權價為每股1.07美元，收益為1,515.12美元的 。
​
•
2018年8月6日，在行使股票期權時，分別以每股0.21美元和1.07美元的行權價發行了3,500股和312股，收益為1,068.84美元。
​
•
2018年10月2日，在行使股票期權時發行了149,010股，行權價為每股 $0.32，收益為 $47,683.20。
​
•
2018年11月12日，在行使股票期權時發行了2,125股，行權價為每股1.07美元，收益為2,273.75美元的 。
​
•
2018年11月19日，在行使股票期權時發行了989股，行權價為每股1.07 美元，收益為 $1,058.23。
​
•
2018年12月10日，在行使股票期權時發行了9,583股，行使價格為每股 $0.38，收益為 $3,641.54。
​
•
2020年1月13日，在行使股票期權時發行了3,854股，行權價為每股 美元，收益為 美元2,273.86美元。
​
 
II-3
目錄
 
•
2020年1月27日，在行使股票期權時發行了1,041股，行權價為每股1.07美元，收益為1,113.87美元的 。
​
•
2020年4月9日，在行使股票期權時發行了750股，行權價為每股0.97 美元，收益為 727.50美元。
​
•
2020年7月14日，在行使股票期權時，分別發行了10,000股和1,625股，行權價分別為每股0.32美元和0.97美元，收益為4,776.25美元。
​
•
2020年10月9日，在行使股票期權時，分別發行了10,000股和2,239股，行權價分別為每股0.32美元和0.59美元，收益為4,521.01美元。
​
(e)
關於2017年3月的貸款，公司向貸款人發行了認股權證，以每股5.6351 美元的收購價購買79,856股D系列優先股。
​
(f)
關於本公司於2018年1月訂立的租賃協議，本公司向其業主發出認股權證，以購買70,983股D系列優先股，行使價為每股 -5.6351美元
​
(g)
關於2019年貸款(2019年8月)，本公司向貸款人發出認股權證，以每股6.29 美元的行使價購買35,771股E系列優先股。
​
(A)、(B)、(D)、(E)和(F)段所述證券的要約、銷售和發行根據證券法第(4)(A)(2)節或根據證券法頒佈的條例第(D)條豁免註冊，作為發行人不涉及公開發行的交易。每項交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經認可的人，並通過就業、業務或其他關係充分接觸到註冊人的信息。
(C)段所述證券的要約、銷售和發行根據(I)規則第(701)條豁免根據證券法註冊，因為交易是根據證券法規則第(701)條或(Ii)第(4)(A)(2)節規定的與補償有關的補償計劃和合同進行的，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。這些證券的接受者是註冊人的僱員、顧問或董事，並根據我們的2012年計劃獲得了這些證券。上述每宗交易的證券收受人表示，他們收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的證券上已貼上適當的圖示。
 
II-4
目錄
 
項目16.展品和財務報表明細表
(A)展品。
展品
數		 ​ ​
展覽台
 ​
1.1*
​ ​ 承銷協議的格式 ​
3.1*
​ ​ 第五份現行有效的註冊人註冊證書 ​
3.2*
​ ​ 第五次註冊人註冊成立證書修訂證書 ​
3.3*
​ ​ 第六份經修訂和重新註冊的註冊人註冊證書格式，在本次發售結束時有效 ​
3.4*
​ ​ 註冊人現行有效的附例 ​
3.5*
​ ​ 經修訂及重新修訂的註冊人章程格式，於本次發售結束時生效。 ​
4.1*
​ ​ 註冊人、某些股東和投資者之間的第四次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2019年4月12日 ​
4.2*
​ ​ 第四次修訂和重新簽署註冊人、其某些股東和其投資者之間的登記權協議，日期為2019年4月12日 ​
4.3*
​ ​ 普通股證書樣本格式 ​
5.1*
​ ​ 對Goodwin Procter LLP的看法 ​
10.1*#
​ ​ 經修訂的2012年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式 ​
10.2*#
​ ​ 2020年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的形式 ​
10.3*#
​ ​ 董事彌償協議格式 ​
10.4*#
​ ​ 行政人員彌償協議格式 ​
10.5*#
​ ​ 行政人員聘用協議表格 ​
10.6*†
​ ​ 修訂並重新簽署了註冊人與北卡羅來納大學教堂山分校之間的獨家許可協議，日期為2015年5月20日，經修訂 ​
10.7*†
​ ​ 註冊人與UT-Battle LLC之間的有限獨家商業領域專利許可協議，日期為2012年6月13日，經修訂(PLA-1670) ​
10.8*†
​ ​ 註冊人與UT-Battle LLC之間的有限獨家商業領域專利許可協議，日期為2012年6月13日，經修訂(PLA-1699) ​
10.9*†
​ ​ 登記人與簽字銀行之間的貸款和擔保協議，日期為2019年8月29日 ​
10.10*†
​ ​ 登記人和簽字銀行貸款和擔保協議第一修正案，日期為2020年3月15日 ​
10.11*†
​ ​ 登記人與簽字銀行貸款和擔保協議第二修正案，日期為2020年8月7日 ​
10.12* ​ ​ 港灣實業發展有限責任公司授予註冊人的租約，日期為2018年1月2日，經修訂 ​
21.1*
​ ​ 註冊人的子公司 ​
23.1*
​ ​
獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意
 ​
23.2*
​ ​ Goodwin Procter LLP同意(包含在附件5.1中) ​
24.1
​ ​ 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) ​
​
*
須以修訂方式提交。
​
 
II-5
目錄
 
#
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
​
†
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，本展品的部分內容(以星號表示)將被省略。
​
(B)財務報表明細表：
所有附表均被省略，因為所需信息要麼不存在、不存在重大金額，要麼存在於招股説明書中的財務報表中，而招股説明書是本註冊説明書的一部分。
項目17.承諾
根據修訂後的1933年“證券法”或該法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
註冊人特此承諾：
(A)註冊人將在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位購買者。
(B)為了確定1933年證券法(經修訂)下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法(修訂本)第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。(B)為了確定根據修訂的1933年證券法提交的任何責任，註冊人依據規則第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為本註冊説明書的一部分。
(C)為釐定根據經修訂的“1933年證券法”所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。
 
II-6
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本S-1表格中的註冊聲明於2020年 之日在馬薩諸塞州波士頓由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
908 Devices Inc.
由以下人員提供：
                 
​
​
姓名：凱文·J·克諾普(Kevin J.Knopp)，博士
職務：首席執行官兼董事
委託書和簽名
以下簽名的每名個人在此組成並任命凱文·J·克諾普博士和約瑟夫·H·格里菲斯四世為該人的真實合法的事實受權人和代理人，並有權以該人的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(或同一發行的任何註冊聲明，該修訂將在根據證券規則第462(B)條提交後生效)的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)。及所有與此有關的文件，而證券及交易事務監察委員會授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及權限，在該處所內及周圍作出及執行每項必需及必需的作為及事情，並在該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的下，在此批准及確認任何上述事實受權人及代理人或其任何代替者或其任何代替者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已於2020年11月6日以下列人員的身份簽署。
​
簽名
 ​ ​
標題
 ​
​
 
​
凱文·J·克諾普博士
 ​ ​
首席執行官兼董事
(首席行政主任)
 ​
​
 
​
約瑟夫·H·格里菲斯四世
 ​ ​
首席財務官
(首席財務會計官)
 ​
​
 
​
尼古拉斯·巴塞勒米(Nicolas Barthelemy)
 ​ ​
導演
 ​
​
 
​
基思·L·克蘭德爾
 ​ ​
導演
 ​
​
 
​
E·凱文·赫魯索夫斯基
 ​ ​
導演
 ​
​
 
​
莎倫·凱達(Sharon Kedar)
 ​ ​
導演
 ​
​
 
​
J·邁克爾·拉姆齊博士
 ​ ​
導演
 ​
​
 
​
馬克·斯波託
 ​ ​
導演
 ​
 
II-7