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通過埃德加和聯邦快遞

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

我們謹代表我們的客户Virios Treeutics LLC(“註冊人”)，對美國證券交易委員會(“該委員會”)在其於2020年8月19日的信函(“評論 信函”)中就上述註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)提出的意見作出迴應。(“意見 函件”)我們代表我們的客户Virios Treeutics LLC(“註冊人”)對美國證券交易委員會(“該委員會”)於2020年8月19日的信函(“評論 信函”)中所載有關上述註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見作出迴應。

以下是註冊人對員工意見的 迴應。以下段落的編號與員工 意見的編號相對應，為方便起見，我們已將其併入本回覆信中。本函正文中的頁碼與今天提交的表格S-1(“註冊聲明”) 中註冊聲明的頁碼相對應。我們還在下面描述了註冊人針對員工在註冊聲明和招股説明書中的意見所做的更改。

為方便員工，我們 通過電子郵件提交本函副本、修訂副本和註冊聲明副本，以顯示註冊聲明草案中的所有更改。

招股説明書摘要，第1頁

註冊人修改了第1-6頁，將對臨牀試驗結果的討論 限制在試驗終點。

IMC-1是如何工作的？，第 1頁

註冊人已經修改了招股説明書，刪除了投機性的 陳述，並澄清IMC-1目前不是一種產品，而是目前的開發候選產品。

我們的新的 動作機制(“MOA”)，第1頁

註冊人已修改招股説明書，以消除2a階段概念驗證研究允許註冊人確定IMC-1是安全的影響 。

我們的經驗引導我們走上一條高效的監管和發展道路，第3頁

您在招股説明書的其他地方也有類似和附加的陳述 ，包括在第88頁，您在第88頁中指出“階段2b的成功概率計算出的成功率比基準要高得多 。[t]他成功的可能性較高，這是由於2a期研究中顯示的高統計意義的 個終點，以及IMC-1的非NME配方的良好安全性，以及您在第91頁上的聲明 ，即廣泛的臨牀實用性將在您的2b/3期試驗中得到“進一步證實”。這些類型的聲明 是推測性的，並不合適，因為它們暗示您的預期試驗將獲得成功的結果，或者您的試驗將很快結束 。請修改您的招股説明書中的所有此類聲明

註冊人修改了招股説明書，刪除了關於未來2b期或3期試驗結果以及此類試驗時間的推測性陳述 。

什麼是FM？為什麼選擇它作為IMC-1的第一個疾病靶點？，第5頁

註冊人已修改了第4頁，刪除了招股説明書摘要部分中對 調查的引用。註冊人已修改了第77頁，以澄清調查是在何時進行的 並提供了有關如何進行調查的更多詳細信息。

此外，註冊人謹此提出，Lumleian 和Triangle Insights Group不是證券法第436條所指的“專家”，因此註冊人不認為需要提交同意書作為註冊聲明的證據 。

證券法第436條規定，如果在註冊聲明中引用或總結了“專家”的報告或意見的任何部分，則必須提交同意書 。證券法第7節規定，專家是“任何會計師、工程師或評估師，或其職業 授權其陳述的任何人”。

Lumleian和Triangle Insights Group都是諮詢公司 ，主要收集和彙總調查和統計數據，註冊聲明 中包含的相關信息反映了彙總的調查和收集的數據。註冊人提出，這些數據並不反映“專家”的意見或判斷 ，Lumleian和Triangle Insights Group不在“證券法”第 7節所列舉的職業之列，也不在“專業”之列。[那]授權了一項聲明，該聲明由[這樣的提供者]. 因此，註冊人認為Lumleian和Triangle Insights Group不屬於證券法第(Br)7節和規則436所指的“專家”類別，除非註冊人明確表明其為專家，或者 聲明據稱是在該提供商作為“專家”的授權下作出的。註冊人既未在註冊聲明中明確 將Lumleian或Triangle Insight Group指定為“專家”，也未聲稱在註冊聲明中就Lumleian或Triangle Insight Group作為“專家”的權限作出聲明 。因此， 註冊人認為Lumleian和Triangle Insights Group不應被視為美國聯邦證券法 所指的“專家”。

此外，註冊人指出，證券法規則436的同意要求 一般針對發行人已聘請第三方專家或 律師準備估值、意見或其他報告的情況，這些評估、意見或其他報告專門用於與註冊聲明相關或納入註冊聲明 。在這種情況下，註冊人敬請工作人員，數據是由Lumleian和Triangle Insight Group為註冊人準備的，用於研究目的，而不是作為註冊聲明的報告。報告 不是要在註冊聲明中使用或合併到註冊聲明中的行業報告，而是要對註冊人的市場進行評估 。因此，每家公司提供的數據並非專門針對 包含在註冊聲明中的目的或為滿足任何特定披露要求而準備的。

由於上述原因，註冊人謹提交 Lumleian和Triangle Insights Group無需提供同意即可作為註冊聲明的證物提交。

擴建我們的管道， 第7頁

註冊人員修改了 第6頁上的圖表和披露內容，以更清楚地表明2a期研究已經完成，IBS和功能性軀體綜合徵註冊人員不需要進行1期試驗。在分子水平上追求的每個適應症都不需要進行第一階段研究，因為已完成的IMC-1第一階段研究支持開發 候選藥物的所有前瞻潛在治療靶點。如果註冊者遵循這些路徑，它可以直接進入第二階段試驗。

FM階段2b臨牀計劃 預計在2021年第四季度交付結果，第7頁

註冊人已修訂第5頁和第86頁以澄清 註冊人預計2022年第一季度的背線結果，並已修訂表格以刪除對 “DBL”的引用。

我們的領導團隊，第 8頁

註冊人已修訂 第6頁，刪除了對Phelan先生的引用。

成為一家新興成長型公司的意義，第10頁

註冊人確認您的請求，並確認沒有 根據證券法第405條規定的書面通信，註冊人或任何授權註冊人代表註冊人這樣做的人將依據證券法第5(D)條 向潛在投資者提交招股説明書，但根據規則433將以免費書面招股説明書的形式提交給證監會。

風險因素，第15頁

註冊人已修改第20頁，以披露觀察到的嚴重不良事件 。

註冊人已修改第9、49和70頁，以 澄清註冊人已選擇利用JOBS 法案第107(B)條規定的延長過渡期。

註冊人修改了第47頁，增加了 與註冊人董事和高級管理人員的利益以及他們在股票發行結束後的合計持股有關的額外風險因素 。

收益的使用，第56頁

註冊人已修訂第54頁，以澄清其 預計此次發行的收益將足以完成IMC-1 FM階段2b試驗和慢性毒理學研究 。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

研發費用 第68頁

註冊人修改了第64頁，增加了有關研發費用的 披露。

註冊人評估了作為研究和開發成本列示的所有成本，並確定專利成本與ASC 730-10-55-2i中描述的活動類似。 因此，註冊人得出結論，這些活動不符合研究和開發活動的定義。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，研發費用中包含的專利成本 分別為33,705美元和 15,789美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，包括在研發費用中的專利成本分別為35,555美元和39,386美元。註冊人根據ASC 250， 會計變更和錯誤更正，工作人員會計公告(“SAB”)第108號評估了這些分類錯誤的影響，並考慮了在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時前 年的錯誤陳述和SAB第99號，重要性的影響。錯誤 沒有重大虛報以前發佈的任何財務報表，預期對錯誤的更正也不會 預計是重大的。註冊人同時考慮了錯誤的數量和質量特徵，並要求 更正，並確定沒有必要重述以前發佈的財務報表或未經審計的中期財務報表 。註冊人將把金額重新歸類為一般和行政費用，並在未來的備案文件中披露更正，以使比較金額符合正確的成本列報方式。鑑於變更和相關金額的重要性 ，註冊人刪除了專利成本增加的披露，以消除與ASC 730-10-55-2i會計準則下的明顯 矛盾。

《創業者的願景》，第 73頁

註冊人已經修改了第71頁，以澄清Pridgen博士是在他的私人診所進行這項研究的。阿拉巴馬大學協助證實了他的 發現，如第81頁進一步描述的那樣。

註冊人已經修改了第71頁，刪除了IMC-1在治療纖維肌痛方面有效的 暗示。

商務，第74頁

作為對這一評論的迴應，註冊人仔細審查了它向外部來源引用的每一個實例。註冊人 謹此提出，它沒有將投資者轉介給外部來源，以履行其披露義務。相反， 註冊人已將對某些信息的引用作為支持註冊聲明中實際包含的統計數據和其他信息的一種方式 ，並不打算投資者審查此類外部來源以收集額外的 信息。

儘管如上所述，基於對外部來源的 引用的審查，註冊人刪除了9條引用，包括在討論2a階段試驗的次要 端點時，並相應地修訂了第76、77和79頁的註冊。

此外，註冊人修改了註冊聲明，以確保每個圖表都標有 標籤，並且每個圖表都附有敍述性披露。

註冊人已修訂第90頁，包括專有技術許可協議材料條款的 説明，專有技術許可協議作為附件 10.7附在註冊聲明中。

註冊人修改了第79頁和84頁，刪除了暗示IMC-1功效的 條陳述。

我們的公司，第74頁

註冊人員已經修改了第82頁，以包括研究中使用的疼痛等級的 描述。

纖維肌痛背景 (Fm)，第77頁

註冊人修改了第86頁，澄清了根據估計，美國有多達2100萬人患有纖維肌痛。

纖維肌痛：一種嚴重的 病情，醫療需求未得到滿足，第79頁

註冊人已修改 77頁，以包括您要求的有關PFDD會議的其他 信息。

註冊人已修改第77頁，以包括有關互聯網調查的附加信息 。

發現和開發， 第82頁

註冊人已根據您的要求修改了與GI 活組織檢查相關的第81頁。

不良事件報告階段 2a臨牀研究，第86頁

86.由於此比較不是基於面對面的 研究，請刪除此討論或提出建議。

註冊人已刪除 第84頁上的逐頭比較。

註冊人已刪除上面第84頁上引用的 討論。

監管和發展 時間表，第87頁

註冊人修訂了第85頁，包括將依賴的研究和結果的説明以及依賴第505(B)(2)條批准途徑的要求。

註冊者修改了第85頁和第86頁，增加了FDA認為需要進一步研究的結果的説明，例如睾丸和腎臟毒性。

知識產權， 第92頁

註冊人修改了第89頁，澄清了 項專利與IMC-1相關，註冊人提供了所要求的與註冊人的外國專利相關的附加信息。

管理，第104頁

註冊人已修改第102至105頁，包括 過去五年(或更多，如果有材料)的主要職業和就業情況，包括他受僱於的任何公司或其他組織的名稱和主要業務，以及 401(E)(1)項所要求的信息。

董事會組成和董事選舉 ，第106頁

轉換為特拉華州公司將在註冊聲明生效之前 進行。因此，公司註冊證書和 章程將於屆時生效。註冊人已修訂第105頁，以闡明公司轉換的時間以及哪些管理文件將生效。

主要股東，第118頁

註冊人修改了第118頁，根據S-K條例第403項，確定了持有註冊人股票的任何實體所持股票的投資權的 自然人。 持有註冊人股票的任何實體 持有註冊人股票的 個實體持有的股票的投資權由 個自然人持有。

請撥打(215)979-1206與我聯繫，並 就註冊人對員工意見的迴應提出任何問題或進一步意見。