CORRESP

美國證券交易委員會

2020年12月17日

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埃裏克·布蘭查德

T: +1 212 479 6565

郵箱：eblanchard@Cooley.com

2020年12月17日

美國證券交易委員會

公司財務佣金事業部

生命科學辦公室

華盛頓特區西北F街100F Street，郵編：20549

注意：艾倫·坎貝爾和瑪麗·貝絲·佈雷斯林

回覆：PURING Group N.V.

已提交表格F-1的登記聲明

2020年11月25日第333-250984號文件

女士們先生們,

我代表Pharming Group N.V.( )公司)，現提供以下信息，以迴應工作人員於2020年12月11日發出的一封信(？)員工？)證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Securities And Exchange Commission)選委會？)關於公司於2020年11月25日提交的表格F-1的註冊説明書(註冊語句？)關於美國存托股份(？)美國存託憑證？)代表其普通股。下面段落的編號與信中評論的編號相對應。為方便員工，我們已將您的意見納入此回覆信中。本回覆信正文中的頁碼與修改後的註冊聲明的頁碼相對應，該頁碼在本回覆信的日期提交 (zbr})已修訂 註冊聲明？)。本回覆函中使用的大寫術語但未在本文中定義，應具有修改後的註冊聲明中賦予該術語的含義。

2020年11月25日提交的F-1表格註冊聲明

風險因素

與我們業務相關的風險，第12頁

1.我們注意到您對先前評論6的迴應以及關於您向中國上海醫藥工業研究所(CSIPI)授予將RUCONEST商業化的獨家許可的最新披露。 ^®在中國。請修改您的披露，以澄清如果CSIPI 將RUCONEST商業化，您是否有資格獲得任何額外收入^®在中國。

為了迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第12頁的披露，以澄清如果CSIPI將RUCONEST商業化，公司有資格獲得某些額外收入^®在中國。

材料協議，第80頁

2.我們注意到您對先前評論16的回覆，並重新發布。看來，重新收購包括您大部分收入的地區的商業化權利(我們注意到第59頁的披露表明，在截至2020年9月30日的9個月中，美國佔您1.347億美元收入的1.293億歐元)既是(I)在您的正常業務過程之外達成的協議，也是(Ii)您的業務似乎非常依賴的材料。我們還注意到，未來的里程碑付款意味着部分合同將在您提交註冊聲明後執行。因此，請將合同作為證物歸檔到您的註冊聲明中，並在您的歸檔文件中包括對具體條款的討論。

美國證券交易委員會

2020年12月17日

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作為對員工意見的迴應，公司已向博世(BUSCH)健康公司提交了協議，作為修訂後的附件10.5 註冊聲明，並在修訂後的第58頁和第86頁上對實質性條款進行了討論註冊聲明。

Leniolisib用於治療激活的磷脂酰肌醇3-激酶-Delta綜合徵，第81頁

3.我們注意到您對先前評論13的迴應，並重新發布了部分內容。您在第73頁上的披露説明您打算在您的2/3期試驗中招募30名ADPS患者，但您在第81頁上聲明該研究計劃分兩部分招募36名ADPS患者。請核對你的披露。我們還注意到，您繼續聲稱leniolisib 已被證明是安全的。安全性是一個完全在FDA和外國監管機構權力範圍內的決定。請刪除此聲明。如果是真的，你可以聲明你的候選產品已經被很好地容忍了。

還請在第81頁底部更新您對臨牀試驗的描述，以包括以下信息：

臨牀試驗階段(1、2或3)。

是否發生了任何與治療有關的不良反應或不良反應，以及這些不良反應/不良反應的性質和數量。

試驗是否達到了主要和次要終點。

最後，還請更新您在第81頁底部對臨牀試驗的描述，刪除您的聲明，即該試驗支持抑制PI3Kd 作為ADPS和其他疾病的一種有前途的新療法。如果您的試驗是一期臨牀試驗，請通過澄清一期試驗主要用於評估安全性而不是有效性來平衡您的信息披露。或向我們解釋此陳述為何不正確。

針對員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書第81頁和第82頁的披露。

股本及公司章程説明

證券交易所上市，第129頁

4.我們注意到您對之前的評論18的迴應。為免生疑問，請確認(如果屬實)您不打算依賴納斯達克的上市條款進行與本次發行相關的直接上市。

本公司謹此確認，不打算依賴納斯達克的上市條款進行與此次發行相關的直接上市。

美國證券交易委員會

2020年12月17日

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美國存托股份簡介

適用法律，第142頁

5.我們注意到您對之前的評論19的迴應以及更新的披露和重新發布的部分內容。也請給我

提供風險因素披露與條款相關的風險，該條款規定ADS持有人不可撤銷地同意，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此預期的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第47頁經修訂的註冊説明書上的披露，以反映紐約州紐約為因存款協議引起或基於存款協議而進行的任何訴訟的適當地點。

陪審團審判棄權書，第142頁

6.我們注意到您對之前的評論20的迴應以及更新的披露和重新發布的部分內容。請更新您的風險因素，以討論ADS持有者提出索賠的潛在成本增加，以及條款是否適用於二級交易中的購買者。還請更新您的披露，説明如果ADS持有人撤回其美國存託憑證相關的普通股，這一規定是否適用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第46頁及第47頁的披露。

陳列品

7.請提交每一位董事提名人的同意書，作為您的註冊聲明的證物。見證券法下規則C的第438條。在您修改註冊聲明時，如果任何被提名人已成為公司董事，請相應地更新您的信息披露。

為迴應員工的意見，本公司敬告員工，註冊説明書所指名的董事提名人成為本公司董事，自2020年12月11日起生效，本公司已相應修訂經修訂的註冊説明書第98頁及第100頁的披露。由於每名新委任的董事均已簽署經修訂的註冊説明書，本公司相信該同意書不再需要提交作為經修訂的註冊説明書的證物。

8.表5.1意見不應假定法律結論、意見背後的重要事實或任何容易確定的事實。請提交不包括第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)段所述假設的修訂後的附件5.1意見。有關指導，請參閲第19號工作人員法律公告第IIB.3.a節。

為了迴應員工的意見，公司提交了最新的附件5.1意見。

如對公司對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見，請撥打12124796565與我聯繫。

真誠地

/s/Eric Blanchard

埃裏克·布蘭查德

抄送：	Sijmen de Vries醫學博士MBA學位

輝瑞集團(PURING Group N.V.)

大衞·博爾斯(David Boles)， Cooley LLP