J.P.Morgan

目錄表

頁面

頁面

附件A

存款協議日期為[日期]，2020 (“存託協議”)由製藥集團NV及其繼承人(“本公司”)、摩根大通 北卡羅來納州大通銀行作為本協議項下的託管人(“存託協議”)，以及本協議項下不時發行的美國存託憑證(“ADR”)的所有持有人(定義見下文)和實益所有人 (“存託憑證”)組成，證明美國 存托股份(“ADS”)代表存托股份(定義見下文)。本公司特此指定託管人 為已交存證券(定義見下文)的託管人，並授權並指示託管人按照本存管協議中規定的條款 行事。此處使用的所有大寫術語具有第 1節或本存款協議其他部分賦予它們的含義。雙方協議如下：

1.某些定義。

(A)“美國存託憑證 登記冊”的定義見美國存託憑證表格第(3)段(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(B)“美國存託憑證” 指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證形式，也可以是直接註冊ADR(如下定義)。實物認證形式的美國存託憑證以及管理直接註冊美國存託憑證的條款和條件應基本上採用本協議附件附件A的形式(該附件可能會不時修改， 即“美國存託憑證的格式”)。 直接註冊美國存託憑證的條款和條件基本上應採用本協議附件A的形式(如附件A不時修改， “美國存託憑證格式”)。“直接登記ADR”一詞是指其所有權記錄在直接登記系統中的ADR。除非上下文另有要求，否則所提及的“ADR”應包括認證的ADR和直接註冊的ADR ADR。美國存託憑證的格式在此併入，併成為本合同的一部分；該格式的規定對本合同雙方具有約束力。

(C)除美國存託憑證表格第(13)段另有規定外，(影響存款證券的變動)由 美國存託憑證證明的每個“ADS”代表有權收取以美國存託憑證形式(經不時修訂)以美國存託憑證形式指定的 數量或百分比的股份 並行使其中的實益所有權權益，這些股份存放在託管人 和/或託管人以及任何其他已存入證券中按比例持有，在任何情況下，均受本存款 協議和美國存託憑證條款的約束。ADS對股票的比率可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會導致 產生第(7)段所述的費用(託管押記)).

(D)“受益所有者”對於任何ADS而言，是指在該ADS中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人 不必是證明該ADS的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是持有人，則必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人 ，才能主張本存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排 可能會影響實益所有人 行使其可能擁有的任何權利的能力。

(E)“託管人” 是指託管人的一名或多名代理人(根據上下文的需要，單獨或集體)以及根據第9條任命的任何額外或替代的託管人。

(F) 術語“交付”、“執行”、“發行”、“登記”、“退保”、 “轉讓”或“取消”，在用於直接登記ADR時，應指直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓，當用於實物證明形式的ADR 時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、發放、登記、退回、轉讓或 取消

(G)“交付訂單”在第3節中定義。

(H)截至任何時間的“存放 證券”是指根據本存款協議在該時間存放的所有股份，以及託管人或託管人就該存放的 股份及其他股份、證券、財產及現金而持有的任何及所有其他 股份、證券、財產及現金，或代替該等存放的 股份、證券、財產及現金的任何及所有其他 股份、證券、財產及現金。託管證券不打算、也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有 資產。存入證券的實益擁有權將於存託協議期限內，並將繼續在任何時間歸屬於代表 該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人，而 在存入協議期限內， 將繼續歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證實益擁有人。

(I)“直接登記制度”是指 託管信託公司(“DTC”)設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度，根據該制度，託管人可以記錄 存託憑證的所有權，而無需出具證書，該所有權應由 託管人向有權享有該證書的持有人發佈的定期聲明予以證明。(I)“直接登記制度”是指 託管信託公司(“DTC”)設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度。出於本協議的目的，直接註冊系統應包括對DTC維護的配置文件 修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間所有權的自動轉移。

(J)“持有人”(Holder)指以其名義在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的人。就存款協議 和美國存託憑證的所有目的而言，持有人應被視為擁有以其名義登記的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的所有必要授權。

(K)“1933年證券法”指不時修訂的1933年美國證券法。

(L)“1934年證券交易法”指不時修訂的1934年美國證券交易法。

(M)“股份” 指本公司的普通股，幷包括美國存託憑證(ADR)表格 第(1)段所指明的收取股份的權利(美國存託憑證的發行).

(N)“轉讓辦事處”的定義見美國存託憑證(ADR)表格第(3)段(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(O)第6節定義了“撤回 命令”。

2.藥品不良反應的形式。

(a) 直接 註冊ADR。儘管本存款協議或美國存託憑證的形式有任何相反規定，除非持有者特別要求證明的美國存託憑證，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證 證明。

(b) 認證的 個ADR。存託憑證形式的美國存託憑證應根據 其在美國存託憑證業務中的慣例，或應公司要求在普通紙或安全紙上打字和複印 ，並應基本上採用美國存託憑證表格中規定的形式印刷或以其他方式複製，並根據託管機構或公司為遵守本協議規定的義務、任何適用的法律、法規或慣例或表明 任何其他規定所需的更改而進行 印刷或以其他方式複製。 應根據公司在美國存託憑證業務中的慣例，或應公司的要求，在普通紙或安全紙上打字和複印件 。美國存託憑證可以發行任何數量的 面值的美國存託憑證。證明形式的ADR應由託管人由託管人正式授權的 官員手工或傳真簽名簽署。帶有簽約時任何人傳真簽名的證書形式的美國存託憑證 保管人應對保管人具有約束力，即使該保管人在該等美國存託憑證交付之前已不再擔任該 職位。

(c) 綁定 效果。美國存託憑證持有人以及由該等美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益所有人均應受本存託協議的條款和 條件以及ADR形式的約束，無論該等美國存託憑證是直接登記的美國存託憑證還是經證明的 美國存託憑證。

3.股份的存放。

(a) 要求。 託管人或託管人對於本協議項下的股份的存放，可以其滿意的形式要求提供以下內容 ：

(i) 書面命令，指示託管機構向該命令中指定的人或應該命令中指定的人的書面命令，簽發一份或多份直接登記美國存託憑證(ADR)，證明代表該存入股份的美國存託憑證的數量(“交割單”)；

(Ii)該等存放股份的適當背書或妥為籤立的轉讓文書；

(Iii)將就該等存放股份或就該等股份作出的任何分派或就該等分派而作出的任何分派或就該等分派而作出的彌償轉讓予寄存人、託管人或代名人的文書 ；及

(Iv)授權託管人投票的委託書 。

(b)存款證券登記 。託管人根據任何該等存款 或第(10)款收到存放的證券後，在切實可行的範圍內儘快(關於存款證券的分配)或(13)(影響存款證券的變動) 以美國存託憑證的形式，託管人應將該等已交存證券提交託管人登記，以登記轉移到託管人的名下， 託管人或其中之一的代名人(在可行的範圍內，為持有人的利益進行登記) 費用和費用由繳存人(或為其利益而繳存)的人承擔，並應獲得令託管人滿意的有關登記的證據 。託管證券應由託管人按照 託管人的命令為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)在託管人確定的一個或多個地點以 的方式持有。儘管本協議中有任何其他規定，以美國存託憑證和/或任何未償還美國存託憑證的形式， 託管人、託管人及其各自的代名人在存款 協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，以使持有人受益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表持有人持有的存款證券的任何實益所有權 權益。

(c) 交割存款證券 。託管人只能在本存款協議中明確規定的情況下才能將存款證券交付給任何人。在股份的條款或規範使得交付股票 證書不可行的範圍內，根據本協議，股票可通過交付託管人或託管人 合理接受的方式存放，包括但不限於，將其貸記到託管人 為此目的在公司或作為股份登記員的認可中介機構(如銀行)開立的賬户，以及 交付所指的文件、付款和交貨單的同時 將股票存入保管人或託管人 為此目的在本公司或作為股份登記員的認可中介機構(如銀行)開立的賬户，以及 交付所指的文件、付款和交貨單的方式將股票存放在本協議項下

4.藥品不良反應的出具。在任何此類股票交存 後，託管人應通過信函、頭等航空郵資預付，或應要求，通過SWIFT、電報、電傳或傳真通知託管人此類存款和任何相關交付 中包含的信息，風險和費用由保管人承擔的情況下通知託管人。 保管人應通過信函、頭等航空郵資預付，或應要求通過SWIFT、電報、電傳或傳真通知託管人此類存款和任何相關交付中包含的信息。在收到託管人的通知後，託管人在遵守本《存款協議》的前提下，應在轉讓辦公室向通知中指定的任何人或應通知中提到的任何人的命令，適當簽發按要求登記的一份或多份美國存託憑證，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.存放證券的分派。 受託保管人酌情決定依據 ADR表格第(10)款進行的任何分派(關於存款證券的分配)對任何持有人而言並不可行，則託管銀行可按其認為可行的方式進行 分發，包括就該持有人的ADR分發外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當 文件)或將其保留為存款證券 (無需承擔利息或投資責任)。

6.撤回已交存證券。 就交出ADR以提取其所證明的ADR所代表的已交存證券而言，託管人可要求該ADR(或以空白形式正式籤立的轉讓文件)的適當背書 以及持有人的書面命令，指示託管人將由該ADR所證明的ADR所代表的已交存證券提取並交付給任何指定的人，或經其書面命令後交付給任何指定的人。 該ADR所代表的已交存的證券， 託管人可要求在空白中適當背書該ADR(或其正式籤立的轉讓書) 並指示持有人將該ADR所代表的已交存證券提取並交付任何指定的人託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應以信函、預付頭等航空郵資的方式發出，或者應持有人的要求、風險和費用，通過SWIFT、電報、電傳或傳真發送。 交付已交存證券可通過交付證書的方式進行(如法律要求，證書應加註有適當的背書 或附有正式籤立的轉讓書，或者，如果此類證書可以登記，則以 的名義登記)。 可通過交付證書的方式交付已交存的證券(如果法律要求，證書應註明 或附有正式籤立的轉讓書，或者，如果該等證書可以登記，則以 的名義登記)。 包括但不限於將其記錄所有權轉讓給由本公司或作為存入證券登記員的認可中介機構(如銀行)維護的提存令中指定的賬户 。

7.藥品不良反應的替代。託管機構 應籤立並交付一份新的直接登記ADR，以交換和替代任何殘缺不全的證書ADR ，或者代替或替代該等銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已通知 該ADR已被真正的購買者收購，並在其持有人向託管機構提交了簽署和交付該ADR的請求和充分的賠償保證書，並滿足 所施加的任何其他合理要求時， 應籤立和交付新的直接登記ADR，以替代或替代此類被銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已通知 該ADR已被善意的購買者收購，並滿足 提出的任何其他合理要求

8.取消和銷燬ADR； 記錄維護。所有交還給託管人的ADR應由託管人註銷。保管人被授權 按照慣例銷燬已取消的證明形式的美國存託憑證。然而，託管人應 按照位於美國的股票轉讓代理通常遵循的程序，或按照管理託管人的法律或法規的要求，保存 或使其代理人保存根據本條例第6條和《美國存託憑證表格》 第(2)款交出的所有ADR的記錄，替換根據本條例第7條交付的ADR，以及根據本第8條註銷或銷燬ADR的記錄。

9.保管人。

(a) 託管人的權利 。根據本協議行事的任何託管人應服從託管人的指示，並僅對託管人負責 。託管機構保留增加、更換或刪除託管人的權利。託管人將立即通知 任何此類行動，如果可行，將提前通知。託管人可在任何託管人獲釋通知 後，隨時解除託管人職務。

(b) 保管人的權利 。任何託管人均可提前至少30天向託管人發出書面通知，辭去其在本協議項下的職責。任何託管人如不再擔任託管人，應在託管人的指示下，將其持有的所有 存放的證券交付給繼續擔任託管人的託管人。儘管本保證金 協議(包括美國存託憑證)有任何相反規定，但在符合美國存託憑證表格 第(14)款(Q)項規定的進一步限制的情況下，(免責)，託管人對託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔因託管人的任何作為或不作為而引起的責任 ，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意不當行為 或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有采取合理的謹慎措施而直接承擔法律責任 。 或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有采取合理的謹慎措施 。 如果託管人在向託管人提供託管服務時有欺詐或故意不當行為，則託管人不承擔任何責任。

10.持有人名單。公司 有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，並複製其副本，並 要求託管人及其代理人提供公司要求的該等記錄部分的複印件。託管人或其代理人應應公司的書面要求，在託管人收到請求後7天內，迅速向公司提供所有持有人持有的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

11.託管代理人。託管人 可通過其指定的任何代理人履行其在本存款協議項下的義務，但託管人應 將該項指定通知公司，並應繼續負責履行該等義務，如同 未指定代理人一樣，但須遵守美國存託憑證(ADR)表格第(14)款的規定(免責).

12.託管人辭職、免職； 指定繼任託管人。

(a) 託管人辭職 。託管銀行可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管銀行職務的書面通知 ，該辭職在任命繼任託管銀行並接受以下規定的任命 後生效。

(b) 刪除存儲庫 。保管人可隨時通過向保管人提供不少於60天的提前 書面通知將保管人移走，這種移走將在(I)第60條中較晚的時間生效首次發出撤職通知的次日，以及(Ii)指定繼任託管人並接受下文規定的此類任命 。儘管有上述規定，如果在託管人辭職或被撤職時，在ADR表格第(17)段規定的適用60天期限內沒有指定繼任託管人 (終端)，則託管機構 可以選擇終止本存款協議，ADR和上述第(17)款的規定此後將管轄 託管機構在本協議項下的義務。

(c) 任命繼任託管人 。如果本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，本公司應 盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區 設有辦事處的銀行或信託公司。每一繼任託管人均須簽署並向其前身及本公司 交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而毋須作出任何進一步行動 或行動 或任何其他行動 或契據 。前任託管人， 只有在支付了應付給它的所有款項和公司的書面要求後，才應(I)簽署和交付一份文書，將該前任在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(其獲得賠償的權利和所欠費用除外，這些權利和權力在任何此類撤換和/或辭職後仍將繼續存在)，(Ii)向該繼承人正式轉讓、轉讓和交付存放證券的所有權利、 所有權和利息，以及(Iii)向該繼承人交付該繼承人任何該等繼任託管人應立即將其委任通知郵寄給該等持有人。託管人可以合併、合併的銀行或信託公司，或者託管人應當將其全部美國存託憑證業務轉讓給其的銀行或信託公司，將成為託管人的繼承人，而無需簽署或備案任何文件 或任何進一步的行為。
任何銀行或信託公司均為託管機構的繼承人，無需簽署或備案任何文件 。

13.報告。在 公司進行任何可能要求或導致託管人根據 本存款協議採取行動(例如投票、分紅等)的第一個溝通日期或之前本公司應向託管證券或任何證券的持有者、監管機構或證券交易所以出版或其他方式提供該文件的英文副本 一份，或附有英文翻譯或摘要。本公司已向託管人、託管人和 任何轉讓辦公室交付 公司或本公司任何關聯公司發行的股份和任何其他託管證券的所有條款或管轄條款的副本，如有任何變更，本公司應立即向託管人和任何轉讓辦公室交付經更改的該等條款的副本(英文或英文翻譯)。 託管機構及其代理人可依賴本公司的交付。 本公司已向託管人、託管人和 任何轉讓辦公室交付該等條款的副本(英文或英文翻譯)。 託管人及其代理人可依賴本公司的交付。 本公司或其任何關聯公司發行的任何其他已交存證券，本公司應立即向託管人和任何轉讓辦公室交付該等條款的副本 本存款協議的所有目的的信息和規定，保管人對其任何 的準確性或完整性概不負責。

14.額外股份。本公司 同意託管人的意見，本公司或由 公司控制、控制或與 公司共同控制的任何公司均不得(A)發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換的證券 換取股份或(Iv)認購任何此類證券的權利或(B)根據本存管協議存入任何股份的權利，但 在任何情況下均不得發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換的證券 或(Iv)認購任何此類證券的權利或(B)根據本存款協議存放任何股份的權利應託管人的合理要求 在其認為必要的情況下，公司將以合理可接受的 律師的形式向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類問題。託管人不會在知情的情況下接受根據1933年證券法要求登記的任何股份，除非登記聲明生效，並將採取合理努力遵守公司的書面指示，在指示中合理指定的時間和情況下，不接受根據本指示確定的任何股份進行存放，以便 促進公司遵守美國的法律、規則和法規，包括但不限於， 在該指示中合理指定的時間和情況下不接受該指示中確定的任何股份，以促進公司遵守美國的法律、規則和法規，包括，但不限於， 公司的法律、規則和法規，包括但不限於， 在該指示中合理指定的時間和情況下，不接受根據該指示確定的任何股份進行存放，以 促進公司遵守美國的法律、規則和法規

15.彌償。

(a)公司賠償 。本公司應對託管人、託管人及其各自的 董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司因履行或遺漏本《存款協議》和《美國存託憑證》的規定而可能產生的任何損失、責任或費用(包括律師的合理費用和開支)進行賠償、辯護和無害的保存，這些損失、責任或費用可由託管人或其各自的 董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司根據本協議(I)不時予以修訂、修改或補充。除非 因託管機構或其董事、高級管理人員或關聯公司以本協議規定的身份 行事，或(Ii)本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的疏忽或故意不當行為而直接產生的任何責任或費用。

前 段規定的賠償也適用於因任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書 (或初步配售備忘錄)中與美國存託憑證的要約、發行、撤回或出售或與此相關的股票的存放而產生的任何錯誤陳述、據稱錯誤陳述或遺漏 或據稱遺漏 所產生的任何責任或費用，但因(I)信息引起的任何此類責任或費用除外。由託管機構以書面明確提供以供在上述任何文件中使用 ，且未由本公司或任何其他人員(託管機構除外)更改或更改，或者(Ii)如果提供了此類信息， 未根據 提供的情況説明為使所提供的信息不具誤導性而在其中陳述必要的重大事實。

(b) 由託管機構賠償 。在符合下文第15(C)節規定的限制的情況下，託管人應就公司因本存款協議 因託管人的疏忽或故意 不當行為而招致的任何直接損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)，對公司進行賠償、辯護和 保護，使其不會造成損害。 如果此類損失、責任或費用是由於託管人的疏忽或故意 不當行為所致，託管人應對該損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)向公司進行賠償、辯護和 保護。

(c) 損壞 或利潤損失。儘管本《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，託管銀行及其任何代理人均不對任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於 法律費用和開支)或利潤損失承擔責任，無論該索賠是否可預見 ，也不論其訴訟類型如何。

(d)生存。 本第15節規定的義務在本存款協議終止以及任何受保障人的繼任或替代 後繼續有效。

16.通知。

(a)致持有者的通知 。向任何持有人發出的通知，在首次郵寄(頭等郵資已付)至該 持有人在美國存託憑證登記冊上的地址或以其他方式由該持有人收到時，視為已發出。未通知持有人或通知 持有人有任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證 證明的美國存託憑證實益所有人發出的通知的充分性。根據本存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務應為 持有人。就存款協議及美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為向任何 及該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的所有實益擁有人發出的通知。

(b) 向託管機構或公司發出通知 。當寄存人或公司首次收到第(I)或(Ii)項中分別規定的地址或傳真號碼，或通過書面通知向對方指定的其他地址或傳真號碼 時，應視為已收到通知：

17.對口單位。本存款協議 可簽署任意數量的副本，每一副本均應視為正本，所有副本均應構成一份 文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括 “.pdf”、“.tif”或類似格式)交付已簽署的本“存款協議”簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

18.無第三方受益人；持有人 和實益所有人為當事人；具有約束力。本存託協議是為本公司、存託機構、 持有人及其各自在本協議項下的任何繼承人的獨家利益，除本存託協議第 15節明確規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 持有人和受益所有人應不時成為本存款協議的當事人，並受本協議所有條款的約束 。實益所有人只能僅通過證明其擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人 行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款協議》或《美國存託憑證》的任何條款 在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的剩餘條款 不受任何影響。

20.適用法律；同意管轄。

(A)存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由 本公司提供。本公司不可撤銷地同意，由託管人或任何持有人或實益所有人 因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或 本協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見本公司還 不可撤銷地同意，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而對存託機構提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益人提供。通過持有ADS或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意 任何針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於本 存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處或此處擬進行的交易，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，並通過持有ADS或各自的權益不可撤銷地放棄任何反對意見。 並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權 。

(D)儘管 前述規定或本存託協議中的任何相反規定，根據本存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中擬進行的交易 針對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可 由託管人在荷蘭和/或美國的任何有管轄權的法院提起 。

21.服務代理。

(a)委任。 本公司已指定Pharming Healthcare，Inc.，10 Independent Blvd，Ste401，Warren，07059-2730為其授權 代理人(“授權代理人”)，在因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易、美國存託憑證、美國存託憑證或可在任何州或聯邦提起的 訴訟、訴訟或法律程序中進行的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序。 在公司有權按照授權代理辭職時所需的方式用另一實體替換授權代理的情況下，此類任命不可撤銷。

(b)進程服務代理 。本公司聲明並保證授權代理已同意擔任法律程序文件送達 的上述代理，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書， 可能需要 繼續如上所述全面生效的委任。本公司還不可撤銷地同意 並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達 以郵寄方式將其副本送達授權代理人(無論該授權代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該授權代理人將不接受或確認送達)、 以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司的副本(郵資已付)， 以預付郵資的方式郵寄給本公司， 以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，郵資預付本公司同意，授權代理人未向其發出有關送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於 任何原因，上述授權代理或其繼任者不再擔任本公司的代理以接受法律程序文件、傳票、通知和文件的送達 ，本公司應立即任命一位為託管人合理接受的繼任者， 為本公司位於新澤西州的子公司或在紐約紐約設有辦事處的法人實體，以便 提供服務並及時通知託管人。

(c)免除法律程序文件的面交服務 。如果公司未能繼續進行完全有效的指定和指定 ，公司特此放棄以面交方式向其送達傳票，並同意可以掛號或掛號郵寄、要求的回執、寄往本協議項下最後指定的公司地址的方式 送達傳票 ，這樣做的送達應視為在該通知郵寄後五(5)天內完成。

22.放棄豁免權。在公司或其任何財產、資產或收入可能或此後有權或可能有權或已歸於公司的範圍內，享有任何基於主權或其他理由的豁免權，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，免於給予任何方面的任何濟助，免於抵銷或反申索，免於任何法院的管轄權，免於送達法律程序文件， 免於判決之時或判決之前的扣押，免於扣押以協助執行或判決，或免於執行或其他 給予任何救濟或執行任何判決的法律程序或程序，在任何司法管轄區內 可隨時啟動訴訟程序 ，關於其在 股份或存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證或本存款協議項下或與 股份、存託證券、美國存託憑證或本存款協議有關的義務、債務或其他事項，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不提出抗辯或索賠。

23.放棄陪審團審判。本存款協議的每一方(為免生疑問，包括 美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人和/或權益的持有者)特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何直接或間接因 股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證引起或與其相關的訴訟、訴訟或法律程序中由 陪審團審判的任何權利。侵權、普通法或任何其他理論)，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。在適用的範圍內，本存款協議或任何美國存託憑證的任何條款均不打算放棄或限制持有人或受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。

茲證明，PURING GROUP NV和 JPMorgan Chase BANK，N.A.已於上述日期正式簽署本存款協議，所有持有人和實益所有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，或 收購其中的任何實益權益後，即成為本存託協議的當事人。

附件A

附於並納入其中

存款協議

[藥品不良反應(ADR)的票面形式]

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

PURING GROUP NV

(根據荷蘭法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，根據本協議作為託管機構(“託管機構”)，茲證明_影響存款證券的變更 )代表十股普通股(包括 (1)段所述的收股權)(美國存託憑證的發行)，“股份”，並連同 保管人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存托股份， Pharming Group NV是一家根據荷蘭法律成立的公司(“本公司”)，根據日期為#的“存託協議”存入 該公司的“存入證券”(以下簡稱“存託證券”)，該證券是根據荷蘭法律成立的公司(以下簡稱“本公司”)根據日期為#的“存託協議”存入的 。[日期]存託協議“(經不時修訂，”存託協議“) 本公司、存託機構及根據其不時發行的美國存託憑證(”美國存託憑證“)的所有持有人和實益擁有人 之間的協議，每個人接受美國存託憑證(”美國存託憑證“)即成為協議一方。存款協議 和本美國存託憑證(包括本存託協議背面的規定)應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則的適用 。此處使用的所有大寫術語(未在本文中定義)應具有 存款協議中賦予此類術語的含義。

(1)美國存託憑證的發行。

(a) 發行。本美國存託憑證是根據存款協議發行的 份美國存託憑證之一。除本章程其他條文另有規定外，託管人只可發行美國存託憑證 於轉讓辦事處(定義見下文)交收：(I)股份以令託管人滿意的形式存入；或 (Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利 ，以支付以下款項：(I)保管人滿意的股份；或 (Ii)從本公司或任何登記、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利。

(b) 放貸。託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證。 託管人不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的申述及保證。 每個根據存款協議存入股票的人聲明並保證：

該等陳述和保證應 在存入和退出股票、發行和註銷有關股票的美國存託憑證和美國存託憑證以及轉讓該等美國存託憑證之後 繼續有效。如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，本公司和託管機構可採取任何必要措施糾正此類失實陳述的後果 ，費用由違約持有人和/或實益所有人及其各自承擔。

(D)託管人可拒絕接受本公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規 。(D)託管人可拒絕接受本公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規 。

(2)撤回已存放證券。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)及(5)(税費、關税和其他費用的責任 )，在交出(A)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或 (B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的 美國存託憑證所代表的時間， 或在一定程度上以非物質化的形式從託管證券辦公室交付該美國存託憑證。(B)如果是直接登記美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的 美國存託憑證所代表的時間， 在託管證券託管處以非物質化的形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券 。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年證券法中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此類指令可能會不時修改)中所述的原因，才能限制提取已存入的證券。

(3)ADR的轉讓、拆分和合並 。託管機構或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I) 登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)， 如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統。該等文件將於任何合理時間開放予持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司業務利益或有關存款協議及(Ii)美國存託憑證的交付及接收事宜與持有人進行溝通 。術語 ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及由美國存託憑證 代表的存款證券)的所有權，在適當背書(美國存託憑證的情況下)或交付適當的 轉讓票據給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同 ；但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的 人視為本存託憑證的絕對所有者，託管銀行 或本公司均不對任何實益 所有者或任何美國存託憑證承擔任何義務或責任，除非該實益所有者是本存託協議的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR 登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數 , 由本協議持有人或經正式授權的律師在轉讓辦公室交出本ADR時 正確背書(如果ADR為證書形式)，或將適當的轉讓文書交付託管機構時 並按適用法律要求加蓋適當印花；但託管機構可在其認為合適的情況下隨時或不時關閉ADR登記冊(和/或其任何 部分)。應持有人的要求，託管銀行應 為直接登記ADR或直接登記ADR(反之亦然)取代認證ADR的目的，為所要求的任何授權數量的ADR籤立並交付認證ADR或直接註冊ADR(視屬何情況而定)，證明被替代的ADR總數與認證ADR或直接註冊ADR(視情況而定)所證明的相同。

(4)對註冊、轉讓等的某些限制。在發行、註冊、註冊轉讓、拆分或合併任何ADR之前， 交付與其有關的任何分銷，或在符合第(2)款最後一句的規定下(撤回存放的證券)， 任何存款證券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司， 託管人或託管人可能會不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或其他存放證券在任何適用登記冊上登記的有效股票轉讓或註冊費 ，及(Iii)第(7)款規定的任何適用收費(br})(託管押記)；

(B)出示令 信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、 遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管轄存款證券的條款以及存款協議和本ADR條款的信息；以及(B)提供其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益的信息； 遵守適用的法律、法規、規定或管轄存款證券的條款以及存款協議和本ADR的條款；和

(C)遵守 託管人可能制定的與《存款協議》一致的規定。

發行美國存託憑證、接受 股票押金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證，或除第(2)款最後一句 另有規定外(撤回存放的證券)，一般情況下 或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人認為 任何此類行動是可取的時，可以暫停撤回存入證券。

(5)税費、關税和其他 費用的責任。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人 或其代表 就本美國存託憑證、此處證明的美國存託憑證所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付，則該税款或其他政府收費應由本存託憑證持有人、持有或曾經持有本美國存託憑證或任何在此證明的美國存託憑證的 、持有人及其所有實益所有人支付給託管機構，以及就此類税收或其他政府收費為保管人及其代理人的每一位 提供無害的辯護和保護。本美國存託憑證的每一持有人和美國存託憑證的實益擁有人 ，以及本存託憑證的每一先前持有人和實益所有人(統稱為“償税人”)， 通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意託管人有權根據本款第(5)款向任何一名或多名確定的償税人要求 支付本ADR的欠款 託管機構 可以拒絕登記、轉讓登記、拆分或合併，或在符合第(2)款最後一句 的情況下(撤回存放的證券)，任何此類存款證券的提取，直至支付此類款項 。託管人也可以從存款證券的任何分派中扣除，或者可以公開或 私下出售該等存款證券的任何部分或全部的賬户，並可以應用該扣除或 任何該等出售的收益來支付該等税款或其他政府收費，該持有人仍對任何不足負責， 並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何該等股份的出售。在向 持有人分發時，本公司將向適當的政府當局或機構匯款所有因本公司的授權或代理而需扣繳的金額(如有) ；託管人和託管人將向適當的政府 當局或機構匯款所有因託管人或 託管人的授權或代理而要求扣繳的金額(如果有)。在法律、法規或法規不禁止的範圍內，託管人將根據存款協議從其以託管人身份保存的轉讓記錄中向本公司轉發本公司可能合理的 請求，使本公司能夠向政府主管部門或機構提交任何必要的報告，以便 使持有人能夠受益於適用税收條約下降低的預扣税税率， 為使持有人能夠受益於適用的税收條約下的預扣税税率的降低，託管人將向本公司提供 本公司可能合理地 要求本公司向政府主管部門或機構提交的任何必要報告。如果託管人確定 託管人或託管人有義務扣繳 託管人有義務代扣代繳的任何財產中的現金(包括股票或權利)以外的任何財產，託管人可以按照託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分此類財產。, 通過公開或私下出售，託管機構 應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除税項後的餘額分配給有權享有該等財產的持有人 。各持有人和實益所有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何 高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司不受任何 政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭扣繳率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税務、附加税款、罰款或利息的索賠，並使他們各自不受損害。在美國存託憑證的轉讓、美國存託憑證的退還、存款證券的撤回以及存款協議的終止期間，持有人和實益擁有人在本款 (5)項下的義務仍然有效。

(六)利益披露。

(a) 一般信息。鑑於任何託管證券的 條款可能要求披露或對託管證券、其他股票和其他證券的實益或其他所有權 或其中的權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，持有人和實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守有關這些方面的任何合理的公司指示。本公司保留權利 指示持有人(以及透過任何該等持有人，登記於該持有人名下的美國存託憑證所證明的美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券，以便本公司作為股份持有人及/或實益擁有人直接 與其持有人及/或實益擁有人交易，而實益擁有人同意遵守該等 指示。託管人同意與本公司合作，努力告知本公司行使本款規定的權利，並同意就其對任何 持有人行使此類權利的方式與本公司進行磋商，並向本公司提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用 ，但為免生疑問，本公司應就上述 向託管人提供賠償。

(b) 特定司法管轄區.

本公司提供荷蘭法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要僅為方便持有人、實益所有人和保管人 。雖然本公司認為該等摘要於存款協議日期 是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於 持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織文件可能在存款協議日期 之後更改。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

(7)託管收費。

(a) 寄存人的權利。託管人 可以向(I)每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行(如第(10)款中定義的 )(關於存款證券的分配))，根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分 發行，或根據合併、交換證券或任何其他影響存託證券的交易或事件發行，以及(Ii)每位因提取存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減少的個人，每發行、交付、減少、註銷或 交出100份美國存託憑證(或不足100份)，每100份美國存託憑證(或不足100份)的美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少(視情況而定)，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)(或不足100個美國存託憑證)，每100人(或其部分)的美國存託憑證被取消或減少5美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前收到的關於股份分派、權利和其他分派的足夠證券和財產 ，以支付此類費用。

(b) 寄存人收取的額外費用。 持有人、實益擁有人、存放或提取 股票的任何一方、交出美國存託憑證和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的 股票股息或股票拆分的發行，或關於美國存託憑證或存入的證券的股票交換，或 根據第(10)款分發美國存託憑證的發行)，還應招致下列額外費用(關於存款證券的分配)，以適用者為準：

(c) 其他義務和收費。 本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。 為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金 分配和其他公司行動，存託機構可聘請摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行現貨外匯交易，將外幣 兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是與 銀行或附屬公司(視情況而定)以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易 直接發送給獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)並由其管理，銀行 及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率 將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地 流動性提供商確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com 的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率 和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差 可能(託管銀行、本行或其任何附屬公司均無義務確保該匯率不會) 與與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何附屬公司在外匯交易當日以相關貨幣進行的外匯交易的匯率和利差範圍 不同。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場的動態而變化 可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。 此外，本行及其附屬公司可能會以其認為合適的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對本公司、託管機構、持有人或實益所有人的影響。適用的利差 並不反映本行及其附屬公司因風險 管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如上所述， 只要本公司向託管機構提供美元，本行或其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯 交易。在這種情況下，託管機構將分配從公司收到的美元。

有關 適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳情將由存託機構 在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自承認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款 將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 披露潛在存託付款 。託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，補償公司因建立和維護ADR計劃而發生的某些費用 。託管人可根據公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用 或其他條款和條件 。

(F)存款協議終止後，託管人收取 並收取上述費用、收費和開支的權利仍然有效。與 任何託管人一樣，當該託管人辭職或撤職時，該權利應適用於該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和支出 。

(8)現有資料。託管 協議、託管證券的條款或管理託管證券的條款以及來自公司的任何書面通信均由託管人或其代名人作為託管證券持有人 收到，並向託管證券持有人普遍提供 ，持有人可在美國證券交易委員會(SEC)網站上的託管人和託管人辦公室 查閲，或應託管人的要求(託管人的請求可能被拒絕) 查閲當公司提供此類通信(或英文翻譯或其摘要)時，託管機構將向持有人分發這些通信的副本(或英文翻譯或其摘要)。公司遵守1934年證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過本委員會的EDGAR系統進行檢查和複製，或在本文件發佈之日由本委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓州東北部F街100F Street，郵編：DC 20549。

(九)執行。本ADR不適用於任何目的，除非由託管人通過 託管人正式授權的高級職員的手工或傳真簽名簽署。

日期：

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383 11層，郵編：New York 10179。

[藥品不良反應的逆轉形式]

(10)存放證券的分派。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)及(5)(税費、關税和其他費用的責任 )，在可行的範圍內，託管機構將在託管機構為其設定的記錄日期 在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址，按照該 持有人的ADR所證明的ADS所代表的存入證券的數量 (託管人收到以下關於已存入證券的分配)的比例，將其分發給每一有權享有該權利的持有人：

(a) 現金。由現金股利或其他現金分配或本款第(10)款授權的任何其他分配 或其部分的銷售淨收益(“現金”)按平均或其他切實可行的基礎向保管人提供的 任何美元，但 應(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對 某些持有人是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的手續費和開支：(1)將任何外幣 通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的批准或許可，該批准或許可可在合理的時間內以合理的 成本獲得；(4)以任何商業上合理的方式通過公共或私人方式進行任何銷售。

(b) 股票。(I)額外的美國存託憑證(ADR)證明 全部美國存託憑證(ADS)代表存託證券派息或免費分派的任何股份 由股份組成的存託證券(“股份分派”)和(Ii)從股份分派中收到的股份的銷售淨收益 可供其使用的美元，如果發行額外的美國存託憑證，將產生零碎的美國存託憑證 ，就像現金的情況一樣。

(c) 權利。(I)由託管人酌情決定的認股權證或其他票據 ，代表有權就託管人認購額外 股份或任何性質的權利(“權利”)認購額外的美國存託憑證的權利， 只要公司及時向託管人提交令託管人信納託管人可合法分發的證據(本公司沒有義務提供該等證據託管人可從出售權利的淨收益 中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)在本公司未提供該等證據且該等出售 由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期 或其他原因而無法實際完成的情況下，則什麼也不會發生(且任何權利可能失效)。

(d) 其他分佈。(I)託管人可從現金、股份分派 和權利(“其他分派”)以外的存款證券上分派的證券或財產，以託管人認為公平和切實可行的任何方式，或(Ii) 在託管人認為此類證券或財產的分派不公平和可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中分派給託管人的任何美元 ，一如現金的情況

託管機構保留利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可就此類銷售向託管機構收取費用， 該費用被視為上述和/或根據第(7)款(託管押記)。任何可用的美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。部分 美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券購買和銷售 將由託管機構按照其當時的現行政策進行處理，這些政策在ADR.com的“披露”部分 中有詳細規定，其地點和內容由託管機構單獨負責 。

(11)記錄日期。託管人 可在可行的情況下與公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人，這些持有人應負責 由託管機構評估的管理ADR計劃的費用和第(7)款規定的任何費用 ，以及確定有權獲得關於存款的任何分配或與存款有關的任何分派的持有人的價格 。 在可行的情況下，託管人可確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人應負責 由託管機構評估的管理ADR計劃的費用和第(7)款規定的任何費用。 接收任何通知，或就其他事項 採取行動或承擔義務，只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(十二)存入證券的表決。

(a) 任何會議或邀請書的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或收到股份持有人或其他託管證券持有人 徵求同意或委託書的通知後，託管人應在切實可行的範圍內儘快按照上文第(11)款的規定確定ADS備案日期，但如果託管人及時收到本公司的書面請求，應在投票或會議日期至少30天前 ，在本公司的向持有人 分發一份通知(“表決通知”)，聲明(I)該投票和會議的最終信息以及任何徵集材料，(Ii)在託管機構設定的記錄日期，根據荷蘭法律的任何適用條款， 每個持有人將有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如果有) ，以及(Iii)或視為根據下文第12(B)(Ii)段給予的 ，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委託書 。每位持有人應單獨負責向登記在其名下 的美國存託憑證的實益所有人轉發投票通知。不能保證持有人和實益所有人一般或任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人或實益擁有人能夠及時將任何 表決指示退還給託管機構。

(b) 存入證券的表決.

(I)在負責委託和表決持有人指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門 實際收到後，託管機構應按照 託管機構為此目的設立的方式和時間，努力投票或促使表決由該等持有人的美國存託憑證 證明的美國存託憑證所代表的已交存證券託管機構本身不會對任何存入的證券行使任何投票決定權。

(Ii)在(A)託管人 已收到本公司至少35天的擬召開會議通知的範圍內，(B)所有持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期 之前 收到表決通知，以及(C)託管人未收到持有人關於特定議程項目的指示(包括但不限於 任何該持有人應被視為，並且 受命託管人認為該持有人已指示託管人就該議程 項目向本公司指定的人提供酌情委託書，以投票表決美國存託憑證所代表的存入證券，但所有該等持有人並未就該議程項目 作出實際指示， 該持有人應被視為已指示該持有人就該議程 項目作出全權委託委託書，以投票該等美國存託憑證所代表的已交存證券，而所有該等持有人並未就該等議程項目作出實際指示 。但除非(1)本公司以書面通知保管人(且本公司同意立即向保管人提供該書面指示)，否則不得視為已發出該等指示，亦不得酌情作出 委託書，即(A)本公司希望就該等議程項目發出該委託書，(B)該等議程項目並無實質上的反對意見，及(C)該等議程項目如獲批准，將不會有實質上的 反對。(C)如獲批准，該等議程項目將不會有實質上 的反對意見，否則不得視為已發出該等指示，亦不得酌情作出 委託書，除非(1)本公司書面通知保管人(且本公司同意立即向保管人 提供該書面指示)。和(2)託管人已獲得律師的意見，其形式和實質 令託管人滿意，確認(I)授予該全權委託委託書不會使託管人承擔在荷蘭的任何報告義務，(Ii)授予該委託書不會導致違反荷蘭法律、規則、 條例或許可, (Iii)本協議預期的投票安排和視為指示將根據荷蘭 法律、規則和法規生效，以及(Iv)授予該酌情委託書在任何情況下都不會導致美國存託憑證所代表的股份 根據荷蘭法律、規則或法規被視為託管機構的資產。

(Iii) 託管人可不時調閲其可獲得的信息，以考慮上文第(Ii)款第(1)(B) 或(1)(C)項所述的任何情況是否存在，或要求本公司提供更多相關信息。通過採取任何 此類行動，保管人不得以任何方式被視為或推斷有任何義務或責任 (合同或其他)監測或查詢以上第(br}(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況是否存在，或有任何義務或責任 (B)或(1)(C))監督或查詢上述第(Br)(Ii)款所述的任何情況。除第(14)款規定的限制外，通知持有人和實益所有人，並同意：(A)託管人將完全和完全依賴本公司將上文第(Ii)款第(1)款規定的任何情況通知託管人，和(B)託管人既不向託管人報告上文第(Ii)款第(1)款所述的任何情況，託管人及其各自的任何代理人應 有義務查詢或調查是否存在上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況 和/或本公司是否履行了將該等情況及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因 公司未能確定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況存在或 未能及時通知託管人而對持有人或實益擁有人承擔任何責任，或(Ii)在會議上批准的任何議程項目具有、 或聲稱, 對股票持有者權利的實質性或不利影響。由於不能保證持有人 和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知以使該等持有人或實益擁有人 能夠及時將任何投票指示返還給託管機構，因此在這種情況下，持有人和實益所有人可能被視為已指示 託管機構向本公司指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人均不對持有人或實益所有人承擔任何責任

(c) 分發材料的其他方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、法規或規則和/或美國存託憑證上市或交易的證券交易所或市場的規則和/或要求 未禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有者提供與任何會議或徵求 存託證券持有人同意或委託書有關的材料，而不是分發提供給託管人的材料。即，通過引用 指向包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。強烈 鼓勵持有者儘快轉發他們的投票指示。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到該等指示的 時間之前不會被視為已收到，儘管該指示 可能已在該時間之前由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構實際收到。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)除第(4)款另有規定外(註冊、轉移等的某些 限制。)及(5)(税項、關税及其他收費的法律責任)，託管人 可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在託管人為其設定的記錄日期 修改本ADR或分發額外或修訂的ADR (無論是否召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映所存放證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類、任何 未分配給持有人的任何 股份分配或其他分配或任何現金。託管人 可從(且託管人獲授權將任何託管證券交還給任何人)中獲得的證券或財產 ，且不論該等託管證券是否因法律、規則、法規 或其他規定的實施而交出或以其他方式註銷，均可通過公開或私下銷售的方式出售因資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售公司全部或實質上所有資產而收到的任何財產(br})(且託管人在此獲授權將任何已存放的證券交回或以其他方式註銷，不論該等已交存的證券是否因法律的實施、規則、 或其他原因而被退還或以其他方式註銷)。

(B)在託管機構未 因此修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派以反映任何前述內容或其淨收益的情況下，不論上述任何事項產生的現金、證券或財產 如何，均應構成已存入證券，由本美國存託憑證 證明的每一ADS應自動按比例代表其在當時構成的已存入證券中的按比例權益。

(C)一旦發生影響託管證券的任何 上述變更，本公司應以書面形式通知託管人，並在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管機構按照本章程的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。收到此類指示後，託管人應 按照其條款在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

(十四)免責。

(A)託管機構、本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司及其各自的每個 均不對持有人或實益擁有人 承擔責任(A)如果美國、荷蘭 或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何規定或管轄任何其他國家或司法管轄區的任何法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統， 任何法律、規則、法規、法令、命令或法令公司章程目前或未來的任何規定， 任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、 內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制的情況，應 防止或推遲，或應導致任何上述行為受到任何民事或刑事處罰， 《存款協議》或本美國存託憑證規定的任何行為應予以實施或執行。但不限於：(br}根據本協議第(12)款進行投票)，或(B)由於上述原因未能履行或延遲履行根據存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或 行使或未能行使存款協議或本美國存託憑證(包括但不限於)賦予的任何酌情權(包括但不限於, 未能確定 任何分發或行動可能合法或合理可行)；(Ii)不會招致或承擔對持有人或 實益所有人的任何責任，除非履行本美國存託憑證和存款協議中明確規定的義務 ，且無重大疏忽或故意不當行為，且託管人不應是受託人或對持有人或實益擁有人負有任何受託責任 ；(Iii)就託管機構及其代理人而言，無義務出席、起訴或抗辯 任何有關任何已存放證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的訴訟、訴訟或其他程序；(Iv)在本協議項下的公司 及其代理人的情況下，沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證 的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，除非在需要時就所有費用(包括律師費和律師費用)和責任提供令公司滿意的賠償 ；及(V)本公司不會因其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其認為 有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為而對持有人或實益擁有人負責，或(如為受託管理人)本公司。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任 。

(b) 《託管人》。託管人 不對不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附屬公司的託管人 破產或因其破產而承擔任何責任。託管人不對與任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為有關的收到的價格 承擔任何責任，也不對行動中的任何錯誤或延誤、不作為、違約或其他行為負責 儘管存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反規定， 在符合本款第(14)款(Q)項規定的進一步限制的情況下，保管人不對 與下列各項相關或由此產生的責任負責 ，託管人方面的任何作為或不作為，但 任何持有人因(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意的不當行為，或(Ii)未按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管 服務時未採取合理的謹慎態度而直接承擔法律責任的情況下， 的任何作為或不作為除外。 在託管人所在的司法管轄區內，任何託管人因以下原因而直接承擔責任： 託管人在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意的不當行為，或者(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管 服務。

(C)託管人、其代理人和本公司 可以依賴並保護他們 認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

(D)託管機構沒有義務 將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知持有人或實益所有人。

(E)託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、此類表決的方式，包括但不限於託管機構根據本條款第(12)款須授予酌情 委託書的人所投的任何一票，或任何此類表決的效果，不承擔任何責任。(E)託管機構及其代理人將不對任何未能執行任何已交存證券的投票指示、任何此類投票的方式、包括但不限於託管機構根據本條款第(12)款須授予酌情 委託書的個人所投的任何選票或任何此類投票的效果負責。

(F)對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴本公司或其律師的指示 。

(G)託管機構及其代理可以擁有 並交易本公司及其關聯公司的任何類別證券以及美國存託憑證。

(H)儘管《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定 ，託管機構及其代理人仍可完全迴應由其或代表其保存的與《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何存託憑證或ADS 或以其他方式與本協議或相關內容相關的信息的任何和所有要求或請求 ，只要該等信息是由或根據任何合法授權要求或要求的， 包括但不限於法律、規則、法規、行政管理

(I)任何保管人、託管人、本公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不對任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的 所得税義務中獲得抵免或退還已繳納的非美國税款的利益負責。

(J)託管人沒有義務 向持有人和實益所有人或其中任何人提供有關本公司税務狀況的任何信息。

(K)託管人及本公司不會 為持有人或實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致的任何税項或税務後果承擔任何責任 。

(L)對於本公司或其代表提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確 、與獲得所存放證券的權益相關的任何投資風險、所存放證券的 有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利在 存款協議的條款下失效或不及時而承擔任何責任 ，保管人不承擔任何責任 ，不承擔任何責任

(M)儘管本協議或 存託協議中有任何相反規定，託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供商 提供與本協議和存託協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議 。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎態度(並使其代理人 採取合理的謹慎態度)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任 。

(N)託管人對繼任託管人的 任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是 與託管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

(O)通過持有ADS或其中的權益， 持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司 或託管人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序， 或據此，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並通過持有ADS或其中的權益 各自不可撤銷地放棄任何反對意見。 在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(P)本公司已同意在某些情況下賠償 託管人及其代理人，而託管人已同意在某些情況下賠償本公司。

(Q)對於任何個人或實體(包括但不限於 持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何 代理均不對持有人或實益擁有人負責，無論是否可預見，也不論可能提出此類 索賠的訴訟類型。

(R)在適用的範圍內，存款協議或本美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。(R)《存款協議》或本美國存託憑證的任何規定均不構成放棄或限制持有者或實益所有人根據1933年證券法或1934年證券法可能享有的任何權利。

(15)託管人辭職、撤職； 託管人。

(a) 辭職。託管人可 向本公司遞交其選擇辭去託管人職位的書面通知，該辭呈於 指定繼任託管人並接受存款協議規定的該項委任後生效。

(b) 移除。本公司可於任何時間 提前不少於60天發出書面通知將託管人撤換，並於(I)通知送達託管人後第60天及(Ii)指定繼任託管人及 其接受存款協議所規定的有關委任的較後 日起生效。

(c) 《保管人》。託管人可以 指定替代託管人或額外託管人，術語“託管人”根據上下文需要是指每個託管人或所有託管人 。

(十六)修正案。以第(2)款最後一句 為準(撤回存放的證券)、美國存託憑證和存款協議可由 公司和託管銀行修改，但任何以ADS為基礎徵收或增加任何費用或收費的修改 (股票轉讓或其他税及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害持有人或實益所有人現有的任何實質性權利的任何修訂，應在收到通知後30天生效。當存託協議的任何修訂生效時，每名持有人和實益擁有人應被視為(通過繼續持有該ADR)同意和同意該修訂，並受經其修訂的存託協議約束。 任何修訂在任何情況下均不得損害任何ADR的持有人交出該ADR並收取由此代表的存入證券的權利 ，除非為遵守適用法律的強制性規定。 (I)為了(A)根據1933年證券法在表格F-6 上登記美國存託憑證(ADS)或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式交易以及(Ii)在 這兩種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費， (I)為了(A)美國存託憑證在表格F-6 中登記，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易而合理需要的任何修訂或補充，應被視為不損害持有人的任何實質性 權利或儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用 新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保 遵守, 本公司和託管銀行可根據 更改後的法律、規則或法規，隨時修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可能在向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在遵守 所需的任何其他期限內 生效。存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改 ，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知 無效，但在每種情況下，發給持有人和受益業主的通知應指明一種方式，以供持有人和受益業主檢索或接收該修改的文本(即在從委員會、託管機構或 公司網站檢索時，或在託管機構提出請求時)。

(十七)終止。託管人可以並應在公司的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止存款協議和本美國存託憑證的通知；但是，如果 託管人已(I)辭去本協議項下的託管人職務，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據本協議運作，或(Ii) 已被解除本協議項下託管人的職務，否則不得向持有人提供託管人終止的通知 ，除非繼承人 不在本條例第60條下運作 ，否則不得向持有人提供託管人終止通知 ，否則不得向持有人提供 終止託管人的通知 ，除非繼承人 不會根據本協議在第60條下運作。 託管人不應根據本協議終止託管人的職務公司的搬遷通知首次提供給託管機構後的第二天 。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管人可以在不通知公司的情況下終止存託協議，但須提前30天通知持有人：(I)在公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司贖回(或將會贖回)全部或基本上所有已交存的證券，或 現金或股票分派。 如果公司破產或無力償債，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司贖回(或將會贖回)全部或幾乎所有已交存的證券，或 現金或股票分派或(Iv) 發生合併、合併、出售全部或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券 或其他財產，以換取或代替存款證券。

在如此確定的終止日期之後， 託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證執行任何其他行為，除了接收和持有 (或出售)存款證券分配以及交付正在提取的存款證券。在確定的終止日期 之後，託管人應在實際可行的情況下儘快做出合理努力出售已存入的證券，此後 (只要它可以合法這樣做)應將出售所得的淨收益連同根據存託協議持有的任何其他現金一起存放在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)，並且不承擔利息責任，並以信託形式為迄今未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，託管人將被解除 與《存款協議》和本ADR有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金的核算除外。 在如此確定的終止日期之後，公司應解除《存款協議》項下的所有義務，但 其對託管人及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反規定， 就根據本款第(17)款進行的任何終止而言，託管機構可在不通知本公司的情況下，全權酌情為 該等股份設立一個無擔保的美國存托股份計劃(按該託管機構可能決定的條款)，並向持有人提供一種方式來撤回根據《存託協議》發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但須受第(7)款規定的費用和費用，以及適用於非保薦的美國存托股票計劃的費用、收費 和費用。

(18)任命、認可和 協議。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何權益) 後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證條款的訂約方及 受其約束，(B)委任受託保管人為其事實受權人，並有完全 權代表其行事及採取任何及所有擬採取的行動採取任何和所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人根據其 全權酌情決定權認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，以及(C)承認並 同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定均不會導致雙方之間建立合夥企業或合資企業 分支機構和 關聯公司及其各自的代理可能不時掌握有關本公司、 持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)存託機構及其分支機構和關聯公司 可能隨時與公司、持有人、實益所有人和/或其任何關聯機構有多種銀行關係，(Iv)存託機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時從事與本公司或持有人或實益所有人有利害關係的 方可能有利害關係的交易, (V)《存託協議》或任何美國存託憑證不得(A)阻止存託機構或其任何分部、分支機構或關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)存託機構或其任何分部、分支機構或關聯公司 有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何款項進行交代， (Vi)託管機構不應被視為就存款協議及本美國存託憑證而言，存託 及(Vii)向持有人發出通知的分部或附屬公司應被視為向任何 及該持有人美國存託憑證證明的美國存託憑證的所有實益擁有人發出通知。就存款協議和本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人行事的所有必要授權。

(十九)豁免。存款 協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或權益持有人) 特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其在任何訴訟、 針對託管銀行和/或公司直接或間接引起或與股份、美國存託憑證或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 直接或間接引起或與股份、美國存託憑證或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證相關的任何訴訟、 訴訟或法律程序。侵權、普通法或任何其他理論)，包括但不限於 根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。

(20)現金或股票的選擇性分配。當 本公司打算派發現金或增發股份持有人選擇派發的股息時， 本公司應於建議分派前至少30天向保管人發出有關通知，説明是否希望向持有人提供該選擇性分派。在收到本公司表示希望 向持有人提供該等選擇性分發的通知後，託管機構應與本公司協商，並由 公司協助託管機構確定向持有人提供該等選擇性分發 是否合法且合理可行。託管人只有在以下情況下才應向持有人提供選擇性分發：(I)公司應及時請求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定 此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應在 《存款協議》第14條的條款範圍內收到令人滿意的文件，包括但不限於託管人在其合理酌情權下可能請求的任何適用 轄區的律師的任何法律意見，費用由託管人承擔。如不符合上述條件 ，託管機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場就未被選擇的股份作出的相同決定 ，向持有人分發(X)現金或(Y)相當於 該等額外股份的額外美國存託憑證(ADS)(X)現金或(Y)代表 該等額外股份的額外美國存託憑證(ADS)(X)現金或(Y)代表 該等額外股份的額外美國存託憑證(ADS)。如果滿足上述條件, 託管人應建立一個記錄日期並建立程序 ，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證(ADS)收取擬議股息。公司應在必要的範圍內協助保管人 建立此類程序。本條例並不規定存託機構有義務向持有人 提供一種以股票(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證持有人或實益擁有人 ，或特別是任何持有人和/或實益擁有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 。

A-22