2020年12月4日

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：律師馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino)，工作人員檢察官

Jan Woo，法律科科長

阿曼達·金(Amanda Kim)，職員會計師

克雷格·威爾遜(Craig Wilson)，高級顧問

回覆：Inc.C3.ai，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2020年11月30日

第333-250082號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表C3.ai，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2020年12月2日就本公司於2020年11月30日提交的S-1表格註冊聲明提出的意見(“意見”)。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。

表格S-1上的註冊聲明

合併財務報表附註

反向股票拆分，F-9頁

1.您披露您實施了1取6的反向股票拆分，從而獲得3.9億股A類普通股的授權股票。2020年11月23日的S-1表格登記説明書第1號修正案顯示，A類普通股、B類普通股和C類普通股的法定股份分別為7億股、405,000,000股和1,789,159股。請協調授權股份從第1號修正案到第2號修正案的變化，修改您的披露以澄清這種變化的原因，並告知我們追溯列報的權威依據。我們請您參考SAB主題4C，該主題指出，資產負債表中與股票拆分和股息相關的資本結構變動在最新報告的資產負債表日期之後但在財務報表發佈或註冊表生效日期之前(以較晚的日期為準)具有追溯力。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，登記聲明中披露的授權股份反映了本公司於2020年11月25日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊證書(“重新註冊憲章”)中法定股本數量的追溯列報。在重新簽署的憲章中，公司(I)授權發行3.9億股A類普通股

新A-1類普通股6666,667股，新B類普通股21,000,000股，優先股233,107,379股；(Ii)重新分類(A)公司先前的B類普通股和之前的C類普通股為A類普通股，以及(B)之前的B-1類普通股為A-1類普通股；(3)對所有A類普通股、A-1類普通股的所有已發行和流通股進行6比1的反向股票拆分重新簽署的憲章中的法定股本股份不受1取6股反向股份拆分的確定或影響。

本公司參考SAB主題4C，以獲取有關處理最近資產負債表日期之後至財務報表發佈日期或註冊表生效日期(以較晚的日期為準)之前發生的資本結構變化的權威指導。雖然SAB主題4C就股票拆分的追溯處理提供了直接指導，但沒有關於與重新分類已發行股本類別相關的授權股份變更的直接指導，這些更改隨後通過反向股票拆分而生效。重新修訂的章程將公司以前的B類普通股和C類普通股重新分類為A類普通股，隨後對A類普通股進行了1取6的反向拆分。本公司的結論是，需要追溯處理將公司先前的B類普通股和先前的C類普通股重新分類為A類普通股，以便追溯説明根據上文提及的SAB主題4C進行的反向股票拆分，因為所有類別在重新分類之前和之後都擁有相同的經濟權利。由於公司以前的B類普通股和C類普通股被重新分類為A類普通股，因此，根據重訂章程，B類普通股和C類普通股的先前授權股份對財務報表使用者的意義不如A類普通股的授權股份。在沒有任何明確指導的情況下, 本公司認為，這種處理方式將提供最相關和最有用的信息，讓投資者在一段時期內一致和可比的基礎上了解重新制定的章程和新資本結構的整體影響。鑑於SAB主題4C明確指出，股票拆分應追溯反映在財務報表中，本公司的結論是，重述章程所影響的其他資本結構變化也應追溯反映，以便提供對投資者有意義的一致和可比的信息。

*          *          *

請撥打(650)843-5172與我聯繫，對我們對員工意見的迴應有任何問題或進一步的意見，請撥打(650)843-5172與我聯繫。

誠心

/s/Calise Y.Cheng

鄭穎穎(Calise Y.Cheng)

抄送：首席執行官託馬斯·M·西貝爾(Thomas M.Siebel)，C3.ai，Inc.

布雷迪·米克爾森(Brady Mickelsen)，C3.ai，Inc.

大衞·巴特(David Barter)，C3.ai，Inc.

埃裏克·詹森(Eric Jensen)，Cooley LLP

邁克爾·諾德特維特，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司

理查德·布萊克，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司