2020年12月8日

證券交易委員會

公司財務部門

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)

蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

努德拉特·薩利克

薩沙·帕裏克(Sasha Parikh)

回覆：BioAtla，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2020年11月13日

第333-250093號檔案號

女士們先生們,

我們代表我們的客户BioAtla，Inc.(The Company)，對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(The Commission)就公司在2020年12月3日的信函中所載的S-1表格(註冊聲明)(註冊聲明)中的註冊 聲明提出的意見作出迴應。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂註冊聲明，並以表格S-1提交註冊聲明的第1號修正案(經修訂的註冊聲明 聲明)及本回應函。修訂後的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工在評議函中提出的意見的迴應。以下回復和信息 基於公司提供給我們的信息。為方便起見，下面以粗體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應以及採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的修訂註冊聲明中包含了 頁碼，以引用針對特定備註的修訂語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語在此處使用 修訂後的註冊聲明中定義的術語。

		第 頁 2

2020年11月13日提交的S-1表格註冊聲明

LLC轉換，第82頁

1.我們注意到您對評論82的迴應，並澄清，描述導致單一法人實體的交易的圖表 將有助於讀者理解該系列交易。

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第84頁的信息披露 。

BA3011一期臨牀試驗

抗腫瘤活性，第135頁

2. 我們注意到您針對之前的評論7所做的修訂披露。請擴大您的披露範圍，根據第135頁所述的臨牀終點討論您的結果。還請披露是否有任何與抗腫瘤活性相關的結果 被認為具有統計學意義。請包括BA3021的類似披露。

回覆：公司 敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第138-139頁、第142頁和147-149頁的披露內容。

安全，第 頁，第140頁

3.我們注意到您針對之前的意見20所做的修訂披露，包括在接受 第二階段劑量水平和2.4 mg/kg Q3W劑量水平的患者中觀察到的SAE。我們還注意到您在第134頁披露，患者被納入9個劑量隊列。請修改您的披露，以澄清在任何其他劑量隊列中是否觀察到任何SAE。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第142-143頁的披露。

雙重指定候選人，第154頁

4.我們注意到您對先前評論5的迴應以及您關於EPCAM x CD3雙特異性候選者的修訂披露。請 修改您的披露內容以包括

		第 頁3

針對BA3142、EGFR x CD3或Nectin-4 x CD3雙特異性抗體產品進行的臨牀前研究或其他開發活動的説明 。或者，請從流水線表中刪除任何不重要的程序。

回覆：公司敬告 員工，已修改了修訂後的註冊説明書第157頁的披露以及第3頁、119-120頁和131頁的流水線表。

與北京基因有限公司簽訂的全球共同開發與合作協議，第156頁

5.請披露 與beiGene簽訂的全球共建合作協議的版税條款。

回覆： 公司敬告員工，已修改修訂後的註冊説明書第160頁的披露內容。

修訂並重新簽署了與喜馬拉雅治療公司SEZC的獨家權利協議，第157頁

6.請修改您的信息以澄清授予喜馬拉雅治療SEZC的權利的性質 。我們還注意到您披露，向公司支付的款項可能包括預付款、里程碑付款和兩位數的版税。請披露到目前為止已支付的金額、未來將收到的潛在里程碑付款總額 以及版税條款。

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第161頁的披露 。

與BioAtla Holdings，LLC的獨家許可協議，第157頁

7.請修改您的披露內容，描述授予BioAtla LLC的權利的性質。還請説明 BioAtla在協議項下的任何義務。例如，BioAtla是否欠任何潛在的未來里程碑或與授予的權利相關的特許權使用費。關於您獲取ACT製劑和ACT治療的選項，請擴展您的 披露以描述您可能獲得的權利的性質。還請根據您的選擇披露版税期限。

		第 頁 4

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第161-162頁的披露內容。

與Inversagen的獨家許可協議，第157頁

8.請修改您的披露，以澄清Inversagen獲得的權利的性質。例如，該公司是否授予了開發和商業化抗體的全球獨家許可。我們還注意到您披露Inversagen將向您支付里程碑式的付款和特許權使用費。請披露未來可能收到的里程碑付款總額。 還請披露版税費率或範圍以及版税期限。關於您獲得免疫腫瘤抗體權利的選擇權，請具體説明這些權利的性質，並披露引用的版税條款。

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第160-161頁的披露內容。

財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總，F-8頁

9.我們注意到您對 評論14和27以及修改後的披露的迴應。關於2019年3月的分區，請填寫以下地址：

•

在描述與兩家公司之間的運營協議和資本結構相關的例外情況時，請在修訂後的披露中指明您所説的三家部門後有限責任公司中的哪一家是部門後繼任者。在這方面，從您在這裏披露的信息來看， 分部後的繼任者似乎是名為BioAtla，LLC的新法人實體，而不是BioAtla Holdings，LLC。

和

•

您對評論12的回覆表明，在2020年7月之前，您有兩家合併子公司，喜馬拉雅 治療公司SEZC及其全資子公司喜馬拉雅治療香港有限公司(Himalaya Treateutics HK Limited)。請澄清這些實體在2019年3月分部成立時是否存在。如果是，請在此腳註中將這些子公司的討論包括在 組織和有限責任公司分部標題下(如果適用)。

		第 頁 5

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書F-8頁的披露內容。喜馬拉雅治療SEZC及其全資子公司喜馬拉雅治療香港有限公司在分部和公司重組時都存在 ，F-8頁的披露已更新以澄清這一點。

10.請幫助我們 更好地瞭解並進一步澄清您披露的與貴公司重組過程中發生的一系列交易相關的信息。請在您的披露中澄清，喜馬拉雅母公司LLC在與BioAtla MergerSub LLC合併後成為BioAtla，LLC的母公司 ，如果屬實，BioAtla，LLC將繼續存在。如果這不是真實的陳述，請澄清。此外，請澄清您後來是如何從喜馬拉雅母公司有限責任公司分居的。為我們提供從事業部前身到事業部的 組織示意圖，最後是公司重組。

回覆：公司恭敬地通知員工，它已修改了頁面上的信息披露 F-8-F-9經修訂的註冊説明書。喜馬拉雅母公司在BioAtla，LLC與BioAtla合併子LLC合併後，短暫成為BioAtla，LLC的母公司，BioAtla，LLC倖存下來。然而，在向交叉投資者發行BioAtla，Inc.的D系列優先股之後，喜馬拉雅母公司不再控制BioAtla， Inc.F-8和F-9已更新以澄清這一點。以下是LLC部門、公司 重組、LLC轉換和相關交易的圖示。

11.請告訴我們，您的 權益賬户如何反映在成為應税公司之前的一段時間內遵守SAB主題4B(有關有限責任公司的未分配收益或虧損)的情況。

迴應：公司尊重員工的意見，並已根據SAB主題4B將其有限責任公司轉換前的累計虧損重新歸類為額外的實繳資本 (最高不超過當日實繳資本的總額)。因此，本公司修改了F-3和F-5頁的列報方式。

		第 頁 6

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請致電(202)261-3440與以下簽字人聯繫

真誠地

/s/大衞·E·舒爾曼(David E.Schulman)

大衞·E·舒爾曼

抄送：	Jay M.Short博士，BioAtla，Inc.

大衞·S·羅森塔爾(David S.Rosenthal)，Dechert LLP