依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-251501

招股説明書

300萬股 股

A類普通股

這是首次公開發行MotorSports Games Inc.的A類普通股 。這是我們的首次公開發行，目前我們的A類普通股不存在公開市場 。首次公開募股價格為每股20.00美元。我們的A類普通股 已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MSGM”。

我們 有兩類普通股：A類普通股和 B類普通股。A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票。賽車網絡有限責任公司(以下簡稱“賽車網絡”)是B類普通股的唯一持有人，對B類普通股沒有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利。

在本次發行即將結束之前，MotorSports Network將是我們唯一的股東。在我們的公司轉換(參見“企業-公司轉換”)時，我們向MotorSports Network發行了同等數量的A類普通股(“MSN 初始A類普通股”)和B類普通股。因此，在本次發行結束後，MotorSports Network將擁有(I)700萬股我們的A類普通股和(Ii)700萬股我們的B類普通股，相當於所有已發行的B類普通股 ，合計約佔本次發行後我們兩類已發行普通股總投票權的96.3%(如果承銷商 全面行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權，則約佔95.7%)，這兩類普通股加起來將佔緊隨此次發行後已發行的兩類普通股總投票權的96.3%左右(如果承銷商 全面行使其選擇權購買我們A類普通股的額外股份，則約佔95.7%如果MotorSports Network或其 關聯公司隨時放棄任何MSN初始A類股的實益所有權，則MotorSports Network持有的每股此類MSN初始A類股將註銷1股由MotorSports 網絡或其關聯公司實益擁有的B類普通股 。

在 本次發行結束後，我們將成為納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)公司治理規則所定義的“受控公司”。但是，我們目前預計不會依賴“受控公司”的豁免 。參見“主要股東”。

我們 是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們將 遵守降低的公開報告要求。本招股説明書符合適用於發行人的要求，即 是一家新興成長型公司。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第14頁開始的“風險因素”。要 閲讀有關在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

(1) 參見“承保”有關應支付給承銷商的賠償的其他信息 。

我們 已授予承銷商為期30天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多450,000股 A類普通股。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年1月15日左右將A類普通股的股票交付給購買者。

聯合 賬簿管理經理

日期為2021年1月12日的招股説明書

目錄表

截至 幷包括2021年2月6日(25日本招股説明書日期後一天)，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書 。這一交付要求是對交易商作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的 以外的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票 。本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書發佈日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售 。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行 或在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須通知自己 ，並遵守與此次發售以及在美國境外擁有和分發本招股説明書有關的任何限制 。

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的 估計來自第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據。 基於這些數據和我們對本行業的瞭解，我們認為這些信息是合理的。本招股説明書中使用的獨立行業出版物 不是代表我們編寫的。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的任何信息 有關的任何錯誤陳述，但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及風險和不確定性 ，並可能因各種因素而發生變化，包括標題“關於 前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”中描述的那些因素。

商標 和商品名稱

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。 本招股説明書中出現的其他商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號在列出時未使用^® 或^™但我們將根據適用法律最大限度地維護我們的商標、 服務標記和商號的權利。

財務 報表展示

由於MotorSports Gaming US LLC於2018年8月14日收購了704Games Company 53.5%的股權，因此MotorSports Gaming US LLC是會計上的收購方，704Games Company是被收購方和會計前身。本招股説明書中包含的 財務報表展示將業績分為兩個截然不同的時期：704Games Company截至2018年8月14日的時期，我們稱之為“前沿期” ，以及MotorSports Gaming US LLC包括該日期及之後的時期，我們稱之為“後繼期”。

2021年1月8日，我們完成了公司轉換 ，據此，MotorSports Games Inc.繼承了MotorSports Gaming US LLC及其合併子公司的業務， 作為MotorSports Gaming US LLC 100%會員權益的唯一持有人，MotorSPORT Gaming US LLC在公司轉換後成為MotorSports Games Inc.的 A類普通股和B類普通股的唯一持有者，這一點在“業務-公司轉換”標題下進一步描述。在本招股説明書中，我們將這筆交易 稱為“公司轉換”。我們從佛羅裏達有限責任公司轉換為特拉華州公司 在公司轉換時對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

我們 對本招股説明書中的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計 的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

風險 因素

這 發行和投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和 不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

如果 我們沒有始終如一地提供受歡迎的產品，或者如果消費者更喜歡競爭產品，我們的業務可能會受到負面影響。

為了保持競爭力，我們必須不斷開發新產品或對現有產品進行增強。消費者對遊戲的偏好 通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的內容也只會在有限的 時間內保持流行，除非進行刷新或以其他方式增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使受到好評和高質量的 也是如此。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷的 遊戲或與之競爭的內容，這可能會搶走我們的銷售額，或者降低我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。 這些競爭產品在消費者支出中所佔的份額可能比預期的要大，這可能會導致產品 的銷售額低於預期。如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲，如果我們的營銷 未能引起我們的消費者的共鳴，如果消費者對我們生產的某類遊戲失去興趣，如果在我們的手機遊戲中使用交叉促銷 來留住消費者的效果變得不那麼有效，或者如果我們的競爭對手開發了更成功的產品或 以更低的價格提供有競爭力的產品，我們的收入和利潤率可能會下降。此外，如果我們未能開發 高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致額外的 支出來響應消費者需求，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性 。可下載內容對我們業務的重要性增加放大了這些風險，因為不太受歡迎的遊戲的可下載內容 通常會產生低於預期的銷售額。此外，我們自己最暢銷的產品可能會與我們的其他遊戲競爭 ，從而降低其他遊戲的銷量。

我們的 業務和產品高度集中於賽車遊戲類型，如果消費者的偏好 偏離此類型，我們的運營業績可能會受到影響。

我們所有的 收入目前都來自賽車 遊戲類型的產品，預計還將繼續大幅增加。因此，我們未來的成功將取決於賽車遊戲類型的遊戲在消費者中的受歡迎程度。消費者 偏好很難預測，而且經常變化，如果人們對賽車遊戲類型的興趣下降，即使 我們在賽車遊戲類型中的份額穩定或擴大，我們的運營業績也可能會受到影響。此外，我們在賽車遊戲類型上的專注 可能會使我們在提供更多樣化的 遊戲選擇的其他遊戲公司面前處於劣勢。

如果我們不提供高質量的產品，我們的業務可能會受到負面影響.

消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。由於各種原因，消費者可能會 對我們的品牌、遊戲、服務和/或業務實踐持批評態度，而此類負面反應可能無法 預見，也無法在我們的控制範圍內進行有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務(如我們創建和組織的體育聯賽和賽事)不能像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們未能發揮廣告宣傳的作用還是其他原因， 我們的銷售額都可能會受到影響。如果出現上述任何問題，消費者可能會停止玩遊戲，並且不太可能像將來那樣頻繁地返回 遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能及時交付產品，我們的業務可能會受到負面影響.

產品發佈延遲 或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務、 我們的收入和聲譽產生負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。這尤其是 我們尋求在關鍵活動(如賽車賽季開始或重大賽車活動)的同時發佈某些產品的情況。如果我們不能及時發佈我們的產品，或者如果我們不能通過添加鼓勵繼續參與這些遊戲的特性和功能來繼續改進我們現有的 遊戲，我們的業務可能會受到負面影響 。而且，我如果我們或我們的第三方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，例如新冠肺炎疫情， 我們可能無法按照計劃和預算成本發佈圖書。不能保證我們的產品 將獲得足夠的成功，從而使我們能夠收回這些成本或從這些產品中獲利。

此外， 由於技術日益複雜和消費者的期望越來越高，開發高質量產品所需的交付期和成本也在不斷增加。因此，我們準確預測消費者對此類產品的需求尤為重要。 如果我們未來的產品在推出後不能獲得預期的消費者接受度或產生足夠的收入， 我們可能無法收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。

最近的新冠肺炎疫情影響了我們的運營，可能會對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響，其程度不確定且難以預測。

的全球傳播新冠肺炎疫情給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性 ，導致波動和經濟中斷。此外，疫情 導致世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的傳播， 例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、在家或完全封鎖(或類似)命令以及企業 限制和關閉。

由於 新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和運營受到了影響 ，包括我們在佛羅裏達州奧蘭多、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦事處暫時關閉， 導致我們的員工遠程工作。在新冠肺炎疫情期間，幾家零售商已經並將繼續 經歷新冠肺炎大流行導致的關門、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響。此外，在我們的體育業務中，新冠肺炎疫情已導致 某些活動推遲到較晚日期，或將活動從面對面形式改為僅在線形式。

我們的 業務運營、財務業績和運營結果可能會在多個方面進一步產生不利影響 ，包括但不限於以下方面：

此外， 新冠肺炎疫情導致的遠程工作員工數量的增加也增加了與信息技術系統和網絡相關的風險的潛在不利影響 ，包括網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、安全漏洞和電信故障，無論是對於我們直接控制的系統和網絡，還是對於員工 和第三方開發人員依賴遠程工作的系統和網絡。未能預防或減輕安全漏洞或網絡風險，或未能檢測、 或充分應對安全漏洞或網絡風險，或對我們的信息技術系統和 網絡造成任何其他中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎的傳播 已導致我們修改業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消 實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。此外，關鍵人員 可能會與新冠肺炎簽約，從而影響他們的可用性和工作效率。

新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度 將取決於高度不確定、不斷髮展和無法預測的未來事態發展。這包括， 但不限於，大流行的持續時間和傳播，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動， 以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

消費者支出下降 以及經濟中的其他不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們的產品購買主要是由消費者的可自由支配支出推動的。我們認為，消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。這使得我們的產品對一般經濟狀況和經濟週期特別敏感，因為在經濟條件有利的時期，消費者通常更願意進行非必需的購買，包括 購買我們這樣的產品。不利的經濟狀況，如 美國或國際整體經濟持續低迷，無論是否由新冠肺炎引起，包括通脹加劇、失業率、税率、利率、能源價格或消費者信心下降等時期，也可能減少 消費者支出。消費者支出的減少可能會導致未來對我們產品的需求減少，還可能需要 增加銷售和促銷費用，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在經濟相對疲軟的時期，我們的綜合信用風險(反映了我們與分銷商、客户、資本提供商和其他人的交易對手交易)可能會增加，或許是實質性的增加。由於 新冠肺炎的影響，我們的交易對手信用風險可能會特別加劇，因為我們的某些交易對手可能會面臨財務 困難，無法及時或根本無法支付欠款。此外，經濟中的不確定性和不利變化還可能增加我們的投資遭受重大損失的風險、與開發和發佈我們的產品相關的成本、 融資來源的成本和可獲得性，以及我們因壞賬而遭受的重大損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大的不利影響 , 財務狀況和經營業績。如果經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 特別容易受到娛樂業特有的市場狀況和風險的影響，其中包括我們產品的受歡迎程度、 價格和時機；消費者人口結構的變化；其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度 和休閒；以及評論以及公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。

視頻遊戲和體育行業在很大程度上依賴於少數遊戲的受歡迎程度，我們可能無法訪問 “熱門”遊戲或標題。

視頻遊戲和體育產業通常由精選的幾款“熱門”遊戲主導。因此，我們ESPORTS賽事的成功 將與我們為我們的 ESPORTS賽事發布或支持的遊戲的質量和受歡迎程度密切相關。此外，如果我們無法制作引人入勝和受歡迎的遊戲，我們可能無法銷售預期數量的遊戲機 遊戲，無法達到我們手機遊戲的目標安裝數量，無法吸引足夠數量的遊戲玩家參加我們的esports 活動，我們的Live esports流可能無法吸引越來越多的觀眾，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 相當一部分的收入和利潤依賴於相對較少的特許經營權。

我們 遵循特許經營模式，從歷史上看，我們很大一部分收入來自基於相對 少數受歡迎特許經營的產品。這些產品佔我們利潤的比例高得不成比例。例如，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月，與NASCAR熱火專營權相關的收入約佔我們總淨收入的99%，我們預計該專營權將繼續佔我們截至2020年12月31日的年度收入的大部分。未來，我們預計這一趨勢將繼續，相對 有限的特許經營權將產生不成比例的高比例收入和利潤。由於對有限數量的特許經營的依賴 ，基於這些特許經營的一個或多個產品未能達到預期效果 可能會對我們的業務產生負面影響。此外，如果特許經營權的受歡迎程度下降，我們可能不得不註銷基礎知識產權資產中未收回的 部分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 獲取和維護知識產權許可證(尤其是體育節目的許可證)的能力會影響我們的收入和盈利能力。 爭奪這些許可證可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。

我們的大多數產品和服務 均基於或併入他人擁有的知識產權。例如，我們已經 獲得了我們的NASCAR賽車視頻遊戲和相關體育賽事特許經營權(受某些有限例外)的獨家許可， 並且通過與各種賽車系列的一系列合資企業，我們擁有或正在獲得各種體育賽事和聯盟的獨家經營權 ，包括勒芒電子競技錦標賽和eNHPL。對這些 許可證和權利的競爭非常激烈。如果我們無法維護這些許可和權利，或無法獲得具有重大商業價值的額外許可或權利 ，我們開發成功且引人入勝的遊戲和服務的能力可能會受到不利影響 ，我們的收入、盈利能力和現金流可能會大幅下降。對這些許可證的競爭還可能增加支付給許可方和開發商的最低 保證金和版税，這可能會顯著增加我們的成本並降低我們的 盈利能力。

零售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式的風險之下。

雖然我們的客户羣越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，但零售額對我們的業務仍然很重要。 這些產品主要通過擁有專門分銷 遊戲的獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，包括通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣 倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)。這些零售商中的任何一家的損失或銷售額大幅下降都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外， 零售對我們業務的重要性使我們面臨與分銷合作伙伴和零售商相關的價格保護風險 。授予價格保護後，這些分銷合作伙伴和零售商可以從我們那裏獲得積分，抵銷其未售出商品所欠我們的 金額。我們通常為滿足特定條件的分銷合作伙伴和 零售商提供價格保護，這些條件包括遵守適用的付款和營銷條款、每週提供 庫存和銷售信息以及持續參與高級圖書發佈。我們還可能考慮其他 因素，包括促進緩慢流動的庫存和其他行業因素。雖然我們保留了價格保護準備金 ，雖然我們可能會對價格保護進行限制，但我們可能需要提供實質性的價格保護，以 維持我們與零售商和分銷合作伙伴的關係。

此外， 零售商通常“實體”貨架空間和促銷資源有限， 零售商對高質量零售貨架空間和促銷支持的競爭非常激烈。同樣，對於在線零售， 在網站上爭奪溢價位置的競爭也日益激烈。對貨架空間或優質在線投放的競爭可能會 加劇，並要求我們增加營銷支出。此外，貨架空間有限的零售商通常會將 最多和最高質量的貨架空間用於那些預計最暢銷的產品，例如那些被認為是“AAA”的產品 。我們不能肯定我們的新產品會達到這樣的“暢銷”地位。由於對有限貨架空間的競爭加劇 ，零售商和分銷合作伙伴在談判優惠銷售條款方面處於越來越有利的地位 ，包括價格折扣、價格保護以及營銷和陳列費(視情況而定)。我們的產品在大多數零售商的銷售額中所佔的比例相對較小。我們不能確定零售商是否會繼續購買 我們的產品，或者以可接受的條款為這些產品提供足夠的貨架空間和促銷支持。

我們 主要依靠單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們 與此類合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要。

如上文 所述，我們的產品主要通過獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，這些合作伙伴專門負責 遊戲的分銷，然後將我們的產品銷售給零售商。我們目前並預計將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品中獲得可觀的 收入。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月中，我們有一個分銷合作伙伴，通過該合作伙伴我們向零售市場銷售了幾乎所有的產品 ，分別約佔我們截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月總淨收入的40%和32%。如果單一分銷合作伙伴大幅減少採購或停止提供我們的產品，這種集中銷售給該合作伙伴可能會 導致我們的業務中斷。如果此合作伙伴的業務惡化或宣佈破產，我們 也可能更容易受到收款風險的影響。 讓我們的很大一部分零售額集中在單個分銷合作伙伴也可以降低我們的談判籌碼 。因此，如果我們無法與現有或未來的分銷合作伙伴協商優惠條款，我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。

我們的 數字娛樂和社交平臺www.motors sportgames.com，以及我們當前和未來的其他數字娛樂和社交平臺，都有賴於我們提供有趣和有用的高質量內容的能力。

上提供的內容的 質量Www.motorsportgames.com我們目前和未來的其他數字娛樂和社交平臺對此類平臺的成功至關重要。為了吸引和留住用户，我們必須提供有趣有用的 高質量內容，提升用户的觀看體驗。此外，我們必須對不斷變化的 用户偏好保持敏感和響應，並提供對我們的用户有吸引力的內容。例如，我們計劃在2021年為我們自己的OTT賽車 體育頻道開發和製作現場原創電視節目，其中包括互動廣播、直播流和社交媒體節目(包括Twitch.tv、YouTube、Facebook、Motorsport.tv和其他潛在合作伙伴)，我們希望在APEX上主持該頻道，APEX是我們目前正在開發的虛擬賽車社區的首選目的地.如果我們無法生成用户滿意的高質量內容，我們可能會受到用户流量減少的影響， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 業務在一定程度上取決於我們能否與第三方達成成功的軟件開發安排。

我們 目前依賴第三方軟件開發商進行我們所有遊戲的部分開發，在未來，我們預計 將繼續依賴第三方軟件開發商進行某些遊戲的部分開發。因此，我們的成功 在一定程度上取決於我們能否與此類第三方開發商達成成功的軟件開發安排。通常， 高質量的第三方開發人員需求持續旺盛。由於各種原因(包括參與其他項目)，過去幫助我們開發書目的軟件開發人員將來可能無法為我們開發軟件。 由於高質量的第三方軟件開發人員數量有限，我們對他們的控制也有限，這些 開發人員可能無法在可接受的質量標準範圍內及時為我們完成書目，甚至根本無法完成。此外， 我們已與某些第三方達成協議，在我們的書目中使用許可的知識產權。這些協議 通常要求我們支付開發費用、支付許可費並滿足其他條件。我們的開發費用可能 不足以讓開發人員成功開發新軟件，這可能會導致重大延誤，並顯著 增加我們將特定產品推向市場的成本。我們版權的未來銷售可能不足以收回對軟件開發商和許可方的付款和預付款 我們可能沒有足夠的財政和其他資源來履行我們對這類開發商的合同承諾 。如果我們未能履行與第三方開發商和許可方協議項下的義務 ，協議可能會以給我們帶來負擔的方式終止或修改，並對我們的業務產生實質性的不利影響 , 財務狀況和經營業績。

我們的 業務在一定程度上取決於第三方開發的平臺和大眾媒體渠道的成功和可用性，以及我們 為這些平臺開發商業成功的內容、產品和服務的能力。

我們業務的成功在一定程度上是由第三方平臺的商業成功和充足的供應推動的，我們 在這些平臺上開發我們的產品和服務，或者通過這些平臺分銷或營銷我們的產品和服務，包括我們的聯賽 錦標賽和比賽，例如通過Twitch。我們的成功還取決於我們準確預測哪些渠道、 平臺和分銷方法將在市場上取得成功、我們為這些平臺開發商業成功內容的能力、 這些平臺的產品和服務、我們在多個平臺上同時管理產品和服務的能力、我們有效地將我們的產品和服務過渡到新平臺的能力，以及我們有效管理遊戲玩家從一代或人羣過渡到下一代的能力 。我們必須在新平臺和渠道商業化之前做出產品開發決策並投入大量 資源，而且我們可能會因應不斷變化的消費者偏好而 調整我們的產品組合和開發工作而產生鉅額費用。此外，我們可能會 簽訂某些獨家許可協議，這些協議會影響我們在某些渠道和平臺上交付或營銷產品或服務的能力 。我們正在為其開發產品和服務的平臺可能不會像預期的那樣成功，或者新平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走 市場份額和互動娛樂消費者。如果消費者 對我們正在為其開發產品和服務的渠道或平臺的需求低於我們的預期，我們可能 無法完全收回我們在開發產品和服務方面所做的投資，我們的財務業績 將受到損害。另一種選擇, 我們沒有投入大量資源的渠道或平臺可能比我們最初預期的更成功 ，導致我們無法利用有意義的收入機會。

第三方 平臺提供商可能會影響我們的產品和成本。

我們 計劃通過在第三方移動和網絡平臺(如Apple App Store、Google Play Store和Facebook)上分銷我們未來的某些產品來獲得可觀的收入。這些平臺還可能成為我們許多遊戲的重要在線分銷平臺，和/或提供對其運營至關重要的其他服務。如果這些平臺修改其當前或未來的發現機制、開發者可用的通信渠道、操作系統、服務條款或 其他政策(包括費用)，或者它們開發自己的競爭性產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外， 如果要求這些平臺提供商更改對免費遊戲的標籤或接受應用內購買的付款方式，或者更改向開發者提供消費者個人信息的方式，我們的業務可能會受到負面影響。

此外， 當我們為索尼、微軟、 或任天堂等公司提供的硬件平臺開發互動娛樂軟件產品時，實體產品僅由該硬件製造商或其批准的複製者進行復制。與這些製造商的 協議通常包括某些條款，例如對所有軟件產品和 相關促銷材料的審批權，以及更改他們對產品製造收取的費用的能力，這使得 硬件製造商能夠對此類互動娛樂軟件產品的成本和發佈時間表產生重大影響。 此外，由於每家制造商都是自己硬件平臺的遊戲發行商，可能會為其他被許可方生產 產品，因此製造商可能會優先考慮自己的產品或我們競爭對手的產品。因此，索尼、微軟或任天堂等遊戲機製造商 可能會導致我們產品的發佈出現意想不到的延遲，並 增加預計的開發、製造、營銷或分銷成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

平臺提供商還控制消費者為其平臺購買數字產品和服務的網絡，以及我們為產品提供在線遊戲功能的網絡 。平臺提供商對其平臺和在線網絡的產品和服務的費用 結構和/或零售定價的控制可能會影響 通過其網絡購買我們產品的數量和我們的盈利能力。對於某些可下載內容和微交易， 這些平臺提供商提供的網絡是銷售和分發這些內容的唯一手段。此外， 對有限的優質“數字貨架空間”的競爭加劇，使平臺提供商在談判優惠的銷售條款方面處於越來越有利的 地位。如果平臺提供商制定了限制我們在其平臺上提供產品的條款， 大幅更改了提供這些產品或服務的財務條款，或者不批准在我們的控制枱產品中包含 在線功能，我們的業務可能會受到負面影響。

免費遊戲對我們業務的重要性與日俱增，這讓我們暴露在該業務模式的風險之下，包括 任何特定遊戲的很大一部分收入和利潤都依賴於相對較少的消費者。

目前， 只有我們的NASCAR熱力手機遊戲是免費遊戲，但我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發、增強和盈利其他免費遊戲的能力 。因此，我們越來越多地面臨免費播放業務模式的風險 。例如，我們可能會投資於新的免費互動娛樂產品的開發，但這些產品沒有 取得顯著的商業成功，在這種情況下，我們來自這些產品的收入可能會低於預期， 我們可能無法收回開發成本。此外，如果：(1)我們無法繼續提供免費遊戲，鼓勵 消費者購買我們的虛擬貨幣，然後使用它購買我們的虛擬貨幣；(2)我們未能提供吸引這些消費者的貨幣化 功能；(3)這些消費者沒有繼續玩我們的免費遊戲或購買虛擬的 物品；(4)我們的平臺提供商增加了玩家購買我們的虛擬貨幣的難度或成本； 或(5)我們不能鼓勵更多的消費者在我們的免費遊戲中購買虛擬物品，我們的業務 可能會受到負面影響。

此外， 由於開發手機或在線免費遊戲或其他休閒遊戲的進入門檻相對較低，我們預計將有新的 競爭對手進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲 和應用程序。我們與或可能與大量小公司和個人競爭，這些小公司和個人能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識來創建和 發佈休閒遊戲和其他內容。 在移動設備上爭奪消費者注意力的競爭非常激烈，因為移動設備上的應用程序數量一直在 急劇增加，這反過來又需要增加營銷來吸引消費者的意識和關注。競爭加劇 可能會對我們的業務產生負面影響。此外，行業向免費遊戲的持續轉變可能導致 傳統零售商和經銷商剝奪我們的其他產品。

我們 在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中經營所面臨的風險。

我們業務的許多 元素都是獨一無二的、不斷髮展的，並且相對未經驗證。特別是，我們的體育業務和前景取決於競技體育遊戲直播的持續發展 。體育和業餘在線遊戲市場 相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們 培育和發展活躍的遊戲玩家社區的能力，以及我們通過錦標賽費用、體育遊戲服務訂閲以及廣告和贊助機會成功實現此類社區貨幣化的能力。此外，我們的持續增長 在一定程度上取決於我們應對體育遊戲行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展 、玩家趨勢和需求的持續變化、新遊戲和遊戲的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現 。開發和集成新遊戲、標題、內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時 ，這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證 我們將在上述任何方面取得成功，也不能保證體育博彩業將繼續像過去一樣快速增長 。

我們 計劃在體育賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入。如果我們未能 吸引更多廣告商和贊助商加入我們的遊戲平臺、錦標賽或比賽，我們的收入可能會受到不利影響。

我們 計劃在我們的esports賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入，因為我們的esports遊戲產品的在線收視率 不斷擴大。我們的廣告和贊助收入在一定程度上取決於在線廣告行業的持續發展 ，以及廣告商是否願意將預算分配給esports遊戲行業的在線廣告 。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可以使用更成熟的方法或渠道， 例如更成熟的互聯網門户或搜索引擎，而不是在我們的遊戲平臺上做廣告。如果在線廣告和贊助市場不能持續增長，或者我們無法獲得並保持足夠的市場份額， 我們提高當前廣告和贊助收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們 依賴於留住某些關鍵人員和聘用具有戰略價值的人員，我們可能會失去或 無法聘用其中一名或多名人員.

我們的 成功在一定程度上取決於我們創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域 識別、聘用、開發、激勵、留住和整合高素質人員的能力。某些員工(如遊戲設計師、產品經理和工程師)的需求量很大。 我們投入大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。 我們歷來通過收購聘請了一些關鍵人員，隨着與其他幾家遊戲公司的競爭加劇 ，我們可能會在繼續這種做法時產生鉅額費用。如果我們不能吸引和留住必要的 人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

互動娛樂行業的競爭非常激烈 ，我們的現有用户和潛在用户可能會被競爭產品或其他娛樂形式所吸引。

我們 與美國境內和境外的其他互動娛樂軟件發行商競爭。通常，我們的一些 競爭對手包括財務、營銷和產品開發資源比我們多得多的超大型公司 。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的資金、技術、人員和其他資源 來提供更大的開發和營銷預算，並向許可方和開發商提供更高的商業合意物業報價 ，同時採用更積極的定價政策來開發比我們更成功的商業視頻遊戲產品 。此外，擁有大量投資組合和熱門遊戲的競爭對手通常對平臺提供商、 零售商、分銷商和其他客户具有更大的影響力，而這些客户可能會為這些競爭對手的遊戲提供更有利的支持。

此外， 體育博彩業通常競爭激烈。對於我們的體育業務，我們的競爭對手從直接擁有的老牌聯賽和錦標賽，以及由知名和資本化的遊戲發行商和開發商特許經營的聯賽， 互動娛樂公司和多元化媒體公司，到新興的初創公司，我們預計新的競爭對手將繼續 在整個業餘體育遊戲生態系統中湧現。如果我們的競爭對手開發和推出競爭性的業餘城市聯賽、 錦標賽或比賽，或者為與我們類似的遊戲開發更成功的業餘在線遊戲平臺，那麼我們的收入、 利潤率和盈利能力都將下降。

此外， 我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。隨着我們的業務在複雜性和範圍上不斷擴大， 我們增加了與其他競爭對手的接觸，包括那些能夠訪問大量現有用户羣並控制 分銷渠道的競爭對手。此外，很難預測和準備消費者需求的快速變化，這可能會實質性地改變公眾對不同形式的娛樂和休閒活動的偏好。未能充分識別和調整 以應對這些競爭壓力可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 收入可能會受到試圖利用我們的遊戲和玩家的“作弊”程序和詐騙產品的泛濫的影響，這可能會對玩家的遊戲體驗和我們可靠地驗證觀眾 指標報告的能力產生負面影響，並可能導致玩家停止玩我們的遊戲。

無關的 第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們遊戲中的漏洞 以自動方式玩遊戲，合謀更改預期的遊戲，或獲得相對於公平遊戲的其他玩家的不公平優勢 。這些計劃會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能減少對虛擬物品的需求， 擾亂我們的遊戲內經濟。如果我們無法快速發現並禁用這些程序，我們的運營可能會中斷， 我們的聲譽可能會受損，玩家可能會停止玩我們的遊戲，我們可靠驗證觀眾指標的能力可能會受到負面影響 。這些“作弊”計劃和詐騙優惠可能會導致付費玩家的收入損失， 擾亂我們的遊戲經濟，轉移我們人員的時間，增加開發技術措施來打擊這些計劃和活動的成本，增加我們迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並導致法律索賠 。

我們的一些 玩家可能會通過未經授權或欺詐的第三方網站銷售或購買遊戲中使用的虛擬物品， 這可能會減少我們的收入。

我們遊戲中的虛擬 物品在遊戲之外沒有貨幣價值。儘管如此，我們的一些玩家可能會通過未經授權的第三方賣家 銷售和/或購買我們的虛擬物品，以換取真實貨幣。這些未經授權或欺詐的 交易通常安排在第三方網站上。提供的虛擬物品可能是通過未經授權的 手段獲得的，例如利用我們遊戲中的漏洞、用虛假的虛擬物品或其他遊戲福利來欺騙我們的玩家、 或信用卡欺詐。我們不會從這些交易中獲得任何收入。這些來自第三方 賣家的未經授權的購買和銷售可能會阻礙我們的收入和利潤增長，其中包括：

不能保證我們防止或儘量減少這些未經授權或欺詐性交易的努力會成功。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會成功。

因為我們是消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們 目前通過混合直接和間接廣告渠道，包括 通過Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、公關 活動、平面和廣播廣告、協調的店內和行業促銷(包括商品宣傳和 購買展示)、參與合作廣告計劃、直接回應車輛以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務 進行的產品樣品。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月中，我們分別記錄了約 380萬美元和230萬美元的銷售和營銷費用。

我們的 業務模式這在一定程度上取決於我們營銷和品牌推廣工作的成功。 如果我們無法收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止， 這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 遊戲會根據其內容的適當性進行審查。如果我們無法收到某些 書目的目標評級，或者如果我們的零售商因為他們認為令人反感的內容而拒絕銷售此類書目，可能會對我們的業務產生 負面影響。

我們的某些 遊戲產品受到娛樂軟件評級委員會(“ESRB”)的評級，該委員會是一個總部設在美國的自律 機構，為美國和加拿大的互動娛樂軟件消費者提供評級信息， 包括有關此類軟件中的內容(如暴力、裸體或色情內容)的信息，以及對內容是否適合特定年齡段的評估 。某些其他國家/地區也建立了內容評級系統，作為在這些國家/地區銷售產品的先決條件。此外，某些商店還使用其他評級系統，例如Apple Inc.的 (“Apple”)使用其專有的“App評級系統”，以及Google Play使用國際 年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法獲得我們產品的目標評級，可能會 對我們的業務產生負面影響。在某些情況下，我們可能需要修改我們的產品以滿足評級系統的要求 ，這可能會延遲或中斷任何給定產品的發佈，或者可能完全阻止其在某些 地區銷售。此外，如果我們的某款遊戲因任何原因被重新評級，評級機構可能會要求採取糾正措施 ，其中可能包括召回、零售商可以拒絕銷售該遊戲並要求我們接受任何未售出或 退回的副本，或者消費者可以要求退款之前購買的副本。

此外， 雖然針對據稱因電子遊戲造成的第三方傷害尋求賠償的訴訟在法庭上通常不會成功 ，但這類索賠可能會被主張，並在未來勝訴。

我們 依賴互聯網搜索引擎和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示 ，或者不能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利的 影響。

我們 部分依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。以及Facebook等社交網站，為我們的網站帶來流量。我們維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全 在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種 搜索引擎上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索 引擎可能會修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎 以對我們不利的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動 ，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎定向到我們網站的用户數量 的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。

政府 適用於我們的法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 受許多影響在互聯網上開展業務的公司的國外和國內法律法規的約束。 此外，與用户隱私、電子合同和通信、移動通信、數據 收集、保留、消費者保護、OTT和發佈活動(包括內容的製作和交付、廣告、 本地化和信息安全)相關的法律法規已經或正在被全球許多司法管轄區和國家採用或正在考慮採用 。這些法律，包括《一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》， 限制了我們收集和使用有關用户的數據的能力，可能會限制我們可以向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。 數據隱私、數據保護、本地化、安全和消費者保護法律正在演變 這些法律在美國(包括遵守加州消費者隱私法)、歐洲(包括遵守一般數據保護條例)和其他地方的解釋和應用通常是不確定的， 相互矛盾且不斷變化。這些法律有可能被以不利於我們的方式解釋或應用，或者 與我們的做法不一致，這可能導致訴訟、監管調查和潛在的法律責任，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們 可能會招致鉅額成本，我們可能會失去遊戲玩家和收入。更有甚者, 由於解釋的改變，遵守這些法律的成本未來可能會增加 。如果我們未能以意外的方式遵守這些法律或 應用這些法律，可能會損害我們的業務，並導致處罰或重大法律責任。

我們的某些 商業模式可能會受到新的法律或法規或對現有法律法規的不斷變化的解釋的影響。 例如，電子商務、虛擬物品和虛擬貨幣的增長和發展促使人們呼籲制定法律 和法規，以限制或限制我們產品和服務的銷售或以其他方式影響我們的產品和服務。 此外，我們在遊戲中加入了允許玩家相互競爭的模式，並管理 基於我們的產品和服務的玩家比賽。與這些商業模式相關的新法律，或者影響這些商業模式的現行法律解釋的變化 ，可能會使我們受到額外的監管和監督，減少與盈利商業模式的接觸和 增長，並使我們面臨更高的合規成本、重大責任、處罰以及對我們的聲譽和品牌的損害 。

我們 受某些國家/地區的法律約束，並遵守美國的行業標準，該行業標準要求評級要求 或對基於內容的互動娛樂軟件的廣告或分發設置其他限制。此外， 某些外國國家允許政府審查互動娛樂軟件產品。採用評級系統、 審查或限制基於內容的互動娛樂軟件分發可能會限制我們能夠向客户提供的產品 ，從而損害我們的業務。此外，遵守針對 不同地區的新法規或可能不一致的法規可能代價高昂、延遲或阻止我們的產品在這些地區發佈。

公司 和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這 可能會導致我們的玩家基礎流失或增長放緩。

我們的 玩家通常需要訪問互聯網和平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Facebook或我們的遊戲平臺 才能玩我們的許多遊戲。公司和政府機構通常可以出於多種原因(如安全或保密問題或監管原因)阻止對任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問， 或者他們可能會採取禁止員工訪問Apple、Google、Facebook和我們的網站或任何社交平臺的策略。 如果公司或政府實體阻止或限制訪問或以其他方式 採取限制玩家玩我們的遊戲的政策，我們的業務可能會受到負面影響，我們的玩家基礎可能會失去或增長放緩 。

如果 我們沒有充分解決客户轉向移動設備技術的問題，運營結果可能會受到損害，我們的 增長可能會受到負面影響。

消費者 越來越多地使用移動設備進行娛樂，包括玩手機遊戲。根據巴克萊銀行(Barclays)的數據，移動遊戲預計將佔當前行業收入的46%，預計到2025年將達到60%。此外，根據Newzoo的數據，預計2020年手機遊戲玩家總數將達到26億人，預計2020年手機遊戲收入將達到863億美元。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們為手機遊戲玩家提供足夠功能的能力。 我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果 我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，或者消費者不玩我們的移動遊戲產品 ，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們 在銷售零售產品時受季節性影響.

互動娛樂業是季節性的，消費者需求最高出現在賽車系列產品的季節性年度更新發布 、賽車季整體開始以及日曆年終假期 購買季節期間及前後。這些期間的應收賬款和信用風險也較高，因為零售商預計需求會增加，因此增加了對我們產品的採購。 開發、審批或製造方面的延遲可能會影響產品發佈的時間 ，導致我們錯過關鍵的銷售期，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 零售產品、在線遊戲平臺和通過我們的遊戲平臺提供的遊戲可能存在缺陷。

我們的 零售產品、在線遊戲平臺以及通過我們的遊戲平臺提供的遊戲極其複雜，難以 開發和分發。我們制定了質量控制措施，在零售產品和遊戲平臺發佈之前檢測它們的缺陷。 然而，這些質量控制會受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。 此外，我們沒有對我們的遊戲平臺以及相關的 系統和控制進行獨立的第三方測試、驗證或分析。因此，我們的產品、遊戲平臺和質量控制以及我們實施的預防措施 可能無法有效檢測我們的產品和遊戲平臺中的所有缺陷。如果發現我們的零售 產品、遊戲平臺以及相關係統和控制存在重大缺陷，我們可能會被要求提供退款、暫停我們的esports賽事和其他遊戲的 可用性，或者花費大量資源來修復該缺陷，每一項都可能 嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們 可能對在我們的遊戲平臺上顯示、從我們的遊戲平臺檢索或鏈接到我們的遊戲平臺或分發給 我們的用户的信息或內容負責。

我們的 互動直播平臺使玩家能夠交換信息並參與各種其他在線活動。雖然 我們要求遊戲玩家實名註冊，但我們不要求在遊戲過程中使用和顯示的用户標識包含任何實名信息，因此我們無法驗證遊戲玩家發佈的所有信息的來源。 此外，由於我們的在線和麪對面遊戲平臺上的大部分通信都是實時進行的，因此我們 無法在發佈或流傳輸之前檢查遊戲玩家生成的內容。因此，遊戲玩家可能 參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括髮布不適當或非法的內容。 如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、 其他非法活動或其他基於此外，由於我們的遊戲玩家基數不斷增長，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外， 我們目前並打算在未來通過在我們的某些特許經營範圍內提供廣告來產生收入。 遊戲中廣告的內容通常是由第三方廣告商在未經我們事先批准的情況下創建和交付的， 因此，這些廣告商可能會在我們的遊戲中發佈令人反感的內容。這些令人反感的第三方創建的 內容可能會使我們面臨與內容相關的監管行動或索賠，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會遇到安全漏洞和網絡威脅。

我們 持續面臨網絡風險和威脅，試圖破壞、中斷或獲取對我們的網絡和遊戲平臺的訪問， 支持基礎設施、知識產權和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的技術基礎設施(包括 第三方雲託管和寬帶)來支持我們遊戲平臺的面對面和在線功能 。這些商業夥伴也面臨網絡風險和威脅。此類網絡風險和威脅可能 難以檢測到，而且可能用於獲取未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞我們的網絡和遊戲平臺的技術也無法檢測到。 我們的網絡和遊戲平臺經常變化，而且經常無法檢測到。我們用於防範網絡風險並幫助保護我們的數據和系統以及我們第三方業務合作伙伴的系統和流程的系統和流程可能不夠 。任何未能預防或減輕安全漏洞或網絡風險，或未能充分應對安全漏洞或網絡風險的行為，都可能導致我們的遊戲平臺中斷，降低玩家體驗，導致玩家對我們的 遊戲平臺失去信心並停止使用，以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和 聲譽，中斷我們與合作伙伴的關係，削弱我們的競爭地位。

如果我們的數據隱私和安全實踐不足以或被認為不足以防止數據泄露，或者根據一般適用的數據隱私和安全法律，我們的業務 可能會受到不利影響。

在我們的業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和使用玩家和其他信息，包括個人身份 信息、密碼和信用卡信息。我們的安全控制、政策和做法可能無法阻止 不當或未經授權訪問、獲取或披露此類信息。未經授權訪問、獲取或披露此信息，或認為我們沒有充分保護此信息，可能會導致法律責任、代價高昂的 補救措施、政府和監管調查，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績 受到重大影響。此外，第三方供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的信息。 這些供應商和業務合作伙伴可能無法阻止我們向他們提供的信息違反數據安全規定，或者 全面執行我們關於收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的政策、合同義務和披露 。我們的某個供應商或業務合作伙伴的數據安全漏洞可能會對他們造成聲譽損害和/或 負面影響我們在遊戲玩家社區中的信譽。

我們 依靠服務器和互聯網帶寬來運行具有在線功能的遊戲和數字服務。如果我們因任何原因失去服務器 容量或缺乏足夠的互聯網帶寬，我們的業務可能會受到影響。

我們 依靠數據服務器(包括由第三方擁有或控制的數據服務器)使我們的客户能夠下載我們的遊戲和 其他可下載內容，訪問我們的在線遊戲平臺，並使用在線 功能運行我們的在線遊戲和其他產品。有限硬件故障、任何廣泛的災難性服務器故障、黑客繞過安全措施的重大入侵 或災難恢復服務故障等事件可能會中斷我們在線服務的遊戲功能 ，並可能導致遊戲和相關服務的銷售損失。服務的長期中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險 -我們網站或平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽 並導致流量和訪問量的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況” 。

如果 我們低估了我們的業務所需的服務器容量，或者如果我們的業務增長速度快於預期， 我們的消費者可能會遇到服務問題，例如遊戲訪問速度慢或中斷。服務器容量不足可能導致 銷售額下降，失去我們的消費者基礎，並對我們的聲譽造成不利影響。相反，如果我們高估了業務所需的 服務器容量，可能會產生額外的運營成本。

由於我們的在線業務對我們的收入和運營結果的重要性，我們訪問足夠的互聯網帶寬 和在線計算資源以支持我們的業務的能力至關重要。如果上述任何一種資源的價格上漲，我們 可能無法提高價格或訂户數量來補償此類成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們網站或平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失 ，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的 品牌、聲譽和吸引遊戲玩家或訪問者的能力取決於我們的遊戲、網站以及 支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。我們的系統將來可能會遭遇重大中斷。 這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒，還是物理 或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力 。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致 客户流失，並導致額外成本。

基本上 用於運營我們網站的所有通信、網絡和計算機硬件都位於主機託管設施中。雖然我們有多個地點，但我們的系統並不完全宂餘。此外，我們不擁有或控制這些 設施的運營。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。 任何這些事件的發生都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題 可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方 虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(包括破產) 都可能對我們的業務產生負面影響 ，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法 跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何 錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户 訪問我們的庫存以及我們訪問驅動我們庫存列表操作的數據，並在安排對視頻和數字內容和服務的訪問方面造成延遲和額外的 費用，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、運營 結果和財務狀況。

我們的 業務合作伙伴可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會使我們面臨風險。

我們 依賴於各種業務合作伙伴，包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴、 以及我們業務多個領域的被許可方。他們的行為可能會危及我們的業務、我們的聲譽和品牌。例如， 我們可能與業務合作伙伴發生糾紛，這可能會影響我們的業務和/或財務業績。在許多情況下，我們的業務 合作伙伴可能被授予訪問敏感和專有信息的權限，以便為我們的團隊提供服務和支持， 他們可能盜用我們的信息並在未經授權的情況下使用這些信息。此外，如果這些第三方 未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務 和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，金融市場中斷、經濟低迷、糟糕的商業決策、資不抵債或聲譽受損可能會對我們的業務合作伙伴產生不利影響，他們可能 無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以合理的商業條款提供替代安排和服務 ，或者在過渡到替代合作伙伴或供應商時，我們可能會遇到業務中斷 。如果我們失去一個或多個重要的業務合作伙伴，包括由於他們的破產或 業務失敗，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到實質性影響。

如果 未能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務和運營業績 。

我們的 業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，它們的保護對我們業務的成功 至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制 相結合來保護我們的知識產權、技術和機密信息。此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的某些員工和顧問 簽訂保密 ，並要求發明轉讓協議和某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能 不會有效地授予員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密 信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方 仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息 。法律變更或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們的技術的能力產生負面影響。

我們 目前租賃或持有與我們的業務相關的某些域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化 。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊機構， 或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護 在其他方面對我們的業務非常重要的所有域名。

執行我們知識產權所涉及的 成本可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們 在美國和美國以外的某些地方進行版權、商標、服務標記、域名和專利的註冊 。此過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他 情況可能並不總是成功，我們還可以根據知識產權所屬項目的性質 選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加對我們創意作品的投資。 要對某些商標和服務標記(如NASCAR、BTCC和/或Le Mans)實施知識產權保護， 將需要依賴第三方的執法努力。

訴訟 可能是強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人要求的 專有權的有效性和範圍所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利控股公司 可能會對我們提出專利主張，尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。雖然 我們採取措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能 聲稱侵權。

針對我們的現有 或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工 對業務運營的注意力可能代價高昂。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、特許權使用費、律師費和其他費用。我們 還可能被要求停止提供、分發或支持我們的產品、我們的遊戲平臺或其他功能或服務， 包括ESPORTS活動，這些活動包含受影響的知識產權、重新設計產品、功能或服務 以避免侵權或獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

此外，還頒發了許多專利，這些專利可能適用於提供、播放或盈利交互式 娛樂軟件產品和服務的潛在新模式，例如我們的遊戲平臺上提供的或我們希望在未來提供的產品和服務。我們可能會發現，向遊戲玩家提供創新的遊戲玩法和遊戲交付模式的未來機會 可能會被我們無法以合理條款授權的現有專利排除在外，或者根本無法獲得許可。

我們的 技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅 。

我們 將我們的技術、內容和品牌視為專有。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為持續存在，監管難度很大。此外，我們產品所在或 可能經銷的一些國家/地區的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國的法律 ，或者執行不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取了 措施來強制執行和監管我們的權利，但諸如旨在規避我們的業務合作伙伴或我們使用的保護措施 的技術擴散、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容，以及通過哪個侵權產品分發的在線渠道激增等因素，都可能導致對我們的技術、內容、 和品牌的未經授權複製的擴張。

我們 在與我們的某些遊戲和服務相關的情況下使用開源軟件，這可能會對我們的專有 軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們的平臺中使用開源軟件，並期望在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售軟件和服務的能力施加意想不到的條件或限制 。根據某些 開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件合併，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。 如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，我們可能被要求 公開發布我們的源代碼的受影響部分，或者重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式 其中每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。 除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險 因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響 。

我們 依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果該技術變得不可用或無法充分 滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，則可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能 依賴於第三方技術，包括虛擬和統一™等遊戲引擎，以及我們的後臺工具和技術，如企業資源規劃、財務、開發和 分析跟蹤系統。如果這些技術失敗或變得不可用，或者我們無法維持與技術提供商的關係 並且找不到合適的替代方案，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們的國際業務面臨更大的挑戰和風險。

在國際市場吸引 玩家是我們業務戰略的關鍵要素。瞄準國際 市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。此外，我們目前 在英國和俄羅斯都有業務，可能會尋求進一步擴大我們的國際業務。我們要擴展業務並在越來越多的國際市場吸引有才華的員工和參與者，將需要相當大的 管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代爭議系統、監管系統和商業基礎設施的 環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。擴大我們的國際關注點可能會增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

如果 我們無法成功管理我們全球運營的複雜性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定 ，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

英國退出歐盟可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

英國於2020年1月31日脱離歐盟(俗稱“英國退歐”)，並進入過渡期 ，在此期間，英國和歐盟正在就未來的關係進行談判，包括英國和歐盟之間的貿易條件 。英國退歐的影響將取決於英國在過渡期後為保留歐盟市場準入而達成的任何協議 。英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致 不同的國家法律和法規，因為英國將決定要取代或複製哪些歐盟法律。

英國退歐聲明 導致(預計英國與歐盟之間的後過渡期關係將導致未來)全球股市大幅波動和外幣匯率大幅波動 ，這將影響我們以美元報告的財務業績。英國退歐的宣佈還造成了(英國和歐盟之間的過渡期後關係可能會創造未來)全球經濟不確定性， 這可能會導致我們的玩家減少在我們遊戲上的花費。 英國與歐盟之間的後過渡期關係可能會對我們的業務造成中斷並帶來不確定性，包括 影響我們在英國的業務以及與現有和未來參與者、供應商和員工的關係。英國退歐的任何這些 影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

災難性的 事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害、網絡事件、天氣事件、野火、電力中斷、電信故障、公共衞生爆發、新冠肺炎大流行等 、現有系統升級失敗或遷移到新系統失敗、恐怖主義行為或其他事件 可能導致我們的基礎設施中斷、中斷和/或降級，包括我們或我們合作伙伴的信息技術和網絡系統，我們無法進行正常業務運營，或者關閉 玩家所在的公共場所 我們與之合作的員工、玩家、第三方組織或我們所依賴的監管機構的健康和安全也可能受到影響，這可能會阻止我們執行業務戰略 或導致消費者對我們產品和服務的需求下降。系統宂餘可能無效，我們的災難恢復 和業務連續性規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障、中斷、關閉或無法進行正常業務運營 還可能阻止訪問我們的產品、服務或銷售我們產品和服務的在線平臺 ，導致我們的產品或現場服務產品延遲或中斷，允許違反數據安全或導致 丟失關鍵數據。例如，由於新冠肺炎大流行，我們的幾個主要地點都經歷了臨時關閉。另外，由於新冠肺炎大流行，幾家零售商已經並將繼續經歷 關門、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響 。如果事件導致我們的任何關鍵業務功能或信息技術系統中斷或降級，並損害我們進行正常業務運營的能力或導致消費者對我們產品和服務的需求下降 ，可能會對我們的聲譽和品牌、財務狀況和運營業績產生重大影響 。

與我們與賽車運動網絡的關係相關的風險

賽車運動 網絡控制着我們業務的方向，它對我們A類普通股和B類普通股的所有權將防止 您和其他股東影響重大決策。

本次發行完成後，MotorSports Network將擁有我們B類普通股的全部股份和我們A類普通股的7,000,000股 ，合計約佔本次發行後已發行的兩類普通股總投票權的96.3%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則約佔95.7%)。我們的B類普通股的投票權是A類普通股的十倍 。只要MotorSports Network繼續控制我們已發行普通股的多數投票權 ，它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括 董事的選舉和罷免。即使MotorSports Network控制我們已發行普通股的投票權 不到多數，只要它擁有我們普通股的很大部分 ，它也可能影響此類公司行動的結果。如果MotorSports Network或其關聯公司在任何時候放棄任何MSN 初始A類股的實益所有權，則MotorSports Network持有的B類普通股中的一股將被註銷，以換取不再由MotorSports Network或其關聯公司實益擁有的每一股此類 MSN初始A類股。但是，如果MotorSports Network 不出售其MSN初始A類股票，它可能會在較長一段時間內 或無限期地保持我們的控股股東身份。

賽車運動 網絡的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，MotorSports Network經理Mike Zoi對MotorSports Network持有的我們的普通股 股票擁有獨家投票權和處置權，他的利益可能與我們 其他股東的利益不同，或可能與他們的利益衝突。此次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果，而MotorSports Network控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，賽車運動網絡將能夠 根據適用法律直接或間接控制影響我們的所有事項，包括：

由於MotorSports Network的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，因此MotorSports Network 作為我們的控股股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東 。

如果 我們不再由MotorSports Network控制或隸屬於MotorSports Network，我們可能無法繼續從該關係中受益， 這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們產生實質性不利影響。

賽車運動 Network是全球領先的賽車運動和汽車數據驅動的數字平臺，擁有並運營着一系列獨特的數字媒體、賽車運動和汽車品牌 。截至2020年9月，賽車運動網絡擁有約1050萬社交媒體粉絲和超過5000萬獨立訪問者，在包括Motorsport.com、autosport.com和Motor1.com在內的旗艦平臺上產生了近3億的月度頁面瀏覽量。我們在一定程度上依賴賽車運動網絡為這些 受眾提供數字接入，以便就我們提供的產品和服務與用户進行市場溝通和互動。根據我們於2018年8月與MotorSports Network簽訂的推廣協議 ，MotorSports Network將向我們提供獨家推廣服務，包括使用其及其附屬公司的各種媒體平臺在賽車視頻遊戲市場和相關體育活動中推廣我們的業務、組織、產品和服務 。推廣協議將一直有效，直至賽車運動網絡不再持有賽車運動運動會至少20%的投票權的日期 。如果發生這種情況，我們無法向您保證 我們未來將繼續訪問賽車運動網絡的數字觀眾。如果我們 無法再訪問MotorSports Network的數字觀眾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果MotorSports Network以非公開交易方式將本公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們A類普通股股票的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制 。

賽車運動 Network將有能力在私下 協商的交易中出售我們A類普通股的部分或全部股份，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。MotorSports Network可以私下出售其持有的我們A類普通股的股份，而無需同時提出收購 此後將公開交易的我們A類普通股的所有股份，這可能會阻止您實現您的A類普通股的任何控制權變更 溢價，否則MotorSports Network在私下出售我們的A類普通股時可能會產生溢價。此外，如果MotorSports Network私下出售其在本公司的重大股權 或在未來質押此類股份，並且擔保方取消了MotorSports Network實益擁有的我們普通股的任何或全部股份 ，則我們可能會受制於目前不知名的第三方的控制。這樣的第三方可能 與其他股東存在利益衝突。此外，如果MotorSports Network將我們公司的控股權 出售給第三方，任何未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響 ，所有這些都可能對我們在此描述的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

未來大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的價格。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，或認為這些出售 可能會發生，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票 籌集資金的能力。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，本次發行中提供的A類普通股將可以自由交易，不受 限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司(該術語在證券法中定義)可能持有或收購的A類普通股除外，包括賽車網絡(MotorSports Network)，這些普通股不得在公開市場出售，除非出售已根據證券法登記 或獲得豁免註冊

我們的高級職員、董事和賽車運動網絡分別簽訂協議，未經Canaccel Genuity LLC事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，除有限的例外情況外，他們不得直接或間接出售或處置我們 普通股的任何股份，或任何可轉換為、可交換或可行使的普通股證券。有關更多 信息，請參閲“承銷-禁止出售普通股”。這些鎖定協議到期後，在滿足其中規定的某些條件後，我們 A類普通股的額外股份可能有資格在公開市場出售，其中7,000,000股(不包括本招股説明書中其他地方描述的與此次發行相關的某些限制性股票)將由關聯公司持有，並受證券法第144條的數量和 其他 限制。

我們 將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們將有資格獲得豁免 ，不受某些公司治理要求的約束。我們目前不期望或打算依賴這些豁免中的任何一項，但 不能保證我們將來不會依賴這些豁免。

本次發行 完成後，MotorSports Network將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權 。因此，我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些 規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們 目前預計或不打算依賴任何這些豁免，但不能保證我們將來不會依賴這些 豁免。如果我們利用這些豁免中的一部分或全部，您將不會獲得 為受納斯達克公司治理方面所有規則約束的公司股東提供的同等保護。

賽車運動 Network在某些市場的競爭地位可能會限制我們在賽車運動行業建立和維護特定合作伙伴關係或 關係的能力。

我們 正在並可能在未來與賽車運動網絡在某些與賽車運動行業相關的市場上與賽車運動網絡競爭的公司建立合作伙伴關係 。賽車網絡對我們的控制可能會影響我們有效地與這些公司建立和維護關係的能力 。例如，這些公司可能會因為我們與MotorSports Network 的關係而偏愛我們的競爭對手，以避免間接支持MotorSports Network。

我們 無法以對我們有利的方式解決我們與MotorSports Network 或其子公司之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

MotorSports Network或其子公司與我們之間可能會在與我們過去 或持續關係相關的多個領域產生潛在的 衝突或糾紛，包括：

解決我們與MotorSports Network或其子公司之間在這些或其他問題上的任何潛在衝突或糾紛 可能不如我們與非關聯方打交道時可能實現的解決方案更有利。

與我公司相關的風險

我們 自成立以來已發生重大虧損，雖然我們報告了截至2020年9月30日的9個月的淨收益，但我們未來可能會出現虧損。

儘管我們報告截至2020年9月30日的9個月的淨收益為正，約為240萬美元，但我們之前的 自成立以來一直沒有盈利，截至2019年12月31日累計虧損約310萬美元。 我們在截至2019年12月31日的一年中淨虧損580萬美元。我們可能會在短期內蒙受損失，因為我們將投資 並努力發展我們的業務。例如，我們預計將進行大量投資以進一步發展和擴大我們的業務， 而這些投資可能不會帶來及時的收入或增長，甚至根本不會。此外，由於與上市公司相關的額外運營和報告成本，我們預計我們的費用 將會增加。如果我們無法 實現足夠的收入增長並管理我們的開支，我們可能無法保持盈利能力，因此我們A類普通股的股價可能會下跌。

我們 有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景，我們可能無法 有效地發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

MotorSports Games成立並於2018年8月開始運營，原因是MotorSports Games收購了704Games的控股權 。因此，賽車遊戲作為一家商業公司運營的歷史並不長。由於這一因素和 其他因素，我們的運營結果不可預測，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。 我們認為我們發展業務的能力將取決於許多風險和不確定性，包括我們是否有能力：

不能保證我們將實現這些目標。要應對這些風險和不確定性，需要投入大量資本 並配置寶貴的管理和員工資源。我們已經招聘並預計將繼續招聘更多 人員來支持我們的業務增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，因此， 我們需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們 將需要大量資本支出和寶貴管理資源的分配，才能在這些 領域實現增長和變革，而不會破壞我們的企業文化。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些材料 的弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響 。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限， 無法解決我們的內部控制和程序問題。在審計我們截至2019年12月31日的年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點 。重大缺陷是財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

我們發現的 重大缺陷涉及(I)重要會計頭寸、估計和結論的文件記錄 ，這些文件沒有同時正式編制和獨立於編制人進行審查，以及(Ii)職責分工。我們已 採取措施彌補這些重大弱點，迄今已包括：(1)聘用更多合格的財務和會計人員，包括聘用一名具有SEC報告經驗的新首席財務官；以及(2) 實施正式政策、程序和控制措施，培訓文件證據標準，以及實施旨在確保關鍵電子表格和系統生成報告的可靠性的控制措施 。

我們 相信這些行動將允許管理層對財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括那些政策和程序 這些政策和程序 涉及：(1)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和 處置公司資產的記錄有關； 這些措施將使管理層能夠根據美國公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和 處置；(2)提供合理保證，確保交易記錄為允許 根據美國公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行；以及(3)提供合理保證 防止或及時發現可能 對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。雖然我們已經採取了這些行動，但我們對財務報告的內部控制沒有經過審計。請參閲“-與我們公司相關的風險-如果我們不能對財務報告保持適當的 和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害 。”

如果 我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 ，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 和適用的上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的A類普通股的股價可能會因此下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們 拓展新產品和服務的努力可能會給我們帶來額外的風險。

我們 正在積極投資，以利用新的趨勢(例如，跟蹤和嘗試其他休閒遊戲形式，例如 為我們的觀眾採用的 《比三》遊戲)，以使我們的產品組合多樣化，降低我們的運營風險，並增加 我們的收入。這些努力存在風險和不確定性，特別是在市場尚未完全發展的情況下。不能保證我們能夠吸引足夠多的客户或收回開發和營銷任何這些新產品或服務所產生的成本 。例如，我們可能提供的遊戲 沒有吸引足夠的虛擬貨幣購買，這可能會導致我們的投資無法實現預期的收益。外部 因素(如競爭對手和不斷變化的市場偏好)也可能對任何新產品或服務的成功實施 產生影響。如果在新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 運營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及 會計政策變化的影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表 通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設 。在編制財務報表時，我們需要做出影響 資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設不正確，可能會 對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們已經確定了幾項會計政策 對於公平展示我們的財務狀況和經營結果至關重要，因為它們涉及我們業務的主要方面，要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。這些政策 在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和本招股説明書中包含的合併財務報表附註 中進行了説明。實施新的會計要求或對美國GAAP進行其他 更改可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於我們的降低披露要求 是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們希望利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 和各種報告要求的減免。 尤其是，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求 ；我們將不受上市公司會計監督委員會可能採納的任何規則的約束，這些規則要求強制審計公司輪換或補充 審計師的財務報表報告；我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ；我們將不需要就高管薪酬 或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期 ，因此，我們的運營結果和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的運營結果和財務報表 相比較。

我們 可能會一直是新興成長型公司，直到本次發行完成五週年 後的本財年的最後一天，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括如果(I)我們 在任何財年的年收入達到10.7億美元或更多，(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則 所定義的“大型加速申報公司”；或者(Iii)我們發行超過10億美元的不可轉換債券

我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用向 較小的報告公司提供的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元， 或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股低於7億美元，我們就可以利用這些大規模披露。 我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股 低於7億美元。 我們可以利用這些大規模披露，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元與新興成長型公司 類似，屬於非加速申報的較小報告公司可免除薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證 要求。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些 投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現 不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們未能對財務報告保持適當有效的內部控制，我們編制準確及時財務報表的能力可能會受到影響。

本次發行完成後，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將遵守要求 對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並提交管理層的報告 ，其中包括我們對我們財務報告內部控制有效性的評估 從我們要求提交給SEC的第一份年度報告的次年開始 。但是，只要我們是 新興成長型公司或非加速申報的較小報告公司，我們的獨立註冊公共會計 事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項昂貴而耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維護這些 內部控制成本高昂，可能會分散管理層的注意力。

除了我們已發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們還可能在未來發現 我們的披露控制和財務報告內部控制的其他弱點。如果我們未能達到 並保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制 。我們無法確定評估、測試和任何補救行動的完成時間 或其對我們運營的影響。如果我們沒有充分執行 或遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到監管機構(如SEC)的制裁或調查，或者遭受其他不利的監管後果，包括對違反納斯達克規則的處罰。 因此，由於對我們 財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統的成本，包括僱用額外人員的成本 。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們的A類普通股價格下跌。

上市公司的 要求可能需要大量資源並轉移管理層的注意力。

一旦 我們成為上市公司，我們將遵守某些持續的報告要求。遵守這些要求將 增加我們的合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們資源的要求。 這些要求還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求 接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員。 此外，由於在本招股説明書和我們提交的其他公開申報文件中披露了 信息，我們的業務運營、運營結果和財務狀況 將更加清晰可見，包括競爭對手和其他第三方。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。

我們 可能會收購其他公司、技術或資產，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對股東的額外 稀釋，否則會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的 成功在一定程度上取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者和遊戲行業其他部門的需求和競爭壓力。 在某些情況下，我們可能決定通過收購 互補業務、技術和資產來實現增長，而不是通過內部開發。確定合適的收購對象可能非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。 我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們的 未能解決與過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題 可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，並招致意想不到的負債 並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，這些都可能損害我們的財務狀況。 此外，任何收購的預期收益都可能無法實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

我們 可能需要額外的資金來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

我們 打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲、改善我們的運營 基礎設施或收購互補的業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或 債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權(包括優先股)或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優惠和特權，包括但不限於股息支付和清算分配的支付。由於我們決定在未來的任何發行中發行 債務或優先證券，或向貸款人借款，這在一定程度上將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質 。我們A類普通股的持有者將承擔未來任何此類發行或借款的風險。

未來的任何債務融資都可能需要遵守與我們的融資活動以及其他 財務和運營事項有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務 機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得 。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力 可能會嚴重受損，我們的業務 可能會受到損害。

我們 打算授予股權激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採用了汽車運動遊戲公司2021年股權激勵計劃，我們稱之為2021年計劃，該計劃在本次發行完成之前立即生效，目的是向員工、董事和顧問發放股權薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並更好地使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2021年計劃，我們被授權授予基於股權的獎勵，包括購買A類普通股股票的選擇權、獲得A類普通股股票的限制性股票單位 和A類普通股的限制性股票。根據2021年計劃，可供發行的A類普通股 股票數量為100萬股。為完成本次發售，我們 根據2021年計劃向我們的某些員工和非僱員董事授予股權獎勵，如“高管薪酬-與本次發售相關的行動”中的進一步 所述。我們相信，授予股權 獎勵對於我們吸引和留住員工的能力非常重要，我們預計未來將繼續向員工授予股權激勵 獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會 不時受到各種法律程序、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛的影響 。如果這些行動的任何結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能會不時面臨各種 法律訴訟、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠或糾紛 可由個人、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他各方(包括在我們某些子公司中持有非控股權益的 持有者)單獨 或通過集體訴訟對我們提起訴訟。任何針對我們的索賠都可以根據各種法律 提出，包括但不限於合同法或公司法、消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為或糾紛，無論是否有價值， 都可能使我們通過各種媒體渠道面臨負面宣傳，並面臨鉅額金錢賠償 或其他非金錢因素和法律辯護費用、禁令救濟或其他衡平法補救措施以及刑事和民事 罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。2020年12月23日， 我們收到704Games少數股東的一封信，信中聲稱我們在2020年從某些出售股東手中購買了總計116608股704Games普通股(約佔704Games流通股的28.7%)，我們沒有遵守日期為2018年8月14日的股東協議中包含的優先購買權條款, 我們和704Games的其他股東之間(“股東協議”)。 股東協議已作為註冊説明書的一部分提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。 在與法律顧問仔細審查此事後，我們的法律顧問於2020年12月29日對12月23日提交了答覆 ^研發信函聲明，2020次普通股購買不受 股東協議中的優先購買權要求的約束，因為每一次購買都是704Games現有股東之間以雙方商定的公平市價進行公平交易的結果。此外，這一點在12月29日的函件： 由於我們認為此類指控完全沒有根據，因此如果對此指控採取任何額外行動，我們打算在法律允許的最大限度內大力捍衞我們的立場 。2021年1月8日，少數股東口頭通知我們，他們交付了12月23日的^研發這位少數股東於2021年1月11日代表704Games向佛羅裏達州第十一司法巡迴法院 提起派生訴訟，除了指控違反上述股東協議條款 外，還指控704Games與公司的此類回購相關，違反了挪用公司商機的受託責任 。 該公司已向法院提交了一封信函，表示可能會立即就此指控提起訴訟，並於2021年1月11日代表704Games向佛羅裏達州第十一司法巡迴法院提起派生訴訟，該法院除了指控違反上述股東協議條款的合同外，還指控公司在此類回購中違反了挪用704Games公司商機的受託責任 。我們認為衍生品訴訟的指控完全沒有道理，我們打算 在法律允許的範圍內全力捍衞我們在此類訴訟中的立場。在 本招股説明書所屬的註冊説明書生效的同時，我們收到了一封電子郵件函件 ，來自也是12月29日收件人的一位少數股東的法律顧問信中包含與衍生品訴訟的指控一致的 項指控。我們不認為 衍生品訴訟中的指控或任何相關指控或索賠對我們的整體構成重大風險。有關我們2020年購買704個遊戲的普通股和所有權 百分比的詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析-最近的發展-股票購買協議 -704Games。有關向佛羅裏達州第11司法巡迴法院提交的2021年1月11日派生訴訟的更多信息，請參閲“商業-法律訴訟” 。

我們 面臨與企業和社會責任以及聲譽相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者對我們的看法。 我們的業務面臨着與環境、社會和治理活動相關的日益嚴格的審查。如果我們未能在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害 。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度 以及客户和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們 在如何使用此次發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們將有相當大的 自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途，包括產品開發，如移動產品和額外的賽車系列， APEX的擴建，我們專注於賽車的專有味精發動機的開發，銷售和營銷活動，資本支出， 可能償還某些未償債務以及戰略收購和投資。有關更多信息，請參閲“收益的使用” 。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估收益是否得到了適當的使用。我們 可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外， 在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的A類普通股沒有現有的市場，我們不能保證一個市場會發展或持續下去。

在此之前 我們的A類普通股沒有交易市場。我們無法預測投資者 對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們的A類普通股交易市場的發展，也無法預測該市場 可能會變得多大的流動性。我們A類普通股的股票發行價是由本公司根據此次發行確定的，可能不代表本次發行後任何交易市場的價格(如果有的話)。 如果交易市場不活躍或不能維持，我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。在這種情況下，您可能無法在特定時間以 優惠價格出售您的A類普通股，或者根本無法出售。

我們的 公司證書對我們董事的責任有限制，在某些情況下，我們可能需要賠償我們的高級職員 和董事。

我們的 公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州 法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不會影響 可獲得的公平補救措施，如禁令救濟或撤銷。我們的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用。 我們認為這些章程條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們的公司證書和章程中對責任的限制 可能會阻止股東對董事 違反其受託責任提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性， 儘管訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務 狀況可能會受到損害。

我們的章程文件和特拉華州 法律中的某些 條款可能會限制我們的股東更換或撤換我們的董事會或現任管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格 。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會 延遲或阻止我們的董事會或管理層的變動。我們的公司證書和章程 包括以下條款：

這些 條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試，董事會負責任命我們管理層的成員 。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州一般公司法第 203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司與任何“有利害關係的”股東在 成為“有利害關係的”股東之日起的三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業合併。

我們的 公司證書和章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 一個有利的司法論壇的能力。

我們的 公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟 ，或者 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭； 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟程序； 任何聲稱違反受託責任的訴訟； 根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或 任何受內部事務原則管轄的針對我們提出索賠的訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以 在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們的公司註冊證書和章程還規定 美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的獨家論壇。 我們相信，這些規定可以提高特拉華州法律和聯邦證券法律適用的一致性，使我們受益。 校長和法官(如果適用)在解決公司糾紛方面經驗特別豐富，與其他論壇相比，高效的案件管理 比其他論壇更快的時間表，並保護您免受多個論壇訴訟的負擔。 選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院 不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

法院是否會執行此類條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款 的可執行性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已確定 此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的 以外的地點提出索賠，並且不能保證 這些其他司法管轄區的法院會強制執行此類條款。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且 如果法院在訴訟中發現我們的公司證書和章程中的專屬法院條款不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

我們的 股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的A類普通股上市後的交易價格 可能會大幅波動，可能高於或低於首次公開募股(IPO)價格 。上市後我們A類普通股的交易價格將取決於幾個因素， 包括本“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關 。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資 ，因為您可能無法以或高於您在發行時支付的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

此外，一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率 變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在我們上市後不久，這些 波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。如果我們發行後A類普通股的市場價格 不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報 ，並可能損失部分或全部投資。

如果您在首次公開募股(IPO)中購買我們A類普通股的股票，您將立即經歷大規模的稀釋 。

首次公開募股 的價格大大高於緊隨本次發行完成後的已發行普通股每股有形賬面淨值 。根據每股20.00美元的首次公開募股價格，如果您在此次發行中購買A類普通股的股票 ，您將立即經歷形式上的大幅稀釋，調整後的 截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值為每股16.85美元。這是因為您支付的價格 將大大高於您收購的A類普通股的預計每股有形賬面淨值。 這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者MotorSports Network在購買我們股本時支付的價格大大低於 首次公開募股(IPO)價格。當 持有期權的人根據我們的股權激勵計劃行使購買A類普通股的權利時，當期權授予 並結算時，當我們根據股權激勵計劃向員工發放股權獎勵時，或者當我們以其他方式發行額外的A類普通股 股時，您將經歷額外的稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看， 證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這 可能會損害我們的業務。

如果 證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們A類普通股的市場價格 和市場交易量可能會受到負面影響。

我們A類普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到證券行業分析師 發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券 行業分析師開始報道我們，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響 。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式不利地報告了我們，或停止了對我們的報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響 。

無法預料的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們 目前在美國和英國納税。我們未來的有效税率可能會受到 波動或多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要在不同的司法管轄區對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。 這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們普通股的 雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標準普爾道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數， 將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重 等級資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF) 和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。此外， 我們不能向您保證，未來其他股票指數不會採取與標普道瓊斯或富時羅素類似的方法。 將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未宣佈或支付過股本現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是 實現投資未來收益的唯一途徑。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，受某些 風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“ ”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來識別 一些前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。我們所有的前瞻性陳述 都涉及估計和不確定性，這些估計和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中表達的大不相同。因此，任何此類陳述均參考 “風險因素”標題和本招股説明書其他部分中描述的信息進行整體限定。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們根據行業經驗 以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設 。在閲讀和考慮本招股説明書時，您應該瞭解這些聲明並不能保證 業績或結果。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然 我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會 影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同 。我們相信這些因素包括但不限於：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際 經營和財務表現可能與這些前瞻性陳述中預測的表現在重大方面存在差異。 此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日，除非法律另有要求，否則我們不承擔 更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述以反映 作出之日之後的事件或情況的義務除非法律另有要求 。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法 預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們運營結果的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

使用 的收益

根據每股20.00美元的首次公開募股價格，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計，出售我們發售的A類普通股的淨收益 約為5470萬美元(如果全部行使承銷商向我們購買額外A類普通股的選擇權，則約為6,310萬美元)。 扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們估計淨收益約為5,470萬美元(或約6,310萬美元，如果完全行使承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權的話) 。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括產品開發、 例如移動產品和其他賽車系列、擴建APEX、開發我們專有的以賽車為重點的 味精發動機、銷售和營銷活動、資本支出、可能償還截至2020年9月30日的1,040萬美元未償債務，以及戰略收購和投資。在這些用途之前， 我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場 賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。有關我們未償債務的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析-流動性和資本資源-期票 票據信用額度”。

根據我們當前的財務狀況、運營結果 、業務計劃和條件，此 預期使用本次發行的淨收益代表我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定 用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額 。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

分紅 政策

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金， 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，取決於當前和未來協議中有關我們和我們子公司債務的條款的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、 合同安排以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表 顯示了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物及市值：

以下調整後的 備考和備考信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和本次發行在定價時確定的其他條款 。您應閲讀以下信息以及本 招股説明書中其他地方的“選定的 歷史合併財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題下的信息，以及我們的合併財務報表和附註。

本次發行後緊接發行的A類普通股的流通股數量 基於公司轉換生效後截至2020年12月31日的7,000,000股A類普通股流通股，不包括以下 ：

稀釋

如果 您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股A類普通股的首次公開募股價格與調整後每股 股票的預計有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為120萬美元，或每股普通股0.08美元。 我們的預計有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去我們的總負債， 除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股數量，在實施由唯一成員持有的MotorSports Gaming US LLC所有會員權益的自動 轉換後，轉換為(I)7,000,000股A類普通股和(Ii)7,000,000股B類普通股的合計 ，這是我們公司轉換的結果，於2021年1月8日發生。

在實施 我們在此次發行中出售300萬股A類普通股後，根據每股20.00美元的首次公開募股價格 ，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 ，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為5350萬美元， 或每股3.15美元。這一數額相當於在此次發行中購買A類普通股的新投資者每股立即稀釋16.85美元。我們通過從本次發行中購買A類普通股的投資者支付的首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計值，即本次發行後每股調整後的有形賬面淨值 來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果 承銷商行使他們的選擇權，從我們手中全額購買我們A類普通股的額外股份，我們的預計 調整後有形賬面淨值將為每股3.55美元，此次發行中向新投資者攤薄的預計有形賬面淨值為每股16.45美元。

本次發行後緊接發行的A類普通股的流通股數量 基於公司轉換生效後截至2020年12月31日的7,000,000股A類普通股流通股，不包括以下 ：

對於 根據我們的股權激勵計劃發行期權或其他證券的程度，或者我們未來增發我們的 A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋 。此外，出於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換證券來籌集額外的 資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

選中 歷史合併財務數據

閲讀以下選定的合併財務數據時，應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 》以及 本招股説明書中包含的合併財務報表和相關説明。

2018年8月14日，MotorSports Gaming US LLC收購了704Games 53.5%的股權。以下選定的歷史財務數據 包括(I)選定的MotorSports Gaming US LLC截至2019年12月31日的歷史綜合財務數據 截至2018年8月15日至2018年12月31日期間的選定歷史綜合財務數據；(Ii)選定的2018年1月1日至2018年8月14日期間的704Games 選定的歷史財務數據，這些數據來源於我們已審核的綜合財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明 。為了幫助進行期間間的比較，我們合併了從2018年8月15日至2018年12月31日的上一期和後一期的金額 ，並進行了預計 形式調整，以確認與與NASCAR和軟件無形資產達成的某些已獲得許可協議 相關的637,658美元的額外攤銷費用。(=我們將此合併期間稱為截至2018年12月31日的預計合併年度。 此組合不符合美國公認會計原則。截至2018年12月31日的年度的彙總歷史備考合併財務數據已準備好使MotorSports Gaming US LLC收購704Games 53.5%的股權 生效，就像它發生在2018年1月1日一樣。彙總歷史備考合併財務數據並不旨在 表示如果在指定日期進行收購，我們的運營結果會是什麼，或者 未來任何時期的此類結果會是什麼。

選定的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史合併運營報表數據和選定的截至2020年9月30日的 歷史合併資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期合併財務報表 。

我們的 歷史業績不一定代表我們未來的業績，我們截至2020年9月30日的9個月的業績也不一定代表全年的預期業績。

(1) 為了呈現選定的歷史綜合財務數據，我們將截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合營業報表中的利息收入(費用)、可歸因於權益法投資的虧損 和其他(費用)收入彙總為一個標題。

(2) 我們已經提交了截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月的預計基本和稀釋每股淨虧損，其中包括我們應佔MotorSports Gaming US LLC的歷史淨虧損，除以公司轉換生效後我們已發行普通股的預計基本和稀釋加權平均股數 。 我們已經提交了截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月的預計基本和稀釋後每股淨虧損，其中包括我們應佔MotorSports Gaming US LLC的歷史淨虧損除以公司轉換後我們已發行普通股的預計基本和稀釋後加權平均股數。

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果

下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與“業務”中包含的 信息一起閲讀，我們的合併財務報表和附註在本招股説明書的其他位置包括 。以下討論和分析基於我們不同時期的歷史財務數據的比較 ，包括有關我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。 我們的實際結果可能與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。

概述

我們 是全球領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內舉辦官方賽車系列賽事，包括納斯卡(NASCAR)、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“勒芒”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(簡稱“WEC”)、英國房車錦標賽(簡稱“BTCC”)和其他賽事。通過我們唯一成員MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)的支持，我們的公司使命是創建卓越的賽車運動遊戲和體育娛樂生態系統 ，為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高質量、最複雜和最具創新性的體驗。 MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)是賽車運動行業中最大的全球媒體公司。 我們的公司使命是創建卓越的賽車運動遊戲和體育娛樂生態系統。我們的 產品和服務面向大量服務不足的全球賽車運動受眾。一級方程式(Formula 1)估計，2019年其全球電視觀眾總數將達到4.71億獨立觀眾。此外，Le Mans估計，2019年其在全球的總覆蓋範圍約為1億個家庭，而NASCAR在2019年達到約4.75億個家庭，BTCC在2019年達到約 6200萬個家庭。

我們於2018年作為賽車網絡的全資子公司成立，目前是NASCAR 視頻遊戲賽車專營權的官方開發商和發行商，並獲得了為BTCC開發多平臺遊戲的獨家許可證。通過與西方汽車俱樂部(“ACO”)的合資企業 ，我們還在獲得為勒芒比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可證 ，我們已經就此簽署了具有約束力的意向書， 預計將在2021年第一季度獲得該意向書。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載的 內容(有時稱為“遊戲即服務”)。自我們成立以來，我們的納斯卡視頻遊戲在遊戲機和個人電腦上的銷量已超過100萬份。在2019財年和截至2020年9月30日的9個月中，我們幾乎所有的淨收入 都來自我們賽車視頻遊戲的銷售。

我們 正在努力成為為我們授權的 賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事的領導者。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們已經促成了53場體育賽事，而2019年全年只有22場體育賽事，其中包括納斯卡官方體育 賽事、勒芒24小時賽、官方世界拉力克羅斯電子競技錦標賽、國際汽聯E方程式和其他比賽系列。 2020年前9個月，觀看我們體育賽事的總人數約為5100萬人， 總數約為380萬人我們可歸因於體育和其他服務的淨收入 在2019財年和截至2020年9月30日的9個月中分別佔我們總淨收入的0.6%和1.8%。 但我們預計這一業務的淨收入將繼續增長，併成為我們業務向前發展的重要因素 。

最近 發展動態

新冠肺炎

的全球傳播新冠肺炎疫情給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性 ，導致波動和經濟中斷。此外，疫情 導致世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的傳播， 例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、在家或完全封鎖(或類似)命令以及企業 限制和關閉。

由於 新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和運營受到了影響 ，包括我們在佛羅裏達州奧蘭多、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦事處暫時關閉， 導致我們的員工遠程工作。在新冠肺炎爆發期間，對我們遊戲的需求總體上有所增加， 我們認為這主要是由於新冠肺炎相關限制導致更多消費者呆在家裏。同樣， 自病毒最初影響以來，我們體育賽事的收視率顯著增加，因為這些賽事 開始在數字和線性平臺上播出，特別是在我們能夠吸引許多頂級“現實世界”賽車明星參與競爭的情況下 。然而，由於新冠肺炎疫情，幾家零售商已經並將繼續經歷關閉、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響 。此外，在我們的體育業務中，新冠肺炎疫情已導致某些活動推遲 ，或將活動從面對面形式改為僅在線形式。

我們 繼續關注新冠肺炎疫情造成的不斷變化的形勢，我們可能會採取政府 當局要求的進一步行動，或者我們認為是審慎的行動，以支持我們的員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。 新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不斷髮展，無法預測。這包括， 但不限於，大流行的持續時間和傳播，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動， 以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。新冠肺炎造成的不利經濟和市場狀況 也可能對我們的產品需求產生不利影響，還可能影響我們的客户履行對我們義務的能力 。

請參閲 本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，瞭解我們因新冠肺炎疫情而面臨的其他風險。

英國 旅遊車錦標賽執照

在 2020年5月，我們獲得了一份多年許可協議，獨家開發和發佈BTCC賽車系列的視頻遊戲，涵蓋遊戲機、手機和休閒遊戲渠道 。此外，通過本許可證，我們有權為BTCC賽車系列創建和組織 體育聯盟和賽事。我們在BTCC的執照將於2026年12月31日到期。

股票 購買協議-704Games

於2020年8月18日，我們與HC2控股2，Inc.(“HC2”)和大陸通用保險公司(“大陸”)簽訂了股票購買協議，我們同意以每股11.2881美元的價格購買704遊戲公司(“704Games”)總計106,307股普通股，相當於704遊戲公司已發行股權的26.2%，總對價約為1,200,000美元。如果在協議簽訂之日起六個月內(包括該日在內)，我們完成了對(I)Gaming Nation，Inc.或其附屬公司或受讓人持有的41,204股普通股，(Ii)PlayFast Games，LLC或其附屬公司或受讓人持有的30,903股普通股，以及(Iii)利奧資本控股有限公司(“利奧資本”)持有的10,301股普通股的部分或全部購買。於收購完成後不遲於5 日，吾等將向HC2及大陸航空各自支付相當於每股標的股份收購價超過(A)11.2881美元或(B)本公司此前就任何標的股份支付的最高每股價格 兩者中較大者的金額 。

於2020年10月6日，我們與利奧資本簽訂了股票購買協議，同意以每股11.2881美元 的價格購買704Games普通股共計10,301股 股，相當於704Games已發行股權的2.5%，總對價約116,000美元。

我們從HC2、大陸資本和利奧資本購買股份後，我們在704Games的所有權從53.5%增加到82.2%。 2020年12月23日，我們收到704Games的少數股東的一封信，信中指控我們與購買704Games的普通股有關 我們沒有遵守股東協議中包括的優先購買權條款。 2021年1月8日，我們收到了提交該協議的少數股東的口頭通知^研發這封信表示， 關於這一指控的申訴可能很快就會提出，2021年1月11日，少數股東代表704Games向佛羅裏達州第十一司法巡迴法院提起了衍生訴訟 。請參閲“商業-法律訴訟” 和“風險因素-與我們公司相關的風險-我們可能會不時受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、政府調查或詢問以及其他糾紛的影響。”如果這些行動的任何結果對我們不利 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響“，以獲取更多 信息。

與ACO簽訂的意向書

2020年11月23日，我們與ACO簽訂了一份具有約束力的意向書，其中規定了我們計劃修訂於2019年3月15日簽訂的關於Le Mans eSports Series Limited合資企業的合資協議的基本條款和條件。這包括許可協議的某些條款和條件，根據該許可協議，ACO將 授予合資企業為期10年的若干獨家權利，以開發、推廣、廣告、分銷、製造 和包裝基於WEC和勒芒24小時耐力賽的視頻遊戲產品，以及使用該等視頻遊戲 產品作為舉辦和管理ESPORTS聯賽和賽事的平臺。此外，修正案將要求 我們向合資企業額外出資，這將使我們在合資企業中的持股比例從45%增加到51%。根據意向書，雙方將盡其 合理努力在2021年1月22日之前執行合資協議修正案。

納斯卡 熱5產品發佈

納斯卡 熱火5是一款模擬2020納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。納斯卡熱力5由704Games開發，並由MotorSports Games於2020年7月10日發佈，適用於PlayStation 4、Xbox One和Microsoft Windows Via Steam。我們還在擴展我們支持的平臺 ，以包括任天堂交換機，並預計在2021年納斯卡 比賽季之前在任天堂交換機平臺上推出NASCAR HEAT 5。

趨勢 和影響我們業務的因素

產品 發佈時間表

我們的 財務業績受到產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們的NASCAR HEAT 產品歷來佔我們收入的大部分。我們最近獲得了為BTCC開發 多平臺遊戲的獨家許可證，我們正在獲得為勒芒比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可證 ，我們已經就此簽署了具有約束力的意向書，預計將於2021年第一季度獲得。BTCC和勒芒的多平臺遊戲目前正在開發中，我們目前預計將在2022年發佈這些賽車系列的 遊戲。展望未來，我們打算將我們的許可協議擴展到其他國際認可的 賽車系列和我們運營的平臺。我們相信，擁有更廣泛的產品組合將改善我們的運營業績 ，並提供基於每年發佈一款遊戲的週期性較低的收入流。

經濟 環境與零售商業績

我們的 實體遊戲產品主要通過與專門從事遊戲分銷 的獨家合作伙伴的分銷網絡進行銷售，包括通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣 倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)。我們目前並預計 將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品中獲得可觀的收入。 截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，我們有一個分銷合作伙伴，我們 通過該合作伙伴向零售市場銷售我們的幾乎所有產品，這分別約佔我們截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月總淨收入的40%和32%。有關零售和我們的業務的重要性的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險 -零售對我們業務的重要性使我們暴露於該業務的風險 模式”和“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們主要依靠單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分發我們的遊戲，以及我們與此類合作伙伴談判優惠條款的能力及其持續購買我們的遊戲的意願對我們的業務至關重要”，以瞭解有關零售和我們的業務的重要性的 重要性的更多信息 我們主要依賴於一個第三方分銷合作伙伴來分銷我們的遊戲， 我們與此類合作伙伴談判優惠條款的能力及其持續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要“

此外， 我們繼續監測經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的影響，這些情況可能會對我們的業務產生不利影響， 例如消費者需求惡化、開發延遲、我們產品的定價壓力、我們應收賬款的信用質量 和外幣匯率。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在很大不確定性。例如，幾家零售商已經經歷並將繼續經歷新冠肺炎疫情導致的 關閉、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響 。有關新冠肺炎對我們業務和運營的影響的更多 信息，請參閲“-最新發展-新冠肺炎”。

硬件 平臺

我們 的大部分收入來自銷售為第三方生產的視頻遊戲機製造的產品，例如索尼(Sony)的互動娛樂公司(Sony)的PS4和微軟公司(Microsoft Corporation)的Xbox One，在截至2019年12月31日和2018年的每一年以及截至2020年9月30日的9個月裏，這些產品約佔我們總淨收入的85%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，通過Steam銷售的Microsoft Windows產品分別約佔我們總淨收入的3%和2%，通過移動平臺銷售的產品分別約佔我們總淨收入的12%和13%。在截至2020年9月30日的9個月中，通過Steam銷售的Microsoft Windows產品約佔我們總淨收入的4%，銷售用於移動平臺的產品 約佔我們總淨收入的9%。我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機平臺的接受度 以及這些平臺客户羣的持續增長。當引入新的硬件平臺 (例如索尼和微軟最近發佈的硬件平臺)時，在舊平臺上使用的互動娛樂需求通常會下降 ，這可能會在市場過渡到新遊戲機的過程中對我們的業務產生負面影響。新的索尼和 微軟遊戲機預計將提供“向後兼容性”(即，能夠玩上一代遊戲機的遊戲)，這可能會降低這種下降的風險。但是，我們無法確定向後兼容 將如何影響對我們產品的需求。

數字化業務

玩家 越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，而不是購買物理光盤。我們的所有圖書都可以通過零售商 作為包裝商品產品購買，也可以通過直接數字下載獲得。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的遊戲機視頻遊戲銷售收入分別約有51%和66%來自零售渠道，約49%和34%分別來自直接數字下載。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的遊戲機視頻遊戲銷售收入中約38%來自零售渠道，約 62%來自直接數字下載。我們認為，這種直接數字下載增加的趨勢主要得益於數字下載提供的便利性和可訪問性帶來的好處 ，這在新冠肺炎爆發期間得到了加強。 此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容來推動持續參與度和經常性 消費者在我們的遊戲上的支出，從而增加收入。

電子競技

我們 正在努力成為為我們授權的 賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事的領導者。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們已經促成了53場體育賽事，而2019年全年只有22場體育賽事，其中包括納斯卡官方體育 賽事、勒芒24小時賽、官方世界拉力克羅斯電子競技錦標賽、國際汽聯E方程式和其他比賽系列。 2020年前9個月，觀看我們體育賽事的總人數約為5100萬人， 總數約為380萬人隨着我們圍繞受歡迎的許可賽車系列繼續增加我們現有的遊戲組合 ，這將使我們有機會通過 更多的遊戲來製作我們的esports賽事，從而進一步發展我們的esports業務。在2019財年和截至2020年9月30日的9個月中，我們來自體育和其他服務的淨收入分別佔我們總淨收入的0.6%和1.8%，但我們預計這一業務的淨收入 將繼續增長，併成為我們業務向前發展的重要因素。

技術 基礎設施

隨着我們數字業務的增長，我們的遊戲和服務越來越依賴於我們 技術基礎設施的可靠性、可用性和安全性。我們正在投資，並預計將繼續投資於技術、硬件和軟件，以支持我們的遊戲和服務，包括安全保護。我們的行業容易遭受網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全 事件，這些事件試圖利用、禁用、損壞、中斷或獲取對我們的網絡、產品和服務的訪問，從而支持 技術基礎設施、知識產權和其他資產。 我們的行業容易遭受網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲病毒、蠕蟲病毒、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全 事件。因此，我們不斷面臨網絡風險和威脅 ，這些風險和威脅試圖破壞、中斷或訪問我們的網絡和遊戲平臺、支持基礎設施、知識產權 和其他資產。

快速變化的行業

我們 所處的行業充滿活力，經常經歷快速、根本性的變革。為了保持成功， 我們需要預測(有時提前數年)我們的產品和服務在市場上的競爭方式。 我們通過投資創意和技術人才和新技術、發展我們的業務戰略和 分銷方法以及開發新的、有吸引力的產品和服務來調整我們的業務。例如，移動設備 在全球範圍內的採用，以及這些設備的商業模式允許消費者免費試用新遊戲，並通過與遊戲相關的服務 實現貨幣化，這導致了移動遊戲行業的顯著增長，我們認為這是一個持續的趨勢 。因此，隨着我們新的納斯卡遊戲機遊戲的推出，我們計劃在2021年推出一款全新的重新設計的納斯卡 熱力移動，這是我們的納斯卡移動賽車遊戲，也將在內部開發。鑑於品牌休閒遊戲體驗最近大受歡迎 且增長迅速，我們還計劃在2021年推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲 選項，首先是官方授權的NASCAR《Match Three》遊戲。此外，我們還為 十多款預期手機遊戲的開發制定了路線圖，其中包括我們每個賽車系列的多款手機產品。

經常性收入來源

我們的 業務模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如我們針對遊戲機、PC和移動平臺的年化體育特許經營權(目前為 NASCAR HEAT)的收入。與新的遊戲、服務和商業模式相比，我們能夠相對更有信心地預測這一業務領域的收入 。隨着我們繼續將新業務 模式和玩法融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會來擴展我們業務的經常性部分 。

可報告的 個細分市場

我們 使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將我們的首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的 內部組織和報告視為確定我們需要報告的細分市場的來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)， 他負責審核運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。我們 將我們的可報告運營部門分類為(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂 內容和服務(“遊戲部門”)和(Ii)為我們授權的賽車遊戲組織和促進esports錦標賽、比賽 和活動，以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商 (“esports部門”)。

我們運營結果的組成部分

收入

我們 歷史上幾乎所有收入都來自我們的遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，包括遊戲機、手機、PC和平板電腦。從2019年開始，我們開始從現場和虛擬體育賽事的製作中獲得贊助 收入。

我們的 產品和服務包括(但不限於)具有在線和離線功能的完整控制枱和手機遊戲， 通常包括：

收入成本

我們遊戲部門的收入成本 主要包括我們與納斯卡 以及與我們的納斯卡賽車系列遊戲相關的某些其他第三方的許可協議所產生的版税費用。我們遊戲部門的收入成本還包括 商家費用、光盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、向零售店分銷 產品的分銷費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用(對於我們作為向最終客户銷售的委託人的交易)，以及與NASCAR和軟件達成的某些許可協議的攤銷 通過收購704Games收購的無形資產。我們ESPORTS部門的收入成本包括 製作ESPORTS賽事和支付獎金的成本。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税費、廣告、 營銷和促銷費用，包括支付給社交媒體平臺、賽車運動網絡和 我們銷售產品的其他網站的費用。

發展

開發 費用包括開發我們製作的遊戲以及開發我們在ESPORTS聯賽中使用的內容的成本。 開發費用包括我們內部開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何簽約的外部開發的諮詢 費用。開發費用還包括與我們的數字平臺相關的費用、 軟件許可證、維護和開發費用。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括 財務、人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費、設施以及其他外部一般和行政服務。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用包括固定資產折舊(主要是計算機和辦公設備)，以及2018年8月收購704Games時獲得的確定的活體無形資產攤銷 。

運營結果

在此討論 以下操作結果：

為了幫助進行期間間的比較，我們提供了截至2018年12月31日的年度 運營業績的補充形式綜合業績，以呈現運營結果，就好像收購704Games發生在2018年1月1日 (“形式綜合”)。預計合併金額包括(I)前一期間從2018年1月1日至2018年8月14日的金額，(Ii)從2018年8月15日至2018年12月31日的後繼期，以及(Iii)預計調整 ，以確認與與NASCAR和軟件 的某些收購許可協議相關的637,658美元的額外攤銷費用 。這一組合不符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)。預計合併的財務數據並不代表我們的運營結果 ，如果收購發生在指定的日期，或者在未來的任何時期會有什麼樣的結果。 如果收購發生在指定的日期，我們的運營結果會是什麼，或者在未來的任何時期會出現什麼樣的結果。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果：

(1) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關聯方成本分別為92,522美元和0美元。

(2) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關聯方費用分別為117,088美元和833,748美元。

(3) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關聯方費用分別為134,942美元和12,146美元。

(4) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關聯方費用分別為1130,864美元和0美元。

(5) 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關聯方費用分別為439,723美元和0美元。

收入

我們的 收入包括以下內容：

在截至2020年9月30日的9個月中，我們遊戲部門的收入從截至2019年9月30日的9,566,873美元增加到15,821,290美元，增幅為6,254,417美元，增幅為65%。與2019年同期相比，收入的增長在一定程度上是由於分別於2019年9月和2020年7月發佈的NASCAR HEAT 4和NASCAR HEAT 5。截至2020年9月30日的9個月的收入增長 在一定程度上反映了我們遊戲銷售額的增長，這在一定程度上是因為我們的遊戲營銷活動，特別是在Facebook、Google和MotorSports Network上的營銷活動日益有效。 更加關注我們的舊目錄遊戲(即NASCAR HEAT 2和NASCAR HEAT 3)以及NASCAR HEAT 4的貨幣化，這也有助於增加分銷 點數、捆綁價值並吸引更多註冊加入索尼PlayStation提供的訂閲服務PS Now。在截至2020年9月30日的9個月中，納斯卡熱力4和納斯卡熱力5的銷售額貢獻了我們遊戲部門收入的13,782,799美元。 我們舊目錄遊戲的銷售貢獻了我們遊戲部門收入的636,158美元。在截至2019年9月30日的9個月中，納斯卡熱力3和納斯卡熱力4的銷售額貢獻了我們遊戲部門收入的8,660,720美元，我們舊目錄遊戲的銷售貢獻了我們遊戲部門收入的125,407美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們遊戲部門的收入還反映了1,828,725美元的收入，這些收入來自為我們的遊戲機和手機遊戲銷售額外內容，而在截至2019年9月30日的9個月中，由於為我們的NASCAR手機遊戲銷售更多此類額外內容，我們的收入從1,690,738美元增加了 。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們體育賽事部門的收入為290,291美元，其中包括贊助 和來自Fanatec、E方程式和勒芒體育24小時賽事的賽事收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們體育賽事的收視率大幅增長 部分原因是新冠肺炎盛行期間觀眾和參與度增加，部分原因是在數字平臺上流媒體和在線性平臺上播出的體育賽事數量增加。此外，我們的ESPORTS賽事吸引了眾多“現實世界”的頂級賽車明星 參賽，增加了我們賽事對不斷增長的觀眾的吸引力。在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有從體育部門獲得任何收入 。

收入成本

我們的 收入成本包括以下內容：

在截至2020年9月30日的9個月中，我們遊戲部門的收入成本增加了1,205,052美元(32%)，從截至2019年9月30日的9個月的3,776,696美元增至4,981,748美元 ，這主要是由於本年度收入的增加 以及與交付該收入相關的成本。

截至2020年9月30日的9個月，我們體育部門的收入成本為279,735美元。收入成本與我們的體育賽事相關，包括現場直播製作成本和現金獎勵。在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有產生任何收入成本 ，因為我們在上一年期間沒有從我們的體育部門產生任何收入。

毛利

我們的 毛利和毛利率包括以下內容：

在截至2020年9月30日的9個月中，我們遊戲部門的毛利潤從截至2019年9月30日的9個月的5,790,177美元增加到10,839,542美元 ，增幅為5,049,365美元，增幅為87%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們遊戲部門的毛利率分別為68.5%和60.5%，增長8.0個百分點 ，這主要是由於我們的遊戲作為直接數字下載的銷售額較高，毛利率高於通過零售渠道的銷售額 。直接數字下載銷售的毛利率也隨我們遊戲的相對售價而波動。 我們的新遊戲往往在發佈後的幾天、幾周和幾個月內以最高價位銷售，而我們的 舊目錄以相對較低的價格銷售。新遊戲和舊目錄遊戲的銷售組合，加上通過直接數字下載和零售渠道銷售的遊戲組合 都會影響我們的毛利率。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的體育運動部門產生了10,556美元的毛利和3.6%的毛利率。這 反映了贊助和現場活動產生的收入超過了現金獎品和體育賽事和製作成本 。在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有毛利，因為在截至2019年9月30日的9個月中，我們的esports 部門沒有產生任何收入。

銷售 和市場營銷

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的3,233,328美元 減少到2,321,635美元，降幅為911,693美元，降幅為28%，這主要是因為我們的內部 營銷團隊取代了第三方代理提供商進行營銷相關活動，取消了更昂貴的電視廣告，並轉向更高的 回報和更有針對性的數字營銷支出。

發展

在截至2020年9月30的9個月中，開發費用從截至2019年9月30日的9個月的3,955,533美元降至3,438,461美元，降幅為517,072美元，降幅為13%。開發費用的減少主要是由於使用我們的內部開發團隊進行內部開發 ，以及用不太昂貴的國際資源替換我們國內的一部分內部開發團隊。

常規 和管理

在截至2020年9月30的9個月中，一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的2,013,607美元增加到2,227,373美元，增幅為213,766美元，增幅為11%。增長主要歸因於我們 擴展產品組合和收入流時增加了員工。

折舊 和攤銷

截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷減少了334,712美元，或87%，從截至2019年9月30日的9個月的384,795美元 減少到50,083美元，這主要是由於出售了與取消北卡羅來納州夏洛特辦事處相關的資產和減記了陳舊設備。

利息 收入

截至2020年9月30日的9個月，利息收入減少了32,405美元，降幅為96%，從截至2019年9月30日的9個月的收入33,744美元降至1,339美元。截至2019年9月30日的9個月，利息收入反映了我們在此期間大部分現金餘額上賺取的利息收入 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們將所有現金轉移到運營賬户 ，因為與此相關的銀行手續費減少幅度大於我們貨幣市場現金投資的利息收入 。

利息 費用

在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了449,664美元的利息支出，而在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有記錄任何利息支出。截至2020年9月30日的9個月的利息支出是由於從2020年4月開始對與MotorSports Network簽訂的期票收取的利息 。

權益法投資虧損

截至2020年9月30日的9個月，權益法投資應佔虧損從截至2019年9月30日的9個月的485,956美元減少到 69,764美元，減少了416,192美元，降幅為86%。這一下降主要是由於勒芒電子競技系列有限公司(Le Mans ESports Series Limited)在截至2020年9月30日的9個月中財務業績改善 ，該公司是2019年3月與ACO成立的合資企業。

其他 淨收入

截至2020年9月30日的9個月，其他收入淨額增加了71,000美元，增幅為866%，從截至2019年9月30日的9個月的8,195美元增至79,195美元。增加的主要原因是我們位於北卡羅來納州夏洛特市的辦事處從2020年2月開始轉租 。

截至2019年12月31日的年度與2018年8月15日至2018年12月31日期間和形式上合併的2018年期間相比

下表顯示了截至2019年12月31日的年度和2018年8月15日至2018年12月31日期間的歷史綜合運營結果，以及截至2018年12月31日的預計綜合運營結果 ：

(1) 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的關聯方費用分別為593,094美元和364,294美元。

(2) 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的關聯方費用分別為15,229美元和108,375美元。

下表顯示了截至2018年12月31日的年度形式綜合運營結果的組成部分：

收入

我們的 收入包括以下內容：

截至2019年12月31日的一年，我們遊戲部門的收入從2018年8月15日至2018年12月31日的10,768,629美元增加了1,007,158美元，增幅為9%，達到11,757,787美元。與2018年同期相比，收入的增長主要歸因於 至2019年12個月的銷售額，而2018年同期的銷售額為4個半月。與2018年推出的納斯卡熱力3遊戲相比，我們2019年推出的納斯卡熱力4遊戲的銷量較低，部分抵消了這一影響 。與納斯卡熱力3相比，納斯卡熱力4的銷量較低，很大程度上是因為2019年9月發佈了一個擁擠的發佈窗口 ，大約在那個時候發佈了其他一些受歡迎的遊戲，這限制了貨架空間和促銷 資源，如零售登記展示。在截至2019年12月31日的一年中，2019年9月推出的納斯卡熱力4的銷售額和我們舊目錄遊戲的銷售額分別貢獻了我們遊戲部門的收入7984,200美元和3094,026美元。 2018年8月15日至2018年12月31日期間，2018年9月推出的納斯卡熱火3的銷售額和我們舊目錄遊戲的銷售額分別貢獻了9677,463美元和346,549美元。 在2018年8月15日至2018年12月31日期間，我們的舊目錄遊戲的銷售額分別為9677,463美元和346,549美元。 在2018年8月15日至2018年12月31日期間，我們的舊目錄遊戲的銷售額分別為9,677,463美元和346,549美元截至2019年12月31日的一年中，我們 遊戲部門的收入還反映了我們 遊戲機和手機遊戲額外內容的銷售收入2,004,129美元，從2018年8月15日至2018年12月31日期間的979,952美元增加，原因是我們的NASCAR遊戲機和手機遊戲的此類額外內容的銷售額 增加。

在截至2019年12月31日的一年中，我們遊戲部門的收入減少了2,980,990美元，降幅為20%，從預計2018年度的14,756,777美元 降至11,775,787美元。與預計2018年合併期間相比，收入下降的主要原因是 我們在2019年推出的NASCAR HEAT 4遊戲的銷售量低於我們在2018年推出的NASCAR HEAT 3遊戲的銷售量 如上所述。在截至2019年12月31日的一年中，納斯卡熱火4的銷售額和我們舊目錄 遊戲的銷售額分別貢獻了我們遊戲部門收入的7984,200美元和3,094,026美元。在2018年的形式組合中，納斯卡熱火3的銷售額和我們舊目錄遊戲的銷售額分別貢獻了我們遊戲部門 收入的9,677,463美元和3,082,923美元。截至2019年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入也反映了銷售我們主機和手機遊戲額外內容的2,004,129美元的收入 ，這主要是由於我們的NASCAR手機遊戲此類額外內容的銷售額下降，較預計2018年期間的2,544,519美元有所下降。

在截至2019年12月31日的一年中，我們體育部門的收入包括可口可樂 在2019年舉辦的eNASCAR熱力職業聯賽(ENHPL)活動的75,000美元贊助收入。2018年，我們沒有從我們的體育部門獲得任何收入 。在2018年，我們開始開發我們的ESPORTS技術平臺，我們的第一次活動是在2018年11月 測試ESPORTS概念。這主要是一場宣傳納斯卡熱火3的營銷活動。

收入成本

我們的 收入成本包括以下內容：

截至2019年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入成本從2018年8月15日至2018年12月31日的4,184,569美元 增加到4,866,377美元，增幅為681,808美元或16%，主要原因是2019年的銷售額為12個月，而2018年同期為4個半月。

截至2019年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入成本下降了732,018美元，或13%，從預計2018年期間的5,598,395美元降至4,866,377美元 ，這主要是因為我們於2019年推出的納斯卡熱力4遊戲的銷售量低於我們在2018年推出的納斯卡熱力3遊戲的銷售量 。

在截至2019年12月31日的一年中，與eNHPL活動相關的ESPORTS部門的收入成本為22,500美元，而2018年沒有收入成本 ，因為我們2018年沒有從ESPORTS部門獲得任何收入。

毛利

我們的 毛利和毛利率包括以下內容：

截至2019年12月31日的年度，我們遊戲部門的毛利從2018年8月15日至2018年12月31日的6,584,060美元 增加到6,909,410美元，增幅為325,350美元或5%，這主要是由於2019年的銷售額為12個月，而2018年同期為4個半月。在截至2019年12月31日的年度和2018年8月15日至2018年12月31日期間，我們遊戲部門的毛利率分別為58.7%和61.1%，下降2.4個百分點 ，原因是2019年NASCAR HEAT 3的銷售津貼高於預期，而且與我們最初估計的2018年進入零售渠道的NASCAR HEAT 3相比，銷售速度有所放緩 。

在截至2019年12月31日的一年中，我們遊戲部門的毛利潤下降了2,248,972美元，降幅為25%，從預計2018年合併期間的9,158,382美元降至6,909,410美元，主要原因是收入下降。在截至2019年12月31日的年度和Pro Forma合併的2018年期間，我們遊戲部門的毛利率分別為58.7%和62.1%，同比下降3.4個百分點，原因是2019年NASCAR HEAT 3的銷售津貼高於預期，而且與我們對2018年進入零售渠道的NASCAR HEAT 3的最初估計相比，銷售速度 有所放緩。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的體育部門產生了52,500美元的毛利和70.0%的毛利率。這反映了eNHPL在2019年舉辦的一次ESPORTS活動的 運營結果。

銷售 和市場營銷

截至2019年12月31日的年度，銷售和營銷費用從2018年8月15日至2018年12月31日的2,429,939美元 增加了1,341,631美元，或55%，增至3,771,570美元，這主要是因為2019年的成本為12個月，而2018年同期為4個半月。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我們增加了與創建內部營銷團隊相關的成本 。之前，我們將營銷相關活動外包給第三方代理， 在過渡期內，我們在截至2019年12月31日的一年中產生了額外支出，我們利用 第三方代理以及我們的內部營銷團隊進行營銷相關活動。

截至2019年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加226,970美元，即6%，從 2018年形式合併期間的3,544,600美元增至3,771,570美元，這主要是由於我們在截至2019年12月31日的年度內創建內部營銷團隊的相關成本增加 如上所述。

發展

在截至2019年12月31日的 年度，開發費用從2018年8月15日至2018年12月31日期間的1,694,359美元增加到4,784,034美元，增幅為3,089,675美元，增幅為182%。2019年開發費用增加的主要原因是2019年的12個月成本 ，而2018年的成本為四個半月。此外，我們從2019年4月開始同時開發多款遊戲 。以前，我們一次只開發一款遊戲。

在截至2019年12月31日的一年中，開發費用增加了881,918美元，增幅為23%，從Pro Forma合併的2018年期間的3,902,116美元增至4,784,034美元。開發費用在2019年增加，主要是因為我們從2019年4月開始同時開發多款遊戲 如上所述。

常規 和管理

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了1,735,854美元，增幅為200%，從2018年8月15日至2018年12月31日的869,928美元 增至2,605,782美元。這一增長主要歸因於2019年12個月的成本，而2018年的成本為4個半月。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用減少266,523美元，或9%，從2018年臨時合併期間的2,872,305美元 降至2,605,782美元。減少的主要原因是在截至2019年12月31日的年度內減少了員工，以及在截至2018年12月31日的年度內產生的交易成本，包括與收購704Games相關的成本 。

折舊 和攤銷

在截至2019年12月31日的年度，折舊和攤銷增加166,137美元，或71%，從2018年8月15日至2018年12月31日的 期間的235,485美元增加到401,622美元，這主要是由於2019年期間為12個月，而2018年期間為4個半月，因此確認的額外攤銷和折舊費用 。

在截至2019年12月31日的年度，折舊和攤銷減少237,277美元，或37%，從 預計合併2018年期間的638,899美元降至401,622美元，主要原因是由分銷合同組成的某些無形資產在2019年期間全部攤銷。

商譽減值損失

在截至2019年12月31日的年度，我們確認商譽減值虧損575,015美元，而2018年同期沒有減值 。對704Games的收購發生在2018年8月，首次商譽重估於2019年完成 ，導致減記575,015美元，這主要是由於2019年12月31日製定的收入預測下調。 截至2019年12月31日，我們下調了收入預測，以實現計劃中的704Games優質體育平臺的延遲開發，因此我們在2019年沒有產生任何與 相關的收入。因此，由於高級ESPORTS平臺從未實施，2019年的實際收入明顯低於最初對2019年期間的預測 。2019年的這一缺口還導致2020和2021年的預期 收入較低。

利息 收入(費用)

截至2019年12月31日的年度，利息收入(費用)增加了61,978美元，達到35,728美元，而預計2018年合併期間的支出為(26,250)美元 。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內計息現金餘額增加而產生的利息 。預計2018年合併期間的利息支出與該期間部分時間內未償還的 應付票據相關。2018年8月15日至2018年12月31日期間沒有利息收入(費用)。

權益法投資虧損

在截至2019年12月31日的年度，我們確認權益法投資應佔虧損608,656美元，而2018年同期為0美元。權益法投資造成的虧損源於我們在Le Mans eSports Series Limited的45%股權，該公司是2019年3月與ACO成立的合資企業。

其他 (費用)收入，淨額

在截至2019年12月31日的年度中，從2018年8月15日至2018年12月31日期間，有其他費用淨額6,523美元，與其他收入相比淨額為4,904美元。費用增加的主要原因是確認了截至2019年12月31日年度的資產處置虧損 ，以及2018年8月15日至2018年12月31日期間我們的空間轉租到期。

截至2019年12月31日的年度，有其他費用，與其他收入相比，淨額為6,523美元，Pro Forma合併的2018年期間淨額為34,631美元。費用增加的主要原因是在截至2019年12月31日的 年度確認了資產處置虧損，以及我們的空間在2018年預計合併期間的分租到期。

收入 税收優惠

對於 形式合併的2018年期間，我們確認了2323美元的所得税優惠，因為704Games是一家需要繳納所得税的公司 。2019年或2018年8月15日至2018年12月31日期間沒有確認所得税撥備或優惠，因為MotorSports Games是直通實體，704Games已記錄遞延税資產的全額估值津貼 。

非GAAP財務指標

EBITDA 和調整後的EBITDA

EBITDA是管理層用來評估我們經營業績的指標，定義為淨虧損加上利息(收入)費用和折舊 和攤銷，減去所得税優惠。經調整EBITDA定義為經調整EBITDA，以剔除(I)若干與收購有關的 開支、(Ii)基於股票的薪酬開支及(Iii)非經常性事件所產生的費用或收益。我們使用調整後的 EBITDA來管理我們的業務並評估我們的財務業績，因為它已針對影響期間之間可比性的項目進行了調整 我們認為這些項目不能代表我們的核心業務。此外，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA對投資者很有用，因為它們增強了投資者對我們業績的理解和評估， 便於與前期和我們競爭對手的業績進行比較，並有助於預測未來的業績。

上述衡量標準中的每一個 都不是美國公認會計準則(GAAP)下的公認術語，也不能作為收入、運營虧損、淨虧損或根據美國GAAP作為運營業績衡量標準 或運營現金流作為流動性衡量標準得出的任何其他衡量標準的替代品。此外，每個此類衡量標準都不是可供管理層自行決定使用的 自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些現金要求，如 利息支付、納税和償債要求。此類措施作為分析工具有其侷限性，您不應 孤立地考慮任何此類措施，或將其作為我們根據美國公認會計原則報告的結果的替代品。管理層通過使用非GAAP財務指標來補充美國GAAP結果，以提供比單獨使用美國GAAP結果更全面的 對影響業務的因素和趨勢的瞭解，從而彌補了使用非GAAP財務指標的侷限性。由於並非所有公司都使用相同的 計算方法，因此我們的衡量標準可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。本部分包括 這些非GAAP指標與根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬 。

下表提供了從淨虧損到EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

流動性 與資本資源

流動性

自 我們成立以來，我們歷來主要通過MotorSports Network的無息預付款為我們的運營提供資金， 這些預付款隨後被併入MotorSports Network根據一張本票提供的信用額度中，如下所述 。我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

我們 相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。 此外，我們可以選擇隨時通過股權或債務融資安排籌集更多資金，這可能 不需要 用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。但是，目前 沒有對未來融資的承諾，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅 削減或停止運營，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。

我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們 成功開發新產品或對現有產品進行增強的能力、我們ESPORTS平臺的持續開發和擴展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品供應 。

經營活動產生的現金流

我們 截至2020年9月30日的9個月的經營活動現金流為正，為562,231 美元，而截至2019年9月30日的9個月的經營活動現金流為負，為4,426,273美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額主要是由於淨收益2,373,652美元， 經非現金支出調整後為615,107美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的現金2,426,528美元。 截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨額主要是由於 用於資助淨虧損4,241,103美元的現金(經非現金支出總額2,324,547美元調整後)和用於資助運營資產和負債水平變化的現金2,509,716美元 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們 的經營活動現金流分別為4,424,846美元和902,224美元。截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額主要是由於用於為淨虧損5,755,564美元提供資金的現金 ，經2,100,626美元的非現金支出調整後，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的現金 的769,907美元。截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額主要是用於為淨虧損1,151,176美元提供資金的現金，經非現金支出總額 調整後為693,146美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的現金444,194美元。

投資活動產生的現金流

在截至2020年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為1,443,796美元，這主要歸因於 以1,200,000美元購買了704Games的額外普通股。在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為585,403美元，主要歸因於我們對勒芒電子競技系列有限合資企業的投資 。

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為592,628美元，這歸功於我們在2019年3月對勒芒電子競技系列有限公司合資企業的投資 484,335美元和108,293美元，用於購買辦公和計算機設備 。於截至2018年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1,209,096美元，主要是 因收購704Games而取得的現金，但因購買辦公室及電腦設備而部分抵銷 。

融資活動產生的現金流

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金分別為1,971,979美元和3,664,765美元 。在截至2020年和2019年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金 主要歸因於MotorSports Network為本公司的運營和投資活動提供的預付款 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額分別為3,564,326美元和3,692,383美元。 在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金 主要歸因於MotorSports Network提供的預付款。在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的4,442,383美元現金主要 歸因於MotorSports Network提供的預付款，部分被用於償還應付票據的750,000美元 現金所抵消。

期票 票據授信額度

我們於2020年4月1日與MotorSports Network簽訂了一張本票(“本票”)，額度最高為10,000,000美元，年利率為10%。本票項下的本金主要通過MotorSports Network的一筆或多筆預付款 提供資金，包括2020年8月的預付款，目的是獲得704Games的額外 所有權權益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的無息預付款也 計入了籤立時本票項下的未償還金額。本票沒有規定的到期日，應在任何時候根據MotorSports Network的唯一和絕對酌情決定權按要求付款，根據日期為2020年9月4日的與本票有關的附函協議， 已同意不要求或以其他方式加速本票項下到期的任何金額，否則將限制本公司的流動性狀況，包括 本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。 本票的到期日可能會限制本公司的流動資金狀況，包括 本公司作為持續經營企業繼續經營的能力， 同意不要求或以其他方式加速本票下到期的任何金額，包括 本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。我們可以在任何時候預付全部或部分本票 ，也可以不收取違約金或手續費。如果我們或我們的任何子公司完成了某些公司事件， 包括任何資本重組、合併、合資、剝離、合併或任何性質的其他業務合併或重組 ，或者如果發生某些違約事件，則全部本金以及所有應計和未付利息將被加速並支付。截至2020年9月30日，期票項下的未償還本金約為1,040萬美元 票據。

本公司與賽車運動網絡於2020年11月23日對本票進行了修訂，自2020年9月15日起生效。根據修訂條款，本票的信用額度從10,000,000美元增加到12,000,000美元。 所有其他條款保持不變。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有與任何組織或財務 合作伙伴(例如結構性融資或特殊目的實體)建立任何關係，而這些關係是為了促進 表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和重要會計估計

我們的 管理層對我們的綜合財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的 財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要 我們做出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的報告費用 。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入 產生影響 ，包括銷售回報和價格保護準備金、遞延所得税估值撥備、被收購公司和股權投資的估值 、或有負債的確認和披露以及商譽和無形資產減值測試 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與 這些估計值大不相同。

我們的 重要會計政策在本招股説明書的其他部分包括的綜合財務報表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合 財務報表中的附註2)中進行了更全面的説明。

最近 發佈了會計準則

我們對最近發佈的會計準則的 分析在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表中的附註2)中進行了更全面的描述。

財務報告內部控制

在審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們在財務報告內部控制方面的某些重大弱點。我們發現的 重大缺陷涉及(I)重要會計頭寸、估計和結論的文件記錄 ，這些文件沒有同時正式編制和獨立於編制人進行審查，以及(Ii)職責分工。我們已 採取措施彌補這些重大弱點，迄今已包括：(1)聘用更多合格的財務和會計人員，包括聘用一名具有SEC報告經驗的新首席財務官；以及(2) 實施正式政策、程序和控制措施，培訓文件證據標準，以及實施旨在確保關鍵電子表格和系統生成報告的可靠性的控制措施 。請參閲“風險因素-與我們公司相關的風險 -我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們 無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的交易價格 產生不利影響。“

業務

公司 概述

賽車 Games是領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括納斯卡(NASCAR)、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“勒芒”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(“WEC”)、英國房車錦標賽(“BTCC”)和其他賽事。通過我們唯一成員MotorSports Network(賽車運動行業中最大的全球媒體公司)的支持，MotorSports Games的 公司使命是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高質量、最複雜和最創新的體驗，創建卓越的賽車遊戲和體育娛樂生態系統。我們的產品和服務面向 龐大且服務不足的全球賽車運動受眾。一級方程式預計，2019年其全球電視觀眾總數將達到4.71億獨立觀眾。此外，Le Mans估計其2019年在全球的總覆蓋範圍約為1億個家庭， 而NASCAR在2019年達到約4.75億個家庭，BTCC在2019年達到約6200萬個家庭 。

我們於2018年作為賽車網絡的全資子公司成立，目前是NASCAR 視頻遊戲賽車專營權的官方開發商和發行商，並獲得了為BTCC開發多平臺遊戲的獨家許可證。通過與西方汽車俱樂部(“ACO”)的合資企業 ，我們還在獲得為勒芒比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可證 ，我們已經就此簽署了具有約束力的意向書， 預計將在2021年第一季度獲得該意向書。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載的 內容(有時稱為“遊戲即服務”)。自我們成立以來，我們的納斯卡視頻遊戲在遊戲機和個人電腦上的銷量已超過100萬份。在2019財年，我們幾乎所有的淨收入都來自我們賽車視頻遊戲的銷售 。

根據遊戲市場洞察和分析的行業來源Newzoo的數據， 2020年全球手機遊戲玩家總數預計將達到26億人，我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的手機多平臺遊戲。我們 認為，擴大我們的遊戲玩家和體育觀眾的一個重要組成部分是為我們各種賽車系列的每個 提供一套官方手機遊戲。目前，我們提供iOS版和Android版的納斯卡熱力手機，到目前為止已經安裝了大約500萬次，目前正在開發另外兩款納斯卡手機遊戲，預計發佈日期為2021年 。此外，我們還為開發十多款預期的手機遊戲制定了路線圖，包括為我們的每個賽車系列開發多款 手機產品。

我們 正在努力成為為我們授權的 賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和賽事的領導者。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們已經促成了53場體育賽事，而2019年全年只有22場體育賽事，其中包括納斯卡官方體育 賽事、勒芒24小時賽、官方世界拉力克羅斯電子競技錦標賽、國際汽聯E方程式和其他比賽系列。 2020年前9個月，觀看我們體育賽事的總人數約為5100萬人， 總數約為380萬人我們可歸因於體育和其他服務的淨收入 在2019財年和截至2020年9月30日的9個月中分別佔我們總淨收入的0.6%和1.8%。 但我們預計這一業務的淨收入將繼續增長，併成為我們業務向前發展的重要因素 。

我們 相信，在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家和體育愛好者是改善人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和體育運動的最好的 機會。為此， 我們正在為虛擬賽車社區開發一個首選目的地，我們內部稱之為APEX。我們正在 設計APEX，使用户能夠以簡單的交鑰匙形式運行自己的ESPORTS比賽，允許 組圍繞賽車遊戲、聯盟、個人能力和各種其他指標進行集合。我們目前預計在2021年第一季度推出測試版 APEX。

公司 背景

MotorSports Games成立於2018年，是MotorSports Network的全資子公司，與MotorSports Games 收購704Games的控股權有關，後者持有作為NASCAR視頻遊戲賽車專營權的官方視頻遊戲開發商和發行商的獨家許可證 。在2018年收購704Games的同時，我們將許可證延長了 10年，直到2029年12月31日，但有一些有限的例外情況。此外，我們擁有使用我們的NASCAR賽車視頻遊戲為NASCAR創建和 組織體育聯賽和賽事的獨家權利，但某些有限的例外情況除外。在此次發行之前，MotorSports Games仍然是MotorSports Network的全資子公司，在本次發行 完成後，MotorSports Network將繼續是我們的主要股東。

在 2018年，在收購704Games之後，我們收購了總部位於英國的體育專業公司Virtual Entertainment Limited的領導團隊 。隨後，我們與勒芒24小時耐力賽的組織者 ACO達成了一項協議，為勒芒電子競技系列賽提供便利，作為合資企業的一部分。通過我們在這家合資企業中的所有權權益，我們正在 獲得作為勒芒比賽和WEC獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，勒芒比賽是其中的一部分。 勒芒比賽是其中的一部分。此外，通過與ACO的合資企業，我們有望獲得為勒芒電子競技系列賽(Le Mans ESports Series)創建和 組織體育聯賽和賽事的權利，只要我們在該合資企業中擁有所有權 ，這一權利就會持續下去。我們已就這些許可權簽訂了一份具有約束力的意向書，預計將於2021年第一季度獲得。

2019年，MotorSports Network與Codemaster Software Company Limited(“Codemaster”) 達成獨家合作關係，授予MotorSports Network全球(不包括中國)組織和管理官方污垢拉力賽2.0世界錦標賽 和官方網格eSports世界錦標賽ESPORTS賽事的權利。通過我們與MotorSports Network的關係，我們代表MotorSports Network組織和管理了這些ESPORTS賽事，包括2020年1月在Autosport International 舉行的SOIL世界錦標賽，吸引了現場大量現場觀眾和超過75,000名在線觀眾。2020年3月，我們還宣佈 與Codemaster和國際管理集團(International Management Group)建立合作伙伴關係，創建官方的世界拉力克羅斯電子競技錦標賽。

在 2020年5月，我們獲得了一份多年許可協議，獨家開發和發佈BTCC賽車系列的視頻遊戲，涵蓋遊戲機、手機和休閒遊戲渠道 。此外，通過本許可證，我們有權為BTCC賽車系列創建和組織 體育聯盟和賽事。該協議將於2026年12月31日到期。

賽車運動 Games在佛羅裏達州的邁阿密和奧蘭多、英國的銀石和俄羅斯的莫斯科設有辦事處。

市場 商機

我們 認為，賽車運動和視頻遊戲的廣泛流行，加上有利的消費動態和強勁的長期趨勢(即移動設備的無處不在，社交媒體和移動平臺的廣泛接受和使用，雲遊戲和視頻遊戲流媒體 )，再加上缺乏佔主導地位的全球賽車社區組織者， 為我們提供了一個重要的機會，通過將其中一些觀眾轉化為賽車遊戲玩家和體育賽事， 我們將有一個重要的機會建立賽車運動的粉絲基礎，並將其貨幣化。

全球賽車市場

我們 相信賽車運動將在幾代遊戲玩家和觀眾中越來越受歡迎，因為他們對賽車遊戲和體育運動的預期熱情 。根據IndustryARC發佈的一份報告，到2025年，整個賽車運動市場預計將達到300億美元，我們認為這主要是強有力的宣傳、廣播、社交網絡、相關 賽事、贊助以及汽車公司引入先進技術的結果。Liberty Media Corporation 2017年收購一級方程式 ，並打算在美國大力投資推廣這項運動，並在美國創建幾個類似超級碗(Super Bowl)的賽事，預計這也將提高賽車運動的受歡迎程度，並吸引 迅速增長的觀眾，我們相信這將使我們能夠將越來越多的賽車愛好者轉變為遊戲玩家和賽車運動 體育愛好者。 我們相信，這將使我們能夠將越來越多的賽車愛好者轉變為遊戲玩家和賽車運動愛好者。 我們相信，這將使我們能夠將越來越多的賽車愛好者轉變為遊戲玩家和賽車運動愛好者。一級方程式(Formula 1)估計，2019年其全球電視觀眾總數將達到4.71億獨立觀眾。此外，勒芒估計，2019年其在全球的總覆蓋範圍約為1億户，而NASCAR在2019年達到約4.75億户，BTCC在2019年達到約6200萬户。

視頻 遊戲

視頻 遊戲日益成為全球領先的娛樂形式之一。隨着新玩家進入市場，視頻遊戲行業繼續 從強大的人口結構變化中受益，這在很大程度上是因為遊戲娛樂在所有年齡段和地域都變得無處不在。2020年，娛樂軟件協會(Entertainment Software Association)報告稱，在美國境內 ：

此外， 根據Newzoo的最新報告，預計全球將有28億人玩視頻遊戲 ，預計2021年他們將在視頻遊戲上花費1893億美元。Newzoo此前預測，2023年這一數字將達到近2180億美元。隨着PlayStation 5和Xbox Series X的最新發布，下一代遊戲機的發佈 預計將進一步加強行業增長。

我們 還相信，賽車類型的視頻遊戲將在全球幾代遊戲玩家和觀眾中越來越受歡迎 ，因為這種形式有利於家庭，並且可以吸引多代人。根據娛樂軟件協會(Entertainment Software Association)的數據，在美國65%的與他人一起玩的遊戲玩家中，有31%是與父母或 其他家庭成員一起玩的。此外，在55歲到64歲的男性和18歲到34歲之間玩電子遊戲的女性中，分別有26%和50%的人將賽車遊戲列為他們最喜歡的遊戲類型。此外，92%的家長關注孩子玩的遊戲 ，87%的家長知道娛樂軟件評級委員會(ESRB)的評級。我們的整個產品陣容目前 評級為E(Everyone)，我們預計我們未來的遊戲組合也將被評為E級，因此與第一人稱射擊遊戲等其他類型的遊戲相比， 我們的產品對於注重評級的父母來説更具市場吸引力。 我們相信這些動態將有助於支持賽車類遊戲的持續增長，據Statista報道，賽車類遊戲佔美國2018年視頻遊戲總銷售額的5.8%。 據Statista報道，這一動態將有助於支持賽車類遊戲的持續增長。 據Statista報道，這類遊戲佔美國2018年視頻遊戲總銷售額的5.8%。

手遊 小遊戲

消費者 越來越多地使用移動設備進行娛樂，包括玩手機遊戲。隨着新的遊戲類型和商業模式迎合不斷擴大的遊戲受眾，休閒遊戲市場中的數字遊戲設計已經演變。此外，智能手機的廣泛採用和移動應用商店的推出增加了遊戲體驗的總受眾， 因為它允許在家庭之外更廣泛地進行遊戲。根據巴克萊銀行(Barclays)的數據，手機遊戲預計將佔當前行業收入的47%，預計到2025年將達到60%。此外，根據Newzoo的數據，預計2020年手機遊戲玩家總數將達到26億 ，預計2020年手機遊戲收入將達到863億美元。

電子競技

ESPORTS的受歡迎程度持續快速增長，在全球擁有熱心的粉絲基礎。根據Newzoo最近的 數據，預計2020年全球體育觀眾將從2018年的3.95億增加到4.95億，這將 超過許多傳統運動的全球觀眾。Newzoo還估計，到2020年，ESPORTS將產生約950.3美元的全球收入，其中約61%來自贊助商，17%來自媒體版權，11%來自出版商費用，6%來自商品和票務收入。

內容分發中的新流媒體技術 的激增也推動了體育運動的受歡迎程度和參與度的增長，包括直播和Over-top頻道的興起，以及遊戲中的社交網絡和互動。例如，根據Streamlabs的數據，2020年第三季度，消費者在Twitch上觀看了47億小時的內容，在YouTube Gaming上觀看了16億小時的直播，在Facebook上觀看了超過10億小時的內容，同比分別增長了70%、132%和 297%。

此外，職業體育協會和聯盟的增長也證明瞭體育運動的受歡迎程度。根據Greenman Gaming的數據，體育賽事的獎金以平均每年42%的速度增長，自1998年以來，體育專業運動員的數量一直以每年43%的速度增長。

我們的 競爭優勢

自 我們於2018年作為MotorSports Network的全資子公司成立以來，我們一直在發展我們的能力，使其成為卓越的賽車遊戲和體育娛樂生態系統 。我們相信以下關鍵優勢為我們實現這一使命提供了顯著的競爭優勢 。

獨家 許可和合作夥伴權利，提供獨特且具有防禦性的訪問標誌性賽車系列的權限。我們的視頻遊戲許可 和ESPORTS產品組合通常為我們提供一些最負盛名和最受歡迎的全球 賽車品牌的獨家和可辯護的權利，為大量且不斷增長的核心球迷提供購買和參與我們不斷增長的產品和 服務產品組合的機會。具體地説，就是：

由專門從事賽車遊戲的經驗豐富的內部開發團隊開發的高質量賽車遊戲組合 。自 成立以來，我們對內部開發團隊進行了投資，併為各種 平臺(PC、遊戲機、掌上電腦和移動設備)開發了一系列高質量的賽車遊戲。我們由大約56名員工組成的經驗豐富的開發團隊專門從事賽車遊戲 ，並且對這類遊戲有着深刻的理解。這包括賽車物理、賽道、 輪胎模型、一般賽車規則和賽車遊戲中的其他組件的關鍵發展。此專業化認證為我們產品組合中未來賽車遊戲的開發提供了可擴展的 基礎，我們相信這也使我們能夠利用可用的最佳 方法和技術，通過高效的開發流程來幫助實現更高質量的產品。反過來， 我們可以更有效地控制遊戲開發和遊戲中的更新，同時減少開發和發佈新遊戲的時間和成本 。我們的開發團隊是開發我們未來虛擬賽車特許經營權的堅實基石， 尤其是隨着我們在我們專注於賽車的專有味精引擎上推出我們的下一代NASCAR遊戲的過程中取得了進展。

戰略聯盟和賽車運動網絡的支持，包括接觸到廣泛的目標受眾。賽車運動網絡是全球領先的賽車運動和汽車數據驅動的數字平臺，擁有並運營一系列有價值的數字媒體賽車運動和汽車品牌。截至2020年9月，賽車運動網絡擁有約1050萬社交媒體粉絲和超過5000萬獨立訪問者，在其旗艦平臺(包括Motorsport.com、 autosport.com和Motor1.com)上產生了近3億的月度頁面瀏覽量。全球約有200名知名記者和值得信賴的專家正在創建每日內容 ，旨在通過MotorSports Network的全面分發渠道吸引和留住用户的注意力。根據 與MotorSports Network達成的協議，我們擁有對這些受眾的數字訪問權，使我們能夠就我們的遊戲和體育系列與他們進行營銷、交流和 接洽。我們相信，擁有活躍的生活方式和對賽車運動和汽車的熱情的龐大、高度參與度和富裕的目標受眾 為我們的產品和服務創造了強大的參與度和分銷渠道 機會。此外，我們與賽車運動網絡獨特的戰略聯盟和關係 為我們提供了利用賽車運動網絡廣泛的行業關係和市場影響力的能力，尤其是由於其龐大的受眾和覆蓋範圍 。我們相信，正是與賽車網絡的這種關係幫助我們確保了目前各種賽車系列的合資企業、遊戲開發和/或體育相關權利，包括NASCAR、勒芒和BTCC的合資企業、遊戲開發和/或體育相關權利。

經驗豐富的 以遊戲和技術為中心的管理團隊。我們的高級管理團隊在遊戲、體育和賽車行業的廣泛領域 積累了豐富的經驗，包括曾在Codemaster、藝電、世嘉、NaturalMotion、索尼和賽車網絡任職。我們的高級管理團隊在這些行業(包括上市公司)平均擁有約18年的經驗，擁有豐富的創意和運營經驗以及成功的記錄 。例如，我們管理核心團隊的某些成員參與開發和發佈了官方 一級方程式遊戲系列，以及許多其他成功的遊戲，如《泥土拉力賽》和《地平線》。此外，在 加入我們之前，我們的大多數高級管理團隊過去都曾成功合作過，包括我們的首席執行官 和首席財務官，他們之前曾在以前的上市公司分別擔任總裁和首席財務官 。這種豐富的經驗不僅延伸到我們的高級管理團隊，而且深入到我們的 組織。我們將傳統遊戲資深人士與非傳統專業人士配對，推動遊戲的常規開發、發佈和運營方式 。

我們的遊戲機和手機遊戲的現有用户 與我們的官方許可的esports計劃、合資企業 以及預期中的APEX發佈相結合，培育了一個增強內容的飛輪，將增強我們的產品並擴大我們對未來產品和服務的受眾 。鑑於我們的過往記錄和管理團隊，我們相信我們處於有利地位，能夠持續 創造創新和強化的遊戲產品，讓用户興奮不已，並在遊戲玩家中自然培養出具有競爭力的同志情誼 。通過收穫我們產品組合的強化特性和我們的產品在用户中引發的競爭， 我們相信我們將能夠推動用户在APEX(我們的虛擬賽車社區平臺，我們預計將於2021年第一季度以測試版推出)上的參與度，並將越來越能夠圍繞 我們廣受歡迎的授權賽車系列舉辦成功的體育賽事。 我們相信APEX是我們的虛擬賽車社區平臺，我們預計將於2021年第一季度推出測試版，並將越來越多地圍繞我們廣受歡迎的授權賽車系列舉辦成功的體育賽事。作為我們正在產生的勢頭的一個跡象，我們的esports 賽事在2020年前9個月有超過5100萬觀眾，這使我們能夠突出地展示和強化我們與賽車界的品牌。 這包括虛擬賽車史上最大的賽事之一，我們在2020年6月舉辦的Le Mans 24 Virtual賽事。 我們還與賽隊聯盟(RTA)的一個附屬機構成立了一家合資企業，RTA是一個由13個NAA組成的組織RTA團隊將eNHPL 和NASCARHeat.com標識印在他們的每輛NASCAR Cup系列賽車的應急空間上，用於舉辦多項NASCAR賽事， 通過這一獨特的促銷渠道提高了人們對eNHPL的認識。我們相信，這些里程碑和成就， 加上我們遊戲機和手機遊戲的當前用户，以及我們接觸到MotorSports Network的廣大觀眾， 將我們定位為卓越的賽車遊戲和ESPORTS娛樂生態系統。

我們的 戰略

我們的 使命是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和球迷提供最高質量、最複雜和最具創新性的體驗，創建卓越的賽車遊戲和體育娛樂生態系統。我們相信，自2018年成立以來，我們已經為實現這一使命奠定了堅實的基礎 ，包括我們上面列出的每一項優勢。為了繼續鞏固這一 基礎和我們不斷增長的勢頭，我們計劃重點實施以下四個關鍵戰略：

在 2018年，我們通過子公司704Games將我們作為NASCAR官方視頻遊戲開發商和發行商的許可證延長至2029年底 。為了最大限度地發揮納斯卡遊戲專營權的潛力，我們在 技術和人才方面都進行了大量投資，以創造一流的賽車遊戲體驗。2021年，我們計劃推出我們的下一代 納斯卡遊戲機遊戲，為這項運動和賽車的球迷提供一款可與之媲美的“AAA”遊戲，它將提供最真實的 和儘可能引人入勝的體驗。這款新遊戲是在我們全新的專有賽車專用味精引擎上全新打造的，將使用虛幻引擎的遊戲引擎，搭配最新的汽車物理和其他組件。虛幻引擎在行業內被廣泛認可，並已在許多著名的遊戲中使用，例如《邊疆3》、《堡壘之夜》 《皇家戰鬥》、《齒輪5》、《摩托GP 18》、《未知玩家的戰場》還有其他很多人。

在推出新的納斯卡遊戲機遊戲的同時，我們計劃在2021年推出一款全新的重新設計的納斯卡熱力移動遊戲， 這是我們的納斯卡移動賽車遊戲，也將在內部開發。鑑於品牌休閒遊戲體驗最近大受歡迎且增長迅速，我們還計劃在2021年推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲選項，首先是 正式授權的NASCAR《Match Three》遊戲。此外，我們還制定了十多款預期手機遊戲的開發路線圖，包括我們每個賽車系列的多種手機產品。

將 與標誌性賽車運動品牌的獨家許可證和獨特的合作伙伴關係相結合，我們希望控制賽車運動 虛擬賽車領域的大部分業務，以開發、發佈、營銷和分發我們的遊戲，並組織獨特的體育賽事來幫助推廣 此類遊戲。我們一直在與眾多國際公認的賽車系列許可證持有者進行討論，以基於他們的知識產權開發視頻 遊戲和體育賽事，包括使用將支持我們的下一代NASCAR遊戲機遊戲的相同技術，以及我們即將推出的勒芒(Le Mans)和BTCC賽車系列遊戲(我們預計將於2022年發佈)。 對於與我們合作的任何新的額外賽車系列，我們相信我們新的專有賽車遊戲引擎將 允許我們快速且經濟高效地生產新的、現代遊戲(以我們現有的遊戲技術和訣竅為基礎， 這樣的新系列)，並通過現有的分銷渠道進行營銷。

受快速方便的數字交付、移動設備和移動遊戲的廣泛使用以及流媒體和雲計算的便利 推動，玩家越來越多地通過數字方式購買我們的遊戲或花時間在移動設備上玩我們的遊戲。可下載-額外的 內容和微交易的利潤率高於傳統的一次性零售遊戲銷售，並提供有意義的 免費遊戲創收方式，並在最初購買遊戲的基礎上創造現有遊戲的貨幣化能力 。與前幾年收入依賴於原始遊戲購買時相比，ESPORTS增加了玩家之間互動和社交的機會，使遊戲成為玩家的主要社交渠道，有助於發展我們的遊戲內容和消費者之間的關係，並提供更高的利潤率 和更高的收入可見性。

我們的增長戰略的基礎是將我們獲得許可的視頻遊戲資產與我們完全內置的ESPORTS平臺和 功能進行整合。隨着我們圍繞受歡迎的許可賽車系列繼續增加我們現有的遊戲組合，這將 為我們提供機會，通過擁有更多的遊戲來製作我們的體育賽事，從而進一步發展我們的體育業務。此外， 通過在APEX上培養充滿活力且不斷增長的觀眾和遊戲玩家社區，我們的目標是建立易於接觸的受眾， 我們相信這將進一步提高人們對我們未來的遊戲和體育賽事的興趣。最終，我們相信這不僅可以讓我們 接觸並吸引更多的受眾，還可以通過提供功能 鼓勵和激勵各種能力和技能水平的玩家參與並在線競爭，從而將遊戲玩家轉變為ESPORTS參與者，從而提高他們對我們授權的遊戲產品和服務的 參與度。隨着我們的官方比賽特許經營遊戲組合的增長，我們 還計劃推出直接面向客户的訂閲模式，該模式將允許以 的特權訪問該產品組合以及其他忠誠度福利。通過使用我們的esports平臺 代表第三方視頻遊戲許可證持有者主辦和組織其他賽車賽事和賽事，我們的esports業務也得到了發展，並有望繼續增長。

考慮到培養遊戲社區的這一目標，我們正在為我們的虛擬賽車社區開發和構建APEX、我們的esports“作為 一個服務”平臺。我們正在設計APEX，使用户能夠定製 ，並以簡單的交鑰匙格式運行他們自己的esports比賽，允許圍繞特定遊戲、控制枱、 個人能力和各種其他指標組成小組。我們計劃通過向玩家和球迷提供特定賽車遊戲的事實和統計數據來提供明確的性能和能力基準，從而進一步提高用户參與度並提升參與者體驗 。我們目前預計在2021年第一季度推出測試版APEX。

利用MotorSports Network獨特的全球覆蓋範圍、廣泛的行業關係和市場影響力，我們計劃進一步利用與MotorSports Network的 戰略聯盟，目標是在我們已經獲得或正在獲得的標誌性NASCAR、Le Mans和BTCC遊戲許可權的基礎上，增加更多賽車 系列的遊戲開發和體育相關版權。 截至2020年9月，MotorSports Network擁有約1050萬社交媒體粉絲和5000多萬 獨立訪問者，在其旗艦平臺(包括Motorsport.com、autosport.com 和Motor1.com)上產生了近3億的月度頁面瀏覽量。Motorsport.com和Autosport.com是全球最大的在線賽車內容生產商，提供21個版本和15種語言的全天候 新聞和分析服務。此外，我們相信，得到賽車運動行業最大的全球媒體公司 的支持，該公司以不同但相關的內容瞄準相同的受眾，這將為我們在我們的行業提供獨特的 優勢，這將使我們能夠吸引全球的賽車迷，吸引新的活躍參與者，並提供差異化的 和專有內容和體驗。Mike Zoi是賽車運動網絡(MotorSports Network)的經理，通過其在賽車運動領域的業務開發和媒體相關活動，他在賽車運動行業擁有豐富的經驗 ，我們特別希望Zoi先生寶貴的行業關係 將使公司如上所述受益。

我們的 產品

遊戲 產品組合

我們 通過各種零售 和數字渠道(包括全遊戲和可下載內容)開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、PC和移動平臺。我們目前的視頻遊戲產品組合僅由 官方許可的納斯卡遊戲組成。然而，我們最近獲得了為BTCC開發多平臺遊戲的獨家許可 ，我們正在獲得為勒芒大賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可 ，目標不僅是每個特許經營的遊戲數量，還包括官方特許經營的數量。 自2018年獲得704Games的控股權以來，我們已經發布了NASCAR HEAT 3和NASCAR HEAT 4，並在我們還在 擴展我們支持的平臺，將任天堂交換機包括在內，並預計在2021年納斯卡賽季之前在任天堂交換機平臺上發佈NASCAR HEAT 5 。納斯卡熱力手機是我們目前在iOS和Android上的遊戲，到目前為止總共安裝了大約500萬 個。

為了 最大限度地發揮納斯卡和未來遊戲特許經營權(包括勒芒和BTCC)的潛力，我們在技術和人才方面進行了大量的 投資，以創造最佳的賽車遊戲體驗之一。從2021年開始，我們計劃 推出我們的下一代納斯卡遊戲機遊戲，它將為特許經營和賽車的粉絲提供一款可與之媲美的“AAA”遊戲 ，提供最真實、最吸引人的體驗之一。這一新的NASCAR產品在內部 從頭開始構建在我們專注於賽車的新型專有味精引擎上，並將使用虛幻引擎的遊戲引擎， 與最新的汽車物理和其他組件配對。我們相信，味精引擎，再加上我們與現有賽車系列的獨家許可 和合作夥伴權利，將為我們在虛擬賽車領域提供相對於競爭對手的優勢 ，並允許我們在不久的將來有效地擴展到其他官方賽車遊戲特許經營權。

在推出新的納斯卡遊戲機遊戲的同時，我們計劃在2021年推出一款全新的重新設計的納斯卡熱力移動遊戲， 這是我們的納斯卡移動賽車遊戲，也將在內部開發。鑑於品牌休閒遊戲體驗最近大受歡迎且增長迅速，我們還計劃在2021年推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲選項，首先是 正式授權的NASCAR《Match Three》遊戲。此外，我們還制定了十多款預期手機遊戲的開發路線圖，包括我們每個賽車系列的多種手機產品。

我們的 當前視頻遊戲目錄包括以下標題：

賽局		影象		概述		平臺		發佈日期
納斯卡 熱身賽3				納斯卡 熱火3是一款模擬2018年納斯卡杯系列賽和支線比賽的賽車視頻遊戲。它由Monster Games， Inc.開發，並由704Games出版。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過Steam		2018年9月7日
納斯卡 熱移動				納斯卡(NASCAR) 熱力移動是唯一一款官方授權、正宗的移動設備納斯卡賽車體驗。它是由煽動者 遊戲開發，並由704Games出版。到目前為止，納斯卡熱力移動已經安裝了大約500萬台。		IOS 和Android		2017年4月25日
納斯卡 熱身賽第四場				納斯卡 熱火4是一款模擬2019年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。它由Monster Games，Inc.開發，並由704Games發行 。到目前為止，按銷量計算，納斯卡熱力4是納斯卡熱力系列最成功的續集 。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過Steam		2019年09月13日
納斯卡 熱刺5				納斯卡 熱火5是一款模擬2020納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。它是由704Games開發的，由賽車運動 Games出版。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過Steam		2020年7月7日和10日(任天堂Switch預計將於2021年推出)
納斯卡 NXT* *(名稱 TBC)				納斯卡NXT是一款即將推出的模擬2021年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。這是新系列的第一部分，它 改變了遊戲引擎、物理、人工智能和許多其他遊戲基礎組件。		Xbox、 PlayStation、Microsoft Windows(通過Steam和任天堂交換機)		預計2021年年中

此外， BTCC和勒芒的多平臺遊戲目前正在開發中，我們目前預計將在2022年發佈 這些賽車系列的遊戲。

隨着 我們的官方比賽特許經營遊戲組合的增長，我們計劃推出直接面向客户的訂閲模式，該模式將允許 特權訪問該產品組合以及其他忠誠度福利。我們預計其他虛擬賽車發行商 可能希望參與我們的訂閲服務，這將允許我們從並非由我們開發或發佈的 遊戲中獲得額外收入。

電子競技 合作伙伴關係和特許經營權

我們 認識到體育運動日益增長的重要性和商業可行性，特別是在賽車和賽車運動流派中。認識到這一重要性 ，我們為眾多賽車系列和組織管理和運營ESPORTS平臺。2019年，我們為eNHPL組織並促成了三個電競系列賽，勒芒電競系列賽和官方污垢拉力賽2.0世界錦標賽， 共轉播了21個賽事，累計觀眾人數約130萬。從2020年1月到2020年7月31日，我們為eNHPL、勒芒電子競技系列賽、勒芒虛擬24小時 、官方污垢拉力賽2.0世界錦標賽、官方世界拉力賽、ABB方程式E 主場挑戰賽、冠軍競賽虛擬系列賽和卡丁車系列賽 組織和推動了八場電子賽車系列賽。在2020年前9個月的這8個電子賽車系列中，我們總共轉播了53場賽事，累計觀眾人數約為 5100萬，而2019年全年的觀眾總數約為380萬。

我們在2019年和2020年舉辦ESPORTS賽事的 經驗包括：