美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

選中 相應的框：

利思特 生物技術控股公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(提交信息聲明的人員姓名 ，如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

通知 在不開會的情況下采取的行動

2020年8月 __

尊敬的 股東：

本函件及隨附的資料聲明旨在通知您，持有Lixte Biotechnology Holdings，Inc.(“本公司”)普通股投票權 的股東已在 中籤署書面同意，代替開會批准：(A)修訂我們的公司註冊證書，批准按1：6的比例反向拆分本公司的已發行普通股(“反向拆分”)，以及(B)本公司2020

我們的 董事會已批准反向拆分，本計劃和持有我們 普通股多數投票權的股東已簽署書面協議，批准反向拆分和本計劃(以下簡稱《提案》)。我們收到的同意 是特拉華州公司法以及我們目前有效的公司註冊證書 和章程所要求的唯一股東批准。根據修訂後的1934年證券交易法第14c-2條，反向拆分和對該計劃的批准至少要在附帶的信息聲明分發給公司股東 後至少20天才會生效，而且在反向拆分的情況下，只有在公司的普通股在納斯達克資本市場上市的情況下才會生效。

我們 沒有要求您提供代理， 請您不要向我們發送代理。

由於批准修訂的普通股多數投票權持有人的書面同意符合所有適用的股東投票要求 ，因此我們不要求您提供委託書；請不要向我們發送委託書。我們向您提供此信息 聲明只是為了通知您，我們普通股的投票權持有人已經批准了這些提議。 您不需要採取任何行動。

信息聲明僅供參考，請仔細閲讀。

利思特 生物技術控股公司

248 25A路，2號

東 塞託基特，紐約11733

信息 語句

2020年8月 __

我們 不向您索要委託書
請您不要向我們發送代理。

常規 信息

此 信息聲明預計將在2020年8月14日(“記錄日期”)交易結束時郵寄給Lixte Biotechnology 控股公司(“本公司”)的股東，時間約為2020年8月_。此 信息聲明僅供參考。您無需採取任何行動。

現向您提供此 信息聲明，以通知您，代表我們證券投票權 的股份的持有者經書面同意，已通過決議，授權我們採取以下行動(“建議”)：

反向 拆分。批准並通過公司註冊證書修正案，批准按1：6的比例對公司已發行普通股進行反向拆分( “反向拆分”

2020 股票激勵計劃。批准通過公司2020年度股票激勵計劃

我們 將承擔與本信息聲明相關的費用，包括與準備和郵寄此 信息聲明相關的費用，以及現在附帶或將來可能補充此信息聲明的所有文檔。我們已要求經紀人和其他 託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給我們普通股的實益所有人，該等人記錄了 該等人的記錄，並將報銷該等人士在轉發該等材料時發生的自付費用。

除非我們收到一個或多個股東的相反指示 ，否則只有 一個信息聲明將發送給共享一個地址的多個股東。我們將承諾在收到書面或口頭請求時，立即將 信息聲明的單獨副本發送給共享地址的股東，該共享地址將向信息聲明的單一副本送達。 您可以通過向我們的主要執行辦公室發送書面通知，説明您的姓名、 您的共享地址，以及我們應將額外的信息聲明副本發送到的地址，或致電 我們的主要執行辦公室，電話(631)880-2907來提出書面或口頭請求。如果共享同一地址的多個股東已收到此 信息聲明的一份副本，並且希望我們向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本，您可以將通知 發送給我們的主要執行辦公室或致電我們的主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址的當前股東收到本信息聲明的多份副本 ，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵件或電話向我們的主要執行辦公室通知該請求 。

前瞻性陳述

本 信息聲明和我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告包含關於我們業務的 前瞻性聲明，其中包含“相信”、“預期”、“預期” 和類似的詞彙。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果或業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果或業績大不相同 。鑑於這些不確定性，告誡股東不要過度依賴前瞻性 陳述。除非SEC規定另有規定，否則我們沒有義務公開發布更新本信息聲明中包含的前瞻性 聲明的信息。

有關信息聲明可用性的重要 通知：此信息聲明將在公司的 網站www.lixte.com上提供

持不同政見者的評價權

根據 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程，任何股東都無權對提案提出異議，也沒有 股東有權評估或支付他們在我們普通股中的股份。

已發行股票和投票權

截至記錄日期 ，我們的法定資本包括100,000,000股普通股(“普通股”)， 其中67,045,814股已發行並已發行，1,000,000股優先股，其中 公司A系列可轉換優先股已發行並已發行已發行350,000股。

普通股每股 使其股東有權就提交給股東的每一事項投一票。

同意 個股東

提案的 批准需要獲得享有 投票權的普通股多數投票權持有人的同意。特拉華州公司法一般規定，任何要求在公司股東年會或特別會議 上採取的行動，或任何可能在此類股東年度會議或特別會議上採取的行動， 都可以在沒有開會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果書面同意或書面同意提出了這樣採取的行動， 應由擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 的流通股持有者簽署。 ？

為了消除徵求和獲取委託書以批准提案所涉及的成本和管理時間，以及 為了儘快實施提案以實現本公司下文所述的目的， 本公司董事會投票決定利用並確實獲得了持有本公司多數投票權的 持有人的書面同意。 本公司董事會投票決定利用本公司多數投票權 的持有人的書面同意，並確實取得了該公司多數股東的書面同意。 本公司董事會投票決定利用本公司多數投票權 的持有人的書面同意，並確實取得了該公司多數股東的書面同意。截至2020年7月31日，通過持有50,564,107股本公司普通股(約佔投票權的75%)的持有人 的書面同意，獲得了對這些提議的批准。

未為任何同意股東的同意支付 對價。

下表列出了同意股東的姓名、每個股東持有的普通股數量、 同意股東投票贊成提案的總票數以及投票贊成的公司已發行流通股 投票權股權的百分比。 以下表格列出了同意股東的姓名、每個股東持有的普通股數量、同意股東投票贊成提案的總票數以及投票贊成的公司已發行流通股 的百分比。

股本説明

以下 對我們的股本的描述彙總了指定證券的重要條款和規定。有關我們普通股的完整 條款，請參閲我們提交給證券交易委員會的公司章程和章程。

我們 被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股， 每股面值0.0001美元。

普通股 股

投票。 每名普通股持有人對公司賬簿上登記在冊的每一股股票有一票投票權 用於選舉董事和提交給我們股東投票的所有事項。

分紅。 普通股持有者有權在董事會宣佈時，從我們的 依法可用於分紅的資產中獲得以現金、財產或股本形式支付的紅利。

解散， 清算或清盤。如果我們的事務發生任何解散、清算或清盤，除非法律或我們的公司章程另有規定，否則普通股 持有人(包括一系列優先股的任何指定證書 )將有權按各自持有的普通股股數按比例獲得我們所有剩餘資產，無論何種資產可供分配給股東 。

其他 權利和限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權，他們無權將其普通股 轉換為任何其他證券。我們的普通股不需要我們的贖回。 普通股股東的權利、優先權和特權受制於已發行和未發行的任何系列優先股的股東的權利 或我們未來可能發行的優先股的股東的權利。

優先股 股

優先股可以分成一個或多個系列發行，我們的董事會不需要股東的進一步批准， 有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權 和其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權 產生不利影響。

反向拆分審批

背景

已批准 反向拆分，以將我們目前在場外交易市場 交易的普通股的股價提高到足以高於在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)首次上市所需的最低出價要求的水平。本公司可在符合其他上市數量和質量要求的情況下申請在納斯達克首次上市。 2020年8月，OTCQB 市場上最新報告的銷售價格為每股_美元。

由於上述原因，公司董事會和股東(約佔公司投票權的75%)已批准反向拆分。

反向股票拆分的影響

在反向拆分生效日期 之後，每位普通股股東持有的普通股數量將減少。如果不考慮如下所述將向上舍入為最接近整數的零碎股份 ，根據截至記錄日期的已發行普通股數量 ，在此次發售生效之前， 普通股已發行股票數量將從67,045,814股減少至約11,174,302股。

反向拆分將按反向拆分的交換比率按比例減少與發行和行使我們未償還薪酬計劃項下的已發行股票獎勵相關的普通股數量 ，並將使已發行股票期權的行權價格按比例增加。 反向拆分將減少與發行相關的普通股數量，並在我們的未償還薪酬計劃下按比例行使已發行股票獎勵 ，並將按比例提高已發行股票期權的行使價格。關於反向拆分， 我們行使已發行股票獎勵時可發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數 股份，不會就此四捨五入支付現金。反向拆分將對我們的未償還認股權證產生類似的影響 。反向拆分還將減少我們與行使公司的A系列可轉換優先股相關的可發行股票數量，並通過反向拆分的交換比率提高轉換價格。

下表列出了反向拆分前後已發行和可發行的普通股數量。

反向拆分將統一影響我們所有的普通股股東，不會影響任何普通股股東對我們的百分比 所有權權益，除非反向拆分導致我們的任何普通股股東擁有如下所述的零碎 股份。我們普通股持有人的投票權和其他權利和偏好不會受到反向拆分的影響 。登記在冊的股東數量不會受到反向拆分的影響。我們普通股的面值將保持不變。

實施反向拆分的提議不會按比例改變我們普通股的授權股數。因此，反向拆分的影響之一將是有效提高普通股中未發行的授權股份相對於已發行股份的比例。這可能導致我們能夠發行更多普通股 ，而無需進一步的股東批准。

雖然 我們認為反向拆分可能符合本公司和我們股東的最佳利益，但一旦實施，反向 拆分可能會導致一些股東擁有不到100股的“零星股份”。單手交易的經紀佣金和其他成本 可能比100股的偶數倍 交易成本更高，特別是按每股計算。

與反向拆分相關的其他 風險

不能保證反向拆分後我們普通股的每股市值在反向拆分後的任何時間或任何時間內會增加和/或保持在高於當前普通股每股市值的 ，或者 我們反向拆分後的總市值將等於或大於我們反向拆分前的總市值 。

不能保證反向拆分後我們普通股的每股市值將增加等於反向拆分比率的倍數 ，或者根本不增加，或者與緊接反向拆分前我們普通股已發行股票數量的減少或反向拆分後我們普通股每股市值的任何增加成比例保持不變 。因此，反向拆分後我們的總市值可能低於反向拆分前的總市值 ，未來，反向拆分後我們普通股的每股市值可能不會超過和/或保持高於緊接反向拆分前的普通股當前每股市值 。在許多情況下，公司在反向拆分後立即的總市值低於緊接反向拆分之前的總市值 。

當實施反向拆分時，我們普通股的每股價格可能不會吸引機構投資者或 投資基金，也可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們的 普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然 我們認為較高的股價可能有助於激發投資者對我們普通股的興趣，但反向拆分可能不會導致 股價吸引機構投資者或投資基金，或滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針 。反向拆分後我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有拆分時更大的 百分比跌幅。如果實施反向拆分，且我們 普通股的市場價格下跌，則百分比跌幅可能比沒有拆分時更大。 我們普通股的市場價格也是基於我們的業績，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市的事實 和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

反向拆分實現

我們 打算在公司普通股在納斯達克資本市場上市獲得批准後，向特拉華州州務卿提交關於反向拆分的公司註冊證書修正案 ，反向拆分的實施 取決於批准情況。除以下有關零碎股份的解釋外，自生效日期 起，我們普通股的每一特定數量的股票將自動合併並轉換為一股普通股，股東無需 採取任何行動 。自生效日期起，代表 股的每張證書將被視為所有公司用途的新股所有權證明(如果獲得批准)。

由於 在生效日期後儘快通知股東反向拆分已經生效。我們的轉讓 代理將作為反向拆分的交換代理，以實現股票的交換。舊股持有人 可以(但不會被要求)向交易所代理交出代表舊股的證書 ，以按照我們或我們的轉讓代理將發送的傳送函 中規定的程序換取代表新股的證書。在股東向交易所代理交出該股東的 張未完成的證書以及正確填寫和簽署的轉讓書之前，不會向該股東發放新的證書。股東 不應銷燬任何股票證書，除非提出要求，否則不應提交任何證書。

支付零碎股份

我們 不會發行任何與反向拆分相關的零碎股票。相反，反向 拆分產生的任何分數份額都將向上舍入到最接近的整數份額。

美國 聯邦所得税後果

以下是建議反向拆分的重要美國聯邦税收考慮事項摘要。它僅針對持有反向拆分前股份和反向拆分後股份作為資本資產的股東 。它並不聲稱是完整的， 不涉及受特殊規則約束的股東，如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、共同基金、外國股東、作為跨境交易的一部分持有預反向拆分股票的股東、 對衝或轉換交易、持有反向拆分前股票作為合格小企業股票的股東(符合1986年修訂後的《美國國税法》第1202節的 含義)，或者受守則備選 最低税額條款約束的股東，以及根據員工 股票期權或其他方式獲得其反向拆分前股票作為補償的股東。

此 摘要基於當前法律，該法律可能會更改，甚至可能會追溯。它不涉及 州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮因素。我們尚未獲得美國國税局(Internal Revenue Service)關於反向拆分後果的裁決，也未獲得法律或 税務律師的意見。

因此， 所有股東應就反向拆分對其產生的具體聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們 認為，股東通常不會確認反向拆分的損益。拆分後收到的 股的合計計税基數將等於為其交換的拆分前股份的合計計税基數， 收到的拆分後股份的持有期將包括拆分前交換的股份的持有期。我們不會因反向拆分而確認任何損益 。

批准2020年股票激勵計劃

摘要

我們的 2020股票激勵計劃(“2020計劃”)於2020年7月14日由我們的董事會通過，並已由我們持有多數投票權的股東或我們的普通股 批准。擁有足夠數量的普通股 用於未來的股權補償獎勵，對於通過以下方式促進我們的長期成功和股東 價值的創造是必要的：

2020計劃允許向選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)和其他股權 獎勵。2020年計劃將一直有效到2030年7月14日。

2020計劃規定保留14,000,000股普通股以根據該計劃發行(“股份限額”)， 並規定根據國際標準化組織的行使可發行的最大股份數量為14,000,000股(“ISO 限額”)。根據2020年計劃可供發行的普通股數量約佔董事會批准之日我們已發行和已發行普通股的20.8% 。

附錄A所附 是2020年計劃的副本。本文對2020年計劃的描述參照附錄A進行限定。

2020計劃的主要特點

2020計劃的某些 主要特點總結如下：

獲獎資格 。根據2020計劃，員工、顧問和我們的董事會成員以及我們的某些附屬公司有資格獲得 獎項。委員會自行決定將根據2020年計劃獲得獎勵的選定參與者 。

受2020年計劃約束的股票 。根據2020計劃，可發行普通股的最高數量為14,000,000股。

根據2020計劃，被沒收或終止獎勵(無需支付對價)或未行使獎勵的普通股 股票將重新可供發行。根據2020年計劃，不得發行零碎股份。除非參與者已履行適用的預扣税義務 ，否則不會就參與者的獎勵發行普通股 。

2020計劃的管理 。2020計劃將由我們的董事會薪酬委員會管理，該委員會將由獨立的董事會成員 組成。對於根據2020年計劃頒發的某些獎勵，委員會成員還必須 為《交易法》第16b-3條規定的“非僱員董事”。根據2020年計劃的條款，除其他事項外，委員會 擁有獨家裁量權：

委員會可以暫停獎勵的授予、和解或行使，直到確定是否應因此終止選定參與者的 服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。獎勵可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策 (稱為“追回”政策)。我們應在適用法律允許的最大範圍內，對董事會成員、委員會成員及其代表就2020計劃採取或未採取的行動給予賠償。此外，委員會可以使用2020計劃根據 其他必要或適當的計劃或子計劃發行股票，例如允許非美國員工 以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型 。

股票 期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會將 確定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行權價格 ，但該等每股行權價格不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值 。根據2020計劃授予的每個股票期權的行權價必須在行權時全額支付 ，要麼以現金支付，要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和銷售計劃， 或淨行權，或者通過委員會批准的其他方法支付。根據2020計劃授予的股票期權可以是 個ISO或NQSO。為符合《國庫條例》1.422-2(B)節的規定，2020年計劃規定，根據ISO的行使，不得發行超過14,000,000股 股票。

非典型肺炎。 特別行政區是指在行使時獲得相當於 香港特別行政區行使部分所涵蓋股份的公允市值和總行使價格之間的差額的權利。 委員會決定特別行政區的條款，包括行使價格(前提是該每股行使價格不能 低於授予日普通股的公允市值)、歸屬和香港特別行政區的期限。(br}香港特別行政區行使公允市場價值的權利。 香港特別行政區行使的股份的公允市值與香港特別行政區行使部分涵蓋的股份的總行權價格之間的差額。 委員會決定特別行政區的條款，包括行權價格(前提是該每股行權價格不能 低於授予日普通股的公允市值)、歸屬和期限。特區的結算 可以是普通股、現金或兩者的任意組合，由委員會決定。未經股東批准，不得 重新定價或更換SARS。

受限 庫存。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能會面臨極大的沒收風險。限售股的發行可由委員會決定是否由選定參與者支付 現金對價。委員會還將決定授予限制性股票的任何 其他條款和條件。

RSU。 RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市值的金額。 委員會將決定授予RSU的所有條款和條件。對既得RSU的支付可以是 普通股、現金或兩者的任意組合，具體取決於委員會的決定。RSU代表我們的無資金和 無擔保債務，除普通債權人的權利外，股票單位的持有者沒有其他權利。

其他 獎項。2020年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的增加 。替代獎勵可根據2020計劃頒發，以假定或替代 我們(或附屬公司)之前獲得的實體授予的獎勵，或以此換取該實體之前授予的獎勵。

獎項可轉讓性有限 。根據2020計劃授予的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法律 。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。

在控件中更改 。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2020計劃 獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可規定：(I)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續 未完成的獎勵；(Ii)由尚存的實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未完成的獎勵 。 委員會將決定變更對未完成獎勵的控制權的影響。

修改 並終止2020計劃。董事會一般可以基於任何 原因隨時修訂或終止2020計劃，但必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得股東對重大修訂的批准 。

聯邦 2020計劃的税收後果

以下 是截至本信息聲明日期的聯邦所得税對參與者和2020計劃下的交易公司的影響的總體摘要。 以下是截至本信息聲明的日期，聯邦所得税對參與者和2020計劃下的交易公司的影響的綜合摘要。本摘要旨在供考慮 如何在例會上投票的股東參考，而不是作為2020計劃參與者的税務指導，因為後果可能因 贈款類型、參與者身份以及支付或結算方式而異。摘要不涉及 其他聯邦税種或根據州、地方或外國税法徵收的税種的影響。鼓勵參與者 就參與2020計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。

獎勵 股票期權。關於激勵性股票期權，一般來説，只要繼續滿足 守則第422節的要求，參與者就不會因授予或行使激勵性股票期權而被徵税，我們也無權獲得 扣減。如果參與者符合聘用條件，並且在股票期權行使之日起至少一年和股票期權授予之日後至少兩年才處置因行使激勵性股票期權而獲得的我們普通股 股票，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損 。(#**$$} =如果我們普通股的股票在這些期限到期之前被出售，這被稱為取消資格處置，參與者將被要求確認普通收入，其金額等於 (I)我們普通股在行使日的公平市值超過行使價的超額(如果有的話)，或(Ii) 如果處置是應税出售或交換，則為已實現的收益金額，以較小者為準(I)我們普通股在行使日的公平市值超過行使價，或(Ii) 如果處置是應税出售或交換，則確認已實現的收益金額，以較小者為準。在被取消資格處置後，我們通常 將有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額，假設 根據守則第162(M)條允許扣除額。

非法定 股票期權。授予不符合作為激勵性股票期權處理的股票期權(通常稱為非法定股票期權)通常不是參與者的應税事件。在行使股票 期權時，參與者一般需要確認普通收入，其金額等於我們在行使時獲得的普通股的公平市價 超出股票 期權的行權價格的金額，假設根據守則的 第162(M)節允許扣除，我們將有權在同一納税年度獲得等額的扣除。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權而獲得的股票時，任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，這將是長期或短期資本收益或 虧損，具體取決於股票持有的時間長短。

SARS。 授予SAR不會導致參與者確認普通收入，也不會使我們有權扣除聯邦收入 税收。在行使特別提款權時，參賽者將確認支付給參賽者的現金或股票價值 的普通收入(扣除任何預扣税之前)，我們將獲得相當於參賽者認可的普通收入的相應扣除 ，假設根據守則第162(M)條允許扣除 。

受限 股票、RSU、延期股票單位和其他基於股票的獎勵。與受限股票、RSU、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵有關的聯邦所得税後果 取決於每個獎勵的事實和情況，尤其包括針對獎勵 施加的任何限制的性質。一般情況下，如果授予參與者的股票獎勵具有“重大沒收風險” (例如，獎勵以參與者未來提供的大量服務為條件)並且不可轉讓，則當沒收風險停止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)，將發生應税事件。 如果授予參與者的股票獎勵具有“極大的沒收風險” (例如，獎勵取決於參與者未來提供的大量服務)並且不可轉讓，則應納税事件發生在沒收風險終止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)。此時， 參與者將確認股票在該日期的公允市場價值超出參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入，並且假設根據守則第162(M)條允許扣除 ，我們可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者通過根據《守則》第 83(B)節進行選擇，可以加快對股票獎勵的聯邦所得税確認，該股票存在很大的 沒收和轉讓限制風險，在這種情況下，普通收入金額和我們的扣除額將從獎勵授予之日起計算 並計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險 ，參與者將確認與獎勵有關的普通收入，其幅度為授予時股票的公平市值超過參與者成本(如果有)，並且 我們可以扣除相同的金額, 假設根據守則第162(M)條允許扣減。如果授予股票單位獎勵 或其他基於股票的獎勵，但在授予獎勵時沒有股票實際發放給參與者，則 參與者將在參與者收到股票時確認普通收入，沒有任何重大沒收風險 (或獲得現金代替股票)，並且此類收入的金額將等於股票在 時的公平市場價值，如果參與者的成本(如果有)，則相同的金額可由我們扣除假設根據《守則》第162(M)條允許 扣除。

代扣 義務。我們有權從參與者未來的工資中扣留和扣除，為收取 其他安排，或要求參與者向我們支付必要的金額，以滿足參與者在2020計劃下授予的獎勵方面的聯邦、州或 地方税預扣義務，我們有權代扣代繳或扣除參與者未來的工資，或要求參與者向我們支付必要的金額，以滿足參與者在2020計劃下授予的獎勵方面的聯邦、州或 地方税預扣義務。税款預扣可根據參與者轄區的最高適用税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率計算 。薪酬委員會可允許參與者通過扣留獎勵標的普通股、投標以前收購的股票、交付經紀人行權通知或這些方法的組合來履行預扣税款義務 。

代碼 第409a節。如果根據本守則第409a條規定，贈款構成遞延補償，且未滿足本守則第409a條的要求 ，則參與者在獲得獎助金時，除普通所得税外，可能還需繳納20%的懲罰性税，外加利息懲罰税。

代碼 第162(M)節。根據守則第162(M)條，支付給“受保障 僱員”的個人的年度補償超過100萬美元時，我們不能扣除。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案修訂了第162(M)條，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。(I)將 “受保僱員”的定義擴大至包括在截至2019年12月31日的財政年度內任何時間擔任首席執行官或首席財務官的任何人士，以及在年度內任何時候受僱的三名薪酬最高的官員(首席執行官或首席財務官除外)，不論薪酬是否在我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年報所載的薪酬摘要 表中報告；(C)擴大“受保障僱員”的定義，以包括在截至2019年12月31日的財政年度內任何時間擔任首席執行官或首席財務官的任何人士，以及在年度內任何時間受僱的三名薪酬最高的人員(首席執行官或首席財務官除外(Ii)在2106年12月31日之後的納税年度內的任何時間，將任何 被視為承保員工的個人視為永久承保員工 ；以及(Iii)取消100萬美元扣減限額的績效薪酬例外(過渡 條款將延續2017年11月2日現有書面有約束力合同所涵蓋的某些薪酬的績效例外情況 )。

降落傘付款消費税 。除非參賽者與本公司另有協議規定，如果對於參賽者 ，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵， 連同該參賽者有權從本公司獲得的任何其他付款將構成“降落傘 付款”，則向該參賽者支付的款項將減少到最大數額，從而使此類 付款的任何部分都不需要繳納公司徵收的消費税。但是，只有在此類減免後的付款總額超過沒有此類減免的此類付款金額的差額 減去可歸因於任何此類超額降落傘 付款的根據守則第499條徵收的消費税總額後，才會進行此類減免。 在此之後的付款總額必須超過沒有此類減免的此類付款金額的差額 減去可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額 。如果該等規定適用，且根據本守則第4999條，僱員須就任何“超額降落傘 付款”徵收20%的消費税，則根據本守則第280G條，我們將被拒絕就該等超額降落傘付款 作出扣除。

提案中某些人的利益

除 我們的某些董事和高管已獲得並可能根據2020計劃獲得獎勵外，任何董事、 高管、任何董事或高管的聯繫人或任何其他人士在提案中均無直接或 間接持有證券或其他方式的重大利益，而本公司 普通股的所有其他持有人均未分享。見“某些實益所有者、董事和高級管理人員的持股情況”。

某些受益所有者、董事和高管的持股

下表列出了截至2020年8月1日我們普通股( 唯一一類我們發行和發行的有表決權股權證券)實益所有權的某些信息，包括(I)我們所知的每個人或實體實益擁有我們5%以上的已發行普通股，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有董事和高管 作為一個整體。截至2020年8月1日，我們發行和發行的普通股共有67,045,814股。在計算 個人實益擁有的股份數量和百分比時，根據股票期權、認股權證、可轉換優先股或其他權利，個人有權在2020年8月1日起六十(60)天內獲得的普通股股票 計入已發行股票，而在計算任何其他 個人的股權百分比時，這些股票不計入已發行股票。除非另有説明，下表中列出的每個股東的地址是c/o Lixte Biotechnology 控股公司，地址是紐約11733東塞託基特市25A號2號路248號。此表基於我們的董事、高級管理人員和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的報告。

(1) 根據記錄，這些股票由John S.Kovach信託擁有。科瓦奇博士是該信託基金的共同受託人，擁有控制該信託基金資產投資的專有權 。

(2) 包括1,100,000股普通股和認股權證，購買菲利普·帕爾梅多合夥公司擁有的100,000股普通股，以及66,020股普通股和股票期權，購買菲利普·帕爾梅多博士擁有的550,000股普通股。帕爾梅多博士作為菲利普·帕爾梅多合夥公司的普通合夥人，對該合夥公司擁有的普通股和普通股認股權證擁有投票權、處分權和投資權。所有股票期權和普通股 權證均可立即行使或在60天內行使。

(3) 包括斯蒂芬·福爾曼博士擁有的22.500股普通股，以及購買300,000股可立即行使或在60天內行使的普通股的股票期權 。還包括100,000股普通股和認股權證，用於購買斯蒂芬·福爾曼生活信託基金(Stephen Forman Living Trust)於1998年12月16日擁有的100,000股普通股。斯蒂芬·福爾曼(Stephen Forman)是該信託的受託人 ，對該信託擁有的普通股和普通股認股權證擁有投票權和處置權。

(4) 包括John Kovach和他的妻子Barbara C.H.Kovach作為設保人轉讓給John 和Barbara Kovach 2015 Trust的8,000,000股普通股，這是一個日期為2015年7月6日的不可撤銷的信託。信託基金的主要受益者是約翰和芭芭拉·科瓦奇的兩個成年女兒。埃裏克·J·福爾曼是約翰和芭芭拉·科瓦奇2015信託基金的受託人。

(5) 包括埃裏克·J·福爾曼擁有的10萬股普通股、購買30萬股普通股的股票期權以及購買200000股普通股的 認股權證。埃裏克·福爾曼(Eric Forman)是朱莉(施瓦茨伯格)的丈夫，朱莉(Schwartzberg)是吉爾和黛比·施瓦茨伯格(Gil And Debbie Schwartzberg)的女婿，也是約翰和芭芭拉·科瓦奇2015信託基金(John And Barbara Kovach 2015 Trust)的受託人。還包括約翰和芭芭拉·科瓦奇2015信託擁有的800萬股普通股 ，作為受託人的Eric Forman擁有投票權、處置權和投資 控制權。不包括1,120,000股普通股、購買1,750,000股普通股的股票期權和普通股 購買Julie Schwartzberg Trust擁有的500,000股普通股的認股權證，Julie(Schwartzberg)Forman是受益人 ，Eric Forman放棄受益所有權或控制權的認股權證。也不包括朱莉·福爾曼2015信託(Julie Forman 2015 Trust)擁有的30,000股普通股，受益人是埃裏克·福爾曼(Eric Forman)和朱莉·福爾曼(Julie Forman)的兒子科爾·福爾曼(Cole Forman)， 大衞·斯特林(David Sterling)作為受託人擁有投票權、處置權和投資控制權。也不包括薩凡納·斯特林信託、阿曼達·斯特林信託、丹尼爾·斯特林信託和查爾斯·斯特林信託各自擁有的10萬股普通股，其中朱莉·福爾曼是受託人。所有股票期權和認股權證均可立即行使或在60天內行使。

(6) 包括日期為2003年11月19日的Gil&Debbie Schwartzberg家族信託公司擁有的225556股普通股、Gil施瓦茨伯格單獨財產(Gil Schwartzberg作為受託人對該財產擁有投票權、處置權和投資控制權)，以及 購買Gil Schwartzberg擁有的50萬股普通股的股票期權。所有股票期權和普通股認股權證 均可立即行使或在60天內行使。

此外， 還包括以下內容：

不包括 以下內容：

(7) 包括日期為2003年11月19日的Gil&Debbie Schwartzberg家族信託公司擁有的2504845股普通股，Debbie Schwartzberg單獨財產，Debbie Schwartzberg作為受託人擁有投票權、處置權和投資控制權。所有 股票期權和普通股認股權證均可立即行使或在60天內行使。

此外， 還包括以下內容：

不包括 以下內容：

(8) 包括6,110,000股普通股、4,375,000股可轉換為350,000股A系列可轉換優先股的普通股，以及購買1,260,000股由Arthur and Jane Riggs 1990可撤銷信託擁有的普通股的普通股認股權證。阿瑟·裏格斯(Arthur Riggs)和他的妻子簡·裏格斯(Jane Riggs)是信託和股份投票權的聯合受託人，對優先股的股份擁有處置權。A系列可轉換優先股的股票分別於2015年3月17日和2016年1月15日收購，沒有投票權，可以立即轉換為普通股。

(9) 由565萬股普通股和普通股認股權證組成，購買日期為1988年5月3日的 格林伯格家族信託公司擁有的200萬股普通股。該信託是一種可撤銷信託，亞瑟·格林伯格和他的妻子蘇珊·格林伯格 是該信託的共同受託人，對普通股擁有股份投票權和處置權。

(10) 包括勞倫斯·J·戈爾茨坦(Lawrence J.Goldstein)擁有的100萬股普通股，以及購買勞倫斯·J·戈爾茨坦(Lawrence J.Goldstein)擁有的100萬股普通股 的普通股認股權證。還包括1,000,000股普通股和普通股認股權證，以購買聖莫尼卡合夥公司(Santa Monica Partners，L.P.)擁有的1,000,000股普通股。勞倫斯·J·戈爾茨坦(Lawrence J.Goldstein)是普通合夥人SMP資產管理有限責任公司(SMP Asset Management LLC)的唯一管理成員。

(11) 不包括購買由本公司董事施俊豪博士及洪德浩之子 持有的250,000股普通股的股票期權，而洪德豪放棄實益擁有權或控制權。

(12) 包括購買250,000股普通股的股票期權。不包括本公司董事施振豪博士之父洪德 何博士所擁有之6,000,000股普通股，而就該等股份而言，施振豪博士放棄實益擁有權 或控制權。

(13) 包括購買250,000股普通股的股票期權。

(14) 包括購買普通股的股票期權。

證券持有人的建議書

截至本信息聲明日期 ，公司尚未收到任何建議書。

其他 信息

我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和報告要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息 。此類報告和其他信息可在華盛頓特區20549，東北F街100F Street的證券和交易委員會辦公室查閲和複製，或訪問www.sec.gov。有關公共資料室 運作的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

我們 將應要求免費向每位收到本信息聲明的股東提供截至2019年12月31日的財政年度我們的Form 10-K年度報告 副本，以及我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告副本 ，包括其中包括的財務報表。我們鼓勵您查看 年度報告、季度報告以及我們向SEC提交或將提交給SEC的任何後續信息以及其他可公開獲取的信息 。

附錄 A

利思特 生物技術控股公司。

2020 股票激勵計劃

1. 目的。

本計劃旨在幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其附屬公司的某些員工、高級管理人員、 董事和顧問，並通過將這些個人的利益與該等股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。(br}本計劃的目的是幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其附屬公司的某些員工、高級管理人員、 董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合來促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人員授予 基於股票和基於現金的獎勵，以鼓勵這些符合條件的人員在 創造股東價值方面付出最大努力。

2. 定義。

出於本計劃的 目的，應定義以下術語，如下所述：

(A) “附屬公司”對個人而言，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(B) “獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他 股票獎勵。

(C) “獎勵協議”指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、特別行政區協議 或管理根據本計劃授予的任何其他股票獎勵的協議。

(D) “董事會”是指本公司的董事會。

(E) “原因”是指，對於參與者而言，在沒有獎勵協議或參與者協議的情況下， 以其他方式定義原因的情況下，(1)參與者的抗辯Nolo contendere對任何 罪行(無論是否涉及公司或其關聯公司)(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行對服務接受方的職責造成或可能會產生不利影響，或 以其他方式對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成或可能會造成不利影響，(2)參與者與其業務或聲譽相關的行為，判處、定罪或起訴(br})(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行其對服務接受方的職責造成或可能會對其造成不利影響的 犯罪(I)構成重罪或(Ii)對參與者履行對服務接受者的職責的不利影響，或 以其他方式已對公司或其附屬公司的業務或聲譽造成或可能導致不利影響的 行為這已導致或可能導致 損害公司或其附屬公司的業務或聲譽，(3)任何實質性違反服務接收方政策的 ，包括但不限於與性騷擾或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接收方手冊或政策聲明中規定的那些政策；(3)對服務接收方政策的任何實質性違反，包括但不限於與性騷擾或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接收方手冊或政策聲明中規定的政策；(4) 參與者在受僱於服務對象或者服務對象的過程中玩忽職守或者故意行為不當的行為；(5)參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或者商機的； (6)參與者在參與者的指示下或者在參與者的實際知情的情況下貪污、欺詐的行為；(7)參與者對服務對象履行職責時故意疏忽的 。 在服務對象的工作或服務過程中，參與者存在玩忽職守或者故意不當行為；(5)參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或者商機； (6)參與者在參與者的指導下或者在參與者事先知道的情況下貪污、欺詐；或者(7)參與者在履行對服務對象的職責時故意忽視 如果參與者因服務接受者以外的任何原因終止 後，發現參與者的僱傭或服務可能因其他原因而終止 ，則該參與者的僱傭或服務應由委員會酌情決定, 被視為 已被服務接收方出於本計劃下的所有目的終止，參與者應被要求 向公司返還其在終止後收到的任何獎勵的所有金額，如果該獎勵是由服務接收方基於原因終止的，則該金額將根據本計劃被沒收 。如果存在定義原因的獎勵 協議或參與者協議，則“原因”應具有該協議中提供的含義， 除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知 和治療期，否則服務接收方因本協議項下的原因終止不應視為已經發生。

(F) “控制變更”是指：

(1) 通過一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的登記聲明向公眾發行股票，或根據非控制交易)實現公司所有權或控制權的變更，其中任何“人”(如“交易法”第3(A)(9)條所界定)或任何兩個或兩個以上被視為一個“人”的人(如第13條所用)(D)(3)和14(D)(2) )，除本公司或其任何關聯公司外， 公司或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃，或因發行 該等證券而臨時持有證券的任何承銷商，直接或間接獲得擁有 有資格在選舉中投票的 公司證券總總投票權50%(50%)以上的本公司證券的“實益所有權”(符合 交易法第13d-3條所指的範圍內)。 本公司或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃，或因發行 該等證券而臨時持有該等證券的承銷商，直接或間接取得本公司證券的“實益所有權”

(2) 在生效日期或之後的任何連續二十四(24)個月內，自生效日期起組成董事會的個人 因任何原因至少構成董事會多數成員的日期(“現任董事會”)；但是，前提是在生效日期 之後成為董事的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並由當時組成現任董事會的董事以至少多數 投票通過(通過特定投票或通過被提名為董事的 公司的委託書批准)，應被視為 ，如同該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的不包括在內。因董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意書的實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於同意 徵求同意)而首次就任的任何此類個人 ；或

(3) 完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、換股或類似形式的公司交易，需要經本公司股東批准(無論是就該交易而言，是在交易中發行證券或其他)(“重組”)(“重組”)，除非緊接重組後 (I)超過(A)因重組而產生的公司(“尚存的 公司”)總投票權的50%(50%)。 (I)(A)因重組而產生的公司(“尚存的 公司”)的總投票權的50%以上(50%)，除非緊隨重組之後 (I)超過(A)公司總投票權的50%(50%)。直接或間接實益擁有尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表決權證券 的最終母公司是由緊接重組前已發行的公司表決權證券代表 (如果適用，則由該公司表決權證券根據重組轉換成的股份代表)，其持有人的表決權 與該公司表決權證券的表決權基本相同(Ii)除由尚存公司或母公司(或其相關信託)發起或維持的僱員福利計劃外，任何人均不是或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人， 或間接 ，或(Iii)母公司董事會至少過半數成員，或(Iii)至少超過 名母公司董事會成員的受益持有人，但由尚存公司或母公司(或其相關信託基金)發起或維持的僱員福利計劃除外，則無人直接或間接 成為或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上，及(Iii)至少有 名母公司董事會成員。倖存的公司, 在 該重組完成後，在董事會批准簽署規定該重組的初始協議(任何滿足上述第(I)、(Ii)和(Iii)條規定的所有標準的重組應為“非控制交易”)時，現任董事會成員；或

(4) 在一次或一系列相關交易中，將本公司的全部或實質所有資產出售或處置給任何“人士”(定義見交易所法案第3(A)(9)節)，或出售或處置給任何兩名或兩名以上被視為一個 “人士”(如交易所法案第13(D)(3)及14(D)(2)條所使用)，而不是本公司的聯屬公司。

儘管 如上所述，(X)不應僅僅因為任何人因 公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券50%(50%)或更多的實益所有權而被視為發生控制權變更， 公司收購了公司表決證券，從而減少了已發行的公司表決證券的數量，(X)控制權的變更不應僅僅因為任何人獲得了公司表決證券50%(50%)或更多的實益所有權而被視為發生；提供如果該人在被 公司收購後成為其他公司表決證券的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的未償還公司表決證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生，以及(Y)對於 構成延期賠償的任何金額的支付，根據守則第409a條的規定，控制權的變更不應被視為已經發生， 在發生控制權變更時，控制權變更不應被視為已經發生；(Y)對於構成延期補償的任何金額的支付，控制權變更不應被視為已經發生， 該人應成為該人實益擁有的其他公司表決證券的實益所有者，則控制權變更應被視為發生了控制權變更。除非控制權變更構成本公司的 所有權或實際控制權的變更，或根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條對本公司大部分資產所有權的變更。

(G) “法規”是指不時修訂的1986年美國國税法，包括根據該法規制定的規則和條例，以及任何後續條款、規則和條例。

(H) “委員會”指董事會、董事會薪酬委員會或由董事會委任管理計劃的 名或以上人士，以及根據計劃獲指定 行使權力的每名其他個人或個人委員會組成的其他委員會。

(I) “公司”是指利思特生物科技控股有限公司，一家特拉華州公司。

(J) “公司活動”具有本協議第10(B)節規定的含義。

(K) “數據”具有本協議第20(F)節規定的含義。

(L) 在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義殘疾的情況下， “殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的該參與者的永久性和完全殘疾。如果 有定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則“殘疾”應具有該獎勵協議或參與者協議中提供的 含義。

(M) “取消資格處置”是指在(1)參與者被授予獎勵股票期權之日起兩年內或(2)參與者獲得股票之日起一年後結束的期間內對因行使獎勵股票期權而獲得的股票的任何處置(包括任何出售)。

(N) “生效日期”是指2020年7月14日，也就是董事會批准該計劃的日期。

(O) “合資格人士”是指(1)本公司或其任何關聯公司的每名僱員和高級職員，(2)本公司或其任何關聯公司的每名非僱員 董事；(3)作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的每個其他自然人(或提供此類服務的自然人的全資另一自我實體，該自然人是該自然人的僱員、股東或合夥人)，並被委員會指定為有資格的其他自然人；以及(4)已被公司或其任何關聯公司聘用的每個 自然人；(3)作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的每個其他自然人(或提供此類服務的自然人的全資擁有的另一個自我實體， 該自然人是該自然人的僱員、股東或合夥人)；提供該準 僱員在開始受僱於本公司或其附屬公司或 服務之前，不得收到任何與獎勵有關的付款或行使任何與獎勵有關的權利；然而，如果進一步提供，(I)對於任何旨在 符合《守則》第409a條 含義的、未規定“延期補償”的“股權”的獎勵，本第2(O)節中使用的術語“關聯公司”僅包括從本公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的那些公司或其他實體，其中除最後一家公司或其他實體之外的每個公司或未中斷鏈中的其他實體擁有至少50%(50%)或更多的股票， 在該鏈中的其他公司或其他實體中的所有類別的股票的總投票權至少為50%(50%)或更多，以及(Ii)對於以下任何公司或其他實體：(I)在不間斷的公司鏈或其他實體鏈中，除最後一個公司或其他實體之外的每個公司或其他實體擁有至少50% (50%)或更多的所有股票類別的總投票權，以及(Ii)對於本第2(O)節中使用的術語“附屬公司” 僅包括符合本守則第424(F)節含義的公司的“附屬公司”資格。就有資格參加本計劃而言，正在批准休假的員工可被視為 仍受僱於公司或其任何附屬公司。

(P) “交易法”是指不時修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法制定的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(Q) “到期日”就購股權或股票增值權而言，指根據本章程第5(B)或8(B)條(視何者適用而定)該期權或股票增值權的期限 屆滿的日期。

(R) “公平市價”是指，截至股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期， 該股票上市和交易的主要國家證券交易所在確定日 報告的收盤價，如果在確定日沒有報告收盤價，則指確定日之前最近 日報告的收盤價。如果股票不是在國家證券交易所上市，“公平市場價值”是指董事會真誠地以符合守則第409a條的方式確定的每股股票的公平市值。

(S) “公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

(T) “激勵性股票期權”是指在 本守則第422節的含義內符合“激勵性股票期權”資格的期權。

(U) “非限定股票期權”是指不打算作為激勵股票期權的期權。

(V) “期權”是指根據本協議第5節授予參與者的在指定時間段內以 指定價格購買股票的有條件權利。

(W) “期權協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和 條件。

(X) “參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，是指 其他獲獎人員。

(Y) “參與者協議”是指參與者與服務接收者 之間的僱傭或其他服務協議，該協議描述了參與者與服務接收者 的僱傭或服務的條款和條件，自確定之日起有效。

(Z) “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(Aa) “計劃”指Lixte Biotechnology Holdings，Inc.2020年股權激勵計劃，並不時修訂。

(Bb) “合格成員”是指在交易法下根據規則16b-3的 含義的“非僱員董事”，以及根據納斯達克上市規則、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則(視情況而定)定義的“獨立董事”。

(Cc) “資格委員會”具有本協議第3(B)節規定的含義。

(Dd) “限制性股票”是指根據本協議第6節授予參與者的股票，受某些限制 並有被沒收的風險。

(Ee) “限制性股票協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票獎勵的 條款和條件。

(Ff) “限制性股票單位”是指代表在指定結算日期收到一股股票(或一股股票的 現金價值，如果委員會如此決定)的權利的名義單位。

(Gg) “RSU協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人限售股獎勵的條款和條件 。

(Hh) “特別行政區協議”是指本公司與參與者簽訂的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件 。

(Ii) “證券法”是指不時修訂的“1933年美國證券法”，包括其下的規則和 條例及其任何後續條款、規則和條例。

(Jj) “服務接受者”對於獲獎者而言，是指本公司或本公司的附屬公司 ，該獎勵的最初獲獎者或在終止後主要受僱於 或該最初獲獎者向其提供或在終止後最近提供服務的公司 (視適用情況而定)。(Jj) “服務接受者”是指本公司或其附屬公司 ，該獲獎者主要受僱於或在終止後最近提供服務(視情況而定)。

(Kk) “股票”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據本章程第10節可能被 替代的其他證券。

(Ll) “股票增值權”是指在一定期限內獲得等同於股票增值價值的有條件的權利。除委員會全權酌情決定的特殊情況 或根據本協議第10(B)節確定的特殊情況外，股票增值權應以股票結算。

(Mm) “代用獎”具有本合同第4(A)節規定的含義。

(Nn) “終止”是指參與者與 服務接受者的僱傭關係或服務(視情況而定)的終止；但是，前提是如果委員會在與服務接受者的關係 的狀態發生任何變化時作出這樣的決定(例如：如果參與者不再是員工並開始作為顧問提供服務，或 反之亦然)，此類身份變更不會被視為本協議項下的終止。除非委員會另有決定，否則在 服務接收方不再是公司附屬公司的情況下(由於出售、資產剝離、剝離或其他 類似交易)，除非參與者的僱傭或服務被轉移到緊隨該交易之後將構成服務接收方的另一實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起 在本協議項下終止 。儘管本協議有任何相反規定，參與者相對於服務接受者的 身份變更(例如，從員工變更為顧問)不應被視為 根據本守則第 409a節的規定構成“非限定遞延補償”的任何獎勵的終止，除非此類身份變更構成本守則第409a節所指的“脱離服務” 。根據本守則第409a條的規定，就構成非合格遞延補償的裁決 支付的任何款項，在終止時應延遲一段必要的時間，以滿足本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求。在該期限結束後的第一個工作日， 參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款，金額相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和 ，任何未如此延遲的剩餘付款應根據適用於該獎勵的 付款時間表繼續支付。

3. 管理。

(A) 委員會的權力。除下文另有規定外，本計劃由委員會管理。在符合和符合本計劃規定的每種情況下，委員會擁有完全和最終的權力：(1)選擇符合條件的 人成為參與者，(2)授予獎勵，(3)決定股票的類型、數量和類型，遵守其他 獎勵條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，(4)規定獎勵協議(每個參與者不必完全相同 )以及計劃管理的規則和條例。(5)解釋和解釋計劃和獎勵 協議，並糾正其中的缺陷、補缺和協調不一致之處；(6)在委員會認為符合適用證券法的任何期限內暫停行使獎勵的權利 ，此後將行使獎勵的期限延長同等期限或適用法律要求或必要的較短期限，以及(7)作出委員會認為必要的所有其他決定和決定委員會的任何行動都是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括但不限於 公司、其股東和關聯公司、合格人員、參與者和參與者的受益人。儘管 本計劃中有任何相反規定，委員會仍有能力在任何時間、出於任何原因加速授予任何未完成的獎勵 ，包括在公司活動中，在第10(D)條的約束下，或者在參與者被服務接受者非因其他原因終止的情況下，或者由於參與者的死亡、殘疾或退休(如 此類條款可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義的那樣)，委員會應有能力加速授予任何未完成的獎勵 ，包括在公司活動中，受第10(D)條的約束，或者在參與者因非原因終止的情況下(如 此類條款可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義, 或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的僱傭政策和指導方針(br})。為免生疑問，董事會應 有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。

(B) 委員會權力的行使方式. 在委員會成員不是合格成員的任何時候， 委員會就授予或將授予當時受《交易所法》第16條約束的參與者所採取的任何行動，必須由委員會的其餘成員或由委員會或董事會指定的、僅由兩名或兩名以上合格成員組成的小組委員會(“資格委員會”)採取。 由資格委員會授權的任何行動均應被視為是由委員會或董事會指定的、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取的行動。 該資格委員會授權的任何行動均應被視為由委員會或董事會指定的、僅由兩名或兩名以上合格成員組成的小組委員會採取的行動。 該資格委員會授權的任何行動均應視為 明確授予資格委員會任何特定權力，以及該資格委員會採取任何行動，不得 解釋為限制該委員會的任何權力或權力。

(C) 授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可根據委員會決定的條款，將執行本計劃下的職能(包括但不限於行政職能)的權力授予公司 或其任何附屬公司或委員會的高級管理人員或員工。 委員會可指定代理人協助其管理本計劃。根據第3(C)條授權的官員或員工在該授權範圍內採取的任何行動，就本計劃下的所有目的而言，均應視為 委員會採取的行動。儘管有前述規定或本計劃的任何其他相反規定，根據本計劃向不是本公司或其任何聯屬公司僱員的任何合資格人士(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)或受交易所 法案第16條約束的任何合資格人士授予的任何 獎勵，必須由委員會或資格委員會根據上文第3(B)節明確批准。

(D) 第409A及457A條。委員會在適用的範圍內，在授予本計劃下的任何獎項時，應考慮遵守守則第409A和457A條的規定。雖然根據本條例授予的獎勵旨在避免根據本守則第409A和457A條徵收任何懲罰性税款，但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不對因本守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款 ，或因未能遵守本守則第409A條或第457A條 而造成的任何損害承擔任何責任。 在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不對因本守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款負責。 如果未能遵守本守則第409A條或第457A條 根據守則第409A條或第457A條)。

4. 本計劃提供的股份；其他限制。

(A) 可供交付的股票數量。根據本計劃第10節規定的調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數 應等於14,000,000股。根據本計劃交付的股票 應包括 公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或之前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除因守則第 422節的規定外，根據本守則第 節可供發行的股票數量不得因根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、《納斯達克上市規則》第5635(C)節和IM-5635-1節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用證券交易所預期的合併或收購而發行或假定的獎勵而減少。 和(Ii)對於以現金結算的獎勵 的任何部分，股票不應被視為根據本計劃發行。

(B) 股份統計規則。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算 (例如，在串聯獎勵或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股票數量 不同於之前計算的與獎勵相關的股票數量時進行調整。除替代 獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，且未交付給與獎勵相關的全部股票的參與者 ，則股票的未交付股票將再次 可供授予。為支付行使價或與獎勵相關的税費而扣留的股票以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税費而交出的數量的 股票，不應被視為已交付給參與者的 股票，並應被視為可根據本計劃再次交付。

(C) 激勵性股票期權。在行使或結算激勵性股票期權時，根據本協議預留供發行的股票不得超過14,000,000股(受本條例第10節規定的調整) 。

(D) 根據收購計劃提供的股份。在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則5635(C)或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，根據適用的法律，如果被 公司收購或與本公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有股份，並且 沒有在考慮該收購或合併時採用 ，則根據該先前存在的 計劃的條款(經適當調整，在適當的範圍內)可供授予的股份使用在該等收購或合併中使用的公式的交換比率或其他調整或估值比率來確定支付給實體普通股持有人的對價(該收購或合併的一方 )可用於本計劃下的獎勵，且不得減少與該計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票數量 ；提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得 在本可根據該先前計劃的條款作出獎勵的日期後作出 ，且僅限於在緊接該等收購或合併 之前並未受僱於本公司或本公司任何附屬公司的個人。

5. 選項。

(A) 一般。根據本計劃授予的某些期權可能是獎勵股票期權；但是，在(I)董事會通過本計劃之日和(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十(10)週年之後，本協議項下不得授予獎勵股票 期權。可按委員會認為適當的 表格及條款和條件向合資格人士授予選擇權；提供, 然而，獎勵 股票期權只能授予屬於本公司或關聯公司員工的合格人員(因為此類定義 根據本條例第2(O)條受到限制)。單獨選項的規定應在單獨的選項 協議中規定，這些協議不必完全相同。不得就期權支付股息或股息等價物。

(B) 期限。每一選項的期限由委員會在授予時確定；但是，前提是根據本協議授予的期權 自授予之日起十(10)年後不得行使，且每個期權將到期。

(C) 行使價。每項購股權的每股股票行使價應由委員會在授予時確定 ，且不得低於授予日的公平市價，但如屬任何激勵 股票期權，則受本章程第5(G)節的約束。 股票期權的每股行權價格應由委員會在授予時確定，且不得低於授予日的公平市價，但須受本章程第5(G)節的約束。儘管如上所述，如果期權是替代獎勵，則該期權的每股股票行權價 可能低於授予日的公平市價；提供，該行使價格 的確定方式與本守則第409a節的規定以及(如果適用)本守則第424(A)節的規定一致。

(D) 股票付款。根據根據本協議授予的期權獲得的股票，應在 按照委員會批准的方式行使該期權時全額支付，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(1)立即 以美元可用資金，或以保兑或銀行本票支付，(2)交付價值等於行使價的股票，(3)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使， 支付。 根據委員會批准的程序， 通過交付價值等於行使價的股票， 通過經紀人協助的無現金行使， 支付全部或部分股票 可通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示(採用委員會規定的格式) 出售股票，並將全部或部分出售所得交付給本公司，以支付總行使價 以及(如果適用)履行本公司預扣義務所需的金額，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括通過向本公司交付“淨行使”通知) ， 向本公司支付全部或部分行權價格 ，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括通過向本公司提交“淨行使”通知) 向本公司支付全部或部分行權價格 ，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括向本公司提交“淨行使”通知)。據此，參與者 將獲得按此方式行使的認股權的股票數量減去股票數量，減去股票數量等於 期權的總行權價格除以行權日的公平市價(br}等於行使期權的總行權價格除以行權當日的公平市價)。儘管本協議有任何相反規定 ，但如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年薩班斯-奧克斯利法案的第 402節，則該付款方式將不可用。

(E) 歸屬。期權應按照委員會確定並在期權協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在履行 或其他條件後授予和行使；提供, 然而，，儘管有任何此類歸屬日期，委員會仍可在任何時間和出於任何原因自行決定加速授予 任何期權。除非委員會另有特別決定，否則只有在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下，才能授予期權 ，所有授予應在參與者因任何原因終止時停止 。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定 ，在參與者有權恢復工作的任何已批准的無薪休假期間，應暫停授予，並在參與者返回在職崗位時恢復。 如果期權可分期行使，則可行使的分期付款或部分期權將保持可行使 ，直至期權到期、取消或以其他方式終止。

(F) 終止僱用或服務。除委員會在期權協議、參與者協議 或其他協議中另有規定外：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者因其他原因或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於 該參與者未行使的期權的所有歸屬將停止，(B)該參與者未行使的所有未授予期權將於終止之日起終止並被無償沒收，以及(C)該參與者的所有已授予的 期權將在(X)適用的到期日 和(Y)終止之日後九十(90)天中較早的日期終止，並且將被無償沒收，兩者中以(X)適用的到期日 和(Y)該終止日期後九十(90)天中的較早者為準。

(2) 如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的 死亡或殘疾而終止，(I)關於該參與者未行使的期權的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者未行使的所有未授予期權將終止，並自終止之日起無償沒收， 以及(Iii)所有該等參與者未行使的既得期權將於(X)適用的到期日和(Y)終止之日起十二(12)個月內終止，並將被無償沒收 ，兩者以較早者為準(X)適用的到期日和(Y)終止日後十二(12)個月的日期。

(3) 如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止， 該參與者的所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止，自終止之日起不作任何考慮 將被沒收。

(G) 適用於激勵性股票期權的特別規定。

(1) 任何在授予期權時直接或間接擁有本公司或其任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上的股票的合格人士，不得授予獎勵股票期權。 在授予該期權時，該人直接或間接擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十(10%)以上的股票， 不得授予任何符合條件的人， 該人直接或間接擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票。除非該激勵性股票期權(I)的行使價格至少為授予該期權之日公平市價的110%(110%)，且(Ii)不得在授予之日起超過五(5)年後行使 。

(2) 如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權 的股票公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權將被視為非限定股票期權。(2) 任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權 的股票公平市值合計超過100,000美元，則該等額外獎勵股票期權應視為非限定股票期權。

(3) 每個收到獎勵股票期權的參與者必須同意在參與者 取消資格處置根據獎勵股票期權獲得的任何股票後立即書面通知公司。

6. 限制性股票。

(A) 一般。限制性股票可按委員會 認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。限售股單獨獎勵的規定應當在單獨的限售股 協議中規定，這些協議不必完全相同。在本協議第6(B)節所載限制的規限下，除適用的限制性股票協議另有規定外，參與者一般享有股東對該等限制性股票的權利及特權 ，包括投票表決該等限制性股票的權利。除非 參與者的限制性股票協議另有規定，否則公司將扣留與限制性股票有關的現金股息和股票股息(如果有的話) ，由參與者承擔，並應與 與該等股息相關的限制性股票的股份受到同等程度的沒收。除非委員會另有決定，否則不會就扣留的任何現金股息金額 產生或支付利息。

(B) 歸屬和轉讓限制。限制性股票應按照委員會確定並在限制性股票協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在業績或其他條件達到 時授予； 但是，前提是儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可全權酌情決定在任何時間及以任何理由加速授予任何限制性股票獎勵。除非委員會另有特別決定， 限制性股票獎勵的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務的情況下進行，參與者因任何原因終止時，所有獎勵均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何批准的 無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權恢復工作，並應在該 參與者恢復積極就業後恢復。除參與者的受限股票協議中規定的任何其他限制外，參與者不得在受限股票根據受限股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式限制受限股票 。

(C) 終止僱用或服務。除委員會在限制性股票協議、參與者 協議或其他方面的規定外，如果參與者在該參與者的 限制性股票歸屬時間之前因任何原因終止，(1)關於該參與者已發行的限制性股票的所有歸屬將停止， 和(2)終止後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該參與者回購，並由參與者 以相等的收購價出售該參與者的所有未歸屬限制性股票提供如就限制性股票支付的原始收購價等於 等於0美元(0美元)，參與者將於終止之日起免費沒收該等未歸屬的限制性股票歸本公司所有 。

7. 限制性股票單位。

(A) 一般。限售股單位可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。 單獨的限制性股票單位的規定應在單獨的RSU協議中規定， 這些協議不需要完全相同。

(B) 歸屬。限制性股票單位應按照委員會確定並在RSU協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在實現履行 或其他條件時授予；提供, 然而，， 儘管有任何此類歸屬日期，委員會仍可在任何時間和出於任何原因全權酌情加快任何受限股票單位的歸屬。 除非委員會另有特別決定，受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下進行，所有歸屬 應在參與者因任何原因終止時停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予 ，之後參與者有權復職，並應在參與者重返在職崗位後恢復授予。

(C) 結算。限制性股票單位應在委員會確定並在RSU協議中規定的一個或多個日期以股票、現金或財產結算，由委員會自行決定 。除非參與者的RSU協議中另有規定 ，否則參與者在結算前無權獲得與限制性股票單位有關的股息(如果有的話)或股息等價物 。

(D) 終止僱用或服務。除委員會在RSU協議、參與者協議或 其他協議中另有規定外，如果參與者在該參與者的受限股票單位結算前因任何原因終止，(1)關於該參與者已發行的受限股票單位的所有歸屬將 停止，(2)自終止之日起，該參與者所有未歸屬的未授予的受限股票單位將被沒收 。以及(3)該參與者當時持有的既得限制性股票單位的任何剩餘未交割股份應在RSU協議規定的一個或多個交割日期交割。

8. 股票增值權。

(A) 一般。股票增值權可按委員會認為適當的形式及條款和條件授予合資格人士 。單獨的股票增值權的規定應當在單獨的特區 協議中規定，這些協議不必完全相同。股票增值權不得支付股利或股利等價物。

(B) 期限。每項股票增值權的期限由委員會在授予時確定；但是，前提是， 本協議授予的股票增值權自授予之日起十(10)年後不得行使，每項股票增值權到期。

(C) 底價。每項股票增值權的每股股票基價應由委員會在授予時 確定，且不得低於授予日的公平市價。儘管有上述規定， 作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的每股股票基價可以 低於授予之日的公平市價；提供，該基準價格的確定方式與本規範第409a節的規定一致 。

(D) 歸屬。股票增值權應按照委員會確定並在特別行政區協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在業績或其他條件達成後 授予和行使； 提供, 然而，儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可全權酌情在任何時間及以任何理由加速授予任何股份增值權 。除非委員會另有特別決定， 股票增值權的授予只能在參與者受僱於服務接收方或向其提供服務的情況下進行 參與者因任何原因終止時，所有授予均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間 應暫停授予，之後參與者有權恢復工作，並應在參與者 恢復積極就業後恢復。股票增值權可分期行使的，該可行使的分期付款或部分 應一直可行使，直至股票增值權期滿、註銷或終止。

(E) 行使時付款。行使股票增值權時，可以現金、股票或由委員會決定的 現金、股票或財產支付，在每種情況下，行使股票增值權部分的每股股票的價值等於該股票增值權的基價 與行使日一(1)股股票的公平市價之間的差額。為清楚起見，將為結算股票增值權而發行的每股股票被視為具有相當於行使日一(1)股股票 的公平市價的價值。在任何情況下，不得在行使股票增值權後發行零碎股票， 如果零碎股票本來可以發行，則可發行的股票數量將向下舍入為下一個較低的整數股票數量，參與者將有權獲得等於該零碎股票價值的現金支付 。

(F) 終止僱用或服務。除委員會在特別行政區協議、參與者協議或 另有規定外：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者因其他原因或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於 該參與者的未償還股票增值權的所有歸屬將停止，(B)該參與者所有未授予的股票 未償還的增值權將終止，並自終止之日起無償沒收。及 (C)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用到期日及(Y)終止日期後九十(90)天內終止，並將於(X)適用到期日及(Y)該終止日後九十(90)日中較早者無償終止及沒收 。

(2) 如果參與者因 死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止，(I)關於該參與者尚未行使的股票增值權的所有歸屬將停止， (Ii)自終止之日起，該參與者所有未授予的尚未行使的股票增值權將終止並被沒收 。及(Iii)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用到期日及(Y)該終止日期後十二(12)個月的日期(X)終止，並將於(X)適用到期日及(Y)該終止日期後十二(12)個月中較早的日期終止，且將被無償沒收。如參與者去世，該參與者的股票 增值權仍可由該參與者根據股票 增值權所轉移的一名或多名人士行使 或適用的繼承和分配法，直至適用的期滿日期為止，但 僅限於股票增值權在終止時已歸屬的範圍內。

(3) 如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止， 該參與者的所有尚未行使的股票增值權(無論是否歸屬)將立即終止， 自終止之日起將被無償沒收。

9. 其他股票獎勵。

委員會有權在受適用法律限制的情況下，向參與者頒發委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，這些獎勵可能以 計價，或按股票計價、全部或部分估值、以其他方式基於股票或與股票相關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受任何歸屬 要求或其他轉讓限制的規限)，並可授予其他獎勵，以代替本公司或聯屬公司 根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會釐定的條款 所規限。適用於此類獎勵的條款和條件應由委員會 確定，並由獎勵協議證明，這些協議不必完全相同。

10. 資本重組、合併等調整

(A) 大寫調整。與獎勵相關的可交付股票總數(如本條例第4節所述)、本條例第4(A)節規定的股票數量限制、每項已發行獎勵所涵蓋的股票數量以及每項此類獎勵所涉及的股票每股價格，應根據數量、價格或由委員會自行決定由委員會自行決定予以公平和比例調整 或由委員會自行決定由其決定的替代價格、股票價格、股票價格等。或一種股票或 受此類獎勵約束的其他對價(1)在授予任何此類獎勵之日(包括任何公司活動)之後，如果由於股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化而導致公司的流通股或資本結構發生變化 ，則 該公司的已發行股票或資本結構發生變化 ，如果該股票或資本結構因股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、交換或其他相關資本變化而發生變化 (2)與就股票宣佈及支付的任何非常股息 有關，不論是以現金、股票或任何其他形式的代價支付； 或(3)如適用法律或情況發生任何改變，導致或可能導致委員會全權酌情決定 任何一種情況下，擬授予或可供參與計劃的參與者的權利大幅稀釋或擴大 。 或(3)如委員會全權酌情決定，如適用法律或情況發生任何改變，則擬授予或可供參與計劃的人士的權利大幅稀釋或擴大。 或(3)如果適用法律或情況發生任何改變，導致或可能導致任何一種情況下 ，計劃參與者的權利將大幅稀釋或擴大 。

(B) 公司活動。儘管如上所述，除非委員會在授標協議中另有規定，否則參與者 協議或其他與(I)涉及本公司的合併、合併或合併(其中本公司 不是倖存的公司)、(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併(其中本公司是倖存的公司但股票持有人獲得另一公司的證券或其他財產或現金)、 (Iii)控制權的變更、 (Iii)控制權的變更、 (Iii)控制權的變更、或(C)控制權的變更、 、 、“公司 活動”)，委員會可規定下列任何一項或多項：

(1) 假定或替換與該公司活動相關的任何或所有獎項，在這種情況下，獎項應 受上文第10(A)節規定的調整；

(2) 在 該公司活動完成後，加速授予任何或所有與該公司活動相關的未被假定或替代的獎勵；

(3) 取消任何或所有與該公司活動相關的未被假定或替代的獎勵(無論是既得的或非既得的) ，同時向持有該公司活動的參與者支付因取消而取消的一筆金額 ，該金額相當於根據任何現金獎勵應支付的金額，或就其他獎勵而言，該金額基於以下金額： 持有該企業活動的參與者(包括 如果不是這樣取消則會在該企業活動上獲得的任何獎勵) ，該金額相當於根據任何現金獎勵應支付的金額，或者，就其他獎勵而言，該金額基於股票增值權和 需要行使的其他獎勵、適用的行使權或基價；但是，前提是，只有在每股對價減去適用的行權或基價大於0美元($0)的情況下，期權、股票 增值權和其他行權獎勵的持有者才有權就取消此類 獎勵進行對價，並且在每股對價小於或等於適用的行權或基價的範圍內，此類獎勵應 無償取消；

(4) 自該公司活動結束之日起，取消與該公司活動(無論既得或非既得)相關的任何或所有期權、股票增值權和其他可行使的獎勵 ；已提供 根據本款第(4)款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先 在該公司活動之前至少十(10)天內可行使，在該期間內任何未授予的期權、股票增值權或其他獎勵的行使(A)取決於公司活動的發生，以及(B)通過委員會批准的方式進行；以及

(5) 將任何或所有獎勵(不符合 守則第409a條所指的“延期補償”規定的“股權”的獎勵除外)替換為現金獎勵計劃 ，該計劃保留被替換獎勵的價值(在公司活動完成時確定)，隨後 支付現金獎勵，但須遵守適用於被替換獎勵的相同歸屬條件和支付

根據上述第(3)款向持有人支付的款項 應以現金支付，或在委員會完全酌情決定並在適用的範圍內，以參與者獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者 在緊接交易之前是獎勵所涵蓋的股票數量的持有人在緊接交易之前 ，參與者在交易發生時有權獲得的其他對價 (此外，對於任何公司活動，在根據本第10(B)條計劃進行的任何付款或調整 之前，委員會可要求參與者(A)陳述並保證其獎勵的未擔保 所有權，(B)按比例承擔該參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並 遵守與成交後購買價格調整、第三方託管條款、抵銷權、扣款條款和類似條件 相同的條件 委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。 委員會可以對獎項的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。

(C) 零碎股份。根據本第10條規定的任何調整可由委員會酌情決定 取消否則可能成為獎勵對象的任何零星份額。因此而取消的零碎股份不得與 進行現金結算。

(D) 雙觸發歸屬。儘管本計劃、獎勵協議或參與者協議有任何其他規定， 相反，對於因控制權變更而承擔或替換的任何獎勵，不得因任何參與者控制權變更而加速授予、支付、 購買或分發此類獎勵，除非 參與者因控制權變更而非自願終止。除非獎勵 協議或參與者協議另有規定，否則因 控制權變更而發生非自願終止的參與者所持有的任何獎勵應自終止之日起立即授予。就本第10(D)條而言，如果參與者 經歷服務接受者非因由終止 ，或者在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下終止，或者如果參與者是公司的非僱員董事，如果 非僱員董事因與或由於以下原因而終止在董事會的服務，則參與者 將被視為由於控制權變更而非自願終止 自控制變更之日起至控制變更兩(2)週年為止的任何時間 。

11. 收益的使用。

根據本計劃從出售股票中獲得的 收益將用於一般企業用途。

12. 作為股東的權利和特權。

除本計劃另有明確規定的 外，任何人在該等股票發行給該人之前，均無權享有 受本計劃獎勵的股票的股票所有權權利和特權。

13. 獎項的可轉讓性。

獎勵 不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非通過遺囑或適用的 繼承法和分配法，而且在行使的範圍內，獎勵不得在 受贈人有生之年行使，但受贈人除外。儘管有上述規定，但獎勵股票期權除外，獎勵和 參與者在本計劃下的權利不得以獎勵協議規定的範圍或委員會在任何時候確定的其他 範圍內的任何價值轉讓。

14. 就業權或服務權。

任何 個人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選中授予獎項後， 不得被選中授予任何其他獎項。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予 任何個人留用於本公司或本公司關聯公司的僱傭或服務的任何權利。

15. 遵守法律。

公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務 應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經可能需要的政府機構批准。儘管任何獎勵有 相反的條款或條件，本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何股票，並且 不得根據獎勵提出出售或出售任何股票，除非這些股票已根據證券法在美國證券交易委員會(或根據類似的法律或法規向類似的非美國監管機構)進行了適當的 登記出售，或者除非本公司已收到律師的意見， 令人滿意 ，否則本公司沒有義務出售或出售任何股票，並且 不得根據獎勵提議出售或出售任何股票，除非該等股票已根據證券法(或類似的法律或法規)在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)正式登記出售，或除非本公司已收到律師的意見，使 滿意 根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售 且該豁免的條款及條件已獲完全遵守。本公司沒有義務根據證券法登記 根據本計劃將提供或出售的任何股票或將在行使或結算獎勵時發行的任何股票 以供出售或轉售。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法豁免註冊而要約或出售的，本公司可限制該等股票的轉讓 ，並可按其認為適宜的方式在代表該等股票的股票上加註圖章，以確保獲得任何該等豁免 。

16. 預扣義務。

作為頒發、授予、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據守則第83(B)條進行選擇時)，委員會可以要求參與者通過扣除或扣繳任何其他應付給參與者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類頒發相關的所有聯邦、州以及任何種類的地方所得税和其他税款的要求或允許扣繳的金額。委員會可酌情允許股票用於滿足預扣税款 ，該等股票的估值應為自獎勵發行、歸屬、行使或 結算之日起的公平市價(視情況而定)。

17. 計劃或裁決的修訂。

(A) 圖則修訂。董事局或委員會可隨時及不時修訂該計劃。

(B) 裁決修訂。董事會或委員會可隨時並不時修訂任何一個或多個獎項的條款 。

(C) 股東批准；無重大減值。儘管本協議有任何相反規定，根據適用的 法律或證券上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對本計劃或任何裁決的任何修訂均不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對 計劃或任何獎勵的修改不得實質性損害參與者在任何獎勵項下的權利 (應理解，董事會或委員會採取本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本計劃第10節所述的任何行動，均不構成對計劃或獎勵的修改)。儘管如上所述，在適用法律(如有)的限制下，董事會或委員會可在未經受影響參與者 同意的情況下，根據需要不時修訂本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以 使該等獎勵符合適用法律，包括但不限於守則第409a節。

(.

18. 終止或暫停本計劃。

董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在公司股東批准本計劃之日起十(10)週年前 天終止。在本計劃暫停期間或終止後，不能根據本計劃授予任何獎勵 ；但是，前提是在本計劃暫停或終止 或終止後，本計劃將繼續有效，以管理本計劃項下的所有獎勵 ，直到本計劃下的所有獎勵根據其條款被終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算、 或以其他方式支付。

19. 本計劃的生效日期。

計劃自生效日期起生效。

20. 其他。

(A) 個證書。根據本計劃授予的獎勵獲得的股票可以由委員會 決定的方式進行證明。如果代表股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求 (1)該等證書上有提及適用於該股票的條款、條件和限制的適當圖例， (2)本公司保留對股票的實際擁有權，以及(3)參與者向本公司交付與股票有關的股票權力， 空白背書。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，在任何適用的限制解除之前，股票應以簿記形式持有，而不是交付給參與者。

(B) 其他福利。在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的福利時，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償 也不影響目前或以後有效的任何其他福利計劃下的任何福利 根據該福利的可用性或金額與補償水平相關的任何福利。

(C) 構成獎勵授予的公司行為。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何 參與者頒發獎項的企業行動將被視為自該企業行動之日起完成，而無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給 參與者，或者實際被 參與者接收或接受的。如果公司記錄(e.g.、委員會同意、決議或會議記錄)記錄 構成贈款的公司行動包含條款(e例如， 股票的行權價格、歸屬時間表或股票數量)與獎勵協議中的值不一致，且由於與獎勵協議的準備 相關的文書錯誤，公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中不正確的 條款沒有法律約束力。

(D) 退還/退還政策。儘管本文件載有任何相反規定，根據計劃 授予的所有獎勵應並繼續受目前有效或董事會(或董事會委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策的約束 ，且在每種情況下均可不時修訂。任何此類政策 採用或修改在任何情況下均不得事先徵得任何參與者的同意。此類 退還政策下的賠償不會導致根據與本公司或其任何關聯公司達成的任何協議，因“正當理由”或“推定終止” (或類似條款)而有權辭職的事件。如果一項裁決受 以上此類政策的約束，則適用於具有最嚴格的追回或退款條款的政策， 受適用法律的約束。

(E) 非豁免員工。如果向本公司或其在美國的任何附屬公司的員工授予期權 ，且根據修訂後的1938年公平勞工標準法案，該員工為非豁免員工，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，任何股票都不能首先行使該期權 (儘管該期權可以在該日期之前授予 )。根據《工人經濟機會法》的規定，(1)如果該員工死亡或遭受 殘疾，(2)在公司事件中該選項未被承擔、繼續或替代，(3)在 控制權變更時，或(4)參與者退休時(該術語可能在適用的獎勵協議或參與者 協議中定義，或者，如果不存在此類定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。 該員工持有的任何期權的既得部分可在授予之日起六(6)個月之前行使。 上述規定旨在使未獲得豁免的員工因行使或授予期權而獲得的任何收入均可免徵其正常工資標準。 該員工持有的任何期權的既得部分可在授予之日起六(6)個月內行使。 上述規定旨在使未獲豁免員工因行使或授予期權而獲得的任何收入免於繳納其正常工資。在允許和/或需要遵守《工人經濟機會法》的範圍內 為確保非豁免員工獲得的與行使、授予或發行任何其他獎勵項下的任何股票相關的任何收入將不受該員工的正常薪酬限制，本第20(E)條的規定 將適用於所有獎勵。(#**$$ =

(F) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確且毫不含糊地同意， 本公司及其附屬公司為實施、管理和管理本計劃和獎勵以及 參與者參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本第20(E)節中所述的個人數據，如適用的話。為促進此類實施、管理和管理， 公司及其附屬公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份號碼、工資、 國籍、職位、有關公司或其任何附屬公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息 (以下簡稱“數據”)。除了為實施、 計劃和獎勵的行政和管理以及參與者參與計劃而在彼此之間傳輸必要的數據外，公司及其 關聯公司還可以將數據分別傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。 公司及其附屬公司都可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。 公司及其附屬公司均可將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。數據收件人可能位於參與者的 國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區和任何給定收件人國家/地區可能擁有不同的數據隱私 法律和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和 傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵，以及參與者參與本計劃, 包括向經紀商或其他第三方(本公司或參與者可選擇向其存入任何股票) 可能需要的任何必要的數據轉讓 。只有在實施、管理和 管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據 ，請求有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息 ，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，拒絕或 撤回書面同意。 公司可取消該參與者參與本計劃的資格，並由委員會酌情決定： 如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，則參與者可能會喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的 更多信息，參與者可以聯繫他們當地的人力資源代表 。

(G) 美國以外的參與者。委員會可按委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃下由當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者 頒發或舉辦的任何獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使獎勵的價值和 其他利益惠及參與者。 如果參與者當時是美國以外的居民，或主要受僱於美國或提供服務，則委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式 修改該獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使該獎項的價值和 其他利益惠及參與者。受非美國税法和因參與者在國外居住、就業或提供服務而適用的其他限制(br})的影響，應與在美國居住或主要受僱或提供服務的參與者獲得的此類 獎勵的價值相當。可以根據本第20(G)條以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改 不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據交易法第16(B)條對修改獎勵的參與者承擔實際責任 。此外，委員會可採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要受僱於美國或在美國境外提供服務的合格人員參加該計劃。

(H) 更改時間承諾。如果參與者在獲獎日期 之後履行其 或其為公司或其任何附屬公司提供的服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且員工身份從全職員工更改為兼職員工)，委員會有權全權酌情(I)相應地 減少股票數量，但須受該獎勵中計劃在 時間承諾變更日期之後歸屬或支付的任何部分的限制，以及(Ii)代替或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或 支付時間表。在任何此類減少的情況下，參與者無權 獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(I) 委員會成員不承擔任何責任。委員會的任何成員或委員會的任何允許代表 均不會因該成員或其代表以委員會成員的身份或以委員會成員的身份簽署的任何合同或其他文書或真誠地做出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會的每一名成員以及與本計劃的管理或解釋有關的每一名其他員工、高級管理人員或董事，並使其不受損害。 與計劃的管理或解釋有關的任何其他職責或權力可能對其承擔任何責任或 權力的公司應賠償 每一名委員會成員和與該計劃的管理或解釋有關的每一名其他員工、高級管理人員或董事。賠償因 與本計劃相關的任何行為或不作為而產生的所有費用和支出 (包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)，除非是該人自己的欺詐或故意不當行為；但是，前提是， 支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索，均須獲得委員會的批准。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的證書或公司章程或章程(每份均經不時修訂) 享有的任何其他賠償權利， 法律或其他方面的規定，或本公司可能有權向他們作出賠償或認為他們不會受到損害的任何權力。(br}該等賠償權利並不排除該等人士根據本公司的證書或公司章程或章程(每份證書或章程可能不時修訂)而享有的任何其他賠償權利。 法律或其他方面的規定，或本公司可能有權向他們作出賠償或認為他們無害的任何權力。

(J) 意外或疾病後的付款。如果委員會發現根據 本計劃應支付任何款項的任何人因疾病或意外、未成年或已去世而不能照顧其事務，則應支付給該人或其財產的任何款項 (除非已由正式指定的法定代表人事先提出索賠) 可支付給其配偶、子女、親屬、維持或擁有該人監護權的機構 。或委員會認為代表該人作為適當收款人的任何其他人，否則 有權獲得付款。任何該等付款均為委員會及本公司對此所負責任的完全解除。

(K) 適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不得參考該州的法律衝突原則 。

(L) 電子交付。在適用法律允許的範圍內，本協議中提及的任何“書面”協議或文件或“書面”將 包括以電子方式交付或張貼在公司內部網(或參與者有權訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(M) 仲裁。參與者(或參與者的受讓人或遺產) 可能因本計劃或任何授標協議產生或以任何方式與本計劃或任何授標協議相關的任何性質的爭議和索賠，應根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則提交併 完全通過在紐約市(或雙方可能同意的其他地點)進行的具有約束力的仲裁來解決。仲裁 應根據此類規則由三名仲裁員組成的陪審團進行審理和裁決(但如果此類規則與本第20(M)條有任何不一致，則以本第20(M)條的規定為準)。未經仲裁各方事先書面批准，仲裁小組不得 修改上述仲裁規則。每一方應在收到書面請求後 個工作日內指定一名仲裁員，每名仲裁員應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗 ，但不得與仲裁任何一方有任何先前、現有或潛在的實質性業務關係 。指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員主持仲裁 ，其資格與兩名仲裁員相同，且與仲裁任何一方均無先前、現有或潛在的實質性業務 關係；提供如果兩名仲裁員不能就第三名仲裁員的選擇 達成一致，則應按照上述仲裁規則指定第三名仲裁員。 仲裁員將以多數裁決對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並由仲裁員和負責仲裁的一方或多方簽字，或由仲裁庭自行決定費用在各方之間的分配。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得晚於仲裁小組組成後120天。仲裁裁決為終局裁決，對仲裁各方 具有約束力。雙方同意，對仲裁小組作出的任何裁決的判決可 提交給紐約南區美國地區法院或位於紐約城的任何紐約州法院 。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對在任何此類法院作出的此類仲裁裁決作出的任何判決的任何上訴權利。儘管有上述規定，任何一方均可向任何此類法院尋求禁制令救濟。

(N) 訴訟時效。根據本計劃提出福利申請的參與者或任何其他人必須在該參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一(1)年內提交索賠。 這一為期一年的訴訟時效適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何法庭，除非 本公司自行決定放棄上述時限，否則任何未在指定期限內提出的索賠將被放棄並永久禁止。

(O) 資金。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務， 購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何 資產，也不要求本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維持或管理的基金。除作為本公司的無擔保一般債權人外，參與者在本計劃 下不享有任何權利，但只要他們有權通過履行服務獲得額外的 補償，他們將享有與其他員工和服務提供商在一般法律下的相同權利 。

(P) 依賴報告。委員會各成員及董事會各成員應完全有理由依賴、行事、 或未能如實行事，且不會因本公司及其聯屬公司的獨立會計師 作出的任何報告以及該成員以外的任何一位或多位人士提供的與 計劃相關的任何其他資料而對如此依賴、行事或未能真誠行事而承擔任何責任。(br}本公司及其聯屬公司的獨立會計師 作出的任何報告，以及該成員以外的任何一位或多位人士提供的與 計劃相關的任何其他資料，均不會因此而承擔責任。

(Q) 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考， 如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

* * *

董事會通過 ：_2020

股東批准的 ：_2020

終止 日期：_2030