要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

根據2021年3月1日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

本註冊聲明草案尚未提交給美國證券交易委員會，本聲明中的所有信息均嚴格保密 。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

索特拉健康公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		7389		47-3531161
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

南山大道9100號，套房300

俄亥俄州布羅德維尤高地，郵編：44147

(440) 262-1410

(地址包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

馬修·J·克拉本(Matthew J.Klaben)，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

索特拉健康公司

南山大道9100號，套房300

俄亥俄州布羅德維尤高地，郵編：44147

(440) 262-1409

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·洛佩茲(David Lopez)，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 紐約，郵編：10006 (212) 225-2000		阿瑟·D·羅賓遜(Arthur D.Robinson)，Esq. 讓·帕克(Jean Park)，Esq. 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約，紐約10017 (212) 455-2000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本合同生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據《證券法》第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

每一類的標題 須註冊的證券(1)		數量 證券須為 已註冊		建議 極大值 發行價		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元						$		$

(1)	包括承銷商可以購買的普通股，包括根據購買 額外股票(如果有)的選擇權。

(2)	根據修訂後的《1933年證券法》第457(C)條計算註冊費時，估計的最高每股發行價和最高總髮行價是根據2021年納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的註冊人普通股的平均(高)和美元(低)銷售價格計算的，該日期在提交本註冊聲明之前的五個工作日內。

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前， 股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 證券的要約。

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依據第17 C.F.R.200.83條

完成日期為2021年3月1日

招股説明書

股票

索特拉健康公司

普通股

這是索特拉健康公司普通股的公開發行。

本招股説明書中確定的出售股東是 發售我們普通股的股東。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股票的 股東出售股票中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)掛牌交易，交易代碼為？SHC。2021年2月26日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股26.15美元。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲 第20頁開始的風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
出售股東未計費用的收益		$				$

(1)	出售股票的股東已同意向承銷商報銷與此次 發行相關的某些費用。參見承銷。

出售股東已授予承銷商在本 招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣購買至多 增發普通股的選擇權。

普通股股票將在2021年或大約2021年交割。

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招股説明書日期為2021年。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含或引用的其他 信息，包括第I部分項目中的風險因素？項中描述的風險。索特拉健康公司2020 10-K的1A。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、收入和財務業績。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、收入和財務業績。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

我們依賴 數量有限的交易對手提供我們運營業務所需的材料和資源。EO、Co-60或我們的其他直接 材料、服務和供應的任何供應中斷或價格上漲，包括由於當前美國與俄羅斯的關係和相關制裁導致的地緣政治不穩定，都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們從一個單獨的 或有限數量的供應商和分包商購買提供我們的專業產品和服務所需的某些直接材料、設備和服務，並在某些情況下從單個供應商購買大量產品。如果我們的一個或多個重要供應商或服務提供商無法根據 目前的安排履行其義務，直接材料或設備將在其現在來源的地理區域內變得不可用，或者供應因任何原因(包括自然災害或其他不利事件)而受到限制或中斷，我們可能會增加直接材料或設備的成本，並可能無法適應新業務或履行我們當前的客户承諾。例如，在美國，我們的滅菌業務只有一家EO供應商。此外，我們對單一或有限數量供應商的依賴可能會限制我們的談判能力，特別是在直接材料成本上升的時期。

根據2024年至2064年之間的合同，我們從加拿大和俄羅斯的三家核反應堆運營商那裏採購了相當大一部分Co-60供應。參見Sotera Health‘s 2020 10-K中的項目1.我們的業務和Nordion？核反應堆操作員，該項目通過引用併入本文。如果這些反應堆中的任何一個發生產量下降或中斷(包括自然災害或其他不利事件)，交易對手無法履行其與我們的協議，或拒絕與我們續簽合同以滿足我們未來的供應需求，我們無法從其他來源獲得供應，或者如果這些來源開始在一個或多個地區與我們競爭，這可能會對我們的業務產生重大不利 影響。此外，一些有能力產生Co-60的反應堆是政府所有的。政府的優先事項可以改變。對 生產Co-60以供替代用途的政府擁有的反應堆的任何重新調整用途，在過去和將來都可能導致Co-60可獲得性的減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，我們目前供應的鈷-60約有20%來自俄羅斯核反應堆。在接下來的幾年裏，我們預計將會有一段時間，由於計劃內或計劃外停電以及個別反應堆供應的多變性， 我們從俄羅斯反應堆供應的比例在某一年可能會增加到50%。美國、加拿大和歐盟已經對俄羅斯官員以及某些俄羅斯公司和個人實施了制裁。 俄羅斯採取了反制措施，包括限制從美國和其他國家進口某些商品。擴大制裁可能會針對政府所有的業務，包括俄羅斯的核反應堆運營商，並可能 阻止我們與他們做生意。美國政府還針對在美國境外從事涉及具體制裁的活動的非美國人實施了某些制裁

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與受制裁國家有關的目標或某些活動，其中任何一項都可能禁止我們與從事與受制裁國家或受制裁方有關的特定交易的俄羅斯 實體進行常規商業交易。如果美國政府大幅擴大制裁範圍，或者加拿大或歐盟對俄羅斯實施制裁，並阻止進口俄羅斯來源的Co-60，或者俄羅斯政府以進一步的反制裁作為迴應，通常可能會使與俄羅斯實體做生意變得更加困難。任何制裁或 對策都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們與主要供應商在Co-60供應方面遇到的任何 中斷、有關Co-60使用的法規要求更改或 原材料或服務供應不足，都可能中斷或導致我們的部分運營中斷或關閉，大幅增加我們的成本，或對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生其他不利後果 。

行業趨勢可能會影響對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

影響醫療器械、製藥或生物技術公司的行業趨勢影響我們的業務。醫療器械 行業的特點是頻繁的產品開發和技術進步，如果我們現有的服務不再滿足客户的要求，這可能會減少對我們的消毒和檢測服務的需求。醫療設備、製藥和生物技術公司的生命科學研發支出的任何重大減少，包括由於總體經濟放緩，都可能反過來影響需要 滅菌或實驗室檢測服務的醫療產品的數量。 醫療器械、製藥和生物技術公司的生命科學研發支出的任何重大減少，包括經濟普遍放緩的結果，都可能反過來影響需要消毒或實驗室檢測服務的醫療產品的數量。未來對Co-60或我們的絕育服務的需求也可能受到首選絕育方式變化的不利影響。我們調整業務以滿足不斷變化的客户需求的能力 取決於新服務、新技術或改進技術的開發和成功商業化，以及我們的技術在客户新產品中的更多應用。我們不能保證 任何此類新服務都會成功或會被市場接受。任何未能開發新服務和技術或將其商業化，以及對我們產品或服務的需求下降都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

如果醫療法規的變化或醫療行業的其他 發展(包括對一次性醫療設備的擔憂)導致醫療程序或醫療設備的使用大幅減少，對我們服務的需求可能會受到不利影響 。對我們產品和服務的需求也可能受到管理我們運營的法律和法規不時變化的影響。 以及行業，包括經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》 ，這反過來又會影響行業趨勢。新的監管要求可能會導致醫療器械行業和我們客户的行為發生變化，這些變化很難預測 ，但可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何重大處置限制或要求，大幅增加一次性醫療設備處置過程的成本或行政負擔 ，醫院和此類設備的其他最終用户可能會減少此類設備的使用，轉而使用可重複使用的醫療產品，這將減少對我們服務的需求，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

環境、健康和安全法規或偏好的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

聯邦、州和國際當局監管我們的伽馬輻照和EO加工廠的運營，以及我們客户的 運營。如果任何監管我們業務或我們客户業務的監管機構制定嚴格的限制性政策或法規，以增加我們的

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果客户的喜好或要求發生變化或成本降低，對我們產品和服務的需求可能會受到重大影響。此外，包括FDA在內的某些監管機構已經開始採取行動，鼓勵開發EO工藝的滅菌替代品。我們已經參與了其中一些倡議。我們進行了主動、自願的投資，以加強排放控制 。然而，新的法規或對現有或預期法規的改變可能需要在新的排放控制技術上進行額外的投資，或者以其他方式增加我們的伽馬輻照或環氧乙烷處理的成本。請參閲相關風險 因素？？我們的運營受到廣泛的監管要求和例行監管審計的約束。我們的運營必須獲得許可、執照和/或監管許可或批准。遵守這些法規的成本很高 ，如果不遵守所有法律法規，或未能獲得或保持許可、許可證、許可或批准，可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況或價值產生負面影響。根據需求變化或其他因素，重新配置伽馬 輻照或EO加工廠，使其適用於不同的滅菌技術，將需要大量資本投資，並要求我們在轉換期間暫停受影響的 設施的運營。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與使用和處置潛在危險材料(如EO和Co-60)相關的安全風險可能會 導致對我們的運營結果產生重大影響的事故或責任。

環氧乙烷是易燃易爆的。 我們使用環氧乙烷的滅菌設施可能會發生爆炸或火災，包括由於環氧乙烷在不受控制的環境中意外點燃。必須特別小心，以避免無意中引起爆炸或 火災，這可能會中斷我們在維修過程中的正常運營或導致受影響設施的關閉。任何EO爆炸或類似事件都可能導致我們的設施關閉、工作場所受傷、財產損失或 其他方面對我們的業務造成不利影響。

由於鈷-60具有放射性，因此它的封閉性對於防止污染或不當暴露非常重要。如果雙封裝的Co-60鉛筆損壞或腐蝕，Co-60源可能會 發生源泄漏，導致需要對存儲池進行全面清理的放射性污染。同樣，在從輻照器添加或 移除Co-60棒的過程中，不鏽鋼保護層的物理損壞也可能導致源泄漏和污染事件。損壞的Co-60棒材和放射性污染的清理和處置成本可能會很高。如果將來對我們提出任何責任索賠，我們可能要對據稱因此類暴露或 污染造成的損害負責。

有潛在危險的材料必須妥善處理和處置。涉及處置或處理這些物質的事故，包括員工未遵守安全規程導致的事故，可能會對財產、環境和人體健康造成傷害，並可能導致生產中斷、限制或延誤，並且在過去和將來可能會導致與此類事件相關的索賠。例如，我們的工作人員過去曾在我們的設施中受傷。在處置、生產、加工或分銷產品的過程中對人員、設備或財產造成的任何傷害或損壞，或其他中斷 都可能導致運營收入大幅下降，更換或維修我們資產的成本大幅增加，並對我們的聲譽造成重大損害， 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能產生影響我們繼續運營受影響設施的能力的法律後果。受影響設施 為我們的客户提供服務的客户可以選擇切換到其他消毒服務提供商。

在我們的任何EO或伽馬設施發生的任何事故，如果對工人或其他人造成 傷害或此類設施的正常運營中斷，都可能導致我們承擔重大責任。我們目前正受到訴訟，指控我們目前和以前的某些設施據稱排放的環氧乙烷已導致

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依據第17 C.F.R.200.83條

對環境、我們設施周圍的社區和客户員工的毒理或健康相關影響。我們否認這些 指控，並打算對這些指控進行有力辯護。我們還不時涉及與潛在危險材料有關的工人賠償要求。我們未來可能會受到類似索賠的影響， 一項或多項不利判決可能導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲相關風險因素 我們目前正在為某些 訴訟辯護，未來我們可能還會面臨額外的訴訟，而與使用EO和Co-60相關的潛在健康風險可能會使我們承擔未來的責任 索賠。

Nordion公司簽訂了合同，將加拿大和俄羅斯某些核反應堆中的Co-59靶(鈷球和彈丸)激活為Co-60。我們的Co-59靶材(在加拿大，我們的調整器棒由供應商提供給我們)作為反應堆反應性控制系統的 部分發揮作用。雖然國家法律或國際公約一般將核事故的責任轉嫁給反應堆操作員，但設備供應商可能會因核設施損壞或據稱故意造成的損害而受到訴訟。雖然我們努力通過合同條款、質量保證計劃和我們商業關係的性質來保護我們的利益，但不能保證 這些措施中的任何一項都能有效地免除我們的責任，任何此類責任或後果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前為我們所有的設施和相關運營投保污染責任保險，並投保責任保險，包括在整個運營過程中因據稱涉及EO和Co-60污染源的儲存、使用、運輸或事故而導致的第三方人身傷害或財產損失。但是，此類保險可能不包括與我們業務的潛在風險相關的所有 風險，並受到限制，包括免賠額和承保的最高責任。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失。 此外，我們提高污染責任保險限額或在保單到期時更換保單而不排除與所謂的EO暴露相關的索賠的能力可能會受到針對我們的索賠的不利影響，包括目前的 索賠，這些索賠聲稱我們的某些設施排放的EO已對環境、我們設施周圍的社區和客户的員工造成毒物或健康相關的影響。我們否認這些 指控，並積極為這些指控辯護。如果任何污染責任不在我們的保險範圍內，或者不能從其他方追回，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

與運輸潛在危險材料(如EO和Co-60)相關的安全風險可能會導致事故或責任，從而對我們的運營結果產生重大影響。

我們的產品、供應品和副產品通過陸運、海運和空運相結合的方式運輸 。CO-60和EO分別具有放射性和潛在易燃性，必須根據適用的法律法規小心處理。我們的 原材料、產品和副產品在運輸過程中發生事故，或我們未能遵守適用於此類產品轉讓的法律法規，都可能導致人員傷亡或重大財產損失、監管 影響或使我們難以履行對客户的義務，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的EO和Co-60原材料具有潛在的危險性，可能使我們的設施和運輸車輛成為恐怖分子的目標，這可能會對我們的行動產生實質性的不利影響。我們對如何保護這些材料有嚴格的要求。如果我們未能充分保護這些材料， 導致這些材料被盜或嚴重損壞，我們的營業執照可能會被吊銷，從而對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。任何此類

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依據第17 C.F.R.200.83條

事件還可能產生法律後果，例如違反監管要求和/或人身傷害、財產損失或 減損的訴訟，類似的索賠可能導致我們承擔重大責任。此外，客户失去對Co-60來源的控制可能會導致污染和重大的公共衞生後果 。

與使用EO相關的潛在健康風險可能會使我們面臨未來的責任索賠和其他不利影響。

在某些情況下，與暴露於EO相關的潛在健康風險使我們面臨工人、承包商和其他人(包括居住或曾經居住在我們的EO滅菌設施附近的個人和我們客户的員工)對我們提出責任索賠的風險。對暴露於EO的潛在健康風險的評估隨着時間的推移而演變。例如，儘管環氧乙烷存在於環境中，來自各種來源，並由人體自然產生，但美國環境保護署(USEPA)已經發現，暴露在環氧乙烷中可能會增加某些癌症的風險。2016年，美國環保局發佈了EO的綜合風險信息系統毒性評估(IRIS評估)，2018年，USEPA發佈了最新的國家空氣毒性評估，該評估利用了IRIS評估和2014年收集的數據，將EO確定為全國多個地區的潛在癌症問題，包括我們的Willowbrook設施周圍地區以及我們在新墨西哥州亞特蘭大和聖特雷薩的設施 。另一個組織不同意IRIS評估中關於EO致癌效力的某些方面，我們預計與EO相關的風險評估將繼續發展和審查。我們不能保證它們對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果的影響 。

我們目前是侵權訴訟的對象，指控我們在威洛布魯克和亞特蘭大的設施因暴露於排放和釋放的EO而 造成人身傷害。此外，我們是佐治亞州一家合同絕育客户的某些員工提起的訴訟的被告，該客户聲稱因工作場所暴露於EO而造成人身傷害 。我們也是訴訟的被告，指控我們的亞特蘭大工廠貶值並損害了原告對他們在佐治亞州士麥那擁有的不動產的使用，並造成了其他損害。更多的人身傷害和 財產貶值索賠受到威脅。我們也是新墨西哥州提起的訴訟的被告。司法部長赫克託·巴爾德拉斯(Hector Balderas)聲稱，我們聖特雷薩設施排放的EO構成公共滋擾，這在很大程度上增加了該地區居民遭受的健康風險，應該授予禁令救濟，要求我們停止聖特蕾莎設施的任何和所有不受控制的EO排放或釋放，包括通過對該設施的消毒程序進行某些修改。我們否認這些指控，並正在積極為這些指控辯護。參見相關風險因素？我們目前正在為某些訴訟辯護， 我們未來可能會面臨額外的訴訟，項目3.法律訴訟，？和附註20.我們在Sotera Health的2020 10-K合併財務報表中的承諾和或有事項，本文通過引用將其併入本文。未來，我們很可能會受到類似原告團體或其代表的其他索賠，這些索賠涉及我們目前或以前的任何 設施。此外，我們已經並可能繼續遇到阻力。, 我們現有設施所在的社區或我們尋求建立或擴大設施的社區的抗議或其他行動，基於這些社區的一些居民和官員對暴露於EO相關風險的 認知。這種宣傳還可能產生其他不利影響，包括損害我們的聲譽和公眾對我們設施的壓力， 可能會影響我們開展業務的能力。

我們的責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋此類指控 產生的任何責任，或者我們仍可以接受的費用向我們提供責任保險。如果索賠成功超出我們當時可獲得的保險範圍，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們目前正在為某些訴訟辯護，未來我們可能會受到更多訴訟的影響。

我們的業務使我們面臨來自訴訟、調查和其他法律程序的重大潛在風險。我們目前正在進行各種訴訟並 為其辯護，未來可能還會面臨更多訴訟，包括可能就我們提供的產品和服務或我們或我們的前輩提供的產品和服務提起訴訟。

我們目前是侵權訴訟的對象，聲稱暴露於我們在威洛布魯克和亞特蘭大的設施中排放和釋放的EO造成人身傷害。此外，我們是佐治亞州一名合同絕育客户的某些員工提起的訴訟的被告，他們聲稱在工作場所暴露於EO造成了人身傷害。我們也是 訴訟的被告，這些訴訟指控我們的亞特蘭大工廠貶值並損害了原告對他們在佐治亞州士麥那擁有的不動產的使用，並造成了其他損害。更多的人身傷害和財產貶值索賠也受到了威脅。我們也是新墨西哥州提起的訴訟的被告。司法部長赫克託·巴爾德拉斯(Hector Balderas)聲稱，我們的聖特雷薩設施排放的EO構成公共滋擾，這在很大程度上增加了該地區居民的健康風險 ，應該授予禁令救濟，要求我們停止聖特雷薩設施的任何和所有不受控制的EO排放或釋放，包括通過對該設施的消毒流程進行某些修改。我們否認這些指控，並正在對這些指控進行有力的辯護。但是，一項或多項不利判斷可能導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，我們還參與了佐治亞州針對當地官員的訴訟，以允許我們恢復在我們安裝EO排放控制系統增強功能時暫停的亞特蘭大工廠的運營，並挑戰當地官員在納税評估中對鄰近住宅物業價值損失的未經證實的索賠。見項目3.法律訴訟和附註20, O有關我們未決訴訟的更多詳細信息，請參閲Sotera Health的2020 10-K合併財務報表中的承諾和 或有事項，該報表通過引用併入本文。

在訴訟(包括上述訴訟)中，原告可以尋求各種補救措施，包括但不限於宣告性和/或禁令救濟；補償性或懲罰性賠償；恢復原狀、歸還原狀、民事處罰、減刑、律師費、費用和/或其他救濟。和解要求可能尋求重大的金錢和其他補救措施，或者以我們認為在這種情況下不合理的 條款。在某些情況下，即使我們遵守適用的法律和法規，包括與排放標準相關的法律和法規，也可能會根據其他 適用法律或普通法原則(包括疏忽和嚴格責任)做出不利的判斷或結果，並導致我們承擔重大責任和聲譽損害。除了上述由 或代表類似的原告團體提出的索賠之外，我們很可能在未來還會受到與我們當前或以前的任何設施或活動相關的其他索賠。此外，針對我們競爭對手的裁決和和解或與我們當前訴訟相關的宣傳可能會 激勵各方向我們提出更多索賠。

對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴的 辯護，並可能導致我們的保險費增加，並耗盡我們現有的保險覆蓋範圍。訴訟的財務影響，特別是集體訴訟和集體訴訟，很難評估或量化。 針對我們提出的一些索賠可能不在我們的保單覆蓋範圍內，或者可能會耗盡我們對此類事件的可用保險覆蓋範圍。此外，保險公司可能會拒絕承保，即使理賠應該在保險範圍內，我們也有 大量的自保留成金額，在獲得任何保險收益之前，我們必須全額支付這筆金額。如果我們的保險承保範圍不足，且我們未能成功確定或購買此類索賠的額外承保範圍，我們將不得不支付超出保單限額的任何和解或判決金額。我們已經達到了我們的

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依據第17 C.F.R.200.83條

與Willowbrook的EO排放相關的索賠的保險覆蓋範圍(由於與此類索賠相關的法律成本)，並且尚未且很可能 無法成功確定或購買此類索賠的額外保險。如果任何判決對我們不利，並在上訴時維持不變，我們將不會有保險承保該等判決。如果針對我們的索賠導致 進入判決或我們達成和解，而這些索賠不在保單承保範圍或承保範圍內，或者屬於我們保單規定的留存責任範圍，則可能對我們的業務、前景、財務狀況 或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務、前景、財務狀況 或運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着來自其他外包消毒和實驗室服務提供商的競爭 。此外，一些製造商擁有內部滅菌和實驗室測試及相關能力，我們行業內和客户行業內的進一步整合可能會 影響我們的競爭能力。此外，我們的競爭對手和潛在競爭對手正在嘗試開發替代技術，特別是改進的X射線滅菌技術，它不會 依賴於Co-60的可用性。如果我們的任何競爭對手大幅擴大其滅菌或實驗室檢測設施的能力，包括這些替代技術的結果，可能會導致 價格波動和競爭性定價壓力，降低我們的盈利能力或導致我們各個業務部門的客户關係發生變化。我們通常以質量、信譽、滅菌服務成本、往返滅菌設施的運輸成本和處理週轉時間為基礎進行競爭。如果我們的服務、供應、支持、分銷或成本結構不能使我們成功競爭，包括與替代 技術競爭，或者我們自己無法成功開發和採用替代技術，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。替代滅菌技術的擴展 可能需要我們建造新的設施，這可能既耗時又昂貴。

如果其他國家(包括中國、印度或俄羅斯)的Co-60源供應商大幅增加其在全球Co-60源市場的參與，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們Nordion業務的幾個客户本身也是消毒服務提供商，因此是我們Stergenics業務的競爭對手。如果這些客户因為喜歡使用與我們沒有關聯的供應商或任何其他原因而轉向其他來源供應Co-60源，則可能會 對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果Nordion客户的市場份額被使用替代滅菌供應商的競爭對手搶走，我們也同樣會損失銷售額 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外， 納爾遜實驗室還面臨着各種各樣的競爭對手，包括小型、專業的利基公司、大型、廣泛的跨國公司和能夠提供我們提供的服務的內部實驗室。市場的變化降低了我們的 客户對外包其測試的偏好，資金雄厚的大型競爭對手更直接地進入我們提供的專業實驗室服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的某些長期合同包括可變價格條款，可能會受到市場變化的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們直接材料和能源的總成本佔我們收入成本的很大一部分。我們使用的直接材料的 價格隨市場情況而變化，可能波動很大。此外，我們的一些設施的能源成本受到監管，我們需要與當地公用事業提供商合作，這將防止 我們以較低的費率簽訂合同或尋找替代供應商。雖然

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們已經並將繼續嘗試將直接材料或能源價格的上漲與我們 產品和服務的相應價格上漲相匹配，我們將直接材料或能源成本的上漲轉嫁給客户的能力高度依賴於市場狀況，我們可能無法立即提高此類價格(如果有的話)。我們的大部分 客户消毒服務合同允許我們轉嫁直接材料成本，但我們可能無法立即或完全提高產品和服務的價格。具體地説， 提高向客户收取的價格可能會導致銷售量損失。我們的客户和競爭對手對我們漲價的反應可能會導致我們重新評估，並可能逆轉或降低這種漲價。 這些材料或能源價格的任何上漲都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對我們未能正確履行服務的指控可能會使我們面臨潛在的產品責任索賠、召回、處罰和聲譽 損害，或者可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們面臨產品財務風險和 其他責任索賠，這些索賠聲稱我們未能充分履行我們的服務導致了不良影響，包括產品召回或扣押、不良宣傳和安全警報。例如，在我們的消毒產品業務中，雖然我們的 客户通常負責確定其產品的週期參數(滅菌過程中產品暴露在其中的温度、濕度和EO濃度水平以及暴露時間)或劑量 規格(產品受到的伽馬或電子束輻照的量)，但我們需要證明這些週期或劑量參數已經達到。如果我們未能按照客户規定的週期參數、劑量規格或測試要求加工 客户的產品，我們的標準合同要求我們將不合格通知客户，如果這是可行的替代方案，則重新加工或重新測試 產品，並賠償客户因不合格而損壞的任何此類產品的費用(以最高限額為限)。我們將來可能要對人身傷害、合同損害或其他損害負責，這些損害可能是由於加工不當或不正確、循環參數或劑量規格、測試或產品損壞造成的。 這類損害可能是由於處理不當或不正確、週期參數或劑量規格、測試或產品損壞造成的。即使在週期參數範圍內進行處理，我們在過去也會面臨 ，並且在未來可能會面臨因處理而導致的人身傷害索賠。在我們的Nelson實驗室業務中，如果我們沒有按照醫療產品的監管要求提供服務，監管機構可能會對我們或我們的客户採取行動 。監管部門可能會取消某些分析與上市授權相關的考慮資格, 這可能會導致我們的客户在提交其 文件時無法依賴我們的服務，可能會使我們的客户在開發或授權過程中接受額外的研究或測試以及延遲，並可能導致我們的客户採取終止與我們的合同等行動。我們還可能面臨指控，稱我們 執行錯誤或超出規格測試或數據完整性投訴，可能需要重新測試，並可能導致經濟或其他 損失索賠，或可能導致人身傷害。我們從政府客户那裏獲得的收入有限，我們的政府合同可能包含額外的要求，這可能會增加我們的業務成本，使我們受到額外的政府 審查，並使我們因未能遵守合同要求而承擔責任。在我們的Nordion業務中，我們用於放射治療的醫用級Co-60的加工和銷售存在固有的 暴露於產品責任索賠、產品召回和產品扣押的風險。此外，我們為客户安裝的輻照器可能會使我們面臨設計缺陷產品責任索賠，無論此類索賠是否有效。 針對我們的產品責任判斷還可能導致鉅額和意想不到的成本，影響客户對我們產品的信心，損害我們的聲譽，並轉移管理層對其他責任的注意力。

儘管我們認為產品和專業責任保險的承保金額符合慣例，但不能保證 此承保水平是否足夠，也不能保證我們是否能夠繼續維持現有保險或以合理的費用獲得類似的保險(如果有的話)。我們的產品和

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依據第17 C.F.R.200.83條

專業責任保險也不包括與EO排放相關的事項。產品召回或扣押或部分或全部未投保的判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在運營中 要接受廣泛的監管要求和常規監管審計。我們的運營必須獲得許可、執照和/或監管許可或批准。遵守這些規定的成本很高，如果不遵守所有法律法規，或者不接受或保持許可、執照、許可或批准，可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況或價值。

我們的行業以不斷變化的法規為特徵，我們的運營在美國和我們開展業務的其他 國家/地區受到廣泛的監管。我們受國家和地方機構監管，管轄範圍包括與我們的業務直接或間接相關的多個領域，包括環境、核安全、國土或國家安全、工人 安全和健康、食品、藥品和設備製造和營銷、運輸、藥品執法(管理受管制物質的處理)以及農業、魚類和野生動物。這些法律和法規規範我們對潛在危險材料(如EO和Co-60)的使用，並可能要求我們仔細管理、控制這些材料的排放或限制人類接觸這些材料。例如，職業安全與健康管理局(OSHA)法規和其他司法管轄區的類似法律限制工人接觸EO。此外，FDA的法規規定了不同類型滅菌產品的環氧乙烷殘留量。在大多數司法管轄區，我們 被要求維護和操作污染控制設備，以最大限度地減少EO的排放和釋放。OSHA、美國核管理委員會(NRC)和其他機構發佈的法規還要求我們的設施使用的設備必須以安全的方式設計和操作。美國環保局根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案》(FIFRA)和《清潔空氣法》(The Clean Air Act)對EO用於醫療器械滅菌進行了監管。我們的供應商為他們在美國銷售的EO維護FIFRA註冊，該EO用於滅菌或減少列出的一組產品上的活性微生物，包括醫療器械、醫藥產品、化粧品 , 和香料產品。美國環保局正在根據FIFRA的規定審查EO的FIFRA重新註冊資格。2020年11月，美國環保局發佈了一份關於重新註冊審查的風險評估草案 ，徵求公眾意見，聲明有必要採取緩解措施來保護使用EO的設施和周邊社區工人的健康。 FIFRA重新註冊過程的下一步將是發佈一項擬議的臨時決定，該決定用於概述潛在的風險管理選項，以解決任何潛在的令人擔憂的風險。作為繼續註冊的 條件，美國環保局很可能要求對用於所列應用的EO的使用流程和設備進行改進。預計美國環保局還將為商業EO滅菌設施提出更新的國家危險空氣污染物排放標準(NESHAP)空氣排放法規，這些法規尚未公佈，像我們這樣的滅菌設施將被要求遵守這些法規。我們預計將產生資本成本 ，用於改進我們的設備，並實施過程自動化和排放控制改進，以滿足這些和其他不斷變化的要求。如果未來的法規與我們當前的預期不同，它們可能需要額外的 修改和超出我們預算的資本成本，這可能是實質性的。如果美國環保局未來不允許EO重新註冊，將對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

在美國，我們的伽馬輻照設施受到嚴格監管，包括NRC和州法規。 這些法律法規明確了最大輻射劑量、系統設計、安全功能和警報以及員工監控、測試和報告等方面的要求。儘管除美國以外的各個司法管轄區的一些具體要求有所不同，但基本概念是一致的，因為所有這些司法管轄區都是國際原子能機構(IAEA)公約的簽字國，並且都採納了國際原子能機構的安全標準和國際放射防護委員會的建議。滅菌和實驗室檢測設施的設計、建造和運營受到嚴格監管，需要政府許可，包括環境審批 和許可。

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依據第17 C.F.R.200.83條

並可能受到施加的相關條件的約束，這些條件因司法管轄區的不同而有所不同。在某些情況下，這些批准和許可需要定期審查。我們 無法預測是否會授予新設施所需的所有許可證，或者與這些許可證相關的條件是否可以實現。這些法律法規的變化有可能增加我們的成本。

此外，我們在美國的運營和我們在美國以外的大部分設施(只要我們在該設施加工的產品最終將進入美國市場)都受到FDA的監管。我們也受到其他國家其他衞生監管機構的監管。具體地説，這些操作包括我們的一些滅菌 和產品測試活動，這些活動可能構成製造活動，並受FDA的要求。FDA可能會發布表格483調查結果或警告信，或對違反FDA法律法規的行為採取其他行政或執法行動 ，此類警告信提出的問題需要大量資源和時間來糾正。如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果Nordion未來停止運營其在加拿大Kanata的設施，Nordion將負責該設施的放射性 退役，包括BWX Technologies，Inc.(BWXT)與其收購醫療同位素業務相關的租賃部分，前提是任何污染髮生在此類交易之前。 此外，如果Sterigics未來停止運營其任何輻照設施，它將負責我們目前以信用證、擔保債券或其他擔保的形式為總計約5,000萬美元的此類解除負債提供財務擔保。如果額外的輻射設施獲得許可、這些設施發生意外的放射性污染、法規要求改變、廢物量增加或退役成本因素(如廢物處理成本增加)，這種潛在的退役風險可能比目前估計的要大。 這些設施發生意外的放射性污染時，廢物量增加，或退役成本因素(如廢物處理成本增加)。

有關我們企業的監管要求的更多信息，請參見項目1.《政府監管和環境事項》。 有關我們企業的監管要求的更多信息。

遵守這些規定以及我們自己的與維護員工和設施安全以及環境相關的自願計劃可能是困難、繁重或昂貴的。這些法規的任何變化、這些法規的解釋以及我們的客户對這些變化的看法將要求我們做出可能使我們承擔額外成本的調整 ，而最終成本和此類成本的時間可能很難準確預測，而且可能是實質性的。監管機構可能拒絕批准或批准，或者可能要求 提供額外的數據，監管過程可能既耗時又昂貴，在我們開展業務的某些國家/地區，其結果可能不確定。監管機構還可能改變政策、採用額外法規 或修改現有法規，每一項都可能影響我們提供服務的能力或增加我們的成本。此外，當地監管機構可能會改變他們解釋和應用當地法規的方式，以迴應 公眾對我們設施的負面壓力。例如，官員們停止了我們其中一個設施的運營，據稱是為了審查我們的消防和建築法規狀況以及入住證。

如果我們不遵守這些機構的監管要求，可能會受到行政或司法制裁。 這些制裁包括警告信、罰款、民事處罰、刑事處罰、禁令、禁止銷售、產品扣押或扣留以及完全或部分暫停運營、銷售和/或促銷。雖然我們努力遵守 這些法規要求，但我們並不總是、也可能不總是遵守這些要求，因此可能會受到重大的民事和刑事罰款和處罰，包括關閉我們的業務或暫停我們的 執照、許可或註冊。見項目3.法律訴訟程序和附註20.Sotera Health 2020 10-K中包括的對我們合併財務報表的承諾和或有事項 ，在此併入

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依據第17 C.F.R.200.83條

參考資料和相關風險因素β與使用EO相關的潛在健康風險可能會使我們面臨未來的責任索賠和其他不利的 影響。未能收到或保持相關的美國或國際監管資格，或延遲收到相關的美國或國際監管資格，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到各種業務連續性風險和風險的影響，包括我們依賴從單一地點使用和銷售產品和 服務，這些風險中的任何一個都可能中斷生產或運營或以其他方式對我們的業績、結果或價值產生不利影響。

除了本文通過參考描述或併入的其他風險之外，我們的運營還受到業務連續性風險和 風險的影響，這些風險包括爆炸、火災、地震、惡劣天氣和其他自然災害；公用事業或其他機械故障；計劃外停機；勞動力困難；通信中斷；恐怖分子、安全漏洞或其他 工作場所暴力事件；政府所有反應堆的使用變化，包括改變核設施的用途；以及流行病或其他公共衞生危機。

為進行滅菌而長途運輸產品的成本可能很高；因此，我們能夠在靠近客户全球製造和配送中心的地方提供全方位的滅菌服務，這對我們的業務至關重要。我們的某個設施或供應商或客户的設施發生不良事件可能會損害我們的業務。 雖然我們網絡中的其他設施可能有能力為受影響設施提供服務的客户提供服務，但我們可能無法轉移所有中斷的服務。我們在產品製造和服務提供方面受到 嚴格的法規和要求，以及與Co-60加工相關的複雜性，這可能會阻止或推遲我們為 生產設施建立額外或替代來源。任何事件，包括上述事件或導致我們一個或多個設施長時間業務中斷或關閉的其他情況，都可能造成妨礙或嚴重不利地影響我們現有水平的產品接收、加工、製造或發貨的條件。此類事件可能會對我們的銷售造成不利影響、增加我們的費用、產生潛在的負債和/或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，由於我們從數量有限的反應堆獲得Co-60，如果他們的任何設施因自然災害或其他不利事件而嚴重受損或大幅減產，我們獲得Co-60的途徑將受到實質性影響，我們可能無法滿足客户的所有需求。參見相關風險因素？我們依賴數量有限的交易對手提供我們運營業務所需的材料和 資源。EO、Co-60或我們的其他直接材料、服務和供應的任何供應中斷或價格上漲，包括由於美國與俄羅斯的關係和相關制裁導致的當前地緣政治不穩定，都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

此外，政府的行動可能會擾亂我們加工潛在危險材料的設施的運營。例如，2019年2月，伊利諾伊州環境保護局(IEPA)發佈了封存令，暫時關閉了我們在威洛布魯克設施的消毒活動，2019年10月，縣官員命令我們當時自願暫停運營的亞特蘭大設施繼續關閉，直到獲得縣批准。雖然我們的亞特蘭大工廠在2020年4月根據對縣官員實施的臨時限制令被允許恢復運營，但在相關訴訟解決後，我們的工廠可能會被迫再次關閉。任何此類或其他事件的發生都可能中斷或關閉運營，或以其他方式對 特定設施或我們的整體運營的生產或盈利能力產生不利影響。

雖然我們的保單承保物理損害、 業務中斷和由我們的服務導致的責任，但我們認為這些金額對於我們的行業來説是慣例的，我們的

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依據第17 C.F.R.200.83條

保險覆蓋範圍可能不足或不可用，我們可能會因此類事件而招致未投保的損失和責任。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響，這些影響可能是實質性的。

新冠肺炎大流行的全球影響，包括政府的應對措施，已經對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了越來越大的波動性，並擾亂了我們的運營。例如，在大流行期間，延遲的選擇性程序增加了 ，這對我們的一些產品和服務的需求產生了負面影響，因為在這些程序中使用的無菌醫療器械的需求減少了。此外，雖然我們的運營在我們運營的所有地點都被認為是必不可少的，但我們已經並可能在未來經歷臨時設施關閉，同時等待某些司法管轄區的適當政府批准，或者延遲向客户交付 產品或服務。疫情對我們運營的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法準確預測，包括政府當局強制關閉我們的設施、在家工作的命令和社會距離協議或其他目前無法預見的限制，這些限制可能會對我們配備充足員工和維持運營的能力產生不利影響，而這些影響 可能是實質性的。例如，由於政府為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制，我們在某些地點遭遇了送貨延誤。我們已經實施了業務 連續性計劃，包括將員工轉移到異地以降低暴露風險和管理關鍵材料的供應鏈風險，但我們不能保證這些措施會成功。 如果新冠肺炎疫情擾亂了我們的供應鏈，可能會對我們確保設施供應的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營產生不利影響, 這些影響可能是實質性的。 疫情及其應對措施(包括疫苗接種工作)仍在繼續發展，目前我們無法預測其最終持續時間、嚴重程度或對我們的業務、客户或供應鏈的影響。這種負面影響可能會持續很長一段時間或更嚴重地影響我們的財務狀況和經營結果，持續疲軟或惡化的經濟狀況可能會對消費者對我們產品和服務的需求產生負面影響。未來的流行病和公共危機可能會以類似或更糟糕的方式影響我們的業務。請參閲相關風險因素？我們的運營受到各種業務連續性風險和風險的影響，包括我們依賴從單一地點使用和銷售 產品和服務，其中任何一項都可能中斷生產或運營或以其他方式對我們的業績、結果或價值產生不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地增加現有設施的產能並建造新設施，我們可能無法實現 預期的收入增長或盈利能力，或者此類收入增長和盈利能力(如果有的話)可能會被推遲。

我們的增長戰略 依賴於擴大歐洲、美洲和亞洲的產能，這可能包括建設新設施和擴大現有設施。建造或擴建現代化、安全的消毒設施需要大量支出。 推遲新設施的審查和許可流程可能會削弱或推遲我們開發該設施的能力，或者大幅增加成本，使該設施對我們失去吸引力。如果未能獲得和維護 必要的許可證，將對我們設施的持續開發、建設和持續運營產生不利影響。此外，即使我們持有必要的許可證並遵守適用的法規，由於負面宣傳或社區阻力，我們也可能無法 維持或擴大現有設施的運營，或以其他方式執行我們的增長戰略。我們工廠的暫停和關閉過去已經並可能繼續影響我們的 運營結果，其影響可能是實質性的。由於計劃延遲、成本超支或收入不足，那些已建成並開始運營的新設施可能無法滿足我們的退貨預期，或者它們可能無法產生我們預期的 產能或導致收入在

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依據第17 C.F.R.200.83條

原來預期的時間段或根本沒有。我們可能無法保持收入增長或盈利能力，或者，如果我們不能 成功地繼續擴大產能，這樣的增長(如果有的話)可能會被推遲。此外，如果未來的需求趨勢保證我們沒有瞄準新增長的地理區域的產能，我們可能無法及時利用機遇。

我們的許多設施都是以長期租約的形式使用的，租約期滿時我們可能無法續約。

我們的許多設施，包括我們的許多EO設施和一些伽馬設施，都位於租賃的場所。我們設施的 租約期限各不相同，有效期從2021年到2040年不等，大多數租約可以選擇續訂特定的時間段。在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法續訂 租約，而無需支付大量額外費用(如果有的話)。例如，2019年9月，由於圍繞我們的Willowbrook設施的負面宣傳 造成社區壓力，我們無法就續簽我們位於Willowbrook的EO加工設施達成協議。如果我們無法續簽設施租約，我們可能需要搬遷或關閉設施。搬遷設施涉及移動和安裝 專用設備以及任何必要的監管機構重新認證或許可所需的鉅額費用。關閉一家工廠，即使是短暫搬遷，也會減少此類工廠對我們收入的貢獻，並可能對我們的客户關係產生負面影響。任何此類搬遷或關閉都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在全球範圍內開展銷售和分銷業務，並面臨與在美國以外開展業務相關的各種風險 。

我們保持着重要的國際業務，包括在中國、巴西、加拿大、墨西哥、哥斯達黎加以及歐洲和亞洲其他國家的業務。因此，我們面臨着與國際銷售、服務和其他業務相關的一系列風險和複雜情況，以及與美國外交政策相關的風險。這些措施包括：

•

與遵守多個司法管轄區的眾多、潛在衝突且經常複雜且不斷變化的法律有關的困難，例如，在環境問題、知識產權、隱私和數據保護、腐敗做法、禁運、貿易制裁、競爭、就業和許可方面；

•

我們所在國家的一般經濟、社會和政治條件，包括國際和美國的貿易政策和貨幣匯率波動；

•

限制我們使用税收抵免、抵消收益或匯回資金能力的税收和其他法律；

•

貨幣限制、轉讓定價規定和不利的税收後果，這可能會影響我們 轉移資本和利潤的能力；

•

我們在其擁有製造設施的任何國家的通貨膨脹、通貨緊縮和滯脹；

•

付款週期比美國客户長的外國客户；以及

•

徵收或增加關税和其他關税。

我們在全球多個國家開展業務，包括對反腐敗 和美國法律或我們的公司政策所要求的道德行為沒有那麼堅定承諾的國家。根據我們產品的性質，這些活動涉及與政府機構、公職人員或國有企業的潛在互動。我們 面臨這樣的風險：我們、我們的美國員工或我們的

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依據第17 C.F.R.200.83條

位於其他司法管轄區或我們委託代表我們工作的任何第三方的員工可能會在我們開展業務的任何司法管轄區採取被認定違反 反腐敗法的行動。美國《反海外腐敗法》(The Foreign Corrupt Practices Act)和加拿大《外國公職人員腐敗法》(The CFPOA)禁止以腐敗方式向外國官員提供 任何有價值的東西，目的是獲取或保留業務或獲取任何不正當的業務優勢。我們可能會與政府和國有企業打交道，因為根據《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用的反腐敗法律，這些企業的僱員 被視為外國官員。《反賄賂法》的規定不僅限於賄賂外國公職人員，而且在許多其他方面比《反海外腐敗法》更為繁重。 任何違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》(《反賄賂法》)或任何類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁或民事和/或刑事處罰，被禁止與某些政府或政府機構進行商業交易，或者限制我們的產品在某些國家的銷售，這可能會損害我們的如果這些反腐法律或我們的 內部政策被違反，我們的聲譽和運營也可能受到實質性的損害。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們 高級管理層的大量時間和精力。

遵守多項可能相互衝突的國際法律法規，包括反腐敗法和外匯管制，可能會很困難、繁重或代價高昂。雖然我們的員工和代理商被要求遵守這些法律，但我們的內部政策和程序可能並不總是能防止違規行為。此外，對於我們過去和 未來的收購，存在與被收購公司以前的行動或被指控的行動相關的法律相關的繼任責任的風險。此類事件或與此類事件相關的指控可能會對我們的聲譽造成不利影響，而與辯護或解決此類事件相關的負擔和成本可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於我們的全球業務，我們產生了很大一部分收入，我們 支出的很大一部分是以美元以外的貨幣計算的，包括歐元、巴西雷亞爾、英鎊、人民幣、泰銖、墨西哥比索、丹麥克朗、哥斯達黎加冒號和加拿大元。我們的 運營結果受到匯率波動的影響，以至於我們無法將以外幣計價的淨收入與以同一幣種計價的費用相匹配。例如，如果我們的支出 遠遠超過以外幣計算的淨收入，則如果美元對該外幣貶值，我們在該地點的運營利潤將受到不利影響。

我們可能會受到全球和地區經濟和政治不穩定的不利影響。

我們可能會受到全球和地區經濟和政治形勢的不利影響。全球經濟和政治環境的不確定性或惡化可能會對我們產生不利影響。客户可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃，供應商可能會因為現金流問題而大幅快速提高價格或減少產量 。由於通貨膨脹、利率上升、醫療器械、製藥和生物技術公司的支出模式改變以及政府管理經濟狀況的舉措的影響等原因，現有或潛在客户無法購買或支付我們的產品，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。由於全球經濟衰退或政治動盪，對我們產品的總體需求可能會減少 ，特別是在我們服務的醫療器械、製藥、食品安全和其他終端市場等領域。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們依賴於我們的關鍵人員，他們的流失可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們不能吸引和留住我們 業務所需的人才，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴於我們聘用和留住具有行業專業知識的高素質人才的能力。如果我們的任何關鍵人員失去服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。在我們運營的行業中，對合格員工的競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條款或根本無法吸引和留住這些人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於我們提供的某些產品的性質，我們的進出口業務受到嚴格的監管。

我們的產品受美國法律法規的約束，這些法律法規可能會限制、限制或要求進口或出口(或從其他國家轉口)許可證。我們還受外國司法管轄區(包括Co-60)的進出口法律的約束，我們在這些司法管轄區運營、銷售我們的產品，並從這些司法管轄區採購我們的材料(包括Co-60)。此外，如果我們推出新產品，我們可能需要獲得美國和其他國家政府的許可證或批准，才能將它們運往國外。由於加強了安全控制 以及有關包括Co-60在內的材料運輸的法規，我們可能會遇到影響放射性材料運輸、儲存、銷售和進出口的額外法規 。此外，任何延誤或無法獲得這些許可證和執照都可能延誤或阻止我們履行對客户的義務，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

此外，美國財政部外國資產控制辦公室和美國政府的其他相關機構 執行某些法律和法規，限制美國人(在某些情況下，非美國人)在某些國家開展活動、與某些國家進行業務往來或進行投資，或 與受美國經濟制裁的政府、實體和個人進行活動。我們的國際業務要求我們遵守這些複雜的法律法規，這些法律法規限制了我們與某些國家、政府、實體和個人的業務往來，而且不斷變化。違反這些複雜法律法規的處罰可能非常嚴重，包括鉅額罰款、制裁或民事和/或刑事處罰， 違規行為可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的業務可能會 受到系統中斷、網絡安全漏洞和未經授權的數據泄露的影響。

我們越來越依賴技術 系統和基礎設施。我們的技術系統和基礎設施可能容易受到火災、斷電、系統故障、未經授權訪問和其他事件造成的故障或其他中斷的影響。同樣， 員工和其他允許和未經授權訪問我們系統的人員違反數據隱私可能會帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾，導致無法訪問或永久丟失的風險。越來越多的技術使用和發展 為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或便攜式媒體或存儲設備中的機密或專有信息創造了更多機會。我們還可能因工業間諜攻擊、勒索軟件、其他惡意軟件或其他網絡事件或數據泄露而導致業務中斷、信息被盜或聲譽受損，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露，無論是內部 還是我們的第三方提供商或其他業務合作伙伴。這類事件可能會危及我們的商業祕密或其他機密信息，並導致這些信息被披露給第三方，從而降低其價值。此外， 為了應對新冠肺炎疫情，我們的大多數辦公室員工都在遠程工作，這可能會增加

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依據第17 C.F.R.200.83條

網絡事件或數據泄露。安全漏洞、系統中斷和未經授權披露的數據(無論是感知的還是實際的)都可能 對我們的業務、資產、收入、品牌和聲譽產生不利影響，並導致罰款、訴訟、監管訴訟和調查、增加保險費、補救措施、賠償支出、收入損失和其他潛在責任 。我們已採取措施保護我們收集的信息的安全性和完整性，並制定了處理數據隱私和安全的政策和程序，但不能保證我們的努力將 防止故障、系統故障、系統入侵或其他網絡事件，或以其他方式完全有效。任何此類故障、漏洞或事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們的網絡保險可能不承保此類風險或不足以賠償可能發生的損失。

我們的增長 戰略的一部分是追求戰略交易，包括收購，這會使我們面臨可能損害我們業務的風險，我們可能無法找到合適的收購目標或將戰略收購成功整合到我們的 現有業務中。

作為我們戰略的一部分，我們過去和未來可能會尋求通過 收購來增長我們的業務，任何此類收購都可能意義重大。未來通過收購實現的任何增長將在一定程度上取決於能否繼續以優惠的價格獲得合適的收購候選者，以及我們可能無法獲得的有利條款和條件 ，以及我們手頭有足夠的資金、運營現金流、現有債務安排和額外債務為這些收購提供資金。

確定此類合適的收購候選者不僅困難且競爭激烈，而且這些交易(包括近年來完成的 收購)還涉及許多風險，包括轉移管理層的注意力及其實現以下目標的能力：

•

成功地將收購的設施、公司、產品、系統或人員整合到我們現有的業務中， 尤其是針對美國以外的業務或運營；

•

最大限度地減少對我們正在進行的業務的任何潛在中斷；

•

成功進入我們之前經驗有限或沒有經驗的類別和市場；

•

實現預期的協同效應並獲得預期的財務或戰略利益；

•

發現並解決被收購公司的任何財務或控制缺陷；

•

與被收購公司的員工、客户、合作伙伴和供應商以及我們自己的員工、客户、合作伙伴和供應商保持關鍵關係；以及

•

在整個被收購公司中保持統一的合規性標準、控制程序和政策。

收購或創建的公司、業務或運營或創建的合資企業可能無利可圖，或者可能無法實現可證明所做投資合理的收入 和盈利水平。最近和未來的收購也可能導致負債，受管理我們當時現有債務的文件中所包含的限制的約束。 請參閲相關的風險因素/我們的大量槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險 可變利率債務的利率上升的程度，並阻止我們履行現有和未來債務下的義務。

最近和未來的收購還可能導致承擔或有負債、與某些無形資產相關的物質費用、增加的運營費用以及國際法和法規(包括反壟斷法、反腐敗法、《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法)下的合規問題。

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依據第17 C.F.R.200.83條

可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們的任何收購相關的經濟效益在未來減少，我們可能需要對商譽、無形資產或與此類收購相關的其他資產進行額外減記，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們收購公司的某些收購協議要求 前所有者在我們收購之前賠償我們與公司運營相關的某些責任。然而，在大多數這些協議中，前業主的責任是有限的，某些前業主可能無法 履行他們的賠償責任。我們不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們，因此我們可能面臨對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生不利影響的意想不到的責任。

特別是，作為BWXT收購我們的醫療同位素業務的一部分，我們將我們在加拿大的一個設施租賃給BWXT，直到2038年7月，BWXT根據我們的加拿大核安全委員會(CNSC)許可證運營，我們預計這一安排將持續到2021年。如果BWXT未能遵守CNSC規定，我們 將承擔責任，儘管BWXT會為任何此類故障提供賠償，但此類賠償可能不足以彌補任何責任。

我們能否從戰略交易中實現預期收益，包括收購活動、預期的成本節約 和額外的銷售機會，在很大程度上將取決於我們是否能夠高效有效地整合這些業務。如果我們不能成功地將被收購業務的運營整合到我們的業務中或在我們預期的時間表上 ，我們可能無法實現此類交易預期的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所 可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，從我們向證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，我們的管理層必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。 預計我們的獨立註冊會計師事務所將在截至2021年12月31日的 年度報告中證明我們內部控制的有效性。在這個時候，如果我們有一個實質性的弱點，我們可能會收到來自我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制的負面意見。

我們已經開始確定和實施行動，以提高我們對財務報告和 披露控制和程序的內部控制的有效性。審查和改進我們的內部控制的過程既昂貴又具有挑戰性。我們將需要(I)繼續投入內部資源，包括聘用更多的財務和會計人員；(Ii)潛在地聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性；(Iii)繼續採取適當措施改進控制程序；(Iv)通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用；以及(V)實施持續的報告和改進程序，以實現財務報告內部控制的持續報告和改進過程。此流程可能還需要 我們的管理團隊給予大量關注，這可能會對我們業務的其他重要事項產生負面影響。

如果我們 發現與正在進行的評估相關的重大缺陷，而我們未能在規定的期限內糾正這些已發現的重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部

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依據第17 C.F.R.200.83條

對財務報告的控制是有效的。我們不能保證未來我們對財務報告的內部 控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。此外，我們可能需要 在改進我們的內部控制系統和招聘額外人員方面產生成本。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所確定我們的財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或 維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們依靠知識產權來維持我們的競爭地位，第三方可能會聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權。

我們依賴於專有技術，依賴於我們保護此類技術的能力。我們主要依靠商業祕密以及保密和保密安排來保護我們的知識產權，包括與我們的Nelson Labs業務及其實驗室檢測服務相關的權利。我們在 保護我們的知識產權和專有技術方面所做的努力可能不夠充分或有效。有權訪問我們的機密信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)的第三方，包括現任或前任員工、顧問、承包商、客户或合作伙伴，可能會無意或故意將我們的機密信息泄露給其他人，並且不能保證我們的商業祕密權以及保密和保密安排將對我們的專有技術提供有意義的保護。也不能保證其他公司不會獨立開發類似或卓越的 技術或複製我們開發的任何技術。並非在提供我們的產品和服務的每個司法管轄區都能提供有效的知識產權保護，而且監控未經授權使用和 泄露我們的專有技術或機密信息可能既困難又昂貴。執行我們知識產權的行動可能會導致與包括我們的客户在內的第三方發生糾紛，並可能影響我們未來獲得業務的能力 。此外，保護或強制執行我們的知識產權的法律程序可能會縮小我們的知識產權範圍或給我們帶來巨大的成本，而且可能會耗費時間， 轉移資源以及管理層和關鍵人員的注意力，此類行動的結果可能無法預測。

此外， 我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯或盜用他人的知識產權。我們可能會不時受到侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權利的索賠、指控和法律訴訟，包括通過反索賠的方式。這類涉及知識產權的法律程序具有很高的不確定性，可能涉及複雜的法律和科學問題，並可能分散資源和管理層和關鍵人員的注意力。如果我們不能戰勝針對我們提出的侵權或挪用索賠，還可能導致判決判給我們鉅額損害賠償， 包括可能的三倍損害賠償和律師費，並可能導致聲譽損害。導致公平或禁令救濟的判決可能會導致我們延遲或停止銷售或提供某些產品或服務，或者 以其他方式損害我們的運營。我們還可能需要尋求知識產權的第三方許可，這些許可可能無法獲得，需要支付高額版税，或者只能以商業上不合理、不利或其他不可接受的條款獲得 。

如果我們不能充分保護、建立、維護或執行我們的知識產權，或者如果我們 受到任何侵權或挪用索賠，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們受到複雜且快速演變的數據隱私和安全法律法規的約束，任何對此類法律和法規的無效合規努力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守 多個司法管轄區的聯邦和州政府有關收集、傳播、保留、訪問、使用、保護、安全和處置個人數據的法律法規，這些數據主要由我們的員工數據組成。美國、歐盟和其他地方的許多現有或 最近頒佈的隱私和數據保護法律和法規的解釋和應用是不確定和不穩定的，這些法律和法規的解釋或應用可能與我們現有的做法 不一致。公司正受到與數據隱私和安全相關的更嚴格的監管審查。任何實際或預期違反此類法律或法規的行為都可能使我們受到索賠，並可能導致行政、 民事或刑事責任以及聲譽損害。此外，這些法律正在演變，總體上正在變得更加嚴格。例如，在我們的歐盟設施中進行的活動或與我們可能向歐盟 用户或客户提供的產品和服務相關的活動受一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(GDPR)的約束，該法規規定加強數據隱私義務，並處以最高達全球年收入4%或2000萬美元以上的罰款。在聯合王國退出歐盟後，GDPR被轉變為聯合王國國內法。這被稱為英國GDPR，它是對英國2018年數據保護法的補充。英國GDPR 反映了GDPR的合規要求和精細結構。在美國、英國和歐盟之外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私法，這些法律對合規性提出了更嚴格的要求，例如數據本地化。 , 其中禁止公司在管轄範圍外存儲與居民個人有關的數據。此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求， 無法保證我們採取的措施足以遵守這些法律法規。遵守這些不同的法律是一項持續的承諾，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。 政府機構、員工、客户或第三方發起的與隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能對我們的業務、資產、 收入、品牌和聲譽產生不利影響，並導致罰款、訴訟、監管程序、監管調查、增加保險費、補救措施、賠償支出、收入損失和其他潛在責任。我們 採取措施遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準以及適用的隱私政策，但不能保證我們的合規努力將是有效的。任何此類不遵守規定的行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持 盈利。

我們有淨運營虧損的歷史，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損 百萬美元和2090萬美元。我們可能無法在本財年或未來任何財年實現或保持盈利。 我們實現並保持盈利的能力取決於許多因素，包括消毒和實驗室服務行業的增長率、我們產品和服務的價格、提供我們產品和服務的成本以及 我們產品和服務的競爭力。由於多種原因，我們未來可能遭受重大損失，包括與我們的債務相關的本金和利息支出，以及本文引用的 描述或併入的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們的運營在未來可能無法實現盈利，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法 維持或增加盈利。

我們可能會對我們的商譽和其他壽命不確定的無形資產產生減值費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們受制於會計準則編纂 第350主題、無形資產和商譽以及其他，它要求商譽和其他使用年限不確定的無形資產至少每年評估一次

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依據第17 C.F.R.200.83條

損害賠償。年限不定的商譽及其他無形資產亦須在年度測試之間評估減值，前提是情況發生 可能令資產的公允價值低於其賬面價值的情況發生 。我們擁有可觀的商譽和其他無形資產。如果我們在未來確定存在減值，我們在相關期間的 財務結果將減去扣除任何所得税影響後的非現金減值費用，這可能會對我們的財務狀況或 經營業績產生不利影響。

在我們開展業務的某些國家/地區，工會努力和勞動法規可能會大幅增加我們的成本或 限制我們的靈活性。

我們在非美國市場的某些員工由 工會或工會代表，根據集體談判或類似協議工作，其中一些協議需要定期重新談判。我們不時地努力為我們在美國的部分員工成立工會。 成立工會的努力、新的集體談判協議或停工可能會大幅增加我們的成本、減少我們的淨收入或限制我們的靈活性。這些市場的某些法律義務要求我們向 退休基金和養老金計劃繳款，並限制我們解僱員工的能力。在我們開展業務的國家/地區建立的未來法規或法院解釋可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。這兩項適用於巴西員工的集體談判協議都是在2017年由勞工部敲定並認證的。適用於位於喀納塔的加拿大員工的集體談判協議 已於2020年3月31日到期。在新冠肺炎疫情期間，談判被推遲，並於2020年12月開始。如果不按類似條款續簽協議 可能會導致勞動力中斷和/或勞動力成本增加，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們的業務受到涉及大麻行業的各種法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這些法律可能會讓我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們主要在加拿大和某些歐洲國家為大麻加工提供生物還原輻照服務。商業娛樂性大麻產業在加拿大是一個相對較新的行業，在加拿大，大麻條例是一項自2018年10月以來才以目前形式生效的制度。同樣，歐洲國家管理大麻的法律和法規近年來發展迅速。在美國，大麻(大麻植物的所有部分，除了那些被豁免的部分)是聯邦法律規定的附表I管制物質。根據適用的美國聯邦法律，我們在美國與大麻有關的活動 是最低限度的，僅限於根據美國藥品監督管理局(FDA)授權用於臨牀研究的大麻輻照。在其他大麻種植和使用合法化的國家，尤其是加拿大，我們的業務包括娛樂和醫用大麻的輻射服務。隨着美國、加拿大、歐洲和其他司法管轄區法律的演變，我們在這些領域的 活動可能面臨額外的法規，遵守這些法規可能代價高昂或負擔沉重。

政府或私人民事 反壟斷行為可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。

反壟斷法禁止競爭者之間的任何會削弱市場競爭的聯合行為， 等等。我們相信，我們遵守了反壟斷法規定的法律要求。但是，政府或私人民事訴訟 指控不當交換信息，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能是昂貴的辯護費用，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能會承擔比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們在全球多個税務轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和地方級別，以及許多其他 國家/地區，因此我們要接受這些不同轄區的税務機關的審查和潛在審計。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷，税務 當局可能不同意我們的納税立場，並對我們的納税立場提出質疑。各税務機關成功的單邊或多司法管轄區行動，包括在我們當前或未來的公司運營結構 以及第三方和公司間安排的背景下，可能會提高我們的全球有效税率，導致額外的税收或其他成本，或產生其他實質性後果，從而損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的有效税率也可能每年變化，或與我們的預期大不相同，這些變化或不確定性基於不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合 、這些司法管轄區税法和適用税率的變化(包括可能成為實質性的未來税法)、國家之間的税收條約、我們在這些税收條約下享受福利的資格以及遞延税收資產和負債的估值。這些變化可能導致適用於我們全部或部分收入的有效税率提高，對扣除、 抵免或其他税收優惠施加新的限制，或者做出其他可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的變化。例如，如果由於最近税法的變化(如下所述)，我們無法充分實現未來期間產生的利息支出的好處，我們可能需要確認任何相關遞延税項資產的估值免税額，這將影響我們的年度有效所得税税率。

特別是，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(TCJA？)確定的某些變化 提高了我們前幾年的有效税率，包括針對全球無形低税收入(GILTI)的新收入納入項目，以及對被視為匯回的外國子公司的收益徵收過渡税 。

此外，為應對新冠肺炎的爆發及其後果，於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The Corres Act)對美國税法進行了重大修改，其對我們業務的整體影響尚不確定。例如， 除其他變化外，CARE法案增加了利息費用扣除限制，並免除了對2021年前特定年份的淨營業虧損使用的某些限制。

最後，在2020年7月23日，發佈了最終規定，從2017年12月31日之後的納税年度開始，免除某些徵收高外國税率的收入 納入GILTI。

税法的這些變化和其他變化的累積影響是不確定的 ，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，使我們的浮動利率債務利率上升，並阻止我們履行現有和未來債務下的義務。

截至2020年12月31日，我們的總債務約為100萬美元，其中所有 都是由公司和我們的某些其他子公司擔保的索特拉健康控股有限公司(Sotera Health Holdings，LLC)的債務。在該日期，我們在循環信貸安排(如本文定義)下還有額外的百萬美元未使用產能 (未生效的百萬美元信用證是

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依據第17 C.F.R.200.83條

傑出)。見Sotera Health‘s 2020 10-K中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析：流動資金和資本 資源，在此併入作為參考。

我們 根據截至2020年12月31日的未償還債務本金(百萬美元)，估計未來12個月的償債義務為百萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司用於償債的現金流總計為百萬美元，其中包括定期貸款本金支付(見本文定義)百萬美元和債務利息支付百萬美元。在2020年11月和12月，我們償還了 定期貸款的本金總額3.41億美元，並全額贖回了SHH的所有7.7億美元的未償還優先擔保第二留置權票據(第二留置權票據)的本金總額。關於第二期留置權票據的贖回，我們支付了1,540萬美元的提前贖回溢價。在截至2020年12月31日的一年中，我們的經營活動現金流總計為100萬美元，其中包括支付的利息 百萬美元。因此，我們的經營活動的現金流(付息前)為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，用於償還債務的現金支付約佔我們經營活動(付息前)淨現金流的%。

我們的高槓杆率可能會產生重要的後果，包括：

•

使我們更難履行義務；

•

增加我們在一般經濟和工業條件下的脆弱性；

•

要求運營現金流的很大一部分用於償還我們 債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的負債是浮動利率；

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；

•

限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；

•

限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

在當前市場利率不利的情況下，如果我們需要對債務進行再融資，我們需要支付更高的利率。

我們和我們的子公司未來可能會獲得大量額外的債務，受 SHH的高級擔保信貸安排(高級擔保信貸安排)和管理SHH的高級擔保第一留置權票據(第一留置權票據)的契約所包含的限制的約束。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

由於我們通過可變利率借款面臨利率風險 ，我們已經並可能在未來簽訂額外的利率互換協議，其中包括將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動性 和利率上限協議。然而，我們可能不會就我們的任何可變利率債務維持利率掉期，我們簽訂的任何掉期可能不會完全降低我們的利率風險。此外，目前的利率 相對較低。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們對任何浮動利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收益(虧損)和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少 我們的債務。根據我們截至2020年12月31日的未償債務，以及我們於2021年1月21日生效的定期貸款利率，倫敦銀行間同業拆借利率增加1%

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依據第17 C.F.R.200.83條

銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率將導致我們未償債務項下的年度利息支出總額增加約100萬美元 。請參閲我們在Sotera Health的2020 10-K中的合併財務報表中的附註10.3長期債務， 通過引用將其併入本文。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

管理第一批留置權票據的高級擔保信貸安排和契約包含各種契約，這些契約限制了我們 從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

•

產生額外債務或發行一定數量的優先股；

•

對我們的股本支付股息、回購或分配，或進行其他限制性 支付；

•

進行一定的投資和收購；

•

出售、轉讓資產；

•

授予對我們資產的留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

•

與我們的附屬公司達成某些交易。

此外，在某些情況下，我們需要滿足並維持第一筆留置權票據的高級擔保信貸安排和契約中某些契約下的特定財務比率和其他財務狀況 測試。參見Sotera Health End 2020 10-K中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，包括流動資金和資本資源，通過引用將其併入本文。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融市場和行業狀況，我們不能保證在需要時我們能夠滿足這些比率和測試。

違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的每個高級擔保信貸工具和/或管理 第一筆留置權票據的契約違約。一旦發生違約事件，貸款人和/或票據持有人(視情況而定)可以選擇宣佈高級擔保信貸安排項下的所有未償還金額和第一筆留置權票據立即到期 和應付，並終止所有進一步信貸延期的承諾。如果我們無法償還這些金額，根據高級擔保信貸安排或管理第一筆留置權票據的契約的貸款人可以取消授予他們的抵押品 的抵押品，以確保每筆債務的安全。我們已根據高級擔保信貸安排和管理第一批留置權票據的契約，將我們幾乎所有的資產作為抵押品。

我們的現金流可能不足以償還我們的債務，如果我們無法履行債務義務，我們可能需要 尋求其他融資替代方案，這可能不會成功。

我們是否有能力及時支付債務的本金和 利息，包括我們在高級擔保信貸安排和第一筆留置權票據下的債務，取決於我們從運營中產生正現金流的能力，這受到一般經濟狀況、 競爭壓力以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以支付這些款項，我們可能需要尋求額外的融資來源，減少或推遲

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依據第17 C.F.R.200.83條

資本支出，出售資產或業務，或對我們的債務進行再融資。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法採取這些行動中的任何一項，即使成功，這些行動也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們對現有債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們當時的財務狀況等。我們可能無法按照商業上合理的條款或全部 對我們的任何債務進行重組或再融資。如果我們不能如期支付債務，我們將違約，我們的債務的未償還本金和利息可能被宣佈到期並支付，在這種情況下，我們可能被迫破產或清算，或者被要求 大幅重組或改變我們的業務運營或債務義務。

評級機構下調或撤銷對我們債務的評級可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

如果根據評級機構的判斷，與評級基礎相關的未來情況，例如我們償還債務的能力或我們的一般財務狀況發生不利變化(br})，評級機構為我們的債務分配的任何評級都可以完全下調或撤銷。 根據該評級機構的判斷，未來與評級基礎相關的情況，例如我們償債能力的不利變化或我們的一般財務狀況，都有可能被完全下調或撤銷。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。此外，我們還針對貨幣、利率或商品價格波動達成各種形式的套期保值安排。財務實力和信用評級對我們決定從事的任何對衝活動的可用性和定價也很重要，信用評級下調可能會使我們 從事這些活動的成本更高。

Libor和某些其他利率基準可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會 導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。

由於我們的高級擔保信貸安排和第一留置權票據根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他基準以浮動利率計息，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。我們目前使用，將來也可能使用利率 掉期或利率上限等衍生金融工具來對衝我們對利率波動的部分風險敞口，但此類工具可能不能有效地減少我們對利率波動的風險敞口，我們可能隨時停止使用它們。因此，如果利率上升，我們 可能會產生更高的利息成本。這些較高的利息成本可能會對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

此外，LIBOR和某些其他利率基準可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的 利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，它打算 在2021年後停止鼓勵或要求銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率，目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率是否會不復存在，或者計算倫敦銀行間同業拆借利率的新方法是否會發展。然而，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的身份，就其打算在18個月前繼續公佈某些LIBOR期限至2023年6月發表了一份諮詢意見。儘管有可能延長期限，但主要監管部門的聯合聲明呼籲銀行在2021年12月31日之前 停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合約，而且無法預測2021年底之後LIBOR利率是否會繼續公佈或得到支持。如果LIBOR不再 存在，或者如果計算LIBOR的方法與其當前形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

如果公佈的美元LIBOR利率不可用，我們可能需要在中替換其他參考利率，例如不同的 基準利率或擔保隔夜融資利率(SOFR)

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依據第17 C.F.R.200.83條

取代我們高級擔保信貸安排和第一留置權票據項下的倫敦銀行同業拆借利率。另類參考利率委員會已建議SOFR作為其建議的LIBOR的 替代品，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始發佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本，這些現金由美國國債擔保。然而， 因為SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，所以它與LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表 不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式 表現，也不能保證它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能無法獲得市場認可。自2021年1月起，我們修改了高級擔保信貸安排，以便在某些情況下提供該服務。 , 我們的基準利率將自動轉換為基於SOFR計算。我們第一批與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的留置權票據的利率將以適當考慮當時在美國確定高收益票據利率的市場慣例的方式確定。從LIBOR更改為任何建議的替代參考利率可能會導致利息義務超過或 ，否則隨着時間的推移，如果美元LIBOR以當前形式提供，則利息義務與此債務的付款不相關。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生重大不利影響 。此外，逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們評估與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的任何未來利率對衝協議的有效性或衡量其在會計上的無效程度產生不利影響。

Sotera Health Holdings，LLC是一家控股公司，因此其根據我們的信貸協議支付任何所需款項的能力取決於其子公司向其支付股息或墊付資金的 能力。

Shh是我們高級擔保信貸安排下的借款人，也是我們第一筆留置權票據的 發行人，除了其子公司的股權外，該公司沒有直接業務，也沒有重大資產。由於SHH通過其運營子公司開展業務，因此SHH依賴這些實體產生履行其財務義務所需的資金 ，包括其在我們的高級擔保信貸安排和我們的第一筆留置權票據項下所需的義務。我們子公司向SHH進行轉讓和其他分配的能力將 受制於該等子公司當時有效的任何債務工具的條款和適用法律。如果從我們的子公司向SHH的轉移或其他分配被取消、延遲、減少或以其他方式受損，我們在信貸協議下支付債務的能力將受到嚴重損害。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場和交易量可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法按照或高於您購買的 價格轉售您的股票(如果有的話)。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括與本公司相關的風險、與我們的債務和流動性相關的風險以及以下因素中列出的因素，其中一些是我們無法控制的：

•

我們、我們的供應商或我們的客户所在市場由 流行病(包括新冠肺炎大流行)引起的波動或經濟低迷，以及為遏制此類流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制；

•

與我們的服務或設施相關的訴訟事項和政府調查的進展或其他重大訴訟或 政府調查；

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

我們所在司法管轄區的法規或法律發展；

•

對我們或我們所參與的行業的負面宣傳；

•

我們的季度或年度運營業績的差異，或我們的競爭對手或醫療器械和製藥行業的公司的業績差異；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

我們或我們的股東在未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

•

出版有關我們所參與的行業的研究報告；

•

分析師估計的變化、投資者的看法、證券分析師的建議、我們的 未能實現分析師的估計或分析師未能保持對我們的報道；

•

與我們類似的公司的交易價格和交易量的波動；

•

本行業公司經營業績和股票估值的變化；

•

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

•

一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素 。

某些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格， 無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們 管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的 負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們業務的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這 可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們的激勵計劃、 收購或其他相關的未來增發普通股將稀釋所有其他股票持有量。

截至2020年12月31日，我們總共有886,109,800 股授權但未發行的普通股，目前未根據我們的2020綜合激勵計劃預留髮行，以及2,742,250股庫存股。除某些例外情況外，我們可以在不經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些普通股 。我們還打算繼續評估收購機會，並可能發行與這些收購相關的普通股。任何與我們的激勵計劃、 收購或其他相關的普通股發行都會稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的股權百分比。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股 或發行債務或其他股權證券來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計未來的任何收購都將通過額外發行 股權、企業負債、資產擔保收購融資和/或運營現金相結合的方式提供資金。

增發我們普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券 和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率 的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付 ，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利的 影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行普通股的風險，可能會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。參見 股本説明。

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的 價格下跌。

在本文討論的鎖定協議和其他法律或合同限制失效後，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。 這些出售或可能發生的出售，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股本證券變得更加困難。

關於我們的首次公開募股，我們與我們普通股的某些持有人簽訂了股東協議，包括投資 與華平或GTCR有關聯的基金和實體，以及我們的管理團隊成員，我們稱之為股東協議。根據股東協議，協議一方股東(發起人及其關聯公司除外)在轉讓我們普通股股份時受合同限制。但是， 董事會薪酬委員會的多數成員可以隨時放棄這些限制。見第三部分項目中的某些關係和相關交易，以及董事獨立性和股東協議。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

截至2020年12月31日，我們有283,247,950股普通股流通股。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)中出售的53,590,000股股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語根據證券法第144條(第 144條)定義，包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括保薦人)。

保薦人、我們的董事和 我們的某些高級職員已經與承銷商簽訂了與此次發行相關的鎖定協議，限制他們出售或轉讓其股票的能力。與本次發行相關的鎖定協議將在本 招股説明書發佈之日起數天內到期。但可在禁售協議期滿前自行決定放棄合同禁售。在……裏面

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依據第17 C.F.R.200.83條

此外，截至2020年12月31日，持有223,329,557股我們普通股的股東，包括我們的每位董事和高級管理人員，與承銷商就我們的IPO簽訂了鎖定協議，限制他們在2021年5月18日IPO鎖定協議到期之前出售或轉讓其股票的能力。 然而，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可能會在IPO鎖定協議到期之前全權決定放棄合同鎖定。關於此次發行，摩根大通證券有限責任公司已經放棄了適用於出售股東的某些鎖定限制。根據截至2020年12月31日的流通股數量，在與IPO和本次發行相關的鎖定協議到期後，另外 股普通股將有資格在公開市場出售，其中普通股受 歸屬要求和股東協議中包含的轉讓限制的約束，除非該等轉讓限制獲得董事會薪酬委員會多數成員的豁免，如下所述。 除股票外，截至2020年12月31日，我們的已發行普通股的額外股份不受鎖定協議的約束，但受我們股東協議條款下的歸屬要求和轉讓合同限制的約束。 截至2020年12月31日，我們的已發行普通股的額外股份不受鎖定協議的約束，但受股東協議條款下的歸屬要求和轉讓合同限制的約束。

此外，截至2020年12月31日，我們的已發行普通股中有212,622,727股(不包括本次發行中出售的普通股)由董事、高管和其他附屬公司持有，並受證券法第144條規定的成交量限制。所有此類持有人都有權要求我們提交關於其 股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的註冊聲明中。

我們已根據證券法提交了表格S-8的 註冊聲明，以註冊根據我們的2020計劃發行或可發行的所有普通股。本註冊聲明涵蓋的股票將 有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制以及上述任何適用的合同限制。

在此出售普通股，以及上述任何股東未來出售證券，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

未來，我們還可能發行與 投資或收購相關的證券。特別是，與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。未來發行 任何此類額外證券可能會對您造成額外的稀釋，或者可能對我們普通股的價格產生不利影響。

儘管我們目前不依賴受控制公司豁免，但如果我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司，我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免 。

由於保薦人在本次發行完成後將擁有我們已發行普通股的大部分， 我們可能會被視為受控公司，這一術語在納斯達克公司治理標準中有所規定。根據這些規則，超過50%投票權由另一人或一組共同行動的人 持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•

要求我們的董事提名由我們的 獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給全體董事會，該委員會須有書面章程説明委員會的宗旨和職責；

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面的 章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

要求我們對提名委員會、公司治理委員會和 薪酬委員會進行年度績效評估。

只要我們仍然是受控公司 ，這些要求就不適用於我們。雖然我們在完成此次發行後可能有資格成為受控公司，但我們目前並不依賴這一豁免，並打算完全遵守納斯達克公司治理標準下的所有公司治理要求。然而，如果我們利用這些豁免的一部分或全部，您可能得不到對受納斯達克公司治理要求所有約束的公司股東提供的相同保護。 發起人的重大所有權權益可能會對投資者對我們公司治理的看法產生不利影響。請參閲《股本説明》、《公司註冊證書修訂和重新修訂的規定》、《修訂和重新修訂的章程》和《特拉華州法律》的條款的反收購效果。

如果我們普通股的所有權繼續高度集中， 可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發行完成後，保薦人將擁有我們 已發行普通股的約%，如果承銷商購買額外股份的選擇權得到充分行使，則將擁有約%的股份。因此，發起人將擁有足以對所有需要股東投票的 事項進行多數表決的股份。我們的股東協議包含各方就某些事項達成的協議，包括選舉董事；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程；終止我們的首席執行官或 指定新的首席執行官；改變董事會委員會的組成；簽訂或更改某些薪酬協議；以及發行額外的股票。(##*_這種所有權集中 ，加上我們股東協議下的保薦人權利，可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東偏愛的行為。發起人的利益可能並不總是與我們的利益 或我們其他股東的利益一致。例如，由於保薦人購買股票的價格大大低於本次發行股票的價格，並且持有股票的時間較長，因此他們可能 比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購人，或者可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。此外，根據股東協議，除 某些例外情況外，我們已同意賠償保薦人, 保證人及保薦人的各關聯人及間接股權持有人不得因保證人是或 持有我們在Sotera Health Company的普通股或股權而因任何威脅或實際訴訟而蒙受的某些損失。公眾股東將不會從這一賠償條款中受益。

這種所有權集中，加上我們的股東協議規定的保薦人權利，也可能起到推遲、防止或阻止控制權變更的效果。因此，一旦控制權發生變化，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能得不到比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種所有權集中，加上我們的股東協議項下的保薦人權利，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為擁有大股東的 公司的股票有不利之處。

我們的某些股東有權從事或投資與我們相同或相似的業務。

贊助商除了擁有我們的所有權外，還有其他投資和商業活動。發起人有權， 沒有義務放棄行使這種權利，從事或投資於這種權利

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依據第17 C.F.R.200.83條

或與我們類似的業務，與我們的任何客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工。 如果發起人或其任何高級管理人員、董事或員工獲知潛在交易可能成為公司機會，則在法律允許的最大範圍內，他們沒有義務向我們、我們的股東或我們的附屬公司提供此類公司機會。 如果贊助商或另一方出於自身利益而不是我們的利益而獲得有吸引力的商機，這一權利可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

如果我們的任何董事和高級管理人員(同時也是任何保薦人的董事、高級管理人員或僱員)獲知公司機會或獲得公司機會，如果 該保薦人追求或獲得公司機會或不向我們提供公司機會，則該人被視為已完全履行該人欠我們的受託責任，並且在法律允許的最大範圍內不對我們負責，前提是該知識不是僅以我們董事或高級管理人員的身份獲得的，且

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的 要求已經增加，預計將繼續增加我們的成本和佔用管理層，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家股票在美國交易所上市的上市公司，我們需要遵守新的法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(SEC)的相關法規、納斯達克(Nasdaq)的要求以及其他適用的規則和法規，而作為一傢俬人公司，我們並不需要遵守這些法規、法規和要求。 遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著提高我們的法律和財務合規性我們已經或正在 進行以下操作：

•

建立更全面的合規職能；

•

遵守納斯達克發佈的規則；

•

按照聯邦證券法 規定的義務準備和分發定期公開報告；

•

制定新的內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

根據就業法案，我們作為一家新興成長型公司適用的披露要求降低，可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可能 仍是一家新興成長型公司，直到(A)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財年最後一天，(B)本次發行五週年之後的財年最後一天，(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(D)我們被認定為大型公司的日期只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對某些 高管薪酬事項進行不具約束力的諮詢投票的要求，例如對薪酬的發言權和對頻率的發言權，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果他們這樣做了， 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用新會計準則或 修訂後的會計準則的相關日期遵守此類準則，或者我們得出結論認為，在相關日期採用適用準則的條款是合適的。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較，我們的股東和潛在投資者可能難以通過將我們與此類 公司進行比較來分析我們的經營業績。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和我們的 股東協議以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙我們公司控制權的變更或管理層的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、我們的股東協議和特拉華州法律 包含可能阻礙、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們 普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些規定包括：

•

限制董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償；

•

建立一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲 個股東更換我們董事會多數成員的能力；

•

規定只有在持有我們已發行普通股至少75%投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體合計至少持有我們普通股流通股的50%，則由投資基金和分別與華平或GTCR有關聯的實體指定的董事可在獲得所有股東有權在任何年度董事或類別董事選舉中投贊成票的至少多數票的贊成或無故投票的情況下或在獲得華平同意的情況下被免職。

•

限制我們董事會中董事人數的確定，並將空缺或新設立的董事會席位的填補限制在我們在任的董事會中；只要華平投資基金和與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定至少一名董事進入我們的 董事會，(I)任何空缺都將按照股東協議中規定的指定條款填補，(Ii)未經華平同意，董事人數不得超過11人；(Ii)如果沒有華平的同意，任何空缺都將按照股東協議中規定的指定條款進行填補，(Ii)未經華平同意，董事人數不得超過11人；(I)任何空缺將按照股東協議中規定的指定條款填補，(Ii)未經華平同意，董事人數不得超過11人

•

適用於股東提交股東大會的事項的預先通知要求 以及關於股東通知的形式和內容的要求；但根據股東協議提名我們董事會成員的候選人不需要事先通知；

•

要求我們的已發行普通股至少662/3%的投票權投贊成票才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款；只要投資基金和附屬於華寶的投資基金和實體

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依據第17 C.F.R.200.83條

Pincus或GTCR合計至少持有我們已發行股本的大部分，只有多數股東投票的要求才適用於此類事項；

•

只要華平或GTCR的投資基金和實體有權(單獨)指定至少三名董事進入我們的董事會，董事會的某些批准，包括修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程，以及某些指定的公司交易，包括某些收購、合併、其他企業合併交易和處置，除了任何其他投票外，必須經過我們董事會75%的贊成票才能生效。

•

只要與華平有關的投資基金和實體有權指定至少一名董事進入我們的董事會，只要與GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定一名董事進入我們的董事會，在每種情況下，如果沒有至少一名被指定的董事，我們的董事會(以及由華平或GTCR指定的董事將在其中任職的董事會委員會)的法定人數將不存在。 規定，如果我們的董事會(或董事會委員會)會議因華平或GTCR(視情況而定)董事指定人選缺席而未能達到法定人數，則不需要 華平或GTCR(視適用情況而定)的董事指定人選出席我們董事會(或其委員會)的下一次會議以達到法定人數；

•

未經股東批准發行空白支票優先股的權利，可用於稀釋潛在敵意收購者的股權或採用股東權利計劃；

•

要求我們的股東只能在我們的股東年會或特別會議上採取行動， 不得通過書面同意採取行動；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同實益擁有我們已發行股本的大部分，就可以免除股東會議和投票 ，如果持有不少於最低數量的已發行股票的股東簽署了書面同意，則可以在沒有事先通知的情況下采取行動，也不需要這樣的會議和投票。

•

限制股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；只要投資基金和與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同實益擁有我們已發行股本的大部分，我們的股東特別會議可以由我們已發行有表決權股票的多數股東的 股東的贊成票來召開；以及，如果投資基金和實體與華平或GTCR共同實益擁有我們已發行股本的大部分，我們的股東特別會議可以由我們已發行有表決權股票的 持有者的贊成票來召開；以及

•

將論壇限制在特拉華州或聯邦法院針對我們的某些訴訟。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於《特拉華州公司法》(DGCL)第203條的保護，並阻止我們與獲得至少15%普通股的個人(不包括髮起人及其任何直接或間接受讓人以及 該等人是其中一方的任何團體)進行商業合併，除非事先獲得董事會或股東的批准。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。例如，由於 與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體在本次發行完成後將擁有我們普通股的大部分投票權，因此它們可能會阻止第三方收購我們，即使 第三方的要約可能被視為有益於

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的很多股東。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制 投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修改和重述的公司註冊證書指定 特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或 員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 一個替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟。任何 解釋、適用、強制執行DGCL任何條款下的任何權利、義務或補救措施的訴訟(如果是我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律)，(4)任何主張受 內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(5)根據DGCL主張內部公司索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，如果 法院儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華論壇條款不適用於 為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和 條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現特拉華論壇條款或聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款，但不會被視為放棄了我們的 我們的

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股 支付任何股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的股息。我們目前希望使用運營產生的任何現金流 來支付我們的運營費用，償還現有債務並發展我們的業務。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的 經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們支付普通股股息的能力受到高級擔保信貸安排和第一筆留置權票據條款的限制 。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是潛在收益的唯一來源，您將不得不出售部分或全部普通股才能從您的投資中產生現金流。參見股利政策。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含或引用的某些陳述包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、信念、預期和當前對未來事件和財務表現等方面的看法。前瞻性陳述的特點往往是使用以下詞語：相信、估計、預期、項目、可能、意圖、計劃或預期，或通過對戰略、計劃或意圖的討論來描述這些詞語。(=此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與歷史結果或此類前瞻性表述所表達、建議或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

EO、 Co-60或我們的其他直接材料、服務和供應供應的任何中斷或價格上漲，包括由於美國與俄羅斯的關係和相關制裁造成的當前地緣政治不穩定；

•

行業趨勢的不利變化；

•

環境、健康和安全法規的不利變化；

•

與使用和處置潛在危險材料(如環氧乙烷和鈷-60)相關的安全風險造成的事故 ；

•

與運輸潛在危險材料(如環氧乙烷和鈷-60)相關的安全風險造成的事故 ；

•

與使用環氧乙烷和 Co-60相關的健康風險的責任索賠；

•

當前和未來的法律訴訟；

•

我們面臨的激烈競爭；

•

任何影響我們使用可變價格條款的長期供應合同的市場變化；

•

對我們未能正確履行服務的指控以及任何潛在的產品責任索賠、召回、 處罰和聲譽損害；

•

我們必須遵守的法規要求，以及任何未能接收或維護、或延遲接收、所需審批或審批的情況；

•

業務連續性風險和與我們的運營相關的其他風險，包括我們依賴從單一地點使用和銷售產品和服務；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

我們有能力及時、經濟高效地增加現有設施的產能並建造新設施 ；

•

我們是否有能力在設施租約期滿時續訂長期租約；

•

在國際上做生意的風險；

•

全球和地區經濟政治形勢不穩定；

•

留住關鍵人才、吸引人才不到位；

•

我們的進出口業務受到重大監管監督，以及未能 遵守適用的法規；

53

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依據第17 C.F.R.200.83條

•

因我們對信息技術系統的依賴而導致的任何網絡安全漏洞和數據泄露；

•

進行戰略交易(包括收購)的風險，以及我們找到合適的收購目標或將戰略收購成功整合到我們業務中的能力；

•

我們對財務報告實施有效內部控制的能力；

•

我們依賴知識產權來維持我們的競爭地位，並承擔第三方要求我們侵犯或盜用其知識產權的風險 ；

•

我們必須遵守的數據隱私和安全法律法規，以及對此類法律法規的任何無效遵守 努力；

•

我們未來保持盈利的能力；

•

對我們的商譽和其他壽命不確定的無形資產計提的減值費用；

•

在我們開展業務的某些國家的工會努力和勞動法規；

•

涉及我們受制於的大麻行業的各種法律，以及任何不遵守這些法律的行為；

•

政府或私人民事反壟斷行為的風險；

•

我們在美國或非美國司法管轄區的税收狀況的不利變化， 對最近美國税法的解釋和適用，或我們業務在美國或非美國税收方面的其他變化；

•

我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化做出反應的能力，並阻止我們履行現有和未來債務下的義務；

•

我們有能力產生足夠的現金流或獲得足夠的額外資本來履行我們的債務 或為我們的其他流動性需求提供資金；以及

•

在本招股説明書的風險因素部分和Sotera Health的 2020 10-K中描述的其他風險，在此引入作為參考。

這些陳述是基於當前的計劃、估計和預測 ，因此您不應過度依賴它們。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新的 信息或未來事件公開更新這些聲明。包含這些前瞻性信息不應被視為我們、出售股東、承銷商或任何其他人士表示我們的未來計劃、估計或期望將會實現。

在對我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮本文中包含或通過引用併入的風險因素，以及隨後提交給SEC的公開聲明或報告。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或 持續，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明 均受本警示聲明的明確限制。

54

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依據第17 C.F.R.200.83條

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的持有者轉售 題為《本金和銷售股東》一節中包含的普通股。出售股票的股東將獲得本次發行中出售普通股的全部淨收益。根據本招股説明書，我們不會出售任何 普通股，也不會從出售股票的股東出售股票或如果承銷商行使購買額外股票的選擇權的情況下獲得任何收益。

55

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依據第17 C.F.R.200.83條

股利政策

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何股息。相反，我們打算將未來的任何收益用於我們業務的運營和 增長以及償還債務。

未來的現金股息(如果有)將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及我們的董事會 認為相關的其他考慮因素。未來股息支付的時間和金額將由我們的董事會自行決定。

由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何 資金支付股息。管理我們現有債務的協議包含負面契約，其中包括限制我們向普通股支付現金股息的能力，以及我們可能簽訂的任何未來貸款協議的條款 或我們可能發行的任何額外債務證券可能包含對股息支付的類似限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，可能會限制我們支付股息的能力。參見 i風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息，因此，您是否有能力從您的 投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

有關對股息適用預扣税 的討論，請參閲針對非美國持有者的材料美國聯邦所得税考慮事項。

56

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依據第17 C.F.R.200.83條

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本。

您應該閲讀下表，同時閲讀下表的標題為招股説明書摘要、合併財務摘要、本招股説明書中的數據和收益使用情況，以及Sotera的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Sotera的財務報表和包含在Sotera的2020 10-K中的相關説明(通過引用將其併入本文中)。

		截至2020年12月31日
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		$
長期債務，包括當期債務：
循環信貸安排
定期貸款，2026年到期
第一張留置權票據，2026年到期
其他長期債務
未攤銷債務發行成本和債務貼現
債務總額
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元，授權發行1,200,000股，已發行285,990股 ，已發行283,248股(a);
庫存股-按成本價(2,742股 股)(a)
額外實收資本
留存收益(虧損)
累計其他綜合損失
公司應佔權益(虧損)總額
非控制性權益
總股本(赤字)
總市值

由於四捨五入的原因，表格中的數字可能不是腳位。

(a)	於2021年1月1日及2021年2月15日，本公司已發行普通股分別為323,785股及21,497股 被沒收予本公司，導致庫存股相應增加。

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依據第17 C.F.R.200.83條

主要股東和出售股東

下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每個人或團體 ；

•

我們每一位被任命的行政官員；

•

我們的每一位董事；

•

全體行政人員和董事作為一個整體；以及

•

所有出售股票的股東。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 實益擁有人。我們根據截至2020年12月31日的已發行普通股283,247,950股計算 受益所有權百分比。為了計算每個人的所有權百分比，根據2020年12月31日起60天內可行使的期權 發行的普通股被計入該個人或集團的未償還和實益擁有的普通股，但在計算任何人的所有權百分比時不被視為未償還的普通股。除本表腳註中披露的情況以及適用的社區財產法另有規定外，我們相信，表中確定的每位股東對 股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

除非下表或腳註中另有説明，否則每位受益人的地址為：C/o Sotera Health，9100 South Hills Blvd，Suite300 Broadview Heights，Ohio 44147。

										發行後實益擁有的股份
		實益股份 擁有的優先於 供奉								假設沒有行使 承銷商選項												假設充分鍛鍊 承銷商選項的數量
實益擁有人姓名或名稱(1)		數量 持有的股份				%				股票 提供 特此				數 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				數 的股份 vbl.持有				%
5%的股東：
與華平有關聯的投資基金和實體(2)			118,929,897				42.0	%
投資基金和附屬於 GTCR的實體(3)			79,286,597				28.0	%
被任命的高管和董事：
小邁克爾·B·彼得拉斯(Michael B.Petras，Jr.)(4)			7,194,624				2.5	%
斯科特·J·萊弗勒(5)			652,927				*
邁克爾·P·魯茨(Michael P.Rutz)(6)			594,957				*
陳若溪(7)			118,929,897				42.0	%
肖恩·L·坎寧安(3)			79,286,597				28.0	%
大衞·A·唐尼尼(3)			79,286,597				28.0	%
斯蒂芬妮·格維達(7)			118,929,897				42.0	%
安·R·克利(Ann R.Klee)(8)			50,925				*
康斯坦丁·S·米哈斯(3)			79,286,597				28.0	%

58

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依據第17 C.F.R.200.83條

發行後實益擁有的股份

實益股份 擁有的優先於 供奉

假設沒有行使 承銷商選項

假設充分鍛鍊 承銷商選項的數量

實益擁有人姓名或名稱(1)

數量 持有的股份

%

股票 提供 特此

數 的股份 vbl.持有

%

股票 提供 特此

數 的股份 vbl.持有

%

詹姆斯·C·內裏(7)

118,929,897

42.0

%

文森特·K·佩特雷拉

—

*

全體行政人員和董事(12人)

207,079,165

73.1

%

其他出售股東：

所有額外出售的股東

*	表示受益所有權低於1%

(1)	上表所示股份包括實益所有人名下或與他人共同持有的股份， 或實益所有人賬户的銀行、代名人或受託人名下的股份。

(2)	包括(I)由特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.登記持有的74,276,334股，(Ii)特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.登記持有的13,324,816股

(I)開曼羣島豁免的有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.登記持有的304,567股；(Iv)特拉華州有限合夥企業WP XI Partners，L.P.登記持有的2,512,680股；(V)Warburg Pincus XI Partners，L.P.登記持有的4,758,863股

Warburg Pincus XI，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，是(I)WP XI、(Ii)WP XI-B、(Iii)WP XI Partners和(Iv)WP XIP的普通合夥人。WP Global LLC是特拉華州的一家有限責任公司(WP Global LLC)，是WP XI GP的普通合夥人。華平合夥公司(Warburg Pincus Partners II，L.P.)是特拉華州的一家有限合夥企業(WPP II)，是WP Global的管理成員。位於特拉華州的有限責任公司Warburg Pincus Partners GP LLC(WPP GP LLC)是WPP II的普通合夥人。紐約普通合夥企業Warburg Pincus&Co.是WPP GP LLC的管理成員。

開曼羣島豁免的有限合夥企業華平(開曼)XI，L.P.是WP XI-C(WP XI-C，以及WP XI，WP XI-B，WP XI Partners和WP XIP，WP XI基金)的普通合夥人。華平XI-C有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(WP XI-C LLC)，是WP XI開曼GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(WPP II Cayman)，是WP XI-C LLC的管理成員。Warburg Pincus(百慕大)Private Equity GP Ltd.是一家獲得百慕大豁免的公司(WP百慕大GP)， 是WPP II開曼羣島的普通合夥人。

WP Bull Manager LLC是特拉華州的一家有限責任公司(WP Bull Manager)，是WP Bull的 普通合夥人。WP是WP多頭經理的管理成員。

華平有限責任公司(Warburg Pincus LLC)是一家紐約有限責任公司(WP LLC)，是WP XI基金的管理人。華平實體的地址是紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017。

(3)

包括(I)GTCR Fund XI/A LP登記持有的62,928,028股，(Ii)GTCR Fund XI/C LP登記持有的15,854,227股，及(Iii)GTCR Co-Invest XI LP(統稱為GTCR股東)登記持有的504,342股。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP各自的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC是GTCR Co-Invest XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP各自的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC由董事會管理

59

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依據第17 C.F.R.200.83條

由馬克·M·安德森(Mark M.Anderson)、克雷格·A·邦迪(Craig A.Bondy)、亞倫·D·科恩(Aaron D.Cohen)、肖恩·L·坎寧安(Sean L.Cunningham)、本傑明·J·達弗曼(Benjamin J.Daverman)、大衞·A·唐尼尼(David A.Donnini)、康斯坦丁·S·米哈斯(Constantine S.MIHas)和科林·E·羅氏(Collin E.RocheGTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Investment XI LLC和GTCR經理人董事會均可被視為分享GTCR 股東登記在冊的股份的實益所有權，GTCR經理人董事會的每一名成員均放棄對GTCR股東登記持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。GTCR股東、GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址分別為伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街300North LaSalle Street，Suite5600，郵編60654。

(4)	佩特拉斯先生是一家遺產規劃信託基金(The Petras Trust)的授予人和受託人。因此，Petras先生可能對發售前總計7,194,624股普通股和發售後的普通股擁有投票權和投資控制權，並可能被視為實益所有者 。

(5)	包括357,374股普通股和295,553股在發行前仍須歸屬的普通股，以及發行後仍須歸屬的普通股和股份。

(6)	由16,199股普通股和578,758股普通股組成，其中普通股和普通股在發行前仍需歸屬，而普通股和股份在發行後仍需歸屬。

(7)	包括髮售前由Warburg Pincus實體實益擁有的118,929,897股普通股 ，以及由於陳先生、Geveda女士和Neary先生與Warburg Pincus實體有關聯而在發售後由Warburg Pincus實體實益擁有的普通股股份 。陳先生、Geveda女士和Neary先生各自否認實益擁有華平實體擁有的所有普通股，但其中的任何間接金錢利益除外。

(8)	包括16,199股普通股和34,726股在發行前仍須歸屬的普通股，以及發行後仍須歸屬的普通股和股份。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股本説明

下面的描述總結了我們股本的重要術語。因為它只是一個摘要，所以不包含可能對您很重要的所有 信息。有關完整説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，其副本作為證物存檔於 的註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)以及DGCL的相關部分。

授權資本化

我們的資本結構包括1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及120,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元。

普通股

將軍。截至2020年12月31日，我們的已發行普通股有283,247,950股，由 72名持有人登記持有。

投票權。普通股持有人有權就提交給 股東投票表決的所有事項，就持有的每股普通股投一票，但須受以下標題中所述的限制限制：我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款的反收購效果。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。 普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉參加 選舉的所有董事。除董事選舉外，如出席者有法定人數，則就某事項採取的行動如獲得親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份( )的過半數投票權持有人投贊成票，則獲批准，除非適用法律、DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的公司章程另有要求。董事選舉由親自出席會議或委託代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的 名被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的持有者的權利的影響。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。參見股利政策。

清算、解散和清盤。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後， 有權在合法可供分配給股東的淨資產中按比例平等分享，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權， 我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

評估。我們 普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

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依據第17 C.F.R.200.83條

優先股

在符合特拉華州法律和納斯達克規定的限制 的情況下，我們的董事會可以不經股東批准，按董事會認為適當的指定、優先、轉換或其他權利、投票權和資格、 對其的限制或限制，發行優先股。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對投票權產生不利影響 並影響普通股持有人的其他權利。我們的董事會可以發行優先股作為反收購措施，而不需要普通股持有者採取任何進一步行動。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性的同時，可能會通過增加獲得公司控制權所需的股票數量來延遲、推遲或防止我們公司控制權的變更。

註冊權

關於我們的首次公開募股，我們簽訂了第二份修訂和重述的註冊權協議，日期為2020年11月19日。有關我們普通股的註冊權的説明，請參閲第三部分項目中的某些關係和相關交易，以及董事獨立註冊權協議。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律包含，我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含許多與公司治理和股東權利有關的 條款。這些條款中的某些條款可能被認為具有潛在的反收購效力，因為這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或 股東可能認為有利的主動收購提議，包括可能導致向股東持有的股票支付高於市場價格的溢價的提議。這些規定包括：

分類董事會；罷免董事。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的 董事會分為三個級別的董事，每個級別的人數儘可能相等，並且交錯三年的任期。因此，我們的 董事會每年將選舉出大約三分之一的成員。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在持有我們已發行普通股至少75%投票權的持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體( 合計至少持有我們普通股流通股的50%)，分別與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體指定的一名董事可由所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投贊成票的至少多數股東的贊成票 罷免，並徵得華平或GTCR的同意。

我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票 來填補；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定至少一名董事參加我們的董事會選舉，任何空缺 都將根據我們的股東協議中規定的指定條款來填補。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們董事會的分類，以及在罷免董事和填補空缺方面的限制，可能會使第三方更難 收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

提前通知 股東提案和董事要求 提名。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下或根據股東協議做出的提名除外。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了 某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

公司註冊證書和章程規定的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要華平投資基金和與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體合計至少持有我們已發行股本的大多數，股東就必須獲得持有我們當時尚未發行的股本多數投票權的股東的批准，股東才能修改或採納我們修訂和重述的公司證書的某些條款以及我們修訂和重述的章程的任何條款，在任何其他時間，至少要通過贊成票。只要華平或GTCR旗下的投資基金和實體有權指定三名 董事參加我們的董事會選舉，則至少75%的董事會成員必須批准對修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何修訂。

授權但未發行或未指定的股本。我們的法定股本包括1,200,000,000股普通股 和1,200,000股優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購企圖，因為我們的董事會有權授權將部分或全部股票發行給友好的 方、向公眾發行或與股東權利計劃相關的股票，這將使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判 。授權但未發行的股票可以由董事會在一次或多次交易中發行。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力， 確立授權和未發行優先股的權利和優先股。根據上述董事會授權發行優先股股票可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 ，並對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 股東不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同持有我們已發行股本的 多數，則可以免除股東會議和投票，如果 已發行股票的持有者在股東大會上簽署了不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的書面同意，則可以在沒有事先通知和沒有該會議和投票的情況下采取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除法律另有要求外，我們的股東特別會議只能由董事會過半數成員或董事會成員召開。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的董事會主席或首席執行官，因此限制了股東召開特別會議的能力。但是，只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同持有我們已發行股本的大部分，我們的股東特別會議就可以由我們已發行有表決權股票的 多數股東投贊成票。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免 名董事。

無累積投票權。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉 董事時累計投票權。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法 獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的董事會席位一樣多的席位。缺少累積投票使少數股東更難在我們的董事會中獲得席位 以影響我們的董事會關於收購的決定。

對董事會行動進行絕對多數投票。只要 與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體有權(單獨)指定至少三名董事參加我們的董事會選舉，以下行動只能在我們董事會75%的成員投贊成票的情況下才能實施：

•

若干收購、合併、其他業務合併交易和處置；

•

對公司註冊證書或章程中任何條款的任何修訂、修改或廢除；

•

根據股東協議改變董事會的規模和組成或其委員會的薪酬，但 除外；

•

任何終止首席執行官或任命新首席執行官的行為；

•

除普通課程薪酬安排外，與高管或高管的任何關聯公司或關聯公司訂立或修改任何薪酬安排 ；

•

發行公司或子公司的額外股份或股本，但某些有限的 例外情況除外；或

•

招致一定的債務。

特拉華州反收購法令。我們不受DGCL第203條規定的約束。一般來説，第203條 禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非 業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該人成為感興趣的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易； (2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%以上 不包括

64

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依據第17 C.F.R.200.83條

在某些情況下，確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或 (3)在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，但該已發行有表決權股票不屬於有利害關係的股東所有。

特拉華州 公司可選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有明示條款，或公司註冊證書或章程中有明示條款，該條款由至少多數已發行有表決權股票批准的股東修正案 產生。

我們已選擇退出第203條；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在 股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些商業合併，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•

屆時或之後，我們的董事會以及持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的 持有者(並非由感興趣的股東擁有)批准了業務合併。

在 某些情況下，這一規定將使可能成為感興趣股東的人在三年內更難與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司 提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致 股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其 最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，華寶和GTCR及其各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇(1)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何向我們或 任何人提出索賠的訴訟。執行DGCL任何條款下的任何權利、義務或補救措施，(br}我們修訂和重述的公司註冊證書 或修訂和重述的法律，(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(5)DGCL項下主張內部公司索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)負責)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華論壇條款不適用於 為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。儘管我們認為這些 條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和 高級管理人員的訴訟。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意 選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。 證券法規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本規定。特拉華州最高法院認為，這種類型的 獨家聯邦論壇條款是可以執行的。然而，如果適用，其他司法管轄區的法院是否會強制執行這一規定，可能存在不確定性。

高級人員和董事的責任限制和賠償

見第三部分項目中標題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的章節，包括責任限制和對高級職員和董事的賠償。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記處。轉會代理和登記員的地址是 新澤西州愛迪生芬伍德大道118號，郵編：08837。

交易所

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是？SHC。

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依據第17 C.F.R.200.83條

有資格在未來出售的股份

我們無法預測普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票的市場銷售將對我們不時盛行的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，在公開市場出售大量普通股，包括行使未償還期權、授予RSU或認為可能發生此類出售的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為合適的時間和價格出售我們的股權或與股權相關的證券籌集資金的能力 。？請參閲風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格 下跌。

限售股的出售

截至2020年12月31日，我們總共發行了283,247,950股普通股(包括本次發行中將 出售的普通股)。在這些股票中，我們預計本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記，但我們的關聯公司可能 持有或收購的任何此類股票除外，該術語在證券法第144條中定義，這些股票將受到下文第144條所述的數量限制和其他限制。本次發行完成 後，我們約%的已發行普通股將由保薦人、我們的高管和董事持有，並且將是規則144中定義的受限證券，並且只有在根據證券法註冊或根據豁免註冊後才能轉售，其中包括根據證券法規則144和701規定的豁免，這些規則概述如下。

由於以下 鎖定協議、我們的股東協議以及證券法第144條和第701條的規定，我們普通股的額外股份將可在 公開市場上出售，如下所述。

規則第144條

一般而言，根據現行證券法第144條規則，任何人士(或其股份被視為合計股份的人士)在出售前90天內的任何時間，就證券法而言並非或曾經被視為吾等關聯公司之一，且實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括任何 關聯公司以外的任何前所有人的持有期)，均有權無須登記即可出售該等股份，但須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少 一年，包括關聯公司以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

在出售前三個月內的任何時間身為我們關聯公司之一的個人，都有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的普通股數量 ：

•

當時已發行普通股數量的百分之一，大約相當於緊接本次發行後的 ；或

•

在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內，納斯達克普通股的每週平均交易量。

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依據第17 C.F.R.200.83條

根據第144條進行的所有銷售均以可獲得有關我們的最新公開信息為前提。此外， 附屬公司或在過去90天內一直是附屬公司的人員根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束。在與本次發行和2021年5月18日到期的IPO鎖定協議相關的當日禁售期結束後，我們的已發行受限證券中約有 股將有資格根據第144條出售，但須受關聯公司銷售限制和其他合同轉讓限制 。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在我們的IPO生效日期之前購買了與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，或者在該日期之前行使期權時從我們購買了 股票，都有資格根據規則144從我們的IPO生效日期後90天開始轉售該等股票。如果此人不是附屬公司， 可以在不遵守其持有期或當前公開信息要求的情況下進行出售。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守其 一年的最低持有期，但受規則144的其他限制。

禁售協議

吾等、吾等每位高級職員、董事及本公司普通股的某些持有人已 與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後數天的期間內，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。 可在不另行通知的情況下，隨時解除 任何此類股票的限制。有關這些限制的討論，請參閲標題為承保的部分。

關於我們的首次公開募股，我們、我們的每一位高級管理人員、董事和我們普通股的某些持有人與承銷商達成協議， 在本招股説明書發佈之日至2021年5月18日期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。 J.P.摩根證券有限責任公司可在不另行通知的情況下隨時解除任何這些股票的限制。關於此次發行，J.P.摩根證券有限責任公司放棄了適用於此次發行中出售股東的某些 鎖定限制，以及適用於我們的某些限制，以允許提交招股説明書中包含的註冊聲明。

股東協議

有關我們與我們普通股的某些持有人(包括投資基金和與保薦人有關聯的實體與我們的IPO相關)達成的股東協議的説明，請參閲第三部分項目中的某些關係和 相關交易以及董事獨立股東協議。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

註冊權

有關 我們與某些普通股持有者(包括與我們IPO相關的投資基金和與保薦人有關聯的實體)簽訂的註冊權協議的説明，請參閲？某些關係和相關 交易，以及董事獨立性—第III部分，項目中的登記權。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股權計劃

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊 聲明，以註冊根據我們的2020計劃已發行或可發行的所有普通股。在遵守規則 144的轉售條款和任何適用的鎖定協議的前提下，本註冊聲明允許非關聯公司在公開市場上轉售根據2020計劃提供的股票，不受證券法的限制，並允許關聯公司在公開市場上銷售股票。有關我們2020計劃的説明，請參閲Sotera Health 2020 10-K的第三部分第11項中的《高管薪酬2020綜合激勵計劃》(Sotera Health‘s 2020 10-K)，以供參考。

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依據第17 C.F.R.200.83條

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論描述了可能與購買、擁有和處置我們普通股的 相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅涉及在此次發行中購買我們普通股的投資者作為資本資產持有的普通股。本討論未 涵蓋可能與潛在投資者根據其特定事實和情況購買、擁有或處置我們普通股股票相關的美國聯邦税收的所有方面。具體而言，本討論沒有 討論與處於特殊税務情況下的個人相關的所有税務考慮因素，包括銀行、保險公司或其他金融機構、證券交易商、將持有我們普通股5%以上的個人、某些前美國公民或居民、受控制的外國公司的個人、被動外國投資公司的個人、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分而持有我們普通股股票的個人。 為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(或其中的合作伙伴)或根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)在其他方面受到特殊待遇的個人。本節不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、贈與税或淨投資收入的醫療保險税)或任何州、地方或非美國税收考慮因素。本部分僅針對非美國 持有者(定義見下文)進行討論，除非在第3部分討論信息報告和備份扣留。

您應根據您自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、當地、非美國和其他税法下的税務後果，以及適用税法的任何更改 可能產生的影響。

在本討論中，美國持有者指的是我們普通股股票的實益所有者 ，即個人公民或美國居民、國內公司或以其他方式就我們普通股收入按淨額計算應繳納美國聯邦所得税的人。非美國持有者指的是我們普通股的任何實益所有者，但不是美國持有者。

本討論基於美國税法，包括法典、現有和擬議的法規以及行政和 司法解釋，所有這些都是當前有效的。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。

分紅

關於普通股股票的現金或財產分配一般將被視為股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。如果這樣的分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股股票中的免税投資回報，直到非美國持有者在我們普通股股票中的納税基礎，然後作為資本利得，接受下文第3部分中所述的税收處理 普通股的銷售、交換或其他應税處置。(br}=

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

即使非美國持有人有資格獲得較低的條約税率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約税率)扣繳，除非非美國持有人提供了有效的國税局(IRS)表格 W-8BEN或W-8BEN-E，或其他證明

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依據第17 C.F.R.200.83條

非美國持有者有權就此類股息支付享受較低的條約利率，扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道相反情況。

此外，根據名為《外國賬户税合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果非美國持有人不符合FATCA或通過不符合FATCA的外國金融機構持有其普通股，則非美國持有人通常將就普通股股息繳納30%的美國預扣税。要被視為符合FATCA， 非美國持有人必須提供某些文檔(通常是IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E)包含有關其身份、其FATCA身份以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可能會因 通過或實施美國與另一個國家之間的特定政府間協議或未來的美國財政部法規而修改。非美國持有者在訂單 中提供的被視為符合FATCA的文件可能會報告給美國國税局和其他税務機關，包括有關非美國持有者的身份、其FATCA狀態以及(如果適用)其直接和 間接美國所有者的信息。

如果根據適用的所得税條約或其他規定，非美國持有人有資格享受美國聯邦 預扣税的降低税率，則非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些信息申報和預扣税規則如何適用於他們投資於我們普通股的 股票。

普通股的出售、交換或其他應税處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應納税處置我們普通股股票而確認的收益 繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

向某些美國和 非美國持有者支付與分配或出售或以其他方式處置我們的普通股相關的款項時，需要向美國國税局提交信息申報表。此外，如果 某些美國持有者未向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號、未能證明他們不需要繳納備用預扣税或未遵守適用的備用預扣税規則，則他們可能需要就此類付款繳納備用預扣税。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們是非美國持有者，以避免適用某些 信息報告要求或備用預扣税。只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣持有人的美國聯邦所得税義務或允許作為退款。

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依據第17 C.F.R.200.83條

承保

出售股票的股東通過多家 承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。作為承銷商的代表。我們和銷售股東已經與承銷商 簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的 承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		數量 股票
總計

承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股，如果他們 購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的特許權向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，如果普通股未全部按 公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。承銷商發行股票以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商 有權從出售股票的股東手中購買最多額外的普通股，以彌補承銷商出售的股票超過上表中指定的股票數量 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商 將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向 出售普通股股東支付的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，出售股東將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金 。

		如果沒有 選項以執行以下操作 購買 增發股份 鍛鍊				帶全額 選項以執行以下操作 購買 增發股份 鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括承銷折扣和佣金，約為100萬美元。我們已同意向承銷商報銷最高 美元的費用，包括與FINRA批准此次發行相關的費用。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將 集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些承銷商和銷售團成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。

我們同意，除某些例外情況外，未經 事先書面同意，在本招股説明書發佈之日後的一段時間內，我們不會(I)根據《證券法》提出、質押、出售、簽訂銷售合同、購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置、或公開向證券交易委員會提交與以下事項有關的登記聲明： 、 、(B)、(B)任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)訂立全部或部分轉讓普通股或任何該等證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他 協議，或(Ii)公開披露承擔任何上述任何事項的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他 協議，以轉移全部或部分擁有普通股或任何該等其他證券的任何經濟後果。

我們的高級管理人員、董事和我們普通股的某些持有人(包括出售股東)已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書公佈之日後的一段時間內，未經以下各項事先書面同意，他們各自不得 ：(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何 期權、權利或認股權證。本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股的任何證券，或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券；(Ii)訂立任何 套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果；(Iii)就登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，除非該等要求或行使並不涉及任何公開披露或提交；或(Iv)公開 披露意向

前一段描述的鎖定限制受某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)作為本次發行或本次發行結束後在公開市場交易中獲得的鎖定證券銷售的一部分的轉讓，(Ii)與歸屬、結算或行使限制性股票單位、限制性股票股份、期權、認股權證或其他購買普通股 股票的權利相關的轉讓，(Iii)根據法院或相關監管機構的命令進行的轉讓。(br}(四)以鎖定證券質押或者以其他方式授予擔保權益作為抵押品的轉讓，止贖時將該鎖定證券轉讓給 出借機構等。

關於IPO，我們的高管、董事和普通股的某些持有者與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在180天(2021年5月18日到期)內，未經摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)事先書面同意，他們各自不得(I)提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同的任何期權或合同，或購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證的期權或合同。 直接或間接，我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券；(Ii)簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或

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依據第17 C.F.R.200.83條

(I)作出任何交易，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果；(Iii)就登記吾等普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股的任何證券作出任何 要求或行使任何權利，除非該等要求或行使並不涉及任何公開 披露或備案；或(Iv)公開披露進行任何前述事宜的意向。

前一段描述的鎖定限制受某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)作為首次公開募股(IPO)或IPO結束後公開市場交易中獲得的鎖定證券出售的一部分的轉讓，(Ii) 與限制性股票單位、限制性股票股份、期權、認股權證或其他購買普通股股份權利相關的歸屬、結算或行使而向我們轉讓的轉讓，(Iii)根據法院命令或相關監管機構的轉讓。(四)質押、質押或者以其他方式授予被鎖定證券的擔保權益作為抵押品的轉讓，以及在喪失抵押品贖回權時將該被鎖定證券轉讓給該借貸機構等。

關於此次發行，摩根大通證券有限責任公司已 給予書面同意，允許提交本註冊聲明。此外，摩根大通證券有限責任公司已同意解除與IPO相關的鎖定協議對出售股東持有的本次發售中最多 股我們的普通股(或如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，最多 股)的限制 ，前提是出售股東持有的我們普通股的股份僅限於此次發售中實際出售的股份。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是？SHC。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和 出售普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸體空頭，即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一 決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性 出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次 發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

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依據第17 C.F.R.200.83條

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。 承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何 影響的方向或大小，我們、出售股東和承銷商均不做任何陳述或預測。

某些承銷商及其附屬公司 過去曾向我們及其附屬公司提供過，將來可能會在其正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。某些承銷商和/或其某些附屬公司是我們高級擔保信貸 貸款工具下的貸款人，和/或代理或安排者。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能 包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務 。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取 或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區 公開發售。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或任何其他 提供與提供和銷售任何此類證券相關的材料或廣告的 不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合 該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，沒有或將根據此次發行向該相關成員國的公眾發行任何股票

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要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

在發佈有關股票的招股説明書之前，如果招股説明書已獲有關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，則均應符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關 成員國的公眾發出招股要約：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關成員國(有準許公開發售的相關成員國除外)的每名人士如初步收購任何 股份或獲得任何要約，將被視為已向公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個 該金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的人，而不是在相關成員國向合格投資者要約或轉售的情況下 這些股份被視為是在非相關成員國向合格投資者的要約或轉售之外的情況下收購的，也不是為了要約或轉售給其他人而收購的，因為這些股份可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關成員國向合格投資者要約或轉售在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售均已獲得承銷商的同意。

公司、承銷商及其 關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129(修訂本)中的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129(修訂本)。

英國潛在投資者須知

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可隨時向英國公眾提出任何 股票的要約：

a.

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況；

76

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

但該等股份要約不會導致發行人或任何承銷商須根據{br>FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每個最初收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已向公司及 承銷商代表、確認並同意其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。(br>發行人或任何承銷商均須根據英國招股章程規例第23條刊登招股説明書或補充招股説明書)，並視為已向本公司及 承銷商表示、承認及同意其為英國招股章程規例第2條所指的合格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第1(4)條的規定，向金融中介機構要約股份，則每個此類中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份 不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國要約或轉售的情況下收購的 股份 。(##**$ =_在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為根據2018年歐盟(退出)法，英國招股説明書法規是(EU)2017/1129號法規的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約均可 僅針對合格投資者。 2005年《金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員。(Ii)屬符合 令第49(2)(A)至(D)條的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向{br>FSMA所指的英國公眾要約股份，則該等人士須經修訂(該命令)及/或(Ii)屬符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息 或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書並不打算構成購買或投資股票的要約或要約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易 設施)進行交易。本招股説明書和與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

77

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核 或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書 涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢 授權財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或 間接向公眾提供或出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買 股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據 公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請 股票，您向我們承諾，自股票出售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露 ，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以 任何文件的方式在香港發售或出售。五百七十一

78

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

(B)在不會導致 文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程的其他情況下；或(B)在其他情況下，不會導致 文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。(香港第32號)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的股份外，沒有或可能發出或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發出或已經或可能由任何人管有與股票有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港證券法允許這樣做)。 只出售給或打算出售給香港以外的人或 只出售給專業投資者的股票除外。(br}在香港或其他地方發行的廣告、邀請函或文件，或已經或可能由任何人為發行目的而持有的廣告、邀請函或文件。)

日本潛在投資者須知

這些股份沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，任何股份或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或為了其利益而直接或間接向其他人出售或出售。 因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為其利益而提供或出售給任何日本居民(此處所用術語指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或用於直接或間接再發售或轉售的其他人。除 根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外 。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商已聲明並同意，其未提出或出售任何股票，也未導致股票成為認購或購買邀請書的標的，也不會提出或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料。直接或間接向新加坡境內的任何人支付，但以下情況除外：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條， 或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

79

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的 受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因 第275(1A)條所指要約而產生的任何人，或SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

加拿大潛在投資者須知

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

80

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

法律事務

紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將傳遞將在此次發行中發行的普通股的合法性 。某些法律問題將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。

專家

Sotera Health Company截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Sotera Health Company的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該報表包含在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的普通股 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物。根據SEC的規章制度，部分 項被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和作為 註冊聲明的一部分提交的註冊聲明的證物。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件(包括通過引用併入本招股説明書中的文件 )可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.investors.soteraHealth.com。本招股説明書不包含在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息。

引用合併

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息 合併到本招股説明書中。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息 取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分)：

•

我們於2021年3月9日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(Sotera Health Edus 2020 10-K？)；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年1月20日提交。

如果我們引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息 ，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

81

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或 口頭請求。您應直接向索特拉健康公司索取這些文件，地址為俄亥俄州44147，南山大道9100號，套房 300布羅德維尤高地。

但是，本招股説明書中引用的任何文件的展品將不會被髮送，但 除非這些展品在本招股説明書中有明確引用。

82

股票

普通股

招股説明書

, 2021

至20日(含該日)( 本招股説明書日期後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是在 作為承銷商和未售出配售或認購的情況下，每個交易商都有義務提交招股説明書之外的義務。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第13項。

其他發行、發行費用。

與出售本次發售的普通股相關的預計應付費用如下：

證券交易委員會註冊費		$	*
FINRA備案費用			*
印刷費和雕刻費			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉會代理費和登記費			*
雜類			*
總計		$

*

須以修訂方式填寫。

我們將承擔上述所有費用。

第14項。

董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條規定，如果董事和高級管理人員以及其他僱員和個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則公司可以賠償他們的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的與特定訴訟、民事、刑事、行政或調查訴訟( 的派生訴訟除外)有關的金額，以及在任何刑事訴訟或其他法律程序中支付的金額，如果他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則可以賠償他們的費用，包括律師費、判決書、罰款和為和解而支付的金額，這些費用與特定的訴訟、民事、刑事、行政或調查訴訟有關，但 的派生訴訟除外。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費，而且法規要求法院批准後，才能對尋求賠償的人對公司負責的情況進行賠償。法規規定，它不排除由公司的公司註冊證書、章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式授予的其他賠償 。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定在法律允許的最大限度內對董事和高級管理人員進行賠償 ，包括在任何此類問題解決之前支付費用。除DGCL另有要求外，我們修訂並重述的公司註冊證書消除了董事違反其董事職責 時可能對我們或我們的股東承擔的個人金錢責任。對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前 發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力。如果對DGCL進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制。 DGCL將在 DGCL允許的最大範圍內進一步限制董事的個人責任。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體 賠償條款範圍更廣。除其他事項外，每項賠償協議都規定在法律允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和 重述的章程。賠償協議規定墊付或支付所有費用給受賠方，並在 發現該受賠方根據適用法律無權獲得此類賠償的情況下向我方退款，以及我們經修訂和重述的……證書。

II-1

合併、修訂和重述章程。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和高級人員，這些協議是必需的。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的責任限制和賠償條款，以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，可能會阻止股東就違反他們的受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低 針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付 和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們維持 標準保單，在保單限制的情況下，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因作為董事或高級管理人員的失職或其他不當行為(包括與公共證券事務有關的索賠)而引起的損失。

我們的某些非僱員 董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。雖然由投資基金和與華平或GTCR有關聯的實體指定參加我們董事會選舉的董事可能有某些權利獲得由投資基金和分別與華平或GTCR有關聯的實體提供或獲得的賠償、墊付費用或保險，但我們已在股東協議中同意，我們將成為優先補償人，我們將墊付每位董事所發生的全部費用，並在投資基金 和 的範圍內提供或獲得保險。 我們已在我們的股東協議中同意，我們將成為優先補償人，並將墊付每位董事所發生的全部費用，並在投資基金 和我們將向這些投資基金和實體及其保險公司償還這些金額。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定，在某些 情況下，我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事將賠償根據證券法或其他規定產生的某些責任。

項目 15.

最近出售的未註冊證券。

在提交本註冊聲明之前的三年內，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

2020年11月18日，我們實施了遠期股票拆分，將我們已發行的全部3,000股普通股 重新分類為232,400,200股。根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D，這些普通股的發行被認為是根據證券法豁免註冊的，因為 發行人的交易不涉及任何公開發行。上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

PIK切換註釋

2017年11月24日，Sotera Health Company(前身為Sotera Health Topco，Inc.)發行本金總額為7,500萬美元的2021年到期的8.125/8.875%高級PIK切換票據(PIK切換票據)，用於向Topco母公司支付 現金分配，而Topco母公司又將所得資金用於分配、股權回購和向股權持有人支付其他款項。PIK Togger Notes的最初買家是Jefferies LLC和Goldman Sachs& Co.LLC。

PIK Togger票據根據證券法第144A條向合格機構買家發售和出售，或 根據證券法S條向美國以外的非美國投資者發售和出售。

II-2

第16項。

展品和財務報表明細表。

(A)展品：展品清單從本註冊説明書第II-4頁開始列出，並通過引用併入本文。

(B)財務報表明細表：沒有提供財務報表明細表 ，因為所要求的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

第17項。

承諾。

*(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，這種賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴抗辯中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否該等補償的問題。

*(I)以下籤署的註冊人特此承諾：

•

為確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息，以及吾等根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本 註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

•

為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每項生效後的修正案(br}包含招股説明書形式)應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

*	段落參考對應於法規S-K， 第512項的參考。

II-3

展品索引

						通過引用併入本文
證物編號		展品的描述		已歸檔		表格		檔案不是的。		展品		歸檔日期
1.1		承銷協議		**
3.1		註冊人註冊成立證書		**
3.2		註冊人的附例		**
4.1		修訂和重新簽署的註冊權協議		**
4.2		Sotera Health Holdings，LLC，註冊人，中間父母和附屬票據當事人以及全國協會威爾明頓信託公司作為第一留置權票據抵押品代理、計算代理和受託人之間的契約，日期為2020年7月31日				S-1		333-249648		4.4		2020-10-23
4.3		2026年到期的高級擔保第一留置權浮動利率票據表格(附於附件4.3)				S-1		333-249648		4.4		2020-10-23
10.1+		Sotera Health Company和Michael B.Petras，Jr.簽訂的僱傭協議，日期為2020年11月10日				S-1/A		333-249648		10.1		2020-11-12
10.2+		Sotera Health Company和Scott J.Leffler簽訂的僱傭協議，日期為2020年11月10日				S-1/A		333-249648		10.2		2020-11-12
10.3+		Sotera Health Company和Matthew J.Klaben之間的僱傭協議，日期為2020年11月10日				S-1/A		333-249648		10.3		2020-11-12
10.4+		Sotera Health Company補充退休福利計劃，自2018年1月1日起生效				S-1/A		333-249648		10.4		2020-11-12
10.5+		Sotera Health Company 2020綜合激勵計劃				S-1/A		333-249648		10.5		2020-11-12
10.6+		Sotera Health Company 2020綜合激勵計劃限制性股票授予通知和協議格式				S-1/A		333-249648		10.6		2020-11-12
10.7+		Sotera Health Company 2020綜合激勵計劃股票期權授予通知和協議格式				S-1/A		333-249648		10.7		2020-11-12
10.8+		註冊人與每位董事和行政人員簽訂的賠償協議格式				S-1/A		333-249648		10.8		2020-11-02
10.9		股東協議				10-K		001-39729		10.9		2021-03-09
10.10		登記人、Sotera Health Holdings，LLC、貸款人和開證行以及Jefferies Finance LLC之間的信貸協議，日期為2019年12月13日，作為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理				S-1		333-249648		10.10		2020-10-23

II-4

						通過引用併入本文
證物編號		展品的描述		已歸檔		表格		檔案不是的。		展品		歸檔日期
10.11		登記人、Sotera Health Holdings，LLC、其他擔保方和Jefferies Finance LLC之間的擔保協議，日期為2019年12月13日，作為第一留置權抵押品代理				S-1		333-249648		10.11		2020-10-23
10.12		登記人、Sotera Health Holdings，LLC、其他擔保方和Jefferies Finance LLC之間的抵押品協議，日期為2019年12月13日，作為第一留置權抵押品代理				S-1		333-249648		10.12		2020-10-23
10.13		專利擔保協議，日期為2019年12月13日，由Stergenics U.S.，LLC和Jefferies Finance LLC作為抵押品代理				S-1		333-249648		10.13		2020-10-23
10.14		商標擔保協議，日期為2019年12月13日，由Stergenics U.S.，LLC和Jefferies Finance LLC作為抵押品代理				S-1		333-249648		10.14		2020-10-23
10.15		納爾遜實驗室有限責任公司和傑富瑞金融有限責任公司之間的商標擔保協議，日期為2019年12月13日，作為抵押品代理				S-1		333-249648		10.15		2020-10-23
10.16		Sotera Health LLC和Jefferies Finance LLC之間的商標擔保協議，日期為2019年12月13日，作為抵押品代理				S-1		333-249648		10.16		2020-10-23
10.17		Jefferies Finance LLC和Nelson Laboratory，LLC之間的版權擔保協議，日期為2019年12月13日，作為抵押品代理				S-1		333-249648		10.17		2020-10-23
10.18		Sotera Health Holdings，LLC，註冊人，Jefferies Finance LLC作為抵押品代理和授權代表，以及Wilmington Trust，National Association作為額外的第一留置權抵押品代理和初始授權代表，於2020年7月31日簽署的第一留置權過户債權人間協議				S-1		333-249648		10.25		2020-10-23
10.19		第一留置權抵押品協議，日期為2020年7月31日，由登記人索特拉健康控股有限公司(Sotera Health Holdings，LLC)、其另一設保人與作為第一留置權票據抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)簽訂				S-1		333-249648		10.26		2020-10-23
10.20		作為第一留置權票據抵押品代理的Stergenics U.S.，LLC和Wilmington Trust，National Association之間的專利擔保協議，日期為2020年7月31日				S-1		333-249648		10.27		2020-10-23

II-5

通過引用併入本文

證物編號

展品的描述

已歸檔

表格

檔案不是的。

展品

歸檔日期

10.21

Sotera Health Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association之間的商標擔保協議，日期為2020年7月31日，作為第一留置權票據抵押品代理

S-1

333-249648

10.28

2020-10-23

10.22

納爾遜實驗室有限責任公司與全國協會威爾明頓信託公司之間的版權擔保協議，日期為2020年7月31日，作為第一留置權票據抵押品代理

S-1

333-249648

10.29

2020-10-23

10.23†

重新聲明的供應協議，日期為2020年10月6日，由Balchem Corporation與Stergenics U.S.，LLC，Sterogen ics S.de R.L.de C.V.，Sterogen ics哥斯達黎加S.R.L.和Sterogen ics EO Canada，Inc.簽訂。

S-1/A

333-249648

10.30

2020-11-18

10.24+

限制性股票協議及認收書的格式

S-1/A

333-249648

10.31

2020-11-12

10.25+

非僱員董事薪酬政策

S-1/A

333-249648

10.32

2020-11-12

10.26+

Sotera Health LLC和Michael P.Rutz之間的僱傭協議，日期為2020年5月21日

*

*

10.27

Sotera Health Company、Sotera Health Holdings，LLC、增量修正案循環貸款方Jefferies Finance LLC作為第一留置權行政代理、各開證行和其他貸款方之間的第一留置權信貸協議增量融資修正案，日期為2020年12月17日

*

*

10.28

第一留置權信貸協議的再融資修正案，日期為2021年1月20日，由Sotera Health Company、Sotera Health Holdings，LLC、其再融資貸款方、第一留置權信貸協議的循環貸款方和Jefferies Finance LLC作為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理

*

*

21.1

附屬公司名單

*

*

23.1

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

*

*

24.1

授權書(包括在簽名頁上)

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在此提交

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須以修訂方式提交

+	指管理合同或補償計劃或安排。

†	本展品的某些機密部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對我們的競爭造成損害。我們同意應 證券交易委員會的要求向其補充提供未經編輯的展品副本。

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