《信息自由法》機密處理請求

2020年11月10日

這封 信的某些部分已從通過Edgar提交的版本中省略。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記##標識 [*].”

途經埃德加

Sasha Parikh女士

Tracie Mariner女士

證券交易委員會

生命科學辦公室

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-7553

回覆：Sotera Health Company

表格S-1上的註冊聲明

最初以保密方式提交於2020年9月2日

第333-249648號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，Sotera Health Company(Sotera Health，或Sotera Health，或Sotera Health，Sotera Health Company，Sotera Health，Sotera Health Company，Sotera Health，Sotera Health Company我們根據公司提供給我們的信息提供這封信。

Sotera Health Company SH0000A1要求的保密治療

Sasha Parikh女士

Tracie Mariner女士

證券交易委員會

第 頁 2

根據歐盟委員會頒佈的第83條(《聯邦判例彙編》第17編200.83節)，我們敬請對本函的某些部分進行保密處理 。由於這封信中討論的信息具有商業敏感性質，所以隨信附上了這種保密要求。埃德加將收到一封經過編輯的 信件，其中省略了本信中包含的機密信息。

更新的預估價格範圍

為協助員工評估本函討論的事項，本公司通知員工，在2020年11月2日的回覆信(之前的回函) 根據其中描述的因素，公司已進一步 修訂其普通股首次公開發行(IPO)的預估價格區間(初步價格區間)。該公司目前的初步價格區間為$[*]至$[*]每股，導致初步價格區間的中點為$[*]每股。這一每股中間價意味着該公司的企業價值 為$[*].

將納入註冊説明書的實際真實價格區間仍有待於根據本公司與承銷商之間的進一步討論、本公司業務的發展、當前市場狀況以及影響本公司或擬發行的任何其他因素，以及本公司無法控制的若干 因素進行調整。 本公司與承銷商之間的進一步討論、本公司業務的發展、當前市場狀況以及影響本公司或擬發行事項的任何其他因素，以及不在本公司控制範圍之內的多個 。實際真實價格範圍將反映在路演開始前提交的登記聲明修正案中，並符合工作人員關於真實價格範圍參數的 解釋。

IPO前的近期估值與預計發行價之間的差額

按照要求，我們擴大了對估值差異的驅動因素的討論，而不是之前的信。為了將此信息與之前提供的信息相協調地呈現 ，下面提供了前函標題為？IPO前的最新估值與估計發行價之間的差異？部分的擴展版本 ，並在全文中添加了更多信息。

如上所述，經修訂的預期初步售價區間為$[*]至 $[*]每股公司普通股，中間價約為$[*]每股。

假設首次公開募股價格為 $[*]每股公司普通股(初步價格區間的中點)反映的是[*]Topco母公司的總估計BEV從$增加[*]截至2020年7月31日，總估值為BEV$[*]，等於基於初步價格區間中點的公司估計BEV 。

應 Sotera Health Company SH0000A2要求的保密治療

Sasha Parikh女士

Tracie Mariner女士

證券交易委員會

第 頁3

2019年12月13日至2020年5月31日估值趨勢

從2019年12月13日的估值到2020年5月31日的估值，BIV增加了2.31億美元，這主要可以由三個因素來解釋 ：1)長期預計自由現金流的增加；2)指導上市公司EBITDA定價倍數的增加；以及3)貨幣的時間價值(即，隨着時間的推移，公司更接近未來更高的預測)。

2020年5月31日至2020年7月31日的估值趨勢

從2020年5月31日到2020年7月31日，BIV增加了2.93億美元，這主要歸因於三個因素：1)主要與公司2020年7月31日收購Iotron有關的長期自由現金流預測增加；2)貼現率下降(即加權平均資本成本(WACC))；以及3)貨幣的時間價值。具體地説，由於Iotron交易的完成，該公司的總收入和EBITDA預測都有所增加。由於市場利率在這段時間內普遍下降，WACC在這兩個日期之間下降。最後，時間的流逝(距離未來更高的預測值更近兩個月)也導致了價值的增加。

由於選定倍數在 兩個估值日期之間保持不變，上一封信中討論的按市場方法(即準則上市公司法和 併購法)衡量的BEV估計的增長，與預計2019年(在預計計入Iotron之後)至2021年本公司EBITDA財務業績的增長直接相關，因為選定的倍數在 兩個估值日期之間保持不變，因此BEV估計的增長與預計2019年(在預計基礎上加入Iotron後)到2021年EBITDA的財務表現直接相關。

自2020年7月31日至IPO日期的其他考慮因素

初步價格區間是根據本公司與承銷商之間的討論確定的。本公司在設定初步價格區間時考慮的因素包括：(A)業務和財務狀況相似的上市公司近期估值區間或市場價格與上市普通股需求的比較 ；(B)本公司業務的發展；(C)從本公司收到的意見。·測試水域(D)本公司承銷商所描述的當前證券市場狀況，包括一般可比公司最近在美國首次公開募股(IPO)的表現；(E)假設對 本公司普通股將有足夠的需求，以支持本公司預期的規模的發行。(D)本公司承銷商描述的當前證券市場狀況，包括一般可比公司最近在美國首次公開募股(IPO)的表現；以及(E)假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期的發行規模。

本公司認為，自2020年7月31日以來，本公司業務中的以下關鍵 發展是推動其價值增長的因素之一：

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持續整合於2020年7月31日收購的Iotron，通過 增加高度互補的業務和擴大其殺菌服務戰略足跡提升了公司價值，並提供了增強的協同效應。關於此次收購，該公司已公開記錄了其在相關戰略產能擴展項目中的持續進展 我們認為這增強了投資者對我們增長軌跡可持續性的樂觀情緒。

Sotera Health Company SH0000A3要求的保密治療

Sasha Parikh女士

Tracie Mariner女士

證券交易委員會

第 頁 4

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即使面對與冠狀病毒大流行相關的經濟逆風，該公司也成功實現了收入增長。該公司相信，其收入表現的可持續性和一致性對投資者來説是一個有吸引力的特徵。在註冊聲明中，該公司引用了其自2005年以來持續的收入增長記錄 ，即使在2008-2009年金融危機等具有挑戰性的經濟時期也是如此。該公司相信，到目前為止，它在2020年實現收入增長的能力大大加強了這一信息，投資者可能會根據我們一段時間以來的一貫表現，為其收益分配 溢價。

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於 8月開始IPO準備，包括聘請投資銀行家和起草文件，使公司更接近實現以下討論的好處，包括以更低的成本獲得更多資金和自由流通的股票。

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2020年，公司經調整的EBITDA利潤率和營業利潤率持續改善。 公司認為，其當前利潤率狀況的可持續性和繼續擴大利潤率的能力對潛在投資者來説是一個關鍵因素。該公司已經實現了幾年的利潤率增長，但最近幾年利潤率的遞增 進一步支持了其利潤率是可持續的，而且可能會擴大，這要歸功於近期產能擴張的運營槓桿以及我們組織對運營 卓越計劃的重視 。在截至2020年9月30日的9個月裏，公司的營業利潤率提高了1.9%，調整後的EBITDA利潤率提高了2.2%。

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如註冊説明書所述，在首次公開招股所得款項運用後，本公司的財務狀況增強及利息開支減少，而該等開支將因 大幅去槓桿化而產生。

除了本公司業務的主要發展外，本公司認為，自2020年7月31日以來，一般市場 條件下的以下主要發展推動了其價值的增長：

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上市公司的可比性。自2020年7月上一次估值以來，獨立第三方公司對本公司的估值中使用的可比上市公司的股價上漲了約20%，表明本公司持續處於積極的經濟環境中。 第三方公司對本公司的估值自2020年7月上次估值以來上漲了約20%，表明本公司持續處於積極的經濟環境中。

應 Sotera Health Company SH0000A4要求的保密治療

Sasha Parikh女士

Tracie Mariner女士

證券交易委員會

第 頁 5

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增加獲得資金的渠道，降低資金成本。本公司預計，通過IPO上市將(I)提高本公司未來籌集股本和債務資本的能力，並降低本公司的預期資本成本和借款成本；以及(Ii)增加 本公司股本作為一種收購貨幣形式的吸引力，以補償員工和進行其他戰略交易。(B)本公司預期通過IPO上市將(I)提高本公司未來籌集股本和債務資本的能力，並降低本公司的預期資本成本和借款成本；以及(Ii)增加 本公司股本作為收購貨幣的吸引力，以補償員工和其他戰略交易。成為一家上市公司可能導致資本成本下降，這可能會增加未來現金流的 現值，從而提高公司的BEV。此外，通過獲得更多資金，該公司可能能夠通過有機方式以及通過收購和其他戰略性 交易來加速其增長計劃。這些投機性未來事件不會計入過去的估值，但公眾投資者可能會將其視為評估本公司估值的一部分。

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自由流通的股票。預期初步價格區間必須假設以本公司預期的規模成功上市的首次公開募股(IPO)已經發生，並且本公司普通股的公開市場已經創建。此次IPO發行的股票將是具有流動性的自由交易證券。Topco母公司於2020年7月31日對BEV的確定以及之前的所有估值均未適當考慮公開市場對本公司普通股的影響。即使IPO成功完成，在IPO之後的180天禁售期內，授予的股權 也將保持非流動性。此外，本公司就Topco母單位向管理層股東發行的普通股將 受自首次公開發售完成起計為期六年的合約轉讓限制(載於登記聲明附件10.9的股東協議第4.01節所載)。

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估值方法。管理層獲得的估值利用量化方法來確定Topco母單位的估計公允價值，這可能有別於一些公開市場投資者在IPO中用來確定他們願意為公司普通股支付的價格的更定性和更主觀的方法 。

作為一傢俱有有限合夥母公司的私募股權投資組合公司，公司認為BEV是能夠分析和比較Topco母公司最近首次公開募股前重組前股權補償發行的相關估值和估計發行價所隱含的公司普通股最近估值的最相關指標。 該公司認為BEV是能夠分析和比較Topco母公司最近首次公開募股前重組前股權補償發行和估計發行價所隱含的公司普通股最近估值的最相關指標。本公司謹此提出，Topco母公司及其附屬公司的BEV及股權價值及由此產生的乙類單位授出日期公允價值 用作釐定與其授予乙類單位有關的補償開支的基準 ，基於本函及註冊説明書所述的理由屬合理及適當。

* * * *

應 Sotera Health Company SH0000A5要求的保密治療

Sasha Parikh女士

Tracie Mariner女士

證券交易委員會

第 頁 6

如果您對上述回答有任何疑問，請撥打(212)225-2632向我提出 問題。

外殼
抄送：		克里斯·愛德華茲
		多莉·耶魯(Dorrie Yale)
		證券交易委員會
		小邁克爾·彼得拉斯(Michael Petras，Jr.)
		馬修·克拉本
		索特拉健康公司
		亞瑟·D·羅賓遜
		約翰·C·埃裏克森
		Simpson Thacher&Bartlett LLP

應 Sotera Health Company SH0000A6要求的保密治療