《信息自由法》機密處理請求
2020年11月4日
這封 信的某些部分已從通過Edgar提交的版本中省略。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記##標識 [*].
途經埃德加
克里斯·愛德華茲先生
證券交易委員會
生命科學辦公室
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-7553
回覆：Sotera Health Company
表格S-1上的註冊聲明
最初以保密方式提交於2020年9月2日
第333-249648號檔案號
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户，Sotera Health Company(Sotera Health，或Sotera Health，Sotera Health Company，Sotera Health，Sotera Health Company，Sotera Health，Sotera Health我們根據公司提供給我們的信息提供這封信。
索特拉健康公司要求保密治療
克里斯·愛德華茲先生
證券交易委員會
第 頁 2
根據歐盟委員會頒佈的第83條(《聯邦判例彙編》第17編200.83節)，我們敬請對本函的某些部分進行保密處理 。由於這封信中討論的信息具有商業敏感性質，所以隨信附上了這種保密要求。埃德加將收到一封經過編輯的 信件，其中省略了本信中包含的機密信息。
為方便起見， 員工的意見文本在下面用斜體、粗體字表示，後面是公司的回覆(用普通字體表示)。？
運營費用
SG&A費用，第64頁
12. 一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及在IPO之前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。 這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與員工討論如何 提交您的回覆。
公司普通股IPO價格初步區間
為協助工作人員評估上文轉載的評論中提到的事項，公司通知工作人員，公司目前估計的價格範圍為#美元。[*]至$[*]普通股首次公開發行(IPO)的每股價格(初步價格區間)，導致初步價格區間的中點為#美元。[*]每 份。這一每股中間價意味着該公司的企業價值(Bev？)為#美元。[*]。初步價格區間是根據幾個因素估計的，包括公司業務的發展、從公司收到的投入 ·測試水域會議、當前市場狀況以及 公司高級管理層、董事會和主承銷商代表之間的持續討論。初步價格區間適用於註冊説明書中描述的公司重組，包括股票拆分，公司預計將在首次公開募股(IPO)前 實施該重組。
初步價格區間未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況， 假設首次公開發行成功，沒有反映預計發行時間的折扣，也沒有歸因於本公司業務的任何其他結果的權重，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被出售 所有這些都已在本公司的同期估值中考慮在內。與首次公開發售的典型情況一樣，初步價格區間並非按公允價值正式釐定，而是經本公司代表及承銷商雙方代表討論後釐定 。
索特拉健康公司要求保密治療
克里斯·愛德華茲先生
證券交易委員會
第 頁3
將納入註冊聲明的實際真實價格區間尚未確定 ，並將根據本公司與承銷商之間的進一步討論、本公司業務的發展、當前市場狀況以及影響本公司或擬發行的任何其他因素(其中許多因素不在本公司的控制範圍內)而進行調整。 本公司與承銷商之間的進一步討論、本公司業務的發展、當前市場狀況以及影響本公司或擬發行事項的任何其他因素都不在本公司的控制範圍之內。實際的真實價格範圍將反映在路演開始前提交的登記聲明修正案中，並且 符合工作人員關於真實價格範圍參數的解釋。
Sotera Health Topco母公司，L.P Partner 單位
本公司是其直接母公司Sotera Health Topco Parent，L.P.(Topco Parent，L.P.)的全資子公司，是特拉華州的一家有限合夥企業。作為對服務的補償，Topco母公司歷來以Topco母公司合夥單位的形式向Topco母公司、本公司及其子公司的員工和董事授予股權。 公司此前未發行任何股權或基於股權的股權作為服務補償。
Topco母公司目前有四類優秀單位：(1)A類單位，由投資基金和與華平有限責任公司(Warburg Pincus LLC)或GTCR，LLC(發起人)有關聯的 實體持有；(2)B-1類單位，由我們某些現任和前任董事和員工持有，受時間限制，這些單位由我們的某些現任和前任董事和董事在2015年參與發起人收購公司或 後來購買A類單位。(3)B-2類單位，由我們的某些員工持有，受業績歸屬的約束； 截至第一天，(I)我們的保薦人獲得了Topco母公司投資資本的2.5倍，(Ii)保薦人的內部回報率超過20%；以及 (4)我們的某些現任員工和董事購買並持有的D類單位。 (4)由我們的某些現任員工和董事購買並持有的B-2類單位(B-2單位由我們的某些員工和董事購買和持有) (4)由我們的某些現任員工和董事購買並持有的B-2類單位。每類單位均受Topco母公司的有限合夥協議條款約束。 B-1類和B-2類機組統稱為B類機組。A類單位、B類單位和D類單位統稱為 單位。
A類和D類單位是Topco母公司的資本權益。這些單位 由其持有人以公平市價購買，並非作為股權補償發行。B類單位是美國國税局收入程序93-27(1993年6月9日)和美國國税局收入程序2001-43(2001年8月3日)所指的Topco母公司的利潤權益，因此是根據服務表現授予的。由於下面所述的 n參與閾值，B類單位的經濟性與期權類似，因為它們只參與Topco母公司未來的增值。根據Topco母公司的有限合夥協議， 根據瀑布分配的單位份額，規定按以下順序和優先順序進行分配：第一，分配給A類單位持有人，直到他們收到剩餘的未返還資本貢獻(按季度複利)8%的年回報；第二，分配給A類單位持有人，直到他們按比例獲得與各自資本貢獻相等的金額；第三，對於A類單位的持有者， B類單位和D類單位的持有者，按比例受到任何適用的參與閾值的限制。每個B類單位都有一個參與閾值。
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克里斯·愛德華茲先生
證券交易委員會
第 頁 4
對於特定的B類單位，該單位的參與門檻應等於或大於在緊接該單位發行或授予之前 在Topco母公司當前BEV的假設清算中，參與門檻為 零的A類單位的應付金額(不包括就向該A類單位的任何優先返還或資本返還而支付的金額)，該單位的參與門檻應等於或大於該A類單位的參與門檻為 的A類單位的應付金額(不包括就該A類單位的任何優先返還或資本返還而支付的金額)，該時間為緊接該單位發行或授予之前的時間 。Topco母公司的BEV由Topco母公司的管理委員會(董事會)確定，並考慮到獨立的第三方估值。A至 獲批B類單位的參與門檻可能與之前獲批B類單位的參賽門檻不同。
在確定B類單位授予的補償費用時，B類單位的授予日期公允價值是由獨立的第三方服務提供商使用基於模擬的期權估值模型確定的，該模型納入了 Topco母公司及其子公司的股權價值，該模型是在考慮了手頭現金和估值日未償債務(股權價值)以及隨時間變化的多重和可變假設(包括 無風險利率、估計單價波動性和股息假設)後從BEV得出的。 TOPCO母公司及其子公司的股權價值是在考慮了手頭現金和估值日未償債務(股權價值)後從BEV得出的，並考慮了多個可變的假設，包括 無風險利率、估計的單價波動性和股息假設B類機組的授予日期公允價值乘以為得出總補償費用而授予的B類機組數量，當性能條件被認為是可能的 時，在必要的服務期內對B-1類機組和在隱含的B-2機組的隱含服務期內確認總補償費用。
企業重組
根據將在完成發售前完成的公司重組的條款，Topco母公司將按照上述瀑布規定， 將公司普通股的股票實物分配給其有限責任合夥人。就此分配而言，普通股的每股價值 將由首次公開募股(IPO)價格來衡量。雖然在發售中發行的普通股總數將根據股票拆分比率確定，但鑑於瀑布的運營，Topco母公司 的單位與申請任何特定持有人的公司普通股的單位數沒有單一的比率。
基於 假設的公開發行價$[*]每股公司普通股，即上述估計初步價格區間的中點，公司預計總計[*]本公司普通股將 分配給總計[*]根據如上所述的Topco母公司有限合夥協議下的瀑布協議，Topco母公司的A類、B類和D類機組。在 實物分銷之後，Topco母公司將解散。
Topco母公司股權獎自2019年1月1日起授予
如上所述，在2019年1月1日至2020年9月30日期間( 期間，包括首次提交註冊説明書之前的18個月回顧)，公司從未向員工或董事授予任何股權或基於股權的權益，作為 服務或其他方面的補償。相反，公司的直接母公司Topco母公司向某些員工和董事授予與其服務表現相關的B級單位。
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克里斯·愛德華茲先生
證券交易委員會
第 頁 5
下表列出了2019年1月1日至2020年9月30日期間授予乙類單位 的某些信息，包括Topco母公司及其子公司在相關授予日期用於確定該等乙類單位授予日期公允價值的BEV和相關股權價值，以及因授予該等授予而需確認的相應股權補償總支出。如上所述，B類單位代表Topco母公司的利潤利益，不能 按固定比率轉換或交換為公司的普通股。相反，在IPO的最終定價之後，Topco母公司B類單位的持有者將根據上述瀑布獲得公司普通股的實物分配 。
Topco母公司B類單位 授予
| 估值日期 |
B類單位授予日期(範圍) | 按估值計算的BEV 日期(在 數千人) |
權益價值在 估值日期 (單位：千)(a) |
B類 單位 授與 |
B類 單位交易會 價值 |
集料 補償 費用(入 數千人)(b) |
||||||||||||||||||
| 11/30/2018 |
1/23/2019-2/11/2019 | $ | [ | *] | $ | [ | *] | 2,225,000 | $ | [ | *] | $ | [ | *] | ||||||||||
| 9/23/2019 |
9/20/2019-11/12/2019 | [ | *] | [ | *] | 2,150,000 | [ | *] | [ | *] | ||||||||||||||
| 12/13/2019 |
1/21/2020-4/20/2020 | [ | *] | [ | *] | 3,700,000 | [ | *] | [ | *] | ||||||||||||||
| 5/31/2020 |
5/13/2020-7/6/2020 | [ | *] | [ | *] | 7,150,000 | [ | *] | [ | *] | ||||||||||||||
| 7/31/2020 |
9/8/2020 | [ | *] | [ | *] | 600,000 | [ | *] | [ | *] | ||||||||||||||
| IPO定價日期 |
不適用 | [ | *](c) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| (a) | 股本價值在每個授權日通過考慮手頭現金和截至各個授權日與BEV相關的未償債務 來確定。 |
| (b) | B-1類單位在五年 期間或控制權變更時按日按比例歸屬，而B-2類單位被視為績效歸屬單位，僅在滿足特定閾值時才安排歸屬。 |
| (c) | 根據初步價格區間的中點顯示隱含的BEV[*]. |
下表載列有關於各個估值日期所採用的估值假設的若干資料，以釐定 上表所載於對應於每個估值日期的期間發行的乙類單位的授出日期公允價值。
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克里斯·愛德華茲先生
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第 頁 6
| 估值日期 |
權益價值在 估值日期 (單位：千) |
無風險 利率 |
預期 波動性 |
預期 分紅 |
預期時間 直到鍛鍊 (年) |
B類 單位交易會 價值 |
||||||||||||||||||
| 11/30/2018 |
$ | [ | *] | 2.75 | % | 49 | % | 無 | 1.5 | $ | [ | *] | ||||||||||||
| 9/23/2019 |
[ | *] | 1.87 | % | 50 | % | 無 | 0.8 | [ | *] | ||||||||||||||
| 12/13/2019 |
[ | *] | 1.56 | % | 50 | % | 無 | 1.0 | [ | *] | ||||||||||||||
| 5/31/2020 |
[ | *] | 0.17 | % | 71 | % | 無 | 1.0 | [ | *] | ||||||||||||||
| 7/31/2020 |
[ | *] | 0.10 | % | 70 | % | 無 | 0.42 | [ | *] | ||||||||||||||
歷史公允價值的確定和方法
由於Topco母公司的股權到目前為止還沒有公開市場，Topco母公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定其B類單位的估計授予日期 公允價值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 (AICPA實踐援助)。此外，Topco母公司董事會根據管理層的意見，至少每年聘請一名獨立的第三方評估專家，並考慮評估方法和眾多客觀和主觀因素的組合，以確定Topco母公司及其子公司的BEV和股權價值，這是確定B類單位授予日期公允價值的關鍵投入，包括以下 ：
| | 公司的財務狀況和經營業績，包括收入、自由現金流和 可用資本資源； |
| | 影響可比上市公司的股票市場狀況；以及 |
| | 美國總體市場狀況。 |
BEV和權益價值的評估方法
為了估計2018年11月30日至2020年7月31日期間Topco母公司的BEV，董事會考慮的獨立第三方估值 採用了兩種不同的估值方法，即收益法和市場法。Topco母公司利用貼現現金流(DCF)模型(一種收益法)、公司法(GPCM)和併購方法(這兩種方法都是市場法)的加權平均來確定Topco母公司的BEV。
貼現現金流模型(收益法)
收益法利用貼現現金法根據預計的長期財務信息估計Topco母公司的BEV，並根據預計的資產負債表進行 適當的調整，以反映税收折舊和攤銷以及淨營運資本的預計變化。終值是根據行業和通脹增長預期，採用3%的長期增長率 應用Gordon增長方法確定的。
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克里斯·愛德華茲先生
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第 頁 7
加權平均資本成本(WACC)是使用一組類似的指導方針上市公司計算的，這些公司與Topco母公司非常相似，主要基於行業、財務業績以及規模和增長特徵，並應用了適當的股權風險和較小的股票溢價。
上市公司準則與併購方式(市場法)
GPCM依賴於源自可比上市公司企業價值的估值倍數。在確定上市公司的指導方針(包括行業、規模和運營性質)時，考慮了與上述相同的因素 。確定了14家指導公司進行進一步分析。
併購方法基於可比較的上市公司和私營公司的實際交易得出的估值倍數 。與GPCM類似，可比估值倍數被用於評估Topco母公司的價值。Topco Parent考慮了最近涉及收購在健康和生命科學行業運營的公司(br})的13筆交易的可用信息，包括該公司之前進行的收購。
確定B類單位出讓日期公允價值的方法
為確定授予日期，從2019年至今授予的乙類單位授予的公允價值，在應用收益法和市場法估值方法後計算的由此產生的BEV進行了調整，以考慮手頭現金和估值日的未償債務，以得出 股權價值。不同證券類別的權益價值歷史分配是通過蒙特卡羅模擬分析完成的，這是一種依賴重複隨機抽樣來獲得數值結果的計算算法，其中需要進行大量模擬才能對未知概率結果的分佈進行採樣。然後，蒙特卡羅方法依賴於大數定律，根據該定律，從大量 試驗中獲得的結果的平均值與期望值有關。具體地説，這些分析基於Topco母公司在預期清算日期期間總權益價值的50,000條模擬路徑，其中權益價值使用幾何布朗運動進行模擬。在每個模擬路徑中，總權益值根據每個安全類別的權利和偏好分配給A類單位、B-1類單位、B-2類單位和D類 單位(如果適用)。
首次公開募股(IPO)前的近期估值與預計發行價之間的差異
如上所述，預計初步價格區間為$[*]至$[*]每股公司 普通股，中間價約為$[*]每股。
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第 頁 8
假設的首次公開募股(IPO)價格為$[*]每股公司普通股(初步價格區間的中點)反映Topco母公司的總估計BEV從$[*]，截至2020年7月31日，總估值為BEV$[*]，等於基於 初步價格區間中點的公司估計BEV。
初步價格區間是根據本公司與承銷商之間的討論確定的。在 本公司在設定初步價格區間時考慮的因素包括：(A)業務和財務狀況相似的上市公司近期估值區間或市場價格與上市普通股需求的比較；(B)本公司業務的發展；(C)從本公司收到的意見。·測試水域 會議；(D)本公司承銷商描述的當前證券市場狀況，包括一般可比公司最近在美國首次公開募股(IPO)的表現；(E)假設 對本公司普通股將有足夠的需求，以支持本公司預期的發行規模。
公司認為，以下因素以及上述因素解釋了Topco母公司截至2020年7月31日的估計BEV與基於初步 價格區間中點的公司估計BEV之間的差異：
| | 增加獲得資金的渠道，降低資金成本。本公司預計，通過IPO上市將(I)提高本公司未來籌集股本和債務資本的能力，並降低本公司的預期資本成本和借款成本；以及(Ii)增加 本公司股本作為一種收購貨幣形式的吸引力，以補償員工和進行其他戰略交易。(B)本公司預期通過IPO上市將(I)提高本公司未來籌集股本和債務資本的能力，並降低本公司的預期資本成本和借款成本；以及(Ii)增加 本公司股本作為收購貨幣的吸引力，以補償員工和其他戰略交易。成為一家上市公司可能導致資本成本下降，這可能會增加未來現金流的 現值，從而提高公司的BEV。此外，通過獲得更多資金，該公司可能能夠通過有機方式以及通過收購和其他戰略性 交易來加速其增長計劃。這些投機性未來事件不會計入過去的估值，但公眾投資者可能會將其視為評估本公司估值的一部分。 |
| | 自由流通的股票。預期初步價格區間必須假設以本公司預期的規模成功上市的首次公開募股(IPO)已經發生，並且本公司普通股的公開市場已經創建。此次IPO發行的股票將是具有流動性的自由交易證券。Topco母公司於2020年7月31日對BEV的確定以及之前的所有估值均未適當考慮公開市場對本公司普通股的影響。即使IPO成功完成，在IPO之後的180天禁售期內，授予的股權 也將保持非流動性。此外，本公司就Topco母單位向管理層股東發行的普通股將 受自首次公開發售完成起計為期六年的合約轉讓限制(載於登記聲明附件10.9的股東協議第4.01節所載)。 |
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克里斯·愛德華茲先生
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第 頁 9
| | 估值方法。管理層獲得的估值利用量化方法來確定Topco母單位的估計公允價值，這可能有別於一些公開市場投資者在IPO中用來確定他們願意為公司普通股支付的價格的更定性和更主觀的方法 。 |
本公司謹此提出，Topco母公司及其附屬公司的BEV及股權價值 及由此產生的B類單位授出日期公允價值，用作釐定與其授予B類單位有關的補償開支的基準，基於本文及 註冊聲明中所述的理由，屬合理及適當。
* * * *
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克里斯·愛德華茲先生
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第 頁 10
如果您對上述回答有任何疑問，請撥打(212)225-2632向我提出 問題。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/David Lopez |
| 大衞·洛佩茲 |
外殼
| 抄送： | 特蕾西·水手 |
薩沙·帕裏克(Sasha Parikh)
多莉·耶魯(Dorrie Yale)
證券交易委員會
小邁克爾·彼得拉斯(Michael Petras，Jr.)
馬修·克拉本(Matthew Klaben)
索特拉健康公司
亞瑟·D·羅賓遜
約翰·C·埃裏克森
Simpson Thacher&Bartlett LLP
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