2020年11月4日

通過埃德加通信 克里斯·愛德華茲先生 證券交易委員會 生命科學辦公室 公司財務部 東北F街100號 華盛頓特區，20549

回覆：

索特拉健康公司

表格S-1上的註冊聲明

最初以保密方式提交於2020年9月2日

最初提交於2020年10月23日

第333-249648號檔案號

尊敬的愛德華茲先生：

我們謹代表我們的 客户Sotera Health Company(本公司)通過電話提供與美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員(本公司員工)討論的信息 ，其中包含公司打算在招股説明書啟動後提交的招股説明書中披露的信息，該招股説明書與上述註冊聲明中所述的股票發售有關。該等披露 的形式為：(I)本合同附件A，其中列出了本公司截至2020年9月30日的9個月的未經審計的合併財務報表草案；(Ii)本合同附件B，其中列出了 管理層對截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的財務狀況和經營結果的討論和分析草案；以及(Iii)本合同附件C，其中列出了與將收益用於以下用途有關的其他 披露草案關於上述於2020年9月2日以保密方式提交的S-1表格中的註冊聲明 。

克里斯·愛德華茲先生

證券交易委員會

為供員工參考，我們還另行寄出一份註明 的副本，其中顯示了2020年10月23日提交的註冊聲明附件中包含的所有更改。

* * *

如對本意見書有任何意見，請致電(212)225-2632與大衞·洛佩茲聯繫。

抄送：

特蕾西·水手

薩沙·帕裏克(Sasha Parikh)

多莉·耶魯(Dorrie Yale)

證券交易委員會

小邁克爾·B·彼得拉斯(Michael B.Petras，Jr.)

馬修·J·克拉本

索特拉健康公司

亞瑟·D·羅賓遜

約翰·C·埃裏克森

Simpson Thacher&Bartlett LLP

附件A

合併財務報表索引

索特拉健康公司未經審計的合併財務報表
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表			A-2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月綜合營業和全面收益(虧損)(未經審計)			A-3
截至2020年和2019年9月30日的9個月的合併現金流量表(未經審計)			A-4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合權益報表(未經審計)			A-5
合併財務報表附註(未經審計)			A-6

A-1

索特拉健康公司

合併資產負債表

(單位：千美元)

		自.起
		2020年9月30日				十二月三十一日， 2019
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	108,276			$	62,863
限制性短期現金			169				162
應收賬款，扣除壞賬準備後，2020年為791美元，2019年為787美元			87,083				88,644
庫存，淨額			29,153				37,396
預付費用和其他流動資產			60,050				52,644
應收所得税			23,774				10,645
流動資產總額			308,505				252,354
財產、廠房和設備、淨值			581,239				581,954
經營性租賃資產			46,903				—
對未合併附屬公司的投資			12,857				—
遞延所得税			2,354				2,252
其他資產			9,436				12,243
其他無形資產，淨額			647,129				696,006
商譽			1,091,581				1,035,865
總資產		$	2,700,004			$	2,580,674
負債和權益
流動負債：
應付帳款		$	43,673			$	42,004
應計負債			64,707				58,536
遞延收入			4,080				3,631
長期債務的當前部分，包括左輪手槍			21,200				16,331
融資租賃義務的當期部分			1,044				1,288
經營租賃義務的當期部分			9,371				—
資產報廢債務的當期部分			620				2,200
流動負債總額			144,695				123,990
長期債務，減少流動部分			2,888,780				2,800,873
融資租賃義務，較少的流動部分			30,743				29,883
經營租賃義務，較少的流動部分			39,918				—
非流動資產報廢債務			43,115				42,996
遞延租賃收入			20,404				21,375
退休後的義務			26,440				31,266
強制可贖回的非控股權益			13,625				13,625
非流動負債			17,283				20,563
遞延所得税			137,002				137,235
總負債			3,362,005				3,221,806
承擔和或有事項(附註18)
股本：
普通股，面值0.01美元，[]授權股份， []已發行和流通股的價格為
2020年9月30日和2019年12月31日			—				—
額外實收資本			4,019				—
留存赤字			(543,124	)			(548,187	)
累計其他綜合損失			(124,753	)			(94,387	)
可歸因於Sotera Health Company的總股本(赤字)			(663,858	)			(642,574	)
非控制性權益			1,857				1,442
總股本(赤字)			(662,001	)			(641,132	)
負債和權益總額(赤字)		$	2,700,004			$	2,580,674

股份金額和每股數據對該公司具有追溯力[]-為了-[]股票拆分將在註冊説明書生效之前完成，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

見未經審計的合併財務報表附註。

A-2

索特拉健康公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

(千美元，每股除外)

		截至9個月
		9月30日， 2020				2019年9月30日
		(未經審計)
收入：
服務		$	524,025			$	501,875
產品			77,288				82,967
總淨收入			601,313				584,842
收入成本：
服務			247,386				248,406
產品			30,932				38,226
總收入成本			278,318				286,632
毛利			322,995				298,210
運營費用：
銷售、一般和行政費用			125,369				110,360
無形資產攤銷			43,989				43,942
長期資產減值			—				5,781
總運營費用			169,358				160,083
營業收入			153,637				138,127
利息支出，淨額			167,142				114,478
匯兑(利)損			(5,370	)			8,444
其他收入，淨額			(4,353	)			(4,746	)
所得税前收入(虧損)			(3,782	)			19,951
所得税撥備(福利)			(9,677	)			12,630
淨收入			5,895				7,321
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			832				271
可歸因於Sotera Health公司的淨收入		$	5,063			$	7,050
扣除税後的其他綜合(虧損)收入：
養老金和退休後福利(税後淨額分別為236美元和137美元)		$	700			$	(409	)
利率互換(税後淨額分別為63美元和172美元)			(179	)			509
外幣折算			(31,304	)			10,968
綜合收益(虧損)			(24,888	)			18,389
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益			832				156
可歸因於Sotera Health公司的全面收益(虧損)		$	(25,720	)		$	18,233
每股收益
基本的和稀釋的		$	[	]		$	[	]
預計基本和稀釋(未經審計)			[	]			[	]
加權平均流通股數
基本的和稀釋的			[	]			[	]
預計基本和稀釋(未經審計)			[	]			[	]

股份金額和每股數據對該公司具有追溯力[]-為了-[]股票拆分將在註冊説明書生效之前完成，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

見未經審計的合併財務報表附註。

A-3

索特拉健康公司

合併現金流量表

(單位：千美元)

		截至9個月
		9月30日， 2020				2019年9月30日
		(未經審計)
經營活動
淨收入		$	5,895			$	7,321
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊			47,334				50,085
無形資產攤銷			59,824				60,043
長期資產減值			—				5,781
遞延所得税			(178	)			(13,023	)
基於股份的非現金薪酬費用			4,019				5,120
資產報廢債務的增加			1,502				1,507
未實現外匯(收益)/虧損			(10,006	)			11,655
嵌入式衍生工具的(收益)/虧損			579				(153	)
債務發行成本攤銷			8,828				5,901
其他			(5,096	)			(3,719	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			4,533				10,488
盤存			7,175				1,203
其他流動資產			(2,697	)			10,942
應付帳款			(7,848	)			(13,985	)
應計負債			3,030				3,266
應付/應收所得税			(20,057	)			(2,741	)
其他負債			412				(799	)
其他長期資產			1,491				82
經營活動提供的淨現金			98,740				138,974
投資活動
購置物業、廠房及設備			(33,640	)			(36,636	)
收購Iotron Industries Canada，Inc.，扣除收購的現金			(106,280	)			—
用於投資活動的淨現金			(139,920	)			(36,636	)
融資活動
借款收益			150,000				318,400
債券發行成本的支付			(3,898	)			(3,461	)
向股東派發股息和分紅			—				(411,053	)
償還債務			(61,025	)			(11,696	)
其他			(1,116	)			(1,001	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			83,961				(108,811	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			2,639				(4,030	)
現金和現金等價物淨增加(減少)，包括限制性現金			45,420				(10,503	)
期初的現金和現金等價物，包括限制性現金			63,025				96,786
期末現金和現金等價物，包括限制性現金		$	108,445			$	86,283
現金流量信息的補充披露：
期內支付的利息現金		$	163,965			$	92,448
期內支付的所得税現金，扣除收到的退税淨額			9,650				26,638
設備採購計入應付帳款			8,494				3,820

見未經審計的合併財務報表附註。

A-4

索特拉健康公司

合併權益表(未經審計)

(數千美元，不包括股票金額)

		股票 普普通通 庫存				金額 普普通通 庫存				其他內容 實繳 資本				留用 (赤字) 收益				累計 其他 全面 (虧損)收入				非控制性 利益				總計 權益 (赤字)
2019年1月1日的餘額			[	]		$	—			$	164,733			$	(10,418	)		$	(109,957	)		$	1,132			$	45,490
採用ASU後的累計效果調整 2014-09			—				—				—				2,635				—				—				2,635
分配給股東											(169,853	)			(241,200	)											(411,053	)
基於股份的薪酬			—				—				5,120				—				—				—				5,120
綜合收益(虧損)：
養老金和退休後計劃調整(扣除税收)			—				—				—				—				(409	)			—				(409	)
外幣折算			—				—				—				—				10,968				(115	)			10,853
利率互換			—				—				—				—				509				—				509
淨收入			—				—				—				7,050				—				271				7,321
2019年9月30日的餘額			[	]		$	—			$	—			$	(241,933	)		$	(98,889	)		$	1,288			$	(339,534	)
2020年1月1日的餘額			[	]		$	—			$	—			$	(548,187	)		$	(94,387	)		$	1,442			$	(641,132	)
基於股份的薪酬			—				—				4,019				—				—				—				4,019
綜合收益(虧損)：
養老金和退休後計劃調整(扣除税收)			—				—				—				—				700				—				700
外幣折算			—				—				—				—				(30,887	)			(417	)			(31,304	)
利率互換			—				—				—				—				(179	)			—				(179	)
淨收入			—				—				—				5,063				—				832				5,895
2020年9月30日的餘額			[	]		$	—			$	4,019			$	(543,124	)		$	(124,753	)		$	1,857			$	(662,001	)

股份金額對 具有追溯力[]-為了-[]股票拆分應在本招股説明書 所屬的註冊説明書生效前完成。

見未經審計的合併財務報表附註。

A-5

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

1.陳述依據

Sotera Health Company(這裏也稱為公司)是一家全面集成的關鍵健康科學、實驗室服務和消毒解決方案提供商，業務主要在美洲、歐洲和亞洲。

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的資產、負債、經營業績和 根據美國公認會計原則(GAAP？)編制的中期財務信息現金流量。這些未經審計的中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度綜合財務報表及附註一併閲讀 。

隨附的中期財務報表 未經審計，但反映了管理層認為公平列報財務報表所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的定期估計和假設。我們 定期評估使用的會計政策和估算。實際結果可能與這些估計不同。報告的業務結果不一定代表未來任何時期的業務結果。

我們分三個部門進行操作和報告，Stergenics，Nordion和Nelson Labs。我們在段信息請注意。所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

非控股權益是指非控股股東在本公司合併子公司總股本中的比例份額。截至2020年9月30日，除了我們在中國的兩家子公司15%和33%的非控股權益外，我們的子公司由我們全資擁有。 此外，2018年8月收購直布羅陀實驗室公司(現稱納爾遜實驗室費爾菲爾德公司)後，仍有15%的非控股權益。我們將這些子公司的經營結果與我們的經營業績合併，並將我們兩家中國子公司的非控股權益反映在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，作為非控股權益的淨收益(虧損)。 我們未來要求購買Nelson Laboratory Fairfield，Inc.15%的非控股權益被認為是強制性可贖回的，因此不會向該非控股權益分配任何收益。

在2020年第三季度，我們在之前發佈的財務報表中發現了一個重大錯誤，原因是錯誤記錄了美國子公司和歐洲子公司之間以美元計價的貸款中的外匯 匯兑(損益)/損失。考慮到2020年9月30日的財務報表和之前發佈的財務報表，基於對影響前一個報告期的定量和定性因素的分析，我們對該錯誤進行了評估，並得出結論認為該錯誤無關緊要。我們在截至2020年9月30日的這些財務報表中反映了這一非實質性錯誤的更正，其影響使匯兑(損益)和淨收入增加了220萬美元。

2.最近的會計準則更新

新會計準則的採納

自2020年1月1日起，我們通過了會計準則更新(ASU？)第2016-02號，租賃 (主題842？)，由財務會計準則委員會(FASB)於2016年發佈. 新標準要求基本上所有租賃在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。它還增加了有關租賃安排的關鍵信息的披露。我們採用了使用可選過渡方法的新指南，該方法要求 僅將新指南應用於在採用之日存在的租約。我們還選擇了實際權宜之計的套餐，這使得我們可以在新標準下不重新評估我們之前關於租賃 識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新標準的採用使人們認識到使用權截至2020年1月1日，資產和租賃負債分別為4740萬美元和4890萬美元。該標準對我們的綜合業務表和全面收益(虧損)或我們的綜合現金流量表 沒有產生實質性影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBB)停止而導致的會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔

A-6

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

提供利率(倫敦銀行同業拆借利率)。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日止對本公司有效。本公司於2020年3月12日採用本標準 。在截至2020年9月30日的9個月內，採用該標準沒有任何效果，其未來影響將取決於公司及其貸款人最終如何處理倫敦銀行間同業拆借利率的取消，因為它 涉及中所述的長期債務安排。債務義務請注意。

已發佈但尚未採用的會計準則

根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，或者 我們得出結論認為，我們可以利用適用準則的早期採用條款。因此，我們的運營結果和財務報表可能無法與採用新的或修訂後的會計準則的其他公司的運營結果和財務報表 相比較。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具：信貸損失(#ASU 2016-13年度)：金融工具信用損失的計量隨後發佈了 其他指南，對ASU 2016-13進行了修改。該標準要求實體將其在確定某些金融工具(包括應收貿易賬款)減值時的會計方法，從 ？已發生的損失改為當前預期的信用損失？模式。該標準將在2022年12月15日之後的財年對私營公司有效，包括此類財年內的過渡期。允許提前 採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度將對我們的財務狀況、運營結果和信息披露產生的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12：所得税(主題740)：簡化所得税的核算 税。該準則簡化了所得税的會計核算，並做出了一些修改，旨在增加或澄清所得税會計準則。此更新適用於2022年12月15日之後 開始的年度和中期財務報表期間，允許在尚未提交財務報表的任何中期提前採用。我們目前正在評估ASU 2019-12年度將對我們的財務狀況、運營結果和披露產生的影響 。

3.收入確認

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，按收入時間和細分市場分類的來自與外部客户合同的淨收入：

		截至2020年9月30日的9個月
		立體學				諾迪翁				納爾遜實驗室				整合
時間點		$	363,955			$	86,034			$	—			$	449,989
隨着時間的推移			—				—				151,324				151,324
總計		$	363,955			$	86,034			$	151,324			$	601,313
		截至2019年9月30日的9個月
		立體學				諾迪翁				納爾遜實驗室				整合
時間點		$	350,387			$	91,869			$	—			$	442,256
隨着時間的推移			—				—				142,586				142,586
總計		$	350,387			$	91,869			$	142,586			$	584,842

合同餘額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中包含的合同資產總額分別約為1,400萬美元和850萬美元。 是由於隨着時間的推移確認的收入超過了向客户開單的金額。

當我們在根據銷售合同條款 轉讓商品或服務之前收到客户的考慮時，我們會記錄遞延收入，這代表合同責任。截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入總額分別為410萬美元和360萬美元 。我們在將商品或服務的控制權移交給客户並滿足所有收入確認標準後確認遞延收入。

A-7

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

4.收購

Iotron Industries Canada，Inc.收購

2020年7月31日，我們以約1.063億美元的價格收購了Iotron Industries Canada，Inc.(Iotron Industries Canada，Inc.)，這取決於常規營運資金和其他調整。Iotron是一家獨立的接觸式滅菌器，在加拿大温哥華和印第安納州哥倫比亞市設有兩個北美分店。每個工廠都使用專有的高能電子束技術，為整形外科、醫療設備、塑料和農業企業加工產品。作為此次 收購的一部分，我們還收購了Iotron在一家合資企業中60%的股權，該合資企業將在加拿大艾伯塔省建造一座電子束工廠。電子束設施正在建設中，預計要到2021年年中才能投入運營。合資企業採用權益法核算。此次收購的資金來源是發行1,000,000,000美元的1,000,000美元^ST留置權票據將於2026年到期。請參閲債務義務有關其他詳細信息，請注意。

Iotron收購的期初 資產負債表反映了收購日收購的有形和無形資產淨值以及按其估計公允價值承擔的負債。

截至2020年7月31日，即Iotron收購之日，基礎收購資產和承擔負債的初步估計公允價值為 如下：

(單位：千美元) 向交易會初步分配購買價格 購入淨資產價值(減去購入現金後的淨值)：		金額 公認為 7月31日， 2020
商譽		$	64,235
其他無形資產			16,427
物業、廠房和設備			13,799
營運資金淨額			1,105
對未合併附屬公司的投資			12,881
承擔的長期負債			(1,270	)
其他資產/負債，淨額			(897	)
預計購買總價		$	106,280

由於公允價值 分析尚未完成，上述收購的所有資產和承擔的負債的公允價值均為初步性質。隨着這些分析的完成，購買價格的分配可能會發生變化。

與Iotron收購相關的商譽記錄約為6420萬美元，即收購價格超過所有收購資產和承擔的負債的估計公允價值。分配給商譽和 有形和無形資產的公允價值可在税收方面扣除。商譽的質量因素主要代表合併後公司未來增長機會的擴大以及Iotron高技能員工的增加。我們 分別記錄了1400萬美元、90萬美元和150萬美元的無形資產，作為與客户關係、專有技術和員工競業禁止協議相關的收購的一部分。可識別有限壽命無形資產的估計使用壽命從5年到15年不等。

Iotron的運營結果包含在我們的合併 財務報表中，該報表從Stergenics部門的交易日期開始計算。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的未經審計的備考合併結果反映在下面的備考表格中， 交易發生在2019年1月1日。以下未經審計的補充備考財務信息以我們的歷史綜合財務報表和Iotron的歷史綜合財務報表為基礎， 根據收購無形資產的攤銷、為收購融資的第一筆留置權票據利息產生的利息支出增加進行了調整，並反映了聯邦和州政府估計所得税税率的變化 。

A-8

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

(單位：千美元)		截至9月30日的9個月，
截至9月30日的9個月，		2020				2019
淨收入		$	616,144			$	598,935
淨收入			7,840				4,941

自2020年7月31日，也就是收購之日起，公司業績中包含的Iotron收購的淨收入和淨收入分別為360萬美元和90萬美元。

與收購Iotron有關，我們在截至2020年9月30日的9個月中產生了約280萬美元的交易成本，這些成本包括在綜合營業和全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用。

5.庫存

庫存主要由以下 組成：

(單位：千美元)		2020年9月30日				2019年12月31日
原材料和供應品		$	22,385			$	29,640
在製品			1,067				1,961
成品			5,795				5,892
盤存			29,247				37,493
超額和陳舊庫存準備			(94	)			(97	)
庫存，淨額		$	29,153			$	37,396

截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存保存在Nordion。

6.預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產主要包括以下內容：

(單位：千美元)		2020年9月30日				2019年12月31日
預付税款		$	23,929			$	18,614
預付員工工資單			3,443				773
預付商業保險			1,744				3,422
預付租金			1,145				1,088
應計客户收入			14,022				8,508
保險和賠款應收款			2,751				2,751
活期存款			651				5,060
預付維修合同			300				397
衍生工具(見金融工具與金融風險(注)			159				242
應收增值税			732				1,034
預付費軟件許可			1,471				1,089
庫存供應			2,529				2,263
其他			7,174				7,403
預付費用和其他流動資產		$	60,050			$	52,644

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索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

7.物業、廠房及設備

如中所討論的承諾和或有事項請注意，我們已捲入與我們在伊利諾伊州威洛布魯克的環氧乙烷滅菌業務相關的訴訟。2019年9月30日，我們宣佈了退出威洛布魯克業務的計劃，理由是伊利諾伊州不穩定的立法和監管格局，以及主要威洛布魯克設施租約的到期。 在做出這一決定之前，我們在威洛布魯克設施的固定資產賬面淨值約為980萬美元，其中包括180萬美元的在建項目。根據我們對可以 轉移到其他Sterogen ics設施的固定資產的初步評估，我們在截至2019年9月30日的9個月的合併運營報表和綜合 收益(虧損)中記錄了約580萬美元的固定資產減值，在長期資產減值中確認。此外，由於決定不重新開放我們的Willowbrook工廠，我們在截至2019年9月30日的9個月中產生了某些重組成本，包括總計110萬美元的員工離職福利。110萬美元的成本代表了與Willowbrook關閉相關的預計將發生的所有終止福利成本，幷包括在合併運營報表和全面收益(虧損)的 收入成本中，幷包括在我們的Sterogen ics部門。Willowbrook設施於2019年10月開始退役，預計將持續到 2020年底。2020年9月30日和2019年12月31日, 我們有大約60萬美元的資產報廢債務，其中220萬美元是我們對威洛布魯克業務退役成本的估計。此 負債包括在合併資產負債表內的資產報廢債務和非流動資產報廢債務的流動部分。

8.商譽及其他無形資產

截至2020年9月30日的9個月中， 商譽的變化如下：

(單位：千美元)		立體學				諾迪翁				納爾遜實驗室				總計
2019年12月31日的商譽		$	612,689			$	281,890			$	141,286			$	1,035,865
Iotron收購，初步估計			64,235				—				—				64,235
外幣匯率變動			(2,812	)			(7,278	)			1,571				(8,519	)
2020年9月30日的商譽		$	674,112			$	274,612			$	142,857			$	1,091,581

截至目前，其他無形資產包括以下內容：

(單位：千美元) 2020年9月30日		毛收入 攜帶 金額				累計 攤銷
有限壽命無形資產
客户關係		$	628,115			$	292,310
專有技術			88,627				35,527
商號			144				92
土地使用權			9,111				1,203
密封來源和供應協議			229,579				84,688
其他			1,848				392
有限壽命無形資產總額			957,424				414,212
活生生的無限無形資產
監管執照和其他(1)			78,021				—
商號/商標			25,895				—
無限期無形資產總額			103,916				—
總計		$	1,061,340			$	414,212

A-10

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合併財務報表附註(未經審計)

2019年12月31日		毛收入 攜帶 金額				累計 攤銷
有限壽命無形資產
客户關係		$	612,068			$	248,931
專有技術			87,971				30,224
商號			7,201				1,860
土地使用權			8,896				1,011
密封來源和供應協議			235,706				74,825
其他			336				243
有限壽命無形資產總額			952,178				357,094
活生生的無限無形資產
監管執照和其他(1)			80,103				—
商號/商標			20,819				—
無限期無形資產總額			100,922				—
總計		$	1,053,100			$	357,094

(1)

包括某些運輸證書、1B級核許可證以及與獲得此類許可證相關的其他無形資產。這些資產被認為是無限期的，因為加拿大核安全委員會的續訂決定高度基於被許可方之前的評估、報告的事件以及年度合規性和 檢查結果。新的許可證申請可能需要大量的時間和成本；而擁有合規性歷史記錄和當前運營條件的現有被許可方更有可能確保續簽10 年的許可證期，正如Nordion在其70年的歷史中所證明的那樣。

金額包括外幣折算的影響 。全額攤銷的金額被註銷。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他無形資產的攤銷費用分別為5980萬美元和6000萬美元。在上述攤銷費用中，1,580萬美元和1,610萬美元分別包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入成本中。 上述每個期間的剩餘攤銷費用包括在綜合營業和綜合收益報表中的銷售、一般和行政費用 (虧損)。

預計未來五年及以後每年有限壽命無形資產攤銷費用合計如下：

(單位：千美元)
在2020年剩下的時間裏		$	20,181
2021			81,065
2022			77,215
2023			77,208
2024			76,432
此後			211,111
總計		$	543,212

截至2020年9月30日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命約為10年。

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索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

9.應計負債

應計負債包括以下內容：

(單位：千美元)		2020年9月30日				2019年12月31日
應計員工薪酬		$	31,876			$	28,912
法定準備金			2,751				2,751
應計利息支出			2,014				10,648
嵌入導數			4,271				3,478
專業費用			14,051				4,329
應計公用事業			1,281				1,135
保險應計項目			1,195				1,241
應計税			3,202				2,363
其他			4,066				3,679
應計負債		$	64,707			$	58,536

10.債務義務

長期債務包括以下內容：

(單位：千美元)		2020年9月30日				2019年12月31日
定期貸款，2026年到期		$	2,109,400			$	2,120,000
高級票據，2027年到期			770,000				770,000
高級票據，2026年到期			100,000				—
其他長期債務			450				881
債務總額			2,979,850				2,890,881
較少電流部分			(21,200	)			(16,331	)
減少未攤銷債務發行成本和債務貼現			(69,870	)			(73,677	)
長期債務總額，減去流動部分和債務發行成本以及債務貼現		$	2,888,780			$	2,800,873

債務融資

高級擔保信貸安排

2019年12月13日，我們的全資子公司Sotera Health Holdings，LLC(SHH)簽訂了新的優先擔保第一留置權信貸安排(高級擔保信貸安排)，並結清了之前未償還的定期貸款和 優先票據。

高級擔保信貸安排包括優先擔保第一留置權定期貸款(？定期貸款)和1.9億美元的優先擔保第一留置權循環信貸安排(？循環信貸安排)。定期貸款將於2026年12月13日到期，循環信貸安排將於2024年12月13日到期。高級擔保信貸安排還向SHH提供了在特定條件下隨時根據高級擔保信貸安排中定義的公式申請遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的權利。截至2020年9月30日，定期貸款下的借款總額為21.094億美元。

從2020年6月30日開始，定期貸款按等額 季度分期付款，年度總額相當於定期貸款原始本金的1.00%，而剩餘餘額將於2026年12月13日到期。定期貸款可以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或備用基本利率 (ABR)計息，但下限為1.00%，LIBOR貸款的遞增保證金為4.50%，ABR貸款的遞增保證金為3.50%。2020年9月30日的定期貸款加權平均利率為5.50%。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與高級擔保信貸安排相關的資本化債券發行成本分別為430萬美元和470萬美元，債務折扣總額分別為3930萬美元和4400萬美元。此類成本在我們的合併資產負債表上記錄為債務減少，並在債務協議期限內作為 利息支出的組成部分攤銷。

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索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

循環信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於適用的 保證金，外加(A)ABR或(B)LIBOR利率(由我們選擇)。循環信貸安排下的適用保證金可能會參考基於槓桿的定價網格，以指定的高級 有擔保的第一留置權淨槓桿率遞減0.25%。除了支付循環信貸安排下任何未償還借款的利息外，房屋及衞生局局長還須就循環信貸安排下未使用的承諾額及慣常信用證費用向貸款人支付承諾費。循環信貸安排包含9.00至1.00的最高優先擔保第一留置權淨槓桿率約定，在每個財政季度的最後一天進行測試，如果在該財政季度的最後一天，(I)循環信貸安排下當時未償還的循環貸款的本金總額，加上(Ii)在財政季度結束後兩個工作日內未償還的信用證支付總額 ，超過了76.0美元的較大值儘管本公約 由於條件不滿足而不適用，但截至2020年9月30日，循環信貸安排中定義的第一留置權淨槓桿率約為5.10%至1.00。

截至2020年9月30日，循環信貸安排沒有借款。Shh在2020年第一季度通過循環信貸工具借款5,000萬美元，已於2020年第二季度償還。循環信貸安排下的借款利率平均約為5.0%。

高級擔保信貸安排包含額外的契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，限制我們的能力和我們受限制子公司的 從事某些活動的能力，如債務安排中規定的產生債務或允許對現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權的能力。在其他情況下，高級擔保信貸安排限制我們的能力和我們受限制子公司從事某些活動的能力，如債務安排中規定的產生債務或允許對現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權。高級擔保信貸 設施還包含某些慣常的平權契約和違約事件，包括控制權變更。截至2020年9月30日，我們遵守了所有高級擔保信貸安排契約。

SHH在高級擔保信貸融資項下的所有義務均由本公司及其後收購或組織的SHH的每一家直接或間接全資境內受限制子公司無條件擔保，但有慣例例外，包括(其中包括)法律、法規或合同不允許提供此類擔保或將導致 重大不利税收後果的情況。高級擔保信貸安排下的所有債務及其擔保基本上由借款人和擔保人的所有資產擔保，受允許留置權和 其他例外和排除的約束，如高級擔保信貸安排中所述。

未償信用證以循環信貸安排的保留款和根據循環信貸安排質押的抵押品作為抵押，或以存放在開證行的現金作抵押。截至2020年9月30日，本公司針對循環信貸安排簽發了6,430萬美元的信用證，循環信貸安排下的總可用金額為1.257億美元。

第一筆留置權票據

2020年7月31日，SHH發行了本金總額為1.00億美元的2026年到期的優先擔保第一留置權票據(First Lien Notes)，該票據將於2026年12月13日到期。第一批留置權債券的利息相等於倫敦銀行同業拆息，利率下限為1.00釐，另加年息6.00釐。利息按季度支付，到期前無本金到期。截至2020年9月30日，第一期留置權票據的加權平均利率為7.00%。

Shh有權隨時贖回第一期留置權債券的全部或部分 ，但要根據贖回日期支付一定的保費：2021年7月31日或之前的任何時間，都會支付慣常的整體保費，此後將適用降至零的指定保費 (每種情況下都要按照管理第一期留置權債券的契約所述)。

SHH於第一份留置權票據項下之所有責任均由本公司及其後收購或組織之各直接或間接全資境內受限制附屬公司無條件擔保，但有慣例例外，包括(其中包括)法律、法規或合約不允許提供該等 擔保或會導致重大不良税務後果。第一份留置權票據項下的所有債務以及此類債務的擔保，基本上由借款人和擔保人的所有資產擔保，但須遵守第一份留置權票據中概述的允許留置權和其他例外和免責條款。此類抵押品基本上與擔保高級擔保信貸工具和第二留置權票據的抵押品相同。 該等擔保第一期留置權票據的抵押品與高級抵押信貸安排的抵押品同等，並較擔保第二期留置權票據的抵押品優先。

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索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年9月30日，與第一批留置權票據相關的資本化債務發行成本為70萬美元，債務貼現 為290萬美元，這些債務在我們的綜合資產負債表上記錄為債務減少，並在債務協議期限內攤銷為利息支出。

第二留置權票據

2019年12月13日，SHH發行了本金總額為7.7億美元的2027年到期的高級擔保第二留置權票據(第二留置權票據)，該票據將於2027年12月13日到期。第二期留置權債券的利率為倫敦銀行同業拆息，利率為1.00% 下限外加8.00%的年利率。第二期留置券於2020年9月30日的加權平均利率為9.00%。

生福利局局長有權隨時及不時贖回全部或部分第二留置權票據，但須按贖回日期收取一定的保費：在2020年12月13日或之前的任何時間，均須支付慣常的整體保費，此後， 指定的保費將減至零(每種情況均如管理第二留置權票據的契約所述)。此外，在某些情況下，例如首次公開招股或控制權的某些變更，房屋及衞生局局長擁有某些 額外贖回權(如管理第二留置權債券的契約所述)。

SHH在第二留置權票據項下的所有義務 均由本公司及SHH的每一家現有及其後收購或組織的直接或間接全資或間接境內受限制附屬公司無條件擔保，但有慣例例外，包括(其中包括)法律、法規或合同不允許提供此類擔保或將導致重大不利税收後果的情況。如第二留置權票據所述，第二留置權票據項下的所有債務以及該等債務的擔保基本上由借款人和擔保人的所有資產 擔保，但受允許留置權和其他例外和排除的限制。此類抵押品實質上與擔保高級擔保信貸安排和第一留置權票據的抵押品相同，擔保高級擔保信貸安排或第一留置權票據的共享抵押品上的任何擔保權益或留置權，應優先於擔保第二留置權票據的共享抵押品上的任何擔保權益或留置權。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與第二筆留置權票據相關的資本化債務發行成本分別為160萬美元和180萬美元，債務 折扣分別為2100萬美元和2320萬美元，這些票據在我們的合併資產負債表上記錄為債務減少，並在債務 協議期限內攤銷為利息支出。

11.所得税

所得税費用 是根據我們對年度有效所得税税率的估計臨時提供的。在確定估計的年度有效所得税率時，我們分析各種因素，包括對我們年度收益的預測和收益將發生的徵税 轄區、州和地方税的影響、我們利用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力以及可用的税務籌劃替代方案。

我們的有效税率在截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為(255.9)和63.3%.截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9個月的所得税費用(福利)與法定税率不同，主要是因為全球無形低税收入(GILTI)(包括最終的951A規定)、 外國税率差異和不可扣除費用的影響。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案(CARE法案)，其中包括為企業提供税收減免。CARE法案的税收條款包括 從2019年或2020年開始的納税年度將利息費用扣減限額從30%追溯到50%的追溯提高，以及其他條款。由於提高了利息支出的扣除限制，我們 在截至2020年9月30日的9個月中確認了與之前記錄為遞延的2019年利息支出相關的870萬美元的當前税收優惠。此外，我們目前預計2020納税年度還有820萬美元的當期税 收益，將在第四季度確認。CARE法案下增加的限制導致2020年第一季度逆轉了2019年納税年末記錄的560萬美元估值津貼 。

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合併財務報表附註(未經審計)

2020年7月23日，最終的951A規定發佈，從2017年12月31日之後的納税年度開始，免除徵收高税率 外國税的收入作為GILTI。最終的951A法規導致調整後的應税收入(ATI)減少，導致截至2020年9月30日的季度錄得3620萬美元的估值 津貼。

我們目前對2020年與GILTI相關的當前税費的估計為 150萬美元，比之前的估計減少了1,120萬美元，並被視為我們估計的年度有效税率計算的一個組成部分。2019年和2018年，我們確認GILTI當期税費分別為1030萬美元和560萬美元。由於最終的951A規定，2019年和2018年的GILTI税分別降至240萬美元和0美元，並被確認為2020年第三季度所得税支出的減少。

12.員工福利

本公司贊助各種 離職後福利計劃，包括在美國以外的某些國家/地區的固定福利和固定繳費養老金計劃、退休補償安排，以及為退休員工提供更廣泛醫療保險的計劃， 其中大部分與Nordion有關。

固定收益養老金計劃

利息成本和計劃資產的預期回報率記錄在其他收入、淨額中，服務成本部分包括在與合併經營報表和綜合收益(虧損)中適用員工工資相同的 財務報表行項目中。截至 2020年和2019年9月30日的9個月計劃的定期養老金淨成本構成如下：

(單位：千美元)		截至9個月 9月30日，
養老金		2020				2019
服務成本		$	821			$	859
利息成本			5,974				6,379
計劃資產的預期回報率			(10,712	)			(9,896	)
精算(收益)損失淨額攤銷			588				—
淨定期(收益)成本		$	(3,329	)		$	(2,658	)

其他福利計劃

其他福利計劃包括補充退休安排、退休和離職津貼以及退休後福利計劃，其中包括繳款健康和牙科護理福利以及繳款人壽保險。所有非養老金離職後福利計劃都沒有資金。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他退休後福利計劃的組成部分如下：

(單位：千美元)		截至9個月 9月30日，
其他退休後福利		2020				2019
服務成本		$	21			$	23
利息成本			218				236
精算(收益)損失淨額攤銷			39				(16	)
淨定期(收益)成本		$	278			$	243

我們目前預計，未來五年每年大約需要300萬美元的資金，以彌補加拿大聯邦法規定義的 監管償付能力赤字，該法規要求對固定收益養老金計劃進行償付能力測試。

我們可以獲得 償付能力付款的合格信用證，最高可達估值日確定的償付能力負債市值的15%，而不是向養老基金支付現金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們 與這些負債相關的未償還信用證總額分別為4280萬美元和4100萬美元。赤字減少的原因是養老金資產價值的增長超過了養老金負債價值的增長 。五年期間的實際資金需求將取決於隨後的年度精算估值。這些金額是估計值，可能會隨着實際投資業績、利率變化、加拿大政府法規的任何相關變化以及任何自願捐款而變化。

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合併財務報表附註(未經審計)

13.其他全面收益(虧損)

扣除税項後，我們累積的其他綜合收益(虧損)餘額的變動情況如下：

		截至2020年9月30日的9個月
(單位：千美元)		效益 平面圖				外國 貨幣 翻譯				利息 費率 掉期				總計
期初餘額-2020年1月1日		$	(27,113	)		$	(67,453	)		$	179			$	(94,387	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			700				(30,887	)			(5,234	)			(35,421	)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額			—				—				5,055				5,055
當期其他綜合收益(虧損)淨額			700				(30,887	)			(179	)			(30,366	)
期末餘額至2020年9月30日		$	(26,413	)		$	(98,340	)		$	—			$	(124,753	)
		截至2019年9月30日的9個月
(單位：千美元)		效益 平面圖				外國 貨幣 翻譯				利息 費率 掉期				總計
期初餘額-2019年1月1日		$	(14,987	)		$	(94,970	)		$	—			$	(109,957	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			(409	)			10,968				509				11,068
期末餘額：2019年9月30日		$	(15,396	)		$	(84,002	)		$	509			$	(98,889	)

14.關聯方活動

2020年4月，本公司批准向一名管理層成員提供約50萬美元的貸款，以幫助支付收到的基於股份的 贈款所產生的個人所得税。這筆貸款是以股票為抵押的，分配的收益將用來抵銷這筆貸款。

管理層成員的直系親屬是公司租賃至2024年6月的設施的25%擁有者，並有一個到2029年6月的五年續約選擇權。與此設施相關的租金費用約為每年100萬美元。

此外，我們還與我們的贊助商華平(Warburg Pincus)和GTCR的其他一些附屬公司有業務往來。與這些公司的所有交易 都是在我們的正常業務過程中進行的，對我們的運營並不重要。

15.以股份為基礎的薪酬

本公司發放給員工的股權獎勵包括受限單位獎勵，該獎勵基於時間或某些 業績和市場條件的完成情況。這些基於股權的獎勵代表了我們的母公司Sotera Health Topco Parent，L.P.(Topco Parent，L.P.)的權益，是針對向公司及其子公司提供的服務而授予的。

基於時間歸屬的獎勵產生的補償費用在我們的綜合運營報表和全面收益(虧損)中確認， 主要在銷售、一般和行政費用內，在授予之日確認必要服務期(通常為時間歸屬獎勵的五年直線基礎上的公允價值)的公允價值。 滿足績效條件後授予的績效獎勵產生的補償費用將在授予日確認公允價值(當績效條件被認為是可能的)，這可能會導致費用確認時間的波動。計算的 績效獎勵薪酬費用根據最終預期授予的獎勵估計數進行調整。對於有市場條件的獎勵，在計算授予日公允價值時會考慮市場狀況。

A-16

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

B-1類時間授予單位在五年(每年20%)內按日按比例授予，但受讓人在每個歸屬日期繼續提供服務。一旦本公司發生控制權變更，單位持有人持有的所有當時尚未歸屬的B-1類 單位將於控制權變更完成之日成為歸屬單位，但須受單位持有人通過控制權變更完成後的持續服務所限。(br}單位持有人持有的所有未歸屬的B-1類 單位將於控制權變更完成之日起轉為歸屬單位，但須受單位持有人通過控制權變更完成後的持續服務所限)。

B-2類單位被視為績效授予單位，僅在滿足 特定閾值時才計劃授予。這些單位自下列第一天起歸屬：(I)我們的保薦人收到了Topco母公司投資資本的2.5倍，(Ii)保薦人的內部 回報率超過20%，但受讓人在該日期之前繼續提供服務。目前，B-2級機組沒有記錄補償費用，因為相關的 性能條件被認為不太可能實現。如果本公司控制權發生變更，在本公司控制權變更完成後仍未歸屬的任何B-2類單位應立即取消並被沒收，不給予補償。

C類單位於2016年6月頒發 ，被視為績效和時間歸屬單位，並作為責任獎勵入賬。在2019年第三季度之前，C類機組沒有記錄補償費用，因為相關的性能條件 被認為不太可能實現。2019年第三季度，所有C類單位根據向A類單位持有人總計分配的結果和Topco母公司經理董事會對加速歸屬的批准而歸屬 ，並根據未償還C類單位的贖回條款確認和支付了1,000萬美元的股票補償費用。沒有未清拆的丙級單位。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司分別確認了400萬美元和1510萬美元(1000萬美元與C類單位有關，510萬美元與B-1類單位有關)的基於股票的薪酬。

B-1級時間歸屬和B-2績效歸屬 單位的公允價值在授予之日使用基於模擬的期權估值模型進行估算，該模型包含隨時間推移的多個可變假設，包括員工被沒收、單價波動和股息假設等假設。

截至2020年9月30日的9個月，與已發行的B-1和B-2單位有關的活動摘要如下：

		B-1時間 歸屬				B-2 性能 歸屬
截至2019年12月31日			14,450,263				15,011,256
授與			11,450,000				—
沒收			(84,390	)			(407,381	)
既得			(10,201,706	)			—
截至2020年9月30日			15,614,167				14,603,875

16.補充預計每股收益(未經審計)

中進一步討論的內容。後續事件注意事項, 在11月[]，2020年，本公司完成了[]-一對一已發行普通股的股票拆分。以下是截至2020年9月30日的9個月的未經審計的補充預計每股收益數據，以支持股票拆分。

根據SEC SAB主題1.B.3，最近一年宣佈的股息將被視為 考慮發行，目的是在股息超過前12個月收益的範圍內，從發售收益中償還。在截至2019年12月31日的年度內，公司 支付了6.912億美元的股息，超過了Sotera Health Company在截至2019年12月31日的年度應佔淨虧損2090萬美元。由於本公司於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損，並無 股息被視為由近期盈利支付，因此，未經審核的補充備考每股盈利及備考等值股份可發行所需股份數目，以 產生足以令2019年派息6.912億美元的淨收益。的增量共享數

A-17

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合併財務報表附註(未經審計)

將被要求發行以支付股息是基於假設的首次公開募股(IPO)價格#美元。[●]扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用$後，公司招股説明書封面上的預計發行價區間的中點為每股。[●]每股。結果,[●]將在此次發行中發行的股票(估計收益 高於2019年股息超過收益的金額)已計入分母，用於計算截至2020年9月30日的9個月的形式每股收益。

下表列出了截至2020年9月30日的9個月未經審計的補充預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

		(未經審計) 2020年9月30日
加權平均已發行普通股基本和稀釋			[]
支付股息所需在發售中發行的額外形式股票
補充備考加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股
補充備考每股淨收益(基本和稀釋後每股收益)

17.租契

我們根據截至2034年10月的各種不可取消的運營租約租賃 某些設施和設備。我們的大多數房地產租約規定續約期和租金上漲，並規定我們支付適用於租賃物業的税款、維護和某些其他運營費用。我們做出了會計政策選擇，初始期限為12個月或以下的租賃在租賃期限內按直線 確認為租賃費用，不計入綜合資產負債表。

我們會確定協議是否包含租賃，並在租賃開始日將我們的租賃分類為 運營租賃或融資租賃。融資租賃是指我們將支付幾乎所有標的資產的公允價值或將在其全部或大部分經濟壽命內使用該資產的租賃，包括我們最終將擁有該資產的情況 。融資租賃產生的租賃資產包括在房地產、廠房和設備淨額中，負債包括在合併資產負債表上的融資租賃義務 表中。對於融資租賃，我們採用實際利息法確認利息支出，並確認租賃資產在租賃期限或資產使用年限較短時的攤銷費用。融資租賃的會計核算 就像資產是擁有和融資的一樣，相關費用在利息費用、淨收益和收入成本或銷售、一般和行政費用中確認，具體取決於標的資產的性質。 運營和全面收益(虧損)的合併報表中確認的一般和管理費用。

經營租賃資產及負債於租賃開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務 。由於大多數租約不提供隱含利率，我們估計一個遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的估計增量借款利率反映了基於 最近的債務發行、我們的估計信用評級和租賃期限的擔保利率。

我們根據標的資產的性質，在 租賃期內以直線方式確認營業租賃成本、合併運營報表上的一般和管理費用、收入成本或銷售成本、一般和管理費用以及全面收益(虧損)。所有資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。

截至2020年9月30日的9個月， 租賃費的構成如下：

(單位：千美元)		截至9個月 2020年9月30日
經營租賃成本 (1)		$	10,610
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			1,930
租賃負債利息			1,423
融資租賃總成本			3,353
總租賃成本		$	13,963

(1)

包括截至2020年9月30日的9個月內70萬美元的短期租賃成本。

A-18

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合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年9月30日的9個月的運營租賃費用為1060萬美元。

租賃條款和折扣率如下：

		截至9個月 2020年9月30日
加權平均剩餘租期：
經營租約			6.6年
融資租賃			16.3年
加權平均貼現率：
經營租約			6.16	%
融資租賃			6.13	%

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

(單位：千美元)		截至9個月 2020年9月30日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流		$	9,048
融資租賃的營業現金流			1,562
融資租賃的融資現金流			1,116

截至2020年9月30日的租賃負債到期日如下：

(單位：千美元)		運營中 租契				金融 租契				總計
2020年剩餘時間		$	3,216			$	788			$	4,004
2021			11,610				3,134				14,744
2022			10,480				2,979				13,459
2023			8,484				2,995				11,479
2024			5,894				3,047				8,941
2025年及其後			21,144				37,911				59,055
租賃付款總額			60,828				50,854				111,682
扣除的利息			(11,539	)			(19,067	)			(30,606	)
租賃總負債		$	49,289			$	31,787			$	81,076

18.承擔及或有事項

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地受到各種訴訟和其他索賠。此外，我們會不時收到來自政府或監管機構的通信，內容涉及對我們所在司法管轄區違反法律或法規的調查或指控。

我們為我們認為可能和合理評估的監管和法律行動相關的特定責任建立準備金。我們的合併財務報表中沒有就任何或有損失應計 個重大金額。在下面描述的某些事項中，由於與結果和/或損失金額或範圍相關的 不確定性，我們無法對任何責任做出合理估計。雖然無法確定這些事項的最終處置方式，但我們預計未來期間懸而未決的法規和法律事項 的最終解決方案(包括下文所述事項)不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。儘管如此，公司可能會產生物質防禦和結算成本、管理資源轉移 等因素。

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合併財務報表附註(未經審計)

FM全球業務中斷索賠(NRU故障)

由於2009年AECL的NRU反應堆關閉，Nordion遭受了放射性同位素供應的停止和業務中斷的損失。Nordion根據日期為2010年10月22日的索賠聲明，在安大略省高等法院對保險公司工廠互助保險公司(FM Global)提起訴訟，要求賠償2500萬美元，原因是AECL的 反應堆關閉以及無法在指定的約15個月內供應放射性同位素。FM Global反對Nordion的説法。

審判於2019年3月開始，2019年9月完成。2020年3月30日，如果Nordion選擇轉換為 加拿大基金，Nordion收到了2500萬美元的有利判決，外加判決前利息，總判決價值為3980萬美元，或5640萬加元(基於當時的現行匯率)。此外，初審法院評估並判給Nordion的費用和支付金額分別約為110萬加元(80萬美元)和161,863加元(10萬美元)， 。2020年4月27日，FM Global向安大略省上訴法院提交上訴通知。被告的上訴摘要於2020年9月收到，Nordion正在準備迴應。上訴法院的聽證會預計將於2021年春末舉行。在上訴法院做出有利判決之前，任何最終收益都將支付欠法律顧問的或有費用和適用的税款。由於判決被認為是 或有收益，任何有利的結果都將在所有上訴耗盡後的未來一段時間內得到承認。預計上訴程序可能需要一年或更長時間才能完成。

伊利諾伊州威洛布魯克政府訴訟

2018年10月30日，伊利諾伊州總檢察長和伊利諾伊州杜佩奇縣檢察官起訴Sterogen ics U.S.，LLC(The YoIAG Action Take)，指控之前在伊利諾伊州威洛布魯克運營的一家商業絕育設施的授權EO空氣排放導致、威脅或允許空氣污染，違反了伊利諾伊州環境保護法(Illinois Environmental Protection Act)。 Sterogen ics以前在伊利諾伊州威洛布魯克運營。 Stergenics以前在伊利諾伊州威洛布魯克運營的一家商業絕育設施的授權EO空氣排放違反了《伊利諾伊州環境保護法》。IAG行動沒有斷言Sterogen ics違反了 伊利諾伊州環境保護局(IEPA)授權Sterogen ics在威洛布魯克工廠釋放受監管水平的EO的許可。

2019年2月15日，IEPA代理主任John Kim發佈了一項密封令，基於IAG行動中聲稱的許多相同指控，有效地排除了Willowbrook設施的Sterogen ics操作。Stergenics對這些指控提出異議，並反對IEPA的封印命令。密封令通過2019年9月6日生效的同意令得到解決。 同意令規定Sterogen ics不承認IAG行動的指控，規定撤銷密封令，並允許Willowbrook設施在實施補充排放控制措施後重新開放 符合2019年6月在伊利諾伊州生效的新法律和IEPA許可(IEPA於2019年9月批准)。在輸入同意令後，印章令被撤回。

2019年9月30日，Sterogen ics宣佈關閉Willowbrook工廠，原因是無法與其房東達成協議， 續簽該設施的租約，以及伊利諾伊州不穩定的立法和監管格局。Sterogen ics正在退役該設施，並完成租賃條款所要求的工作，將物業歸還給房東 。

2020年10月20日，伊利諾伊州總檢察長和杜佩奇縣檢察官提交了終止同意令的聯合動議，聲明Sterogen ics自願同意資助的社區項目已經按照同意令的要求完成並獲得資金，Sterogen ics已經永久停止運營，並交出了其在伊利諾伊州威洛布魯克運營的所有 許可證。2020年10月27日，杜佩奇縣巡迴法院進入了終止同意令的商定命令。

環氧乙烷侵權訴訟-伊利諾伊州

自2018年9月以來，已有大約835名人身傷害原告代表伊利諾伊州法院對Sotera Health LLC、Stergenics U.S.、LLC、GTCR、LLC和其他與Sterogen ics在伊利諾伊州威洛布魯克的運營相關的各方提起侵權訴訟(將在以下段落中進一步描述)。具體地説，這些原告聲稱，他們遭受了包括癌症和其他疾病在內的人身傷害，或不當死亡，原因是據稱從Willowbrook設施排放和釋放EO 。原告要求賠償的金額由事實審查員決定。Stergenics否認這些指控，並打算對這些指控進行有力的辯護。自2018年9月以來，原告自願 不帶偏見地駁回了一些案件，包括某些指控人身傷害的個人案件和兩起因涉嫌財產價值減值而尋求賠償的集體訴訟。

A-20

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合併財務報表附註(未經審計)

Sterigics尋求將其中某些案件合併用於審前目的，並於2019年10月 獲得了一項命令，合併了當時在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院勞勒法官面前懸而未決的案件(合併案件)。合併案件中的所有原告於2019年10月24日提交了一份主起訴書，將Sotera Health LLC添加為共同被告，隨後於2020年1月31日首次修改了主起訴書。2020年4月28日，被告提出動議，要求駁回 第一份修改後的主起訴書中的索賠。2020年8月17日，法院發佈了一項命令，在很大程度上駁回了駁回動議，同一天，原告提交了第二份修改後的主起訴書。

2020年8月17日，原告尋求並獲得法院許可，將Griffith Foods Group，Inc.、Griffith Foods，Inc.、Griffith Foods International，Inc.和Griffith Foods Worldwide Inc.增加為被告。

在2020年8月21日左右，大約768名人身傷害原告在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(但不是在現有的合併案件中)和杜佩奇縣巡迴法院對Sotera Health LLC、Stergenics U.S.，LLC、GTCR、LLC和其他各方提起了類似的 訴訟。被告於2020年10月2日和2020年10月9日批准了在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院將上述合併案件與新立案的案件進行轉移、重新分配和合並的動議。

在2020年8月17日獲準將格里菲斯食品集團(Griffith Foods Group，Inc.)、格里菲斯食品公司(Griffith Foods，Inc.)、格里菲斯國際公司(Griffith Foods，Inc.)和格里菲斯食品全球公司(Griffith Foods Worldwide Inc.)增加為被告後，原告於2020年10月30日提交了第三次修改後的主起訴書，增加了這些被告。被告對修改後的第三份主申訴的答覆截止日期為2020年12月1日。在2020年8月提起新訴訟的原告(其案件現在包括在合併案件中)被要求在2021年2月1日或之前提交個人簡短投訴。被告 回覆每個簡短投訴的截止日期為輸入命令後90天，該命令將對個別案件進行審判。

在綜合案件中，書面和證詞事實發現正在進行中。目前，尚未確定 事實發現的結束日期、專家發現的結束日期或積極行動實踐的結束日期。原告尚未提出任何具體的損害賠償要求。

已將審判日期定為2021年5月3日 Kamuda訴Stergenics案，這是目前包括在合併案件中的個別案件的第一次立案，這是這些訴訟程序中的第一次預定審判。合併案件中現在包括的另外四個案件目前計劃於2021年6月、8月、9月和11月開始審判。我們預計，2021年之後將安排更多的審判，大致按照個別案件的立案順序進行。

未來可能會對Sotera Health LLC和Stergenics U.S.，LLC提起更多人身傷害和財產貶值訴訟，涉及Stergenics Willowbrook設施或其他EO滅菌設施。Sotera Health LLC和Stergenics U.S.，LLC打算在所有此類EO侵權訴訟中積極為自己辯護。

該公司承保所稱的環境責任保險，每次事故限額為1,000萬美元，總限額為2,000萬美元(br})。到2020年6月30日，與Willowbrook EO侵權訴訟有關的每次發生限額已全部使用。我們並沒有為這些索償預留應急儲備金。雖然我們打算積極為威洛布魯克訴訟辯護，但不能保證我們會成功。我們無法預測這類訴訟的發生或結果，也無法合理估計可能招致的任何損失的範圍。其中一個或多個訴訟中的不利結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

佐治亞州乙烯 氧化物侵權訴訟

2020年5月19日，佐治亞州科布縣州法院對Sotera Health LLC、Stergenics U.S.，LLC和其他各方提起訴訟，訴訟對象是Stergenics的一家合同絕育客户的53名員工。在訴訟起訴書中，原告聲稱，他們在佐治亞州Lithia Springs的客户配送中心工作時，因據稱接觸到殘留的EO而造成人身傷害，聲稱他們不知道自己在工作場所接觸到了EO，並要求賠償金額由審查員確定。被告 對實際投訴作出迴應的最後期限尚未確定。所有被告都由Sterogen ics合同滅菌客户(原告、僱主和訴訟中的共同被告)進行辯護和賠償。

A-21

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

2020年5月，佐治亞州科布縣税務評估員委員會以環保署確認的環境問題為由，將Sterogen ics Atlanta工廠周圍的某些住宅物業價值評估減少了10%，但沒有支持市場數據。2020年8月14日，Sterogen ics U.S.，LLC向美國佐治亞州北區地區法院提起訴訟，起訴科布縣 税務評估委員會成員，要求聲明降低財產價值評估是武斷和非法的，正在造成Sterogen ics聲譽和迫在眉睫的經濟 損害。法院已經擱置了這一行動，等待其關於Stergenics是否有資格提起訴訟的決定。這個問題已經得到了充分的簡報，並於2020年9月29日進行了辯論。雙方就法院根據《宣判法案》享有的自由裁量權問題 於2020年10月21日提交了其他簡報。

自2020年8月17日以來，原告向佐治亞州科布縣州法院和佐治亞州格温內特縣法院提起了針對Sotera Health LLC、Sterogen ics U.S.、LLC和其他各方的五起 訴訟，原告聲稱他們因Sterogen ics在亞特蘭大的設施排放和釋放EO而遭受了 人身傷害和財團損失。我們也是一起訴訟的被告，指控我們的亞特蘭大工廠貶值並損害原告使用他們在佐治亞州士麥那擁有的不動產的 。在這兩種情況下，原告都要求賠償金額由事實審查員確定。目前被告對投訴的答覆截止日期是2020年11月和12月。

未來可能會對Sotera Health LLC和Sterogen ics U.S.，LLC提起更多人身傷害和財產貶值訴訟，涉及Stergenics亞特蘭大工廠或其他EO滅菌設施。Sotera Health LLC和Stergenics U.S.，LLC打算在所有此類EO侵權訴訟中積極為自己辯護。雖然我們打算積極為這些訴訟辯護，但 不能保證我們會成功。我們無法預測這類訴訟的發生或結果，也無法合理估計可能招致的任何損失的範圍。其中一項訴訟的不利結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

暫停佐治亞州設施的運營和相關訴訟

2019年8月7日，Sterogen ics U.S.，LLC與佐治亞州環保部(EPD)簽訂了一份自願同意書，根據該訂單，Sterogen ics同意在其亞特蘭大工廠安裝減排增強器，以進一步將工廠的EO排放量降至已允許的水平以下。Sterigics 於2019年9月初自願暫停該設施的運營，以加快完成增強功能。這些增強裝置的安裝已經完成，Sterogen ics在2020年第二季度與環保署合作，在設施運行期間成功地測試了增強的排放控制。

2019年10月，雖然Sterigics自願暫停了設施的運營，但佐治亞州科布縣的官員聲稱，設施的入住證不正確，在進行了他們要求的第三方代碼 合規性審查後，如果沒有獲得新的入住證，就無法恢復運營。

在科布縣官員不允許Stergenics恢復運營後，2020年3月30日，Sterogen ics(Br)U.S.，LLC向佐治亞州北區美國地區法院提起訴訟，起訴佐治亞州科布縣和科布縣官員尼古拉斯·杜(Nicholas Dawe)和凱文·戈布爾(Kevin Gobble)。在訴訟中，Sterogen ics尋求立即禁令救濟 和永久性聲明救濟，以恢復亞特蘭大設施的正常運營，以維護公眾健康，並基於科布縣聲稱的立場是沒有根據的。2020年4月1日，法院發佈了臨時限制令，禁止柯布縣官員阻止或幹擾該設施的正常運營。2020年4月8日，法院發佈了同意令，延長了臨時限制令，並允許 設施繼續正常運營，直到對此案作出最終判決。2020年6月24日，Sterogen ics提交了一份修改後的起訴書，2020年7月22日，被告提出了駁回這些指控的動議。法院已安排在2020年11月9日就駁回動議舉行聽證會。審判日期尚未確定。

19.金融工具與金融風險

衍生工具

我們不將衍生品用於 交易或投機目的，也不參與槓桿衍生品。

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索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

由於 合同的貨幣與有關各方的本位幣不同，我們在某些客户和供應合同中嵌入了衍生品。嵌入衍生品公允價值的變化在其他收益、合併營業報表中的淨值和綜合 收益(虧損)中確認。

2020年6月，SHH簽訂了兩項利率上限協議，名義金額分別為10.00億美元和5.0億美元， ，總期權溢價為30萬美元。這兩個期限分別於2021年8月31日和2022年2月28日終止。利率上限將我們與LIBOR基本利率相關的現金流敞口限制在我們浮動利率借款的一部分 不得超過1.0%。2017年10月，SHH簽訂了兩項利率上限協議，名義金額總計4.0億美元，期權溢價總額為60萬美元；這些協議於2020年9月30日終止。利率上限將本公司在浮動利率定期貸款下與LIBOR基本利率相關的現金流敞口限制在3.0%。利率上限並非指定為套期保值，在綜合資產負債表中按公允價值記錄 ，任何價值變動均記錄在綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

2019年第三季度，SHH簽訂了兩項利率互換協議，總概念金額為10億美元，以對衝我們對利率變動的敞口 ，並管理與我們未償還的可變利率債務相關的利息支出。這些掉期被指定為對衝可歸因於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化的現金流變化的對衝，基準利率被 對衝，掉期公允價值的任何變化都記錄在其他全面收益(虧損)中。我們收到了一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息，並根據掉期協議的條款支付了固定利率 。互換協議於2020年8月31日終止。

下表提供了我們衍生工具的公允價值：

(單位：千美元)		2020年9月30日				2019年12月31日
資產
利率上限		$	28			$	1
利率互換			—				242
嵌入導數(a)			131				—
負債
嵌入導數(a)		$	4,271			$	3,478

(a)

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司某些嵌入式衍生品供應和客户合同的名義總金額分別約為9420萬美元和9600萬美元。

利率上限和嵌入的衍生品資產包括在我們合併資產負債表 表中的預付費用和其他流動資產中。內含衍生負債包括在合併資產負債表上的應計負債中。

以下表格 彙總了我們的衍生工具在報告期間的活動，以及活動包含在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的項目：

		截至9月30日的9個月，
(單位：千美元)		2020				2019
利息支出中記錄的利率上限未實現虧損/(收益)，淨額		$	230			$	333
嵌入衍生工具未實現虧損/(收益)記入其他收入，淨額			1,464				(153	)
計入利息支出的利率掉期已實現虧損(淨額)			5,055				—

信用風險

我們的某些金融資產，包括現金和現金等價物，都面臨信用風險。

在正常的業務過程中，我們也面臨客户的信用風險。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款 扣除壞賬準備後淨額為80萬美元。

金融工具的信用風險源於 交易對手可能違約其對本公司的合同義務。如果發生違約，我們將面臨信用風險，但不能預期我們的金融工具的任何對手方 都會違約。我們通過與被認為具有高信用質量的交易對手打交道來限制我們的信用風險。在交易對手不履行義務的情況下，我們金融工具的賬面價值代表將發生的最大損失金額。

A-23

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

公允價值層次

我們金融工具的公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。我們將用來確定此類公允價值的估值技術如下：1級公允價值由投入確定，該公允價值是利用活躍市場對相同資產或負債的報價確定的；2級公允價值是基於一級中包含的報價以外的可觀察投入確定的，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或者其他可觀察到的投入；3級公允價值由反映我們自己的假設、與合理可用的不可觀察的投入相一致的不可觀察的投入確定。

下表披露了我們按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

截至2020年9月30日 (單位：千美元)		1級				2級				3級				總計
利率上限		$	—			$	28			$	—			$	28
嵌入衍生資產							131								131
內含衍生負債			—				(4,271	)			—				(4,271	)

截至2019年12月31日 (單位：千美元)		1級				2級				3級				總計
利率上限		$	—			$	1			$	—			$	1
利率互換			—				242				—				242
內含衍生負債			—				(3,478	)			—				(3,478	)

我們的%1的公允價值^ST留置權定期貸款2026年到期，1^ST留置權擔保票據，以及2^釹截至2020年9月30日，2027年到期的留置權擔保票據分別為21.041億美元、9760萬美元和7.126億美元 。我們的%1的公允價值^ST2026年到期的留置權定期貸款和2^釹截至2019年12月31日，2027年到期的留置權擔保票據分別為21.306億美元和7.7億美元。公允價值是使用外部定價信息計算的，如上所述，外部定價信息被視為二級輸入。

20.細分市場信息

我們根據管理、評估和內部報告業務活動的方式確定我們的運營 部門，以便分配資源和評估績效。我們有三個可報告的部門：Stergenics，Nordion和Nelson Labs。我們根據對組織結構、服務類型和內部編制的財務報表的評估確定了 我們的可報告細分市場。我們的首席運營決策者在取消公司間活動後，根據淨收入和 部門收入評估業績並分配資源。

立體學

Stergenics部門為醫療設備、製藥、食品安全和高級應用市場提供外包終端滅菌和輻照服務。

諾迪翁

Nordion是Co-60和伽馬輻照器的全球供應商，這兩種輻照器是伽馬滅菌過程中的關鍵部件。

納爾遜實驗室

Nelson Labs為醫療設備和生物製藥行業提供外包 微生物和分析化學測試和諮詢服務。

A-24

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

在截至2020年9月30日的9個月中，Nordion部門報告的5個客户分別佔該部門總淨收入的10%或更多 。在截至2020年9月30日的9個月中，這些客户分別佔該部門外部淨收入的15.5%、14.5%、11.4%、11.2%和10.3%。

下表列出了我們每個細分市場的財務信息：

(單位：千美元)		截至2020年9月30日的9個月
		立體學				諾迪翁				納爾遜實驗室				整合
淨收入(1)		$	363,954			$	86,034			$	151,325			$	601,313
分部收入(2)			192,803				50,692				63,302				306,797
資本支出			29,090				1,809				2,741				33,640

(單位：千美元)		截至2019年9月30日的9個月
		立體學				諾迪翁				納爾遜實驗室				整合
淨收入(1)		$	350,387			$	91,869			$	142,586			$	584,842
分部收入(2)			180,361				49,698				55,397				285,457
資本支出			32,240				1,472				2,924				36,636

(1)

報告的收入是扣除部門間銷售額後的淨額。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們的Nordion部門分別確認了來自我們Sterogen ics部門的銷售收入2290萬美元和 3500萬美元，這沒有反映在上表中的淨收入中。Sterogen ics和Nelson 實驗室的部門間銷售在這兩個時期都無關緊要。

(2)

部門收入僅按淨額提供給首席運營決策者，並按部門間利潤 淨額報告。

執行管理、會計、信息技術、法律、人力資源、財務、公司發展、税務、採購和營銷等方面的公司運營費用根據淨收入總額分配給各個細分市場。

按部門劃分的總資產和 折舊和攤銷費用不是現成的，也沒有單獨報告給首席運營決策者。

A 分部收入與税前綜合收益(虧損)的對賬如下：

		截至9月30日的9個月，
(單位：千美元)		2020				2019
分部收入		$	306,797			$	285,457
調整較少：
利息支出，淨額			167,142				114,478
折舊及攤銷(a)			107,158				110,128
基於股份的薪酬(b)			4,019				15,650
(收益)外幣和嵌入衍生品的損失(c)			(4,791	)			8,298
收購和剝離相關費用，淨額 (d)			2,970				(704	)
長期資產和無形資產減值(e)			—				5,781
業務優化項目費用 (f)			2,484				1,485
工廠關閉費用(g)			2,388				1,145
與威洛布魯克和亞特蘭大設施相關的專業服務(h)			25,370				7,788
資產報廢債務增加 (i)			1,476				1,457
新冠肺炎費用(j)			2,363				—
綜合税前收益(虧損)		$	(3,782	)		$	19,951

(a)

包括在伽馬輻照場所持有的Co-60的折舊。

(b)

包括基於非現金股份的薪酬支出。2019年， 還包括與C類業績和時間歸屬單位相關的一次性現金股份薪酬支出1,000萬美元，根據向A類單位持有人總計分配的成就 以及Topco母公司董事會對加速歸屬的批准，於2019年第三季度歸屬。

A-25

索特拉健康公司

合併財務報表附註(未經審計)

(c)

表示以下因素的影響：(I)外幣匯率波動，主要與 重新計量以子公司本位幣以外的貨幣計價的公司間貸款有關；(Ii)非現金 按公平計價與Nordion的某些客户和供應合同相關的嵌入式衍生品的價值。

(d)

代表(I)與2020年7月收購Iotron Industries，Inc.有關的某些直接和增量成本，以及因收購而進行的某些相關整合努力，(Ii)因收購業務而產生的公允價值調整(不包括在攤銷費用中確認的那些)對收益的影響， 和(Iii)與2018年剝離Medical Isotopes業務條款相關的過渡服務收入和非現金遞延租賃收入。

(e)

代表與2019年9月不重新開放伊利諾伊州威洛布魯克工廠的決定相關的減值費用。

(f)

代表專業費用、合同終止和退出成本、遣散費和其他工資成本，以及與Nordion和Nelson Labs整合相關的業務優化和成本節約項目相關的其他 成本，包括剝離Medical Isotopes業務、Sotera Health品牌重塑、運營結構調整 和其他流程增強項目。

(g)

代表專業費用、遣散費和其他工資成本，以及其他成本，包括與關閉伊利諾伊州威洛布魯克工廠相關的持續租賃和 公用事業費用。

(h)

代表與我們位於伊利諾伊州威洛布魯克和佐治亞州亞特蘭大的EO絕育設施相關訴訟相關的專業費用和其他相關專業費用。看見承諾和或有事項請注意。

(i)

代表與Co-60和伽馬處理設施相關的資產報廢債務的非現金增值 ，這基於這些設施未來任何退役的估計現場補救成本(不考慮退役服務 是否由Nordion的員工執行，而不是由第三方執行)，並在資產的生命週期內累加。

(j)

代表與新冠肺炎疫情相關的非經常性成本，包括對相關慈善事業的捐贈，以及在封鎖期間現場工作的一線人員的特別獎金。

21.後續事件

我們已對2020年9月30日至11月期間發生的事件進行了 評估[]2020年，這是合併財務報表可以發佈的日期。

在11月[]，2020年，公司提交公司註冊證書修正案，生效 []-為了-[]已發行普通股的股票拆分，由公司董事會和唯一股東於11月批准[]，2020年。隨附的財務報表和財務報表附註對所有列示期間的股票拆分具有追溯力。

A-26

附件B

管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

您應該閲讀以下討論和分析，同時閲讀我們精選的合併財務信息和合並財務 報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。本討論和分析包含基於管理層當前對我們業務和 運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在題為風險因素的章節 和本招股説明書的其他部分中描述的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。

概述

我們是為醫療器械和製藥行業提供關鍵任務滅菌、實驗室測試和諮詢服務的全球領先提供商。我們的動力來自於我們的使命：保障全球健康^®。我們提供端到端 滅菌以及微生物和分析實驗室測試和諮詢服務，以幫助確保醫療、藥品和食品對美國和世界各地的醫療從業者、患者和消費者來説是安全的。 我們的客户包括50強醫療器械公司中的40多家和全球十大製藥公司中的8家(按收入計算)。我們的服務是客户製造流程和供應鏈的重要組成部分，有助於確保無菌醫療產品到達醫護人員和患者手中。這些服務中的大部分都是我們的客户滿足適用的政府要求所必需的。我們讓我們的客户相信， 他們的產品符合法規、安全性和有效性要求。憑藉我們近200年的業務經驗和行業公認的科技專業知識，我們每年幫助確保全球數百萬 患者和醫療從業者的安全。在我們全球的63家工廠中，我們擁有近2900名致力於安全和質量的員工。我們是50多個國家/地區的5800多個客户值得信賴的合作伙伴。

我們在客户的整個產品生命週期中為他們提供服務，從產品設計到製造和交付，幫助 確保他們的產品為最終用户提供無菌、有效和安全的服務。我們經營兩大核心業務：消毒服務和實驗室服務。我們的每個業務都有悠久的記錄，在各自的 市場上都是領導者，我們的核心能力(包括深度終端市場、監管、技術和物流專業知識)為其提供支持和聯繫。我們的終端滅菌業務Sterogen ics和我們的 Co-60供應業務Nordion的結合使我們成為滅菌行業唯一垂直整合的全球伽馬滅菌供應商。這為我們提供了更多洞察力，使我們能夠更好地為 客户提供服務。出於財務報告的目的，我們的消毒服務業務包括兩個可報告的部門，Sterogen ics和Nordion，我們的實驗室服務業務包括一個可報告的部門，Nelson Labs。

•

消毒服務(Stergenics和Nordion)：

•

在我們的Stergenics品牌下，我們為醫療器械、製藥、食品安全和高級應用市場提供外包終端滅菌和輻照服務。終端滅菌是對最終包裝中的產品進行滅菌的過程。這是醫療保健產品在運往最終用户之前的製造流程中的一個基本步驟，而且通常是政府強制執行的步驟。這些產品包括醫療防護屏障，包括個人防護設備、程序工具包和託盤、植入物、注射器、導管、傷口護理產品、實驗室產品和藥品。我們的消毒設施通常位於醫療保健客户製造地點或配送中心附近的戰略位置，旨在降低客户的運輸成本並幫助他們優化供應鏈和物流。我們為客户提供全套外包終端殺菌服務，主要使用三大殺菌技術：伽馬輻照、EO 處理和電子束輻照。

•

在我們的Nordion品牌下，我們是Co-60和 伽馬輻照器的全球領先供應商，這兩種輻照器是伽馬滅菌過程中的關鍵部件。Co-60是一種放射性同位素，是醫療器械製造商和包括Stergenics在內的滅菌器所需的。Co-60會衰變，必須隨着時間的推移被取代，才能產生所需的輻射水平。我們擁有世界上最全面的核電反應堆運營商，他們能夠生產Co-60。我們為Nordion的客户提供的能力包括Co-60的處理和加工、耗盡資源的回收以及通過我們的 許可集裝箱船隊實現的全球物流。由於高度協調和複雜的安裝流程，我們是客户運營不可或缺的一部分。此外，在我們的Nordion品牌下，我們是立體定向放射外科設備(如伽瑪刀)的 Co-60源的領先供應商®)，用於某些腫瘤學應用。

•

實驗室服務(Nelson Labs)：

•

在我們的Nelson Labs品牌下，我們是醫療器械和製藥行業外包微生物和分析化學 測試和諮詢服務的全球領先者。我們為客户提供關鍵任務實驗室測試服務，評估產品質量、有效性、患者安全性和端到端產品的無菌性。這些服務對於我們的客户進行監管審批、產品發佈和持續的產品性能評估是必要的。

B-1

微生物檢測服務有助於識別和測量微生物 對產品的潛在風險，並確保保持產品質量。分析化學實驗室測試也是藥品和醫療器械開發和製造過程中的關鍵部分。該測試提供有關原材料、中間體和成品的含量、質量和安全的第一手 信息。我們還提供專家諮詢服務，幫助客户瞭解適用於整個產品生命週期的法規要求。

納爾遜實驗室在美國、墨西哥、亞洲和歐洲的13家工廠為3800多名客户提供服務。我們擁有超過800項實驗室測試的全面系列 ，從最初的產品開發和滅菌驗證，到監管批准和持續的無菌、安全和質量保證的產品測試，我們都為客户提供支持。我們的客户依靠我們在其行業的 專業知識將其醫療設備和藥品推向市場。

在截至2019年12月31日的一年中，我們錄得淨收入7.783億美元，淨虧損2040萬美元，調整後淨收益1.04億美元，調整後EBITDA為3.799億美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們錄得 淨收入6.013億美元，淨收益590萬美元，調整後淨收入7710萬美元，調整後EBITDA為3.068億美元。有關調整後淨收益和調整後EBITDA的定義以及這些 指標與淨收入(虧損)的對賬情況，請參閲彙總彙總歷史合併財務和其他數據。截至2019年12月31日的每一年和截至2020年9月30日的9個月，我們沖銷服務收入的90%以上來自多年合同客户。

影響我們經營業績的趨勢和關鍵因素

我們預計，我們的業績和財務狀況將繼續受到影響我們的行業、客户及其終端市場的關鍵趨勢的推動，如業務和行業概述所述。此外，我們認為以下趨勢和關鍵因素支撐了我們最近的經營業績，並可能在未來繼續影響我們的業績和財務狀況 。

•

持續帶動有機增長。我們通過提高現有容量的利用率和擴展容量和服務產品來推動有機增長。在我們的Stergenics業務中，我們正在投資現有設施的額外產能，並建設新的設施。在我們的Nordion業務中，我們正在發展進一步的供應 關係，並擴大我們的能力，從更多的反應堆採購Co-60。在我們的Nelson Labs業務中，我們正在投資以擴大我們的地理覆蓋範圍、技術專長和監管知識 ，以保持在醫療保健行業動態和日益嚴格的監管格局中的領先地位，並推動我們的諮詢服務產品的增長。

•

有紀律的戰略性併購活動。我們已經完成了幾筆戰略性交易， 擴大了我們的潛在市場，增強了我們的全球能力和足跡。2017年，我們收購了Toxikon Europe NV(現在稱為Nelson Laboratory Europe)，這是一家提供可提取和可淋溶檢測服務的實驗室服務企業。2018年， 我們收購了微生物和分析化學測試提供商直布羅陀實驗室公司(現稱納爾遜實驗室費爾菲爾德公司)。2020年7月，我們收購了電子束處理服務和設備提供商Iotron Industries Canada，Inc.。我們還在2018年完成了將我們以前的醫療同位素業務出售給BWX Technologies，Inc.的子公司，以將我們再投資於核心業務的 收益作為非核心資產的貨幣化。我們正在繼續進行戰略性收購，以擴大我們的足跡並擴大我們的能力。

•

業務優化和成本節約計劃。我們在整合Nordion和Nelson Labs、剝離Medical Isotopes業務以及創建Sotera Health？One Company平臺方面實施了多個業務優化和 成本節約項目。這些項目包括將某些後臺職能整合到一個共享服務模型中，優化和協調某些系統、保險額度和福利計劃，並以Sotera Health的名義重新打造公司品牌。此外，我們還重新調整了我們的 運營結構，並對某些流程進行了增強。2018年，我們還退出了GA-MURR項目。這些項目帶來了更高效的運營、營運資本的改善以及更一體化、更強健的控制和治理環境。2018年、2019年和截至2020年9月30日，我們在實施這些項目方面分別產生了880萬美元、420萬美元和250萬美元。 這些措施在一定程度上促進了2019年我們的營業利潤率提高了12.8%，調整後EBITDA利潤率提高了3.2%，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的營業利潤率提高了1.9%，調整後EBITDA利潤率提高了2.2%。 在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的營業利潤率提高了1.9%，調整後EBITDA利潤率提高了2.2%。有關調整後EBITDA的定義以及這些衡量標準與淨收入(虧損)的對賬，請參見？彙總彙總歷史合併財務和其他數據。

•

退出活動和訴訟費用。我們目前是一系列侵權訴訟的對象，指控 因暴露於我們位於伊利諾伊州威洛布魯克的設施排放的EO而造成人身傷害。我們也是侵權訴訟的對象，指控我們因暴露於我們在亞特蘭大的設施排放的EO而造成人身傷害和財產貶值。

B-2

佐治亞州。我們否認這些指控，並正在積極為這些指控辯護。此外，我們還參與了與當地官員的訴訟，涉及鄰近財產價值損失的索賠，並要求我們恢復亞特蘭大工廠的運營，該工廠已暫停運營，以便於改進我們的EO排放控制設備。我們預計，在這些案件懸而未決的 期間，我們的訴訟成本將會增加，特別是因為我們的環境責任保險在2020年第二季度已經達到了Willowbrook訴訟的每次發生上限，而且我們正在為目前計劃於2021年開始的Willowbrook訴訟的第一次人身傷害 審判做準備。參見業務和法律訴訟。2019年9月30日，我們宣佈計劃退出我們在威洛布魯克的EO沖銷業務，並記錄了固定的 資產減值，並在關閉過程中繼續產生某些過渡成本，包括租賃成本、工資和公用事業費用。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，我們 分別記錄了與關閉Willowbrook工廠相關的300萬美元和170萬美元的成本。

•

作為一家上市公司的影響。此次上市後，作為一家上市公司，我們將在持續的基礎上產生大量 費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些成本包括額外的董事會費用、董事和高級管理人員責任保險費用，以及與會計、審計、薩班斯-奧克斯利法案合規性、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。這些成本通常被歸類為銷售、一般和行政(SG&A)費用。此外，對於此次發行， 我們預計將實施一項長期股權激勵計劃，以使我們的股權薪酬計劃與上市公司的計劃和做法保持一致。

•

借款、融資成本和財務槓桿。2019年12月，Sotera Health Holdings，LLC (SHH)簽訂了新的高級擔保信貸安排(包括優先擔保第一留置權定期貸款和優先擔保第一留置權循環信貸安排)，併發行了7.7億美元的優先擔保第二留置權票據 ，為SHH之前未償還的定期貸款和贖回我們和SHH發行的優先票據提供再融資。2020年7月，SHH還發行了1.0億美元的優先擔保第一留置權票據，為Iotron收購提供部分資金。 在2019年再融資方面，我們沖銷了1350萬美元的債務發行和貼現成本，並確認了1460萬美元的溢價，這是與提前 終止優先票據相關的溢價。我們還確認了與債券發行和貼現成本相關的額外210萬美元費用。因此，我們的大部分長期債務都是可提前償還的，直到2026年或 以後才到期。展望未來，在利率沒有任何變化的情況下，我們預計，由於未償債務餘額減少，此次發行後的未來期間現金利息支出將減少，因為我們打算使用此次 發行的淨收益的一部分來償還我們的部分未償債務。

•

美國税制改革的影響。2017年12月22日，《減税與就業法案》(TCJA) 簽署成為法律。這項立法顯著改變了美國税法，除其他外，將企業所得税税率降至21%，實施了全球無形低税收入 (GILTI)的納入項目，並將利息支出扣除限制在美國調整後應税收入的30%以內。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，暫時將2019年和2020年的利息費用扣除限制提高到美國調整後 應税收入的50%。2020年7月23日，發佈了最終規定，從2017年12月31日之後的納税年度開始，免除徵收高外國税率的收入納入GILTI。

我們目前估計，2020年GILTI當期税費約為150萬美元，比之前的估計減少了1,120萬美元，這是因為2020年7月23日公佈的最終951A規定，從2017年12月31日之後的納税年度開始，受高外國税率影響的收入不會被納入GILTI。 2019年和2018年，我們分別確認GILTI當期税費為1030萬美元和560萬美元(2018年聯邦報税表報告增加70萬美元后)。由於最終的951A法規，2019年和 2018年GILTI税分別降至240萬美元和0美元，並在本季度反映為離散收益。

雖然 TCJA限制了利息支出在任何給定年度的扣除額，但目前不可抵扣的任何金額都可以無限期結轉。截至2019年12月31日，我們有4,150萬美元的遞延税項資產，其中560萬美元有 估值津貼，與2019年及之前幾年的利息支出相關，在初始期間不可扣除。由於CARE法案規定的更高限制，我們撤銷了截至2020年3月31日期間的560萬美元估值免税額 ，並記錄了2019年和2020年當期所得税負擔各減少910萬美元。由於最終的951A法規，調整後的應税收入(ATI)減少，導致截至2020年9月30日的季度錄得3620萬美元的估值津貼。我們預計不會完全實現未來期間產生的利息支出的好處，因此可能會對那些將影響我們年度有效所得税税率的未來期間產生的任何相關遞延税項資產確認 估值扣除。

•

外幣匯率。由於我們的全球業務，我們產生了很大一部分收入 ，併產生了很大一部分費用是以美元以外的貨幣計算的。我們將所有業務的資產、負債、淨收入和費用按適用的匯率換算成美元， 因此我們經歷了與匯率波動相關的損益。見？關於市場風險的定量和定性披露以及外匯風險。如果我們認為這樣做是適當和明智的，我們可能會不時尋求通過使用衍生品金融工具來緩解匯率波動的現金影響。(#**$$ =

B-3

•

新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎疫情的全球影響，包括政府的應對措施，已經影響到我們從2020年第一季度開始的運營。延期的可選程序有所增加，這對我們的一些產品和服務的需求產生了負面影響，因為這些程序中使用的無菌醫療設備的需求減少了。雖然我們的運營在我們運營的所有地點都被認為是必不可少的，但我們已經經歷過，未來也可能會經歷臨時設施關閉，同時等待某些司法管轄區的適當政府批准，或者在向客户交付產品或服務方面出現延誤。由於政府為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制，我們在某些地點遭遇了延遲送貨， 主要是在我們的諾迪安業務。我們的業務將在多大程度上繼續受到大流行的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

我們運營結果的組成部分

淨收入

服務收入包括我們的Sterogen ics部門和Nelson Labs部門分別從合同消毒和實驗室檢測和諮詢服務中獲得的收入。服務收入還包括我們Nordion部門的Co-60安裝和處置收入以及生產輻照器整修和安裝服務。 產品收入包括銷售Co-60輻射源和生產輻照器產生的收入。折扣、客户返點和其他調整撥備作為淨收入的 減少撥備。退款、退貨、保修和其他相關義務對我們的任何業務部門都不重要，我們也不會為確保客户合同而招致重大增量成本。

收入成本

我們的收入成本 主要包括直接材料、公用事業、勞動力和相關福利成本以及折舊和攤銷。雖然公用事業和直接材料的成本可能會波動，但收入成本的其餘部分通常更穩定 。與服務收入相關的直接材料成本主要包括環氧乙烷氣體、氮氣和鈷-60。Co-60資產的實物損耗作為收入成本計入 折舊費用。與產品收入有關的直接材料成本還包括與獲得成品或半成品形式的Co-60、獲得可插入反應堆以轉化為Co-60的形式的Co-59、將Co-59轉化為Co-60所需的反應堆時間和相關服務以及與建造和維護生產輻照器相關的零部件和設備相關的成本。

運營費用

SG&A費用

SG&A主要包括薪酬和福利成本以及一般運營和行政費用，包括專業 服務費(包括財務和法律成本)、差旅和招待費用以及其他一般和行政費用。SG&A還包括基於股份的薪酬支出。截至2020年9月30日，未歸屬獎勵有 未確認的基於股份的薪酬支出1,510萬美元，其中包括與時間歸屬獎勵(B-1類單位)相關的1,020萬美元，將在2.6年的加權平均 期間確認，以及與績效歸屬獎勵(B-2類單位)相關的490萬美元。我們預計將在普通股上市和公開交易時確認與業績獎勵(B-2類單位)相關的剩餘費用。

無形資產攤銷

無形資產攤銷主要包括與客户關係無形資產相關的費用，其中大部分 與本公司於2015年收購保薦人進行資本重組時歸屬於這些資產的公允價值有關。這些客户關係無形資產最初分配的使用壽命為十年 ，剩餘使用壽命約為五年。這些客户關係無形資產佔我們當前年度攤銷費用的4910萬美元，預計將在2025年完全攤銷。 當我們有收購、處置、減值費用或其使用壽命到期時，攤銷費用會波動。我們預計與未來收購相關的無形資產和相關攤銷費用將隨着時間的推移而增加 ，因為我們正在執行我們的戰略，以追求與我們的業務互補的收購目標。

B-4

損損

我們定期審查有形和無形資產的減值。2018年的減損費用是與我們 退出Nordion GA-Murr項目(如下所述)和剝離醫療同位素業務相關的費用。2019年的減值費用主要與關閉Willowbrook工廠有關。

營業收入

營業收入為毛利減去SG&A、無形資產攤銷和減值費用。

利息支出，淨額

利息支出， 淨額，是指我們的未償債務支付或應計的利息，以及債務貼現和債務發行成本的攤銷。利息支出受平均未償債務(包括資本租賃 債務)和浮動利率變化的影響。我們提出利息支出扣除利息收入，主要由手頭現金賺取的利息組成。

其他收入，淨額

其他收入淨額 主要包括Nordion公司合同中嵌入衍生品的公允價值變化、養老金相關福利的淨影響以及與遞延收入相關的收入對與剝離醫療同位業務相關的租賃的影響 。

所得税撥備(福利)

所得税撥備主要包括外國司法管轄區的所得税以及美國聯邦和州所得税。

非控股權益應佔淨收益(虧損)

我們通過子公司開展業務。截至2019年12月31日，除 我們在中國的兩家子公司分別擁有15%和33%的未償還非控股權益外，我們的子公司由我們全資擁有。此外，2018年8月收購納爾遜·費爾菲爾德(Nelson Fairfield)後，仍有15%的非控股權益。根據交易條款，我們 收購了Nelson Fairfield 85%的股權，並被要求在收購之日起三年內收購15%的非控股股權。出於會計目的，我們將這些 子公司的經營業績與我們的經營業績合併，並將我們兩家中國子公司的非控股權益反映在我們的合併經營報表中，並將綜合收益(虧損)反映為可歸因於非控股 權益的淨收益(虧損)。由於Nelson Fairfield剩餘15%所有權的購買義務是強制性的(截至2020年9月30日的價值為1360萬美元)，Nelson Fairfield的任何收益都不會分配給非控股權益。

貨幣銷售額持續增長

？不變貨幣？是我們用來評估業績的非GAAP財務指標，不包括外幣匯率變動的影響。 不變貨幣銷售額增長是通過按本期適用的平均匯率換算上一年以當地貨幣計算的銷售額來計算的。然後使用轉換後的結果 確定同比增加或減少的百分比。我們通常指的是在不變貨幣基礎上計算的這類金額，不包括外幣匯率的影響。這些結果應作為根據美國GAAP報告的結果的補充，而不是替代。我們公佈的不變貨幣基礎上的業績可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相比較，也不是根據美國公認會計原則(GAAP)提出的績效衡量標準 。

調整後的淨收入和調整後的EBITDA

我們使用調整後淨收入和調整後EBITDA(非GAAP財務指標)作為我們經營業績的主要衡量標準 。管理層相信調整後的淨收入和調整後的EBITDA是有用的，因為它們使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，並比較不同時期的經營結果 ，而不會受到某些非現金項目和非常規項目的影響(我們預計這些項目未來不會保持在同一水平)，以及其他對我們的運營不是核心的項目 。我們相信，這些措施對我們的投資者是有用的，因為它們提供了對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是在沒有這一披露的情況下獲得的。此外，我們相信 調整後的淨收入和調整後的EBITDA將幫助投資者與我們的歷史經營業績進行比較，並分析我們在報告期間的基本經營業績。我們的管理層還在財務分析和運營決策中使用調整後的淨收入和調整後的EBITDA，並將調整後的EBITDA作為實現我們主要年度激勵計劃的指標。調整後的淨收入和調整後的EBITDA的計算 可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比。

B-5

有關我們調整後淨收入和 調整後EBITDA的定義和計算的更多信息，包括其作為分析工具的侷限性，請參閲彙總彙總歷史合併財務和其他數據。

分部收入

分部收入是我們用來評估可報告分部業績的主要收益指標，如細分市場和地理信息本招股説明書的其他部分包括我們的合併財務報表的説明。與支持職能相關的成本 與三個可報告細分市場中的任何一個沒有直接關聯，例如用於執行管理、會計、信息技術、法律、人力資源、財務、 企業發展、税收、採購和營銷的公司運營費用，根據淨收入分配給這些細分市場。分部收入不包括我們綜合經營報表 中確定的税前收益(虧損)和全面收益(虧損)中的某些項目。

綜合經營成果

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

下表列出了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果的組成部分。

(單位：千美元)		2020				2019				$CHANGE				%變化
總淨收入		$	601,313			$	584,842			$	16,471				2.8	%
總收入成本			278,318				286,632				(8,314	)			(2.9	)%
總運營費用			169,358				160,083				9,275				5.8	%
營業收入			153,637				138,127				15,510				11.2	%
淨收入			5,895				7,321				(1,426	)			(19.4	)%
調整後淨收益(1)			77,144				87,897				(10,753	)			(12.2	)%
調整後的EBITDA(1)			306,797				285,457				21,340				7.5	%

(1)

調整後的淨收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標 。有關我們計算調整後淨收入和調整後EBITDA的更多信息，包括它們作為分析和調整淨收入(根據公認會計準則計算和列報的最直接可比性財務指標) 到調整後淨收入和調整後EBITDA的工具的侷限性，請參閲彙總/彙總歷史合併財務和其他數據。

總淨收入

以下 表按類型比較了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月的收入。

(單位：千美元)		2020				2019				$CHANGE				%變化
服務		$	524,025			$	501,875			$	22,150				4.4	%
產品			77,288				82,967				(5,679	)			(6.8	%)
總淨收入		$	601,313			$	584,842			$	16,471				2.8	%

截至2020年9月30日的9個月，淨收入為6.013億美元，與去年同期相比增加了1650萬美元，增幅為2.8%。剔除外幣匯率的影響，截至2020年9月30日的9個月的淨收入與去年同期相比增長了約3.9%。

服務收入

截至2020年9月30日的9個月，服務收入增加了2210萬美元，增幅為4.4%，與去年同期的5.019億美元相比，增長了4.4%。淨服務收入的增長反映了我們Stergenics部門定價帶來的1470萬美元的有利影響，以及主要與個人相關的服務需求增加的1260萬美元

B-6

在我們的納爾遜實驗室部門，用於提供新冠肺炎防護的防護設備，以及在我們的Stergenics部門，由於有機數量增長而增加了680萬美元 。這部分被由於我們亞特蘭大工廠暫時停止運營和Willowbrook工廠永久關閉造成的700萬美元不利影響以及外匯帶來的460萬美元 不利影響所抵消。

產品收入

截至2020年9月30日的9個月，產品收入下降了570萬美元，降幅為6.8%，降至7730萬美元，而去年同期為8300萬美元。這一減少主要是由於新冠肺炎推遲了醫用Co-60的銷售以及工業用Co-60的收割和客户交付的預定時間，數量減少了1060萬美元，但被350萬美元的優惠定價的影響部分抵消了。

總收入成本

下表按類型將截至2020年9月30日的9個月的收入成本與截至2019年9月30日的9個月的收入成本進行了比較。

(單位：千美元)		2020				2019				$CHANGE				%變化
服務		$	247,386			$	248,406			$	(1,020	)			(0.4	%)
產品			30,932				38,226				(7,294	)			(19.1	%)
總收入成本		$	278,318			$	286,632			$	(8,314	)			(2.9	%)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9個月，總收入成本分別約佔我們合併淨收入的46.3%和49.0%。

服務成本收入

與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，服務成本收入減少了100萬美元，降幅為0.4%。 服務成本收入減少的主要原因是關閉了Willowbrook設施，減少了920萬美元，但這部分被支持全球網絡有機收入增長的增量成本所抵消。

產品收入成本

與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，產品收入成本下降了730萬美元，降幅為19.1%。 減少的主要原因是上文提到的醫用Co-60和工業用Co-60的銷售量都減少了。

運營費用

下表將截至2020年9月30日的9個月的運營費用與截至2019年9月30日的9個月的運營費用進行了比較。

(單位：千美元)		2020				2019				$CHANGE				%變化
銷售、一般和行政費用		$	125,369			$	110,360			$	15,009				13.6	%
無形資產攤銷			43,989				43,942				47				0.1	%
長期資產減值			—				5,781				(5,781	)			(100	%)
總運營費用		$	169,358			$	160,083			$	9,275				5.8	%

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營費用分別約佔我們合併淨收入的28.2%和27.4%。

B-7