| 西北第十一街555號，1000號套房 華盛頓特區，20004-1304號 電話：+1.202.637.2200傳真：+1.202.637.2201 www.lw.com | |
| 公司/附屬公司辦事處 |
|
北京 | 莫斯科 |
| 波士頓 | 慕尼黑 | |
| 布魯塞爾 | 紐約 | |
| 世紀之城 | 奧蘭治縣 | |
| 芝加哥 | 巴黎 | |
| 迪拜 | 利雅得 | |
| 杜塞爾多夫 | 聖地亞哥 | |
| 法蘭克福 | 舊金山 | |
| 漢堡 | 首爾 | |
| 香港 | 上海 | |
| 休斯敦 | 硅谷 | |
| 倫敦 | 新加坡 | |
| 洛杉磯 | 東京 | |
| 馬德里 | 華盛頓特區。 | |
| 米蘭 |
2020年10月2日
通過 埃德加
證券 和交易委員會
公司財務部
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 注意： | 索尼婭 貝德納羅夫斯基 |
約翰·達娜·布朗
邁克爾 凌空抽射
約翰·諾蘭
公司財務部
| 回覆： | GCM Grosvenor Inc. |
表格S-4註冊説明書第1號修正案
提交 2020年9月18日
文件 第333-242297號
女士們、先生們：
謹代表我們的客户GCM Grosvenor Inc.(“公司)，我們提交這封信，闡述公司對員工提供的意見的迴應 (員工“)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (”選委會)在其於2020年9月30日的評議信中(評議信“) 關於本公司於2020年9月18日向證監會提交的S-4表格註冊説明書的第1號修正案 。在提交本信函的同時，本公司已提交 表格S-4的註冊説明書第2號修正案(“註冊聲明“)通過埃德加。
為方便您 ，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每條評論，並在每條評論下面提供了我們的 回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有 註冊聲明中賦予它們的含義。
摘要 條款説明書，第13頁
| 1. | 我們 注意到我們對評論2的迴應，即“GCMH股東根據交易將獲得的對價的合計價值為：(I)期權對價，(Ii)如果控股選擇實施Grosvenor B-1類出售，則GCMH股東將獲得的對價總和為：(I) 期權對價，(Ii)如果控股選擇實施Grosvenor B-1類出售， 最高38,079,389.50美元，(Iii)GCMH對價，(Iv)GCM對價和(V) IntermediateCo出資金額。“請修訂以披露GCMH股權持有人根據交易 將收到的總對價金額 。此外，請披露CFAC 股東和權證持有人將獲得的總價值。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第16頁。
2020年10月2日第2頁
如果大量公眾股東投票贊成企業合併提案，會發生什麼情況，第xx頁
| 2. | 我們 注意到您對評論3的修改後的披露。請在此披露 CFAC現金的最低可用金額為300,000,000美元，並在此披露可贖回的公開股票的最大數量 ，以便CFAC能夠滿足最低可用 CFAC現金金額，而無需GCMH股權持有人及其關聯公司籌集 額外持有人股權金額或免除該要求。另外，在此披露 在二零二零年九月十號表決延長初始業務合併完成日期 的同時，持有中金公司六百五十九萬二千九百四十二股A類普通股的股東行使了贖回權，將信託帳户中的金額 減少6840萬美元。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書的第XIX頁和第xx頁。
與H&F雙方正在進行哪些 交易，第xxv頁
| 3. | 我們 注意到您對我們之前的評論4的迴應。請另外解釋H&F各方收到的美元 如何估值，以及它們在GCMH有限合夥企業中所佔的百分比 與CFAC公眾股東的貨幣價值進行比較 以及他們在GCMH中獲得的百分比權益。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第xxiv頁。
委託書/招股説明書摘要 我公司
可擴展的 和可預測的業務模式，第5頁
| 4. | 我們 注意到您對評論8的迴應，即您的獎勵費用在 個時間段之間差異較大。請修改以披露有關此類費用之間差異的量化信息 ，包括截至2020年6月30日的六個月的獎勵費用減少約50% 。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第5頁和170頁。
| 5. | 我們 注意到您在第5頁和169頁對評論9的修改後的披露，即您預計 將在大約未來三年內開始根據現有合同收取約56億美元的管理費， 由於資本是根據時間表中商定的費用階梯進行投資或基於 。請簡要描述費用遞增情況，以便 投資者瞭解56億美元的投資時間，並 披露此類資本的提款能力以及以往的提款經驗。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第5頁和170頁。
2020年10月2日第3頁
組織結構 ，第16頁
| 6. | 請 修改第16頁的圖表，以披露經濟利益和投票權利益的百分比。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第16頁和第17頁。
提案 第1號企業合併提案
企業合併背景 ，第105頁
| 7. | 我們 注意到您對評論16的迴應。請修改以披露GCM Grosvenor或 CFAC是否提議對Grosvenor公司進行估值，並披露是否有 任何與此類估值相關的談判。 |
回覆： 公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第107頁。
非GAAP 財務指標，第210頁
| 8. | 請 告訴我們您如何確認與您的調整後淨收入績效指標相關的調整的當前和遞延税金影響 。請修改以將所得税 影響作為單獨的調整進行顯示，並披露它是如何計算的。有關指導，請參閲《關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》問題 102.11。 |
回覆：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第213頁和214頁。本公司進一步通知員工 歷史財務報表代表的是合夥企業，作為傳遞實體，在合夥企業層面只需繳納最低的 所得税。所得税由外國子公司的所得税和紐約市非公司營業税組成。 所有税種都已確認為當期税種。
注 3.馬賽克交易，F-48頁
| 9. | 請 參閲備註28。為未來投資提供資金而收到的4800萬美元似乎已確認為可贖回非控股權益的出資。 注意到您收到了與股權 權益收到的1.254億美元相關的超額對價，請告訴我們您是如何考慮這筆款項是否代表可贖回非控股權益的超額 對價。 |
回覆： 正如本公司先前對評論28的回覆中指出的那樣，Mosaic是GCMH的合併子公司，成立的目的是允許Mosaic交易對手間接投資於GCMH的Carry Plan實體。GCMH整合了Mosaic，因為 是主要受益者，既擁有指導活動的權力，又有能力吸收潛在的重大經濟 。進位計劃實體是某些GCM基金的普通合夥人或特別有限合夥人。 因此，每個進位計劃實體在某些基礎GCM基金中擁有所有權權益，並有義務向其有權獲得附帶權益費用的基礎基金提供 某些管理服務。在 馬賽克交易之前和之後，GCMH都會合並進位計劃實體。
在 對員工意見的迴應中，本公司指出，從Mosaic交易對手獲得的 收購Mosaic的非控股權益的總收益為1.734億美元。總收益包括收到的4800萬美元 ，最終將用於資助未來的投資承諾。因此，根據ASC 810-10-45-23中的指導， 超出(1)1.734億美元(包括1.254億美元外加4800萬美元)的收益比(2)確認的1.125億美元的非控股權益金額 多出的部分被記錄為GCMH合夥人資本增加6090萬美元。 確認為非控股權益的金額反映了Mosaic交易對手在Mosaic淨資產中的份額。
* * * *
2020年10月2日第4頁
我們 希望上述人員對員工的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題 。請聯繫我(202)637-2139或我的同事Drew Capurro(714)755-8008。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/ 雷切爾·W·謝裏登 | |
| 瑞秋·W·謝裏登 | |
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
| 抄送： | 邁克爾·J·薩克斯，GCM Grosvenor Inc.首席執行官。 |
Burke Montgomery，Grosvenor資本管理公司總法律顧問
Justin G.Hamill，Latham&Watkins LLP
德魯 Capurro，Latham&Watkins LLP
Stuart Neuhauser，Ellenoff Grossman&Schole LLP
Douglas S.Ellenoff，Ellenoff Grossman&Schole LLP
Joshua N.Engard，Ellenoff Grossman&Schole LLP
Ken Lefkowitz，Hughes Hubbard&Reed LLP
Gary(Br)J.Simon，Hughes Hubbard&Reed LLP
Michael Traube，Hughes Hubbard&Reed LLP