發信人：

索尼婭·貝德納羅夫斯基

J·諾蘭·麥克威廉姆斯

馬克·託馬斯

卡拉·盧比特

公司財務部

回覆：美國社會資本公司Hedosophia Holdings Corp.V

第2號修正案

表格S-4上的登記聲明

提交日期為2021年3月17日

第333-252009號檔案號

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Social Capital Hedosophia Holdings Corp.V(“本公司”)提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證交會”)職員(“本會”)於2021年3月31日就本公司於2021年3月17日提交給證交會的S-4表格註冊聲明第2號修正案(“第2號修正案”)提出的意見所作的迴應。在提交本函件的同時，本公司已通過EDGAR提交了註冊説明書的第3號修正案(“第3號修正案”)。為方便員工覆核，我們會以隔夜送貨方式提供這封信的副本，以及一份乾淨的第3號修正案副本，以及一份註明第2號修正案所有更改的副本。

為了您的方便，我們在下面用粗體和斜體列出了意見信中工作人員的評論，並在每條評論下面提供了我們的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有第3號修正案中賦予它們的含義。

一般信息

1.我們注意到您對我們2021年2月24日信函中的評論的迴應，並有以下評論：

·我們注意到，根據您的計劃，零碎股票投資者將獲得股息權利。請解釋與全股所有權相關的所有其他權利是否賦予零碎股份投資者，例如投票權和收取確認書、委託書和法律規定必須提供給證券持有人的其他文件的權利。還請解釋零股投資者如何根據合同、根據適用的州法律(例如但不限於UCC第8條)或兩者都有權享有此類權利。

迴應：索菲證券有限責任公司(“SoFi Invest”)(通過其清算經紀交易商Apex Clearing)根據規則10b-10為零碎股票交易提供交易確認，並根據FINRA規則2340在客户賬户報表上反映零碎股票頭寸。索菲投資(再一次是通過其清算經紀商Apex Clearing)以與全股所有者完全相同的條款向零星股東提供委託書、年度報告和其他股東通信。索菲投資公司(Sofi Invest)(再次通過其清算經紀商Apex Clearing)為散户股東提供了投票委託書的權利。頂點彙總其平臺上的所有零頭投票(不僅針對SoFi Invest，也針對其清算平臺上提供零頭股票的多個其他介紹性經紀自營商)，並提交四捨五入至整數的計票結果。如果贊成票的計票結果是1,305.6-Apex將對1,305股投贊成票。這種舍入會議的原因不是SoFi Invest或Apex的選擇，而是整個行業使用的標準代理投票服務提供商(如ISS和Egan-Jones)目前根本不支持投票支持獨立的零碎股份。聚合實踐的效果是，四捨五入公約對任何個人股東的投票權沒有實質性影響。根據其客户賬户協議，索菲投資公司根據其客户賬户協議，將這些權利作為合同事項提供給其零碎股份客户。

·關於您的Gary Plastic分析，請説明以下事實：零碎股票投資者似乎依賴於您計劃的操作，因為沒有其他方法可以投資零碎股票(除了通過另一個經紀人，但零碎股票本身不可替代)或清算零碎股票。在這一點上，零碎股份似乎只存在於您的計劃內，不能轉移到計劃外，雖然該計劃不保證流動性，但客户依賴該計劃獲得流動性，因為他們不能直接持有零碎股份，不能將其轉讓給其他經紀人，只能根據您計劃的特定條款出售。

迴應：Sofi Invest觀察到，分數股投資計劃在整個經紀自營商行業廣泛存在，包括規模大得多的經紀自營商，如嘉信理財(Charles Schwab&Co)、富達經紀服務公司(Fidelity Brokerage Services)、TD ameritrade、高盛

薩克斯公司(Sachs&Co.)和E*Trade。換言之，除了通過SoFi Invest，投資者還有很多投資零碎股份的機會。目前對經紀-交易商之間轉讓零碎股份的限制並不是由SoFi Invest或其結算經紀人Apex Clearing實施的，而是由DTCC運營的符合行業標準的ACAT系統實施的。目前，ACAT系統只為全股票頭寸提供經紀-交易商之間的自動賬户轉賬服務。DTCC是一家受SEC監管的結算機構，SEC有權要求DTCC修改其規則，如果SEC選擇這樣做的話。

我們認為，SoFi投資部分股票計劃與加里塑料案中討論的CD二級市場制度有根本不同。在Gary Plastic，有爭議的經紀交易商接受有固定期限(例如6個月或1年)的CDS，銀行只有在受到鉅額提款罰款的情況下才會清算這些CDS。提供CD計劃的經紀交易商通過承諾在經紀交易商提供二級流動性計劃，從根本上改變了這些CD的流動性特徵，完全依賴於經紀交易商在自己的客户中尋找二級市場購買者的努力。在這裏，SoFi Invest只是代表其零碎股票客户，通過證券交易所的交易執行，或者通過股票做市商和另類交易系統，就像它對全股票買家和賣家所做的那樣，獲得普通股票市場的流動性。事實上，正如《加里塑料》中關於CD計劃的第二巡回法庭所觀察到的那樣，“[經紀自營商]從事的活動比普通經紀人或銷售代理的活動要大得多。“這一事實斷言在這裏根本不正確-SoFi Invest從事的活動與普通經紀人或銷售代理完全相同。SoFi Invest客户並不依賴SoFi Invest的“技能和財務穩定性”，也不依賴SoFi Invest的“保持營銷努力的隱含承諾”或SoFi Invest的“對發行銀行的持續監控”--所有這些都是Gary Plastic決策的關鍵因素。簡而言之，導致Gary Plastic案中的法院在該案中發現CD計劃存在單獨安全性的因素都表明，這裏的部分共享計劃沒有創建單獨的安全性。此外，正如我們在上面和我們之前的回覆信中所觀察到的那樣，SEC及其工作人員20多年來一直知道經紀-交易商行業的零碎股票計劃，從未表示他們創建了單獨的證券-而SoFi Invest的計劃完全屬於此類計劃的行業主流。我們還注意到，證交會審查部門最近對SoFi Invest的零碎股票計劃(證交會文件編號8-68389)進行了審查，並在沒有任何發現的情況下結束了審查，這支持了SoFi Invest的零碎股票計劃不構成發行單獨的未註冊證券的結論。

社會金融公司(Social Finance Inc.)

合併財務報表附註

注11.永久股權，F-79頁

2.我們注意到，根據業務合併的隱含每股對價和其他因素，與2020年12月發行相關的普通股可能會向上調整。請告訴我們您是如何確定(I)額外的共同

股票將在業務合併結束時發行，以及(Ii)您預計將發行的確定數量的股票。

迴應：公司尊重員工的意見。2020年12月出售SoFi普通股的條款要求，如果SoFi在2021年7月1日或之前完成符合特定要求的業務合併交易(“參考交易”)，SoFi將向其購買者增發SoFi普通股。該企業合併符合作為參考交易的資格。

對2020年12月交易中可發行的SoFi普通股股票數量的這種調整旨在向2020年12月交易中的購買者提供相對於參考交易的反稀釋和價格保護，使得購買者在2020年12月交易中支付的SoFi普通股的每股價格等於參考交易中將收到的SoFi普通股的每股對價的估計美元價值(截至該參考交易的最終協議的日期計算)(“隱含每股價格”)，對包括在該對價中的收購方普通股的估值為每股10.00美元，並使用(截至最終協議之日)在緊接參考交易完成前將發行的SoFi普通股完全稀釋後的估計。

具體地説，關於業務合併，我們確定需要調整735,100股SoFi普通股，如下所示。我們使用(I)合併協議中的基本購買價6,569,840,376美元，(Ii)業務合併中可發行的SoFi Technologies普通股每股價值10.00美元和(Iii)估計(截至合併協議日期)估計(截至合併協議日期)，計算出業務合併的隱含每股價格為17.78美元，假設庫存股方法(包括預期的RSU股權補償授予)將在合併協議日期之後進行，即369,533,639股將完全稀釋的SoFi普通股。在2020年12月的交易中，SoFi普通股的應付總購買價格為369,840,376美元，然後除以隱含的每股價格，得出在2020年12月的交易中可向購買者發行的總計20,802,402股SoFi普通股。在2020年12月的交易中最初發行的SoFi普通股數量(即20,067,302股)隨後從這些SoFi普通股的總數量中減去，從而導致披露的735,100股額外的SoFi普通股調整。在完成業務合併之前，增發股份的數量不會改變。

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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請撥打(212)735-2438與我聯繫。

抄送：，Chaath，Palihapitiya

社會資本Hedosophia Holdings Corp.V

抄送：首席執行官安東尼·諾託(Anthony Noto)

社會金融公司

抄送：首席執行官羅伯特·拉維特(Robert Lavet)

社會金融公司

抄送：華盛頓特區政府首席執行官克里斯托弗·M·巴洛(Christopher M.Barlow)

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

抄送：新聞集團首席執行官喬斯林·M·阿雷爾(Jocelyn M.Arel)

本傑明·K·馬什

Goodwin Procter LLP

抄送：印度總理拉傑·S·納拉揚(Raaj S.Narayan)

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz