已於2020年8月7日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)
作為註冊説明書草稿的第1號修正案
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
W阿什頓,D.C.20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
ATEA製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 2834 | 46-0574869 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
夏日大街125號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02110
(857) 284-8891
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Jean-Pierre Sommadossi博士
總裁兼首席執行官
ATEA製藥公司
夏日大街125號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02110
(857) 284-8891
(代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,用於服務的 )
複製到:
彼得·N·漢德里諾斯 韋斯利·C·福爾摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉倫登大街200號 波士頓, 馬薩諸塞州02116 (617) 948-6000 |
理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.) 牙生·克什瓦爾加 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約,郵編:10017 (212) 450-4000 |
建議向公眾出售的大概開始日期:
於本註冊聲明生效日期後,在切實可行範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法第415條的規定,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早 有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器非加速申報公司、 較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
擬註冊的各類證券的名稱 | 建議的最大值 聚合產品 價格(1) |
註冊額 費用(2) |
||||||
普通股,每股面值0.001美元 |
$ | $ | ||||||
(1) | 僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。包括承銷商有權購買以彌補超額配售(如果有)的額外股票的合計發行價 。 |
(2) | 根據規則第457(O)條,根據建議最高總髮行價的估計計算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明 在證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人應提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明 於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許 要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
以完成日期為2020年的 為準。
初步招股説明書
股票
普通股
這 是ATEA製藥公司的首次公開募股。我們正在發行我們的普通股。在此次發行之前,我們的普通股沒有 公開市場。
我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在每股 美元至$之間。發行定價後,我們 預計股票將在納斯達克全球市場交易,交易代碼為ATEA。
根據聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們受到上市公司披露標準的降低。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的普通股涉及本招股説明書第 頁開始的風險因素部分所述的風險。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
我們支付的承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ |
(1) | 我們已同意向保險商報銷某些與FINRA相關的費用。有關承保補償的更多信息,請參閲第182頁開始的承保 。 |
我們已授予承銷商為期30天的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多 股額外普通股。如果承銷商全面行使選擇權,我們應支付的承保折扣和佣金總額為$,扣除費用前給我們的總收益為 $。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2020年左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付股票。
摩根大通 | 摩根士丹利 | Evercore ISI | 威廉·布萊爾 |
本招股説明書的日期為 2020年。
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
危險因素 |
11 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
84 | |||
市場和行業數據 |
86 | |||
收益的使用 |
87 | |||
股利政策 |
89 | |||
大寫 |
90 | |||
稀釋 |
92 | |||
選定的合併財務數據 |
95 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
97 | |||
生意場 |
108 | |||
管理 |
148 | |||
高管和董事薪酬 |
155 | |||
某些關係和關聯方交易 |
166 | |||
主要股東 |
169 | |||
股本説明 |
170 | |||
有資格在未來出售的股份 |
175 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
178 | |||
承保 |
182 | |||
法律事務 |
191 | |||
專家 |
191 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
191 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或 任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述以外的任何資料或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是 僅出售在此提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或與之相關的任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效 ,無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們擁有本招股説明書中出現的對我們業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見, 商標、商號和服務標記
在這份招股説明書中,沒有®和TM符號,但任何這樣的引用都不打算在任何
i
在適用法律的最大程度上,我們放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有 商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,且此類使用或展示 不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助。
對於美國以外的投資者 :我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息,並通過 本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和合並財務報表對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為風險 因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關説明 部分下的信息。除非上下文另有規定,否則本招股説明書中提及的ATEA製藥公司、ATEA、公司、我們、我們和我們的公司都是指ATEA製藥公司及其合併子公司。
概述
我們是臨牀階段的生物製藥公司專注於發現、開發和商業化抗病毒 療法,以改善危及生命的病毒感染患者的生活。利用我們對抗病毒藥物開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解,我們 建立了一個專有的嘌呤核苷酸前藥平臺,以開發新的候選產品,用於治療單鏈核糖核酸(SsRNA)病毒,這些病毒是嚴重病毒性疾病的常見原因。目前,我們主要致力於開發口服的、有效的和選擇性的核苷酸前體藥物。很難治療,危及生命的病毒感染,包括嚴重急性呼吸道綜合徵冠狀病毒2,或SARS-CoV-2,引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。我們相信,我們的團隊數十年來研發創新抗病毒療法的專業知識,使我們能夠通過抑制病毒複製所需的酶來推動藥物的發展,這些藥物有可能治癒世界上一些最嚴重的病毒疾病 。
我們所有的候選產品都是在內部發現和開發的 我們保留將候選產品商業化的完全全球權利。下表總結了我們的口服候選產品流水線。
1
我們的平臺
在過去的40年裏,核苷和核苷酸,或者一起,核苷酸(T)類似物已經被開發出來,通過抑制RNA和DNA病毒生長週期中涉及的酶來模擬自然發生的核酸,並阻止病毒複製。核糖核酸(T)類似物已成為治療危及生命的病毒感染(包括人類免疫缺陷病毒(HIV)、乙型肝炎病毒(HBV)和丙型肝炎病毒(HCV))的核心藥物。我們的專業知識 使我們能夠開發一個專有平臺,該平臺促進了將獨特的嘌呤核苷酸支架與新穎的雙前藥策略相結合的候選產品的開發。我們相信,利用這種雙前體藥部分方法 可以最大限度地提高活性代謝物的形成,潛在地產生高效和選擇性的口服抗病毒產品候選產品。
如下所示,我們的 專有核苷酸前體藥物平臺由以下關鍵組件組成:
| 嘌呤鹼基作為前體藥物的特定修飾增強了細胞膜的通透性,導致中間代謝物在細胞中最大限度地形成三磷酸活性代謝物; |
| 作為前藥的立體特異性磷酰胺,旨在繞過細胞內激活途徑中的第一限速磷酸化酶; |
| 對嘌呤核苷酸支架的糖部分進行特定修飾,以高度選擇性產生強大的抗病毒活性;以及 |
| 高度特定的鹽形成,以提高溶解性和藥物的生物利用度。 |
到目前為止,我們已經制作了一個包含1000多種嘌呤核苷酸前體藥物的文庫,專門針對病毒RNA依賴的RNA聚合酶(RdRp)設計,RdRp是病毒基因組中編碼的一種關鍵酶。所有單鏈RNA
2
病毒,包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒,依賴RdRp進行復制和轉錄,由於病毒RdRp不存在於宿主細胞中,RdRp是抑制病毒複製的理想靶點。
我們的候選產品
AT-527治療新冠肺炎
我們的主要候選產品,AT-527是一種口服的新型抗病毒藥物,用於治療感染SARS-CoV-2導致新冠肺炎的患者。AT-527是專門設計用來抑制RdRp的嘌呤核苷酸前藥。中的 RdRpsSARS-CoV-2支持大約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組的轉錄和複製。中的RdRps SARS-CoV-2嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒1,或SARS-CoV,引起嚴重急性呼吸綜合徵的病毒,是RNA病毒中最大和最複雜的RdRp。離體臨牀前研究表明,AT-527對包括SARS-CoV和SARS-CoV-2在內的幾種人類冠狀病毒的抗病毒活性的測定表明,AT-527對這些病毒是有效的和高度選擇性的。我們目前正在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗中對AT-527進行評估,該試驗在大約190名患有中度新冠肺炎和一個或多個不良預後危險因素的成年患者中進行。AT-527耐受性良好,在兩項丙型肝炎病毒感染者的臨牀試驗中顯示出很強的抗病毒活性。我們利用從AT-527治療丙型肝炎的臨牀試驗中獲得的藥代動力學、安全性和耐受性數據來推進AT-527治療新冠肺炎的臨牀開發。丙型肝炎病毒是我們評估AT-527的初步治療適應症。我們給我們的第一位患者開了劑量,預計將報告 來自這項新冠肺炎試驗的背線數據。在收到我們第二階段臨牀試驗的初步安全性結果後,我們打算在新冠肺炎門診人羣中研究AT-527,包括最初的研究SARS-CoV-2感染醫護人員、急救人員和家庭聯繫人。
AT-787治療丙型肝炎
丙型肝炎病毒是一種經血液傳播的陽性單鏈RNA病毒,主要感染肝臟的細胞。丙型肝炎病毒是慢性肝病和肝移植的主要原因,並通過輸血、血液透析和針棒傳播。我們正在結合AT-527與AT-777(第二代非結構蛋白5A或NS5A抑制劑)合併成單一、口服、泛基因型固定劑量組合候選產品AT-787,用於治療慢性HCV感染。儘管最近在治療方面取得了重大進展,但由於目前可用的治療方案的限制,丙型肝炎病毒仍然是全球的健康負擔。我們相信AT-787有可能為合併或不合並肝硬化的丙型肝炎病毒感染患者提供一種短期的蛋白酶保護方案。對於失代償性肝硬化(危及生命的肝病階段)患者,AT-787有可能在沒有聯合使用利巴韋林的情況下治療這些患者。在解決了與新冠肺炎大流行相關的全行業臨牀試驗挑戰後,我們預計將啟動我們的1/2A期臨牀試驗,該試驗旨在評估不同劑量的AT-777在健康成年人中的安全性和藥代動力學,並評估AT-527和AT-777在丙型肝炎病毒感染者中的聯合應用。
AT-752,用於治療登革熱
AT-752是一種口服嘌呤核苷酸前體藥物,用於治療登革熱病毒。登革熱病毒是一種通過蚊子傳播的病毒感染,每年感染多達4億人 ,目前美國聯邦食品和藥物管理局(FDA)、FDA或歐洲藥品管理局(EMEA)都沒有批准的治療方法。AT-752的目標是抑制登革熱病毒聚合酶,在臨牀前研究中,AT-752顯示出很強的藥效。體外培養抗所有血清型的活性測試以及有效體內小動物模型的抗病毒活性。我們計劃 向FDA提交研究用新藥申請(IND),或向FDA提交臨牀試驗申請
3
歐洲、中東和非洲地區。根據FDA或EMEA的授權,我們預計將啟動一項隨機、 雙盲、安慰劑對照的1期試驗,以分析幾種不同劑量的安慰劑的安全性和PKAT-752在健康成人受試者 in。
AT-889、AT-934和其他用於治療呼吸道合胞病毒的候選產品
我們正在評估兩種鉛 化合物,AT-889和AT-934,用於治療呼吸道合胞病毒的第二代核苷嘧啶前藥和其他化合物。RSV是一種季節性呼吸道病毒,對嬰兒、老年人和免疫受損人羣可能是嚴重的。AT-889和AT-934通過啟動病毒複製和病毒轉錄抑制RNA聚合酶,顯示出很強的抑制作用 體外培養幾種基於細胞的抗呼吸道合胞病毒活性測定。我們希望通過以下方式提名該適應症的候選產品,並在中啟動所選候選產品的 臨牀開發。我們相信,我們開發的候選產品可能是30多年來第一個被專門批准用於治療呼吸道合胞病毒的療法 。
我們隊
我們的管理團隊在發現、開發和商業化針對危及生命的病毒感染的抗病毒療法方面擁有豐富的經驗。我們的創始人、董事長兼首席執行官Jean-Pierre Sommadossi博士在生物製藥行業擁有30多年的科學、運營、戰略和管理經驗,並持有60多項與治療傳染病和癌症相關的美國專利。 Sommadossi博士是Idenix PharmPharmticals,Inc.或Idenix的主要創始人,該公司於2014年被默克公司(Merck&Co.,Inc.)收購。PharmAsset,Inc.或PharmAsset的聯合創始人,該公司 於2012年被Gilead Sciences,Inc.收購。
我們組建了一支經驗豐富的管理和科學團隊,在抗病毒藥物開發領域有着成功的記錄,其中許多人以前曾合作過。我們的團隊在Nucleos(T)ide化學和生物學方面擁有豐富的專業知識,並已將這些專業知識應用於創新抗病毒 療法的發現和開發,包括Epivir-HBV、Sovaldi、Tyzeka、Zovirax、Retrovir、Ziagen、Wellferon和Zerit。我們團隊的成員曾在阿斯利康、葛蘭素史克、諾華國際、PharmAsset、Idenix和Alnylam製藥公司擔任過高級職位。
我們得到了領先的投資者財團的支持,其中包括Adage、Aju IB Investment、Ally Bridge Group、貝恩 Capital Life Sciences、Cormorant Asset Management、Morningside Ventures、Omega Funds、Perceptive Advisors、Pictet、RA Capital、RedmilGroup、RMI Partners、Rock Springs Capital、Sector Asset Management、T.Rowe Price和Valence Life Sciences。
我們的策略
我們的目標是成為針對嚴重或危及生命的病毒感染的新型抗病毒療法的發現、開發和商業化方面的全球領先者。我們打算通過採取以下策略來實現這一目標:
| 快速完成我們主要候選產品的開發並獲得批准,AT-527,治療新冠肺炎的口服藥物 ; |
| 部署我們的藥物化學專業知識和專有嘌呤核苷酸平臺,以對抗高度未滿足需求的嚴重ssRNA病毒; |
4
| 注重卓越的臨牀和監管執行力; |
| 最大化我們候選產品的價值;以及 |
| 保持我們的創業觀,科學嚴謹的方法,以及孜孜不倦地致力於患者的文化。 |
最新發展動態
2020年5月,我們向某些新投資者和現有投資者發行並出售了15,313,382股D系列可轉換優先股,總購買價為1.075億美元。我們在本招股説明書中將此次發行稱為D系列成交。有關詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析#流動性和資本資源#流動性的來源。
風險因素
我們的業務面臨許多風險,在做出投資決定之前您應該意識到這些風險。 緊跟在本招股説明書摘要之後,本招股説明書的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括:
| 我們的發展存在很大的不確定性AT-527作為新冠肺炎的潛在治療藥物; |
| 新冠肺炎可能會對我們的業務、財務業績和臨牀試驗產生實質性的不利影響; |
| 我們的運營歷史有限,沒有成功開發或商業化任何批准的抗病毒產品的歷史,這可能會使 評估我們業務迄今的成功和評估我們未來生存的前景變得困難; |
| 自成立以來,我們已經遭受了重大虧損,預計在可預見的未來還將出現重大的額外虧損。我們沒有產品 產生任何商業收入,我們可能永遠不會實現或保持盈利; |
| 即使我們完成了此次發行,我們也將需要大量額外融資,這些融資可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。如果在需要時未能 獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力; |
| 我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品的成功,尤其是在-527,每個 將需要大量額外的臨牀測試,然後我們才能尋求監管部門的批准,並可能啟動商業銷售。如果這些候選產品沒有獲得監管部門的批准,或者沒有成功商業化,或者在此過程中被嚴重拖延,我們的業務將受到損害; |
| 競爭對手的開發可能會使我們的產品或技術過時或非競爭性或可能會縮小我們市場的規模 ; |
| 我們需要擴展我們的組織,在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會中斷我們的運營; |
| 我們普通股的活躍交易市場可能不會發展; |
| 我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。 |
5
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興的成長型公司,符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。因此,我們可以利用適用於上市公司的各種報告 要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於:
| 選擇在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ; |
| 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求; |
| 不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如説了算,支付上的話語權 ?按頻率發言,?和 ·説出黃金降落傘;降落傘和降落傘 |
| 不需要披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及將首席執行官的薪酬與員工薪酬中值進行比較 。 |
此外,《就業法案》 規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。
我們可以 利用這些條款,直到本次發售完成五週年後本財年的最後一天。但是,如果在該五年期末之前,(I)我們的年毛收入超過10.7億美元,(Ii)我們發行超過10億美元的如果我們在任何三年期限內持有不可轉換債務,或者(Iii)我們成為大型加速申報公司(根據1934年證券交易法修訂後的規則12b-2或交易法的定義),我們將在該五年期限結束前不再是新興成長型公司。(Iii)我們將在任何三年期限結束前成為一家大型加速申報公司(根據1934年修訂後的證券交易法或交易所法案下的第12b-2規則定義)。在以下情況下,我們將被視為大型加速申報機構:(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到7.0億美元或更多,(B)根據交易法被要求提交年度和季度報告至少12個月,(C)根據交易法至少提交一份年度報告,和(D)沒有資格在較小的 報告公司的收入測試中使用針對較小的報告公司的要求(如交易法規則12b-2所定義)。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為一家較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。
我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些降低的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們向 股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
企業 信息
我們於2012年7月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號,郵編:02110,我們的電話號碼是(857)284-8891。我們的網址是Www.ateapharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
6
供品
我們提供的普通股 |
股份。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股票(如果承銷商行使選擇權 全額購買額外股票,則為股票)。 |
購買額外股份的選擇權 |
承銷商有一項30天選擇權,以首次公開發行(IPO)價格減去預計承銷折扣和佣金購買最多額外的普通股 股票。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權,則約為 $000000000)。(br}=--)。我們預計,我們將利用此次發行的淨收益,以及我們現有的現金和現金等價物,推動 的臨牀開發。AT-527用於中度新冠肺炎的治療,AT-787用於慢性丙型肝炎的治療,AT-752用於登革熱的治療和我們的呼吸道合胞病毒計劃,以及營運資金和一般企業用途。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
風險因素 |
在決定 投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀第11頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以便對您應該仔細考慮的因素進行討論。 |
建議的納斯達克全球市場代碼 |
\r\r |
本次發行後我們普通股的流通股數量 基於我們截至2020年的流通股數量 ,其中包括需要回購的未歸屬限制性股票的股份,但不包括:
| 根據我們的2013年股票激勵計劃或我們的優先計劃,於2020年行使已發行的股票期權時可發行的普通股,加權平均行權價為每股 $; |
| 根據我們的2020激勵獎勵計劃或我們的2020計劃,為未來發行預留的普通股的額外股份,以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 根據我們的2020年員工購股計劃或2020年員工持股計劃(ESPP),我們的普通股將可供未來發行的額外股票 將與此相關而生效 |
7
發售,以及根據我們2020 ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加。 |
除非另有説明,否則本招股説明書反映並假定以下事項:
| a -用於反轉我們 普通股的股票拆分,於2020年生效; |
| 完成D系列閉幕; |
| 將我們可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總數 股,這將在本次發行結束時進行; |
| 承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權;以及 |
| 我們重述的公司證書的備案。 |
8
彙總合併財務數據
下表彙總了截至所示日期和隨後結束的期間的綜合財務數據。我們已從經審計的綜合財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的綜合經營報表和全面虧損數據(預計每股淨虧損和預計股票信息除外)。下面提供的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合經營報表數據和截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據摘要 源自本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表 ,並且與該等報表中的經審計綜合財務信息的編制基準相同。管理層認為,未經審計的數據反映了所有調整, 僅包括對該等報表中的財務信息進行公允陳述所需的正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果,我們在任何 中期的結果也不一定代表任何全年可能預期的結果.您應閲讀以下摘要財務數據,以及我們的財務報表和本 招股説明書中其他地方的相關説明,以及標題為《精選財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中的信息。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
業務表和綜合虧損數據 |
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運營費用: |
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研發 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||||||
一般事務和行政事務 |
3,472 | 1,820 | 4,438 | 2,802 | ||||||||||||
|
|
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總運營費用 |
14,048 | 6,090 | 14,608 | 9,477 | ||||||||||||
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運營虧損 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | (14,608 | ) | (9,477 | ) | ||||||||
利息收入和其他淨額 |
67 | 343 | 574 | 413 | ||||||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | $ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||||
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普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) |
$ | 1.39 | $ | (0.57 | ) | $ | (1.39 | ) | $ | (0.90 | ) | |||||
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加權平均已發行普通股-基本和稀釋(1) |
10,093,689 | 10,091,100 | 10,091,100 | 10,039,392 | ||||||||||||
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普通股股東每股預計淨虧損--基本和攤薄(未經審計)(2) |
$ | (0.30 | ) | $ | (0.32 | ) | ||||||||||
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預計加權-平均已發行普通股-基本和稀釋(未經審計)(2) |
47,292,517 | 43,736,547 | ||||||||||||||
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(1) | 有關普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書中其他部分的未經審計和經審計的綜合財務報表的附註10和附註11。 |
(2) | 有關普通股股東應佔預計基本和攤薄每股淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包括的未經審計和經審計的合併財務報表的附註10和附註11。 |
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截至2020年6月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 實際 | 親 表格(1) |
形式上作為 調整後(2)(4) |
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(未經審計) | ||||||||||||
資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
$ | 115,792 | ||||||||||
營運資金(3) |
111,392 | |||||||||||
總資產 |
119,745 | |||||||||||
可轉換優先股 |
175,745 | |||||||||||
股東(赤字)權益總額 |
(63,127 | ) | ||||||||||
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(1) | 預計資產負債表數據使我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計 股普通股,這將在本次發行結束和提交我們重述的公司證書時發生。 |
(2) | 反映上文腳註(1)所述的備考調整,以及在扣除估計承銷折扣及佣金 及本公司應支付的估計發售費用後,本次發售中普通股的發行及出售,假設首次公開發行(IPO)價格為每股$br},為本招股説明書封面所載價格區間的中點。此備考表格(經調整後的資料)僅供參考,並將視乎實際首次公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款而定。 |
(3) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
(4) | 假設我們在本招股説明書封面上提出的首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每股增加或減少1.00美元,將增加或減少預計現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東(赤字)股本的調整金額 百萬美元,前提是本招股説明書首頁列出的我們提供的股票數量保持不變,並在扣除估計的承銷核銷金額後,將增加或減少預計的備考金額 每股1.00美元,假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變,並在扣除估計的承銷核銷後,將增加或減少備考金額 假設假設首次公開發行(IPO)價格不變,在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後,我們發行的股票數量每增加或減少100萬股,現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東 (赤字)股本將分別增加或減少約百萬美元。上述調整後的備考信息僅供參考,將根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他最終條款進行調整。 |
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危險因素
在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務 報表和相關説明,以及管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果或 前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。由於 某些因素(包括下面列出的因素),我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。
與以下內容相關的風險新冠肺炎
我們的發展存在很大的不確定性AT-527作為新冠肺炎的潛在治療手段。
我們的發展AT-527用於治療新冠肺炎還處於早期階段,我們開發AT-527作為治療新冠肺炎的潛在藥物可能不會成功。我們正在進行AT-527二期臨牀試驗,對象是中度新冠肺炎和至少一個新冠肺炎相關併發症危險因素的住院患者。我們 已經承諾並計劃繼續投入大量的財力和人力資源來開發AT-527,將其作為新冠肺炎的一種潛在治療方法。例如,我們已經分配了可用於開發用於治療慢性丙型肝炎或丙型肝炎的AT-787的某些資源,以優先開發用於治療新冠肺炎的AT-527 。如果我們不能成功開發用於治療新冠肺炎的AT-527,我們將佔用 其他開發計劃的資源,並且將無法恢復專門用於開發AT-527作為新冠肺炎的潛在治療方法的資源, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們預計在本次發行預期結束後宣佈我們第二階段試驗的背線數據。我們的第二階段試驗受制於本風險因素一節中討論的與臨牀 開發相關的風險。如果背線數據不支持AT-527作為新冠肺炎的治療手段的進一步發展,或者 市場對背線數據有負面反應,那麼對我們普通股的需求可能會大幅下降,我們普通股的價格可能會大幅下跌,這可能會給我們的股東帶來重大損失。
此外,雖然目前迫切需要一種治療方法,新冠肺炎,新冠肺炎疫情的持續時間和程度尚不確定。如果大流行消散,無論是由於新感染人數的大幅減少,由於疫苗的可獲得性,還是由於其他原因,對治療的需求可能會 大幅減少。如果在AT-527商業化之前或之後不久(如果獲得批准)對治療的需求減少,或者在AT-527之前開發出另一種針對新冠肺炎的治療方法,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會花費資源來預期AT-527的臨牀試驗和潛在的商業化,如果AT-527未被批准用於治療新冠肺炎或我們未能成功商業化,我們可能無法恢復在-527。
我們認為,有一種迫切的、尚未得到滿足的有效需求。新冠肺炎治療。因此,如果我們正在進行和計劃中的AT-527在新冠肺炎患者中的臨牀試驗的數據呈陽性,我們可能會尋求美國食品和藥物管理局(FDA)向用於治療嚴重疾病和疾病的藥物的贊助商提供的某些加速開發、審查和批准計劃。與傳統的FDA審查途徑相比,這些計劃可能會提供更快的審批和商業化過程。為了應對 我們可能被要求開發AT-527並迅速商業化的可能性,我們
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在獲得任何上市批准之前,可以與合同製造組織或CMO簽訂協議並向其付款AT-527,用於新冠肺炎的治療 。因此,如果AT-527不被批准用於治療 新冠肺炎,我們可能無法收回這些成本,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前預計市場將 用於治療新冠肺炎將會很大,我們不能確定我們的CMO是否能夠滿足AT-527的任何商業需求。如果我們無法滿足 商業需求,我們可能無法充分利用AT-527的開發,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,我們從未將產品商業化,也可能無法成功地建立商業化所需的能力。為了實現商業化 在AT-527上市之前,我們需要迅速建立和建立銷售和營銷能力。如果我們沒有獲得AT-527的批准,我們將過早地使用這些資源,我們的業務可能會受到不利影響。
媒體還對任何疫苗或治療的定價進行了大量報道新冠肺炎。例如,Gilead Sciences,Inc.在捐贈了首批藥物供應後,最近因其對redesivir的定價而受到審查。用於治療新冠肺炎的藥物的定價仍在不斷變化,如果獲得批准,我們不能確定決定AT-527銷售價格的因素。如果我們不能以足夠的價位銷售AT-527,如果獲得批准,我們將AT-527商業化的能力可能會受到不利影響。
AT-527可能面臨來自正在開發中的新冠肺炎的疫苗和其他療法的激烈競爭。
許多生物技術和製藥公司正在開發 治療方法新冠肺炎或引起新冠肺炎的嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2或SARS-CoV-2的疫苗,以及我們可能開發的任何治療方法都可能面臨激烈的競爭。其中許多公司,包括大型製藥公司,擁有更多的發展資源和成熟的商業化能力。這些公司可能比我們更快或更有效地開發治療方法,可能開發成為護理標準的治療方法,可能以更低的成本開發治療方法,或者可能更成功地將批准的治療方法商業化,所有這些都可能對我們的 業務產生不利影響。因此,即使獲得批准,我們也可能無法成功地將用於治療新冠肺炎的AT-527商業化,或者無法與其他治療方法或 疫苗競爭,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響 。
2019年12月,SARS-CoV-2病毒在中國浮出水面。此後, 新冠肺炎已經遍佈全球。在美國,旅行禁令和政府呆在家裏訂單已導致業務運營和經濟活動大範圍中斷 。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施,包括建議或強制執行的措施-就地避難所訂單減少,對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響,並伴隨着消費者支出的減少,導致了美國的經濟低迷。為了響應公共衞生指令和命令,並幫助將員工患新冠肺炎的風險降至最低,我們已採取預防措施 ,包括對所有員工實施在家工作政策。我們的許多第三方合作者,如我們的CMO、合同研究機構或CRO、供應商和其他機構,都採取了類似的預防措施。這些 措施擾亂了我們的業務,並推遲了我們的某些臨牀計劃和時間表。例如,我們治療丙型肝炎病毒的AT-787的1/2A期臨牀試驗目前暫停,直到臨牀試驗地點能夠重新開放並恢復患者登記。一定的
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包括美國在內的國家已經開始了重新開張。但是,任何重新開放都可能需要 大量的時間,需要額外的資源來實施社會疏遠和其他預防措施,或者可能不會成功。
對我們運營的 影響新冠肺炎疫情可能會很嚴重,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能增加本節風險因素一節中描述的許多其他風險因素,例如與我們的臨牀試驗時間表相關的 那些因素、我們招募臨牀試驗受試者和獲得生產我們候選產品所需的材料的能力,以及我們籌集資金的能力。
新冠肺炎可能會對我們的臨牀試驗產生實質性的不利影響。
由於如果新冠肺炎大流行,我們可能會遇到其他中斷,這可能會嚴重影響我們的臨牀試驗 ,包括:
| 在招募患者參加臨牀試驗時出現延遲或困難,包括快速演變的治療模式,以及如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,患者可能無法遵守臨牀試驗方案 ; |
| 臨牀現場啟動延遲或困難,包括招聘臨牀現場調查人員和臨牀現場工作人員的困難,或現有調查人員和工作人員超負荷工作; |
| 將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到新冠肺炎大流行,包括作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員被轉移; |
| 由於研發實驗室設施的操作受限或有限,導致臨牀前研究中斷或延遲; |
| 由於聯邦、州或省級政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制,中斷了關鍵臨牀試驗活動,如臨牀試驗場地監測; |
| 參與者註冊我們的 與新冠肺炎無關在臨牀試驗進行期間,臨牀試驗將與新冠肺炎簽約,這可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量; |
| 員工資源的限制,否則將專注於我們的臨牀試驗,包括由於員工或其 家人生病或員工希望避免與大羣人接觸; |
| 延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗; |
| 臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料; |
| 全球運輸中斷,可能會影響臨牀試驗材料的運輸,如研究藥物產品; |
| 地方法規的變化是對新冠肺炎爆發,可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意想不到的成本,或者完全停止臨牀試驗; |
| 由於員工資源限制或政府僱員被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤 ;以及 |
| FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據。 |
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例如,我們的丙型肝炎病毒計劃已被推遲,直到進行我們的1/2A期試驗的臨牀試驗站點能夠 重新開放並恢復註冊,我們的其他發展項目可能會延遲或受到其他方面的負面影響。因此,我們的臨牀試驗數據讀數和某些監管文件的預期時間表可能會受到負面影響,這將對我們的候選產品獲得監管部門批准的能力產生不利影響和延遲,增加我們的運營費用,並對我們的財務狀況產生重大不利影響 。此外,SARS-CoV-2是一種新的病原體,有關新冠肺炎症狀、進展和傳播的信息繼續快速演變,這可能會給我們在新冠肺炎患者身上進行臨牀試驗帶來額外的挑戰。例如,新冠肺炎患者出現了廣泛的症狀和副作用,這可能會增加臨牀試驗 調查人員確定在我們的臨牀試驗中觀察到的任何不良事件是否與AT-527有關或與潛在疾病一致的難度。被認為與AT-527有關的不良事件的嚴重程度或發生率的任何增加都可能推遲或阻止其監管審批,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險
我們的運營歷史有限,沒有成功開發或商業化任何批准的抗病毒產品的歷史,這可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功 和我們未來生存的前景。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止,我們的業務 僅限於為公司提供資金和人員配備,開發我們的技術,以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到生物製藥公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。我們尚未證明有能力完成任何後期或關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、生產商業規模的產品、開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動,或安排第三方代表我們開展這些活動。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得市場批准並將抗病毒療法商業化的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確 。
此外,我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。如果我們成功開發了一個候選產品 ,我們最終將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們在這個過渡中可能不會成功。例如,如果AT-527被批准用於治療新冠肺炎,我們可能需要迅速發展我們的商業化能力。
隨着我們繼續發展業務,我們預計我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素(其中許多是我們無法控制的)而在每個季度和每年大幅波動。因此,您不應依賴任何特定季度或 年度的結果作為未來運營業績的指標。
我們自成立以來已蒙受重大損失,並預計在可預見的未來還將蒙受重大的 額外損失。我們沒有產生任何商業收入的產品,我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們出現了嚴重的運營虧損,包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月的運營虧損分別為950萬美元、1460萬美元和400萬美元。 截至2020年3月31日的三個月,我們的運營虧損分別為950萬美元、1460萬美元和400萬美元。截至2020年3月31日,我們累計赤字5820萬美元。此外,我們沒有將任何產品商業化,也從未從產品銷售中獲得任何收入。 我們幾乎所有的財力都用於研發,包括我們的臨牀試驗和臨牀前開發活動。
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在可預見的未來,隨着我們尋求通過臨牀開發推進候選產品、繼續臨牀前開發、擴大研發活動、開發新產品候選產品、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准 ,並在獲得監管批准後將我們的產品商業化,我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大的額外運營虧損。為了獲得FDA批准在美國銷售任何候選產品,我們必須向FDA提交新藥申請(NDA),向FDA證明 該候選產品對於其預期用途是安全有效的。這一論證需要重要的研究和來自動物試驗的廣泛數據,這些試驗被稱為非臨牀或臨牀前研究,以及 人體試驗,被稱為臨牀試驗。此外,隨着時間的推移,將候選產品推進到隨後的每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區,將我們的任何候選產品提交給 市場審批的總成本也將是巨大的,而且很難準確預測。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測 費用增加的時間或金額,或者我們何時或是否能夠開始從產品商業化中獲得收入,或者實現或保持盈利。我們的開支也會大幅增加,如果我們:
| 推進我們正在進行的臨牀試驗或啟動我們最先進的候選產品的額外臨牀試驗 AT-527,包括我們正在進行的治療中度新冠肺炎患者的第二階段臨牀試驗; |
| 推進我們候選產品的開發,包括我們的第二階段臨牀試驗AT-527開始治療丙型肝炎病毒的AT-527的1/2A期臨牀試驗(由於新冠肺炎疫情而推遲)和治療登革熱的AT-752的第一階段臨牀試驗,以及我們其他候選產品的臨牀前開發,包括AT-899、AT-934和其他治療呼吸道合胞病毒的候選產品; |
| 繼續發現和開發更多的候選產品; |
| 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有的話); |
| 建立足夠的製造和供應鏈能力,以提供我們可能獲得市場 批准的任何候選產品的商業數量(如果有的話); |
| 建立銷售、營銷、內部系統和分銷基礎設施,將我們可能獲得監管批准(如果有)的任何產品在我們計劃自己將產品商業化的地區 商業化; |
| 維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合; |
| 聘請更多員工,包括臨牀、科學、技術、監管、運營、財務、商業和支持人員,以執行我們的業務 規劃和支持我們的產品開發和潛在的未來商業化努力; |
| 更廣泛地利用外部供應商在研發、製造、商業化、監管、藥物警戒和 其他職能方面提供支持; |
| 收購或許可內的商業產品、額外的候選產品和技術; |
| 在任何將來支付特許權使用費、里程碑或其他付款許可內協議; |
| 在經營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用;以及 |
| 作為一家上市公司運營。 |
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此外,我們成功開發、商業化和許可任何產品並創造產品收入的能力 還會受到大量額外風險和不確定性的影響。我們的每個候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、不少於一個司法管轄區的監管批准、確保製造 供應、產能、分銷渠道和專業知識、使用外部供應商、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。因此, 我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和負現金流。這些運營虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們沒有已產生任何 商業收入的產品,在我們成功開發出一個或多個候選產品之前,不要期望在可預見的將來從產品的商業銷售中獲得收入,而且可能永遠不會從銷售產品中獲得收入。 我們能否創造產品收入和實現盈利將取決於以下因素:成功完成候選產品的臨牀開發;獲得FDA和外國監管機構的必要監管批准;建立製造和銷售能力;市場接受我們的產品(如果獲得批准)並籌集足夠的資金來資助我們的活動。我們可能在這些事業中的任何一個都不會成功。如果我們的部分或全部業務不成功,我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
即使我們完成此產品,我們也需要大量額外融資,這些融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。 如果在需要時無法獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
自成立以來,我們的運營已經產生了大量費用。我們預計將繼續承擔大量費用,以繼續進行臨牀開發。AT-527和AT-787,啟動AT-752的臨牀開發,為我們的其他候選產品進行未來的臨牀試驗,並繼續確定新的候選產品。
即使在本次發行完成後,我們仍需要本次發行所得以外的額外資金,為未來的臨牀 試驗和臨牀前開發提供資金,我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金。其他融資來源 可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條件成功籌集額外資金,我們可能無法啟動或完成計劃中的臨牀試驗,也無法尋求FDA或任何外國監管機構對我們的任何 候選產品的監管批准,並可能被迫停止產品開發。此外,試圖獲得額外融資可能會將我們管理層的時間和注意力從日常工作這會損害我們的候選產品開發工作。
截至2020年3月31日,我們擁有1710萬美元的現金和現金等價物。2020年5月,我們向我們發行並出售了D系列可轉換優先股的股票,總收益為1.075億美元。我們估計,在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,我們估計本次發行的淨收益約為100萬美元。此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金。
根據我們目前的運營計劃,我們相信此次發行的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,將足以支付我們的運營費用和資本支出要求。此估計基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以使用我們的
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可用的資本資源比我們目前預期的更早。我們將需要大量額外資金才能將我們當前和未來的候選產品推出和商業化, 這樣的推出和商業化不是合作伙伴的責任。此外,在我們的開發過程中可能會出現其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的 臨牀試驗的設計和結果高度不確定,我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
| 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
| 在我們選擇將任何產品商業化的地區,為我們當前和未來的候選產品獲得營銷批准的時間和所涉及的成本。 |
| 我們可能追求的未來候選產品的數量和潛在的額外適應症以及它們的開發需求; |
| 生產我們用於臨牀試驗、準備監管批准和商業化的候選產品的穩定性、規模、產量和成本; |
| 任何經批准的候選產品的商業化活動成本,包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間,不由任何合作者負責; |
| 如果我們的任何候選產品獲得市場批准,則從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有); |
| 藥品定價和報銷基礎設施變化的成本和時間; |
| 取決於我們的任何候選產品的任何經批准的適應症的監管批准和從商業銷售中獲得的收入(如果有); |
| 我們在目標適應症上與其他療法競爭的能力; |
| 我們在多大程度上授權或獲取其他產品、候選產品或技術的權利; |
| 隨着我們擴大研發能力和建立商業基礎設施,我們的員工數量增長和相關成本增加; |
| 準備、提交和起訴專利申請以及維護和保護我們的知識產權的成本,包括執行和辯護與知識產權相關的索賠;以及 |
| 作為一家上市公司的運營成本。 |
我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金,或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條款或及時籌集足夠的額外資金,我們可能不得不大幅推遲、 縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。
籌集 額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成額外稀釋,限制我們的運營,要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利,並可能導致我們的 股價下跌。
在此之前,如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入,我們可以通過 股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及
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其他協作、戰略聯盟和許可安排。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
如果我們通過出售 股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們業務的契約、我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息、贖回我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易等限制。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷 或與第三方的許可安排籌集額外資金,我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們 希望自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們沒有產生任何收入,而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們尚未產生任何收入,除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准,然後將我們的至少一種候選產品成功商業化,否則我們預計不會產生顯著的 產品收入。除在AT-527、AT-787和AT-752上,我們的候選產品正處於臨牀前開發階段,需要額外的臨牀前研究和臨牀開發以及監管審查和批准、大量的 投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的創收能力取決於許多因素,包括但不限於 :
| 及時啟動和完成我們的臨牀試驗AT-527、AT-787和AT-752、我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗,這些試驗可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高,並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現 ; |
| 我們完成額外的研究新藥申請的能力--或IND-,啟用研究併成功 提交IND或類似的申請,以允許我們啟動AT-527、AT-787和AT-752的額外臨牀試驗,並 為任何未來的候選產品啟動臨牀試驗; |
| FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究,而不是計劃 支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化; |
| 我們有能力向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性; |
| 我們的候選產品或未來候選產品(如果有)的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度; |
| 及時收到FDA或類似外國監管機構必要的上市批准; |
| 醫生、診所經營者和患者願意使用或採用我們的任何候選產品或未來候選產品作為潛在的抗病毒療法 ; |
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| 我們的能力和與我們簽約的第三方為我們的候選產品或任何未來候選產品製造充足的臨牀和商業供應的能力,與監管機構保持良好的關係,並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP的商業上可行的製造流程; |
| 我們有能力成功制定商業戰略,然後將我們的候選產品或任何未來的候選產品在美國和國際上商業化,無論是單獨還是與其他公司合作,在這些國家和地區獲得營銷、報銷、銷售和分銷許可;以及 |
| 我們有能力在我們的候選產品或任何未來候選產品中建立、維護、保護和執行知識產權。 |
上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍,可能會導致我們遭遇重大延誤,或者阻止我們 獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利,如果有的話。如果我們不能 通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入,我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
我們使用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日,我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為4930萬美元,可用於抵消未來的應税 收入(如果有),其中2750萬美元將於2033年開始到期,其中2180萬美元未到期,但其使用受到限制(在2020年12月31日之後的應税年度),每年可扣除的金額相當於年度應税 收入的80%。此外,截至2019年12月31日,我們有4920萬美元的州NOL,這些NOL可能可用於抵消未來的應税收入(如果有的話),並於2033年開始到期。截至2019年12月31日,我們還有聯邦和州研究 和開發信貸結轉分別為35萬美元和14萬美元,將於2033年開始到期。一般而言,根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典,一家公司經歷所有權變更(通常定義為在三年內其股權所有權按價值計算變化超過50%),其利用其股權的能力受到限制。變動前的NOL及其研發抵免結轉,以抵銷未來的應税收入。我們現有的NOL和研發信貸結轉可能會受到之前所有權變更所產生的限制,如果我們在此次發行或之後進行 所有權變更,我們利用NOL和研發信貸結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外,我們股票 所有權的未來變化(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致根據本守則第382和383節的所有權變更。由於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用NOL或研發積分的很大一部分 結轉。
與我們候選產品的發現、開發、臨牀前和臨牀測試、製造以及監管審批相關的風險
我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品的成功,尤其是AT-527,在我們尋求監管部門的批准和潛在的商業銷售之前,每種產品都需要進行大量的額外臨牀測試。如果這些候選產品沒有獲得監管部門的批准,或者沒有 成功商業化,或者在商業化過程中被嚴重拖延,我們的業務將受到損害。
我們很大一部分業務和 未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准併成功將我們最先進的候選產品商業化的能力,AT-527用於治療
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共 個新冠肺炎,AT-787用於治療丙型肝炎病毒,AT-752用於治療登革熱。我們目前沒有獲準商業銷售的產品,也沒有完成任何候選產品的開發,我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。除了我們開發用於治療新冠肺炎的AT-527外(我們預計將在短期內為此花費資源),我們預計未來幾年我們的大部分努力和支出將投入到我們最先進的候選產品上,這將需要額外的臨牀開發、臨牀、醫療事務和製造活動的管理、在多個 司法管轄區獲得監管批准、確保製造供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力,然後我們才能從任何候選產品的任何商業銷售中獲得任何收入。如果獲得批准。 即使我們獲得了監管部門的批准,我們也不能確定這些候選產品中的任何一個都會在臨牀試驗中成功、獲得監管部門的批准或成功商業化。此外,我們可能會推遲這些候選產品的開發 ,這可能會影響我們成功將任何產品商業化的能力。例如,由於新冠肺炎大流行,我們治療丙型肝炎的AT-7871/2A期試驗的登記已經推遲。此外,如果我們的競爭對手開發了治療新冠肺炎、丙型肝炎病毒、呼吸道合胞病毒、登革熱或我們當前或未來候選產品設計用於治療的任何其他疾病的產品,則在我們能夠成功開發候選產品之前,或者如果我們的競爭對手開發的任何產品優於我們的候選產品, 我們的潛在市場份額可能會變得更小或根本不存在。即使我們獲得FDA或其他監管機構的批准將這些候選產品推向市場,我們也不能確定這些候選產品是否會成功商業化、被市場廣泛接受或比其他市面上可獲得的替代產品更有效。我們也不能確定,如果獲得批准,這些候選產品的安全性和有效性將與 臨牀試驗中觀察到的結果一致。如果我們最先進的候選產品的臨牀開發不成功,這些候選產品沒有獲得所需的監管批准,這些候選產品的開發或 審批出現重大延誤,或者任何批准的產品在商業上都不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、昂貴、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得 監管部門對我們的候選產品的批准,我們將無法產生產品收入,我們的業務將受到嚴重損害。
未經FDA批准,我們 不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也有類似的要求。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的,通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於眾多因素,包括候選產品的類型、複雜性和新穎性 。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且在不同的司法管轄區之間可能會有所不同,這可能會 導致審批延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以審批 ,需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。例如,目前還沒有獲得FDA批准的治療糖尿病的藥物因此,FDA批准AT-527治療中度新冠肺炎所需的臨牀和其他數據的性質和數量仍不清楚。雖然我們認為,我們正在進行的和計劃中的AT-527在中度COVID 19中的第二階段試驗(如果成功)可能使我們能夠提交保密協議,尋求加速批准AT-527用於中度新冠肺炎的治療,但我們尚未與FDA討論潛在的註冊途徑,也不能保證FDA會同意我們可能提出的任何策略。我們尚未提交任何候選產品的保密協議,也未獲得 監管部門的批准。我們必須完成額外的
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臨牀前或非臨牀研究和臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性,使監管機構滿意,然後我們才能 獲得這些批准,我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們候選產品的申請可能由於多種原因 無法獲得監管部門批准,包括但不限於以下原因:
| FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗結果的設計、實施或解釋; |
| FDA或類似的外國監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效,只有中等效果,或者有 不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵,使我們無法獲得上市批准,或者阻止或限制我們產品的商業使用; |
| 臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或不夠有代表性,無法確保我們 尋求批准的全部人羣的有效性和安全性; |
| 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品的臨牀和其他益處大於其 安全風險; |
| 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交,或者不足以在美國或其他地方獲得 監管部門的批准; |
| FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造流程、測試程序和規格或設施;以及 |
| FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們或我們的 合作者的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程,以及臨牀試驗 結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務。此外,即使我們或我們的合作者獲得批准,監管 當局可能會批准我們的任何候選產品,其適應症比我們要求的更少或更有限,可能會以狹隘的適應症、警告或風險評估和緩解策略(REMS)的形式施加重大限制。 監管機構可能不會批准我們或我們的合作者打算對我們可能開發的產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的候選產品,或者可能會批准帶有 標籤的產品候選產品。 監管機構可能不會批准我們或我們的合作者打算為我們開發的產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的任何候選產品,或者可能批准帶有 標籤的候選產品上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務。
臨牀發展是漫長和不確定的。我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤和成本,或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成 臨牀試驗(如果有的話)。
在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前,我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗,以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴、耗時長,而且 存在不確定性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在這個過程的任何階段,臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗是否成功。此外, 臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能 獲得其藥物的上市批准。到目前為止,我們還沒有
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完成了我們任何候選產品的任何後期或關鍵臨牀試驗。我們不能保證我們正在進行的任何臨牀試驗將按計劃啟動或進行,或者 如期完成(如果有的話)。我們也不能確定提交任何未來的IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構(如果適用)允許未來的臨牀試驗及時開始(如果是在 全部開始的話)。此外,即使這些試驗開始,也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,我們未來的臨牀 試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括:
| 不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持臨牀試驗啟動或繼續的數據 ; |
| 延遲與監管部門就臨牀試驗的研究設計或實施達成共識; |
| 拖延或者未取得監管部門批准開庭的; |
| 延遲與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判, 在CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異; |
| 延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員; |
| 在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准; |
| 延遲招募合適的患者參加我們的臨牀試驗; |
| 生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗的延遲 或無法執行上述任何操作; |
| 臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足或質量不足,或在充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤。 |
| 監管部門出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停,包括在審查IND或修正案或等效的外國申請或修正案之後;由於新的安全發現給臨牀試驗參與者帶來不合理的風險;或對我們的臨牀試驗操作或研究地點的檢查結果為陰性; |
| 由競爭對手進行的相關技術試驗的進展引起FDA或外國監管機構對 技術給患者帶來的廣泛風險的擔憂,或者FDA或外國監管機構發現研究方案或計劃明顯不足,無法實現其聲明的目標; |
| 延遲招募、篩查和招募患者,以及患者退出臨牀試驗或未返回接受治療後造成的延遲後續行動,包括由於新冠肺炎大流行; |
| 難以與患者團體和調查人員合作; |
| 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗規程;未按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求或GCP或其他國家/地區適用的監管指南執行; |
| 發生與候選產品相關的不良事件(被認為超過其潛在益處),或在其他公司進行的同一類藥物的試驗 中發生不良事件; |
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| 修改臨牀試驗方案; |
| 臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的; |
| 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化; |
| 臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化,這可能需要新的或額外的試驗; |
| 選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點; |
| 我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高; |
| 我們候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行 額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發; |
| 將製造過程轉移到CMO運營的更大規模的設施,以及我們的CMO或我們延遲或未能對此類 製造過程進行任何必要的更改;以及 |
| 第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。 |
此外,由新冠肺炎疫情可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗方面遇到困難或 延遲的可能性。例如,由於新冠肺炎的流行,我們治療丙型肝炎的AT-7871/2A期臨牀試驗已經暫停,直到我們的臨牀站點能夠重新開放並恢復登記。任何無法成功啟動或完成臨牀 試驗的情況都可能給我們帶來額外成本,或削弱我們從產品銷售中獲得收入的能力。此外,如果我們對候選產品進行製造或配方更改,我們可能會被要求或選擇進行 其他研究,以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短任何批准的產品獲得專利保護的時間,並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場,這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能嚴重損害我們的業務。
如果我們、數據安全監控委員會或DSMB暫停或終止臨牀試驗,或者FDA或任何其他監管機構暫停或終止臨牀試驗,或者進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員及其審查地點的參與,我們 也可能遇到延誤。此類主管機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行 臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的 安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,在國外進行臨牀試驗,就像我們為我們的新冠肺炎和丙型肝炎候選產品以及期望 用於我們的登革熱候選產品,會帶來額外的風險,可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異 而未能遵守臨牀方案,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與此類國家相關的政治和經濟風險。
此外,我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的 報酬。在某些情況下,我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或
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類似的外國監管機構可能會得出結論,認為我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋 。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請,並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本,減慢我們的候選產品開發和 審批流程,並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能 最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。因此,我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限 ,我們的競爭對手可能會先於我們將產品推向市場,這可能會顯著降低我們候選產品的商業可行性。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景 。
我們的候選產品可能與嚴重的不良事件、不良副作用或具有可能 停止其臨牀開發、阻礙其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的其他特性有關。
我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們、試驗的任何DSMB或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗,並可能導致 更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。
在進行臨牀試驗期間,患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化,包括疾病、傷害和不適。通常,無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。 當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時,或者當這些候選產品獲得監管部門批准後使用變得更加廣泛時,患者將報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他 不良事件,以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。很多時候,只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行了測試,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。
如果發生任何嚴重不良事件,我們開發的任何候選產品或產品的臨牀試驗或商業分銷都可能被暫停或終止,我們的業務可能會受到嚴重損害。與治療相關的副作用也可能影響 患者招募和入選患者完成試驗或導致潛在責任索賠的能力。監管機構可以命令我們停止進一步開發、拒絕批准或要求我們停止銷售任何或所有目標適應症的任何 候選產品或產品。如果我們被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗或商業化努力,這些候選產品或產品的商業前景可能會受到損害, 我們從這些候選產品或我們開發的其他候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外,如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准,而我們或其他人後來發現 此類產品引起的不良副作用或不良事件,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於:
| 監管部門可以暫停、限制或撤回對該產品的批准,或者申請禁止其製造或分銷的禁令; |
| 監管機構可能要求在標籤上附加警告,包括方框警告,或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者 信件、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信; |
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| 我們可能被要求改變產品的給藥方式,或進行額外的臨牀試驗或批准後研究; |
| 我們可能需要創建REMS,其中可能包括概述此類副作用風險的用藥指南,以便分發給患者; |
| 我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰; |
| 我們可能會被起訴,並對對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
| 我們的聲譽可能會受損。 |
任何這些事件 都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務。
我們可能會結合其他療法開發未來的候選產品,這將使我們面臨額外的風險。
我們可能會結合其他候選產品或現有療法開發未來的候選產品。即使我們開發的任何候選產品獲得 上市批准或商業化,以便與其他現有療法聯合使用,我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品 聯合使用的療法的批准,或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於抗病毒治療,如果 我們開發任何候選產品與其他藥物結合使用或用於當前預期之外的適應症,我們將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品退出市場或在商業上不那麼成功。
我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估我們的候選產品。我們將不能將我們開發的候選產品與任何最終未獲得上市批准的此類未經批准的療法結合起來進行營銷和銷售。
如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准,或者如果我們選擇結合我們的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題 ,我們可能無法獲得我們開發的候選產品的批准或將其推向市場。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,還取決於我們能否招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。病人的登記取決於許多因素,包括:
| 協議中規定的患者資格標準; |
| 目標疾病人羣的規模; |
| 分析試驗主要終點所需的患者羣體大小; |
| 患者與試驗地點的距離; |
| 試驗的設計; |
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| 我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
| 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法, 包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品; |
| 我們獲得和維護患者同意的能力; |
| 參加臨牀試驗的病人在試驗結束前退出試驗的風險;以及 |
| 其他我們無法控制的因素,例如新冠肺炎大流行。 |
例如,由於新冠肺炎大流行,我們治療丙型肝炎的AT-7871/2A期試驗暫停,直到我們的臨牀站點能夠重新開放並恢復登記 。此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域或相似領域的產品,而此次競爭將減少我們可以使用的 患者的數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限,我們希望 在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。
患者登記的延遲可能會導致成本增加,或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成或開始,並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們目前 在美國以外的地點對我們的候選產品進行臨牀試驗,未來可能會選擇進行額外的臨牀試驗,FDA可能不接受在外國地點進行的試驗數據。
我們目前正在為我們的候選產品在美國以外進行臨牀試驗,未來也可能選擇這樣做。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據,但接受這些數據需要遵守FDA施加的某些條件。例如,臨牀試驗必須按照GCP進行,FDA還必須 能夠通過必要時進行現場檢查。通常,在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須 代表我們打算在美國尋求批准該產品的人羣。此外,雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律,但FDA是否接受數據將取決於其 確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀 試驗數據,很可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並且會推遲或永久停止我們候選產品的開發。
此外,在美國境內和境外的多個司法管轄區進行臨牀試驗也存在固有風險,例如:
| 進行試驗的司法管轄區的法規和行政要求,這可能會給我們帶來負擔或限制我們進行臨牀試驗的能力 ; |
| 外匯波動; |
| 製造、海關、運輸和儲存要求; |
| 醫療實踐和臨牀研究中的文化差異;以及 |
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| 與尋求批准的目標市場中的患者羣體相比,此類試驗中的患者羣體被認為不具有代表性的風險 。 |
隨着更多的患者數據可用,我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、背線和初步數據可能會發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露初步或我們的臨牀前研究和臨牀試驗的一線數據基於對當時可用數據的初步分析,結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分,我們還會進行假設、估計、計算和 結論,我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此,一旦收到其他數據並進行全面評估,我們報告的主要或初步結果可能會 與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據仍需 接受審核和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎 查看最重要的數據。
我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。 我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,或者隨着我們的臨牀 試驗中的患者繼續其他治療其疾病的方法而發生實質性變化。 我們可能會面臨這樣的風險:一項或多項臨牀結果可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股價格的波動 。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的 假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們整個公司。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意 我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果過渡時期,我們報告的主要數據或初步數據與實際結果不同,或者如果包括 監管部門在內的其他人不同意得出的結論,我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。
我們確定併成功開發其他候選產品的努力可能不會成功。
我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。我們確定候選新產品的過程可能會因多種原因而無法產生用於臨牀開發的候選產品 ,包括這些風險因素中討論的原因,以及:
| 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品; |
| 競爭對手可能會開發替代產品,使我們的潛在候選產品過時或吸引力下降; |
| 我們開發的潛在候選產品可能仍受第三方專利或其他知識產權或專有權的保護; |
| 經過進一步研究,潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用、毒性或其他特徵,表明它們 不太可能是將獲得上市批准或獲得市場認可的產品(如果獲得批准); |
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| 潛在的候選產品在治療其目標疾病或症狀方面可能無效; |
| 潛在候選產品的市場可能會發生變化,因此繼續開發該候選產品不再合理; |
| 潛在的候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;或者 |
| 潛在候選產品的監管途徑非常複雜,很難成功或經濟地導航。 |
如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化,這將對我們的業務戰略和我們的 財務狀況產生不利影響。
我們可能會將重點放在可能被證明不成功的潛在候選產品上,而我們可能不得不放棄 開發其他可能被證明更成功的候選產品的機會。
我們可能會選擇將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品 候選產品上,或者選擇許可或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會, 被要求放棄或推遲與其他候選產品或稍後可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病的商機,或者在對我們有利的情況下,通過合作、許可或其他版税安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。例如,我們已經分配了可以用於開發用於治療慢性丙型肝炎的AT-787的某些資源,以優先開發用於治療新冠肺炎的AT-527。如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化,這將對我們的業務戰略和我們的 財務狀況產生不利影響。
此外,我們的財力和人力資源有限,正將重點放在我們的領先候選產品(特別是AT-527)的開發上,因此,我們可能會放棄或推遲追求其他未來候選產品的機會,這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法 利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品 。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過協作、許可或 其他版税安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利,而在這種情況下,我們保留對這些未來候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。
FDA指定的突破性療法,即使授予我們的任何候選產品,也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性 。
如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的突破療法指定,我們可能會為我們的候選產品尋求突破療法指定 。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療 效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品,FDA和贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑 。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格接受優先審查。
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指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此,即使我們相信我們的一個候選產品符合被指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會 導致比根據以下條款考慮批准的藥物更快的開發過程、審查或批准沒有加快FDA的審查程序,並不保證FDA的最終批准。此外, 即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法,FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間不會縮短 。
我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA批准某些候選產品。如果我們 無法獲得此類批准,我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會增加獲得必要的上市批准的費用,並延遲收到必要的上市批准。 即使我們獲得FDA的加速批准,如果我們的驗證性試驗沒有驗證臨牀益處,或者如果我們不符合嚴格的上市後要求,FDA可能會尋求撤銷加速批准。
我們正在開發用於治療嚴重和危及生命的疾病的某些候選產品,包括AT-527 用於治療新冠肺炎,因此可能決定根據美國食品和藥物管理局的加速審批途徑尋求此類候選產品的批准。如果產品設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並且在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響時,該產品通常比現有療法具有顯著優勢,則該產品可能有資格獲得加速審批。 如果該產品設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且通常提供比可用療法更有意義的優勢,則該產品可能有資格獲得加速審批。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果,在特定疾病的背景下具有臨牀意義,例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早測量的臨牀終點,它合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。
加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接治療優勢,但從患者和公共衞生的角度看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的 批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果贊助商未能及時進行此類研究,或者此類批准後研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處, FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。
如果我們決定為我們的候選產品提交尋求加速批准的保密協議或獲得加速的 監管指定,則不能保證此類提交或申請將被接受,或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准,或者根本不能保證。如果候選產品未能獲得 加速審批或任何其他形式的加速開發、審查或審批,將導致候選產品商業化的時間更長(如果有的話),並可能增加 候選產品的開發成本,從而損害我們在市場上的競爭地位。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和 臨牀試驗,營銷審批流程也是昂貴、耗時和不確定的,而且可能會阻止我們或任何未來的協作合作伙伴獲得我們開發的任何候選產品商業化的審批。
我們可能開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、
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儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷均受FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似 監管機構的全面監管。我們開發的任何候選產品可能沒有效果,可能只有中等效果,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,從而妨礙我們的 獲得市場批准或阻止或限制商業使用。如果不能獲得候選產品的營銷批准,我們將無法在特定司法管轄區將候選產品商業化。我們的開發計劃處於 早期階段,我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品。我們正在開發或將來可能尋求開發的候選產品可能都不會 獲得監管部門的批准。我們沒有提交和支持獲得上市批准所需的申請的經驗,預計將依賴第三方CRO、供應商、供應商或監管顧問在此過程中協助我們。 要獲得監管批准,需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定候選產品的安全性和 有效性。要獲得監管部門的批准,還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由相關監管機構檢查製造設施。
在美國和國外獲得市場批准的過程都很昂貴,如果需要進行大量臨牀試驗,則可能需要多年時間(如果最終獲得批准的話),而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大的不同。開發期內市場審批政策的變化、 或制定附加法規或法規的變化,或對每個提交的產品申請的監管審查的變化,都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據進行不同的 解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制或受到限制,或者 批准後的承諾使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們無法 獲得我們可能開發的任何候選產品的批准,這些候選產品的商業前景可能會受到損害,我們創造產品收入的能力將受到嚴重損害。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化, 這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國以外銷售任何產品,我們必須 建立並遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受,一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。 尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異 ,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的,而且可能會出現意想不到的延誤。此外, 我們在任何國家/地區未能獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括 國際市場)批准銷售的候選產品,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守
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如果我們不能滿足國際市場的監管要求或獲得並保持所需的批准,我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
即使當前或未來的候選產品獲得市場批准,也可能達不到醫生、患者、 第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所必需的市場接受度。
如果我們開發的任何當前或未來的候選產品 獲得市場批准,無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用,它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如,目前批准的抗病毒產品已在醫學界得到很好的認可,用於治療丙型肝炎病毒,醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們 可能不會產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。市場對任何候選產品的接受程度,如果被批准用於商業銷售,將取決於多個因素,包括:
| 與替代療法相比的療效和潛在優勢; |
| 如果獲得批准,有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售; |
| 與替代療法相比,更方便、更容易給藥; |
| 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
| 營銷和分銷支持的實力; |
| 能夠獲得足夠的第三方保險和足夠的報銷,包括將批准的產品用作聯合療法 ; |
| 採用配套診斷和/或補充診斷;以及 |
| 任何副作用的流行率和嚴重程度。 |
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、 保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、 法定、法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此,FDA的平均審查次數 在最近幾年有所波動。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定的, 不可預測。FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內),美國政府已多次關門,FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。
另外,為了迴應新冠肺炎大流行,2020年3月10日,美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查,並於2020年3月18日宣佈暫時推遲對外國製造設施的檢查。
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推遲了對國內生產設施的例行監督檢查。隨後,FDA於2020年7月10日宣佈,它打算恢復對 國內製造設施的某些現場檢查,但必須遵守基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在給定地理區域內可能發生的監管活動類別,範圍從 關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎 大流行。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重 影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的保險單很貴,而且只能保護我們免受一些商業風險的影響,這讓我們承擔了大量未投保的責任。
雖然我們有臨牀試驗產品責任保險,但我們並不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單 包括一般責任、財產、汽車、工人補償、保護傘以及董事和高級管理人員保險。
我們將來購買的任何額外的產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越 昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們打算 購買包括商業產品銷售在內的保險;但是,我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們的一系列 索賠可能會導致我們的股價下跌
而且,如果判斷超出我們的保險範圍,可能會對我們的 運營和業務結果產生不利影響,包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。我們不承保特定的生物或危險廢物保險,我們的財產、意外傷害和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害事件,我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。
我們還預計, 作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。但是,我們不知道我們是否能夠 維持現有保險的覆蓋範圍。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額,這將對我們的現金和現金等價物狀況和經營業績產生不利影響。
如果發生系統故障、缺陷或入侵,我們的業務和運營將受到影響。
我們的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒和其他 惡意軟件、未經授權的訪問或其他網絡安全攻擊、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、火災和電信或電氣故障的故障或損壞。在我們的正常業務過程中,我們直接或間接收集、 存儲和傳輸敏感數據,包括我們臨牀試驗受試者和員工的知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和個人身份健康信息 在我們的數據中心和網絡中,或在第三方的數據中心和網絡上。安全處理,
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此信息的維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到 黑客或內部不良行為者的攻擊,或者由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。我們可能無法預見所有類型的安全威脅 ,也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被識別,並且可能來自各種來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。我們不能向您保證,我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的CRO以及其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄露或破壞。
如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的候選產品開發計劃的實質性中斷。例如,來自已完成、正在進行或計劃中的研究或試驗的臨牀前研究或 臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露個人、機密或專有信息,我們可能會承擔責任,我們候選產品的進一步開發可能會 延遲。儘管據我們所知,到目前為止,我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞,但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡,那裏存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。
任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和嚴重的監管處罰,此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,並 延遲我們候選產品的臨牀開發。
與醫療保健法和其他法律合規性事項相關的風險
我們將受到廣泛且代價高昂的政府監管。
我們的候選產品將受到廣泛而嚴格的國內政府監管,包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)、美國司法部(US Department Of Justice)、州和地方政府以及美國境外相應機構的監管。FDA監管藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀 測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、包裝、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口。如果我們的產品在國外銷售,它們也將受到外國政府的廣泛監管,無論它們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。此類外國法規的要求可能與美國的相應法規相同或更高。
政府監管大大增加了我們產品的研發、製造和銷售的成本和風險。監管審批流程(包括每個候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗)宂長、昂貴且不確定。我們必須獲得並保持監管授權才能進行臨牀前研究和臨牀 試驗。我們計劃銷售的每一種產品都必須獲得監管部門的批准,產品所使用的製造設施必須經過檢查,並符合法律要求。要獲得監管部門的批准,需要為每個擬議的治療適應症提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及其他支持信息,以便確定
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對於每種預期用途,產品的安全性和有效性、效價和純度。開發和審批流程需要多年時間,需要大量資源,而且可能永遠不會獲得產品的 審批。
即使我們能夠獲得特定產品的監管批准,該批准也可能限制該產品的指定醫療用途 ,否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷該產品的能力,可能要求我們進行代價高昂的上市後監督,和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對 批准的產品進行材料更改,例如製造更改或修訂標籤,可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准,任何批准都可能被撤回,例如,如果後來發現該產品存在以前未知的問題,例如以前未知的安全問題。
如果我們、我們的顧問、CMO、CRO或其他供應商在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求,則此類不遵守可能會導致延遲批准申請或批准申請的補充;拒絕包括FDA在內的監管機構審查未決的市場批准申請或批准申請的補充;警告信;罰款;進口和/或出口限制;產品召回或扣押;禁令;完全或部分暫停 生產;和/或刑事起訴。
頒佈和未來的醫療法律和政策可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本,並可能對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐盟和其他司法管轄區,我們預計 醫療保健系統已經並將繼續有大量的法律和法規變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲我們正在開發的產品的上市審批,限制或監管涉及我們獲得營銷批准的任何候選產品的審批後活動 ,影響定價和報銷,並影響我們以盈利方式銷售任何此類產品的能力。特別是,美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。此外,新的條例和對現有醫療保健法規和條例的解釋也經常被採納。
2010年3月,《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)頒佈,極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在ACA的條款中,對製藥和生物技術行業最重要的條款包括:
| 一年一度的,生產或進口某些品牌處方藥和 生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可抵扣的費用,根據其在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤; |
| 新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃,製造商必須同意提供 銷售點在承保間隔期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協議價格折扣,作為 製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
| 根據醫療補助藥品退税計劃,製造商必須支付的法定最低退税分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0% ; |
| 對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品,採用新的方法計算醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的回扣; |
| 將製造商的醫療補助退款責任擴大到分配給參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品; |
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| 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他外,允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的特定個人提供醫療補助覆蓋,從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任; |
| 一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀療效比較研究,同時為此類研究提供資金;以及 |
| 在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助 支出,可能包括處方藥支出。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了司法、國會和行政方面的挑戰 ,我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如,2017年,特朗普總統簽署了通常被稱為減税和就業法案(Tax Act)的聯邦税收立法,或税法,其中包括一項條款,從2019年1月1日起廢除ACA對未能 在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人實施基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為個人強制醫保。2018年12月14日,美國德克薩斯州北區地區法院裁定,ACA整體違憲,因為被認為是ACA組成部分的個人強制令施加的罰款降至0美元,並作為税法的一部分,實際上被國會宣佈無效。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書,儘管目前尚不清楚最高法院將如何以及何時做出裁決。2018年6月14日,美國聯邦巡迴上訴法院裁定,聯邦政府無需向第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款,這些付款人辯稱這些付款是欠他們的。此案被上訴至最高法院,最高法院於2020年4月27日推翻了聯邦巡迴法院的裁決,裁定政府必須支付風險走廊款項。目前尚不清楚挑戰、廢除或取代ACA的其他努力將如何影響ACA或我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,2011年預算控制 法案導致向提供商支付的醫療保險金額每財年總計減少2%,並於2013年4月生效。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案,於2020年3月簽署成為法律 ,旨在向受疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源新冠肺炎大流行,暫停了從2020年5月1日至2020年12月31日的2%減支 並將自動減支延長一年,至2030年。此外,2013年1月,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,除其他外,進一步減少了向幾種類型的提供者支付的醫療保險,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外,作為更廣泛税制改革的一部分,孤兒藥品税收抵免減少了。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務 業務產生負面影響。
此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,CMS可能會開發 新的支付和交付模式,例如基於結果的報銷。此外,最近政府對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查,這導致美國國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了旨在帶來更多好處的聯邦立法
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藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。我們預計未來將採取額外的美國 聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或 額外的定價壓力。
美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在 控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在 鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。 這可能會降低對我們候選產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟,如果獲得批准,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品進行有利可圖的商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國層面的立法發展可能會 導致顯著的額外要求或障礙,這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務,包括醫療服務的建立和運營,以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策。在這種情況下,各國政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和 國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔,這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們的產品商業化 候選產品(如果獲得批准)的能力。
在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付系統因國家而異, 許多國家都對特定產品和療法設定了價格上限。
此外,在美國,立法和監管 建議擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的法律變更,或FDA的法規、 指南或解釋是否會更改,或者此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)會產生什麼影響。此外,國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大 推遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的約束。
我們 無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方行動緩慢或 無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們或此類第三方無法保持合規性,我們的候選產品可能會失去可能已獲得 的任何監管批准,並且我們可能無法實現或維持盈利。
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即使我們獲得監管部門對候選產品的批准,我們的產品仍將受到監管 審查和上市後要求的約束。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督部門提交 報告,以監控候選產品的安全性和有效性,可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,並且 可能包括繁重的審批後研究或風險管理要求。例如,FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品,這可能需要藥物指南、醫生培訓和 溝通計劃或確保安全使用的其他要素,例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果我們的一個候選產品獲得批准,它將受到持續的 生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的監管要求的約束,包括 美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。製造商和製造設施必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估是否符合cGMP,以及 是否遵守在任何已批准的營銷申請中做出的承諾。因此,我們和我們的合作伙伴必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制 。
如果FDA或其他監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,例如未預料到的 嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的生產設施存在問題,或不同意該產品的促銷、營銷或標籤,則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制,包括 要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構或執法機構可能會採取其他措施:
| 發出警告信; |
| 實施民事或者刑事處罰的; |
| 暫停或者撤銷監管審批; |
| 暫停我們的任何臨牀試驗; |
| 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
| 對我們的運營施加限制,包括關閉我們的合同製造商工廠;或 |
| 扣押或扣留產品,或要求召回產品。 |
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規 要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
此外,FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或 推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果 我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,並且我們可能無法 實現或維持盈利。
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美國食品藥品監督管理局等監管機構積極執行禁止推廣的法律法規。標籤外使用。
如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外使用這些產品,我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能針對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷聲明(如果獲得批准)。特別是,產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途,如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得了 候選產品的市場批准,醫生仍然可能會以與批准的標籤不一致的方式給患者開處方。如果我們被發現推廣此類標籤外使用,我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司 從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能 成功管理我們候選產品的促銷,如果獲得批准,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者 組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的業務 與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規 。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括:
| 美國聯邦反回扣條例,規定任何人明知和故意索要、提供、收受、支付或提供任何報酬 (包括任何回扣、賄賂或某些回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵,或作為對轉介個人或購買、租賃、訂購或推薦 任何商品、設施、物品或服務的回報, 均屬違法。個人或實體不需要實際瞭解法規或 違反法規的具體意圖即可實施違規; |
| 美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括《民事虛假索賠法案》(簡稱FCA),禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准索賠,明知而製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述 ,或明知而做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞義務。 該法律禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准索賠,明知而製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述,或者禁止個人或實體故意做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞義務如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠,則即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠 ,也可以根據FCA承擔責任。政府可能認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或推廣產品等方式導致提交虛假或欺詐性索賠標籤外。根據FCA,直接向付款人提交索賠的公司也可能對直接提交此類索賠負有責任 。此外,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當舉報人的私人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何貨幣追回。當一個實體被確定違反了FCA時,政府 可以 |
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對每個虛假索賠處以民事罰款和處罰,外加三倍損害賠償,並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外; |
| 聯邦民事罰款法律,除其他事項外,對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款 如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇, 除非適用例外情況; |
| 美國聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)及其實施條例,其中制定了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或 財產,而無論付款人(例如,公共或私人)和知曉這些錢或財產的支付人(例如,公共或私人)和知曉的人是誰,都禁止執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃,或者通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人)和知情的人是誰使用任何詭計或手段隱瞞或掩蓋重大事實,或 在提供或支付與醫療保健事宜有關的醫療福利、項目或服務方面作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要 對該法規有實際瞭解或有違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
| 《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA),其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌; |
| 美國醫生支付陽光法案及其實施條例,要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商 每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者以及教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息,從2022年開始 |
| 聯邦價格報告法,要求製造商計算並向政府項目報告複雜的定價指標,其中報告的價格可用於計算已批准產品的報銷和/或折扣; |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動; |
| 類似的美國州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的款項和其他潛在的轉介{國家法律法規要求藥品製造商提交有關定價和營銷信息的報告,要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬和價值項目;以及州和地方法律要求藥品銷售代表登記;以及 |
| 歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律法規,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向 醫療保健提供者付款的報告要求。 |
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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為,包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係(其中一些人因向我們提供的服務而獲得股票或股票期權形式的補償,如果獲得批准,可能會影響我們候選產品的訂購或使用)可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構 指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外,誠信監督和報告義務,以解決以下指控違規、返還、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或 行政處罰,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外,這可能會影響我們的業務運營能力。此外,防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長,並且可能 需要大量人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟,我們的業務也可能會受到損害。
我們受政府監管和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,我們還受消費者保護法的約束,這些法律規範我們的營銷行為,並禁止不公平或欺騙性的行為或行為。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規,包括在美國的HIPAA,以及在歐盟和歐洲經濟區(EEA)的2016/679號法規(稱為一般數據保護法規(GDPR))。美國和全球正在頒佈新的隱私規則,現有的規則正在更新和加強。例如,2018年6月28日,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務,要求 向加州個人進行新的披露,並賦予這些個人新的能力,以選擇退出某些個人信息的銷售,並規定了對違規行為的民事處罰,以及對 預計將增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的,如果不遵守任何隱私法或數據安全法,或任何涉及挪用、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為,無論是由我們、我們的CRO之一或業務夥伴還是其他第三方, 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括但不限於:調查成本;重大罰款和處罰;補償性、特別、懲罰性關於我們的隱私和安全實踐的同意書 ;要求我們提供通知, 向受影響的個人提供信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務;對我們的營業執照採取不利行動;聲譽損害;以及禁令救濟。
近年來,歐盟的隱私法進行了重大改革。2018年5月25日,GDPR正式生效,並直接適用於所有歐盟成員國。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。例如,GDPR適用於治外法權,要求我們向數據主體進行 更詳細的披露,要求披露我們可以處理個人數據的法律基礎,使我們更難獲得收集和處理個人數據的有效同意
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個人數據,要求在大規模處理敏感的個人數據(如健康數據)時任命數據保護官員,為數據 主體提供更強大的權利,通過歐盟引入強制數據泄露通知,在與服務提供商簽訂合同時對我們施加額外的義務,並要求我們採取適當的隱私治理,包括政策、程序、培訓 和數據審計。GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的法律和法規,限制處理個人數據,包括基因、生物特徵或健康數據,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力 或可能導致我們的成本增加。此外,隨着英國退出歐盟,也就是通常所説的英國退歐,從2021年開始,我們將必須遵守GDPR和英國GDPR,每個制度 都有能力處以最高罰款中的較大者約2000萬美元,佔全球違規營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些 方面的關係仍然不清楚,例如,關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據,這將使我們面臨進一步的合規風險。此外,我們可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不能向您保證,我們的CRO或其他 可以訪問我們或我們的客户、供應商、試用患者和員工的個人身份和其他敏感或機密信息的第三方服務提供商 不會違反我們施加的合同義務,或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試,這可能會對我們的業務產生相應的影響,包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務和業績產生不利影響我們不能向您保證,我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受 與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們面臨潛在的責任,涉及我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私。
大多數醫療保健提供者,包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構,都必須遵守根據HIPAA頒佈的隱私和安全法規 ,該法規經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》修訂。我們不認為我們目前被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴,因此不會直接受到HIPAA的要求或處罰 。然而,任何人都可以直接或根據HIPAA的刑事條款被起訴。協助教唆或陰謀 原則。因此,根據事實和情況,如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息,而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求,則我們可能面臨重大刑事處罰 。根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)的説法,即使HIPAA不適用,未能採取適當措施保護 消費者的個人信息安全,也會構成違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)的不公平行為或做法,或影響商業。聯邦貿易委員會預計,考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性,以及用於提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本,公司的數據安全措施是合理和適當的。 考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和降低漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被視為 敏感數據,需要更強有力的保護措施。
此外,我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中收到的敏感的個人身份信息,包括健康 信息。因此,我們可能會受到州法律的約束,包括《反海外腐敗法》,要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構,這是比健康更廣泛的信息類別。
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受HIPAA保護的信息。我們在美國以外的臨牀試驗項目可能會牽涉到國際數據保護法,包括GDPR和歐盟成員國實施GDPR的立法 。
我們在美國以外的活動會施加額外的合規要求,併為 不合規帶來額外的強制執行風險。如果我們的CRO和其他第三方承包商未能遵守將個人數據從歐盟轉移到美國的嚴格規則,可能會導致對 此類合作者實施刑事和行政制裁,這可能會對我們的業務造成不利影響。此外,某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們的運營和/或我們 合作者的運營,並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。
此外,我們或我們的合作者獲取健康信息的 患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利,從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要花費 大量資金和其他資源,以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務,即使我們沒有責任 ,辯護也可能既昂貴又耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
如果我們或第三方CMO、 CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方法規隱私要求,我們可能會受到一系列監管行動的影響,這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選產品的能力,可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響產品的銷售,或者可能會大幅增加我們產品的開發、商業化和營銷的成本和費用。 任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳並要求越來越多地使用社交媒體可能會導致責任上升、數據安全遭到破壞或聲譽受損。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們受環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能會承擔與 環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的運營,包括我們的開發、測試和製造活動,都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束 。除其他事項外,這些法律和條例管理危險材料和生物材料(如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和暴露於血液傳播病原體的化合物)的受控使用、處理、釋放和處置以及登記。如果我們不遵守這些法律法規 ,我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣,我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險,包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格 。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用,在這種情況下,我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲 。
我們和我們的員工越來越多地使用社交媒體工具作為內部和外部 的溝通方式。
儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則,但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的產品仍存在風險
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候選人或企業可能會發現我們違反了適用的要求。此外,我們的員工可能會在知情或無意中以不符合適用法律法規、我們的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒體,這可能會導致監管執法行動、責任、導致商業祕密或其他知識產權的損失或導致 公開我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息。此外,社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象 和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
與商業化相關的風險
競爭對手的開發可能會使我們的產品或技術過時或非競爭性或可能會縮小我們的市場規模。
我們這個行業的特點是研發力度大、技術發展快、競爭激烈,而且非常重視自主產品。我們預計,隨着新產品進入相關市場和先進技術的出現,我們的候選產品 將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括製藥、生物技術和專業製藥公司。學術研究機構、政府機構以及公共和私人機構也是有競爭力的產品和技術的潛在來源。我們的競爭對手可能擁有或可能開發卓越的 技術或方法,這可能會為他們提供競爭優勢。這些競爭對手中的許多人也可能在我們的候選產品中針對的治療類別中已經批准或正在開發的化合物。此外,許多競爭對手可能單獨或與合作伙伴一起運營更大規模的研發項目,或者擁有比我們多得多的財務資源,並且在以下方面擁有更豐富的經驗:
| 開發候選產品; |
| 承擔臨牀前試驗和臨牀試驗; |
| 獲得食品藥品監督管理局(FDA)的NDA批准; |
| 可比的國外監管機構對候選產品的批准; |
| 配製和製造產品;以及 |
| 推出、營銷和銷售產品。 |
如果這些競爭對手在我們使用更安全、更有效或更便宜的療法之前進入市場,我們的候選產品(如果被批准商業化)可能不會有利可圖,也不值得繼續開發。 製藥行業的技術已經經歷了快速而重大的變化,我們預計它將繼續這樣做。在我們收回與其開發相關的任何費用之前,我們開發的任何化合物、產品或工藝都可能過時或不經濟。我們候選產品的成功將取決於產品功效、安全性、可靠性、可用性、時間、監管審批範圍、接受度和價格等因素。 我們成功的其他重要因素包括開發候選產品的速度、完成臨牀開發和實驗室測試、獲得監管批准以及製造和銷售商業批量的潛在產品 。
針對我們所針對的疾病的批准治療或正在開發的治療方法存在着激烈的競爭。 許多批准的藥物都是久負盛名的療法或產品,並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。有製藥和生物技術公司處於治療方法的不同開發階段新冠肺炎(或疫苗)SARS-CoV-2),丙型肝炎病毒、登革熱和呼吸道合胞病毒。
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有幾種已獲批准的治療丙型肝炎病毒的藥物,一種已獲批准的登革熱疫苗和一種已獲批准的治療呼吸道合胞病毒(RSV)的藥物。我們的候選產品旨在直接或 間接與現有產品和當前正在開發的產品競爭。即使我們的產品獲得批准並商業化,我們的候選產品也可能無法獲得醫院、醫生或患者的市場認可。醫院、醫生或患者可能會 得出結論,認為我們的產品不如現有藥物安全或有效,或者吸引力較低。如果我們的候選產品因任何原因得不到市場認可,我們的收入潛力將會降低,這將對我們的盈利能力產生重大 不利影響。
與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的資本資源、強大的候選產品渠道、成熟的市場地位以及研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識,能夠獲得監管部門的批准以及報銷和營銷批准的產品。因此,我們的 競爭對手可能比我們更早實現產品商業化或專利或其他知識產權保護。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排 。這些競爭對手還在招聘和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊,以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、 更有效、副作用更少或不那麼嚴重、更方便或更便宜,或者會使我們可能開發的任何產品過時或不具競爭力,我們的商業機會可能會減少或消失。
我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准),可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們 創造產品收入的能力。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid計劃)在確定新藥和生物製品的承保範圍方面發揮着重要作用。我們是否有能力 成功地將我們的候選產品商業化,這在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的報銷。 政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物,並建立報銷水平。 政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。
第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰,當有同等的仿製藥、生物相似或價格較低的療法可用時,許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥品和生物製品提供保險和報銷 。第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品,並僅提供 報銷患者較便宜的產品。對於在醫生監督下管理的產品,獲得保險和充分報銷可能特別困難,因為此類 藥品通常價格較高。即使我們對候選產品表現出更好的療效或更方便的管理,現有第三方療法的定價可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可能會 拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態,或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平,使我們無法從我們的候選產品投資中實現適當的回報。如果 報銷不可用或僅在
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由於級別有限,我們可能無法將候選產品成功商業化,也可能無法為候選產品獲得滿意的財務回報。
在美國,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid計劃)在確定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃越來越多地被用作私人和其他政府付款人如何為新藥制定保險和報銷政策的模式。 然而,在美國的第三方付款人中,對於產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此, 承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們單獨為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和充足的 報銷將得到始終如一的應用或首先獲得報銷。某些第三方付款人可能需要預先批准新藥療法或創新藥物療法的承保範圍,然後再向使用此類療法的醫療保健提供者報銷 。此外,有關報銷的規章制度經常變化,在某些情況下是在短時間內通知的,我們認為這些規章制度很可能會發生變化。我們目前無法在 上預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
在美國以外, 國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管,我們相信歐盟和其他司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續 給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格,但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場 ,與美國相比,我們候選產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致此類組織 限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及額外的法律變更,我們預計將面臨與銷售 我們的候選產品相關的定價壓力。總體上,醫療成本的下降壓力變得很大,特別是處方藥、生物製品和外科手術程序以及其他治療。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
如果我們無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力,則我們可能無法成功地將我們的任何候選產品 商業化(如果獲得批准),並且我們可能無法產生任何產品收入。
我們在銷售、營銷或分銷產品方面的人員或基礎設施有限,作為一家公司,我們沒有將候選產品商業化的經驗。建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。
如果獲得批准,我們可能會建立自己的重點銷售、分銷和營銷基礎設施,以在美國和全球其他市場推廣我們的候選產品。 建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險,包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理地理上分散的銷售的能力。
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和營銷團隊。如果我們內部銷售、營銷和分銷能力的開發出現任何失敗或延遲,都可能推遲任何產品發佈,如果獲得批准,這將對我們候選產品的商業化 產生不利影響。此外,如果我們為其招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將 過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括:
| 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| 銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開出我們未來的產品; |
| 我們無法向醫療和銷售人員提供有效的材料,包括醫療和銷售資料,以幫助他們就適用的疾病和我們未來的產品對醫生和其他醫療保健提供者進行教育; |
| 缺乏銷售人員提供的互補產品,這可能會使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢。 |
| 我們沒有能力開發或獲得足夠的業務功能來支持我們的商業活動;以及 |
| 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力,或決定不在特定國家/地區建立內部銷售、營銷和分銷能力,我們可能會尋求 協作安排。如果我們尋求協作安排,我們的銷售額將在很大程度上取決於協作者對產品的戰略興趣以及該協作者成功營銷和銷售產品的能力。
如果我們無法建立自己的銷售隊伍或訪問協作關係以實現任何候選產品的商業化,我們可能會 被迫推遲候選產品的潛在商業化,或者縮小針對這些候選產品的銷售或營銷活動範圍。如果我們選擇增加支出來為商業化活動提供資金 ,我們將需要獲得額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。我們可以在最理想的情況下更早地與協作合作伙伴達成安排,我們可能被要求 放棄對我們的任何候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,我們將無法 成功地將我們的其他候選產品商業化,也可能無法盈利,並可能招致重大的額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司展開競爭 。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
此外,即使我們確實建立了足夠的銷售、營銷和分銷能力,在定價 型號、供應鏈和交付機制等方面的總體行業趨勢的進展也可能偏離我們的預期。如果這些或其他行業趨勢以我們沒有預料到或沒有做好準備的方式發生變化,我們可能無法成功地 將我們的候選產品商業化或實現盈利。
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我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們滲透國外市場的能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場進行商業化 我們可能依賴於與第三方的合作。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前,我們不允許 營銷或推廣我們的任何候選產品,而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。要在其他國家/地區獲得 單獨的監管批准,我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性以及管理 候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多且各不相同的監管要求,我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們獲得候選產品的批准並最終將候選產品在國外市場商業化,我們將面臨額外的風險和不確定性,包括:
| 我們的客户有能力為我們的候選產品在國外市場獲得報銷; |
| 如果我們依賴第三方,我們就無法直接控制商業活動; |
| 遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔; |
| 國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度; |
| 進出口許可要求; |
| 應收賬款收款時間較長; |
| 我們有能力在當地市場及時、大規模地供應我們的候選產品; |
| 運輸交貨期較長,這可能需要在當地生產我們的候選產品; |
| 技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性; |
| 國外一些國家對專利和其他知識產權的保護力度較小; |
| 存在其他可能相關的第三方知識產權; |
| 外幣匯率波動;以及 |
| 在發生合同糾紛時,受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們可能會選擇性地與第三方合作 在美國以外的某些司法管轄區進行營銷。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險,包括:
| 國外對藥品審批的不同監管要求和管理藥品商業化的規則,包括針對生物製品或細胞治療產品的具體要求; |
| 減少對專利和其他知識產權的保護; |
| 國外報銷、定價和保險制度; |
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| 可能不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律;以及 |
| 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺。 |
我們在這些領域之前沒有經驗。此外,歐盟和許多歐洲國家都有複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求,我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現,在歐洲營銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。
某些法律和政治風險也是外國行動固有的。在我們可能開展業務的某些 國家,外國政府可能會將私營企業國有化,這是有風險的。在某些國家或地區,恐怖活動和對此類活動的反應可能比在美國對我們的行動構成更大的威脅。某些國家/地區的社會和文化規範可能不支持 遵守我們的公司政策,包括那些要求遵守實質性法律法規的政策。此外,我們可能開展業務的國家的總體經濟和政治狀況的變化也對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外,需要為美國以外的商業化尋找財務和商業實力雄厚的合作伙伴,這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律法規合規性標準 ,這對我們的財務業績是一種風險。隨着我們在全球經營業務,我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務相關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
在一些國家,特別是在歐洲,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到藥品上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要 相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他 可用療法進行比較。如果我們的產品不能得到報銷,或者報銷範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害,可能會造成實質性的損害。
針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並限制我們 開發的任何產品的商業化。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險 。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時,在基於產生意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中,會做出大額判決 。如果我們不能成功防禦產品責任索賠,我們可能會招致大量責任和成本,而這些可能不在保險範圍內 。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
| 損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
| 參與者退出我們的臨牀試驗; |
| 損害我們的聲譽; |
| 由監管機構發起調查; |
| 相關訴訟及相關訴訟的重大抗辯費用; |
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| 分散管理層對我們主要業務的注意力; |
| 給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵; |
| 無法將候選產品商業化; |
| 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
| 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源,並且無法將任何候選產品商業化; |
| 如果被批准用於商業銷售,對候選產品的需求減少;以及 |
| 收入損失。 |
未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品商業化。雖然我們有 臨牀試驗保險,但我們的保單也有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。如果 超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍之內,我們可能需要支付法院裁決或協商達成的任何金額,而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償 ,但如果出現任何索賠,此類賠償可能無法獲得或不夠充分。
與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險
我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀 試驗提供原材料,我們與其中許多公司沒有長期合同。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發並 商業化的任何療法的風險,或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應,這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們希望依靠第三方為我們的臨牀試驗、臨牀前和臨牀開發提供原材料。如果我們的任何 候選產品獲得市場批准,我們預計將依賴第三方進行商業生產。我們沒有與目前用於提供臨牀前和臨牀原材料的任何第三方製造商簽訂長期協議,我們以購買 訂單的方式購買任何所需的材料。其中某些製造商對我們的生產至關重要,如果這些製造商被我們的競爭對手搶走或以其他方式流失,或者無法以可接受的成本或質量獲得數量,可能會延誤、阻止或 削弱我們及時進行臨牀前研究或臨牀試驗的能力,並將對我們的開發和商業化努力產生實質性和不利影響。
我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應(如果有的話)。我們可能無法與第三方製造商保持或建立 所需的協議,或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
| 第三方未能按照我們的計劃製造我們的候選產品,或者根本沒有,包括我們的第三方承包商是否比我們的候選產品更重視其他產品的供應,或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行; |
| 供應商減少或終止生產或交貨,或提高價格或重新談判條款; |
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| 我們的第三方承包商在代價高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續簽協議或協議; |
| 第三方承包商違反我們與他們的協議; |
| 第三方承包商未能遵守適用的監管要求; |
| 第三方沒有按照我們的規格製造我們的候選產品; |
| 臨牀用品標籤錯誤,可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別; |
| 臨牀用品未按時送到臨牀現場,導致臨牀試驗中斷,或藥品供應未及時分發給商業 供應商,造成銷售損失; |
| 挪用或未經授權披露我們的知識產權或其他專有信息,包括我們的商業祕密和技術訣竅。 |
對於生產活性藥物物質和成品的cGMP法規,我們無法完全控制生產過程的所有方面,並且 依賴我們的合同生產合作夥伴遵守cGMP法規。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的 法規要求。如果我們的合同製造商不能成功製造符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料,他們將無法 確保和/或保持對其製造設施的授權。此外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA 或類似的外國監管機構未授權這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類授權,我們可能需要尋找替代製造設施,這 將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施 制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴, 任何此類行為都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模,這可能會 損害我們候選產品的臨牀進步和商業化。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗 並將任何批准的候選產品商業化,我們的製造合作伙伴需要大量生產這些產品。但是,他們可能無法及時 或以經濟高效的方式成功提高我們的任何候選產品的生產能力,甚至根本無法。此外,在以下過程中可能會出現質量問題如上所述的縱向擴展活動。如果我們或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產 ,這些候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行,任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得 ,這可能會嚴重損害我們的業務。供應源可能會不時中斷,如果中斷,不能確定是否能在 合理的時間範圍內以可接受的成本恢復供應(無論是部分還是全部),或者根本不能恢復供應。如果我們無法獲得或保持第三方製造來為我們的候選產品進行商業供應,或者無法以商業合理的條款這樣做,我們可能無法成功開發 我們的候選產品並將其商業化。
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對於我們的候選產品中使用的某些組件,我們沒有多個供應來源,也沒有 份長期供應合同,我們的某些供應商對我們的生產至關重要。如果我們失去了一家關鍵供應商,可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們 獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准,我們將需要擴大其組件的供應,以便將其商業化。
我們沒有為生產中使用的每個組件提供多個供應來源AT-527、AT-752、AT-787或我們的任何其他候選產品。我們的活性藥物成分在中國有獨家供應商。對於填充-完工工作,我們在加拿大有一家供應商,在美國有一家後備供應商 。我們並沒有與我們所有的零部件供應商簽訂長期供應協議。我們可能無法為我們的候選產品建立額外的供應來源,或者無法以可接受的條款這樣做。 製造供應商必須遵守cGMP質量和法規要求,包括與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存,並接受適用監管機構的持續檢查。 製造業供應商還必須遵守當地、州和聯邦的法規和許可要求。如果我們的任何供應商未能遵守所有適用的法規和要求,可能會導致長時間延誤和 供應中斷。
我們候選產品的原材料部件供應商數量有限。如果有必要或 需要從替代供應商處獲得供應,我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些供應(如果有的話)。重新設計我們的製造流程以與 另一家公司合作可能還需要大量的時間和費用,流程的重新設計可能會引發進行其他研究(如可比性或銜接研究)的需要。此外,我們的某些供應商對我們的生產至關重要,如果這些供應商被我們的一個 競爭對手搶走或以其他方式流失,將對我們的開發和商業化努力產生實質性的不利影響。
作為任何上市審批的一部分, 監管機構在產品審批前必須進行必須成功的檢查。如果製造供應商未能成功完成這些監管檢查,將導致延誤。如果批准的 供應商的供應中斷,商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商將需要通過NDA修正案或補充獲得資格,這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的供應商進行商業生產,FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。更換供應商可能涉及大量成本,並可能導致我們所需的臨牀和 商業時間表的延遲。
如果我們不能以合理的價格或及時獲得所需的供應,可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利 影響,或者,如果我們獲得了監管部門對候選產品的批准,則可能會對這些候選產品的商業化產生重大不利的 影響。
我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果第三方未能根據GCP及時進行臨牀試驗,可能會延誤或阻礙我們 尋求或獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。
我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的關鍵 方面,包括我們正在進行的第二階段臨牀試驗AT-527用於治療新冠肺炎、我們用於治療丙型肝炎的AT-787的1/2A期臨牀試驗 以及我們針對AT-752的IND使能研究,我們預計將依賴第三方 為我們的候選產品進行未來的臨牀試驗和臨牀前研究。具體地説,我們一直使用並依賴,並打算繼續使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問,以根據我們的臨牀方案和法規要求進行我們的 臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和計時以及隨後收集和分析 數據方面發揮着重要作用。雖然我們有協議管理
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對於我們的第三方承包商的活動,我們對其實際表現的影響有限。然而,我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行,我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP 要求,這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗地點未能遵守適用的GCP,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國 監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗或研究活動是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀 試驗,這將推遲監管審批過程。
進行我們的臨牀試驗或臨牀前研究的任何第三方不是、也不會 是我們的員工,並且,除了我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外,我們不能保證任何此類CRO、研究人員或其他第三方將為此類試驗投入足夠的時間和資源或履行合同要求的 。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求,或以其他方式表現不達標,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或 終止。此外,與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。 此外,我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能獲得與此類服務相關的現金和現金等價物或股權補償 。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致我們向FDA提交的任何NDA被延遲或拒絕。任何此類延遲或 拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
如果發生 未治癒的材料違約,我們的CRO有權終止與我們的協議。此外,如果能夠合理證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全性,我們的一些CRO和幾乎所有臨牀試驗地點都有權終止與我們的協議。
如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法與其他第三方達成 安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外成本,並且需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,還有一個自然的過渡期 。因此,延遲會發生,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響。儘管我們謹慎地處理與CRO、 調查人員和其他第三方的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和 前景造成實質性的不利影響。
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我們可能會與第三方合作開發我們的候選人並將其商業化。我們可能無法 成功建立和維護協作關係,這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化候選產品的能力(如果有的話)。
我們可能會為我們候選產品的開發和商業化尋求合作關係。如果我們與任何第三方 達成任何此類安排,我們很可能共享或有限地控制我們的合作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與其開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些協議中獲得產品收入的能力 將取決於我們的合作者成功履行這些協議中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何 協作的成功與否。涉及我們候選產品的協作給我們帶來以下風險:
| 協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
| 合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞與我們的候選產品相關的知識產權或專有權利,或者可能不當使用我們的 專有信息,或以使我們面臨潛在訴訟或其他與知識產權相關的訴訟的方式使用我們的 專有信息,包括挑戰我們 知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟; |
| 協作者可能擁有或共同擁有與我們 合作產生的產品候選產品的知識產權,在這種情況下,我們可能沒有將此類知識產權或候選產品商業化的獨家權利; |
| 在根據合作開發的知識產權的所有權方面可能會產生爭議; |
| 我們可能需要我們的合作者的合作來強制或保護我們貢獻的或從我們的合作中產生的任何知識產權,而這些知識產權 可能不會提供給我們; |
| 合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在責任。 |
| 合作者和我們之間可能會發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止 ,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
| 協作者可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的收購),決定不對我們開發的任何候選產品進行開發和商業化,也可以選擇不繼續或續訂開發 或商業化計劃; |
| 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或 進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
| 如果 合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化,則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品; |
| 擁有一個或多個候選產品營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷 此類候選產品; |
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| 在我們的合作中確定的情況下,我們可能會失去某些有價值的權利,包括如果我們經歷控制權變更; |
| 協作者可能會更改控制權,新所有者可能會決定將協作引向不符合我們最佳利益的方向; |
| 協作者可能成為業務合併交易的一方, 在我們現有協作下產生的實體對我們的開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止; |
| 合作者可能會破產,這可能會大大推遲我們的研發計劃,或者可能導致我們無法獲得有價值的技術、 設備、材料與我們的候選產品相關的合作者的專有技術或知識產權; |
| 我們協作者的關鍵人員可能會離職,這可能會對我們與協作者高效合作的能力產生負面影響; |
| 協作可能需要我們產生短期和長期支出,發行稀釋股東權益的證券,或擾亂我們的管理和業務; |
| 合作可能會終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發或商業化 適用的候選產品;以及 |
| 協作協議可能不會以最高效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。 |
在尋求適當的合作方面,我們可能會面臨激烈的競爭。生物技術公司和 製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外,談判過程既耗時又複雜,我們可能無法以可接受的條款及時談判協作,或者根本無法 。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發,或推遲其潛在的商業化,或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出,並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加自己的支出來資助開發或商業化活動,我們可能需要獲得額外的資金, 我們可能無法以可接受的條款獲得這些資金,或者根本無法獲得這些資金。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
如果我們合作開發任何候選產品並可能將其商業化,如果 我們或我們的合作者選擇不行使協議授予的權利,或者我們或我們的合作者無法將候選產品成功集成到現有運營和公司文化中,我們可能無法實現此類交易的好處。此外,如果我們與任何協作者的協議 終止,我們對該協作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止,這可能會延遲我們利用 協作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品,或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們可能還會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者, 我們的開發計劃可能會延遲,或者我們在商界和金融界的形象可能會受到不利影響。任何合作者還可能面臨本風險因素部分中描述的與產品開發、監管審批、 和商業化相關的許多風險,對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
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如果我們尋求但無法建立協作,我們可能不得不改變我們的開發和 商業化計劃。
我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量 額外資金。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作,開發我們的候選產品,並將其商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的 資源和專業知識的評估、建議協作的條款和條件以及建議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果, FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性,候選研究產品的潛在市場,製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性,競爭 產品的潛力,我們對技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對此類所有權提出挑戰,則可能存在的不確定性。 協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及對於我們的候選產品,這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。 協作是複雜且耗時的談判和記錄。此外,最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少 。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點,我們 可能不得不縮減該候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍, 或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或商業化活動,我們可能需要獲得額外的 資金,這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係,這些合作、許可安排或合作關係可能不會導致 開發具有商業可行性的產品或在未來產生可觀的產品收入。
在我們的正常業務過程中,我們 可能會進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、合作伙伴關係或其他安排,以開發新產品和開拓新市場。提議、談判和實施協作、許可 安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司,包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司,可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能不會及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務開發活動方面的機構知識和 經驗有限,而且我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。特別是,這些合作可能不會導致 取得商業成功或帶來可觀產品收入的產品開發,並且可能會在開發任何產品之前終止。
此外,我們可能無法 對交易或安排行使獨家決策權,這可能會造成決策和我們的未來陷入僵局的潛在風險
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合作者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致,或者可能與我們的商業利益或目標不一致。可能會與我們的 合作者產生衝突,例如與實現績效里程碑有關的衝突,或對任何協議下重要術語的解釋,例如與財務義務或合作期間開發的知識產權的所有權或控制權相關的術語。如果與當前或未來的合作者發生任何衝突,他們可能會出於自身利益行事,這可能會與我們的最佳利益背道而馳,他們可能會違背對我們的義務。此外, 我們可能無法控制任何當前或未來的合作者投入我們或他們未來產品的資源數量和時間。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這會 增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外,這些交易和安排將是合同性質的,通常可以根據適用協議的條款終止,在這種情況下,我們可能無法 繼續擁有與此類交易或安排相關的產品的權利,或可能需要溢價購買此類權利。
如果我們進入在入站知識產權許可協議中,我們可能無法完全保護被許可的知識產權或維護這些許可。未來的許可方可以保留起訴、維護、捍衞和強制執行許可給我們的知識產權的權利,在這種情況下,我們將取決於許可方這樣做的能力和意願。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟,或者 可能不會像我們那樣積極地提起訴訟。如果我們的許可方沒有充分保護或執行此類許可知識產權,競爭對手可能會使用此類知識產權,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會嚴重損害我們的業務,對我們的市場地位產生負面影響,限制我們將產品和候選產品商業化的能力,並延遲或使我們無法實現 盈利。此外,簽訂此類許可協議可能會將各種盡職調查、商業化、付款或其他義務強加給我們,未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議, 因此尋求終止我們的許可。上述任何一項都可能對我們的競爭業務地位產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據可能會被證明是虛假、誤導性或不完整的。
我們依賴第三方供應商(如CRO、科學家和合作者)為我們提供與我們的項目、臨牀前研究或臨牀試驗以及我們的業務相關的重要數據和其他信息。如果這些第三方提供的數據不準確、誤導性或不完整,我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的員工和獨立承包商,包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方,可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和 要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們員工和獨立承包商(包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品功能及商業化相關的任何第三方)的不當行為可能包括 故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動,這些行為或未經授權的活動違反:(I)FDA和其他類似監管機構的法律和法規,包括要求向這些機構報告真實、完整和 準確信息的法律;(Ii)製造標準;(Iii)數據或(Iv)要求報告真實、完整、準確的財務信息和數據的法律。 具體地説,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束,這些法律和法規旨在防止
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欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售 佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀前研究或臨牀試驗過程中獲得的信息, 在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據,或非法挪用藥品,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引發的政府調查或其他 行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣的風險,即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和 行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參加Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務 解決指控違規、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及我們 業務的縮減。
如果我們的CMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料,我們可能要承擔 損害賠償責任。
我們的研發活動涉及製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商受美國及其運營所在國家的聯邦、州和當地法律法規的約束,管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置 。儘管我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險 。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的 業務運營。一旦發生事故,我們可能要承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。通常,我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。 遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力,從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與知識產權相關的風險
如果我們無法獲得、維護、強制執行和充分保護我們關於候選技術和產品的知識產權,或者如果獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品,我們成功開發和商業化我們候選技術和產品的能力可能會受到不利影響 。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的知識產權,並防止他人複製我們的知識產權AT-511、AT-527、AT-281、 AT-752、AT-777和AT-787,或其使用或製造,或我們的任何其他候選管道產品和任何未來候選產品 ,我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對此類候選產品的專利保護的能力。
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專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴、 維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。儘管我們與我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商等有權獲得我們 研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及 我們尋求專利保護的能力。此外,科學文獻中的發現發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發佈 ,有些專利申請在發佈之前也是如此。因此,我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中聲明的發明,或者我們是第一個提交任何與發明或候選產品相關的專利 申請。此外,如果我們在監管審批方面遇到拖延,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。
製藥領域的專利實力涉及複雜的法律、事實和科學問題,可能是不確定的。在獲得專利保護之前,我們有可能無法 確定我們研發成果的可專利方面。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其權利要求涵蓋我們在 美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在現有技術都已找到,這些技術可能會使專利無效或阻止專利從 待決專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們的候選產品,第三方也可能會對此類專利的庫存、所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致 此類專利被縮小或失效,或者無法強制執行。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利,或有效阻止其他公司 將競爭技術和候選產品商業化的專利。此外,我們提交的任何美國臨時專利申請在提交相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請 之前,均沒有資格成為已授權專利。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請,我們可能會失去臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護 。
此外,即使沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能 不能充分保護我們的知識產權,不能為我們的候選產品提供排他性,或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外,不能保證第三方不會在不侵犯我們專利的情況下創造類似或替代的 產品或方法來實現類似的結果。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們持有的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請未能發佈,如果我們當前或 未來發布的專利的保護廣度或強度受到威脅,或者如果它們不能為我們的候選產品提供有意義的專有權,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,或者威脅到我們將 當前或未來候選產品商業化的能力。我們最近提交了幾項涉及我們候選產品的專利申請。我們不能保證哪些專利(如果有)會導致已頒發的專利、任何此類專利的廣度或 是否會發現任何已頒發的專利無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們成功 將我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。
專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、 有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此外,
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頒發專利並不賦予我們實踐專利發明的權利,因為如果 獲得批准,第三方可能會阻止我們銷售我們的候選產品或實踐我們自己的專利技術。
美國範圍廣泛的專利改革立法,包括2011年的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America 發明法)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),可能會增加我們知識產權實力或可執行性的不確定性以及保護知識產權的成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改, 包括影響專利申請起訴方式和專利訴訟的條款。根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美國從一個?第一個發明?到一個?最先提交的文件當要求同一發明的不同方提交兩個或多個專利申請時,決定應授予哪一方專利的系統。這將要求我們在從發明到提交專利申請的過程中迅速推進,並 勤奮地提交專利申請,但情況可能會阻止我們及時提交或起訴關於我們發明的專利申請。Leahy-Smith法案還擴大了符合現有技術的披露範圍。 此外,如果第三方在2013年3月16日Leahy-Smith法案的適用條款生效之前提交了專利申請,則第三方可以在美國啟動幹預程序,以確定 它是否是第一個發明我們的專利申請權利要求所涵蓋的任何主題的公司。我們還可能需要向美國專利商標局(USPTO)提交第三方預先發行的現有技術。
“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)首次創建了挑戰美國專利授權的新程序,包括授權後審查。各方間 審查和派生程序,這是在美國專利商標局進行的對抗性程序,一些第三方一直在利用這些程序取消競爭對手已頒發專利的部分或全部權利要求。對於優先權為2013年3月16日或更晚的專利(我們所有的專利申請都有),第三方可以在自專利發佈之日起九個月的窗口。關於 的請願書各方間如果專利是在2013年3月16日之前提交的,可以在專利發佈後立即提交審查。一份請願書,要求各方間對於優先權日期為2013年3月16日或更晚的專利,可以在提交授權後複審申請的九個月期限過期後提交複審。撥款後審查程序可以基於任何質疑理由提起,而國際零件審查程序只能在 根據已公佈的現有技術提出質疑時進行。美國專利商標局的這些對抗性訴訟包括在美國聯邦法院的訴訟中對專利主張進行審查,而不推定美國專利的有效性。美國專利商標局於2018年11月13日發佈了生效的最終規則 ,宣佈它現在將使用美國聯邦法院目前使用的相同權利要求構建標準來解釋美國專利商標局訴訟中的專利主張,這是所用詞語的簡單和普通含義。 如果我們的任何專利在此類美國專利商標局的訴訟中受到第三方的挑戰,不能保證我們會成功地捍衞專利,這將導致我們失去受到質疑的專利權,包括失去 排他性專利權這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限 。即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致巨大的成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
由於上述原因,我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在很大的不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
第三方對知識產權的索賠 侵權、挪用或其他侵權行為可能會導致鉅額成本,或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他專有權的實際和指控。有一個
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在美國境內和境外涉及製藥行業專利和其他知識產權的大量訴訟,包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、重新審查,並在授予後和各方間審查美國專利商標局的訴訟程序和外國司法管轄區的類似訴訟程序,例如在歐洲專利局(EPO)的反對意見。在我們正在尋求開發候選者的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。許多知識產權依賴型行業的公司,包括製藥業,都利用知識產權訴訟作為一種手段,以獲得相對於競爭對手的優勢。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發,以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的 資源,並且可能比我們能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外,只專注於提取專利費 並通過實施專利權達成和解的專利控股公司可能會針對我們。
第三方可能會斷言我們在未經 授權的情況下使用他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請要求與我們候選產品的使用或製造相關的物質組成、藥物輸送、製造方法或治療方法。我們不能 保證我們的技術、產品、成分及其使用不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能 發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方未來可能會獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利 。已公佈的待定專利申請可以在受到某些限制的情況下稍後進行修改,以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。發佈後, 專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確,這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。因為這是一個沉重的負擔,要求我們就任何此類美國專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據, 不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。如果有管轄權的法院持有任何 第三方專利,以涵蓋我們任何候選產品的組成、我們任何候選產品的製造過程或使用方法 ,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化,除非我們根據適用專利獲得許可(這些專利可能完全不可用或以商業合理的條款提供),或者 直到該專利到期。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起,並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟也可能既昂貴又耗時,我們在這些訴訟中的對手可能比我們有能力投入 更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的產品候選產品接近商業化,並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度,捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不考慮此類索賠的是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選產品及其用途相關的所有知識產權 ,或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效的結論,或者我們的活動和候選產品沒有侵犯、挪用或 以其他方式侵犯此類知識產權。因此,我們不能肯定地知道我們的
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候選技術和產品,或我們的開發和商業化,不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力,和/或損害我們的聲譽和財務業績。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並可能從我們的業務中大量分流 管理層和員工資源。此外,聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果 是負面的,可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償,包括三倍的損害賠償金和 故意侵權的律師費,支付版税,重新設計我們的侵權產品,在涉及註冊商標的索賠中,重命名我們的候選產品,或者從第三方獲得一個或多個許可,這些可能需要大量的時間和 金錢支出,而這些可能是不可能的,或者在技術上是不可行的。此外,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能拿到執照,也可能是非排他性,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們的相同技術;或者,或者另外,它可能包括阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
許多公司和大學在與我們的產品相同的領域申請並獲得專利,即核苷酸前體藥物,這些專利申請可能會對我們不利,這可能會影響我們的 業務,如果成功,可能會導致昂貴的訴訟,影響我們產品的盈利能力和/或禁止銷售或使用產品。
我們的候選產品是核苷酸前體藥物或核苷酸磷酸酯。許多公司和大學在這一一般領域擁有專利申請並頒發了專利,包括病毒 適應症,例如Gilead PharmAsset,LLC.;Gilead Sciences,Inc.;Merck&Co.;Bristol Myers Squibb;Hoffman-La Roche;卡迪夫大學;大學學院加的夫諮詢公司;NuCana,Plc;Alios Biophma;Medir; 等。如果其中任何一家公司、大學或其他公司聲稱其持有的專利被我們的任何候選產品或其使用或製造侵犯,我們可能會捲入昂貴的訴訟,這可能會影響我們的業務,佔用我們員工的時間並分散他們的注意力,如果訴訟成功,可能會影響我們產品的盈利能力或禁止其銷售。2019年6月3日,我們收到了一份匿名的第三方意見,與我們的第二個專利系列的國際專利合作條約專利申請有關 ,該專利系列涵蓋半硫酸鹽形式的AT-511或AT-527。 該觀察結果通常挑戰半硫酸鹽AT-527在遊離鹼AT-511上的專利性。2019年8月1日,我們提交了對 觀察的迴應,描述了AT-511的AT-527半硫酸鹽鑑於AT-511的遊離鹼並不明顯,因為AT-527不成比例地集中在肝臟而不是心臟,正如在犬模型中顯示的那樣,這可以提供更好的治療HCV的療效,並降低毒性,因為丙型肝炎是一種肝病 。此外,雖然沒有在對觀察的反應中提出,但我們現在也表明,AT-527在猴子體內的半衰期和在肺中的濃度高於在體肝中的濃度,這與我們的COVID19適應症相關。第三方的觀察不受專利合作條約的影響,該條約不審查專利申請。匿名第三方的觀察結果和我們的回覆均已 保存在文件中,任何國家/地區在AT-527上審核我們的專利申請時都可以閲讀和考慮。2019年12月,美國專利局向我們頒發了一項專利,涵蓋了 物質AT-527的組成。但是,不能保證觀察結果不會對我們從其他司法管轄區此類專利合作條約專利 申請的國家階段申請中獲得授權專利的能力產生不利影響。我們可能不知道該領域的競爭對手目前正在或將來可能正在進行的影響我們業務的專利申請。
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專利申請通常在提交後6至18個月內發佈,並且在一段時間內,包括我們在內的 公眾有時不能看到已經待處理的申請中的新權利要求的提交,或者如果公開,我們也不能看到。我們不能保證在我們的一般技術領域從事業務的第三方在任何時候,包括在本註冊期之前或期間,都不會提交涵蓋我們的一個或多個產品或其使用或製造方法的專利主張。如果確實發生這種情況,我們可能不得不採取措施試圖使此類專利或申請無效,我們可能會選擇不 ,也可能不會成功。專利或申請的許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們的產品受美國1984年修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》)的約束,這可能會增加與試圖銷售我們產品的仿製藥公司提起訴訟的風險,並可能導致我們失去專利保護。
由於我們的臨牀候選藥物是由FDA藥物評估和研究中心審查的藥物分子,因此在商業化後,它們在美國將受到當前修訂的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)的專利 訴訟程序的約束,該程序允許仿製藥公司向FDA提交簡化的新藥申請(ANDA),以獲得僅使用生物等效性數據銷售我們的藥物的批准。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act),我們將有機會在FDA批准的藥物產品與治療等效性評估彙編(有時稱為FDA的橙皮書)中列出涵蓋我們的藥物產品或其使用方法的專利。
目前,在美國,FDA可能會為新的化學實體或NCE授予五年的獨家經營權,我們的所有產品都有資格獲得這些獨家經營權。 NCE是指不含FDA在任何其他新藥申請(NDA)中批准的活性部分的藥物。仿製藥公司可以在我們的產品獲得批准四年後向FDA提交ANDA。 仿製藥公司提交ANDA被視為侵犯專利的技術行為。仿製藥公司可以證明,它將等到我們列出的專利的自然到期日才銷售我們產品的仿製版本 ,或者可以證明我們列出的一個或多個專利無效、不可強制執行或未被侵犯。如果是後者,我們將有45天的時間對仿製藥公司提起專利侵權訴訟。這將基於仿製藥公司的論點,即我們列出的專利無效、不可強制執行或未被侵犯,對我們的一項或多項橙書上市專利發起挑戰。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act),如果提起訴訟,FDA不得對仿製藥發佈最終的 批准,直到我們的數據排他期結束後30個月,或法院最終裁定我們主張的專利主張無效、不可強制執行或未被侵犯。如果我們沒有在橙皮書中正確列出我們的相關 專利,如果我們沒有及時根據ANDA對仿製藥公司的認證提起訴訟,或者如果我們不能在由此引發的專利訴訟中獲勝,我們可能會失去我們的專有保護,我們的產品可能會 迅速成為仿製藥。此外,即使我們確實在橙色書中正確列出了我們的相關專利,也要及時提起訴訟,並在訴訟中獲勝, 非專利訴訟可能會給我們帶來非常大的律師費、員工時間和長時間的分心成本 。此外,不止一家仿製藥公司試圖同時銷售一種創新藥物是很常見的,因此我們可能面臨多起訴訟的成本和分心。我們 還可能確定有必要以允許仿製藥公司在我們的專利到期之前進入我們的市場的方式解決訴訟,或者以對我們的專利的強度、有效性或可執行性產生不利影響的方式解決訴訟。
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根據FTC或另一個國家的相應機構如何進行或解決藥品專利訴訟,許多製藥公司一直是FTC或相應 機構嚴格審查的對象,某些審查導致了違反反壟斷的指控,有時會導致罰款或權利喪失。我們不能確定我們 不會也受到這樣的審查,或者審查的結果對我們有利,這可能會導致罰款或處罰。
聯邦貿易委員會 在過去幾年裏向聯邦法院提起了多起訴訟,以反競爭為由挑戰哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)和創新公司與仿製藥公司之間的訴訟和解。例如,聯邦貿易委員會採取了咄咄逼人的 立場,認為任何有價值的東西都是一種支付,無論是否支付金錢。根據其方法,如果作為專利和解的一部分,創新者同意在 期間不推出或推遲推出授權仿製藥如果第一家仿製藥公司被授予180天的期限來挑戰涵蓋創新藥物的橙皮書上市專利,或者在沒有付款的情況下就推遲進入進行談判,聯邦貿易委員會可能會認為這是不可接受的 反向付款。製藥行業辯稱,此類協議是消除風險的理性商業決定,如果和解條款在 專利的排除潛力範圍內,則不會受到反壟斷攻擊。2013年,美國最高法院在一項五比三FTC訴Actavis,Inc.一案的裁決駁回了製藥業和FTC關於所謂反向支付的論點 ,並認為,涉及以延遲進入交換對價的反向支付和解是否要進行反競爭分析 取決於五個考慮因素:(A)對競爭產生真正不利影響的可能性;(B)支付的理由;(C)專利權人造成反競爭損害的能力;(D)專利權人的以及(E)大額不合理付款的反壟斷責任不會阻止訴訟各方解決訴訟,例如,允許仿製藥在專利到期前進入 市場,而專利權人不向仿製藥支付費用。此外,反向支付是否合理取決於其規模、其相對於專利權人預期未來訴訟費用的比例、其 獨立於它可能代表其支付的其他服務(如Actavis的情況),以及缺乏任何其他令人信服的理由。法院認為,反向支付和解可能違反反壟斷法,並受標準反壟斷的約束。理性法則這種分析的責任是證明一項協議在聯邦貿易委員會上是非法的,而將這種合理規則分析的結構 留給下級法院。如果我們面臨藥品專利訴訟,包括與仿製藥公司的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)訴訟,我們可能會面臨基於該活動的FTC挑戰,包括我們如何或是否解決 案件,即使我們強烈反對FTC的立場,我們也可能面臨鉅額費用或罰款。
專利條款可能 不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
任何單個專利的期限取決於授予該專利的國家/地區的適用法律 。在美國,只要及時支付所有維護費,一項專利的有效期通常為自其申請提交之日或最早權利要求之日起20年非臨時提交日期。在某些情況下,可以延長專利期,但專利的有效期以及相應地,它所提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的 開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。對於有資格延長專利期的專利,我們預計 將在美國和其他國家/地區(如果有)尋求延長專利期,但不能保證我們會獲得我們尋求的任何專利期延長,也不能保證任何此類專利期限延長將為我們提供 任何競爭優勢。
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美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)規定,我們的每個產品都有機會為選定的一項專利申請延長專利期,延長專利期的長度(如果有的話)還有待美國專利商標局(USPTO)和美國食品及藥物管理局(FDA)的審查和批准。
在美國,《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許每種產品在一項專利正常到期後延長最多五年,如果是治療方法專利,則僅限於 批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)。專利期延長的長度通常計算為臨牀試驗期的一半加上FDA審查NDA期間的整個時間,減去我們在這些時間段內的任何延遲時間。專利期的延長也有限制,從藥品批准之日起不超過14年。因此,如果我們選擇並獲得最近提交和頒發的專利的專利期延長 ,我們可能無法從可能的專利期延長中獲得全部好處(如果有的話)。由於未能在 適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求中的任何一項,我們也可能根本不會獲得延長專利期的許可。此外,適用當局,包括美國的FDA和USPTO, 和其他國家/地區的任何同等監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,可能拒絕批准我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果 發生這種情況,我們的競爭對手可能會在專利到期後通過參考我們的臨牀和臨牀前數據獲得競爭產品的批准,並比其他情況下更早推出他們的產品。如果發生這種情況, 可能會對我們創造產品收入的能力產生重大不利影響。
1997年,作為食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)的一部分,國會頒佈了一項法律,為在兒童中進行藥物研究的藥品製造商提供激勵。這項法律規定了6個月的排他性,作為進行兒科研究的回報,它被稱為 兒科排他性條款。如果我們進行的臨牀研究符合FDAMA,我們可能會收到額外的如果收到,我們產品的法規數據專有期和 專利期延長了6個月。然而,如果我們選擇不進行符合FDAMA的兒科研究,或不被FDA接受,我們將不會獲得數據獨佔性或專利期延長的額外6個月的獨家延期。
在歐洲,補充性 保護證書可將專利期延長至最多五年,以補償監管審查期間丟失的專利期,如果根據商定的兒科調查計劃獲得臨牀試驗數據,還可以再延長六個月。雖然歐洲所有國家都必須提供補充保護證書,但歐洲國家之間沒有統一的立法,因此補充保護證書必須申請和頒發。逐個國家/地區基礎。這可能會導致申請和接收這些證書的成本很高,這些證書可能因國家/地區而異,或者根本不提供 。
如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得許可,或未能履行此類協議規定的我們的 義務,我們的業務可能會受到損害。
我們可能需要使用第三方的專利或其他專有技術 將我們的產品商業化,在這種情況下,我們需要獲得這些第三方的許可。如果我們無法獲得此類技術的許可,或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術,我們的 業務可能會受到嚴重損害。如果我們無法獲得必要的許可,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有或以其他方式控制此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能拿到執照,也可能是非排他性,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問
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授權給我們的相同技術。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的 許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、資本資源以及更強大的臨牀開發和 商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。
如果我們 無法獲得所需的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權,我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或 製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的技術 和候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們未能 履行我們在未來任何許可協議下的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或營銷,或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品,或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類 協議開發的候選產品的價值產生重大負面影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利,或者限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利, 可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議,導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,或者阻礙、延遲或 禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
儘管我們目前沒有捲入任何相關訴訟,但我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們未來的許可方的專利、商標、版權或其他 知識產權。因此,我們可能需要向第三方提起侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠。為打擊侵權或其他未經授權的使用,我們可能被要求就逐個國家/地區這可能是昂貴和耗時的,並且會分散我們管理人員和科學人員的時間和注意力。不能保證 我們是否有足夠的財政或其他資源來提交和追查此類索賠,這些索賠通常會持續數年才能結案。
我們對第三方提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外,在專利侵權訴訟中, 此類當事人可以反訴我們聲稱的專利無效或不可執行,或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或非啟用。不可執行性斷言的理由可能是 聲稱與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的陳述。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間外國司法管轄區的審查、幹預訴訟、派生訴訟和同等的 訴訟(例如,反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
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在任何這樣的訴訟中,法院可以裁定我們的一項專利,或者我們的一項專利 在許可範圍內、無效、不可強制執行和/或未被侵犯,或可能狹隘地解釋此類專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。 我們的專利不包括有問題的技術, 我們的專利不包括相關技術,或可能會狹隘地解釋此類專利權利要求或拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨全部或部分無效、狹義解釋或無法強制執行的風險, 可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張這些專利的能力,並限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或 競爭產品的能力。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的 權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標,這可能會嚴重損害我們的業務,並對我們在市場上的地位產生負面影響。
即使我們確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權,法院也可能決定不發佈禁止進一步 此類活動的禁令,而只判給金錢損害賠償金,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求, 我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或 投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
弱化專利法以及美國和其他司法管轄區法院和其他機構的執法可能會影響我們 保護專利的能力。
過去幾年,美國最高法院在專利案件中發佈了意見,許多人認為這些意見可能會 削弱美國的專利保護,要麼縮小某些情況下可用的專利保護範圍,認為某些類型的創新不可申請專利,要麼通常會使法院更容易宣佈 專利無效。此外,最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改,如果被採納,可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力 或我們實施我們專有技術的能力。取決於美國國會、美國法院、USPTO和相關機構未來的行動在其他國家的法律制定和其他機構中,管理專利的法律和 法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行和保護我們現有的專利以及我們未來可能獲得的專利的能力。
某些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國,許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利方面遇到了重大困難。如果我們在保護外國 司法管轄區時遇到此類困難或無法有效保護我們的知識產權,我們的業務前景可能會受到嚴重損害。例如,我們可以成為外國反對派訴訟的一方,比如在歐洲專利局,或者在外國法院的專利訴訟和其他訴訟程序中。如果是這樣的話,啟動和繼續此類程序所帶來的不確定性 可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。外國對抗性訴訟的費用也可能很高,在許多外國 司法管轄區,敗訴方必須支付勝訴方的律師費。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件 提交、費用支付和其他要求,我們的專利保護可以因以下原因減少或取消不符合這些要求。
美國專利商標局、歐洲專利局和其他專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款 。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構 。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們聘請了外部公司,並依賴我們的外部律師來支付這些費用,原因是 非美國專利機構。雖然在許多情況下,無意中的失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救,但也存在不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區專利權部分或全部喪失的情況。在這種情況下,我們的競爭對手或其他 第三方可能會以類似或相同的產品或技術進入市場,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。因此,在某些司法管轄區,我們可能選擇不對某些 知識產權進行保護或維持保護。對可專利性的要求在某些國家可能有所不同,特別是在發展中國家。競爭對手可以在我們未獲得專利 保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能 在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭,未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
此外,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法律變化的不利影響。 此外,美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。許多公司在某些外國司法管轄區 保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度可能不利於執行我們的專利和其他知識產權 。
這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權 。一些外國國家表示,他們願意對創新公司持有的已批准藥物的專利頒發強制許可,以允許政府或一個或多個第三方公司在外國政府認定符合公眾利益的情況下,在未經創新公司專利權人許可的情況下銷售已批准的藥物。例如,印度已經使用這種程序,允許國內公司在沒有創新者批准的情況下製造和銷售專利藥物。不能保證覆蓋我們任何藥品的專利不會在外國受到強制許可,也不能保證我們對是否或如何授予這種強制許可有任何影響。此外, 巴西允許其監管機構ANVISA參與決定是否在巴西授予藥物專利,專利授予決定是根據幾個因素做出的,包括專利是否符合專利要求以及 此類專利是否被視為符合國家利益。此外,其他幾個國家也制定了法律,使藥物專利的執行比其他類型技術的專利更困難。此外,根據《知識產權與貿易有關的方面條約》,或
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根據“多哈宣言”的解釋,“與貿易有關的知識產權協議”要求藥品生產國允許向缺乏足夠製造能力的發展中國家出口藥品。因此,我們在美國或其他國家的藥品市場可能會受到當前公共政策對醫療保健領域專利頒發、強制執行或非自願許可的影響。
此外,2015年11月,負責管理與貿易有關的知識產權協議的世界貿易組織(WTO)成員投票決定,將最不發達國家不強制執行藥品專利的豁免延長至2033年。我們目前沒有在最不發達國家提交專利申請,我們目前的意圖是未來不會在這些國家提交專利申請,至少在一定程度上是因為世貿組織藥品專利豁免。
我們依靠我們的能力通過強制執行我們的專利來阻止他人競爭,但是某些司法管轄區可能會 要求我們向第三方授予許可。這樣的強制許可可以擴展到包括我們的一些候選產品,這可能會限制我們潛在的收入機會。
許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人在某些情況下必須向第三方授予許可。例如,通過直接立法或國際倡議,救生產品和昂貴產品的強制許可或強制許可威脅在發展中國家正變得越來越普遍。強制許可 可以擴展到包括我們的一些候選產品(如果它們獲得市場批准),這可能會限制我們的潛在收入機會。因此,我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些 國家/地區實施我們的發明。競爭對手還可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足,競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的 地區。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們競爭。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致巨大的成本,並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移。 此外,儘管我們打算在存在此類專利權的主要市場保護我們產品的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們 可能希望營銷我們產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。
此外, 一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者可能僅限於金錢救濟,如果政府是侵權者,則可能無法禁止侵權,這可能會大幅降低專利的價值。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和 保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。 然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程,部分是通過與有權訪問這些技術和流程的各方(如我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商)簽訂 保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經 訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全 來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,
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協議或安全措施可能會被違反,我們的商業祕密可能會被泄露,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 盜用或未經授權泄露我們的商業祕密或其他機密專有信息可能會導致我們失去商業祕密保護,損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生實質性的不利影響。 此外,如果為維護我們的商業祕密或其他機密而採取的步驟
如果我們認為專有信息不充分,我們對第三方盜用商業祕密或其他機密專有信息的追索權可能不足。
此外,我們不能 保證競爭對手或其他第三方無法以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息,或獨立發現或開發實質上相同的技術和流程。 如果我們不能阻止將與我們的候選產品和技術相關的商業祕密和其他非專利知識產權泄露給第三方,則不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護 ,並且我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方的機密信息,我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主聲稱的商業機密,或者主張我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們已經並可能在未來聘用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的人員, 包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠 ,即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類個人、前僱主或 其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損失外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或我們僱用 人員的能力,這在任何上述情況下都可能對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
雖然我們的政策是要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們,但如果員工或顧問 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。我們也可能無法與實際上構思 或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或者 他們可能向我們提出的抗辯索賠,以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品,而知識產權 不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們 知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務,或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的:
| 其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似但不在我們的專利權利要求範圍內的產品; |
| 其他人,包括可能參與競爭對手的我們專利技術的發明者或開發者,可以獨立開發類似的技術 ,作為我們任何技術的替代品或替代品,而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權; |
| 我們可能不是第一個構思並簡化為實踐我們的專利或專利申請所涵蓋的發明的人; |
| 我們可能不是第一個提交專利申請的公司,這些專利申請涵蓋了我們的某些發明; |
| 為了保護某些商業祕密,我們可能選擇不申請專利,或者專有技術,第三方隨後可 申請涵蓋此類知識產權的專利; |
| 我們未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利; |
| 可能會有事先公開披露的信息可能會使我們的專利失效; |
| 我們頒發的專利可能不會為我們提供任何商業上可行的產品或競爭優勢,或者可能會因為我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行; |
| 美國最高法院、其他美國聯邦法院、國會、美國專利商標局或類似的外國機構可能會改變可專利性的標準 ,任何此類改變都可能縮小或使我們的專利無效,或改變我們的專利範圍; |
| 專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位; |
| 我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家或有研發安全港法律的國家開展研發活動,然後利用從這些活動中學到的信息開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
| 我們的專利或專利申請的所有權、有效性或可執行性可能會受到第三方的質疑;以及 |
| 第三方的專利或待定或未來的申請,如果發佈,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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與員工事務相關的風險、管理增長風險以及與我們業務相關的其他風險
我們需要擴大我們的組織,我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
我們預計,隨着時間的推移,我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在候選產品開發、監管和臨牀事務以及銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們的增長活動,我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續 招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限,而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法招聘和培訓更多合格的人員。隨着我們組織規模的擴大,我們可能難以確定、招聘和整合新員工。未來的增長將使我們的 管理層承擔更多額外責任,包括:
| 需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的僱員、顧問和承包商; |
| 有效管理我們的內部開發工作,包括我們候選產品的臨牀和FDA審查流程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
| 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
此外,我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的 日常工作他説,這是一項重要的活動,並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理我們 業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的 資本支出,並且可能會將財政資源從其他項目(如候選產品的開發)中分流出來。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期增加得更多,我們產生和/或增長產品收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力 。
我們目前並在可預見的未來將在很大程度上依賴於 某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務,包括監管審批、臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面。不能保證 獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們,也不能保證我們能找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效管理我們的外包活動,或者如果 顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響,我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,或者以其他方式 推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司,或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司,或根本不能保證。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織,或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務 ,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
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與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司 比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問,我們發現和開發候選產品並運營業務的速度和成功率將受到限制。
我們只有有限的員工來管理和運營我們的業務。
截至2020年6月1日,我們有11名全職員工。我們專注於開發 僅AT-527就要求我們以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員來開發我們的產品 候選人或運行我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。
如果我們失去關鍵管理人員 或科學人員,無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他重要人員,或者薪酬成本增加,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們高度依賴我們的管理層和董事,包括我們的首席執行官,讓-皮埃爾·索馬多西(Jean-Pierre Sommadossi),博士等。由於我們的每位高級管理人員和關鍵員工對我們的候選產品和我們的運營擁有專業知識,因此我們任何高級管理人員或主管的服務中斷都可能延遲或阻止 成功登記和完成我們的臨牀試驗。我們不為任何高級管理人員或董事投保關鍵人物人壽保險。一般而言,我們與高管之間的僱傭安排不會阻止他們 隨時終止與我們的僱傭關係。
此外,我們未來的成功和增長將在一定程度上取決於我們 董事、員工和管理人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工,我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難或成本很高,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中擁有廣泛技能和經驗的人員數量有限, 需要成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或有效激勵這些額外的關鍵 人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭 。此外,我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能由我們以外的 實體聘用,並且可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。
我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股 或許多普通股期權。如果我們的員工持有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值,或者如果他們持有的期權的行權價明顯低於我們普通股的市場價格,特別是在我們的普通股到期之後,我們的員工可能更有可能離開我們。本文所述的禁售協議。我們未來的成功還取決於我們是否有能力 繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。
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我們可能會進行收購或戰略合作,這可能會擾亂我們的業務,導致我們的 股東的股權被稀釋,減少我們的財務資源,導致或招致債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
在 未來,我們可能會進行交易以收購其他業務、產品或技術,或者建立戰略合作伙伴關係,包括許可。如果我們確實確定了合適的收購或合作伙伴,我們可能無法以優惠的條款進行此類 收購或合作,甚至根本無法進行此類收購或合作。我們進行的任何收購或合作都可能不會增強我們的競爭地位,客户或投資者可能會對這些交易持負面看法,我們可能永遠無法實現此類收購或合作帶來的 預期收益。我們可能會決定產生與收購相關的債務,或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券,這將降低我們現有股東的 百分比所有權。我們可能會因被收購企業或合夥企業未發現的負債而蒙受損失,這些負債不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴那裏獲得的賠償範圍之內。此外,我們可能無法有效、及時和有效地將收購的任何人員、技術和運營整合到我們現有的業務中無中斷方式。收購或 合作也可能轉移管理層的注意力日常工作責任,導致關鍵人員流失,增加我們的開支,減少我們的現金和現金等價物 可用於運營和其他用途的現金和現金等價物。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或流行病的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復 計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或流行病,除新冠肺炎可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、流行病(如 新冠肺炎大流行)或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施(如我們所依賴的製造設施),或者以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明 不夠用。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護,並可能導致額外的責任。
我們可能會不時受到在正常業務過程中或其他方面出現的法律訴訟和索賠的影響,例如我們的 客户就我們的現任或前任員工提出的商業糾紛和僱傭索賠提出的索賠。索賠也可能由或代表各種其他各方提出,包括政府機構、患者或我們 客户的供應商或股東。
任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本,在運營上限制我們的業務,並可能轉移 管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不涵蓋現有或未來的索賠,不足以全額賠償我們的一個或多個此類 索賠,或繼續按我們可接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本,從而對我們的運營結果產生不利影響,並導致我們股票的交易價格下降 。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球經濟,包括信貸和金融市場,經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,消費者信心下降,
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經濟增長、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得, 成本更高或稀釋程度更高。此外,我們的一個或多個CRO、供應商、CMO或其他第三方提供商可能無法在經濟低迷中生存下來。因此,我們的業務、經營業績和我們普通股的價格可能會受到不利影響。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響,這可能會降低我們的股價。
2020年1月31日,英國正式退出歐盟。英國退出的潛在影響將根據歐盟和英國在過渡期(將於2020年12月31日結束)期間談判和商定的退出路線而有很大差異。 過渡期將於2020年12月31日結束。例如,英國的公司可能無法獲得某些歐盟指令(如利息和版税指令以及母子公司指令)的好處,這些指令 僅適用於與歐盟成員國有關的安排。
這些事態發展已經並可能繼續對全球 經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響,並可能顯著降低全球市場流動性,限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。特別是,它還可能導致 英國金融和銀行市場以及英國和歐洲的監管過程處於相當不確定的時期。由於這種不確定性,全球金融市場可能會經歷 大幅波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。由於英國決定在退出後替換或複製哪些歐盟規則和法規(包括金融法律和法規、税收和自由貿易協議、知識產權、數據保護 法律、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法),英國未來的法律和法規缺乏明確性,這可能會減少在英國的外國直接投資,增加成本,抑制經濟活動,並限制我們獲得資金的 途徑。如果英國和歐盟無法就可接受的退出條款進行談判,或者如果其他歐盟成員國尋求退出,英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,這可能會對我們的運營產生不利的 影響。根據英國退歐的條款,英國可能會失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定帶來的好處,這可能會導致貿易壁壘增加, 可能會使我們在歐洲做生意變得更加困難。此外,英鎊、歐元和美元之間的貨幣匯率已經並可能繼續受到英國退歐的影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展起來。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定。雖然我們打算 申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,但在此次發行之後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展,您可能很難在不壓低市場的情況下出售您在本次發行中購買的股票
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股票的價格,或者根本不是。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們普通股的市場價格可能會 波動很大,這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股票 價格可能會波動。整個股票市場,特別是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。 由於這種波動,您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
| 有競爭力的產品或技術的成功; |
| 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
| 我們的候選產品或競爭對手正在進行的、計劃中的或未來的任何臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發的結果; |
| 與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題; |
| 與我們現有的或任何未來的合作相關的發展; |
| 關於我們的製造商或我們的製造計劃的發展; |
| 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應; |
| 針對我們的候選產品或我們的競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動; |
| 美國和其他國家的法規或法律發展; |
| 開發第三方候選產品,以滿足我們的市場需求,降低我們的候選產品的吸引力; |
| 醫生、醫院或醫療保健提供者做法的改變可能會降低我們的候選產品的用處; |
| 我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗; |
| 我們未能將我們的候選產品商業化; |
| 我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
| 與專利申請、已頒發的專利或者其他知識產權、專有權利有關的開發或者糾紛; |
| 關鍵科學或者管理人員的招聘或者離職; |
| 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平; |
| 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
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| 會計實務的變更; |
| 我們普通股的交易量; |
| 我們的現金和現金等價物頭寸; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長; |
| 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
| 發表有關我們或本行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道; |
| 內部控制不力; |
| 重大訴訟,包括知識產權或股東訴訟; |
| 我們努力發現、開發、收購或許可內的其他候選產品或產品; |
| 關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
| 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化; |
| 改變醫療保健支付制度的結構; |
| 製藥和生物技術行業的市場狀況; |
| 一般經濟、工業和市場狀況;以及 |
| 本風險因素一節和本招股説明書其他部分描述的其他因素。 |
此外,股票市場,特別是納斯達克全球市場和生物製藥公司,經歷了極端的價格和交易量波動 ,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。在過去,證券 通常會在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此次發行後,我們的 高管、董事和主要股東,如果他們選擇共同行動,將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
本次發行結束後,根據截至2010年12月31日已發行普通股的數量 ,我們的高管、董事和股東(在本次發行前擁有超過5%的已發行普通股)及其各自的 關聯公司將合計持有約佔我們已發行有表決權股票的%的股份(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)。因此,如果這些 股東選擇共同行動,他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東審批的所有事項,以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇共同行動, 將控制或顯著影響董事選舉、我們管理層的組成以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。
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如果您在此次發行中購買普通股,您的投資將立即受到稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此,如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票隨後根據 未償還期權或認股權證發行,您將招致進一步攤薄。基於每股$的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的 價格區間的中點),您將在 開始立即稀釋每股$,代表本次發售生效後我們的預計調整後每股有形賬面淨值與 假設的首次公開募股價格之間的差額。此外,本次發售中普通股的購買者將支付我們股票所有購買者支付總價的約%,但在此次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約%。
這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了我們普通股的股票,他們購買普通股時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。在行使未償還股票期權或認股權證的程度上,將進一步稀釋新投資者的權益。由於在此次發行中購買普通股的投資者的股權被稀釋,如果我們進行清算,投資者 獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲標題為 ?稀釋的部分。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,包括用於題為使用收益的章節中所述的 任何目的,並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們預計,我們將利用此次發行的淨收益, 以及我們現有的現金和現金等價物,推動AT-527用於治療中度新冠肺炎,AT-787用於治療慢性丙型肝炎,AT-752用於治療登革熱,我們的呼吸道合胞病毒計劃,其餘的(如果有的話)用於營運資金和其他一般企業用途。請參閲收益的使用。 但是,我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金,可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們普通股的 價格下跌,並推遲我們候選產品的開發。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的普通股,並將能夠在股東批准的情況下對 事項施加重大影響。
本次發售結束後,根據截至 的已發行股數,假設我們在本次發售中出售 股普通股,我們的高管、董事和5%的股東將實益擁有我們約 %的普通股,這還不包括我們的某些現有股東(或其附屬公司)在此次發售中購買的任何普通股。因此,在此次發行之後,這些股東將有 能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如,這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的 組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳 利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。
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我們總流通股的很大一部分有資格在不久的 將來向市場出售,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後,根據截至2020年的流通股數量,我們將 擁有普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售,除非我們的附屬公司或現有股東購買了 。由於證券法或其他法律的限制,剩餘股份目前受到限制。鎖定協議(根據該鎖定協議的條款,可在通知或不通知的情況下放棄),但將有資格在本次發行後180天開始的不同時間出售,除非由我們的一家附屬公司持有,在這種情況下,這些證券的轉售將受1933年證券法(經修訂)第144條或第144條規定的交易量 限制。此外,在本次發行之後,受特定條件限制,持有我們 普通股股份總數的股東將有權要求我們提交有關其股票的登記聲明,或將其股票包括在我們可為自己或其他股東提交的登記聲明中,直至 該等股份可根據規則144不受限制地出售,或直至權利根據我們與該等股東之間的協議條款終止為止。我們還打算登記我們 根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守適用於附屬公司的數量限制和本招股説明書的?承銷部分中描述的鎖定 協議。
我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的信息披露要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司,可能會一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行結束五週年後的最後一天, (B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這要求我們持有的普通股的市值 截至上一年6月30日,非附屬公司發行的不可轉換債券超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券 。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。這些豁免包括:
| 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供兩年的已審計財務報表, 管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析相應減少; |
| 在財務報告內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准任何未經 事先批准的黃金降落傘付款的要求。 |
我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是,在這份招股説明書中,我們 只提供了兩年的經審計財務報表,沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們
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無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則,直到它們原本適用於私營公司。此外,即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後,我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的義務。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會 下降或更加波動。
我們是一家較小的報告公司,適用於較小報告公司的信息披露要求降低 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們被認為是一家較小的報告公司。因此,只要我們仍然是一家較小的報告公司,我們 就有權依賴某些降低的披露要求,例如免除提供選定的財務數據和高管薪酬信息。如果我們有資格成為較小的報告公司 因為我們滿足了較小報告公司的定義下的收入限制,我們將成為低收入較小的報告公司。 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條,低收入較小的報告公司不需要對其財務報告內部控制的有效性進行外部審計。這些豁免和減少的披露可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們 可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上 。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將 產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和 其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本更高。例如,我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這反過來可能會使我們更難吸引和留住 合格的董事會成員。
我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見 ,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,或第404條,在我們成為上市公司後將提交給證券交易委員會的第二份年度報告中,我們將被要求提交一份管理層關於我們財務報告內部控制的報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或低收入較小的報告公司 ,我們將不需要包括證明報告
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關於我所獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制。為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們將 參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制程序,通過測試驗證此類控制是否按照文件規定運作,以及 實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制 是有效的,符合第404條的要求。我們可能會在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或重大缺陷,這些缺陷或重大缺陷可能無法及時或徹底補救。未能糾正我們發現的任何重大缺陷或重大弱點,或未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,都可能導致我們無法履行報告義務 或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們 財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制和程序, 我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前不需要遵守SEC實施第404條的規則,因此,我們不需要為此目的對我們對 財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後,我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則,這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他 信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求在 季度基礎上披露對我們的內部控制和程序所做的更改,但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估,直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興的 成長型公司和對於低收入較小的報告公司,我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條證明我們對財務 報告的內部控制的有效性,直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候,或者我們不再是一家新興成長型公司或低收入較小的報告公司的日期 。在這個時候,如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。
為了符合上市公司的要求,我們需要採取行動,例如實施新的內部控制和程序,以及招聘 額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們業務運營很重要的事情上轉移開。此外,在評估我們對財務報告的內部 控制時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大 弱點,或我們無法及時遵守第404條的要求,或斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司,就無法就我們財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和 完整性失去信心。因此,我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後,我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們正在繼續 完善我們的披露控制和程序,以提供合理的保證,確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總 和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的 目標得以實現。
這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯,以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此, 由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,即使我們的業務表現良好,我們的股價和交易量也可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們 目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師下調了我們的普通股評級,或者對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見,或者如果 我們的目標臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程以及特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們的公司變得更加困難,這可能會對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或 撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司證書和我們重述的章程中的條款將於 本次發行結束時生效,這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他公司控制權變更,包括您可能會從您的 股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難更換 我們董事會的成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外,這些條文包括確立以下各項的條文:
| 三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力 ; |
| 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
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| 本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或因董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺而產生的空缺; |
| 我們的董事會有能力授權發行優先股,並決定這些股票的條款,包括優先股 和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權; |
| 董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力; |
| 至少需要持證人的批准有權在董事選舉中投票的三分之二股份 通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們重述的公司註冊證書中有關董事選舉和罷免的規定; |
| 禁止股東通過書面同意採取行動,強制股東在年度或特別股東大會上採取行動; |
| 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開,這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力;以及 |
| 股東必須遵守的預先通知程序,以便向我們的董事會提名候選人或提出要在 股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州通用公司法第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得超過 15%的已發行有表決權股票。
我們重述的 公司證書將指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇,否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出的索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇,但執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠以及特拉華州衡平法院駁回的任何訴訟除外。其中 可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院開庭審理。我們重述的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體 應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。
我們相信,這一 條款使我們受益,因為它提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理或在解決證券法糾紛方面經驗豐富的聯邦法官在應用特拉華州法律方面的一致性, 與其他論壇相比,高效的 案件管理進度更快,並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而,這項規定可能具有以下效果:
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不鼓勵針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理提起訴訟,因為這可能會限制任何股東在司法論壇上提出該股東認為 有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰, 在針對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院 發現我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股 支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前預計,我們將保留所有可用資金和未來收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關 其他信息,請參閲本招股説明書的股息政策部分。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去,證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險對我們來説尤其重要,因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和 資源,這可能會損害我們的業務。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述 ,包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、時機和成功可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、管理計劃和目標的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述,例如:可能、將會、應該、?期望、 計劃、?預期、?可能、?意圖、?目標、?項目、?沉思、?相信、?估計、?預測、?潛在、 ?將繼續?或繼續?這些術語的否定或否定或其他類似表述,不過並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測,主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至 本招股説明書的日期,受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括在本招股説明書中題為風險因素和管理層討論和 財務狀況和經營結果分析以及本招股説明書其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險,包括但不限於以下風險:
| 我們作為一家處於發展階段的公司的地位以及我們對未來虧損的預期; |
| 這一政策的影響新冠肺炎對商業運營的影響,我們臨牀試驗的啟動、開發和運行,以及我們臨牀試驗的患者招募; |
| 我們未來的資本需求和籌集額外資金的需要; |
| 未來的發展前景AT-527和其他候選產品,仍在開發中; |
| 我們對從我們的臨牀試驗中獲得數據的時間的期望值AT-527和其他候選產品; |
| 我們有能力持續建立候選產品渠道,並開發和商業化藥物; |
| 我們未經證實的抗病毒治療方法; |
| 我們能夠招募患者和志願者參加臨牀試驗,及時成功地完成這些試驗並獲得必要的監管批准; |
| 我們有能力建立自己的製造設施,並接收或生產足夠數量的候選產品; |
| 我們獲取、維護、保護和執行知識產權的能力; |
| 聯邦、州和外國監管要求,包括FDA對我們候選產品的監管; |
| 臨牀試驗的時間以及監管申請和批准的可能性; |
| 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展; |
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| 我們有能力獲得和留住主要高管,吸引和留住合格的人才;以及 |
| 我們成功管理我們成長的能力。 |
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性無法預測或量化,有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和 不確定因素。除非適用法律另有要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”第27A條提供的安全港保護。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交的與此次 產品相關的註冊聲明,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的所有前瞻性陳述均由這些警告性陳述加以限定。
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市場和行業數據
本招股説明書中的市場和行業數據來自我們自己的內部估計和研究,以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究 。行業出版物、研究和調查一般聲明,它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的 假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。雖然我們相信我們公司內部對此類問題的研究是可靠的,市場定義是適當的,但此類研究和這些 定義都沒有得到任何獨立消息來源的證實。此數據涉及許多假設和限制,由於各種因素(包括風險因素中描述的因素),這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大相徑庭。
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收益的使用
我們估計,本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元,假設 首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們估計我們的淨收益約為 百萬美元。
假設本招股説明書封面所載的我們發行的股票數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設我們的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元 ,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元。本招股説明書封面所載本公司發售股份數目每增加(減少)1,000,000股,假設假設首次公開招股價格不變,扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後,本次發售所得款項淨額將增加(減少)百萬美元。
我們目前預計,我們將利用此次發行的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,推進AT-527型用於治療中度新冠肺炎、AT-787型用於治療慢性丙型肝炎、AT-752型用於治療登革熱、我們的呼吸道合胞病毒計劃用於治療登革熱的臨牀開發,其餘的(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途。
此次發售的淨收益 的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們也可以使用淨收益的一部分來許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產,儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本 招股説明書發佈之日,我們無法確切預測本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測 開發候選產品所需的成本可能很困難,我們預計需要額外資金才能完成我們確定的任何候選產品的開發。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因眾多因素而有很大差異,這些因素包括我們開發工作的進展、我們正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的任何臨牀試驗的狀態和結果,以及我們可能與第三方就我們的候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何 合作。因此,我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權,投資者 將依賴於我們對淨收益的應用做出的判斷。
根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們的 當前現金和現金等價物,我們估計這些資金將足以滿足我們的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計,我們 可以比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、 贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析流動性和資本 資源和未來資金要求和風險因素與我們的財務狀況和資本要求相關的風險。
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在我們使用本次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資,包括短期和中期、投資級、計息工具和美國政府證券。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),用於我們業務的發展、運營和擴張 ,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。股息的支付(如果有)將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、業務前景、合同安排、我們未來債務協議中對股息支付的任何限制以及董事會可能認為相關的其他因素,並將受到任何未來融資工具中包含的限制 的約束。
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大寫
下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物以及總資本如下:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上,與本次發售的結束和我們重述的公司註冊證書的提交相關,將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為總計 股普通股;以及 ,以實現將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為與本次發行結束和提交我們重述的公司證書相關的普通股總數 ;以及 |
| 在調整後的備考基礎上,以進一步反映我們本次發行中普通股的發行和銷售,假設首次公開募股(IPO)價格 為每股$,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,扣除估計承銷折扣 和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,本次發行中普通股的發行和銷售將進一步反映我們的預期首次公開募股(IPO)價格 ,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。 |
以下調整後的備考信息僅供參考, 我們在本次發行完成後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應將此信息與我們的 合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋,以及本招股説明書中標題為?選定的合併財務數據、管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析以及股本説明?的章節一起閲讀。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 形式上的 | 形式上作為 已調整(1) |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 115,792 | ||||||||||
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可轉換優先股,每股面值0.001美元;57,932,090股授權股票,48,958,829股已發行和已發行股票,實際;沒有 股授權、已發行或已發行股票,沒有調整後的形式和形式 |
$ | 175,745 | ||||||||||
股東(赤字)權益: |
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優先股,每股面值0.001美元;沒有授權、發行和流通股,實際; 授權股份,沒有發行和流通股,形式和調整後的形式 |
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普通股,每股面值0.001美元;授權股份80,529,575股,已發行和流通股10,309,847股,實際;授權股份 ,已發行和已發行股份,預計數;已授權股份,已發行和已發行股份,調整後預計數 |
10 | |||||||||||
其他內容實收資本 |
5,057 | |||||||||||
累計赤字 |
(68,194 | ) | ||||||||||
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股東(赤字)權益總額 |
(63,127 | ) | ||||||||||
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總市值 |
$ | 112,618 | ||||||||||
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(1) | 假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每增加(減少)1.00美元,將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實繳資本、股東權益(赤字)總額和總資本的備考金額 , 假設我們在本招股説明書首頁所述的股票數量,在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後,保持不變。類似地,每增加(減少)100萬股 股,股票數量就會增加(減少)1,000,000股 |
90
我們假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點,這將增加(減少)備考金額,即現金和現金等價物、額外實繳資本、股東總股本(赤字)和總資本的調整金額約為 百萬美元。 |
上表 中的股份數量不包括以下內容:
| 根據我們之前的 計劃,在行使已發行期權後可發行的普通股,以加權平均行權價 $每股購買我們截至2020年已發行普通股的股票; |
| 根據我們之前的計劃,在行使購買我們 普通股股份的選擇權後可以發行的普通股,加權平均行權價為每股 $; |
| 根據我們之前的計劃未來發行的普通股,截至2020年 ,這些股票將在我們的2020計劃生效後增加到我們的2020計劃下保留的股份中; |
| 根據我們的2020計劃為未來發行保留的普通股股份,該計劃將 與本次發行相關地生效,以及根據2020計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 根據我們2020 ESPP為發行保留的普通股,該計劃將在本次發行中生效 ,以及根據2020 ESPP為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。 |
91
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 ,即調整後的普通股每股有形賬面淨值。
截至2020年6月30日,我們的歷史有形賬面淨赤字為6,310萬美元,或普通股每股虧損6.24美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產(總資產減去遞延發行成本)減去我們的總負債和可轉換優先股的金額,這不包括在我們的股東(赤字)權益中。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年6月30日我們的普通股流通股數量 。
截至2020年6月30日,我們的預計有形賬面淨值為 百萬美元,或每股普通股1美元。預計有形賬面淨值(赤字)代表我們的有形資產總額減去我們的總負債的 金額,在本次發售完成後,我們所有已發行的可轉換優先股股票自動轉換為總計 股普通股。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後,預計有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的已發行股票總數 。
在進一步實施 收到本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益後,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2020年6月30日,我們的預計有形賬面淨值為100萬美元,或每股 美元。這意味着我們現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值將立即增加 $,對於購買本次發行普通股的新投資者來説,預計調整後每股有形賬面淨值將立即攤薄 美元。對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄,是通過從新投資者支付的首次公開募股(IPO)每股價格中減去此次發行後調整後每股有形賬面淨值的形式 確定的。
下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$(6.24) | |||||||
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每股增長可歸因於上述備考調整 |
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預計截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損) |
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預計增加,作為調整後的每股有形賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買股票 |
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預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
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對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄 |
$ | |||||||
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假設本次招股説明書首發價格為每股 $,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每增加(減少)1.00美元,將使本次招股後調整後每股有形賬面淨值的備考金額增加(減少)100萬美元,並向新投資者攤薄每股預計有形賬面淨值 $,假設本招股説明書首頁所載我們提供的股票數量:保持不變,在扣除預計承保折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用後保持不變。每個
92
假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變,在扣除預計承銷折扣和 佣金以及預計應支付的發售費用後,我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股,預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少) $,並將稀釋給新投資者的比例減少(增加) $。
如果承銷商在本次發行中全額行使購買額外普通股 的選擇權,本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股$,以調整後的每股有形賬面淨值向購買本次發行普通股的新投資者攤薄的預計值為每股 股,在每種情況下,假設首次公開募股價格為每股$ 股,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。
下表彙總了截至2020年6月30日,在調整後的預計基礎上,從我們購買的普通股數量換算為普通股基準後,在扣除估計承銷折扣和 佣金以及本公司應支付的估計發售費用之前,現有股東和新投資者已支付或將支付的總對價以及本次發行中現有股東和新投資者支付或將支付的加權平均每股價格(假設首次公開募股價格為每股$s),即本招股説明書封面所載價格區間的中點。
購買的股份 | 總對價 | 加權的- 平均值 單價 分享 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
本次發行前的現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
參與此次發行的投資者 |
$ | |||||||||||||||||||
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總計 |
100% | $ | 100% |
假設首次公開募股(IPO)價格每股增加或減少1.00美元(即本招股説明書首頁價格區間的中點),將使新投資者支付的總對價增加或減少100萬美元,在增加的情況下,將使新投資者支付的總對價的百分比增加 個百分點,在減少的情況下,假設新投資者提供的股票數量減少,新投資者支付的總對價的百分比將減少 個百分點如本招股説明書封面所述,保持不變。如本招股説明書封面 頁所述,我們發行的股票數量增加或減少1,000,000股將使新投資者支付的總對價增加或減少100萬美元,在增加的情況下,將使新投資者支付的總對價的百分比增加 個百分點,在假設的首次公開募股價格不變的情況下,增加或減少1,000,000股將使新投資者支付的總對價的百分比減少100,000個百分點。
上表假設承銷商不會在本次發行中行使購買額外股份的選擇權, 任何現有股東也不會在此次發行中購買股份。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的 約%,而參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的 約%。
93
以上表格和討論不包括以下內容:
| 根據我們之前的計劃 按加權平均行權價每股$購買我們2020年前已發行普通股的股份,行使已發行期權後可發行的普通股; |
| 可在行使期權後發行的普通股 根據我們之前的計劃,我們在2020年後授予的普通股,加權平均行權價為每股$; |
| 根據我們之前的計劃未來發行的普通股,截至2020年 ,這些股票將在我們2020計劃生效後增加到我們的2020計劃下保留的股份中; |
| 根據我們的2020計劃為未來發行保留的普通股,將在與本次發行相關的 中生效,以及根據2020計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 根據我們2020 ESPP為發行保留的普通股,該計劃將與本次發行相關 生效,以及根據2020 ESPP為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。 |
只要我們根據股權福利計劃行使任何未償還期權或發行新期權,或我們在未來增發普通股或其他可轉換為或可行使 或可交換為我們股本的股票的普通股或其他證券,參與此次發售的投資者將進一步稀釋。
94
選定的合併財務數據
下表彙總了我們選定的各期間和截至所示日期的合併財務數據。我們已選擇截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表和全面虧損數據(預計每股淨虧損和預計股票信息除外),以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據,這些數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的綜合經營報表數據和截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表,並與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。在 管理層的意見中,未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定 代表未來可能預期的結果,我們任何中期的業績也不一定代表任何全年可能預期的結果。您應閲讀下面的財務和其他數據 以及本招股説明書其他部分包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明的章節。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
業務表和綜合虧損數據 |
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運營費用: |
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研發 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||||||
一般事務和行政事務 |
3,472 | 1,820 | 4,438 | 2,802 | ||||||||||||
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|
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總運營費用 |
14,048 | 6,090 | 14,608 | 9,477 | ||||||||||||
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運營虧損 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | (14,608 | ) | (9,477 | ) | ||||||||
利息收入和其他淨額 |
67 | 343 | 574 | 413 | ||||||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | $ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||||
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普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) |
$ | (1.39 | ) | $ | (0.57 | ) | $ | (1.39 | ) | $ | (0.90 | ) | ||||
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|
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加權平均已發行普通股-基本和稀釋(1) |
10,093,689 | 10,091,100 | 10,091,100 | 10,039,392 | ||||||||||||
|
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普通股股東每股預計淨虧損--基本和攤薄(未經審計)(2) |
$ | (0.30 | ) | $ | (0.32 | ) | ||||||||||
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|||||||||||||||
預計加權-平均已發行普通股-基本和稀釋(未經審計)(2) |
47,292,517 | 43,736,547 | ||||||||||||||
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(1) | 有關普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書中其他部分的未經審計和經審計的綜合財務報表的附註10和附註11。 |
(2) | 有關普通股股東應佔預計基本和攤薄每股淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包括的未經審計和經審計的合併財務報表的附註10和附註11。 |
95
自.起 六月三十日, |
截止到十二月三十一號, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
$ | 115,792 | $ | 21,661 | $ | 34,492 | ||||||
營運資金(1) |
111,392 | 19,475 | 32,938 | |||||||||
總資產 |
119,745 | 22,073 | 34,861 | |||||||||
總負債 |
7,127 | 2,530 | 1,908 | |||||||||
可轉換優先股 |
175,745 | 69,114 | 69,114 | |||||||||
累計赤字 |
(68,194 | ) | (54,213 | ) | (40,179 | ) | ||||||
股東赤字總額 |
(63,127 | ) | (49,571 | ) | (36,161 | ) | ||||||
|
(1) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
96
管理信息系統的探討與分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除 歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素,包括風險因素和本招股説明書其他部分討論的因素,我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。有關前瞻性陳述,請參閲特別説明。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現、開發和商業化抗病毒療法,以改善威脅生命的病毒感染患者的生活。利用我們對抗病毒藥物 開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解,我們建立了一個專有的嘌呤核苷酸前藥平臺,以開發新的候選產品,用於治療單鏈核糖核酸病毒,單鏈核糖核酸病毒是嚴重病毒性疾病的流行原因。目前,我們專注於開發口服的、有效的和選擇性的核苷酸前體藥物,用於治療難以治療的、危及生命的病毒感染,包括導致新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒的SARS-CoV-2病毒。
自2012年7月成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來開發我們的候選產品。到目前為止,我們已經發生了 重大運營虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1400萬美元和910萬美元。截至2020年6月30日的6個月中,我們的淨虧損為1,400萬美元。 截至2020年6月30日,我們的累計赤字為6,820萬美元。我們預計,隨着我們推進我們的候選產品進行臨牀前和臨牀開發,尋求監管批准, 並準備(如果獲得批准)開始商業化;獲取、發現、驗證和開發更多候選產品;獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合;以及招聘更多人員,我們的運營費用將大幅增加。此外, 此外,在本次發行完成後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
我們沒有任何 個已批准銷售的候選產品,並且自成立以來未產生任何收入。我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股。截至2020年6月30日,我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物。2020年5月,我們通過出售D系列可轉換優先股總共籌集了1.075億美元。我們相信,我們的可用現金和現金等價物將足以為我們計劃中的運營提供資金 。
我們創造產品收入的能力將 取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,如果有的話,我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、與公司來源的協作或其他安排或通過其他融資來源為我們的 運營提供資金。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的資金,或者根本沒有。 如果我們不能在需要時籌集資金或簽訂此類協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。
我們計劃繼續使用包括CRO和CMO在內的第三方服務提供商來開展我們的臨牀前和臨牀開發,並生產和 供應我們候選產品的開發和商業化過程中使用的材料。
我們預計在未來幾年內將繼續產生巨大的 費用和運營虧損。我們預計,我們與持續活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
| 持續的臨牀發展治療新冠肺炎的AT-527; |
97
| 重新啟動AT-787治療丙型肝炎病毒的臨牀開發; |
| 繼續支持IND的活動,並開始計劃的登革熱治療候選產品的臨牀開發活動; |
| 繼續開展發現、驗證和開發治療呼吸道合胞病毒的候選產品的活動; |
| 維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合; |
| 增聘研究、開發、一般和行政人員;以及 |
| 本次發行結束後,將產生與上市公司運營相關的額外成本。 |
經營成果的構成要素
收入
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果 我們針對候選產品的開發工作取得成功並實現商業化,我們未來可能會通過與第三方簽訂的協作或許可協議的產品銷售或付款組合來獲得收入 。
運營費用
研發費用
我們的所有研發費用基本上都是與我們的候選產品開發相關的費用。這些費用包括為代表我們進行某些研發活動而支付給第三方的費用、 諮詢費、某些工資和人事相關費用(包括我們研發人員的工資和獎金、員工福利成本和基於股票的薪酬支出),以及分配的管理費用(包括租金、 設備、折舊、信息技術成本和研發人員應佔的公用事業費用)。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。如果已預付金額 或超過所發生的成本,我們會記錄預付費用,該費用在提供服務或交貨時計入費用。
我們研發成本的很大一部分是外部成本,我們根據治療領域對其進行跟蹤。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、設施成本,包括折舊和實驗室消耗品 。我們沒有按治療領域跟蹤我們的內部研發費用,因為它們部署在多個計劃中。下表按 指標彙總了我們的外部研發費用和內部研發費用:
截至六個月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
丙型肝炎病毒外部成本 |
$ | 1,683 | $ | 2,353 | $ | 5,837 | $ | 2,979 | ||||||||
新冠肺炎外部成本 |
5,487 | | | | ||||||||||||
登革熱外部成本 |
1,049 | 207 | 768 | 297 | ||||||||||||
RSV外部成本 |
660 | 656 | 1,379 | 1,790 | ||||||||||||
內部研發成本 |
1,697 | 1,054 | 2,186 | 1,609 | ||||||||||||
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|||||||||
研發總成本 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||||||
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我們幾乎所有的資源都集中在我們的候選產品的開發上,特別是在-527。我們預計,隨着我們尋求為我們的候選產品 啟動額外的臨牀試驗,完成我們的臨牀計劃,尋求監管部門批准我們的候選產品,併為這些候選產品可能的商業化做準備,我們的研發費用將在此次推出後以及至少在未來幾年內大幅增加。很難預測完成我們的臨牀項目或驗證我們的商業製造和供應流程的時間或成本,而且可能會因為許多因素(包括我們無法控制的因素)而出現延誤。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們 進行超出我們目前預期的臨牀試驗,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外,我們無法預測我們的 候選產品何時或是否肯定會獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括工資及人事開支,包括薪金及獎金、福利及股票薪酬 開支、法律、諮詢、會計及税務服務的專業費用、已分配的間接費用(包括租金、設備、折舊、資訊科技成本及水電費),以及其他未分類為研發費用的一般營運開支 。
我們預計,由於人員成本增加、 基礎設施擴展以及與遵守納斯達克和SEC要求相關的諮詢、法律和會計服務成本上升、投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費的增加,我們的一般和行政費用將會增加。
利息收入和其他淨額
利息收入和其他淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。
經營成果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 比較
下表彙總了我們在所示時期的運營結果:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用: |
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研發 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | $ | 6,306 | ||||||
一般事務和行政事務 |
3,472 | 1,820 | 1,652 | |||||||||
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總運營費用 |
14,048 | 6,090 | 7,958 | |||||||||
運營虧損 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | (7,958 | ) | ||||||
利息收入和其他淨額 |
67 | 343 | (276 | ) | ||||||||
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淨損失 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | $ | (8,234 | ) | |||
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研發費用
研發費用增加了630萬美元,從截至2019年6月30日的6個月的430萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1060萬美元。增加 研究和
99
開發費用主要是由於用於治療的候選產品的發展新冠肺炎和登革熱報告顯示,與首席研發官和首席營銷官服務相關的支出增加了570萬美元,諮詢、薪資和人事相關支出增加了60萬美元,其中包括我們研發和產品開發員工的工資和獎金、福利和股票薪酬支出。 這兩項服務的相關支出增加了570萬美元,與諮詢、薪資和人事相關的支出增加了60萬美元,其中包括我們研發和產品開發員工的工資和獎金、福利和股票薪酬支出。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了170萬美元,從截至2019年6月30日的6個月的180萬美元增加到截至2020年6月30的 6個月的350萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們組織的擴大,反映出專業費用增加了110萬美元;工資和人事相關費用(包括工資、福利和股票薪酬費用)增加了30萬美元;執照終止費為20萬美元;其他一般和行政費用增加了10萬美元。
利息收入和其他淨額
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月的利息收入和 其他淨額減少了30萬美元,主要原因是平均現金和現金等價物餘額以及利率下降。
截至2019年12月31日與2018年12月31日止年度比較
下表彙總了我們在所示時期的運營結果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用: |
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研發 |
$ | 10,170 | $ | 6,675 | $ | 3,495 | ||||||
一般事務和行政事務 |
4,438 | 2,802 | 1,636 | |||||||||
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總運營費用 |
14,608 | 9,477 | 5,131 | |||||||||
運營虧損 |
(14,608 | ) | (9,477 | ) | (5,131 | ) | ||||||
利息收入和其他淨額 |
574 | 413 | 161 | |||||||||
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淨損失 |
$ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | $ | (4,970 | ) | |||
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研發費用
研發費用增加了350萬美元,從截至2018年12月31日的年度的670萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的1020萬美元。 研發費用的增加主要是由於用於治療HCV的候選產品的臨牀前、製造和臨牀費用增加了290萬美元,以及諮詢、 工資和與人員相關的費用(包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用)增加了50萬美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了160萬美元,從截至2018年12月31日的年度的280萬美元增加到截至2019年12月31日的 440萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們組織的擴大,反映了工資和與人事相關的 費用增加了50萬美元,包括工資、福利和基於股票的薪酬費用;以及其他一般和行政費用的增加,包括法律和會計費用增加了110萬美元。
100
利息收入和其他淨額
由於年內平均現金和現金等價物餘額增加,截至2019年12月31日的年度利息收入和其他淨額比截至2018年12月31日的年度增加20萬美元。
流動性與資本資源
流動性來源
自2012年成立至2020年6月30日,我們通過出售可轉換優先股獲得的現金收益總額達1.781億美元(br}),為我們的運營提供了資金。截至2020年6月30日,我們擁有1.158億美元的現金和現金等價物。D系列投資者有義務購買3580萬美元的系列產品D-1可轉換優先股,如果我們實現協議中定義的臨牀開發里程碑的話。此外,投資者還可以選擇購買最多7170萬美元的D-1系列可轉換優先股,這是在上述臨牀開發里程碑和收到某些額外的臨牀前數據之後進行的。D系列投資者有權在向D系列投資者提供某些信息後15天內購買剩餘股份 。
未來的資金需求
自成立以來,我們遭受了淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們分別淨虧損1,400萬美元和 910萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中,我們發生了1400萬美元的淨虧損,預計未來還將出現大量額外虧損。截至2020年6月30日,我們的累計赤字為6,310萬美元。根據我們目前的業務計劃,我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們計劃的業務 提供資金。
到目前為止,我們尚未產生任何收入。 除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化,或者與第三方簽訂協作協議,否則我們預計不會產生任何有意義的收入,而且我們不知道 何時或是否會出現這兩種情況。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失,隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准,並開始將任何批准的產品 商業化,我們預計損失將會增加。我們面臨所有通常與新產品候選產品開發相關的風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素,這些因素可能會對我們的業務產生不利影響 。此外,在此次發行完成後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品,並在可預見的未來為運營提供資金。我們可能尋求通過私募或公開股權融資或債務融資、 與企業來源的合作或其他安排,或通過其他融資來源來籌集資金。我們預計我們將需要籌集大量額外資本,其要求將取決於許多因素,包括:
| 我們候選產品的藥物發現工作、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和成本; |
| 我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍; |
| 為我們的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果; |
| 開發和商業性製造活動的範圍和成本; |
| 如果我們的候選產品獲得市場批准,與其商業化相關的成本和時間; |
101
| 我們在多大程度上收購或授權其他候選產品和技術; |
| 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用 ; |
| 我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話); |
| 我們努力增強運營系統,增強我們吸引、聘用和留住合格人員的能力,包括支持我們的 候選產品開發的人員,並在監管批准後最終支持我們產品的銷售; |
| 我們實施的運營、財務和管理系統;以及 |
| 與上市公司相關的成本。 |
與我們的任何候選產品開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化,都可能顯著改變與該 候選產品開發相關的成本和時間。此外,我們的運營計劃未來可能會改變,我們將繼續需要額外的資本,以滿足運營需求和與該等運營計劃相關的資本要求。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金,我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們運營的額外契約,包括對我們產生留置權或 額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
在可接受的條件下,我們可能得不到足夠的資金,或者根本不能獲得足夠的資金。我們未能在 需要時籌集資金,這可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能需要推遲、減少或終止我們的部分或全部 開發計劃和臨牀試驗,或者我們還可能被要求將我們的產品候選產品在某些地區或我們希望開發和商業化的適應症的權利出售或許可給他人。如果我們被要求 進行合作和其他安排來補充我們的資金,我們可能不得不放棄某些限制我們開發和商業化候選產品能力的權利,或者可能有對我們或我們的 股東不利的其他條款,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
有關與我們的大量資本金要求相關的額外風險,請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分 。
現金流量彙總表
下表列出了以下各期現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途:
截至六個月六月三十日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
現金淨額(用於)由以下機構提供: |
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經營活動 |
$ | (12,306 | ) | $ | (5,207 | ) | $ | (12,814 | ) | $ | (7,908 | ) | ||||
投資活動 |
(6 | ) | | (2 | ) | (12 | ) | |||||||||
融資活動 |
106,443 | | (15 | ) | 27,483 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | 94,131 | $ | (5,207 | ) | $ | (12,831 | ) | $ | 19,563 | ||||||
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102
經營活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為1230萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們在運營中使用資金來開發我們的候選產品 ,導致淨虧損1400萬美元,被40萬美元的股票薪酬所抵消。這一期間現金的其他使用包括預付費用和其他流動資產增加240萬美元 被應付帳款和應計費用增加370萬美元所抵消。
截至2019年6月30日的六個月,運營活動中使用的淨現金為520萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們在運營中使用資金開發我們的候選產品,導致淨虧損570萬美元,但被基於股票的薪酬 30萬美元所抵消。該期間現金的其他用途包括增加應付帳款和應計費用20萬美元。
截至2019年12月31日的一年,運營活動中使用的淨現金為1280萬美元。運營活動中使用的現金主要是由於 在我們的運營中使用資金開發我們的候選產品,導致淨虧損1,400萬美元,被基於股票的薪酬60萬美元以及應付帳款和應計費用增加60萬美元所抵消。
截至2018年12月31日的一年,運營活動中使用的淨現金為790萬美元。經營活動中使用的現金主要是 ,這是因為我們在運營中使用資金開發我們的候選產品,導致淨虧損910萬美元,被40萬美元的股票薪酬以及70萬美元的增加和應計費用所抵消。
融資活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金 為1.064億美元,其中主要包括出售D系列可轉換優先股的1.066億美元淨收益,部分被支付遞延 發行成本20萬美元所抵消。
截至2018年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金為2750萬美元,其中主要包括出售C系列可轉換優先股的2740萬美元淨收益。
合同義務和 承諾
我們把我們的辦公場所租給了一位位於馬薩諸塞州波士頓的不可取消運營租賃, 將於2022年7月到期。下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
少於 1年 |
1至3 年份 |
3至5 年份 |
多過 5年 |
總計 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 |
$ | 335 | $ | 540 | $ | | $ | | $ | 875 | ||||||||||
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我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂合同,進行臨牀前和臨牀 研究和測試,製造和供應我們的臨牀前材料以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同不包含任何最低採購承諾,通常規定在通知後 一段時間後終止,因此我們相信我們的這些協議下的不可撤銷債務不是實質性的。取消時到期的付款僅包括所提供服務的付款 和截至取消之日發生的費用。
上表也不包括根據我們與某些顧問簽訂的協議,我們可能需要 支付的潛在里程碑費用和成功費用。我們與一家顧問達成了一項協議,如果在2020年12月31日或之前執行符合或超過 特定門檻的業務發展交易,則需要支付最高175萬美元的成功費用。我們還有一個
103
與顧問達成協議,要求支付按特定產品銷售額的百分比計算的成功費用,累計最高支付金額為500萬美元。我們 未將此類潛在義務包括在上表中,因為它們取決於未來事件的發生,而此類潛在義務的時間和可能性尚不確定。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用。我們的估計基於我們的 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
應計研究與開發
我們已經與CMO和CRO簽訂了各種協議。我們的研發應計費用是根據提供的服務水平、研究進展 (包括活動的階段或完成情況)和合同成本估算的。已提供但尚未開具發票的研究和開發的估計成本計入資產負債表的應計負債。如果 服務執行的實際時間或工作水平與最初的估計不同,我們將相應調整應計項目。在相關服務提供之前,根據這些安排向CMO和CRO支付的款項將記錄為 預付費用和其他流動資產。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對執行的服務的狀態和時間相對於執行的服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止,我們之前對應計研發費用的估計沒有任何實質性調整。
基於股票的薪酬
我們使用公允價值為基礎的方法來解釋與員工的所有基於股票的薪酬安排,以及非僱員,包括股票期權和股票獎勵。授予期權的公允價值 在期權獲得者被要求提供服務以換取期權獎勵的期間內以直線方式確認,該期間被稱為必需服務期,通常是授權期。 在確定授予的股票期權的公允價值時,我們使用Black Scholes模型,該模型需要輸入主觀假設。這些假設包括:估計普通股的公平市場價值、估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間長度(預期期限)、我們的普通股價格在預期期限內的估計波動性(預期波動率)、無風險利率和預期股息。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定分別在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度授予的股票期權的 估計公允價值時使用的某些具體假設的信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計和未經審計的合併財務報表的註釋9。估計我們普通股的公允價值涉及重大判斷和估計的使用。
104
普通股公允價值的估算
在使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值計算時,我們被要求估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值。由於我們的普通股目前未公開交易,作為我們股票期權基礎的普通股的公允價值已由我們的董事會在每個授予日根據管理層的意見,考慮到我們普通股的最新第三方 估值而確定。所有購買我們普通股股票的期權都將根據授予日我們所知的信息,以不低於授予日這些期權相關普通股每股估計公允價值的每股行使價授予。
在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下,在每個授予日, 我們根據獨立第三方估值公司的估值,使用我們在授予日已知的信息,對最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響進行評估,從而對普通股的公允價值進行估計。
我們普通股的第三方估值是根據美國註冊會計師協會執業援助、作為補償發行的私人持股股權證券估值或執業援助中概述的準則 確定的。
用於確定我們普通股的估計公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素,並結合管理層的判斷,包括:
| 影響製藥和生物技術行業的外部市場條件以及行業內的趨勢; |
| 我們的發展階段和經營戰略; |
| 我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權; |
| 我們出售可贖回可轉換優先股的價格; |
| 我們的財務狀況和經營業績,包括我們的可用資本資源水平; |
| 我們研發工作的進展情況; |
| 影響可比上市公司的股票市場狀況;以及 |
| 美國整體市場狀況以及我們普通股缺乏可銷售性。 |
實踐輔助工具確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法,以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。 根據練習輔助,我們考慮了以下方法:
| 期權定價方法。在期權定價方法(OPM)下,股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的,這些看漲期權的行權價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款 。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些期權而推斷出來的。 |
| 概率加權期望收益率法。概率加權預期回報方法(PWERM)是一種基於情景的分析,它基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值 ,考慮到我們可以獲得的每種可能結果,以及每種股票類別的經濟和控制權。 |
根據我們的早期開發階段和其他相關因素,我們確定OPM方法以及OPM和PWERM方法的混合方法是最合適的分配方法
105
我們的企業價值決定我們普通股的估計公允價值。在確定我們普通股的估計公允價值時,我們的董事會還考慮了這樣一個事實: 我們的股東不能在公開市場上自由交易我們的普通股。因此,我們根據加權平均預期流動性時間,應用折價來反映我們普通股缺乏市場性的情況。我們普通股在每個授予日的估計公允價值 反映了非市場性折扣部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機。
本次發行完成後,我們普通股的公允價值將以我們普通股的收盤價為基礎。
下表列出了在2018年1月1日至本招股説明書日期期間授予的股票期權的授予日期、普通股標的股票數量和每股行權價,以及用於計算基於股票的薪酬的每股公允價值:
授予日期 | 數量 股票 |
行權價格 每股獎勵(1) |
的公允價值 普通股 上的每股收益 授予日期 |
每股 估計公允 裁決的價值(2) |
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2018年4月6日 |
75,000 | $ | 1.53 | $ | 1.53 | $ | 0.94 | |||||||||
2018年12月14日 |
935,000 | $ | 1.43 | $ | 1.43 | $ | 0.71 | |||||||||
2019年7月31日 |
116,891 | $ | 1.43 | $ | 1.43 | $ | 0.87 | |||||||||
2019年9月20日 |
75,000 | $ | 1.43 | $ | 1.43 | $ | 0.66 | |||||||||
2019年12月13日 |
899,742 | $ | 1.85 | $ | 1.85 | $ | 1.26 | |||||||||
2020年4月3日 |
293,861 | $ | 1.57 | $ | 1.57 | $ | 1.10 | |||||||||
2020年8月3日 |
1,490,000 | $ | 6.83 | $ | 6.83 | $ | 4.88 | |||||||||
|
(1) | 每股獎勵的行權價格代表我們的普通股在授予之日的公允價值,由我們的董事會在考慮到我們最近可獲得的同期普通股估值後確定。 |
(2) | 獎勵的每股估計公允價值代表在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的期權的加權平均公允價值。 |
表外安排
自成立以來,我們從未從事過任何資產負債表外安排,如證券交易委員會的規則和條例所界定。
賠償協議
我們在正常業務過程中達成標準的 賠償安排。根據這些安排,我們賠償、保持無害,並同意賠償受補償方遭受或發生的損失,包括與任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠有關的損失。這些賠償協議的期限通常在協議簽署後的任何時間有效 。根據這些安排,我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用 。因此,我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
我們還同意在董事或高級管理人員以此類身份應我們的要求提供服務時,就 某些事件或事件對我們的董事和高級管理人員進行賠償。補償期涵蓋董事或高級職員任職期間的所有相關事件和事件。根據這些賠償協議,我們未來可能需要支付的最大金額 未在
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協議;但是,我們有董事和高級管理人員保險,可以減少我們的風險敞口,並使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。我們認為,超出適用保險覆蓋範圍的這些賠償協議的估計公平 價值微乎其微。
就業法案會計選舉
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,將不會遵守與非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的 會計準則。我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下情況:(1)我們的第一個財年的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(2)我們有資格成為大型加速申報公司的那一天,持有至少7.00億美元的股權證券。(3)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)我們首次公開募股(IPO)五週年後截止的財年的最後一天 。(3)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及(4)我們首次公開募股(IPO)五週年後截止的財年的最後一天。
最近發佈的會計公告
有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的 合併財務報表附註2中題為重要會計政策摘要和最近發佈的會計聲明的部分。
關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險,代表了利率或匯率不利變動所帶來的潛在損失。截至2020年6月30日,我們擁有現金 和現金等價物1.158億美元,其中包括計息貨幣市場基金,其公允價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而,由於短期到期日和儘管我們的現金等價物的風險較低,但利率立即發生10%的相對變動不會對我們的現金等價物的公允價值或我們未來的利息收入產生實質性影響。
我們不認為通脹、利率變化或外幣匯率波動對我們在本文所述任何時期的 運營結果產生重大影響。
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生意場
概述
我們是臨牀階段的生物製藥公司專注於發現、開發和商業化抗病毒療法,以改善危及生命的病毒感染患者的生活。利用我們對抗病毒藥物 開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解,我們建立了一個專有嘌呤核苷酸前藥平臺,以開發新的候選產品,用於治療單鏈核糖核酸(SsRNA)病毒,這些病毒是導致 嚴重病毒性疾病的常見原因。目前,我們正致力於開發口服的、有效的和選擇性的核苷酸前體藥物。很難治療, 危及生命的病毒感染,包括嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2,或SARS-CoV-2,引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。我們相信,我們的團隊數十年來研發創新抗病毒療法的專業知識使我們 獨樹一幟,能夠通過抑制病毒複製的核心酶來推進有可能治癒一些世界上最嚴重的病毒疾病的藥物。
在過去的40年裏,核苷和核苷酸,或者一起,核苷酸(T)類似物已經被開發出來,通過抑制參與RNA和DNA病毒生長週期的酶來模擬自然發生的核酸,並阻止病毒的複製。核糖核酸(T)類似物已成為治療危及生命的病毒感染(包括人類免疫缺陷病毒(HIV)、乙型肝炎病毒(HBV)和丙型肝炎病毒(HCV))的核心藥物。我們的專業知識使我們能夠 開發一個專利平臺,該平臺促進了將獨特的嘌呤核苷酸支架與新穎的雙前藥策略相結合的候選產品的開發。我們相信,利用這種雙前體藥部分的方法,我們可以 最大限度地形成活性代謝物,潛在地產生口服抗病毒候選產品,這些候選產品對ssRNA病毒的複製具有選擇性,並且在防止對宿主細胞的毒性方面非常有效。到目前為止,我們已經生產了1,000多種專門針對病毒的嘌呤核苷酸前體藥物RNA依賴的RNA聚合酶,或RdRp,病毒基因組中編碼的一種關鍵酶。所有ssRNA病毒, 包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒,依賴RdRp進行復制和轉錄,由於宿主細胞中不存在病毒RdRp,RdRp是抑制病毒複製的理想靶點。
我們的主要候選產品,AT-527是一種口服的新型抗病毒藥物,用於治療感染了乙型肝炎病毒的患者。SARS-CoV-2,這就產生了新冠肺炎。在丙型肝炎病毒感染者的第二階段臨牀試驗中,at-527已被證明具有良好的耐受性和高度的抗丙型肝炎病毒效果,這種高度選擇性的抗病毒活性現已被證實。體外培養對抗SARS-CoV-2。中的RdRpsSARS-CoV-2支持大約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組的轉錄和複製。中的RdRpsSARS-CoV-2嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒1,或SARS-CoV,引起嚴重急性呼吸道疾病的病毒,是RNA病毒中最大和最複雜的RdRp。AT-527被特別設計為一種嘌呤核苷酸前體藥物,用於抑制病毒RdRp,並已顯示體外培養抗人類冠狀病毒的幾種檢測方法的活性,包括SARS冠狀病毒和SARS-CoV-2。我們目前正在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗中對AT-527進行評估,該試驗在大約190名患有中度新冠肺炎和一個或多個不良預後危險因素的成年患者中進行。我們給我們的第一位患者 注射了劑量,預計將報告此試驗的背線數據 。
我們還在開發額外的小分子抗病毒產品,用於治療丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒:
| 對於慢性丙型肝炎病毒感染的治療,我們正在聯合AT-527與AT-777 將第二代非結構蛋白5A或NS5A抑制劑轉化為單一、口服、泛基因型固定劑量組合 產品候選AT-787。儘管最近在治療方面取得了重大進展,但由於目前可用的治療方案的限制,丙型肝炎病毒仍然是全球的健康負擔。我們相信AT-787有潛力提供一種 |
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有或無肝硬化的丙型肝炎病毒感染患者的短期蛋白酶保留方案。對於失代償性肝硬化的患者,這是威脅生命的肝病階段,AT-787有可能在沒有利巴韋林聯合給藥的情況下治療這些患者。在解決了與新冠肺炎大流行相關的全行業臨牀試驗挑戰後,我們預計將啟動我們的1/2A期臨牀試驗,該試驗旨在評估不同劑量的AT-777在健康成年人中的安全性和藥代動力學,並評估AT-527和AT-777在丙型肝炎病毒感染者中的聯合應用。 |
| AT-752是一種口服嘌呤核苷酸前體藥物,用於治療登革熱病毒。登革熱病毒是一種每年感染多達4億人的疾病,目前還沒有得到美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food And Drug Administration)、FDA或歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMEA批准的治療方法。AT-752的靶點是抑制登革熱病毒聚合酶,在臨牀前研究中,AT-752顯示出很強的藥效體外培養抗所有血清型的活性測試以及有效體內小動物模型的抗病毒活性。我們期望啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第一階段試驗,以評估不同劑量的AT-752在健康成人中的安全性和PK,在美國。 |
| 我們正在評估兩種先導化合物,AT-889和AT-934,用於治療呼吸道合胞病毒的第二代核苷嘧啶前藥等化合物。AT-889和AT-934通過啟動病毒複製和病毒轉錄抑制RNA聚合酶 ,顯示出很強的抑制作用體外培養幾種基於細胞的抗呼吸道合胞病毒活性測定。我們希望通過 提名此適應症的候選產品,並在中啟動所選候選產品的臨牀開發 。 |
我們所有的候選產品都是在內部發現和開發的,我們保留將候選產品商業化的全部全球權利。下表總結了我們的口服候選產品流水線。
我們隊
我們的管理團隊在發現、開發和商業化抗病毒療法方面擁有豐富的經驗危及生命的病毒感染。我們的創始人、董事長兼首席執行官Jean-Pierre Sommadossi博士在生物製藥行業擁有30多年的科學、運營、戰略和管理經驗,並持有60多項與治療傳染病和癌症相關的美國專利。
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Sommadossi博士是2014年被默克公司收購的Idenix PharmPharmticals,Inc.或Idenix的主要創始人,也是一位 PharmAsset,Inc.或PharmAsset的聯合創始人,該公司於2012年被Gilead Sciences,Inc.收購。
我們 組建了一支經驗豐富的管理和科學團隊,他們在抗病毒藥物開發領域有着成功的記錄,其中許多人以前曾合作過。我們的團隊在核化學和生物學方面擁有豐富的專業知識,並已將這些專業知識應用於創新抗病毒治療的發現和開發,包括Epivir、Sovaldi、Tyzeka、Zovirax、Retrovir、Ziagen、Wellferon和Zerit。我們團隊的成員曾在阿斯利康(AstraZeneca Plc)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)、諾華國際(Novartis International AG)、PharmAsset、Idenix和Alnylam PharmPharmticals Inc.擔任過高級職位。
我們得到了領先的投資者財團的支持,其中包括Adage、Aju IB Investment、Ally Bridge Group、貝恩資本生命科學、Cormorant Asset Management、Morningside Ventures、Omega Funds、Perceptive Advisors、Pictet、RA Capital、RedmilGroup、RMI Partners、Rock Springs Capital、Sector Asset Management、T.Rowe Price和Valence Life Sciences。
我們的策略
我們的目標是成為發現、開發和商業化治療重症或慢性疾病的新型抗病毒療法的全球領先者。 危及生命的病毒感染。我們打算通過採取以下策略來實現這一目標:
| 快速完成開發並獲得我們的主要候選產品AT的批准-527,治療COVID的口服藥物 -19。我們目前正在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗中對AT-527進行評估,該試驗在大約190名患有中度新冠肺炎和一個或多個不良預後危險因素的成年患者中進行。我們給第一位患者 注射了劑量,預計將在 中報告此試驗的背線數據。在收到我們第二階段臨牀試驗的初步安全性結果後,我們打算在新冠肺炎門診人羣中研究AT-527,包括最初的研究SARS-CoV-2感染醫護人員、急救人員和家屬聯繫人。我們打算與FDA密切合作,在最有效的監管途徑上保持一致,並可能尋求加快開發審查計劃,如突破療法指定。 |
| 部署我們的藥物化學專業知識和專有嘌呤核苷酸平臺,以對抗高度未得到滿足的嚴重單鏈RNA病毒。我們還在開發額外的小分子抗病毒產品,用於治療丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒。我們正在開發AT-787,一種共同配製的口服全基因型固定劑量組合AT-527和AT-777,用於治療丙型肝炎病毒。我們相信,與現有療法相比,AT-787有可能縮短療程,治癒難治之症目前沒有得到現有療法服務的人羣,並消除失代償性肝硬化患者對利巴韋林的需求。我們還在開發用於治療登革熱病毒的AT-752,我們 相信它有可能成為第一個被批准用於治療登革熱的藥物,登革熱是一種每年感染多達4億人的疾病。最後,我們正在開發AT-889和AT-934,第二代核苷嘧啶前藥,以及其他治療呼吸道合胞病毒的化合物。我們相信,我們開發的候選產品可能是30多年來第一個被批准專門用於治療呼吸道合胞病毒的療法 。 |
| 注重卓越的臨牀和監管執行力。我們相信,建設一個成功的 這家專注於抗病毒的公司需要在臨牀研究設計和實施以及監管策略方面非常具體的專業知識。我們組建了一支團隊,擁有高效管理全球 臨牀開發活動的成功記錄,以及在獲得抗病毒治療藥物監管批准方面的多國經驗。由於我們尋求治療的患者的高度未得到滿足的需求,我們打算與FDA和EMEA密切合作,為我們的候選產品制定最有效的監管途徑。 |
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| 最大化我們候選產品的價值。我們通常打算保留候選產品的全球商業化權利,我們 相信這將使我們保留產品組合的最大潛在價值。但是,如果我們認為有機會(特別是在美國以外)加快我們候選產品的開發和我們成功開發的產品(如果有的話)的商業化,我們可能會機會主義地進行合作。目前,我們計劃在美國建立自己的商業組織,我們可能會在其他 選定的市場上為我們的任何已獲批准的候選產品建立其他組織。 |
| 保持我們的創業觀,科學嚴謹的方法,以及孜孜不倦地致力於患者的文化。我們尋求 治療的患者沒有批准的治療方法或批准的治療方法的危及生命的病毒感染有明顯的缺點,可能包括療效有限,或存在安全性和/或耐受性問題。我們團隊的成員畢生致力於發現、開發和商業化針對嚴重或危及生命的病毒感染的新型抗病毒療法。我們打算 繼續建設我們的合格人員團隊,他們與我們一樣致力於合作和科學嚴謹地開發新型抗病毒療法,這些療法有可能治療或治癒世界上一些最嚴重的病毒性 疾病。 |
抗病毒治療
病毒背景知識
病毒是隻能使用宿主細胞的複製過程進行復制的細胞寄生蟲 ,因為病毒缺乏獨立生存和複製所需的機制。與使用DNA作為遺傳物質基礎的生物不同,病毒可以使用DNA或RNA。大約70%的病毒是RNA病毒。
病毒有兩個主要成分:核酸(單鏈或雙鏈RNA或DNA)和保護殼(衣殼)。一些病毒也可能在衣殼周圍有一個脂質雙層(包膜),衣殼是從含有病毒蛋白的宿主細胞膜中衍生出來的一個額外的膜。
病毒的複製過程始於病毒附着在細胞表面的特定受體位點上。宿主細胞膜 通過附着蛋白。複製機制取決於病毒是RNA病毒還是DNA病毒。DNA病毒使用宿主細胞蛋白質和酶來製造額外的DNA,用於複製病毒基因組或轉錄成信使RNA或mRNA。RNA病毒利用它們的RNA作為合成病毒基因組RNA和mRNA的模板。然後,信使核糖核酸指示宿主細胞組裝病毒結構蛋白。最後,新產生的病毒顆粒或病毒粒子從宿主細胞中釋放出來,以重複感染和複製循環。RNA病毒的治療可能特別具有挑戰性,因為圍繞RdRp酶誘導的RNA合成的錯誤率導致繁殖過程中的高突變率, 給抗病毒療法帶來了耐藥性挑戰。
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單鏈RNA病毒的背景
RNA病毒可以是ssRNA病毒或雙鏈或dsRNA病毒,取決於用作遺傳物質的RNA類型。包裹在脂質雙層中的病毒稱為包膜病毒,而沒有這種雙層的病毒稱為非包膜病毒。包膜單鏈RNA病毒是導致嚴重人類病毒性疾病的更為普遍的原因。過去十年的研究表明,RNA病毒是許多新出現的人類病原體的主要病原體,在所有新出現的傳染病中所佔比例高達50%。下表列出了包膜和非包膜ssRNA 病毒的類型及其導致的一些疾病,其中我們當前針對的ssRNA病毒類型以黃色突出顯示我們的候選產品。
在過去的40年裏,在治療一些最嚴重的病毒感染方面取得了很大的進展。 治療艾滋病毒、丙型肝炎和流感的突破性療法已經為生物技術和製藥行業帶來了超過1000億美元的收入。然而,許多高致病性的單鏈RNA病毒,如SARS-CoV-2和登革熱病毒,仍未得到治療。
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病毒聚合酶作為抗病毒靶點的研究
自1963年發現並批准第一種抗病毒藥物以來,美國已經批准了100多種抗病毒藥物,用於治療9種不同的人類病毒性疾病。細胞內病毒治療的一個歷史挑戰是選擇性或發現可以完全抑制病毒複製而不損害宿主細胞的藥物靶點,從而導致毒副作用。近年來,技術的進步和高通量篩選推動了更具選擇性的抗病毒候選產品的發現。病毒聚合酶是存在於所有RNA病毒中的單一蛋白質,是病毒複製的關鍵酶,使其成為理想的藥物靶點,因為其核心結構特徵在不同的病毒中高度保守。根據病毒及其基因組組成,病毒聚合酶有四種類型:
| RdRp:所有ssRNA病毒,包括SARS-CoV-2和丙型肝炎病毒,依賴於病毒基因組中編碼的RdRp進行復制和轉錄。由於這些酶不存在於宿主細胞中,這有助於設計針對病毒而非宿主細胞聚合酶的選擇性病毒複製抑制劑。 |
| DNA依賴的DNA聚合酶,或DdDP:DdDP被DNA病毒用來複制它們的基因組。 |
| 依賴RNA的DNA聚合酶,或逆轉錄酶:逆轉錄酶被某些DNA或RNA病毒(如HBV和HIV-1)用來複制它們的基因組。 |
| DNA依賴的RNA聚合酶,或DDRP:DNA病毒使用DDRP在複製過程中從DNA模板轉錄mRNA。 |
AS基於RdRp的合成在人類宿主細胞中不發生,針對RNA病毒的抗病毒藥物 開發的重點是識別針對病毒RdRp的選擇性類藥物分子。技術的進步使得對病毒聚合酶的結構和功能進行了深入的研究,併為開發新的、更有效的抗病毒療法開闢了道路。
病毒耐藥性和變異
抗病毒治療的一個主要障礙是病毒耐藥性。抗藥性是病毒基因突變能力的函數,就RNA 病毒而言,這種能力大大高於DNA病毒,因為大多數RdRp缺乏校對能力。RNA病毒的變異率可能比宿主細胞的變異率大六個數量級。病毒進化的能力 使ssRNA導向療法的設計具有挑戰性,因為隨着時間的推移,這些病毒株不斷變異,並對某些抗病毒療法產生更強的抗藥性。由於AT-511代謝途徑中涉及的所有酶基本上都是普遍存在的宿主細胞酶,而不是病毒編碼的蛋白,我們認為病毒的高突變率不會影響前藥的激活。
有時,聯合療法已被用於對抗特定類型的人類病毒感染的病毒耐藥性。決定何時需要聯合治療的指導原則包括:抗病毒藥物的體外抑制效力和人類藥理學;患者的病毒複製動力學;病毒聚合酶錯誤率;以及病毒疾病是急性還是慢性 感染。對於RNA病毒,急性感染(如流感)的治療是單一療法(如達菲),與慢性感染(如丙型肝炎病毒)的治療相比,是聯合療法(如Epclusa)。新冠肺炎、登革熱和呼吸道合胞病毒都是急性核糖核酸病毒感染的結果。
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核(T)化物類似物和前體藥物
核酸由人類和病毒遺傳物質組成,由稱為核苷和核苷酸的天然化合物組成。核苷酸(T)類似物是模仿自然產生的核酸的合成化合物,因此病毒聚合酶錯誤地將這些類似物合併為天然核酸,從而抑制病毒複製。這些人工合成的核酸一旦在人類細胞內被修飾成核苷和核苷酸,就會直接針對病毒聚合酶。與其他類型的抗病毒療法相比,Nucleos(T)ide類似物具有很高的耐藥性屏障,這是因為RdRp中的核苷酸序列是保守的,這是產生可行的 病毒粒子所必需的。
核苷(T)類似物的前體藥物已經成為治療威脅生命的病毒感染(包括艾滋病毒、乙型肝炎病毒和丙型肝炎病毒)的主幹。前藥被用來繞過限速激活步驟,並通過核(T)類似物改善口服生物利用度和細胞膜的滲透。
我們的平臺
利用我們對抗病毒藥物開發、核苷生物學和藥物化學的深刻理解,我們建立了一個專有的嘌呤核苷酸前藥平臺,以開發針對ssRNA病毒的新療法。
如下所示,我們專有的 核苷酸前體藥物平臺由以下關鍵組件組成:
| 中的具體修改嘌呤鹼基的6位,作為前體藥物,增強細胞膜的通透性, 導致中間代謝物,最大限度地在細胞中形成三磷酸活性代謝物; |
| 作為前藥的立體特異性磷酰胺,旨在繞過細胞內激活途徑中的第一限速磷酸化酶; |
| 對嘌呤核苷酸支架的糖部分進行特定修飾,以高度選擇性產生強大的抗病毒活性;以及 |
| 高度特定的鹽形成,以提高溶解性和藥物的生物利用度。 |
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ATEA嘌呤核苷酸前藥平臺
我們相信,我們的平臺將獨特的嘌呤核苷酸支架與新的 雙前藥策略相結合,衍生出的候選產品具有以下潛在的優勢特徵和特性:
| 增強的抗病毒活性和選擇性,以及建立完善的藥理學和動物模型來預測臨牀活動; |
| 良好的安全狀況; |
| 方便性每日口服一至兩次;以及 |
| 高效、可預測、可擴展和可再生的製造,以及為潛在儲存提供的長保質期。 |
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我們的候選產品
利用我們專有的嘌呤核苷酸前體藥物平臺,我們正在推進口服可用、有效和選擇性候選產品的流水線。很難治療,危及生命的病毒感染。我們所有的候選產品都是在內部發現和開發的,我們保留將候選產品商業化的全部全球權利。 下表總結了我們的候選產品渠道。
AT-527治療新冠肺炎
SARS-CoV-2
背景
SARS-CoV-2是一種冠狀病毒,屬於冠狀病毒科該病毒是一種包膜病毒,具有陽性的單鏈RNA基因組,編碼29種病毒蛋白。它是現存的其他六種人類冠狀病毒之一,其中四種導致了三分之一的普通感冒感染。到目前為止,還沒有開發出能夠有效治療或預防已發現的六種冠狀病毒感染中的任何一種的療法或疫苗。
SARS-CoV-2在結構上與另外兩種威脅生命的冠狀病毒相似:SARS冠狀病毒和中東呼吸綜合徵冠狀病毒,或MERS冠狀病毒1型。 SARS-CoV-2損害呼吸功能,主要通過密切接觸者之間的呼吸道飛沫在人與人之間傳播。症狀包括髮燒、咳嗽、呼吸急促和疲勞,症狀通常出現在接觸病毒後2至12天。嚴重的併發症包括肺炎、多器官衰竭和死亡。
SARS-CoV-2該病毒於2019年12月首次被發現,是對中國武漢暴發疫情調查的一部分,被認為是人畜共患病的源頭。病死率(衡量死亡人數佔總感染的百分比)在不同的地理位置差異很大,原因是測試方案和相關可用性的差異、不同國家/地區的人口統計數據不同、獲得高質量醫療保健的機會不同以及病毒控制的公共政策響應存在差異。世界衞生組織(WHO) 估計2020年3月3日的病死率約為3%。疾病控制中心(CDC)已經確定了嚴重疾病的高危人羣,包括老年人、居住在長期護理機構的人,以及那些有潛在健康狀況的人。
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SARS-CoV-2是一種球形病毒,攜帶四種不同的結構蛋白:刺突蛋白、包膜蛋白、膜糖蛋白和核衣殼蛋白。如下圖所示,當刺激性蛋白與靶細胞表面的血管緊張素轉換酶2細胞受體(ACE2)結合時,感染週期就開始了。第二種細胞表面蛋白,跨膜絲氨酸蛋白酶2,或TMPRSS2,使病毒粒子進入細胞,在那裏釋放其RNA。這些RNA中的一部分利用宿主細胞的機制被翻譯成新的蛋白質。這些蛋白質 包括四種結構蛋白,以及形成複製複合體的一些非結構蛋白。在這個複合體中,RdRps催化合成大約3萬個核苷酸的RNA病毒基因組。然後蛋白質和RNA在高爾基體中組裝成一個新的病毒粒子,並通過胞吐作用釋放出來。
SARS-CoV-2複製過程
由於缺乏獲得批准的治療方法或疫苗 SARS-CoV-2對於感染,減緩病毒潛在傳播的主要方法一直是通過診斷測試確認感染,然後 隔離任何感染者或社區。不同國家的測試通道和容量差異很大,測試所需的標準也不盡相同。在美國,疾控中心指南建議結合臨牀和流行病學證據進行分析,以確定潛在的暴露於SARS-CoV-2。如果需要診斷性檢測,疾控中心建議通過鼻咽拭子收集和檢測上呼吸道樣本,如果有的話,還建議收集下呼吸道樣本。
基於 44,000的數據SARS-CoV-2根據中國疾病預防控制中心的報告,研究人員指出,大約81%的病例為輕中度,總病死率約為2%。重症患者,或呼吸困難、缺氧或影像學顯示肺受累超過50%的患者,約佔患者的14%。約5%的亞組構成了最危急的病例,導致該亞組內的病死率約為50%。在美國,疾病預防控制中心(CDC)估計,總體住院率約為每10萬人40人,其中65歲及以上的老年人住院率最高。
市場機會
截至2020年6月15日,已有790多萬例確診病例。新冠肺炎在全球範圍內肆虐,其中美國的病例最多(210萬例),新冠肺炎造成的死亡人數超過434,000人, 使其有望成為本世紀最致命的流行病。
對全球累積感染高峯的估計各不相同,因為流行病學家 估計感染率約佔人口的40%至80%。這個範圍的低端將分別轉化為美國和全球的總感染人數分別為1.31億人和31億人。
這個新冠肺炎疫情已引發全球公共衞生和經濟危機。因此,我們相信各國政府可能會為新冠肺炎儲備有效的口服治療藥物。應對2009年甲型H1N1流感
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在豬流感大流行期間,各國政府一直在儲備達菲,美國的庫存足以治療25%的人口,法國和英國的庫存足以治療50%的人口。由於對健康和經濟的重大影響,與新冠肺炎合作,我們相信未來安全有效的治療庫存可能會超過2009年H1N1豬流感的庫存。考慮到新冠肺炎的新穎性、對其治療的迅速演變的反應、引入疫苗的可能性以及隨後大流行的波及範圍(如果有的話),很難預測新冠肺炎療法的市場機會。然而,我們相信,光是囤積新冠肺炎治療藥物就帶來了潛在的數十億美元的市場機會。
治理景觀
目前正在研究幾種療法和疫苗來治療或預防SARS-CoV-2感染。正在進行 研究的許多療法SARS-CoV-2治療最初是為其他疾病設計的,包括艾滋病毒、埃博拉和瘧疾。為治療埃博拉病毒感染而開發的腺苷核苷酸類似物的前體藥物雷米西韋(Remdevir)已經顯示體外培養對幾種冠狀病毒的活性,包括SARS-CoV-2,在一項正在進行的臨牀試驗的中期數據 中,已經顯示瑞希韋加速了嚴重新冠肺炎患者的康復。根據這些數據,美國食品和藥物管理局批准雷米昔韋緊急使用授權用於重症新冠肺炎患者的治療。Remdesivir在日本也獲得了全面的營銷批准。雷米希韋的生物利用度要求它通過靜脈輸液給藥,我們認為這可能會限制其在住院患者中的使用。其他正在開發中的治療新冠肺炎的藥物都是RdRP抑制劑,包括法韋拉韋(Favipiravir),一種在日本獲得批准 用於治療新出現的流感毒株和新冠肺炎的核苷類似物,以及EIDD-2801,一種整合到病毒RNA中的核苷類似物,會導致致命的錯誤或錯誤災難的積累。
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靶向RdRp治療SARS-CoV-2
SARS冠狀病毒中的RdRp和SARS-CoV-2支持其大約30,000個核苷酸的RNA病毒基因組的轉錄和複製。這些RdRp是RNA病毒中最大、最複雜的RdRp。如下圖所示,SARS-CoV多亞基RNA合成機制是一個由非結構蛋白或NSP組成的複合體,它包括加工因子 (NSP-7,NSP-8)、帶有Niran結構域的RdRp核心(NSP-12)、校對核酸外切酶、N7-甲基轉移酶(NSP-14)和解旋酶(NSP-13),以及預測的刺激因子
SARS-CoV RNA聚合酶
病毒複製複合體(RdRp)中的任何一個或多個非結構蛋白可能是抑制冠狀病毒複製的靶標,以SARS-CoV-1為模型病毒,正在研究AT-511形成的三磷酸抑制冠狀病毒複製的具體機制。這一潛在的機制包括將由AT-511形成的 三磷酸摻入新生的RNA鏈中,然後提前終止其延伸,就像在其他核苷酸類似物抑制劑和其他病毒中觀察到的那樣。
同樣可以想象的是,nsp14的校對核酸外切酶活性可以去除末端的類似核苷酸;然而, 亞微摩爾的EC90在臨牀前檢測中觀察到的AT-511對SARS-CoV-2複製的抑制作用表明,這可能是不太可能的,因為切除鏈終止核苷酸將允許複製的恢復。
我們的 方法
我們正在開發AT-527,一種口服的新型抗病毒產品候選藥物,用於新冠肺炎病的 治療。AT-527是專門為抑制病毒RdRp而設計的。AT-527的遊離鹼AT-511已經顯示體外培養對多種單鏈RNA病毒,包括人類黃病毒和冠狀病毒的抗病毒活性。
我們評估了體外培養的效力用HUH-7細胞檢測AT-511對兩種季節性人類冠狀病毒(HCoV-299E和HCoV-OC43)、MERS-CoV和SARS-CoV的作用。該人肝癌細胞系
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基於其激活能力AT-511與其三磷酸代謝物在細胞內結合,不同於MRC-5細胞,在MRC-5細胞中AT-511缺乏抗HCoV-229E(EC)的活性50 >100 µM).
暴露後用兩種不同的方法評估抗病毒活性。通過測定1)抑制病毒誘導的細胞病變效應(CPE)50%(EC)所需的有效濃度50),通過中性紅色染料染色測量 5天(229E和OC43)或7天(MERS和SARS)孵育;2)將傳染性病毒分泌到培養基中所需的有效濃度減少90%(EC90)之後使用 標準終點稀釋CCID進行3天孵化50測定病毒產量下降的實驗 (VYR)。半最大細胞毒性(CC50),在無病毒的情況下,通過中性紅染色檢測 複合處理的副本。
由於Huh-7細胞不能支持SARS-CoV-2的感染和複製,採用人氣道上皮(HAE)細胞培養,採用上述方法2評價AT-511的抗SARS-CoV-2活性。在3d孵育結束時,通過肉眼觀察細胞來評估細胞毒性。
這個體外培養的活動下表總結了AT-511抗SARS-CoV和SARS-CoV-2以及在幾種檢測中觀察到的其他人類冠狀病毒的情況。
離體AT-511的活性(遊離鹼AT-527)抗人類冠狀病毒*
a | 平均2次實驗(1.6和2.0µM) |
b | 歐共體50通過染料染色確定(病毒產量減少大大高估了細胞毒素化合物的抗病毒效力) |
c | 抄送50/EC50 |
d | ND,未確定(該病毒在該細胞系中無細胞病變效應) |
e | 細胞單層肉眼觀察評價細胞毒性 |
f | 平均兩次重複(0.57和0.70µM) |
g | 平均兩次重複(0.52和0.42µM) |
h | 平均兩次重複(4.7和3.1µM) |
幼年倉鼠腎細胞系BHK-21
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HH-7,人肝細胞癌細胞系(已建立從AT-511形成三磷酸的能力)
RD,人橫紋肌肉瘤細胞系(AT-511形成三磷酸的能力未知)
人氣道上皮細胞培養(根據AT-511建立形成三磷酸的能力)
N4-羥胞苷,由EIDD-2801形成的核苷 (Ridgeback/Merck口服生物利用酯前體藥物)
AT-034是ATEA購買的商用瑞美昔韋(含COA),盲法供應給IAR進行第二次化驗
* | 大部分數據來自猶他州州立大學(NIAID承包商)抗病毒研究所(IAR)。Remdevir對人體細胞的細胞毒性阻礙了對抗病毒活性的準確評估 。 |
歐共體90SARS-CoV和SARS-CoV-2的AT-511分別為0.34µM和0.55µM,分別來自兩個獨立的實驗 。三種物質的濃度需要AT-511才能展示CC50在這些檢測中用於支持病毒感染和繁殖的宿主細胞的數量一直高於測試的最高濃度(>100µM)。亞微磨牙EC90這些值,再加上在宿主細胞中觀察到的無毒性,表明了該藥物具有高效和選擇性的潛力。AT-511體外培養對抗這些SARS冠狀病毒。
歐共體90對於瑞希韋,它作為陽性對照出現在兩次SARS-CoV-2檢測中,在第二次檢測中也被作為盲測物品(AT-034),範圍為0.001-0.27µM。然而,瑞希韋的效力可能是其抗病毒活性和細胞毒性的結合,因為死亡和死亡的細胞不能支持有效的病毒複製。消委會50在人類細胞中進行的冠狀病毒檢測(Huh-7和RD;在HAE檢測中使用不太精確的不染色目測來確定細胞毒性)的範圍為5-11µM,瑞希韋的檢測結果為中性紅染色。體外培養雷米昔韋(2.0-17µM CC)的細胞毒性50)在其他細胞系中也有報道。
我們還評估了體外培養索索布韋、氯喹、羥氯喹和N4-羥胞苷,這是一種由口服前藥EIDD-2801形成的核苷,目前Ridgeback/Merck公司正在開發用於治療新冠肺炎的藥物。索索布韋在100µM時不能抑制HCoV-229E的複製,氯喹和羥氯喹對HCoV-229E和HCoV-OC43的EC似乎都很強。90這兩種藥物(8.1和7.4µM)的50值,用中性紅試驗得到的值要高得多,而且只有比相應的 CC低2.6到3.6倍50值,表明抗病毒效力相當低,選擇性較差 指數。最後,N4在同一實驗中,羥胞苷 的效力比AT-511低8倍。
除了評估體外培養 AT-511對SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他人類冠狀病毒的效力,我們評估了AT-9010的形成和細胞內半衰期,AT-9010是SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他人類冠狀病毒的活性三磷酸鈉。AT-527在原代人鼻腔和支氣管上皮細胞中表達。此外,我們還評價了口服AT-527後AT-9010在非人靈長類動物體內的血漿藥代動力學和細胞內半衰期。
在培養的正常人支氣管和鼻腔上皮細胞中形成大量活性三磷酸腺苷AT-527在 體外採用10µM AT-511。孵育8h後,支氣管和鼻腔細胞內三磷酸濃度分別為698和236µM。用不含AT-511的新鮮培養基替換8h的培養基後,測得活性三磷酸鈉的半衰期分別為39h和38h。同類型的人支氣管上皮細胞在1µM瑞希韋孵育2小時後洗脱藥物,繼續孵育30小時後,發現雷米希韋三磷酸的蓄積和半衰期。儘管本實驗和使用上述AT-511 進行的研究在暴露時間上的差異(2小時與8小時)使比較變得困難,但在這些細胞中,歸一化為10µM(14pmol/百萬個細胞)的瑞希韋2小時濃度明顯低於這些細胞與10µM AT-511孵育8小時的AT-9010 (922pmol/百萬個細胞)的濃度(922pmol/百萬個細胞),但在這些細胞中,歸一化為10µM(14pmol/百萬個細胞)的瑞希韋2小時濃度遠低於AT-9010 (922pmol/百萬細胞)的8小時濃度。這種比較,再加上瑞希韋三磷酸的半衰期(~22小時)比AT-9010的半衰期(39小時)要短 ,提示在這些人肺細胞中AT-9010的水平要高得多,並且可能有更大的抗病毒作用。 在這些人肺細胞中,瑞希韋的半衰期(~22小時)比AT-9010(39小時)短
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口服AT-527(1100 mg負荷量+550 mg維持量)與靜脈給藥(200 mg負荷量+100 mg維持量 劑量)後的人肺組織。
非人靈長類動物(NHP)口服AT-527 3d,負荷量(60 mg/kg) ,5次劑量(各30 mg/kg)間隔12小時後,肺、腎和肝組織中活性三磷代謝物的細胞內濃度分別為0.14、0.13和0.09µM。由於國家衞生計劃劑量被異速測定為等於新冠肺炎受試者的預期臨牀劑量(1100毫克負荷劑量+550毫克維持劑量),而且由於體外培養 用10µM AT-511孵育的原代NHP肝細胞中的三磷酸水平此前已被測定為這一比值比人類原代肝細胞中相應的濃度低7倍,被用來預測新冠肺炎受試者用AT-527後肺、腎和肝組織中穩定的細胞內三磷酸鈉濃度分別為0.980.91和0.62µM。在預期的新冠肺炎受試者中,肺細胞內三磷酸的預測谷濃度與模擬的谷肺濃度(0.86µM)相關,這是基於預測的穩態谷肺濃度 AT-273(細胞內三磷酸濃度的血漿替代物)在最後一次給藥12小時後肺中的三磷酸濃度是肝臟的1.6倍而調整的。這兩項預測都表明,新冠肺炎受試者在使用AT-527時活性三磷酸的低谷(最低)水平有可能超過EC90抗SARS-CoV-2複製的AT-511為0.55µM。
發展史
AT-527最初是為治療慢性丙型肝炎而開發的,我們已經對AT-527進行了兩次臨牀試驗。看見丙型肝炎病毒(HCV)與臨牀發展。通過利用我們在丙型肝炎病毒臨牀試驗AT-527中獲得的數據,我們能夠啟動AT-527的臨牀開發計劃,用於治療新冠肺炎患者的第二階段試驗。使用來自丙型肝炎病毒臨牀試驗的PK數據(顯示AT-527衍生的活性三磷酸的生物利用度為50-60%和較長的細胞內半衰期),我們為新冠肺炎臨牀試驗選擇了旨在獲得藥理上相關濃度的藥物暴露的劑量。AT-527的安全性和耐受性已在82名臨牀試驗受試者中進行了評估,這些受試者包括30名健康志願者(年齡29歲至65歲)和52名丙型肝炎病毒感染患者(年齡29歲至64歲)。在這些試驗中沒有觀察到嚴重的不良反應。觀察到的最常見的副作用是頭痛和血脂水平的小幅升高,其他副作用的報道沒有一致的模式。大多數副作用並不嚴重,也不被認為與AT-527有關。
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臨牀發展戰略
新冠肺炎是一種急性病毒感染。我們認為,當病毒載量達到最大值時,抗病毒治療應該在感染的第一階段對新冠肺炎最有效,這與病毒最初在鼻細胞、喉嚨細胞以及最終在肺細胞中的快速複製是一致的。如下圖所示,我們相信使用一種有效、安全的口服抗病毒療法來治療SARS-CoV-2感染感染早期的個體將緩解嚴重新冠肺炎的發病,並避免住院。
二期臨牀試驗
我們計劃進行隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗在美國國內外20到25個學術醫療中心的大約190名新冠肺炎住院患者中進行。我們的這項試驗的研究新藥申請(IND)於2020年4月30日獲得FDA的批准,我們給我們的第一個患者開了藥。
我們正在招募年齡在45歲到80歲之間的中度患者新冠肺炎疾病和至少一個提示預後不佳的危險因素(如肥胖、高血壓、糖尿病史或哮喘史)。 中度定義為至少有一種與新冠肺炎一致的下呼吸道感染症狀,以及房間或要求的血氧飽和度低於93%。 中等嚴重程度被定義為至少有一種與新冠肺炎一致的下呼吸道感染症狀,以及房間或需要血氧飽和度低於93%£2L/min氧氣維持血氧飽和度在93%以上。主要療效終點是呼吸功能不全水平的變化, 與安慰劑相比,根據呼吸支持水平的順序6類量表進行評估,在安慰劑中,有統計學意義的發現將反映在顯著低於安慰劑的概率上。AT-527-治療受試者表現出呼吸功能不全的惡化(需要 ³在研究期間,與安慰劑接受者相比,他們的呼吸支持水平更高)。順序量表分為六類:(1)無呼吸支持;(2)低水平被動氧療2通過面罩或鼻管補充(最高2L/min);(3)較高氧2補充劑(>2升/分鐘);(4)任何無創正壓氧合/通氣;(5)有創性呼吸支持;(6)死亡。我們認為 在這項試驗中要評估的最重要的結果是減少進展到更高水平的所需呼吸支持,我們相信這可能會挽救具有重大風險因素的患者的生命,以及縮短新冠肺炎急性疾病和住院的持續時間 。
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試驗參與者將以1:1的比例隨機分配(AT-527:安慰劑)。前20名患者(10名AT-527,10名安慰劑)將在支持性護理標準之外,每天兩次接受550毫克的免費AT-527基礎治療,為期5天,屆時將暫停登記, 獨立的數據安全監測委員會(DSMB)將進行安全審查。在DSMB獲得批准繼續進行後,第二個隊列中的20名患者將繼續參加試驗,負荷劑量為1100毫克的AT-527遊離基或安慰劑,然後是9劑550毫克的遊離基AT-527或安慰劑,每天服用兩次,以完成療程。在DSMB批准進行第二組20名患者後 ,其餘入選的患者可以接受AT-527的首選劑量方案:1100毫克負荷量,然後每日兩次550毫克。登記也將暫停在50%和75%的登記級別 以進行計劃中的DSMB審核。
我們希望在 中報告本次試驗的背線數據。
有計劃的臨牀發展
在收到我們第二階段試驗的初步安全結果後,我們打算研究新冠肺炎門診人羣AT-527%,包括SARS-CoV-2感染醫護人員、急救人員和家屬聯繫人。
與最有效的監管途徑保持一致在新冠肺炎,我們打算與美國食品和藥物管理局密切合作,並可能加快美國食品和藥物管理局的審查和批准計劃,例如突破療法指定。
AT-787治療丙型肝炎
丙型肝炎病毒(HCV)
背景
丙型肝炎病毒是一種血液傳播,陽性,單鏈RNA病毒,主要感染肝臟細胞。丙型肝炎病毒是慢性肝病和肝移植的主要原因,並通過輸血、血液透析和針棒傳播。注射吸毒約佔所有HCV新病例的60%。丙型肝炎病毒的診斷是通過血液測試進行的,包括分子測試,允許檢測、量化和分析病毒基因組,並將感染分類為特定的病毒基因型。在75%到85%的病例中,丙型肝炎變成慢性丙型肝炎,潛伏期從2周到26周不等。
丙型肝炎病毒被分為七種基因型和67種亞型,其中基因型1佔美國丙型肝炎病毒病例的70%以上。HCV患者也按肝功能狀況進行分類:代償性肝硬化(肝瘢痕形成)是指尚未出現肝功能損害的患者,失代償性肝硬化是指有中度到重度肝功能損害的患者。
市場機會
根據世界衞生組織的數據,估計有7100萬人慢性感染丙型肝炎病毒,其中很大一部分人可能會發展為肝硬化或肝癌。在感染丙型肝炎病毒的人中,只有20%的人被診斷出來,2%的人在全球範圍內接受治療。世衞組織估計2016年有39.9萬人死於丙型肝炎。
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如下表所示,美國疾病控制與預防中心報告稱,從2011年到2017年,美國的新感染人數大幅增加 ,其中20歲至39歲的個人發病率增幅最大。
儘管最近在治療方面取得了進展,但仍有大量不應得的丙型肝炎患者人口在繼續增長。美國疾病控制與預防中心(CDC)估計,2018年美國丙型肝炎病毒(HCV)的發病率增加了50,300例。2019年,由Gilead Sciences,Inc.和AbbVie Inc.生產的直接作用抗病毒HCV療法的全球總銷售額約為58億美元。據估計,丙型肝炎病毒治療藥物的巨大全球市場將存在到2050年及以後。
當前治療情況
目前還沒有預防丙型肝炎病毒的疫苗,但最近推出的幾種口服抗病毒療法已經將大多數患者的持續病毒學應答率提高到95%以上,治療持續時間根據方案和患者人數的不同而縮短到8到12周。根據作用機制和治療靶點的不同,直接作用的抗病毒藥物分為三類:NS3/4A蛋白酶抑制劑、NS5A抑制劑和NS5B。非核(T)化合酶抑制劑。患者的基因型、肝硬化狀態和之前的治療失敗決定了治療中使用的合適的抗病毒療法。治療慢性丙型肝炎的兩種主要療法是:
| Epclusa(sofosbuvir/velpatasvir):2016年FDA首次批准Epclusa用於治療成人慢性HCV感染,感染基因型為1到6種,要麼沒有肝硬化,要麼有代償性肝硬化。對於失代償期肝硬化患者,Epclusa被批准與利巴韋林聯合使用。Epclusa上的患者需要12周的治療。 |
| Mavyret(glecaprevir/pibrentasvir):Mavyret於2017年首次獲得FDA批准,用於治療成人慢性HCV攜帶者,其基因型為1 至6種感染,無肝硬化或代償性肝硬化。Mavyret還被批准用於之前接受過NS5A抑制劑或NS3/4A蛋白酶抑制劑(但不是兩者都有)的NS5A抑制劑或NS3/4A蛋白酶抑制劑治療的1型丙型肝炎患者。Mavyret是第一個被批准用於丙型肝炎病毒基因型1到6的成人患者的為期8周的治療,這些患者以前沒有接受過治療。2019年,FDA批准縮短 |
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治療時間從12周到8周治療--所有基因型1到6的天真、代償性肝硬化丙型肝炎患者。Mavyret未被批准用於失代償期肝硬化患者。 |
我們的方法
我們正在 開發AT-787用於治療慢性丙型肝炎病毒感染,包括失代償期肝硬化患者。AT-787將AT-527與第二代NS5A抑制劑AT-777結合成單一、口服、泛基因型的固定劑量聯合療法。 根據我們迄今的臨牀前和臨牀數據,我們認為AT-787可能比目前可用的治療方法提供以下潛在優勢:
| 將療程縮短至8周所有基因型的非肝硬化和代償性肝硬化的丙型肝炎病毒。目前的丙型肝炎病毒(HCV)治療通常需要肝硬化患者更長的劑量才能達到持續的病毒學應答(SVR),這接近於非肝硬化患者的短期治療所獲得的SVR,但通常按比例低於SVR。 |
| 所有基因型具有同等的抗病毒效力,無論肝硬化狀態如何,包括難以治療的情況 基因型3人羣。 |
| 消除了當前治療方案所要求的廣泛的預處理評估的需要,包括基因分型、纖維掃描(如果存在肝硬化)和 肝功能評估。 |
| 使失代償期肝硬化患者不再需要利巴韋林。利巴韋林是1986年首次獲得批准的一種抗病毒藥物,它帶有幾個FDA黑匣子警告,包括溶血性貧血和致畸性的風險。 |
| 耐受性好,藥物與藥物相互作用的可能性很低。Mavyret帶有FDA對肝硬化患者治療的警告,不能給服用阿扎那韋或利福平的患者開Mavyret,而Epclusa與胺碘酮一起服用可能會導致心率減慢。 |
臨牀發展
我們已經進行了兩項臨牀試驗,在-527。
一期臨牀試驗AT-527
我們進行了一項第一階段試驗,以評估單劑和多劑AT-527作為單一藥物在 健康和HCV感染的受試者中使用,最長可達7天。所有丙型肝炎病毒感染者都接受了單純的丙型肝炎病毒核糖核酸治療。³5個日誌10IU/mL。試驗的目的是評估安全性、耐受性、PK和抗病毒活性。
試驗 評估了單次口服劑量的AT-527在健康受試者中最多369毫克遊離鹼(400毫克鹽基)(A部分),在非肝硬化HCV感染者(B部分)中單劑最多600毫克鹽基(553毫克鹽基),在非肝硬化基因型1b或GT1丙型肝炎感染者(C部分)中每天多次注射最多600毫克鹽基(553毫克遊離鹼基),連續七天。在非肝硬化基因型3或GT3(D部分)和Child-Pugh A肝硬化基因型1b/3或GT1b/2(部分E)的非肝硬化受試者中,額外的隊列評估600毫克鹽形式(553毫克遊離鹼基),每天一次,連續7天。下面的 表顯示了每個治療隊列的劑量和平均最大HCV RNA減少量。
共有88名受試者在試驗的各個部分接受了劑量 ,其中72名受試者接受了活性藥物治療,16名受試者接受了安慰劑治療。在這場審判中,AT-527在肝硬化和非肝硬化HCV感染患者中顯示相同的泛基因型 抗病毒活性。單次服藥後24小時內丙型肝炎病毒的平均減少率高達2.4對數。10IU/mL,給藥7天后平均最大HCVRNA減少率AT-527,
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553毫克遊離鹼為4.6 對數10IU/mL。數據還顯示,平均最大HCV RNA減少量為4.4log10 給藥7天后的單位/毫升(IU/mL)在非肝硬化基因型1b或GT1b感染HCV的受試者中,AT-527位於553 mg遊離鹼基,平均減少4.5log10給藥7天后的單位/毫升(IU/mL)非肝硬化GT3 丙型肝炎病毒感染者。肝硬化受試者的PK數據與非肝硬化受試者相似。E最大值模型預測,553毫克遊離鹼基的劑量在-527,每天一次將導致最大的病毒載量減少 。
表3
B部分最大HCV RNA變化(單劑非肝硬化、GT1丙型肝炎病毒感染者)
最大減少量(日誌10 IU/mL) -527劑量(遊離鹼當量) |
100毫克(92毫克) N=3 |
300毫克(277毫克) N=3 |
400毫克(369毫克) N=3 |
600毫克 (553毫克) N=3 | ||||
平均±SD* |
0.8 ±0.153 |
1.7 ±0.564 |
2.2 ±0.391 |
2.3 ±0.255 | ||||
個體 |
0.63, 0.82, 0.93 | 1.1, 1.8, 2.2 | 1.8, 2.2, 2.5 | 2.1, 2.3, 2.6 |
丙型肝炎病毒RNA在C部分的最大變化(非肝硬化時多次使用,GT1丙型肝炎病毒感染者 受試者)
最大降幅 (日誌10IU/mL) | 安慰劑 (N=6) |
150毫克(138毫克) (N=6) |
300毫克(277毫克) (N=6) |
600毫克(553
毫克) (N=6) | ||||
平均±SD |
0.4±0.109 | 2.6±1.073 | 4.0±0.415 | 4.4±0.712 | ||||
個體 |
0.3, 0.3, 0.4, 0.4, 0.5, 0.6 | 1.7, 1.8, 1.8, 2.7, 3.0, 4.5 | 3.4, 3.7, 3.9, 4.2, 4.2, 4.5 | 3.5, 4.0, 4.1, 4.3, 5.2, 5.3 |
D部分丙型肝炎病毒RNA最大變化(非肝硬化患者多次使用,GT3丙型肝炎病毒感染者(br}對象)和E部分(肝硬化丙型肝炎病毒感染者多次服用)
最大降幅 (日誌10IU/mL) |
D部分:GT3 | E部分肝硬化 | ||
600毫克(553毫克) (N=6) |
600毫克(553毫克) (N=6) | |||
平均值 ±SD | 4.5±0.262 | 4.6±0.485 | ||
個體 | 4.2, 4,4, 4.4, 4.5, 4.5, 5.0 | GT1b:4.0、4.0、4.5 GT2:5.0 GT3:4.8、5.2 |
* | SD=標準差 |
** | Qd=每天兩次 |
2期臨牀試驗AT-527與NS5A抑制劑聯合應用
我們進行了一項第二階段的開放標籤臨牀試驗,以評估AT-527聯合達拉塔韋(一種經批准的商業化HCV NS5A抑制劑)用於丙型肝炎病毒感染的受試者。10名未經治療的非肝硬化GT1丙型肝炎病毒感染者每天接受553毫克遊離基AT-527和60毫克達拉塔韋治療,療程為8周或12周。這項研究的主要療效終點是SVR為12,次要療效終點包括丙型肝炎病毒核糖核酸(HCVRNA)。
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基線水平升高,病毒學失敗,以及與耐藥性相關的對兩種研究藥物的替代。所有受試者都完成了研究中的治療期,其中9人接受了8周的治療,其中1人接受了12周的治療。所有受試者的SVR都達到了4,其中9人只接受了8周的治療。如下圖所示,病毒載量迅速下降,在縮短的治療方案中,70%的受試者達到血漿HCV RNA AT-527,理想的情況是使用更有效的下一代HCV NS5A抑制劑。
圖10
AT-527安全結果
在我們的1期或2期臨牀試驗中沒有觀察到嚴重的不良事件、劑量限制毒性或導致試驗中止的不良事件 在-527。觀察到的最常見的副作用是頭痛和血脂水平的小幅上升,其他報道的副作用沒有一致的模式。大多數副作用並不嚴重,也不被認為與AT-527有關。
有計劃的臨牀發展
我們暫時暫停了我們的開發計劃AT-787型丙型肝炎病毒感染患者,考慮到新冠肺炎大流行期間臨牀研究面臨的全行業挑戰。我們預計,一旦計劃中的臨牀試驗地點能夠重新開放並恢復患者登記,我們將啟動這一計劃,從我們的1/2A期臨牀 試驗開始,該試驗旨在評估不同劑量的AT-777在健康成年人中的安全性和PK,並評估AT-527和AT-777的組合。1/2A期臨牀試驗由兩部分組成。A部分是一項隨機、盲目、序貫劑量試驗,以評估多達24名健康志願者單獨使用AT-777的安全性、耐受性和PK。B部分是一項在多達20名丙型肝炎患者中進行的開放式試驗,以評估AT-527和AT-777的聯合應用。B部分的主要終點是安全性、抗病毒活性和PK。
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AT-752,用於治療登革熱
登革熱病毒
背景
登革熱,是由一種陽性的單鏈RNA病毒引起的,屬於黃病毒科家庭,是一個蚊媒病毒感染。登革熱在兒童和成人中都會引起流感樣症狀,並通過受感染蚊子的叮咬傳播。登革熱病毒有五種血清型,感染血清型不會產生對另一種血清型的免疫力。因此,一個人可能會多次感染登革熱,再次感染通常會導致更嚴重的疾病。症狀包括髮燒、眼痛、頭痛、腺體腫脹、皮疹、肌肉痛、骨痛、噁心、嘔吐和關節痛,感染後持續2至7天。
市場機會
全球有30億人口,約佔世界人口的40%。在登革熱高危地區,每年有多達4億人感染,導致50萬人住院。世衞組織稱登革熱是世界上最重要的蚊媒病毒性疾病。儘管登革熱很少發生在美國大陸 ,但如下圖所示,它在波多黎各、東南亞、拉丁美洲和太平洋羣島流行。
根據美國疾病控制與預防中心的數據,5%的受感染患者會發展為威脅生命的登革熱被稱為嚴重登革熱。患有嚴重登革熱的人可能會有以下部分或全部併發症:劇烈腹痛、疲勞、嚴重出血、器官損傷和血漿滲漏。如果不治療,嚴重登革熱的死亡率在12% 到44%之間。2013年,全球登革熱的經濟成本負擔估計為89億美元,其中近50%的成本與住院有關。我們估計治療登革熱的商業市場約為5億美元。
當前治療景觀
目前還沒有FDA或EMEA批准的治療登革熱的方法。目前的治療方案包括支持性護理,包括鎮痛劑、明智的液體補充和卧牀休息。2019年,由賽諾菲·巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)開發的登革熱疫苗(Dengvaxia)獲得FDA批准,用於預防登革熱病毒血清型1、2、3和4型引起的疾病,這些兒童年齡在9至16歲之間,之前有過登革熱感染的實驗室確認, 生活在流行地區。
武田製藥有限公司(Takeda PharmPharmticals Co Ltd,簡稱武田)也在推進登革熱疫苗的研發,Tak-003, ,處於第三階段開發。對其正在進行的針對4至16歲兒童的3期試驗的主要終點分析顯示,對經病毒學確認的登革熱具有保護作用。
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我們的方法
我們正在開發AT-752,一種口服嘌呤核苷前藥候選產品。 AT-752對臨牀前研究中測試的所有血清型都顯示出強大的活性。AT-752通過抑制登革熱病毒聚合酶發揮作用。我們打算 探索AT-752作為登革熱預防性治療藥物的潛在開發,如果獲得批准,可能會針對旅行者市場。
臨牀前發展
我們已經進行了臨牀前 研究在AT-752實驗中,我們用AT-752(1000 mg/kg,P.O.)預處理AG129小鼠。皮下接種D2Y98P登革熱菌株前4小時,然後每日兩次注射AT-752(500 mg/kg,P.O.)七天,從接種後一小時開始。這種疾病模型最終導致了致命的中樞神經系統後遺症,在總體健康、存活率和病毒血症方面顯示出顯著的差異。AT-752-治療 如下圖所示,在藥物治療7天后,血清中的病毒RNA在第6天時顯著低於對照組,在第8天時低於檢測下限或LOD(LOD:50拷貝/m/L)。
有計劃的臨牀發展
我們計劃在年內向FDA提交IND或向EMEA提交臨牀試驗申請。根據收到FDA 或EMEA授權的情況,我們預計將啟動隨機、雙盲、安慰劑對照的第一階段試驗,分析幾種不同劑量的AT-752在健康成人受試者中的安全性和PK。在第一階段試驗完成後,我們預計將啟動AT-752在成年登革熱受試者中的第二階段 試驗,以評估抗病毒活性、安全性和PK。我們打算推動FDA加快AT-752的開發和審查計劃。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA),登革熱也被定義為一種熱帶疾病,因此FDA批准AT-752用於治療登革熱可能會導致優先審查憑證。
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AT-889、AT-934等治療呼吸道合胞病毒(RSV)候選藥物
呼吸道合胞病毒
背景
RSV是一種季節性呼吸道病毒,對嬰兒、老年人和免疫受損人羣。雖然病毒是季節性的,但病毒的持續時間、高峯和嚴重程度每個季節都不同。RSV是一種陰性的單鏈RNA病毒,屬於豬細小病毒屬。肺病毒科 的子家族副粘病毒科家庭感染是美國兒童毛細支氣管炎(肺部小氣道發炎)和肺炎(肺部感染)的最常見原因。幾乎所有兒童在兩歲生日前都會感染呼吸道合胞病毒。
呼吸道合胞病毒感染的主要症狀包括咳嗽、喘息、發燒、食慾下降和流鼻涕。在美國,RSV感染通常發生在秋季、冬季和春季,但時間和嚴重程度可能因年和地區而異。兩種不同的病毒株在每個季節共同傳播,呼吸道合胞病毒(RSV)的流行持續4至6個月。
市場機會
根據美國國立衞生研究院(NIH)的數據,在全球範圍內,RSV影響着6400萬人,每年的死亡人數估計為16萬人。預計到2024年,呼吸道合胞病毒治療市場將超過50億美元。
我們預計,隨着時間的推移,我們的候選產品將針對三個不同的人羣:老年人、免疫功能低下者和兒童,最初的重點是老年人。
| 老年人:美國疾病控制與預防中心(CDC)估計,在美國,RSV導致17.7萬人住院。據估計,在美國,65歲以上的成年人中每年有14000人死於呼吸道合胞病毒(RSV)。 |
| 免疫受損:全球每年有6.8萬例造血幹細胞移植。研究表明,在免疫功能低下的下呼吸道疾病患者中,因呼吸衰竭而死亡的比例可能高達29%。 |
| 兒童:NIH估計RSV在美國導致75,000至125,000名兒童住院。據估計,在全球範圍內,RSV導致320萬5歲以下兒童住院。 |
當前處理 景觀
RSV的治療通常側重於支持性護理,包括鼻抽吸、發燒管理、補水和氧氣。FDA於1986年批准霧化利巴韋林用於治療住院兒童嚴重的呼吸道合胞病毒感染。然而,利巴韋林是一種核苷類似物,存在一些安全問題,包括對接觸者的潛在毒性。霧化利巴韋林尚未被批准用於老年人或免疫功能低下人羣。
此外,FDA於1998年批准Synagis(Palivizumab)用於預防RSV疾病高危兒童由RSV引起的下呼吸道疾病。在RSV季節,Synagis每月注射一次。Synagis尚未被批准用於治療呼吸道合胞病毒,也沒有表明它可用於24個月以下兒童以外的人羣。
我們的方法
我們正在評估兩種先導化合物,AT-889和AT-934、第二代核苷 嘧啶前藥和其他化合物。我們在RSV方面的發展努力集中在兩個戰略上:融合
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抑制劑和複製抑制劑(核苷和非核苷)。AT-889和AT-934通過啟動病毒複製和病毒轉錄抑制RNA聚合酶。我們相信AT-889、AT-934或我們的其他RSV候選產品之一具有抑制病毒複製啟動和病毒轉錄的潛力。我們計劃開發口服和非腸外劑量配方的候選產品。
發展史
我們已經觀察到了 的抗病毒效力和選擇性AT-889和AT-934抗呼吸道合胞病毒體外培養基於細胞的分析。歐共體90對RSV(A株Long)複製的抑制作用為0.20µMAT-934的AT-889和0.46 µM。顯示 CC所需的兩種化合物的濃度50在這些檢測中使用的宿主細胞大於50µm。
發展戰略
目前,我們正在 評估其抗病毒活性AT-889和AT-934等化合物體外培養為我們挑選主要候選人提供信息的研究。選擇後,我們將 評估體內在一種小動物模型中研究這種主要候選藥物的抗病毒活性,並進行IND毒理學研究。此後,我們打算提名一種候選產品用於臨牀 開發。我們預計將在 中提名我們的候選產品,並啟動第一階段試驗,以評估健康受試者的安全性和PK。
製造業
我們目前沒有擁有或運營用於生產臨牀前或臨牀候選產品的製造設施,我們也沒有計劃在未來開發或 運營我們自己的製造業務。我們目前依賴於第三方合同製造組織或CMO生產我們的候選產品,以供臨牀前和臨牀使用 。雖然我們依賴CMO,但我們也有具有豐富製造經驗的人員,可以監督與我們的製造合作伙伴的關係。我們相信,製造我們的候選產品所需的任何材料 都可以從多個來源獲得。
競爭
作為一家臨牀階段的生物製藥公司,我們面臨着來自制藥和生物技術行業眾多公司的競爭。這些公司既包括小公司,也包括大公司,它們擁有比我們自己更多的財務和技術資源,以及更長的運營歷史。我們還可能與學術、政府和私人研究機構的知識產權、技術和產品開發工作競爭。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財力、市場地位、研發專業知識、 製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科研、銷售、市場營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊,以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為 重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的協作安排。
如果我們開發的任何候選產品獲得批准,影響其成功的關鍵競爭因素很可能是它們的有效性、安全性、方便性、價格以及政府報銷的可能性。
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和其他第三方付款人。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品,我們對任何候選產品的商業機會都可能減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,並可能比我們更快地將產品商業化。
我們瞭解以下競爭對手在我們最初的目標領域 :
SARS-CoV-2
許多治療方法和疫苗正在研究中,用於治療該病。新冠肺炎,包括:
| Remdesivir(Gilead Sciences,Inc.)是一種嘌呤核苷酸前體藥物,最初被研究用於治療埃博拉病毒,該藥物已在美國獲準緊急使用,並在日本獲得全面批准。 |
| Fvipiravir(Fujifilm Pharma Co.,Ltd.)是一種核苷類似物,2014年首次在日本獲批用於治療新出現的流感病毒株,並於 20年獲批[19/20]在日本接受治療新冠肺炎。 |
| EIDD-2801(Ridgeback BioTreateutics LP/Merck&Co.,Inc.),一種處於1/2期臨牀試驗的核苷類似物。 |
| 其他從事研究疫苗或治療的公司包括現代公司、Inovio製藥公司、Vir Biotechnology Inc.、Biogen Inc.、強生公司、輝瑞公司、BioNTech SE-ADR公司、CanChina Biologics Inc.、AbbVie Inc.、賽諾菲巴斯德公司、阿斯利康、默克公司、Regeneron製藥公司、禮來公司和翻譯公司。 |
潛在的治療方法或疫苗新冠肺炎繼續發展。上面的列表 列出了截至本招股説明書日期的候選產品,我們認為這些產品可能是AT-527中最具競爭力的,但並不是新冠肺炎 正在開發的所有治療或疫苗的完整列表。
丙型肝炎病毒
FDA批准的治療慢性丙型肝炎患者的藥物包括由Gilead Sciences,Inc.銷售的Epclusa和由AbbVie Inc.銷售的Mavyret。我們還知道,Ccrystore Pharma Inc.正在開發一種治療丙型肝炎病毒的 研究藥物,目前正處於第二階段測試階段。
登革熱病毒
在這個時候,沒有FDA或EMEA批准的登革熱治療方法,我們 不知道有任何治療登革熱的潛在療法正在開發中。由賽諾菲·巴斯德(Sanofi Pasteur)銷售的登革熱於2019年獲得FDA批准,用於預防9至16歲、有實驗室確認的登革熱感染並居住在流行地區的個人的登革熱。武田還在推進TAK-003,這是一種處於第三階段開發的登革熱疫苗。
呼吸道合胞病毒
支持性護理是RSV最常見的護理過程,包括氧氣、液體管理、支氣管擴張劑和皮質類固醇。利巴韋林於1986年獲得批准,用於治療呼吸道合胞病毒(RSV)感染的嚴重病例,但有明顯的副作用和與其使用相關的風險,尤其是在嬰兒中。Synagis(Palivizumab),由瑞典孤兒Biovitrum AB和阿斯利康(AstraZeneca Plc)在美國和阿斯利康(AstraZeneca Plc)在美國銷售
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個州,是一個FDA批准的季節性單克隆抗體注射每月一次,以幫助保護高危嬰兒免受嚴重RSV的感染。Synagis未被批准用於治療呼吸道合胞病毒。
目前,我們知道Enanta製藥公司、ReViral有限公司和方舟生物科學公司正在開發治療RSV的研究藥物。
商業化
鑑於我們領先資產的發展階段,我們尚未投資於商業基礎設施或分銷能力。雖然我們目前計劃 在美國和其他選定的市場建立我們自己的商業組織,但我們會繼續考慮和評估每個市場中我們的商業能力的潛在優勢和增強,這些優勢和增強可能是我們與製藥公司或其他公司合作 實現的結果。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們治療病毒疾病的核苷酸治療產品(包括針對嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的嘌呤核苷酸化合物)的專有保護。(SARS-CoV-2),丙型肝炎(HCV)和登革熱。除了劑型、給藥方案和配方之外,我們尋求保護我們的專有化合物和病毒疾病的治療方法,使用我們的核苷酸化合物單獨或與其他治療藥物結合使用。我們還 尋求對生產核苷酸化合物的製造工藝的保護。我們的成功還取決於我們是否能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權利的情況下運營,並 防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有權利。
我們的政策是通過提交涵蓋我們的專有技術、發明和改進的美國和外國專利申請來保護我們的專有 地位,這些專利技術、發明和改進對我們的業務發展和實施非常重要。此外,如果適用於美國、歐洲和其他司法管轄區,我們目前計劃尋求專利期限 調整、恢復和/或延長。我們還依賴於商業祕密,技術訣竅、持續的技術創新和 潛在的許可內機會,以發展和保持我們的專有地位。此外,我們預計將在適當情況下受益於美國、歐洲和其他 國家的法律框架,這些法律框架提供一段時間的監管數據獨佔期,以彌補監管部門批准我們的藥品所需的時間。
截至2020年6月18日,我們獨家擁有七個專利系列,涵蓋我們的候選產品和專有核苷酸化合物,包括物質組成、藥物成分、使用方法和製造工藝,詳情如下 。截至2020年6月18日,我們在全球擁有的專利權包括100項已授權或待決的專利申請,其中5項已頒發美國專利,6項待決美國專利。 非臨時性申請、7項待決的美國臨時申請、2項根據《專利合作條約》(PCT)提交的待決國際專利申請,以及80項已進入美國以外國家起訴階段的待決或已授予專利的申請 。
我們專利的獨家條款取決於獲得這些專利的國家/地區的法律 。在我們目前申請的國家中,專利期為自最早申請之日起20年。非臨時專利申請。美國專利的 期限可以延長,以補償獲得監管部門批准銷售藥物所需的時間(專利期限延長)或因USPTO導致的專利訴訟過程中遇到的延遲(稱為專利 期限調整)。例如,1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱哈奇-瓦克斯曼法案)允許FDA批准的新化學實體 藥物的專利期在到期後最多延長五年
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專利的 。專利期延長的長度與藥物在審查過程中處於監管審查和盡職調查的時間長短有關。在美國延長專利期限不能超過自產品批准之日起14年的總期限,只能延長一項涉及批准藥物或其使用方法的專利,並且只能延長涉及批准藥物、使用方法或製造方法的權利要求。歐洲也有一種類似的專利延期,稱為補充保護證書。在某些其他司法管轄區,也有法律框架可用於 延長專利期限。我們目前打算在我們擁有合格專利且可獲得延長期限的任何司法管轄區尋求延長我們已頒發的任何專利的專利期限;但是,不能保證適用的 監管機構(包括美國FDA)會同意我們對是否應授予此類延長期限以及即使批准了延長期限的評估。此外,即使我們的專利延期, 包括專利延伸部分在內的專利可能會被美國或外國的最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。
目前已頒發的專利和專利申請涵蓋了我們目前的臨牀候選對象的物質組成AT-511、AT-527、 AT-281(AT-752的免費基礎)和AT-752將在2036年至2038年期間到期,如果申請被最終司法管轄權法院質疑並保持有效,則AT-752將於2036年至2038年到期。目前的專利申請包括使用AT-511和AT-527治療糖尿病SARS-CoV-2如果申請(包括基於臨時申請提交的非臨時申請)在受到質疑時由最終管轄權法院發出並保持有效,則該申請將在2037年至 2041年的日期到期。涉及使用AT-511和AT-527治療HCV的當前已頒發專利和專利申請將於2036年至2039年到期,如果申請在受到質疑時由最終 管轄權法院頒發並保持有效,則這些專利和專利申請將於2036年至2039年到期。目前涉及使用AT-281和AT-752治療登革熱的專利申請將於2037年到期,如果申請在受到質疑時由具有最終管轄權的法院發出並保持有效,那麼這些專利申請將於2037年到期。
目前的專利申請涵蓋了我們目前的丙型肝炎病毒聯合藥物臨牀候選藥物的物質成分 如果申請由最終管轄權法院發出並在受到質疑時保持有效,AT-787將於2039年的某個日期到期。目前涉及使用AT-787治療丙型肝炎病毒的專利申請將於2036年至2039年到期,如果申請在受到質疑時由最終管轄權法院頒發並保持有效。
但是,我們的任何專利,包括我們可能依靠來保護經批准產品的市場的專利,都可能被具有最終管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行。或者,我們可以決定以影響我們專利期限或可執行性的方式解決訴訟符合我們的利益。美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化 可能會削弱我們保護髮明和執行知識產權的能力。因此,我們無法預測已授予或可能授予 我們的專利或第三方專利的權利要求的廣度或可執行性。製藥和生物技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們是否有能力獲得並保持我們的核苷酸化合物的專利地位以及這些化合物的使用,將取決於我們能否成功執行已授予或可能授予的專利主張。我們不知道我們已提交或可能提交的任何未決專利申請或來自第三方的 許可是否會導致頒發任何額外的專利。我們擁有或將來可能獲得的已授權專利可能會受到挑戰、無效或規避,根據任何已授權專利授予的權利可能無法 為我們提供足夠的保護或競爭優勢來對抗具有類似技術的競爭對手。此外,我們的競爭對手可能能夠獨立開發和商業化具有類似作用機制的藥物和/或複製 我們的治療方法或策略,而不會侵犯我們的專利。由於我們可能開發的一種藥物的臨牀開發和監管審查需要大量的時間,所以有可能, 在我們的任何藥物可以 商業化之前,任何相關專利都可能過期或有效期僅為
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商業化後很短的一段時間,從而降低了任何此類專利的優勢。有關與知識產權相關的風險的更多信息,請參閲風險 因素與知識產權相關的風險。
我們的專利系列(截至2020年6月18日)將在下面進一步介紹。
AT-511和AT-527
我們擁有第一個專利家族,它描述了AT-511或其藥學上可接受的鹽(例如AT-527),AT-511或其藥用鹽的藥物組合物,以及使用AT-511或其鹽治療丙型肝炎病毒的方法。該系列包括四項 頒發的美國專利(美國專利編號9,828,410,10,000,523,10,005,811和10,239,911)和兩項未決的美國申請,涵蓋AT-511或其藥學上可接受的鹽及其 藥物組合物。該專利系列目前還在非洲區域知識產權組織(ARIPO)、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐亞專利局(EAPO)、埃及、歐洲專利局(EAPO)、格魯吉亞、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、尼日利亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、越南、烏克蘭、南非和阿拉伯聯合酋長國的國家起訴階段。 埃及、歐洲專利局(EAPO)、格魯吉亞、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、尼日利亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、越南、烏克蘭、南非和阿拉伯聯合酋長國。在頒發、有效和可執行的情況下,此專利系列的預期到期年份為2036年,而不考慮根據國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。
我們還擁有第二個專利系列,涵蓋AT-527,藥物組合物,以及使用AT-527治療丙型肝炎的方法。該系列包括一項已頒發的美國專利(美國專利編號10,519,186)和一項未決的美國申請,涉及AT-527、藥物組合物和使用AT-527治療HCV的方法 。這個家庭目前在阿根廷、ARIPO、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、EAPO、歐洲專利局、格魯吉亞、香港、印度尼西亞、 以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、尼日利亞、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、臺灣、泰國、越南、烏克蘭、烏茲別克斯坦和南非處於國家起訴階段。此專利系列的預期到期年份(如果已頒發、有效且 可強制執行)為2038年,而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。
我們 擁有第三個專利家族,該家族公開了治療糖尿病的方法SARS-CoV-2使用AT-511或 AT-527。這一系列包括五個臨時的美國申請。根據這些臨時專利申請 提交的非臨時專利申請所頒發的專利,如果有效且可強制執行,預計到期年份為2041年,而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。
我們擁有第四個專利家族,該家族披露了AT-511或其藥學上可接受的鹽,用於治療或預防正鏈RNA病毒感染,包括冠狀病毒科病毒感染。這個家庭包括兩個待處理的美國申請,目前在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、EAPO、歐洲專利局、香港、印度尼西亞、 日本、韓國、馬來西亞、尼日利亞、俄羅斯、新加坡、泰國、越南和南非處於國家起訴階段。此專利系列的預期到期年份(如果已頒發、有效且可強制執行)為2037年,而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延期、調整或 恢復期限。
我們擁有第五個專利家族,該家族披露了AT-511和AT-527治療肝硬化患者丙型肝炎病毒這一系列包括根據PCT(PCT/US19/26837)提交的一項國際申請和 一項在臺灣提交的專利申請。此專利系列的預期到期年份(如果已頒發、有效且可強制執行)為2039年,而不考慮根據美國或 其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。
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我們還擁有第六個專利系列,公開了製造方法 AT-511和AT-527這一系列包括兩個臨時的美國申請。根據這些臨時專利申請 提交的非臨時專利申請所頒發的專利,如果有效且可強制執行,預計的到期年份為2041年,而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。
AT-787
我們擁有第七個專利系列, 披露了AT-511或AT-527和AT-777(即AT-787),用於治療丙型肝炎病毒 。這一系列包括一項未決的美國申請,一項根據PCT(PCT/US19/64522)提交的國際申請,一項在臺灣的專利申請,以及一項在阿根廷的專利申請。此專利 系列的預期到期年份(如果頒發、有效且可強制執行)為2039年,而不考慮根據美國或其他國家法律可能進行的任何延長、調整或恢復期限。
AT-281和AT-752
上述第一個專利系列還描述了 AT-281、其藥學上可接受的鹽(例如AT-752)和AT-281的藥物組合物或其藥用鹽及其用於治療HCV感染的用途。
上述第二專利系列還描述了AT-752和AT-752的藥物組合物。這一專利系列中的一項待處理的美國申請涵蓋AT-752和AT-752的藥物組合物。
上述第四專利族還包括公開使用AT-281或其藥學上可接受的鹽,用於治療或預防RNA病毒感染,包括登革熱、黃熱病和寨卡病毒,以及治療和預防 冠狀病毒科病毒感染。因此,我們有三個專利家族描述了AT-281或AT-752以及使用AT-281或AT-752治療病毒感染的方法。
政府監管和產品審批
美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。新藥 必須通過新藥申請或NDA流程獲得FDA的批准,然後才能在美國合法上市。
美國藥品 開發流程
在美國,FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時候不遵守適用的美國 要求,申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還 或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
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FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常涉及以下內容:
| 根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
| 向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始前生效; |
| 在啟動每個臨牀試驗之前,每個臨牀站點的獨立機構評審委員會或IRB或倫理委員會批准; |
| 根據良好的臨牀實踐要求或GCP進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和 有效性; |
| 在所有關鍵試驗完成後向FDA提交NDA; |
| 如果適用,令人滿意地完成FDA顧問委員會的審查; |
| 令人滿意地完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查,以評估是否符合當前良好的生產實踐或cGMP要求,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度,以及選定的臨牀研究地點以評估符合GCP的情況;以及 |
| FDA審查和批准NDA,以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。 |
在美國開始候選產品的首次臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交IND。IND是指FDA授權人類使用IND產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和 結果體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究;化學、製造和控制信息;以及任何可獲得的人類數據或文獻,以支持研究產品的使用 。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。一旦提交,IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天的時間,引發了對擬議的臨牀試驗的安全擔憂或問題。在這種情況下,IND可能會被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題 。因此,提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗,也可能不會。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究 受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。在產品開發過程中進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外, 每個擬進行臨牀試驗的地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書,並且必須監督研究直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還 包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督,稱為數據安全監測委員會,該委員會為研究是否可以在 推進提供授權
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根據對研究中某些數據的訪問指定檢查點,如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(例如沒有顯示療效),則可能會停止臨牀試驗。 此外,還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。
人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行,這些階段可能會重疊,也可能會合並:
| 第一階段:該候選產品最初被引入健康的人體受試者,在某些情況下,是目標疾病或疾病的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下早期獲得有效性證據。 |
| 第二階段:候選產品適用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。 |
| 第三階段:候選產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比,併為產品審批提供充分的基礎。 |
批准後試驗,有時也稱為階段4 研究,可能會在最初的市場批准之後進行。這些試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下,FDA可能會強制執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。
FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括 發現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在新藥開發期間, 贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA之前。可以要求在其他時間開會。這些會議可以為贊助商提供一個機會,讓贊助商共享有關迄今收集的數據的信息,讓FDA提供建議,並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議 討論第二階段臨牀結果,並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息,並最終確定根據cGMP要求進行商業批量生產產品的工藝 。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,此外,製造商還必須 開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在其保質期內不會 經歷不可接受的變質。
在IND處於活動狀態且在獲得批准之前,必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的 臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告。
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對於嚴重和意想不到的疑似不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的 人類存在重大風險、來自動物或動物的研究結果,必須向FDA和調查人員提交IND安全報告和書面報告體外培養檢測表明對人類有重大風險,以及任何臨牀重要的疑似不良反應的發生率比 方案或研究人員手冊中列出的增加。
美國審批流程
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試,產品開發、臨牀前和其他方面的結果 非臨牀研究和臨牀試驗,以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息都將作為NDA的一部分提交給FDA,請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付可觀的使用費;在某些有限的情況下,可以獲得此類費用的豁免。此外, 對於被指定為孤兒藥物的產品,除非該產品還包括非孤兒適應症,否則不會在NDA上評估使用費。
FDA審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及其製造是否符合cGMP,以保證和保存產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南,FDA的目標是自提交新分子實體的標準NDA之日起10個月內 審查並採取行動。這一審查通常需要12個月的時間,從NDA提交給FDA之日起算,因為FDA在提交申請後有大約兩個月的時間做出備案決定。FDA 在接受備案之前,在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查,以確定它們是否足夠完整,以允許進行實質性審查FDA可以要求提供更多信息,而不是接受NDA備案。在這種情況下,必須重新提交保密協議以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。
FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他 科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施 。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP,並足以確保產品在要求的規格範圍內一致生產。 此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所,以確保符合GCP要求。 此外,FDA通常會在批准NDA之前檢查一個或多個臨牀場所,以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受,它將 概述提交文件中的不足之處,並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息,FDA最終仍可能判定該申請不符合 審批的監管標準。
在FDA對NDA進行評估後,它將出具批准信或完整的回覆信。批准函 授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的處方信息。完整的回覆信表明申請的審核週期已經結束,申請將不會以目前的 表格獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷,可能需要額外的臨牀數據,例如額外的臨牀試驗或
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與臨牀試驗、非臨牀研究或製造相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信,贊助商必須重新提交保密協議或 解決信中指出的所有不足之處,或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能認定NDA不符合批准標準。
如果產品獲得監管批准,則此類批准將被授予特定適應症,並且可能會對該產品可能上市的指定 用途進行限制或限制。例如,FDA可能會批准具有風險評估和緩解策略(REMS)的NDA,以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略,用於管理與藥物相關的已知或潛在嚴重風險,並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續使用此類藥物,可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。一旦 獲得批准,如果符合以下條件,FDA可以撤銷產品批准未維持上市前和上市後的要求,或者產品投放市場後出現問題。FDA還可能 要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監督,以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性,並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。 此外,可能會建立新的政府要求(包括由新立法產生的要求),或者FDA的政策可能會發生變化,這可能會影響監管審批的時間表或影響正在進行的開發項目 。
此外,兒科研究公平法(PREA)要求贊助商對大多數 藥物進行兒科臨牀試驗,以尋找新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA,原始NDA和補充劑必須包含兒科評估,除非贊助商已收到延期或 豁免。所需的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性,並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因,包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已準備好在成人身上批准使用,或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。(=FDA必須向任何贊助商發送一封不符合要求的信函,説明 未能提交所需的評估、延期通知或未能提交兒科配方的批准請求。
加快 開發和審查計劃
FDA有一個快速通道指定計劃,旨在加快或促進 審查符合特定標準的新藥產品的流程。具體地説,如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的 醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道指定。關於快速通道產品,FDA可以考慮在提交完整申請之前滾動審查NDA的部分,如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分,並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。在提交完整的申請之前,FDA可以考慮滾動審查NDA的部分,如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分,並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。
提交FDA審批的任何產品,包括具有快速通道指定的產品,也可能符合FDA旨在 加快開發和審批的其他類型計劃的資格,例如優先審批和加速審批。如果一種藥物是為治療嚴重疾病而設計的,那麼它就有資格接受優先審查,以及
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如果獲得批准,與上市產品相比,將顯著提高安全性或有效性。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥的 申請,以努力促進審查。FDA努力在提交日期的6個月內審查具有優先審查指定的申請,而根據其當前的PDUFA審查目標,審查 個新分子實體NDA的時間為10個月。
此外,產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品在確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代終點有效,或對可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀 終點有效(考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或流行率以及是否有替代治療)後,可能有資格獲得加速批准。 該藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症。 考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或流行率,以及是否有替代治療, 該藥物對臨牀療效的影響可能早於不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處。作為批准的一項條件,FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分且控制良好的上市後臨牀試驗,以 驗證預測的臨牀益處。如果贊助商未能進行所需的臨牀試驗,或者此類試驗未能驗證預期的臨牀 益處,則獲得加速審批的產品可能需要執行快速退出程序。此外,FDA目前要求將預先審批促銷材料作為加速審批的條件,這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。
食品和藥物管理局安全和創新法案確立了一類被稱為突破性療法的藥物,這些藥物可能 有資格獲得突破性療法指定。贊助商可尋求FDA指定某一產品為突破性治療候選產品,前提是該產品單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療 嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。該指定包括所有快速通道計劃功能,以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定不同於加速審批和優先審查,後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法,FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準,但可能會加快開發或審批流程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。
熱帶病優先審查代金券計劃
2007年,國會授權FDA向某些熱帶病產品申請的贊助商頒發優先審查憑證(PRV)。FDA的熱帶病優先審查代金券計劃 旨在鼓勵新藥和生物製品的開發,以預防和治療影響全球數百萬人的某些熱帶病。根據該計劃,獲得用於預防或治療符合特定標準的熱帶病的藥物 或生物製品的批准的贊助商可能有資格獲得PRV,該PRV可用於兑換其他產品的後續NDA或生物製品許可證申請(BLA)的優先審查。 獲得優先審查憑證的局部疾病藥物產品的贊助商可以將憑證轉讓(包括通過銷售)給NDA或BLA的另一個贊助商。FDCA不限制優先審核憑證在使用前可以 轉移的次數。
對於符合PRV資格的產品,(I)贊助商必須申請批准該產品用於預防或治療FDCA第524節所列的熱帶疾病,(Ii)該產品必須在其他情況下有資格
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優先審查,以及(Iii)產品不得包含FDA在任何其他NDA或BLA中批准的有效成分(包括有效成分的任何鹽或酯)。 2017年食品和藥物管理局重新授權法案對該計劃下接受熱帶病PRV的資格標準進行了進一步修改。具體地説,2017年9月30日之後提交的申請還必須包含 一項或多項新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告,這些報告對批准申請至關重要,並由贊助商進行或贊助。我們目前正在開發用於治療登革熱的AT-752, 登革熱在FDCA的第524節中被列為符合熱帶疾病PRV資格的疾病。因此,如果AT-752被FDA批准用於預防或治療登革熱,我們可能會感染熱帶病PRV,前提是AT-752 以其他方式符合接受治療的法定標準。
審批後要求
根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。批准後,對已批准產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,均需經過 FDA事先審查和批准。對於任何市場產品,也有持續的年度計劃費。
藥品製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,看是否符合cGMP,cGMP對藥品製造商提出了某些程序和文件要求 。生產流程的變更受到嚴格監管,根據變更的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查 並糾正與cGMP的任何偏差,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或 生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息,實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險,或 根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
| 對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回; |
| 罰款、警告信或無標題信; |
| 臨牀堅持臨牀研究; |
| FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品批准; |
| 扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的; |
| 同意法令、公司誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外; |
| 強制修改宣傳材料和標籤,併發布糾正信息; |
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| 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信 ;或 |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明,並根據批准的標籤的規定進行聲明。 ,根據批准的標籤的規定,公司只能提出與安全性和有效性、純度和效力相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰等 事項。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷,為產品標籤中未説明且與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生們可能會相信這樣的標籤外使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了營銷者在產品標籤外使用的問題上的溝通。聯邦 政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止公司從事 標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。然而,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
營銷排他性
根據FDCA授權的市場排他性條款 可能會延遲某些營銷申請的提交或審批。FDCA提供了為期五年的授予 第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者在美國境內的非專利營銷專有權。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,該藥物是一種新的化學實體,該活性部分是負責該藥物物質的 作用的分子或離子。在專營期內,FDA不得批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條或第505(B)(2)條或505(B)(2)條向另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請或ANDA或NDA供審查,無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症,如果申請人不擁有或沒有 參考所有數據的法定權利但是,如果申請書包含創新者NDA持有者向FDA 列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明,則可以在四年後提交申請。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對申請的批准至關重要,例如現有藥物的新適應症、劑量或強度,則FDCA也可為NDA提供三年的市場獨家經營權,或對現有的NDA進行補充 。(br}如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要,則FDCA將為NDA提供三年的市場獨家經營權,或者是對現有NDA的補充。這項為期三年的專營權僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改,並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,用於含有 原適應症或使用條件的活化劑的藥物的ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而,提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得證明安全性和有效性所需的任何臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參照權。
兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。如果贊助商響應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗,則兒科專營權規定附加 另一個獨佔期的額外六個月的市場專營權。發行一份通行證
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書面申請不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外,如上所述,孤兒藥物獨佔權可能提供七年的市場獨佔期 ,但在某些情況下除外。
其他醫療保健法
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。 此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、定價報告、數據隱私和安全、醫生支付透明度法律和法規以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。 這些法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、定價報告、數據隱私和安全、醫生支付透明度法律法規以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰,包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還罰款、額外的報告要求和監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。
承保和報銷
對於我們可能尋求監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性 。在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人(包括Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局等政府醫療計劃,以及管理型醫療組織和私人醫療保險公司)是否提供足夠的保險和足夠的報銷。 第三方付款人包括聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)、TRICARE和退伍軍人管理局(Veterans Administration)等政府醫療計劃。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求 報銷的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降價或拒絕。
確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的報銷費率的過程分開。在美國,付款人之間沒有統一的承保範圍或 報銷政策。關於是否承保任何產品、承保範圍和報銷金額的決定是根據逐個計劃第三方付款人在設置自己的承保範圍和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制,但也有自己的方法和審批流程。因此,產品 的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,可能需要製造商單獨向每個 付款人提供產品使用的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和充分的報銷將得到一致的應用或首先獲得足夠的報銷。
第三方付款人除了安全性和有效性外,還越來越多地挑戰價格,檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。採取價格控制和成本控制措施,以及 在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。與其他可用療法相比,第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫療上是必要的,或者 與其他可用療法相比不划算,或者確保優惠承保所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率,或者可能無法使我們保持足夠的價格水平來實現適當的藥物開發投資回報 。此外,任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少醫生使用量和患者對該產品的需求。
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美國醫療改革
在美國,有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更已經並將繼續進行,這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批,限制或規範審批後活動,並影響候選產品的有利可圖的銷售。
在美國的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療系統的變革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國,製藥業一直是這些努力的特別焦點,並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月,經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過,該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA將 品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%;要求對醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥品收取回扣;要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃,在該計劃中,製造商必須同意 才能提供銷售點在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格折扣,作為 製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件;對向指定聯邦政府計劃銷售某些品牌處方藥的製藥商或進口商徵收不可扣除的年費,實施新的方法,對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣; 創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項,並進行臨牀療效比較研究,併為此類研究提供資金; 在CMS建立了醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。
ACA的某些方面仍然存在司法和政治挑戰。例如,2017年減税和就業法案(税法)包括 一項條款,從2019年1月1日起廢除ACA對未能在通常稱為個人強制醫保的 年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的特定個人實施基於税收的分擔責任付款。2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定,個人強制醫保是ACA的一個關鍵且 不可分割的功能,因此,由於它已作為税法的一部分被廢除,ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日,美國上訴法院(U.S.Court of Appeals for the 5)巡迴法院確認了地區法院的裁決,即個人強制令違憲,但將案件發回地區法院,以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求移送令狀的請願書,以 審查此案,但目前尚不清楚法院將如何以及何時做出裁決。此外,目前還不清楚任何其他廢除、取代或挑戰ACA的努力將如何影響這項法律。
此外,自“諮詢委員會條例”制定以來,還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括將支付給 提供者的醫療保險付款總額減少2%/財年,於2013年4月1日生效,由於隨後對法規進行的立法修訂,包括2018年兩黨預算法,除非採取額外的 國會行動,否則該法案將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或稱CARE法案,於2020年3月27日簽署成為法律,並在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停這些削減,原因是新冠肺炎大流行,並將自動減支延長一年,至2030年。此外,2013年1月2日,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。
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此外,政府最近對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查 ,這導致了幾次國會調查,並提議並頒佈了聯邦和州立法,這些立法旨在提高產品定價的透明度,審查 定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級,本屆美國政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼,用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的藥品成本,以及 增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日,特朗普政府向國會提交了藥品定價原則,呼籲立法,其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人自掏腰包藥房費用,提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設定上限的選項自掏腰包費用,並限制藥品價格上漲。特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖 ,其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品的自付成本的建議 。儘管其中一些措施可能需要額外授權才能生效,但國會和特朗普政府都表示,將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。
美國各個州也越來越積極地 執行旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將 納入其醫療保健計劃。此外,第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及公佈折扣和標價的興趣也越來越大。
員工
截至2020年6月1日,我們有11名全職員工 ,其中包括5名擁有醫學博士學位的員工。在這些全職員工中,有5名員工從事研發活動。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議 涵蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號,在那裏我們租用了5634平方英尺的辦公空間。我們根據經修訂的租賃 協議租賃此空間,該協議將於2022年7月31日終止。我們相信我們的設施足以應付目前的需要,並會在有需要時提供適當的額外空間。
法律程序
我們不受任何實質性法律 訴訟的約束。
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管理
行政人員和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,我們每位 高管和董事的姓名、年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
行政主任 | ||||||
Jean-Pierre Sommadossi博士 |
64 | 總裁兼首席執行官兼董事會主席 | ||||
丹尼爾·格夫肯 |
63 | 臨時首席財務官 | ||||
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran) |
58 | 執行副總裁、法律和祕書 | ||||
納撒尼爾·布朗醫學博士 |
72 | 首席醫療官 | ||||
約翰·瓦夫裏卡 |
56 | 首席商務官 | ||||
韋恩·福斯特 |
52 | 財務和行政高級副總裁 | ||||
董事 | ||||||
富蘭克林·伯傑 |
70 | 導演 | ||||
格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士 |
51 | 導演 | ||||
陳碧華(4) |
52 | 導演 | ||||
艾薩克·鄭(Isaac Cheng),醫學博士(4) |
45 | 導演 | ||||
安德魯·哈克,醫學博士,博士。 |
46 | 導演 | ||||
布魯諾·盧西迪 |
60 | 導演 | ||||
布魯斯·波爾斯基醫學博士 |
66 | 導演 | ||||
|
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(4) | 陳女士和程博士將辭去本公司董事會職務,自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起生效。 |
行政主任
Jean-Pierre Sommadossi,Ph.D., 是我們公司的創始人,自2012年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會主席。在此之前,他從1998年到2010年,在生物製藥公司Idenix PharmPharmticals,Inc.共同創立並擔任多個職位,包括首席創始人兼首席執行官和董事長。Sommadossi博士還在1998年與他人共同創立了生物製藥公司PharmAsset。Sommadossi博士自2015年6月以來一直擔任生物製藥公司Kezar Life Sciences,Inc.的董事會主席,自2016年起擔任生物製藥公司Rafael PharmPharmticals,Inc.的董事會副主席,自2013年以來擔任Panchrest,Inc.的董事會主席,是醫療保健領域的營銷授權代表,自2019年起擔任生物製藥公司PegaOne的董事會主席,成員
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自2010年以來,他一直是生物執行研究所(BioExec Institute)和哈佛醫學院發現委員會(Harvard Medical School Discovery Council)的成員。Sommadossi博士在法國馬賽大學獲得博士和藥學博士學位。我們相信Sommadossi博士在生物技術行業擁有豐富的科學、運營、戰略和管理經驗,這使他有資格在我們的董事會任職。
丹尼爾·格夫肯自2019年8月以來,通過公司與Danforth Advisors LLC(Danforth Advisors LLC)簽訂的諮詢協議,我一直擔任我們的臨時首席財務官。格夫肯是管理諮詢公司Danforts的創始人兼董事總經理,他自2011年以來一直在該公司任職。自2018年3月以來,格夫肯先生通過Danforth擔任基因治療公司Apic Bio,Inc.的首席財務官,自2019年8月以來,他一直擔任生物技術公司GrayBug Vision,Inc.的首席財務官。他曾在2015年4月至2017年6月擔任基因藥物公司Homology Medicines,Inc.的首席財務官,並於2015年8月至2017年8月擔任生物技術公司Apellis PharmPharmticals,Inc.的首席財務官。2013年至2017年,格夫肯擔任生物技術公司Alcobra Ltd.的董事會成員。Alcobra Ltd.後來與生物技術公司Arcturus Treeutics,Inc.合併,從2017年9月至2018年5月,Geffken先生擔任Arcturus Treeutics,Inc.董事會成員。自2019年4月以來,他還一直在Windtree Treeutics,Inc.董事會任職。Geffken先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)自2014年9月起擔任我們的 公司祕書,自2013年12月起擔任我們負責法律和行政的執行副總裁。在加入我們之前,Corcoran女士於2011年至2012年擔任生物技術公司iBio,Inc.負責戰略與財務的高級副總裁,於2007年至2011年擔任生物製藥公司Tolx,Inc.的總法律顧問兼祕書,並於1998年至2007年擔任Idenix製藥公司的執行副總裁。Corcoran女士在波士頓學院法學院獲得法學博士學位,在普羅維登斯學院獲得學士學位。
約翰·瓦夫裏卡自2018年10月以來一直擔任我們的首席商務官。 在加入我們之前,Vavricka先生於2015年與他人共同創立了生物技術公司Biothea Pharma,Inc.,並在2007至2015年間擔任全球製藥公司Iroko PharmPharmticals,Inc.的創始人、首席執行官和總裁。 Vavricka先生獲得西北大學學士學位。
韋恩·福斯特自2019年12月以來一直擔任我們負責財務和 行政事務的高級副總裁。在加入我們之前,福斯特先生於2012年1月至2019年9月在生物製藥公司Mersana Treeutics,Inc.擔任財務副總裁。福斯特先生從馬薩諸塞大學阿默斯特分校(University Of Massachusetts Amherst)獲得學士學位。
納撒尼爾·布朗, M.D..自2019年5月起擔任我們的首席醫療官,之前 在2018年至2019年4月擔任我們的首席醫療顧問。布朗博士自2016年以來一直擔任乙肝基金會主任,並自2009年以來擔任乙肝基金會Blumberg研究所實驗治療學兼職教授。在加入我們之前,他曾於2014至2015年間擔任生物製藥公司Novira治療公司的首席醫療官,並於2012至2014年間擔任首席醫療顧問,然後於2015年至2016年間再次擔任該公司的首席醫療官, 於2009至2014年間擔任Presidio PharmPharmticals,Inc.的首席醫療官。布朗博士在喬治敦大學醫學院獲得醫學博士學位,在耶魯大學獲得學士學位。
董事
富蘭克林·伯傑自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。伯傑先生是生物技術行業參與者的顧問,包括主要的生物製藥公司,中型生物技術公司、專業資產管理公司和風險投資公司,提供 業務開發、戰略、融資、合作和特許權使用費獲取建議。伯傑先生也是一個生物技術行業。
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具有資本市場和金融分析經驗的分析師,FMB Research創始人兼董事總經理。Berger先生自2010年5月以來一直擔任Bellus Health, Inc.的董事會成員,自2015年3月以來一直擔任ESSA Pharma Inc.的董事會成員,自2016年2月以來一直擔任ProteoStory Treateutics,Inc.的董事會成員,自2016年1月以來一直擔任Kezar Life Sciences,Inc.的董事會成員,自2014年10月以來一直擔任Five Prime Treeutics,Inc.的董事會成員。Berger先生曾在2014年10月至2020年6月期間擔任Tocagen,Inc.的 董事會成員。伯傑先生在約翰·霍普金斯大學獲得學士和碩士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信,Berger先生的財務背景和作為生物技術行業股票分析師的 經驗,再加上他在多家上市公司的董事會任職的經驗,使他有資格在我們的董事會任職。
格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士, 自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Borisenko博士是俄羅斯風險投資和私募股權管理公司RUSNANO Management Company LLC的投資總監,自2012年以來一直專注於生命科學領域的投資項目。鮑裏森科博士還自2019年9月以來一直擔任Xenetic Biosciences,Inc.的董事會成員。Borisenko博士從俄羅斯國立醫科大學獲得碩士和博士學位。我們相信鮑裏森科博士有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的財務和投資管理經驗。
陳碧華自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。陳女士是Cormorant Asset Management,LLC或Cormorant的創始人,自Cormorant於2013年成立以來一直擔任首席執行官兼投資組合經理 。陳女士獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。康奈爾醫學院生物醫學研究生院畢業,復旦大學理科學士畢業,中國上海。我們相信,陳女士的財務和投資管理專業知識使她有資格在我們的董事會任職。陳女士將辭去我們董事會的職務,自與本次發行相關的註冊聲明生效 起生效。
艾薩克·鄭,醫學博士, 自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。程博士是晨興科技諮詢有限責任公司(Morningside Technology Consulting,LLC)的投資專業人士,晨興科技諮詢是晨興集團(Morningside Group)的一個部門,晨興集團是一家投資風險資本和私募股權投資機會的集團。程博士於2017年5月至2020年3月擔任NuCana PLC的董事會成員,並於2010年1月至2018年1月擔任Liquidia Technologies,Inc.的董事會成員。鄭博士在塔夫茨大學醫學院獲得醫學博士和理科學士學位。我們相信程博士有資格在我們的董事會任職,因為 他的金融專業知識、風險投資家的經驗、行業經驗以及他在公共和私營生命科學公司董事會任職的經驗。鄭博士將於與本次發售有關的註冊聲明生效後辭去本公司董事會職務 。
安德魯·哈克,醫學博士,博士。自2020年5月起擔任董事會成員 。哈克博士是貝恩資本生命科學公司(Bain Capital Life Sciences)的合夥人兼董事總經理。2015年至2019年,他擔任臨牀階段製藥公司Editas Medicine的首席財務官,2011年至2015年,擔任千禧管理公司(Millennium Management)的醫療投資組合經理。哈克博士自2018年6月以來一直擔任Allena PharmPharmticals,Inc.的董事會成員,自2019年8月以來一直擔任Dynavax Technologies Corporation的董事會成員,自2017年1月以來一直擔任Mersana Treeutics,Inc.的董事會成員。 哈克博士從芝加哥大學獲得博士和醫學博士學位,並從芝加哥大學獲得學士學位。我們相信哈克博士有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業擁有豐富的財務和投資經驗 。
布魯諾·盧西迪自2014年9月以來一直擔任我們的董事會成員。盧西迪先生是瓦隆尼亞貿易和外國投資局的生命科學專家。2017年10月至2019年9月,Lucidi先生擔任AgenTus治療公司的首席執行官Lucidi先生在法國Villejuif的Gustave Roussy研究所接受腫瘤學方面的培訓,在法國巴黎高等商業學院接受公司營銷和戰略管理方面的培訓,並在紐約投資銀行學院接受金融、併購方面的培訓。 Lucidi先生曾在法國Villejuif的Gustave Roussy Institute接受腫瘤學方面的培訓,在法國巴黎高等商業學院接受公司營銷和戰略管理方面的培訓,並在紐約的投資銀行研究所接受金融、併購方面的培訓。我們相信Lucidi先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗。
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布魯斯·波爾斯基醫學博士自2014年11月以來一直擔任我們的董事會成員。波爾斯基博士是紐約大學温斯羅普大學醫院(NYU Winthrop University Hospital)醫學部 主任,自2015年以來一直在那裏執業。他還擔任紐約大學長島醫學院的教授和醫學系主任,以及紐約大學長島醫學院的副院長。波爾斯基博士是領先的臨牀病毒學家,在HIV/AIDS、HBV、HCV和其他病毒感染的臨牀研究中發揮了積極作用。從1998年到2015年,波爾斯基博士在西奈山聖盧克山醫院和西奈山羅斯福山醫院任職,在那裏他擔任了醫學部主任和傳染病科主任等職位。波爾斯基博士在韋恩州立大學(Wayne State University)獲得醫學博士學位。我們 相信波爾斯基博士有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業擁有豐富的臨牀經驗。
董事會組成 和董事選舉
董事獨立性
我們的董事會目前有八名成員。我們的董事會將在陳女士和鄭博士辭職 後由成員組成,該辭職將於與本次發行有關的註冊聲明生效時生效。我們的董事會已確定,在這些 董事中,、 和 之間的關係不會干擾執行董事職責時獨立判斷的行使 ,並且這些董事中的每一位都是獨立的,這一術語在Nasdaq Stock Market LLC的規則或Nasdaq規則中定義。納斯達克規則的獨立性定義包括一系列客觀的 測試,例如董事不是,至少三年來也不是我們的員工,董事和他或她的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。另外,按照納斯達克規則 的要求,我們的董事會已經對每一位獨立董事做出了主觀判斷,認為不存在我們董事會認為會干擾履行董事職責的獨立 判斷的任何關係。?在做出這些決定時,我們的董事會審查了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及 關係的信息,因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
分類董事會
根據我們將於本次發行結束後生效的 重述的公司註冊證書,我們的董事會將分為三個級別,交錯任期三年。在每屆股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者 ,任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。本次發行結束後,我們的董事將分配到三個 級別,如下所示:
| I類董事將為和 ,他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事為 和 ,他們的任期將在本次發行後我們的第二次年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事將為 ,他們的任期將在本次發行後的第三次年度 股東大會上屆滿。 |
我們重述的公司註冊證書將在本次發行結束 時生效,該證書將規定,只有經董事會決議,才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個 類別中分配
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這樣,每個班級將盡可能地包含三分之一的董事。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。只有持有至少 三分之二的已發行有表決權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下,我們的董事才能被免職。
董事會領導層 結構
我們的董事會目前由讓-皮埃爾·索馬多西博士擔任主席。我們的公司治理準則規定,如果 董事長是管理層成員或不具備獨立資格,獨立董事可以選舉一名首席董事。 目前擔任我們的首席董事。首席董事的職責包括但不限於:主持董事長未出席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議日程和議程;以及擔任獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性,使其可以在未來認為適當的時候修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的 整個董事會,以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是,我們的董事會負責監控和評估 戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控這些敞口而採取的步驟,包括 管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們 公司治理實踐的有效性,包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否具有鼓勵過度冒險的潛力。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險 。
董事會委員會
我們的董事會 設立了三個常設委員會,分別負責審計、薪酬和提名以及公司治理,每個委員會都根據董事會批准的章程運作。當我們在納斯達克全球市場上市後, 每個委員會的章程將在我們網站的公司治理部分下提供,網址為Www.Ateapharma.com。對我們網站地址的引用並不構成通過引用 上包含的信息或通過我們網站獲得的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
審計委員會的職責包括:
| 任命、批准我國註冊會計師事務所的薪酬,評估其獨立性; |
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| 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括通過接收和審議該事務所的報告; |
| 與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
| 協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及業務守則的內部控制的監督 行為和道德; |
| 討論我國的風險管理政策; |
| 與我們的內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議; |
| 審查、批准或批准任何關聯人交易;以及 |
| 準備證券交易委員會(SEC)規則要求的審計委員會報告。 |
我們審計委員會的成員是, , 擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則對金融知識的要求。我們的 董事會已確定並滿足規則的 獨立性要求10A-3根據交易法和適用的納斯達克規則。我們的董事會已確定 是根據適用的SEC規則定義的審計委員會財務專家,並具有 適用的Nasdaq規則定義的必要的財務經驗。
賠償委員會
薪酬委員會的職責包括:
| 審核或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃; |
| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
| 在需要的範圍內,每年與管理層一起審查和討論我們的薪酬討論和分析;以及 |
| 在要求的範圍內,準備SEC規則要求的年度薪酬委員會報告。 |
我們薪酬委員會的成員是, , 擔任委員會主席。我們的董事會已經確定,根據適用的納斯達克規則(包括特定於薪酬委員會成員資格的納斯達克規則), 和 中的每一個都是獨立的,並且是?根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的非僱員董事。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的 職責包括:
| 確定有資格成為董事會成員的個人; |
| 向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員; |
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| 制定並向我們的董事會推薦公司治理準則,並不時審查並向我們的董事會建議對我們的公司治理準則進行修改 ;以及 |
| 監督對我們董事會的定期評估。 |
我們的提名和公司治理委員會的成員是, , 擔任該委員會的主席。我們的董事會已經確定,根據適用的納斯達克規則和證券交易委員會的規則, 和 是獨立的。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的任何成員都不是 ,也不是我們現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員,其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。
道德準則和行為準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。當我們在納斯達克全球市場上市後,我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理 部分下獲得,網址為Www.Ateapharma.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用 並不構成通過引用本公司網站包含或提供的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
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高管和董事薪酬
本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的2019年薪酬摘要表 中被點名。2019年,我們任命了高管,他們的職位是:
| Jean-Pierre Sommadossi博士,董事長兼首席執行官; |
| 安德里亞·科克倫(Andrea Corcoran),法律部執行副總裁;以及 |
| 丹尼爾·格夫肯(Daniel Geffken),臨時首席財務官。 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前對未來 薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
2019年薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日年度我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | |||||||||||||||||||||
讓-皮埃爾·索馬多西 |
2019 | 400,000 | 160,000 | 251,080 | | | 811,080 | |||||||||||||||||||||
創始人、董事長兼首席執行官 |
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安德烈·科克倫(Andrea Corcoran) |
2019 | 290,000 | 75,000 | 75,324 | | | 440,324 | |||||||||||||||||||||
法律部執行副總裁 |
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丹尼爾·格夫肯 |
2019 | | 101,426 | | 145,000 | 246,426 | ||||||||||||||||||||||
臨時首席財務官 |
(1) | 金額代表為表彰2019年業績而支付的可自由支配的年度獎金。有關更多信息,請參閲下面的?2019年獎金。 |
(2) | 金額代表根據ASC主題718計算的2019年期間發行的股票期權的總授予日期公允價值,而不是指定個人支付或實現的金額 。我們在本招股説明書所包括的綜合財務報表附註2中提供有關用於計算這些期權價值的假設的信息。 |
(3) | 對於格弗肯先生來説,金額是指根據本公司與丹福斯公司之間的諮詢協議支付給丹福斯先生的服務費用。 格夫肯先生是丹福斯公司的創始人之一。有關諮詢協議的其他信息,請參閲下面的《高管薪酬安排》。 |
薪酬彙總表説明
2019年工資
Sommadossi博士和Corcoran女士每人都有基本工資,以提供反映高管技能、 經驗、角色和責任的固定薪酬部分。Geffken先生不是該公司的僱員,因此沒有基本工資。董事會定期審查年度基本工資。自2019年1月1日起 董事會在年度審查後,將被任命的高管的基本工資提高如下:
| Sommadossi博士的基本工資從每年35萬美元增加到40萬美元;以及 |
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| Corcoran女士的基本工資從每年242000美元增加到290000美元。 |
從2020年1月1日起,董事會在進行年度審查後,將被任命的高管的基本工資提高如下:
| Sommadossi博士的基本工資從每年40萬美元增加到412000美元;以及 |
| Corcoran女士的基本工資從每年290000美元增加到298700美元。 |
2019年獎金
我們的董事會可以根據高管或我們的年度業績選擇 向Sommadossi博士和Corcoran女士每人發放年度獎金。2019年12月,我們的董事會評估了Sommadossi博士和Corcoran女士在2019年財政年度的業績,並考慮到本公司的業績和每位高管的業績,決定向他們每人支付上文在2019年薪酬摘要表中列出的酌情現金獎金。
股權補償
2019年,我們將股票 期權授予我們的員工和某些其他服務提供商,包括我們指定的高管,作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以董事會確定的授予日我們普通股的公平市值的每股價格購買我們的普通股 股票。
下表列出了在2019年期間授予我們指定的高管的股票期權。
被任命為首席執行官 | 授予2019年股票期權 | |||
讓-皮埃爾·索馬多西 |
200,000 | |||
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran) |
60,000 | |||
丹尼爾·格夫肯 |
116,891 |
這些股票期權是根據我們的2013股權激勵計劃授予的,我們稱之為先期計劃,行使價格 相當於Sommadossi博士和Corcoran女士的1.85美元和Geffken先生的1.43美元,董事會確定這是授予日我們普通股的公平市值。授予 Sommadossi博士和Corcoran女士每人的期權在授予之日後的每個月的最後一天分成48期,第一期在2019年12月31日授予,但須繼續受僱至每個 適用的歸屬日期。授予格夫肯先生的期權在授予之日後的兩年內分24個月分期付款,但丹福斯公司與本公司之間的諮詢協議仍然有效。有關諮詢協議的其他信息,請參閲以下《高管薪酬安排》。
關於此次 發售,我們打算採用2020年綜合激勵計劃(以下簡稱2020計劃),以促進向 公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留這些個人的服務,我們認為這對我們的長期成功至關重要。自2020年計劃生效之日起,我們將不再根據之前的計劃提供任何資助。然而,優先計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。有關2020計劃的更多信息,請 參閲下面標題為激勵薪酬計劃的部分。
156
其他補償要素
在任職期間,我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃和計劃,包括醫療和牙科福利,其程度和條款通常與我們的其他全職員工相同。作為一個作為本公司的非員工服務提供商,Geffken先生不參與我們的員工福利計劃和計劃。
2019財年傑出股權獎年終
下表彙總了截至2019年12月31日每個被任命的高管的未償還股權激勵計劃獎勵。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
|||||||||||||||
讓-皮埃爾·索馬多西 |
12/13/2019 | (1) | 4,167 | 195,833 | 1.85 | 12/12/2029 | ||||||||||||||
12/14/2018 | (1) | 54,167 | 145,833 | 1.43 | 12/14/2028 | |||||||||||||||
12/8/2017 | (2) | 323,889 | 61,111 | 1.53 | 12/8/2027 | |||||||||||||||
12/9/2016 | (3) | 300,000 | 1.24 | 12/9/2026 | ||||||||||||||||
安德烈·科克倫(Andrea Corcoran) |
12/13/2019 | (1) | 1,250 | 58,750 | 1.85 | 12/12/2029 | ||||||||||||||
12/4/2018 | (1) | 16,250 | 43,750 | 1.43 | 12/14/2028 | |||||||||||||||
12/8/2017 | (4) | 41,667 | 18,333 | 1.53 | 12/8/2027 | |||||||||||||||
12/9/2016 | (4) | 60,000 | 1.24 | 12/9/2026 | ||||||||||||||||
丹尼爾·格夫肯 |
7/31/2019 | (5) | 24,352 | 92,539 | 1.43 | 7/30/2029 |
(1) | 該期權從授予年度的12月31日開始分48個月平均分期付款,但須持續受僱至每個適用的授予日期。 |
(2) | 該購股權於授出日歸屬185,000股股份,其餘部分於授出年度12月31日起按月分36期等額歸屬,但須持續受僱至每個適用歸屬日期。 |
(3) | 該購股權於授出日歸屬75,000股股份,其餘部分於授出年度12月31日起按月平均分36期歸屬,但須持續受僱至每個適用歸屬日期。 |
(4) | 該期權從授予年度的12月31日開始分36個月平均分期付款,但須持續僱用至每個適用的授予日期。 |
(5) | 該期權分24個等額的月度分期付款,從每個分期付款的末期開始。授權日之後的一個月內,以 丹福斯與本公司之間的諮詢協議為限,直至每個該等歸屬日期為止。如果公司在授予日一週年前無故終止諮詢協議,期權的任何 未授予部分的授予將立即加速、授予並可行使。 |
高管薪酬安排
Sommadossi博士和Corcoran女士目前都不是協議的一方,該協議規定了他們的僱用條件,包括遣散費、解僱或控制權福利或付款的變更。
我們是與丹福斯的諮詢協議或丹福斯 協議的一方,根據該協議,我們向丹福斯支付包括格夫肯先生在內的某些顧問向公司提供的服務。丹福斯協議在任何一方終止之前一直有效。公司或丹佛斯 均可(I)在向另一方發出書面通知的10天前終止丹福斯協議(定義見下文),或(Ii)在向另一方發出書面通知的60天內,在沒有原因的情況下終止與丹福斯的協議。如果 我們在2020年7月31日之前無故終止丹福斯協議,我們於2019年7月31日授予Geffken先生的期權的任何未授予部分將全部歸屬。
157
就丹福斯協議而言,原因是指(I)違反丹福斯 協議條款,且在書面通知後10天內未得到糾正,或(Ii)實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的行為。
與首次公開發行(IPO)相關的薪酬變動
關於此產品,我們可能會與我們指定的高管 簽訂新的或額外的薪酬安排。目前尚不清楚任何此類安排的條款。
董事 薪酬
從歷史上看,我們的非僱員董事並未因其服務獲得現金補償 ,而是不時獲得由我們董事會確定的股票期權獎勵。2019年9月,在他當選為董事會成員時,我們授予Berger先生 以每股1.43美元的行使價購買50,000股我們普通股的選擇權,我們的董事會認為這是授予日我們普通股的每股公平市值。該期權於2019年9月20日之後每個日曆月的最後一天授予,但以Berger先生在適用歸屬日期繼續服務為準。2019年,我們的其他非僱員董事均未因在董事會任職 而獲得任何報酬。
Sommadossi博士是我們的董事會成員,但不會因此 服務獲得額外報酬。有關Sommadossi博士在2019年賺取的薪酬的其他信息,請參閲上文的高管薪酬。
2019年董事薪酬表
名字 | 賺取的費用 或已繳入 現金(美元) |
庫存 獎項 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(1) |
非股權 獎勵計劃 補償(美元) |
不合格 延期 補償 收入(美元) |
所有其他 補償(美元) |
總計(美元) | |||||||||||||||||||||
富蘭克林·伯傑 |
| | 33,015 | | | | 33,015 | |||||||||||||||||||||
格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
陳碧華 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
艾薩克·鄭,醫學博士 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
布魯諾·盧西迪 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
布魯斯·波爾斯基醫學博士 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
餘承東(2) |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
葉夫根尼·澤採夫(3) |
| | | | | | |
(1) | 金額反映了根據ASC主題718計算的2019年期間授予的股票期權的全部授予日期公允價值,而不是支付給 Berger先生或由他實現的金額。我們提供有關用於計算本招股説明書中綜合財務報表附註2中期權獎勵價值的假設的信息。 |
(2) | 於2019年12月11日辭去本公司董事會職務。 |
(3) | 澤採夫先生於2019年1月31日辭去我們董事會的職務。 |
158
下表顯示了截至2019年12月31日各自持有的期權獎勵(可行使和不可行使)的總數截至2019年12月31日任職的非僱員董事。截至2019年12月31日,這些個人都沒有持有未歸屬股票獎勵。
名字 | 未完成的期權 在財政年度結束時 |
|||
富蘭克林·伯傑 |
50,000 | |||
布魯諾·盧西迪 |
125,000 | |||
布魯斯·波爾斯基 |
125,000 | |||
格里戈裏·鮑裏森科 |
| |||
陳碧華 |
| |||
艾薩克·程(Isaac Cheng) |
| |||
|
我們打算批准並實施一項補償計劃,為我們的非僱員董事 由年度聘用費和長期股權獎勵組成,並將於本招股説明書所包含的註冊聲明生效時生效。此計劃的條款尚未確定。
激勵性薪酬計劃
以下 彙總了2020計劃和2020員工購股計劃(這將是我們的董事和被任命的高管在本次發行完成後有資格參與的長期激勵薪酬計劃)和之前的計劃(根據該計劃,我們以前曾定期向我們的董事和被任命的高管授予股權和基於股權的獎勵)的具體條款。
2020綜合激勵計劃
在我們普通股首次公開交易日的前一天生效,我們 打算通過並請我們的股東批准2020計劃,根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和基於股權的獎勵,以吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員 。《2020年規劃》的具體內容摘要如下。
資格和管理
我們的員工、顧問和董事,以及我們子公司的員工、董事和顧問,將有資格獲得2020計劃下的獎勵。 2020計劃將由我們的董事會管理,董事會可能會將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下統稱為計劃管理人),但要遵守2020計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的 限制。計劃管理人將有權根據2020計劃採取所有行動和作出所有決定, 解釋2020計劃和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2020計劃管理規則。根據2020計劃中的條件和限制,計劃管理員還將有權授予獎勵、確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵,並設置2020計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。截至2020年,大約有6名員工如果2020計劃已經生效,非僱員董事 和顧問將有資格參與該計劃。
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可供獎勵的股票
根據2020年計劃,我們的普通股最初將可供發行。從2020年開始至2029年止(包括2029年)的每個日曆年的1月1日,最初可供發行的普通股數量將增加,相當於(A)前一日曆年最後一天已發行普通股的(A)%和(B)董事會確定的較小數量之間的較小者。在行使激勵性股票期權(ISO)時,根據 2020計劃發行的普通股不得超過普通股。根據2020年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
如果2020計劃或優先計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購、取消而未完全 行使或沒收,則受獎勵約束的任何未使用的股票將在適用的情況下變為或再次可用於2020計劃下的新授予。根據2020計劃授予的獎勵取代實體在與我們合併或合併或我們收購該實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵 不會減少2020計劃下可授予的股份,但可能會計入行使ISO時可發行的最大股票數量 。
獎項
2020計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權,或NSO、股票增值權或SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位或 RSU,以及其他基於股票或現金的獎勵。2020計劃下的某些獎勵可能構成或規定根據《守則》第409a條支付非限定遞延補償。2020計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中 規定,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| 股票期權和非典。股票期權規定將來以授予日設定的行權價購買我們普通股的股票。與非國有組織形成鮮明對比的是,如果滿足特定持有期和準則的其他要求,ISO可以為其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權利後,有權從我們獲得相當於授權日至行使日之間受獎勵的股票增值的金額 。計劃管理員將確定每個期權和SAR涵蓋的股份數量、每個期權和SAR的行權價格 以及適用於每個期權和SAR的行使條件和限制。除與公司交易相關的某些替代獎勵外,股票期權或特別行政區的行權價格將不低於授予日相關股票公平市值的100%(或在授予某些重要股東的ISO的情況下為110%)。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(對於授予某些大股東的ISO,則不得超過五年)。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵,這些股票在滿足指定的 條件之前仍然可以沒收,並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則RSU也可能仍然可以沒收。RSU可能會 伴隨着在標的股票交付之前獲得等值的普通股股息的權利。計劃管理人可以規定,在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下,將 推遲交付相關RSU的股份。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由計劃管理員根據2020計劃中包含的條件和限制確定。 |
160
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全歸屬股票,以及全部或 部分通過引用或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、 獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。計劃管理員將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件,其中可能包括任何購買價格、 績效目標、轉讓限制和歸屬條件。 |
性能標準
計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準來建立績效期間的績效目標。2020 計劃的績效標準可能包括但不限於以下內容:淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬 費用);毛收入或淨銷售額或收入,或銷售額或收入增長;淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入;利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率;預算或營業收益(税前或税後,或公司間接費用和獎金分配前後);現金流量(包括營業現金流和自由現金流或現金流) 資本回報率資本或投資資本回報;資本成本;股東權益回報;股東總回報;銷售回報;成本、成本降低和成本控制措施;費用;營運資本;每股收益或虧損;調整後的每股收益或虧損;每股價格或股息(或該價格或股息的升值或維持);監管成就或合規;實施、完成或 實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標;市場份額;經濟價值客户滿意度/增長;客户服務;員工滿意度;人員招聘和維護;人力資源管理;訴訟和其他法律事務的監督;戰略合作伙伴關係和交易;財務比率 (包括但不限於衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率);債務水平或削減;與銷售相關的目標;融資和其他融資交易;手頭現金;收購活動;投資來源 活動;以及營銷活動, 其中任何一項都可以絕對值來衡量,或者與任何增量增加或減少進行比較。此類業績目標可以完全基於本公司的業績或本公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績,或者基於相對於其他公司的業績,或者基於任何業績指標相對於其他 公司的業績的比較。在確定績效目標時,計劃管理員可規定排除計劃管理員認為應適當排除的事件或事件的影響,包括但不限於非經常性費用或事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不在管理層控制範圍內的事件、外匯 考慮因素以及法律、法規、税收或會計變更。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件,包括控制權變更或任何適用法律或 會計原則的變更,計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可根據2020計劃採取行動,以防止預期利益被稀釋或擴大,為交易或事件提供便利,或實施適用法律或 會計原則的更改。這包括取消對現金或財產的獎勵,加快獎勵的授予,規定由繼承實體承擔或替代獎勵,調整受 已發行股票約束的股票數量和類型
161
根據2020計劃可以授予的獎勵和/或根據2020計劃替換或終止獎勵的獎勵。另外,在某些情況下在與我們的股東進行非互惠交易的情況下,計劃管理人將在其認為適當的情況下對2020計劃下的未償還獎勵進行公平調整,以反映交易情況。
2020計劃有關董事薪酬的規定。
2020計劃規定,計劃管理員可以為非僱員董事不時受到2020計劃的限制。在開始此次發行之前,我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃,該計劃在上文董事薪酬標題下進行了描述。我們的董事會或其授權委員會在執行其業務判斷時,可根據其認為相關的因素、情況和 考慮因素,不時修改非僱員董事薪酬計劃。 董事會或其授權委員會可在執行其業務判斷時,不時修改非僱員董事薪酬計劃。 董事會或其授權委員會可根據其認為相關的因素、情況和 考慮因素,不時修改非僱員董事薪酬計劃。但任何現金補償或其他補償與根據2020計劃授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值之和,作為任何會計年度作為非僱員董事服務的補償,在非僱員 董事首次任職的會計年度內不得超過$,在任何其他會計年度不得超過$。在特殊情況下,計劃管理員可以根據2020年計劃中的限制自行決定,對個別 非員工董事例外。
圖則修訂及終止
我們的 董事會可以隨時修改或終止2020計劃;但是,除增加2020計劃可用股票數量的修正案外,未經受影響參與者同意,任何修改都不會對2020計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響,任何修改都將在符合適用法律所需的範圍內獲得股東批准。此外,除上述公司交易或股權重組外,計劃管理人可在未經我們股東批准的情況下, 修改任何未償還股票期權或SAR以降低其每股價格。2020計劃將一直有效到其生效日期 十週年,除非我們的董事會提前終止。2020計劃終止後,不得根據該計劃授予任何獎勵。
外國 參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理員可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵 ,或建立子計劃或程序,以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。所有獎勵均受此類追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回 政策的約束。除非計劃管理員在獎勵協議中確定或提供獎勵,否則2020計劃下的獎勵一般為 不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法,或經計劃管理人同意,根據家庭關係命令,且一般僅可由 參與者行使。對於與2020計劃獎勵相關的預扣税款義務,以及與根據2020計劃行使股票期權相關的行使價格義務,計劃管理人 可酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股股份、本票、市場賣單、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任何 組合。
162
2020年員工購股計劃
在我們普通股首次公開交易日的前一天生效,我們打算採納並要求我們的股東批准2020年員工購股計劃,或2020年ESPP,具體條款概述如下 。
可供獎勵的股票;管理
根據2020年ESPP,我們的普通股最初將被預留用於發行。此外,根據2020 ESPP可供發行的股票數量 將從2020年起至2030年(包括2030年)的每個日曆年度的1月1日每年增加,增加的金額相當於(A)上一日曆年度最後一天已發行股票的(A)%和(B)由我們董事會決定的較少股票數量,前提是根據2020 ESPP發行的普通股不得超過 我們的普通股。我們的董事會或董事會委員會將管理並有權解釋2020 ESPP的條款,並決定參與者的資格。我們預計 我們董事會的薪酬委員會將成為2020 ESPP的初始管理人。
資格
我們所有的員工都有資格參加2020年的ESPP。但是,根據我們的2020 ESPP,如果 員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多的股票,則該員工可能不會被授予購買股票的權利。
授予權利
2020 ESPP旨在符合本規範第423條的規定,股票將 在發售期間根據2020 ESPP提供。根據2020年ESPP,服務期的長度將由計劃管理人決定,最長可達27個月。員工工資扣減將用於 在提供期間內的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將是發售期間的最後一個交易日。2020年ESPP下的產品期限將從計劃管理員確定時開始 。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的條款。
2020 ESPP允許參與者 通過工資扣減購買普通股,扣除額最高可達其合格薪酬的指定百分比。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間可以購買的最大股票數量。此外,在2020 ESPP規定的購買權尚未行使的任何日曆年度內,任何員工不得以超過25,000美元的速度獲得2020 ESPP規定的股票購買權(基於截至要約期第一天的普通股每股公允市值)。
在每個招股期間的第一個交易日,每位 參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該期權將在適用的報價期結束時到期,並將在報價期內累計工資扣減的範圍內行使 。在沒有相反指定的情況下,股票的收購價將在發行期的第一個交易日或購買日為我們普通股公平市值的85%。 參與者可以在適用的發行期結束前的指定時間內的任何時間自願終止參加2020 ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股 股票的應計工資扣除。 參與者可以在適用的發行期結束前的任何指定時間內自願終止參加2020 ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股 股票的應計工資扣除。參與在參與者終止僱傭時自動終止。
163
參與者不得轉讓根據2020 ESPP授予的權利,除非通過遺囑或繼承法和 分配法。參與者在2020 ESPP下的權利通常只能由參與者行使。
某些交易
在某些情況下對於影響我們普通股的非互惠交易或事件,計劃 管理人將對2020 ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易,包括控制權的變更,計劃 管理人可以規定(1)以其他權利或財產替換未償還權利或終止未償還權利以換取現金,(2)繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或取代未償還權利,(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型, 管理人員可以規定:(1)以其他權利或財產取代未償還權利,或終止未償還權利以換取現金;(2)繼承人或倖存公司或其母公司或子公司(如有)承擔或取代未償還權利;(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型(4)使用參與者的累計工資扣減來 在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止正在進行的發售期間下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。
圖則修訂
計劃管理員可以隨時修改、 暫停或終止2020 ESPP。但是,任何增加根據2020 ESPP規定的權利出售的股票總數或改變股票類型、改變其員工有資格參與2020 ESPP的公司或公司類別,或以任何方式改變2020 ESPP不再是守則 第423(B)節所指的員工股票購買計劃的任何修訂,都將獲得股東批准。
2013股權激勵計劃
我們的董事會和股東已經批准了我們的優先計劃,根據該計劃,我們可以向公司的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股票的獎勵。我們已根據優先計劃預留了共計10,979,971股普通股供發行。
2020計劃生效後,我們將不再根據之前的計劃提供任何 額外撥款。然而,優先計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。根據先期計劃授予獎勵的普通股,如被沒收、失效、未行使或以現金結算,且在2020年計劃生效日期後未根據先期計劃發行的普通股,將可根據2020年計劃發行。
資格和管理
我們的員工、高級管理人員和董事,以及公司的顧問和 顧問都有資格根據先期計劃獲得獎勵。我們的董事會或其委員會管理先期計劃。根據先期計劃的明示條款和條件,計劃管理人 有權根據先期計劃做出所有決定和解釋,規定先期計劃使用的所有形式,並採用、更改和/或撤銷先期計劃管理的規則、指南和做法。計劃 管理員還設置先前計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
獎項
之前的計劃規定授予 個股票期權(包括NSO和ISO)、限制性股票、RSU和其他基於股權的獎勵。截至2020年,根據優先計劃, 購買我們普通股和200,000股限制性股票的期權已發行。
164
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以調整先前計劃的規定以及獎勵的條款和條件,包括受先前計劃約束的股票總數和種類、根據先前計劃授予的獎勵以及根據先前計劃授予的獎勵的購買或行使價格,以防止在發生影響我們普通股的某些 交易和事件(如股票股息、股票拆分、資本重組)時,大幅稀釋或擴大參與者在先前計劃下的權利。計劃管理員還可以提供加速,在發生特定交易的情況下套現、假設、替代或轉換獎勵,包括控制權的變更(該術語在之前的計劃中定義)。
修訂及終止
計劃管理員可以 隨時終止、修改或修改先前計劃。管理人還可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決,包括但不限於,以另一項裁決代替。未經持有者同意,對先前計劃 或先前計劃下未完成的裁決的任何更改不得對未完成的裁決產生實質性不利影響。此外,我們通常必須在適用法律、規則或 法規(包括任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內獲得股東批准。
165
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2017年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個會計年度財年結束時我們總資產平均值的1%,其中我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%的 股本的實益所有者或任何前述人員的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的材料,這些交易涉及的金額超過或將超過 較小的金額(I)12萬美元或(Ii)本公司過去兩個會計年度總資產平均值的1%,且我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%的 股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接材料其中 在高管和董事薪酬中進行了描述。下面我們還介紹了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
優先股融資
C系列優先股融資。從2018年6月至2018年7月,我們發行了 ,並以私募方式向投資者出售了總計6,052,617股我們的C系列可轉換優先股,收購價為每股4.56美元,總對價約為2,760萬美元。
D系列優先股融資。2020年5月,我們以私募方式向投資者發行並出售了總計15,313,382股D系列可轉換優先股 ,收購價為每股7.02美元,總對價約為1.075億美元。
以下 表列出了在上述融資交易中,持有超過5%我們股本的實益擁有人所獲得的股本股份總數。下表中確定的C系列優先股的每股股票將在本次發行結束前轉換為一股普通股。下表中確定的我們D系列優先股的每股股票將在緊接本次發售結束前 轉換為一股普通股。
參與者 | C系列 優先股 |
D系列 優先股 |
||||||
5%或更大股東(1) |
||||||||
貝恩資本生命科學基金II,L.P. |
| 3,015,872 | ||||||
BCIP生命科學協會,LP |
| 367,318 | ||||||
Cormorant Private Healthcare Fund I,LP |
1,951,053 | | ||||||
Cormorant Private Healthcare Fund II L.P. |
| 575,427 | ||||||
Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP |
587,632 | 136,823 | ||||||
晨興風險投資有限公司 |
800,438 | 1,068,376 | ||||||
|
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息在本招股説明書的主要股東標題下提供。 |
我們的一些董事與我們的主要股東有關聯,如下表所示:
導演 | 主要股東 | |
陳碧華 |
Cormorant Private Healthcare Fund I,LP Cormorant Private Healthcare Fund II L.P. Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP | |
安德魯·哈克醫學博士 |
貝恩資本生命科學基金II,L.P. BCIP 生命科學協會,LP | |
艾薩克·鄭,醫學博士 |
晨興風險投資有限公司 |
166
股東協議
吾等於2020年5月19日與吾等及若干股東訂立第四份經修訂及重新簽署的股東協議,據此,以下董事獲指定為本公司董事會成員,並於本招股説明書日期起擔任董事:Sommadossi博士、Berger先生、Borisenko先生、陳女士、鄭博士、Hack博士、Lucidi先生及Polsky博士,並於本招股説明書日期起擔任以下董事:Sommadossi博士、Berger先生、Borisenko先生、陳女士、鄭博士、Hack博士、Lucidi先生及Polsky博士。Jean-Pierre Sommadossi博士、Franklin Berger先生、Bruce Polsky博士和Bruno Lucidi先生被選為我們的董事會成員,作為我們普通股持有人的代表。程博士被選為我們的 董事會成員,作為我們A系列優先股持有人的代表。Borisenko先生被選為我們董事會中優先股持有人的代表,這是由 RMI Investments S.A.R.L.關聯實體指定的。陳女士被選為我們董事會中優先股持有人的代表,這是由Cormorant Private Healthcare Fund I,LP關聯實體指定的。哈克博士被選為貝恩資本生命科學投資者有限責任公司附屬實體指定的我們優先股持有人的代表,在我們的董事會任職。
本次發行完成後,股東協議即告終止。本次發行後我們董事會的組成在管理委員會組成和董事選舉一節中有更詳細的描述。 董事會的組成和董事的選舉。
賠償協議
我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他事項外,這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事(以及在某些 情況下,他們的相關風險投資基金)和高管,包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中的律師費、判決費、罰款和和解金額等費用,並要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內賠償每位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管,包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額等費用。有關詳細信息,請參閲 執行和董事 薪酬及責任限制和賠償。?
授予高級管理人員和董事的股票期權
我們已經向我們的高管和某些董事授予了股票期權,這一點在題為執行和董事 薪酬的章節中有更全面的描述。
丹福斯諮詢協議
2019年8月,我們聘請了丹福斯諮詢公司,這是一家專門為生命科學公司提供財務和戰略支持的諮詢公司,也是自2019年8月以來一直擔任我們臨時首席財務官的丹尼爾·格夫肯(Daniel Geffken)的附屬公司。根據該協議,我們向丹福斯支付了145,000美元的專業費用,並於2019年向Geffken先生授予了股票期權,以每股1.43美元的行使價購買116,891股普通股。見高管和董事薪酬以及高管薪酬安排。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了書面的關聯 人交易政策,將在本次發行結束時生效,規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋,但條例第404項中規定的某些例外情況除外根據證券法,我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,涉及的金額超過
167
在任何財政年度,相關人士擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於該相關個人或實體購買商品或服務,而該相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及我們僱用該相關人士。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮 所有相關事實和情況,包括但不限於交易條款是否可與公平交易中獲得的條款相媲美,以及相關人士在交易中的權益程度 。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。
168
主要股東
下表列出了截至2020年我們普通股受益所有權的相關信息:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
| 我們每一位被任命的行政官員; |
| 我們的每一位董事;以及 |
| 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括 個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的百分比所有權基於截至2020年 的已發行普通股,假設優先股的所有已發行股票都轉換為普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量 和該個人的所有權百分比時,受該個人持有的當前可行使或將在2020年起60天內行使的期權、認股權證或其他權利約束的普通股股份被視為已發行股票,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。除非另有説明 ,否則所有上市股東的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街125號,郵編:02110。除非另有説明,否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。 受適用的社區財產法的約束。
實益擁有人姓名或名稱 | 股份數量 普通股 |
百分比 在此之前 |
百分比 在這次獻祭之後 |
|||||||||
5%或更大股東 |
||||||||||||
JPM Partners LLC |
% | % | ||||||||||
晨興風險投資有限公司 |
||||||||||||
與Cormorant私人醫療保健基金I、LP有關聯的實體 |
||||||||||||
貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(Bain Capital LifeSciences Investors,LLC)的附屬實體 |
||||||||||||
附屬於以下實體的實體ABG-ATEAB有限公司 |
||||||||||||
獲任命的行政人員及董事 |
||||||||||||
Jean-Pierre Sommadossi博士 安德烈 科克倫 |
||||||||||||
丹尼爾·格夫肯 |
||||||||||||
富蘭克林·伯傑 |
||||||||||||
格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士 |
||||||||||||
陳碧華 |
||||||||||||
艾薩克·鄭,醫學博士 |
||||||||||||
布魯諾·盧西迪 |
||||||||||||
布魯斯·波爾斯基醫學博士 |
||||||||||||
安德魯·哈克,醫學博士,博士。 |
||||||||||||
全體執行幹事和董事(13人) |
% | % | ||||||||||
|
* | 不到1%。 |
169
股本説明
一般信息
以下描述彙總了我們重述的公司證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述章程、投資者權利協議和特拉華州公司法的部分條款。 因為它只是一個摘要,所以不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明,請參考我們重述的公司證書、法律和投資者權利協議的修訂和重述 協議副本已作為或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明存檔,以及特拉華州公司法的相關規定。對我們 普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化,這些變化將在本次發行結束前立即發生。
本次發行 結束後,我們的法定股本將包括普通股,每股票面價值0.001美元,以及 股優先股,每股票面價值0.001美元。
截至2020年的 ,有股東持有的已發行普通股的記錄 ,包括由 我們回購的未歸屬限制性普通股股份,由股東持有的A系列優先股股份 ,由股東記錄的B系列優先股股份 ,股東持有的記錄為 的C系列優先股股票,股東持有的記錄為 的D系列優先股股票,以及系列股票股東持有的記錄為 的D-1優先股。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有累計投票權 。本公司股東選舉董事,由有權投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下,其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東投贊成票的情況下 投贊成票。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定,我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且只有在至少有持股人投贊成票的情況下才能被免職。有權投票的股本流通股的三分之二的投票權。此外,有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者需投贊成票,以修訂或廢除或採納與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的任何 條款。見下文《特拉華州法律的反收購效力》以及我們的公司註冊證書和附則以及《憲章修正案》 條款。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息,但受我們可能指定和 未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下,普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 ,可在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權 。我們已發行的普通股是,我們在此次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
170
優先股
根據本公司將於本次發行結束後生效的重述公司註冊證書條款,本公司董事會有權 指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、 轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的 董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的 收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。 本次發行結束後,將沒有已發行的優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
選項
截至2020年,根據我們的先前計劃,購買我們普通股股票的期權 已發行,其中可行使的期權和截至該日期的 未授予期權。
註冊權
根據本公司及若干股東之間經修訂及重述的投資者權利協議,本公司普通股持有人有權根據證券法 登記該等股份以供公開轉售,直至該等權利根據投資者權利協議條款 終止為止。由於下列權利的行使而登記普通股,將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時根據證券法不受限制地交易這些股份。 登記聲明被宣佈生效時,持有者可以不受限制地交易這些股份。
表格S-1註冊權
如果在本次發售截止日期後180天開始的任何時間,大多數應登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的全部或部分此類應登記證券進行登記,並且預期總髮行總價將超過15,000,000美元,我們可能被要求登記他們的股票;但是,如果在任何12個月內,我們已經以表格進行了兩次登記,我們 將不會被要求進行這樣的登記,我們將不會被要求進行登記,如果我們在任何12個月內已經以表格進行了兩次登記,則我們可能被要求登記他們的股票;但是,如果在任何12個月內,我們已經以表格進行了兩次登記,我們將不被要求進行這樣的登記S-1,適用於可登記證券的持有者。如果請求註冊的持有人 打算通過承銷方式分發其股票,則此類發行的主承銷商將有權基於與 股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。
搭載登記權
如果在本次發行後的任何 時間,我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份,除某些例外情況外,應登記證券的持有人將有權獲得登記通知,並將其持有的應登記證券的股份 納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷,則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷 相關的原因限制承銷的股票數量。
171
表格S-3註冊權
如果在我們根據證券法有權登記我們的股票之後的任何時間,在表格 的登記聲明上登記我們的股票在S-3中,當時未發行的應登記證券的至少30%的持有人以書面形式要求我們在 中以總價向公眾進行關於應登記證券的登記,我們將被要求進行至少5,000,000美元的登記;但是,如果在任何12個月內,我們已經為應登記證券的持有人在 表格S-3上進行了兩次登記,則我們將不被要求進行此類登記;但是,如果我們已經為應登記證券的持有人在 表格S-3上進行了兩次登記,則我們將被要求進行此類登記;但是,如果我們在任何12個月內已經為應登記證券的持有人完成了 表格S-3的兩次登記,我們將被要求進行此類登記。
開支及彌償
通常,除承保折扣和佣金外,除某些例外情況外,我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的與 任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出、律師的合理費用和支出(不超過 $20,000)、銷售證券持有人的合理費用和支出以及藍天費用和支出。此外,除某些例外情況外,我們同意賠償因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何 不真實陳述、任何註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或為使其中的陳述不具誤導性所必需的、或任何違反或 被指控違反證券法所需的任何法律或其他合理支出,以換取損害賠償,並賠償出售股東以換取損害賠償,以及因任何 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、遺漏或被指控遺漏在任何註冊聲明中陳述重大事實而合理招致的任何法律或其他費用,但某些例外情況除外。
註冊權的終止
註冊權最早在註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期、視為清算事件結束後三年終止,或在證券法規定的豁免可用於出售所有應註冊證券的時間後終止。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳 利益的交易的難度,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
下面總結的這些規定 旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信, 增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議 可能導致其條款的改善。
非指定優先股
如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多 股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股,可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或 推遲我們公司控制權或管理層的變更。
172
股東大會
我們重述的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開,或者由我們董事會多數成員通過的決議 召開。
股東提名和提案提前通知要求
我們重述的章程為股東大會提出的股東提案和提名董事候選人設立了預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們重述的公司註冊證書 取消了股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯紙板
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年,每年由我們的 個股東選舉一個班級。有關保密董事會的更多信息,請參閲管理層?董事會組成和董事選舉。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
罷免董事
我們重述的 公司註冊證書規定,我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非是出於原因,並且,除了法律要求的任何其他投票外,至少在獲得股東批准的情況下,不得罷免董事會成員的職務。有權在董事選舉中投票的流通股三分之二的投票權。
股東無權累積投票權
我們 重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此,有權在任何 董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州一般公司法第203條的約束,該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為 有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併,除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常,感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的 交易產生反收購效力。
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論壇的選擇
我們重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代形式,否則特拉華州衡平法院將是:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟; (3)根據下列任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。 (4)解釋、應用、強制執行或確定 公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟;或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟;前提是專屬法院條款不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如,該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟 。我們重述的公司註冊證書進一步規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們 重述的公司註冊證書還規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的論壇條款。 法院可能會裁定,如果我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑,則該條款不適用或不可執行。
修訂約章條文
除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票權的條款外,上述任何條款的修改都需要至少 持股人的批准。有權投票的流通股三分之二的表決權。
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記員將為 。
證券交易所上市
我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為ATEA。
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有資格在未來出售的股份
就在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
本次發行結束後,我們將擁有 總普通股流通股,假設我們在本次發行中發行 股普通股,我們優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的 股,2020年後不行使期權 。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法 進一步註冊,但我們的關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受到下文第144條轉售限制的約束,但持有期 要求除外。
普通股的剩餘股份將 為限制性證券,該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊,或者有資格根據證券法第144或701條規則獲得豁免 註冊的情況下,才有資格公開銷售,這些規則概述如下。我們預計,基本上所有這些股票都將受到根據下文介紹的禁售期協議,禁售期為180天 。禁售期屆滿後,我們估計約有 股可在公開市場出售,但在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制。
此外,在截至2020年受 已發行股票期權約束的普通股股票中,購買 股普通股的期權已於2020年授予,在 行使後,這些股票將有資格出售,但須遵守下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規則。
禁售協議
除某些例外情況外,吾等及吾等每名董事、行政人員及幾乎所有已發行股本的持有人已同意,未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.及William Blair&Company,L.L.C.事先書面同意,吾等及彼等將不會在截至本招股説明書日期後180天的期間內,要約、質押、出售任何購買、購買任何期權或合約的期權或合約。直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券;或訂立任何掉期或其他安排,將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券。
在適用的在禁售期內,所有受該等禁售期限制的股份均有資格 出售,但須受上述限制所限。有關這些鎖定協議的進一步描述,請參閲承銷。
規則第144條
受限制證券的關聯轉售
一般而言,自本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日起90天起,作為我們的關聯公司的人,或在出售前90天內的任何時間都是關聯公司的 人,
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實益擁有我們普通股至少六個月的人將有權在經紀人交易或某些無風險本金交易中或向做市商出售數量不超過以下較大者的股票:
| 相當於我們當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊接此次發行後的約 股;或 |
| 在提交有關此類出售的144表格通知之前的四周內,我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量 。 |
根據規則144進行的代銷商轉售還取決於有關 我們的當前公開信息是否可用。此外,如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元,賣家必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行交易的同時,以表格144向證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和納斯達克(Nasdaq)提交通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起,在出售時不是我們的關聯公司,且在出售前三個月內任何時間都不是關聯公司,且實益擁有我們普通股至少六個月但不到一年的人,僅在可獲得有關我們的當前公開信息的情況下,才有權出售該等股票 。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據第144(B)(1)條轉售,而不受第144條的任何限制,包括上市公司90天要求和當前的公開信息要求。
非關聯經銷不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。
規則第701條
一般而言,根據規則701,發行人的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期前向發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他 書面協議相關的股票,有權依據規則144在該生效日期後90天出售該等股票。發行人的關聯公司可以根據規則144轉售股票,而不必遵守持有期要求,並且發行人的非關聯公司可以根據規則144轉售股票,而不必遵守當前的公開信息 和持有期要求。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)表示,第701條規則將適用於 發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權,以及在行使此類期權時獲得的股票,包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。
股權計劃
我們打算在表格中提交一份或多份 註冊聲明S-8根據證券法登記所有普通股,但須遵守已發行的股票期權和根據我們的股票計劃已發行或可發行的普通股。我們預計在本招股説明書發佈之日後不久, 將根據我們的股票計劃發行的股票的註冊説明書提交,允許非關聯公司在公開市場轉售此類股票而不受證券法的限制 ,並允許關聯公司在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。
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註冊權
本次發售結束後,普通股(包括在本次發售結束時我們的優先股自動轉換時可發行的所有普通股)的持有者或其受讓人將根據證券法享有與這些股票登記相關的各種權利。 根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可交易,不受限制,關聯公司購買的股票除外。有關更多信息,請參見 ?股本註冊權説明。註冊聲明所涵蓋的股份將有資格在期滿後在公開市場出售或不受上述禁售協議。
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美國聯邦所得税對 的重大影響非美國持有者
以下討論彙總了美國聯邦所得税的主要後果 根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文),但並不聲稱是對所有潛在 税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或外國税法,都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或根據該法典頒佈的《國庫條例》、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均在本次發行之日生效。這些機構可能會 改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於持有我們普通股的非美國持有者 守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與 非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特定規則約束的持有人的相關後果 ,包括但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司等金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者); |
| 免税組織或者政府組織; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 本公司普通股構成守則第1202節所指的合格小型企業股票的人員; |
| ?《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體; |
| 由於股票的任何毛收入項目被計入適用的 財務報表而受特別税務會計規則約束的人員。和 |
| 符合税務條件的退休計劃。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、 活動
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合作伙伴關係和在合作伙伴級別做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問 。
投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或其他州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。
A的定義非美國持有者
出於本討論的目的,一個非美國持有者 是我們普通股的任何實益所有者,既不是美國人,也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)條的含義),或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇,繼續被視為美國聯邦所得税的美國人。 |
分配
正如本 招股説明書中題為股息政策的部分所述,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,則此類 分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付,構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國 聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本返還,並首先用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不低於零。任何超出部分將 視為資本利得,並將按照下述條款處理:出售普通股或普通股的其他應税處置。
根據下面關於有效關聯收入的 討論,支付給我們普通股的非美國持有者將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税 (或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢 他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果股息支付給 非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的有效聯繫(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類紅利的永久機構或固定基地),
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非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免, 非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息 將按適用於美國個人的正常累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),並根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢 他們的税務顧問。普通股的出售或其他應税處置
A 非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的情況(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類收益的永久機構或固定基地); |
| 這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI,因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC,用於美國 聯邦所得税目的。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率在 淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。一個外國公司的非美國持有者也可按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯收益的税率(根據某些項目進行調整)。
A 上述第二個要點中描述的非美國 持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,該税率可由非美國持有人的某些 美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民),前提是該非美國持有人已及時 提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前沒有,也沒有 預期成為USRPHC。因為確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的 的公平市場價值的公平市場價值。然而,如果有非美國房地產利益,也不能保證我們不是USRPHC,也不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC,非美國持有者出售我們普通股或 其他應税處置產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税,前提是我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義,在既定證券市場進行定期交易,並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日 的較短五年期間內,實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問,這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不會 受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人,並且
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持有者要麼證明其非美國身份,例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配,都需要向美國國税局提交 相關的信息申報單,無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定,還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些 信息申報表的副本。
此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳代理人收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,或者該持有人以其他方式確立了豁免。 出售我們普通股的收益通過非美國經紀人的非美國辦事處 通常不受備份扣繳或信息報告的約束。
備用預扣不是附加税。根據 備份扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務,只要及時向美國國税局提供所需信息。
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對以下特定類型的付款徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説,可以對向外國金融機構或非金融外國實體出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部 規定),除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如中所定義的),否則將被徵收30%的預扣税,或(符合下文討論的擬議的財政部 法規的規定)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(定義見(三)外國金融機構或者 非金融類外國實體有資格免除本規定。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求, 它必須與美國財政部達成協議,要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國 實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的預扣一般適用於我們普通股支付的股息支付。雖然根據FATCA預扣將 也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人(和扣繳義務人) 通常可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在投資我們 普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。
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承保
我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)、Evercore Group L.L.C.和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.)將聯合擔任作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與代表簽訂了 承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等同意向承銷商出售,各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量:
名字 | 數量 股票 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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Evercore Group L.L.C. |
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威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.) |
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總計 |
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承銷商承諾購買我們提供的所有普通股,如果他們購買任何股票的話。承銷協議 還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商也可能增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股$的特許權 向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商 ,折扣價最高可達每股$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,首次公開發行價格。首次公開發行股票後,如果普通股 未全部按發行價出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權從我們手中購買最多 普通股的額外股份,以支付承銷商出售超過上表中指定股票數量的股票的費用。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的 股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票,承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股, 承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股$ 。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權,將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
如果沒有 選項以執行以下操作 購買 增發股份 鍛鍊 |
帶全額 選項以執行以下操作 購買 增發股份 鍛鍊 |
|||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
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我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費 以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$。我們已同意向 承銷商報銷與金融行業監管局(FINRA)批准此次發行相關的費用,金額最高可達$。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與 此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商 和可能進行互聯網分銷的銷售組成員,其基礎與其他分配相同。
我們 已同意我們不會 (I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或 根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換任何普通股的任何股份的登記聲明, 。 我們不會直接或間接地提供、質押、出售任何期權或合同,授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何期權、權利或認股權證,或 向美國證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份有關的登記聲明。或(Ii)訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉讓任何 股普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果(不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券),在每種情況下,均未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company,L.L.C.事先書面同意除了本次發行中將出售的我們普通股的股份 。
如上所述,對我們行動的限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或限制性股票 單位的結算(包括淨結算),發行普通股或可轉換為或可行使的普通股 股票或證券 單位(包括淨結算),每種情況下均為承銷協議日期的未償還股票,並在本招股説明書中描述;(Ii)根據本招股説明書中描述的截至本次發行結束時有效的股權補償計劃條款,向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或 顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵 ,並向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或 顧問發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時);(Iii)緊接本次發行結束後,以收購或其他類似戰略交易的形式,發行最多5%的我們普通股流通股,或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券 ;或(Iv)我們以表格形式提交的任何登記 聲明S-8與根據承銷協議日期生效並在本招股説明書中描述的任何計劃或根據收購或類似戰略交易 的任何假定收益計劃已授予或將授予的證券有關;但在上述180天 限制期內根據第(I)、(Ii)和(Iii)款發行或授予的任何該等股票或證券的接受者應與承銷商訂立鎖定協議。
我們的 董事、高管和股東(這些人、禁售方)在本次發行開始 之前與承銷商簽訂了禁售方協議,根據該協議,除有限的例外情況外,每一禁售方在本招股説明書發佈之日後180天內(該期間為受限 期),未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&事先書面同意,不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為
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或可行使或可交換我們的普通股(包括但不限於普通股或可能被視為實益擁有的其他證券禁售方根據證券交易委員會的規則和規定,以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)(與普通股、鎖定證券合稱),(2)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易,以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果,無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金交付鎖定證券來結算的,(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易,以全部或部分轉讓鎖定證券的所有權的任何經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金交付鎖定證券進行結算。或行使與鎖定證券登記有關的任何權利,或(四)公開披露有前述行為之意向。這些個人或實體 進一步承認並同意,這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售,或進入任何看跌或看漲期權,或其組合,遠期,掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期導致或導致(由 任何個人或實體)出售或處置或轉讓的任何交易或安排,無論其是否任何鎖定證券的任何直接或間接交易或安排(或根據其規定的工具)是否將通過交付鎖定證券(現金或其他方式)進行結算。
前一段描述幷包含在承銷商與禁售方之間的禁售協議在某些情況下不適用於某些交易,包括(A)禁售證券的轉讓:(I)作為善意贈與,或出於善意的遺產規劃目的,(Ii)通過遺囑或無遺囑,(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託,或者如果禁售方是信託,則不適用於以下交易:(A)禁售證券的轉讓:(I)作為真誠的禮物,或出於善意的遺產規劃目的,(Ii)通過遺囑或無遺囑的方式,(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託,或如果 禁售方是信託,信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產;(Iv)由禁閉方或其直系親屬控制或管理的合夥、有限責任公司或其他實體,或由禁閉方共同控制的其他實體;(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人;(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條(如屬公司)可向其進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人;(Iv)由禁閉方或其直系親屬控制或管理的合夥企業、有限責任公司或其他實體;(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。(A)屬於禁售方的聯營公司的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,或由禁售方或其聯營公司控制、控制、管理或管理或與禁售方的聯營公司共同控制的任何投資基金或其他實體,或。(B)作為向禁閉方成員或股東的分配的一部分;。(Vii)根據法律的實施,(Viii)在 一名僱員死亡、殘疾或終止受僱時向我們提供,(Ix)作為本次發售或本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分,(X)向我們提供與歸屬、結算或行使購買我們普通股股份的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利有關的權利(包括n淨額或n無現金 行使), 包括支付行使價以及税款和匯款,但在行使、歸屬或結算時收到的任何該等普通股股份應受與承銷商類似的鎖定協議的約束,此外,任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利須由禁售方根據 根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有,此處所述的每項此類協議或計劃,或(Xi)根據善意第三方持有的限制股單位、期權、認股權證或權利。合併或其他 經我公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的類似交易,但如果該交易未完成,所有此類鎖定證券仍將 受上一款規定的限制;(B)行使期權、交收RSU或其他股權獎勵,或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證,但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券須受與承銷商的類似鎖定協議規限;。(C)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股股份或收購本公司普通股股份的認股權證;。(C)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股股份或收購本公司普通股股份的認股權證。
184
如果在這種轉換過程中收到的任何普通股或認股權證都將受到類似的與承銷商簽訂的鎖定協議;以及 (D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1設立的交易計劃,條件是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓鎖定證券,(Ii)任何一方不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交與該交易計劃相關的任何文件;(B)(D)禁售方應根據《交易法》或其他公告自願設立交易計劃,條件是:(I)該計劃不規定在限售期內轉讓鎖定證券;(Ii)任何一方不得要求或自願就該交易計劃提交任何文件;
但(A)如屬依據(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓或分配, 該項轉讓不得涉及價值處置,而每名受贈人、遺贈受讓人、受讓人或分配人均須訂立類似的與承銷商簽訂鎖定協議,以及(B)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)條進行的任何 轉讓或分配的情況下,任何一方(捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均未根據《交易法》提交申請。或其他公告 應要求或應自願作出與該等轉讓或分發(但在限制期屆滿後提交的表格5除外)。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Evercore Group L.L.C.和William Blair&Company,L.L.C.根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議,可隨時全部或部分發行證券。
我們已同意賠償承保人的某些責任,包括1933年證券法規定的責任。
我們將申請批准我們的普通股在納斯達克全球市場上市/報價,交易代碼為?ATEA。
承銷商可以針對本次發行進行穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣普通股股票,以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中,承銷商可以進行穩定交易,即在公開市場上競購、買賣普通股股票,以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股,這涉及 承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭,即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸,也可以是裸?空頭,即超過該 金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權,或者通過在公開市場購買股票的方式,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時,承銷商將 考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。在承銷商建立 裸空頭頭寸的程度上,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據1933年證券法的M規定,他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果 承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股,代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣 。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以隨時 停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。
185
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將 由我們與承銷商代表協商確定。在釐定首次公開發售價格時,我們和承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
本招股説明書中所列和代表可獲得的其他信息;
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景;
對我們管理層的評估;
我們對未來收益的展望;
本次發行時證券市場的總體情況;
一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及承銷商和我們認為相關的其他因素。
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的 交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售,本招股説明書或與 任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本 招股説明書的人告知自己,並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
其他活動和關係
某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務,並且在未來可能會不時為我們及其附屬公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,這些服務已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。 William Blair&Company,L.L.C.為我們的D系列結算提供了某些金融諮詢和投資銀行服務。 William Blair&Company,L.L.C.,L.L.C.提供與我們的D系列交易相關的某些金融諮詢和投資銀行服務。 William Blair&Company,L.L.C.,L.L.C.提供與我們的D系列交易相關的某些財務諮詢和投資銀行服務。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行 交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
限售
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票,該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例,
186
但它可以根據招股説明書規例下的下列豁免,隨時向有關州的公眾提出任何股票的要約:
(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先取得代表對任何該等要約的同意;或
(C)招股章程 規例第1(4)條所指的任何其他情況,
但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言,就任何相關國家的股票向公眾要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和任何擬要約股份,以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例。
致英國潛在投資者的通知
在英國,本招股説明書附錄僅分發給且僅針對且 本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動僅提供給並將僅與符合條件投資者(如招股説明書規例所定義)的人員進行,(I)對符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》( )第19(5)條所界定的投資事項具有 投資專業人士的專業經驗。或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士合稱為有關人士)。非相關人士不得根據本招股説明書副刊 採取任何行動,也不應採取或依賴本招股説明書副刊。
致加拿大潛在投資者的通知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家 文書中定義的認可投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
187
瑞士給潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件 不構成招股説明書意義上的招股説明書,編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
無論本文件或任何其他與此次發行、本公司、股票發行或營銷相關的材料都已或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准,這些股票都不會被或已經提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護,並不延伸至股份收購人。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則股票尚未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。 股票在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳,除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算公開發售。此招股説明書未經 批准,也未向阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局提交。
澳大利亞潛在投資者注意事項
此 招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC?),並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者。 根據《公司法》第708條,投資者可以獲得豁免。 |
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買股份的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料, 除非公司法第6D章不要求向投資者披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請,您代表並向我們保證 您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股票要約都將在澳大利亞進行,而不會根據 公司法第6D.2章披露,根據公司法第707條,如果 中沒有任何豁免,則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。
188
第708條適用於該轉售。通過申請您向我們承諾的股票,您在股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或 以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。
日本潛在投資者須知
股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此,任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或 提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或以 的形式提供或出售給其他人。直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益轉售或轉售,除非符合 《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免,否則不得轉售或轉售。
香港潛在投資者須知
股份 並未在香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第 章)所界定的招股章程 。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。在香港或其他地方,沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而管有與股份有關的廣告、邀請函或文件,而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾接觸或閲讀的(除非根據香港證券法 準許這樣做),但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給定義在香港以外的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件,則不在此限。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的 任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將股份直接或間接地 作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂)( );(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂)。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並 根據SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款,向相關人士提供。
如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的,即:
| 唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人所有(每個人都是認可投資者)的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條));或 |
| 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人, |
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該 公司或該信託中的受益人(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條 提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
| 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
| 按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。 |
新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務,公司已確定,並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條),該等股票為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)。04-N12:《關於銷售投資產品的通知》和《金融資產管理公告》(FAA-N16: 《關於投資產品推薦的通知》)。
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法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Davis Polk& Wardwell LLP傳遞給承銷商。
專家
ATEA PharmPharmticals,Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該年度的綜合財務報表已列入 ,並根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告,並經上述事務所作為會計和審計專家授權,列入註冊説明書 。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1根據證券法關於在此發行的普通股股份 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和特此提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交給 註冊説明書的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每種此類陳述在所有方面都是通過參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的全文進行限定的。完成此次 發行後,根據1934年的《證券交易法》,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網 網站,其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.
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ATEA製藥公司
合併財務報表索引
頁面 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併經營報表和全面虧損 |
F-4 | |||
可轉換優先股和股東虧損合併報表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
中期財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 |
F-24 | |||
合併經營報表和全面虧損 |
F-25 | |||
可轉換優先股和股東虧損合併報表 |
F-26 | |||
合併現金流量表 |
F-27 | |||
合併財務報表附註 |
F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ATEA製藥公司 Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附ATEA製藥公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表和 綜合虧損、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則 和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和 美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報 ,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威會計師事務所
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓,馬薩諸塞州
2020年6月18日
F-2
ATEA製藥公司
合併資產負債表
(千,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 |
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流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 21,661 | $ | 34,492 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
249 | 206 | ||||||
|
|
|||||||
流動資產總額 |
21,910 | 34,698 | ||||||
財產和設備,淨值 |
41 | 56 | ||||||
其他資產 |
122 | 107 | ||||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 22,073 | $ | 34,861 | ||||
|
|
|||||||
負債、可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 548 | $ | 391 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
1,887 | 1,369 | ||||||
|
|
|||||||
流動負債總額 |
2,435 | 1,760 | ||||||
其他負債 |
95 | 148 | ||||||
|
|
|||||||
總負債 |
2,530 | 1,908 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和或有事項(見附註6) |
||||||||
可轉換優先股,面值0.001美元;截至2019年12月31日和2018年12月31日授權、發行和發行的33,645,447股; 截至2019年12月31日的清算優先權為70,606美元 |
69,114 | 69,114 | ||||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2019年12月31日和2018年12月31日,授權發行53,070,161股;截至2019年和2018年12月31日,已發行10,091,100股,已發行股票 |
10 | 10 | ||||||
其他內容實收資本 |
4,632 | 4,008 | ||||||
累計赤字 |
(54,213 | ) | (40,179 | ) | ||||
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股東赤字總額 |
(49,571 | ) | (36,161 | ) | ||||
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|
|||||||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 22,073 | $ | 34,861 | ||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
ATEA製藥公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位, 不包括每股和每股金額)
年終十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
運營費用 |
||||||||
研發 |
$ | 10,170 | $ | 6,675 | ||||
一般事務和行政事務 |
4,438 | 2,802 | ||||||
|
|
|||||||
總運營費用 |
14,608 | 9,477 | ||||||
|
|
|||||||
運營虧損 |
(14,608 | ) | (9,477 | ) | ||||
利息收入和其他淨額 |
574 | 413 | ||||||
|
|
|||||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||
|
|
|||||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損?基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (1.39 | ) | $ | (0.90 | ) | ||
|
|
|||||||
加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股 |
10,091,100 | 10,039,392 | ||||||
|
|
|||||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損-基本和攤薄(未經審計) |
$ | (0.32 | ) | |||||
|
|
|||||||
預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(未經審計) |
43,736,547 | |||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
ATEA製藥公司
可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位為千,份額除外)
敞篷車 優先股 |
普通股 | 其他內容實繳資本 | 累計赤字 | 總計股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額調整2018年1月1日 |
27,592,830 | $ | 41,755 | 9,987,767 | $ | 10 | $ | 3,594 | $ | (31,115 | ) | $ | (27,511 | ) | ||||||||||||||
發行C系列可轉換優先股,扣除發行成本為241美元 |
6,052,617 | 27,359 | | | | | | |||||||||||||||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| | 103,333 | | | | | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 414 | | 414 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (9,064 | ) | (9,064 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
餘額截至2018年12月31日 |
33,645,447 | 69,114 | 10,091,100 | 10 | 4,008 | (40,179 | ) | (36,161 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 624 | | 624 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (14,034 | ) | (14,034 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
餘額截至2019年12月31日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,632 | $ | (54,213 | ) | $ | (49,571 | ) | ||||||||||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
ATEA製藥公司
合併現金流量表
(單位:千)
年終 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨損失 |
$ | (14,034 | ) | $ | (9,064 | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
624 | 414 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
17 | 17 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(43 | ) | 86 | |||||
應付帳款 |
157 | (90 | ) | |||||
應計費用和其他負債 |
465 | 729 | ||||||
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(12,814 | ) | (7,908 | ) | ||||
|
|
|||||||
投資活動的現金流 |
||||||||
物業和設備的附加費 |
(2 | ) | (12 | ) | ||||
|
|
|||||||
用於投資活動的淨現金 |
(2 | ) | (12 | ) | ||||
|
|
|||||||
融資活動的現金流 |
||||||||
發行可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
| 27,359 | ||||||
授予限制性普通股獎勵的收益 |
| 124 | ||||||
支付首次公開募股(IPO)費用 |
(15 | ) | | |||||
|
|
|||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(15 | ) | 27,483 | |||||
|
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
(12,831 | ) | 19,563 | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
34,599 | 15,036 | ||||||
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 21,768 | $ | 34,599 | ||||
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 21,661 | $ | 34,492 | ||||
受限現金 |
107 | 107 | ||||||
|
|
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 21,768 | $ | 34,599 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
ATEA製藥公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股 股票金額。)
1.組織性質
組織
ATEA PharmPharmticals,Inc.(與其子公司一起 或The Company)是一家生物製藥公司,於2012年7月註冊成立,並於2014年3月開始主要運營。該公司正在使用一種化學驅動的方法及其藥物 發現和開發能力來識別和開發新的抗病毒療法。該公司位於馬薩諸塞州波士頓。ATEA製藥證券公司,或ATEA PSC,是馬薩諸塞州於2016年註冊成立的公司, 是ATEA的全資子公司。
風險和不確定性
該公司受到臨牀階段生物製藥公司常見的風險和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於:臨牀前和臨牀研究的潛在失敗、與總體研發活動相關的不確定性、來自其他公司技術創新的競爭、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規、公司可能發現和開發的任何候選產品需要獲得市場批准、需要獲得患者、付款人和醫療保健提供者的廣泛接受才能成功地將任何獲得市場批准的產品商業化,以及需要確保 並保持對公司專有技術的充分知識產權保護。此外,該公司目前的大部分臨牀前研究、臨牀 開發和製造活動都依賴於第三方服務提供商。在商業化之前,目前正在開發的候選產品將需要大量的額外資金、額外的研發努力,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入,如果獲得批准,它也可能無法盈利。如果公司未能實現盈利或無法持續 盈利,則可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少運營。本公司還面臨與以下項目相關的風險新冠肺炎 全球大流行,包括與我們正在進行的和預期的試驗相關的實際和潛在延遲,以及對公司的業務運營及其籌集額外資本為其運營提供資金的能力的潛在負面影響 。
到目前為止,該公司的運營資金來自出售可轉換優先股。自成立以來,公司出現了 經常性運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2019年12月31日,公司累計虧損54,213美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。如附註13所述,2020年5月,公司簽訂了股票購買協議,發行了15,313,382股D系列可轉換優先股(D系列優先股),總收益為107,500美元。管理層相信,其現有的現金資源,包括2020年5月收到的107,500美元,將足以在這些財務報表發佈後至少12個月內按目前計劃為其運營提供資金。
該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。如果本公司未能完成IPO,本公司可能 通過出售額外股權證券、債務融資或與其可能達成的任何合作關係或其他安排相關的資金,通過私募融資中的一種或多種方式尋求額外資本。 不能保證本公司能夠以本公司可接受的條款及時或完全獲得此類額外資金。任何融資條款都可能對 公司現有股東的持股或權利產生不利影響。
F-7
2.主要會計政策摘要
預算的列報和使用依據
隨附的合併財務報表已 按照美國公認的會計原則或公認會計原則(GAAP)編制。
按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和這些附註中報告的金額。該公司的估計基於歷史經驗、已知的 趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場因素或其他相關因素和假設。管理層持續評估其估計數,包括但不限於應計研發費用估計數和與股票獎勵發行相關的普通股估值。預估的變更記錄在獲知的 期間。
合併原則
合併財務報表包括本公司和ATEA PSC的賬目。所有公司間金額都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物
本公司將收購時購買的所有期限為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括投資於美國政府和美國政府機構債務的銀行活期存款和貨幣市場基金。現金等價物 按公允價值報告。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物。本公司與管理層認為信譽良好的金融機構保持現金和現金等價物 。本公司的投資政策包括關於金融機構和金融工具質量的指導方針,並定義了本公司認為可將信用風險集中風險降至最低的可允許投資。
該公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。 特別是,該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商向其提供與這些 計劃相關的活性藥物成分和配方藥物的要求。這些項目可能會受到活性藥物成分和配方藥物供應嚴重中斷的不利影響。
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為將收到的資產交換價格或將支付的退出價格,以便 在本金或最有利的市場上轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債,並在計量日在市場參與者之間進行有序交易。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構,具體如下:
第1級?可觀察的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
F-8
第2級?資產或負債直接或 間接可見的可觀察投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
第三級?市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義。
現金、現金等價物和限制性現金是一級資產,由支票賬户和貨幣市場賬户中持有的資金組成。 現金、現金等價物和限制性現金按附註3披露的公允價值記錄。由於到期時間較短,應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列賬。財產和設備在資產的預計使用年限內使用直線折舊。本公司估計其資產的使用年限如下:
資產 | 預計使用壽命 | |
實驗室設備 |
五年 | |
辦公傢俱和固定裝置 |
五年 | |
計算機硬件 |
兩年 | |
租賃權的改進 |
使用年限或剩餘租賃期較短 | |
|
未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。處置資產時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益都將計入經營結果。
其他資產
其他資產主要包括107美元的銀行存款,歸類為限制性現金, 用於擔保信用證。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將審查長期資產。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果估計的未貼現未來淨現金流量低於賬面價值,則資產減值,待在收益中確認的減值損失按資產賬面價值超過其公允價值的金額計量,公允價值是根據資產預期產生的估計貼現未來現金流量計量的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度未錄得減值損失。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括與外包研發活動相關的成本,包括臨牀前和 臨牀開發、由合同研究機構和學術機構進行的製造和研究、員工薪酬和諮詢費,以及相關費用、專業費用和設施和管理費用。 設施和間接費用主要包括租金、公用事業和醫療費用的分配研發人員的辦公相關費用。在金額
F-9
如果已預付或超過已發生的成本,公司將記錄預付費用,在提供服務或發貨時計入費用。
公司與第三方簽訂了各種研發合同。這些協議通常可以取消,相關付款將 記錄為已發生的研發費用。該公司記錄了估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時,公司會分析研究進展,包括事件完成階段 、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。 公司的歷史應計項目估計與實際成本沒有實質性差異。
專利費
獲得和維護本公司專利的成本在發生時計入費用,並在本公司的 綜合運營報表中歸類為一般和管理費用。
基於股票的薪酬
在綜合運營報表中,股票薪酬費用的分類方式與獲獎者工資成本的分類方式或獲獎者服務付款的分類方式相同。 授予員工以股票為基礎的獎勵和非員工使用Black-Scholes期權定價模型或 Black-Scholes模型根據獎勵的估計公允價值進行計量。對具有服務條件的獎勵的股票薪酬費用,在服務期間內採用直線法確認。當績效條件可能得到滿足時,將確認與績效條件獎勵相關的基於股票的薪酬 。基於股票的薪酬是基於最終預計將授予的獎勵,因此,沒收會減少股票薪酬。公司會在罰沒發生時對其進行核算。
布萊克-斯科爾斯法案要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。這些假設包括:
普通股公允價值?從歷史上看,由於本公司的普通股沒有公開市場, 本公司的普通股基礎股票獎勵的公允價值在每個授予日由董事會估計。
無風險利率 ?無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券,期限與基於股票的獎勵的預期期限相對應。
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。鑑於公司缺乏具體的 歷史記錄,期權授予的預期期限使用簡化方法確定。簡化方法將該項視為歸屬時間以及 股票獎勵的合同期限。
預期波動率由於本公司為私人持股,且其普通股沒有任何交易記錄 ,預期波動率是根據可比上市生物技術公司在與基於股票的獎勵的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的公司 是根據它們在生命週期或專業領域中相似的規模、階段來選擇的。公司將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的有關其自身股價波動的歷史信息 可用為止。
預期股息收益率 本公司從未對其普通股支付過股息,也沒有計劃對其普通股 支付股息。因此,該公司使用的預期股息收益率為零。
F-10
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果確認 。遞延税項資產主要與本公司結轉淨營業虧損的賬面金額有關, 採用預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。遞延税項費用或福利是遞延税項資產和 負債變化的結果。設立估值免税額是為了減少遞延税項資產,根據現有證據,公司得出的結論是很可能比不可能遞延税項資產不會變現。在評估其收回遞延税項資產的能力時,公司會考慮所有可用的正面和負面證據, 包括其經營業績、持續的税務籌劃和對未來應税收入的預測。
儲備用於 實現不確定的税收優惠。只有在考慮基本税收狀況的情況下,才能確認此類優惠。很可能比不可能 由税務機關審核後予以支持。與不確定税收狀況相關的利息和罰金在所得税撥備中予以確認。
綜合損失
全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及 股東權益(赤字)的其他變化,這些變動是由交易和經濟事件導致的,而不是與股東之間的交易和經濟事件。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司除淨虧損外並無任何全面收益或虧損項目 。
普通股股東應佔每股淨虧損
本公司按普通股股東應佔基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損計算參股證券所需的兩級法。 本公司將其可轉換優先股視為參股證券,因為如果普通股派發股息,可轉換優先股持有人將有權按照與普通股股東一致的基準獲得股息。 本公司認為其可轉換優先股為參與證券,因為如果普通股派發股息,可轉換優先股持有人將有權獲得與普通股股東一致的股息。在兩類法下,普通股股東應佔的淨虧損不會分配給可轉換優先股,因為可轉換優先股的持有人 沒有分擔虧損的合同義務。
自成立以來,本公司已發生經常性經營虧損,因此,根據在兩級法中,普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均股數。在兩級法下,對於有淨收入的期間,每股普通股的基本淨收入是通過普通股股東應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東應佔淨收益是通過從淨收益中減去參與證券根據其股息權 有權獲得的當年收益部分計算出來的,如果全年收益都已分配的話。在淨虧損期間不會對收益進行這樣的調整,因為參與證券的持有者沒有義務彌補虧損。每股普通股攤薄淨虧損 採用已發行普通股的加權平均股數計算。由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損,普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損 相同,因為所有潛在稀釋證券的影響都是反稀釋的。
F-11
未經審核的備考資料
在符合條件的公開發行結束時,公司所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為普通股。未經審核備考基本及 攤薄每股淨虧損乃根據所有可轉換優先股轉換為普通股後之加權平均已發行普通股數目計算,猶如該等轉換於所述期間開始或原始發行日期(如較後) 發生。
細分市場
運營部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)定期審查,以決定如何將資源分配給個別部門和評估業績。公司首席運營官(CODM)是公司的首席執行官,負責管理和分配資源給整個公司 的運營。因此,有一個單一的運營部門和一個可報告的部門。
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,該公司是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型 公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且 不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些合併財務報表可能無法與截至公開公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期發佈的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2016-02號,租契,這要求承租人記錄使用權資產負債表上所有租期超過12個月的資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡法 ,並提供某些實際的權宜之計。由於公司已 選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新的或修訂的會計準則,該標準從2021年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。 公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。
2017年7月,美國財務會計準則委員會發佈ASU No.2017-11,每股收益(主題260),區分負債和股權(主題衍生工具和套期保值(主題815)I. 某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計處理二、取代強制性可贖回金融工具的無限期延期某些非公有制實體和某些強制性非控股權益 範圍例外(?ASU 2017-11).第一部分適用於發行包含下一輪特徵的權證、可轉換債券或可轉換優先股等金融工具的實體。第二部分將ASC主題480中包含的 非公共實體的某些強制可贖回非控股權益和強制可贖回金融工具的無限期延期替換為範圍例外,且不影響這些強制可贖回工具的會計處理。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新會計準則或 修訂後的會計準則,該準則從2021年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。
F-12
最近採用的會計公告
2014年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606) (ASU 2014-09年),它取代了GAAP下現有的收入確認指導。該標準的核心原則是,當公司將承諾的貨物或服務轉移給客户時,將確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。該標準定義了實現這一原則的五步流程,並將要求公司 使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。公司預計,這些判斷和估計將包括確定客户合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變 對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月,FASB發佈了ASU No.2015-14,與客户的合同收入(主題606): 推遲生效日期,這推遲了ASU 2014-09的生效日期,因此該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。FASB 隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU 2014-09修正案。截至2019年1月1日,本公司採用了ASU 2014-09,由於本公司目前沒有任何創收安排,因此採用ASU不會對本公司的綜合財務報表產生影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化,這改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC820披露要求的有效性。本標準適用於本公司2020年1月1日起的會計年度和該年度內的 過渡期。本公司決定提前採納本指南,自2019年1月1日起生效。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生影響。
3.公允價值計量
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產的 信息,並指明瞭用於確定此類公允價值的公允價值等級:
公允價值計量 截至2019年12月31日 |
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1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金等價物 |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
|
|
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現金等價物合計 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
|
公允價值計量 截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金等價物 |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 33,398 | $ | | $ | | $ | 33,398 | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
現金等價物合計 |
$ | 33,398 | $ | | $ | | $ | 33,398 | ||||||||
|
本公司公允價值在公允價值層次中被歸類為1級的資產包括貨幣市場基金。 貨幣市場基金是公開交易的共同基金,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中作為現金等價物列示。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,1級、2級或3級類別之間沒有轉移。
F-13
4.財產和設備,淨值
財產和設備,淨額,包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
實驗室設備 |
$ | 5 | $ | 5 | ||||
辦公傢俱和固定裝置 |
13 | 13 | ||||||
計算機硬件 |
11 | 9 | ||||||
租賃權的改進 |
125 | 125 | ||||||
|
|
|||||||
物業和設備合計(按成本計算) |
154 | 152 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(113 | ) | (96 | ) | ||||
|
|
|||||||
財產和設備,淨值 |
$ | 41 | $ | 56 | ||||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的折舊和攤銷費用為17美元。
5.應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
研發 |
$ | 1,326 | $ | 1,026 | ||||
牌照費(附註6) |
200 | 200 | ||||||
專業費用和其他費用 |
361 | 143 | ||||||
|
|
|||||||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 1,887 | $ | 1,369 | ||||
|
6.承擔及或有事項
經營租賃協議
該公司在 下租賃了一處辦公設施2022年7月到期的不可取消經營租賃。寫字樓租賃包括本公司有義務按比例支付某些建築物運營成本和每年租金上漲的承諾 ,這將導致未來幾年支付更高的租賃費用。租金費用在租賃期內以直線方式確認,費用與記錄為遞延租金的付款之間的差額計入應計 費用和其他流動負債及其他負債。
截至2019年12月31日,未來運營租賃的最低付款如下:
2020 |
$ | 335 | ||
2021 |
340 | |||
2022 |
200 | |||
|
|
|||
未來最低租賃付款總額 |
$ | 875 | ||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,根據所有經營租賃確認的租金費用分別為305美元和316美元 。
F-14
本公司須在寫字樓租賃期內保留信用證。截至2019年12月31日,本公司持有銀行存款107美元,用於抵押信用證,這些信用證在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金和長期資產。
與NovaMedica LLC簽訂許可協議
2014年5月,本公司與股東的關聯實體NovaMedica LLC簽訂獨家許可 協議,據此,本公司授予NovaMedica若干知識產權許可,用於將潛在的丙型肝炎治療產品商業化。 與許可相關,本公司獲得200美元的許可費,作為授予許可的部分代價。許可費的確認已推遲,並記錄在其他負債中,直到公司和 NovaMedica敲定許可協議的某些其他條款和條件,屆時技術訪問費將與許可協議一起進行評估,以確認收入。
如果本公司與NovaMedica未能就涵蓋某些付款條款的許可協議修訂條款達成一致,且許可協議隨後被終止 ,則該終止須由本公司支付400美元的終止費。如附註13所述,本協議於2020年5月終止,本公司支付了400美元的終止費。
業務發展諮詢協議
公司 是諮詢協議的一方,該協議規定,如果達到或超過特定 門檻的業務發展交易在2020年12月31日或之前成功完成(注9),公司將支付最高1,750美元的現金對價,並授予股權獎勵。截至2019年12月31日,業績條件尚不可能得到滿足,因此,尚未確認與合併運營報表中的諮詢協議相關的費用 。
賠償
本公司簽訂了某些類型的合同,這些合同或有可能要求本公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些 合同主要涉及(I)公司章程,根據該章程,公司必須賠償董事和高管,並可能賠償其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任, (Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同,以及(Iii)採購、服務或許可協議,根據該協議,公司可能需要 賠償供應商、服務提供商或被許可人的某些索賠。 知識產權或服務。
在正常業務過程中,公司可能會不時收到根據這些合同提出的賠償要求。 如果上述一項或多項事項導致對本公司提出索賠,包括判決或和解在內的不利結果可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響 。無法確定根據這些合同可能支付的最高潛在金額,因為公司沒有以前的賠償索賠歷史,而且每個特定索賠涉及的獨特事實和情況 將是決定性的。
7.可轉換優先股
截至2019年12月31日,公司擁有33,645,447股可轉換優先股或可轉換優先股,其中20,000,000股被指定為A系列可轉換優先股
F-15
股票或A系列優先股;7,592,830股被指定為B系列可轉換優先股或B系列優先股;6,052,617股被指定為C系列 可轉換優先股或C系列優先股。該公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的發行價分別為每股1.00美元、3.03美元和4.56美元。下表彙總了公司已發行的 可轉換優先股:
2019年12月31日和2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
優先股 授權 |
優先股 已發出,並已發出 傑出的 |
攜帶 價值 |
清算 偏好 |
普通股 可憑以下文件簽發 轉換 |
||||||||||||||||
首選A系列 |
20,000,000 | 20,000,000 | $ | 19,136 | $ | 20,000 | 20,000,000 | |||||||||||||
首選B系列 |
7,592,830 | 7,592,830 | 22,619 | 23,006 | 7,592,830 | |||||||||||||||
首選C系列 |
6,052,617 | 6,052,617 | 27,359 | 27,600 | 6,052,617 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
33,645,447 | 33,645,447 | $ | 69,114 | $ | 70,606 | 33,645,447 | ||||||||||||||
|
本公司將可換股優先股歸類於股東赤字以外,因為在涉及本公司或其附屬公司的合併、合併或重組,或本公司或其附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司全部或幾乎所有 資產時,該等股份包含被視為 清算權,而該等資產可能觸發現金或資產的分配,因此或有贖回功能並非完全在本公司的控制範圍之內。
可轉換優先股的權利和優先權如下:
投票
可轉換優先股優先股持有人與普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的所有事項投票,但特拉華州一般公司法或DGCL或公司註冊證書要求按不同類別投票的事項除外。(B)可轉換優先股優先股持有人與普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的所有事項投票,但特拉華州通用公司法或DGCL或公司註冊證書要求按不同類別投票的事項除外。可轉換優先股的每位持有人有權就可轉換優先股在投票時可轉換成的每股普通股享有 一張投票權。
公司註冊證書中規定的某些行動需要必備優先股持有人的贊成票,這些優先股持有人是B系列優先股和C系列優先股的多數股東,作為一個單獨的類別,而其他行動則需要: (I)至少57%的C系列優先股的持有人作為單獨類別投贊成票;(Ii)至少67%的B系列優先股的持有者作為單獨的類別投贊成票;或(Iii)B系列優先票的至少67%的持有者作為單獨的類別投贊成票
任何時候,當B系列優先股和C系列優先股共計600萬股 流通股時,必須獲得必要優先股持有人的贊成票,才能(I)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息或對 特定交易以外的任何類別的股票進行任何分配;或(Ii)創建或授權設立任何類別或系列的股本,除非新類別的股票級別低於C系列優先股和B系列優先股。
在B系列優先股至少有3800,000股流通股的任何時候,至少67%的B系列優先股的持有人必須投贊成票 才能:(I)以任何對B系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程;(Ii)增加或減少B系列優先股的授權數量;以及(Iii)批准B系列優先股持有人將獲得少於$的任何清算事件。
F-16
在C系列優先股至少2,200,000股流通股的任何時候,至少57%的C系列優先股持有人 必須投贊成票:(I)以任何方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程,從而對C系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響; (Ii)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息,或對除某些特定交易以外的任何類別股票進行任何分配;(Iii)增加或減少授權股息和 (Iv)批准任何清算事件,在該事件中,C系列優先股持有人將獲得低於每股4.56美元的與此類事件相關的收益。
只要至少有11,000,000股可轉換優先股已發行,則大多數已發行可轉換優先股的持有人必須投贊成票(作為單一類別投票),才能影響本公司業務和事務的任何清算、解散或清盤。
A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者分別作為單獨的類別投票,各自有權選舉一名董事進入董事會。只要A系列優先股已發行5,000,000股,B系列優先股持有者只要B系列優先股已發行5,000,000股,C系列優先股持有者只要C系列優先股2,741,228股已發行,選舉該等 董事的權利即繼續存在。(br}A系列優先股已發行5,000,000股,B系列優先股已發行5,000,000股,C系列優先股已發行2,741,228股。其餘董事會成員(不包括一名可能由普通股投票權持有人作為單獨類別選出的董事) 由可轉換優先股投票權持有人與作為單一類別的普通股持有人一起選舉產生,否則將根據股東協議進行選舉。(br}=
分紅
可轉換優先股的持有者只有在董事會宣佈的情況下、何時和 才有權獲得股息。本公司不得宣佈、支付或撥備任何股息,除非當時已發行的可轉換優先股的持有人首先收到或同時收到普通股的股息 。平價通行證根據基準,股息的金額至少等於可轉換優先股持有人在所有可轉換優先股轉換為 普通股時應收到的金額。截至2019年12月31日,未宣佈或支付可轉換優先股股息。
清算優先權
在本公司發生任何清算、解散、清盤事務或被視為清算事件的情況下,C系列優先股的持有人有權優先於A系列優先股、B系列優先股和普通股的持有人,獲得的金額等於(1)C系列優先股的原始購買價加上所有已申報但 未支付的股息,或(2)C系列優先股每股應支付的金額,如同轉換為普通股一樣。在向C系列優先持有者支付優先付款後,A系列優先持有者和B系列優先持有者將於 平價通行證在此基礎上,優先於普通股持有人,有權獲得的金額等於(1)適用系列優先股的原始購買價格加上所有已宣佈但 未支付的股息,或(2)每股優先股應支付的金額,如同轉換為普通股一樣,以較大者為準。(1)適用系列優先股的原始購買價格加上所有已宣佈但未支付的股息,或(2)每股優先股的應付金額,猶如轉換為普通股一樣。優先分配給可轉換優先股持有人後,公司的任何剩餘資產將 按比例分配給普通股持有人。如果將分配給可轉換優先股持有人的資產或盈餘資金不足以向該等持有人支付其全部優先金額,則合法可供分配的資產和盈餘資金將按優先順序優先分配,首先分配給C系列優先股持有人,其次是A系列優先股持有人和B系列優先股持有人,在每種情況下,按 比例按比例分配相應的支付金額,如果所有就該等股份應支付的金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付。
F-17
在發生被視為清算事件的情況下,可轉換優先股持有人可要求本公司以與清算金額相等的價格贖回其股票 。
轉換
每股可轉換優先股可按一定比例轉換為普通股。一對一基礎。轉換由可轉換優先股的 持有人選擇,但以下兩種情況除外:確定承銷的公開發行結束,其中普通股以每股至少5.48美元的價格出售(受股票拆分、股票股息、合併和其他影響此類已發行和流通股數量的類似資本重組的適當調整),導致毛收入至少為5000萬美元。或在書面選出必要的優先股持有人 時,如果A系列優先股和B系列優先股的轉換是自動的,C系列優先股將進行轉換,前提是持有當時未完成的C系列優先股中至少57%的持有者同意進行此類轉換。2019年12月31日,C系列優先、B系列優先和A系列優先中的每個系列的轉換價格 等於每個系列各自的原始發行價。
換股價格可根據公司註冊證書的規定進行調整。具體地説,如果公司以低於當時有效轉換價格的收購價發行額外證券,可轉換優先股持有人有權獲得加權平均 反稀釋保護。
註冊權
可轉換優先股的持有人可在某些情況下要求本公司登記出售轉換可轉換優先股後可發行的普通股股票。這樣的註冊將允許根據修訂後的1933年證券法 出售相關普通股。
未來股票發行的參與權
所有可換股優先股持有人均有權根據其持有本公司股權的百分比按比例參與本公司隨後發行的股權證券,但僅限於某些 有限例外情況。此外,如果任何此類股東選擇不按比例購買其全部股份,可轉換優先股的剩餘股東有權按比例購買剩餘的 股。
贖回權
可轉換優先股沒有規定的贖回特徵。然而,在涉及本公司或其附屬公司的合併、合併或重組,或本公司或其附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司全部或幾乎所有資產時,可換股優先股確實包含被視為清算權,這可能引發現金或資產的分配,而這些現金或資產並非完全在本公司控制範圍內 。
8.普通股
截至2019年12月31日,本公司的法定資本包括53,070,161股普通股,其中10,091,100股普通股被視為已發行和已發行,用於會計目的 。如附註9所述,就會計目的而言,合共200,000股的限制性股票獎勵不包括在已發行及已發行股份內。在所有由普通股持有人表決的事項上,普通股持有人每股享有一票投票權。根據適用於可轉換優先股流通股的權利和優先權,普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息,並有權 按比例分享公司合法可供
F-18
在清算事件中向公司股票持有人分配。普通股持有人沒有優先購買權、贖回權或轉換權。
該公司擁有以下普通股儲備股份:
十二月三十一日, 2019 |
||||
首選A系列 |
20,000,000 | |||
首選B系列 |
7,592,830 | |||
首選C系列 |
6,052,617 | |||
未償還期權 |
3,911,633 | |||
可供將來授予的選項 |
450,567 | |||
|
|
|||
38,007,647 | ||||
|
9.股票薪酬
自2019年12月31日起,修訂後的ATEA製藥2013股權激勵計劃或2013計劃規定授予激勵性股票期權,向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予不受限制的股票期權、限制性普通股獎勵和最多7807200股普通股的其他獎勵。
截至2019年12月31日,根據2013年 計劃,已授予購買3986,633股普通股和3370,000股限制性普通股的選擇權,還有450,567股普通股可供未來發行。
限制性普通股
限制性股票獎勵一般包括授予條款和沒收風險條款,這些條款在滿足履約條件時失效,或在授予日起至授予日三週年或四週年止的一段時間內失效 。
根據2013年諮詢和業務發展服務計劃,公司已向一名顧問授予總計200,000股限制性普通股 。2016年,顧問為10萬股限制性普通股支付了每股1.21美元,總計121美元;2018年,該顧問為10萬股限制性普通股支付了每股1.24美元,總計124美元。這些限制性普通股的獎勵將被授予,在滿足 每個獎勵中詳細説明的履約條件後,沒收的風險將失效。截至2019年12月31日,績效條件還不太可能得到滿足,因此,這些績效獎勵尚未確認任何補償費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未歸屬和可沒收普通股 ,雖然是合法發行的,但出於會計目的,不包括在已發行和流通股中。收到的未歸屬和可沒收普通股的總金額為245美元,包括在合併資產負債表中股東實收資本出現赤字。截至2019年12月31日,與未歸屬限制性普通股相關的未確認薪酬支出總額為370美元。
F-19
股票期權
以下是股票期權活動的總結:
數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
截至2019年1月1日未償還 |
2,820,000 | $ | 1.40 | 8.9 | $ | 2,059 | ||||||||||
授與 |
1,091,633 | $ | 1.78 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 |
3,911,633 | $ | 1.50 | 8.5 | $ | 3,915 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日可行使的期權 |
1,967,824 | $ | 1.37 | 7.7 | $ | 2,252 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已歸屬或預計將於2019年12月31日歸屬 |
3,911,633 | $ | 1.50 | 8.5 | $ | 3,915 | ||||||||||
|
已授出期權的內在價值合計為行使價格低於本公司普通股公允價值的期權的行權價與本公司普通股估計公允價值之間的差額。
期權授予一般在三到四年的服務期內授予,合同期限為十年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有行使、沒收或到期的期權。 截至2019年12月31日,與股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為1,927美元,這一金額將在2.5年的剩餘加權平均期間確認。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,授予員工的每個期權的加權平均授權日公允價值分別為1.19億美元和0.774美元, 。每個獎項的公允價值都是根據以下假設使用Black-Scholes進行估算的:
截至年底的年度十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
無風險利率 |
1.61 - 2.02% | 2.45 - 2.89% | ||||||
預期期限 |
5.52-10.0年 | 5.52-9.96歲 | ||||||
預期波動率 |
49.2% - 78.0% | 49.2% | ||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
|
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬費用分類如下:
截至年底的年度12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
研發費用 |
$ | 255 | $ | 192 | ||||
一般事務和行政事務 |
369 | 222 | ||||||
|
|
|||||||
基於股票的薪酬總費用 |
$ | 624 | $ | 414 | ||||
|
F-20
基於股票的薪酬費用的構成包括:
截至年底的年度12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
限制性普通股 |
$ | | $ | 5 | ||||
股票期權 |
624 | 409 | ||||||
|
|
|||||||
基於股票的薪酬總費用 |
$ | 624 | $ | 414 | ||||
|
10.所得税
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度內,本公司未記錄當期或遞延所得税費用或福利。
聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下:
截至年底的年度12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
聯邦法定所得税税率 |
21.0% | 21.0% | ||||||
州税 |
6.2 | 4.0 | ||||||
研發學分 |
0.9 | 1.1 | ||||||
其他 |
(0.5 | ) | 0.3 | |||||
更改估值免税額 |
(27.6 | ) | (26.4 | ) | ||||
|
|
|||||||
總計 |
0.0% | 0.0% | ||||||
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。該公司遞延税項資產的主要組成部分包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 13,466 | $ | 9,617 | ||||
基於股票的薪酬 |
1,024 | 918 | ||||||
研發學分 |
455 | 335 | ||||||
其他 |
152 | 352 | ||||||
|
|
|||||||
遞延税項總資產 |
15,097 | 11,222 | ||||||
減去:估值免税額 |
(15,097 | ) | (11,222 | ) | ||||
|
|
|||||||
遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
|
截至2019年12月31日,該公司的聯邦淨運營虧損為49,309美元,州淨運營虧損結轉為49,219美元。該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉,分別為348美元和136美元,可用於抵消未來的納税義務。2018年前產生的聯邦淨營業虧損27,522美元可以 結轉兩年和結轉20年。2018年之前產生的聯邦淨營業虧損和聯邦税收抵免結轉將於2033年開始到期。2017年後產生的聯邦淨營業虧損21,787美元可以 無限期結轉,但只能抵消年度應税收入的80%。州淨營業虧損將於2033年開始到期,州税收抵免結轉將於2031年開始到期。
F-21
管理層已評估影響本公司遞延税項資產變現的正面及負面證據,該等遞延税項資產主要由結轉淨營業虧損組成。根據本公司自成立以來的累計淨虧損以及缺乏創收的商業產品,本公司確定 很有可能不會確認遞延税項資產的收益。因此,本公司於2019年12月31日錄得約15,097美元的全額估值津貼。本公司將截至2019年12月31日的年度的估值 津貼增加了3,875美元,以維持對其遞延税項資產的全額估值津貼。
根據《國税法》(IRC)第382和383節的 條款,如果公司所有權發生重大變更(IRC定義),則淨營業虧損和信用結轉以及其他税務屬性可能受到限制。 根據IRC的定義,淨營業虧損和信用結轉以及其他税務屬性可能受到限制。未來的所有者或股權轉移,包括首次公開募股(IPO),可能會導致淨營業虧損和信貸結轉受到限制。
本公司根據IRC第382節進行了截至2018年12月31日的分析,以確定淨營業虧損和其他税收屬性的利用是否存在任何限制 。根據這一分析,本公司已確定所有權變更發生在2014年,因此每年對所有權變更前產生的淨營業虧損和其他税務屬性的使用限制為169美元 。如果公司籌集額外的股權融資或主要股東的所有權權益發生其他變化,額外的税收屬性可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的税屬性數量。
該公司提交聯邦和馬薩諸塞州所得税申報單。美國國税局(IRS)和州税務機關評估的訴訟時效在自公司成立以來的所有納税年度都是開放的。如果 公司具有結轉的納税屬性,則生成該屬性的納税年度仍可由美國國税局(IRS)或國家税務機關審核後在未來一段時間內進行調整。當前沒有進行聯邦或州税務審計 。
本公司評估税務頭寸以供確認,使用的是很可能比不可能確認門檻,而符合確認資格的税務頭寸被視為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。截至2019年12月31日,公司沒有記錄任何未確認的税收優惠金額,也沒有記錄任何罰款或利息。
11.普通股股東應佔每股淨虧損及未經審計的備考資料
普通股股東應佔每股淨虧損
以下已發行的潛在攤薄股票已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為它們的影響是反攤薄的:
截至年底的年度十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
可轉換優先股 |
33,645,447 | 33,645,447 | ||||||
購買普通股的股票期權 |
3,911,633 | 2,820,000 | ||||||
非既得限制性股票 |
200,000 | 200,000 | ||||||
|
F-22
未經審核的備考資料
在計算截至2019年12月31日的年度普通股股東應佔預計每股淨虧損時,計算加權平均流通股假定33,645,447股轉換為普通股,從2019年1月1日起生效。
12.關聯方交易
在截至2019年12月31日的年度,公司記錄了由其臨時首席財務官 附屬實體提供諮詢服務的費用145美元,其中20美元計入截至2019年12月31日的應計費用和其他流動負債。
除隨附的綜合財務報表附註 6所披露外,並無與關聯方進行其他重大交易。
13.後續 事件
2020年2月,公司與一家顧問簽訂了一項協議,要求支付按特定產品銷售額的百分比 計算的成功費,累計最高支付金額為500萬美元。
2020年5月,公司提交了註冊證書修正案,將法定普通股增加到80,529,575股,並授權發行15,313,382股D系列優先股和8,973,261股系列股票D-1可轉換優先股(D-1系列優先股)。該公司與某些投資者簽訂了股票購買協議,發行了15,313,382股D系列優先股,總收益為107,500美元。一旦達到股票購買協議中規定的臨牀 試驗里程碑,投資者將有義務購買2991,087股D-1系列優先股,總收益為35,833美元。此外,在 實現上述臨牀開發里程碑並收到股票購買協議中定義的某些臨牀前數據後,投資者將 有權以每股11.98美元的價格購買最多5,982,174股D-1系列優先股(附加D-1優先股)。除非以前行使,否則購買額外D-1系列優先股的選擇權將在公司首次公開發行普通股的登記聲明提交後終止。
2020年5月,本公司與NovaMedica終止了附註6所述的許可協議。本公司就終止支付了400美元的終止費。
F-23
ATEA製藥公司
合併資產負債表
(千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
預計6月30日, 2020 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 115,792 | $ | 21,661 | $ | 115,792 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,658 | 249 | 2,658 | |||||||||
|
|
|||||||||||
流動資產總額 |
118,450 | 21,910 | 118,450 | |||||||||
財產和設備,淨值 |
39 | 41 | 39 | |||||||||
其他資產 |
1,256 | 122 | 1,256 | |||||||||
|
|
|||||||||||
總資產 |
$ | 119,745 | $ | 22,073 | $ | 119,745 | ||||||
|
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|||||||||||
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付帳款 |
$ | 3,860 | $ | 548 | $ | 3,860 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
3,198 | 1,887 | 3,198 | |||||||||
|
|
|||||||||||
流動負債總額 |
7,058 | 2,435 | 7,058 | |||||||||
其他負債 |
69 | 95 | 69 | |||||||||
|
|
|||||||||||
總負債 |
7,127 | 2,530 | 7,127 | |||||||||
|
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|||||||||||
承付款和或有事項(見附註6) |
||||||||||||
可轉換優先股,面值0.001美元;截至2020年6月30日和2020年12月31日分別為57,932,090股和33,645,447股 ;截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為48,958,829股和33,645,447股;截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為178,106美元和70,606美元;未授權、已發行或已發行股份 |
175,745 | 69,114 | | |||||||||
股東權益(赤字): |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2020年6月30日和2019年12月31日分別授權發行的80,529,575股和53,070,161股;截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的10,109,847股和10,091,100股;截至2020年6月30日的已發行和已發行流通股59,068,676股 |
10 | 10 | 59 | |||||||||
額外實收資本 |
5,057 | 4,632 | 180,753 | |||||||||
累計赤字 |
(68,194 | ) | (54,213 | ) | (68,194 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
股東權益總額(赤字) |
(63,127 | ) | (49,571 | ) | 112,618 | |||||||
|
|
|||||||||||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 119,745 | $ | 22,073 | $ | 119,745 | ||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-24
ATEA製藥公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位, 不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
運營費用 |
||||||||
研發 |
$ | 10,576 | $ | 4,270 | ||||
一般事務和行政事務 |
3,472 | 1,820 | ||||||
|
|
|||||||
總運營費用 |
14,048 | 6,090 | ||||||
|
|
|||||||
運營虧損 |
(14,048 | ) | (6,090 | ) | ||||
利息收入和其他淨額 |
67 | 343 | ||||||
|
|
|||||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | ||
|
|
|||||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損?基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (1.39 | ) | $ | (0.57 | ) | ||
|
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加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股 |
10,093,689 | 10,091,100 | ||||||
|
|
|||||||
可歸因於普通股股東的預計每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.30 | ) | |||||
|
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|||||||
預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
47,292,517 | |||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-25
ATEA製藥公司
可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
敞篷車優先股 | 普通股 | 其他內容實收 資本 | 累計 赤字 |
總計股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額截至2018年12月31日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,008 | $ | (40,179 | ) | $ | (36,161 | ) | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 293 | | 293 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (5,747 | ) | (5,747 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
餘額2019年6月30日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,301 | $ | (45,926 | ) | $ | (41,615 | ) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
餘額截至2019年12月31日 |
33,645,447 | $ | 69,114 | 10,091,100 | $ | 10 | $ | 4,632 | $ | (54,213 | ) | $ | (49,571 | ) | ||||||||||||||
發行D系列可轉換優先股,扣除發行成本869美元 |
15,313,382 | 106,631 | | | | | | |||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行普通股 |
| | 18,747 | | 27 | | 27 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 398 | | 398 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (13,981 | ) | (13,981 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
餘額調整:2020年6月30日 |
48,958,829 | $ | 175,745 | 10,109,847 | $ | 10 | $ | 5,057 | $ | (68,194 | ) | $ | (63,127 | ) | ||||||||||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-26
ATEA製藥公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至六個月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨損失 |
$ | (13,981 | ) | $ | (5,747 | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
398 | 293 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
8 | 9 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(2,409 | ) | 17 | |||||
應付帳款 |
2,643 | 327 | ||||||
應計費用和其他負債 |
1,035 | (106 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(12,306 | ) | (5,207 | ) | ||||
|
|
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投資活動的現金流 |
||||||||
物業和設備的附加費 |
(6 | ) | | |||||
|
|
|
|
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用於投資活動的淨現金 |
(6 | ) | | |||||
|
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|
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融資活動的現金流 |
||||||||
發行可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
106,631 | | ||||||
為行使股票期權而發行普通股所得款項 |
27 | | ||||||
延期發行費用的支付 |
(215 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的淨現金 |
106,443 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
94,131 | (5,207 | ) | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
21,768 | 34,599 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 115,899 | $ | 29,392 | ||||
|
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|
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 115,792 | $ | 29,285 | ||||
受限現金 |
107 | 107 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 115,899 | $ | 29,392 | ||||
|
|
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補充披露非現金融資活動 |
||||||||
計入應付賬款和應計費用的股權發行成本 |
$ | 919 | $ | | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27
ATEA製藥公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股 股票金額。)
(未經審計)
1. 組織性質
組織
ATEA PharmPharmticals,Inc.(及其子公司ATEA或公司)是一家生物製藥公司,於2012年7月註冊成立,並於2014年3月開始主要運營。該公司正在使用化學驅動的方法及其藥物發現和開發能力來識別和開發新的抗病毒療法。該公司位於馬薩諸塞州波士頓。ATEA製藥證券公司,簡稱ATEA PSC,是馬薩諸塞州成立於2016年的一家公司,是ATEA的全資子公司。
風險和不確定性
該公司受到臨牀階段生物製藥公司常見的風險和不確定因素的影響。這些風險包括但不限於:潛在的臨牀前和臨牀研究失敗,與一般研發活動相關的不確定性,來自他人技術創新的競爭,對關鍵人員的依賴,遵守政府法規,公司可能發現和開發的任何候選產品需要獲得營銷批准,需要獲得患者、付款人和醫療保健提供者的廣泛接受才能成功將任何獲得營銷批准的產品商業化,以及需要確保並保持對公司專有技術的充分知識產權保護。此外,該公司目前大部分臨牀前研究、臨牀開發和製造活動都依賴於第三方服務提供商。目前正在開發的候選產品在商業化之前,將需要大量的額外資金、額外的研發努力,包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及監管批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入,如果獲得批准,它也可能無法盈利。如果公司未能 實現盈利或無法持續盈利,則可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少運營。本公司還面臨與新冠肺炎 全球大流行相關的風險,包括與我們正在進行的和預期的試驗相關的實際和潛在延遲,以及對本公司的業務運營及其籌集額外資本為其 運營提供資金的能力的潛在負面影響。
到目前為止,該公司的運營資金主要來自出售可轉換優先股。自成立以來,公司 經常性運營虧損和運營現金流為負。截至2020年6月30日,該公司累計虧損68194美元。在可預見的未來,公司預計將繼續產生營業虧損。 管理層相信,在這些財務報表發佈後,其現有現金資源將足以按目前計劃至少12個月為其運營提供資金。
該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。如果本公司未能完成IPO,本公司可能 通過出售額外股權證券、債務融資或與其可能達成的任何合作關係或其他安排相關的資金,通過私募融資中的一種或多種方式尋求額外資本。 不能保證本公司能夠以本公司可接受的條款及時或完全獲得此類額外資金。任何融資條款都可能對 公司現有股東的持股或權利產生不利影響。
F-28
2.主要會計政策摘要
預算的列報和使用依據
隨附的未經審計的綜合財務報表 是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。
根據GAAP編制未經審計的 財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和這些附註中報告金額的估計和假設。該公司的估計基於 歷史經驗、已知趨勢和其他其認為在當時情況下合理的特定市場因素或其他相關因素和假設。管理層持續評估其 估計數,包括但不限於應計研發費用估計數和與股票獎勵發行相關的普通股估值。 預估中的更改將記錄在瞭解這些預估的那段時間內。
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括本公司和ATEA PSC的賬目。所有公司間金額已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2020年6月30日的資產負債表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的營業和全面虧損及現金流量表未經審計。未經審核中期財務報表按與經審核年度財務報表相同的基準編制,管理層認為,該等中期財務報表反映了本公司截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整,其中僅包括正常經常性 調整。截至2020年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
現金和現金等價物
本公司將收購時購買的所有期限為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括投資於美國政府和美國政府機構債務的銀行活期存款和貨幣市場基金。現金等價物 按公允價值報告。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物。本公司與管理層認為信譽良好的金融機構保持現金和現金等價物 。本公司的投資政策包括關於金融機構和金融工具質量的指導方針,並定義了本公司認為可將信用風險集中風險降至最低的可允許投資。
該公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。 特別是,該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商向其提供與這些 計劃相關的活性藥物成分和配方藥物的要求。這些項目可能會受到活性藥物成分和配方藥物供應嚴重中斷的不利影響。
F-29
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值 定義為在計量日市場參與者 之間有序交易中,為轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的資產交換價格或退出價格。 公允價值是指在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《公允價值計量權威指引》為公允價值計量的披露確立了 三級公允價值層次結構,具體如下:
級別1?相同資產或負債在測量日期的活躍市場中的可觀察輸入,如未調整的報價 。
第2級?資產或負債直接或間接可見的可觀察投入(包括在 第1級中的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 。
第三級?市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債公允價值的確定 具有重要意義。
現金、現金等價物和限制性現金是一級資產,由 支票賬户和貨幣市場賬户中持有的資金組成。現金、現金等價物和限制性現金按公允價值記錄,如附註3所披露。由於應付帳款和應計費用的到期日較短,因此賬面金額與其公允價值相近。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備按資產的預計使用年限使用直線折舊 。本公司估計其資產的使用年限如下:
資產 | 預計使用壽命 | |
實驗室設備 |
五年 | |
辦公傢俱和固定裝置 |
五年 | |
計算機硬件 |
兩年 | |
租賃權的改進 |
使用年限或剩餘租賃期較短 | |
|
未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。處置資產時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益都將計入經營結果。
其他資產
在IPO完成之前,該公司將與計劃IPO直接相關的法律、專業、會計和其他 第三方遞增費用作為其他非流動資產進行資本化。IPO完成後,這些成本將作為因發行而產生的額外實收資本減少 計入股東權益。如果公司終止首次公開募股計劃,任何遞延的成本將立即計入費用。截至2020年6月30日,股票發行成本1,149美元計入隨附的合併資產負債表中的其他 資產。其他資產中還包括107美元的限制性現金,用於抵押信用證。
F-30
長期資產減值
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將審查長期資產。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果估計的未貼現未來淨現金流量低於賬面價值,則資產減值,待在收益中確認的減值損失按資產賬面價值超過其公允價值的金額計量,公允價值是根據資產預期產生的估計貼現未來現金流量計量的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月內未錄得減值損失。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括與外包研發活動相關的成本,包括臨牀前和 臨牀開發、由合同研究機構和學術機構進行的製造和研究、員工薪酬和諮詢費,以及相關費用、專業費用和設施和管理費用。 設施和間接費用主要包括租金、公用事業和醫療費用的分配研發人員的辦公相關費用。在已預付金額或超過已發生成本的情況下,公司將記錄預付費用,該費用將在提供服務或交付貨物時計入費用。
公司與第三方簽訂了各種研發合同。這些協議通常是可以取消的,相關付款在發生時被記錄為研究和開發費用。公司記錄了 估計的持續研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時,公司分析研究進展,包括事件完成階段、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的應計餘額時,會作出重大判斷和 估計。實際結果可能與公司的估計不同。本公司的歷史應計項目估計與實際成本沒有實質性差異 。
專利費
獲得和維護本公司專利的成本在發生時計入費用,並在本公司的綜合運營報表中歸類為一般和管理費用。
基於股票的薪酬
在綜合運營報表 中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者服務付款進行分類的方式相同。授予員工的股票獎勵和 非僱員使用Black-Scholes期權定價模型或Black-Scholes模型基於獎勵的估計公允價值進行衡量。對於服務條件為 的獎勵,基於股票的薪酬費用在服務期間內使用直線方法進行確認。當績效條件有可能得到滿足時,確認與績效條件獎勵相關的基於股票的薪酬。基於股票的薪酬 基於最終預期授予的獎勵,因此會因沒收而減少。本公司對發生的沒收行為進行核算。
布萊克-斯科爾斯法案要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。這些假設包括:
普通股公允價值?從歷史上看,由於本公司普通股沒有公開市場,因此本公司普通股相關股票獎勵的公允價值在每個授予日由董事會估計 。
F-31
無風險利率?無風險利率基於授予時美國財政部發行的零息 ,期限與基於股票的獎勵的預期期限相對應。
預期期限-預期期限 代表基於股票的獎勵預期未完成的期限。鑑於公司沒有具體的歷史記錄,期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將項 視為歸屬時間以及以股票為基礎的獎勵的合同期限。
預期波動率由於本公司為私人持股,且其普通股沒有任何交易歷史,因此預期波動率是根據可比 上市生物技術公司在與基於股票的獎勵的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據它們在生命週期或專業領域中相似的規模、階段來選擇的。公司將繼續 應用此過程,直到有足夠數量的有關自身股價波動的歷史信息可用。
預期股息收益率 公司從未派發過普通股股息,也沒有計劃派發普通股股息。因此,該公司使用的預期股息收益率為零。
所得税
本公司採用資產負債法 核算所得税。遞延税項資產和負債按現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異可歸因於估計的未來税項後果確認。遞延税項資產主要與本公司淨營業虧損結轉的賬面金額有關,按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。設立估值免税額是為了減少遞延税額 如果根據現有證據,公司得出的結論是很可能比不可能遞延税金 資產不會變現。在評估其收回遞延税項資產的能力時,公司會考慮所有可用的正面和負面證據,包括其經營業績、正在進行的税務籌劃以及對未來應税收入的預測。
儲備金是為實現不確定的税收優惠撥備的。只有在考慮基本税收狀況 時,才會確認此類優惠很可能比不可能由税務機關審查後予以支持。與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款在所得税撥備中予以確認。
綜合損失
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及股東權益(赤字)的其他變化,這些變化是由交易和經濟事件造成的,而不是與股東之間的交易和經濟事件 。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月,除淨虧損外,本公司並無任何全面收益或虧損項目。
普通股股東應佔每股淨虧損
本公司計算普通股股東應佔基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損 符合參與證券所需的兩級方法。本公司將其可轉換優先股視為參與 證券,因為如果普通股派發股息,可轉換優先股持有人將有權按照與普通股股東一致的基準獲得股息。在 兩類法下,普通股股東應佔的淨虧損不分配給可轉換優先股,因為可轉換優先股的持有者對 分擔虧損沒有合同義務。
F-32
自成立以來,本公司已發生經常性經營虧損,因此,根據在兩級法中,普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均股數。在兩級法下,對於有淨收入的期間,每股普通股的基本淨收入是通過普通股股東應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東應佔淨收益是通過從淨收益中減去參與證券根據其股息權 有權獲得的當年收益部分計算出來的,如果全年收益都已分配的話。在淨虧損期間不會對收益進行這樣的調整,因為參與證券的持有者沒有義務彌補虧損。每股普通股攤薄淨虧損 採用已發行普通股的加權平均股數計算。由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨虧損,普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損 相同,因為所有潛在稀釋證券的影響都是反稀釋的。
備考信息
在符合條件的公開發行結束時,公司所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為 普通股。隨附的截至2020年6月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表已準備好將本公司所有已發行的優先股轉換為總計48,958,829股普通股,如同轉換髮生在2020年6月30日一樣。未經審核備考基本及攤薄每股淨虧損乃按所有可轉換優先股轉換為普通股後之加權平均已發行普通股數目計算,猶如該等轉換髮生於呈列期間初或原始發行日期(如較後)。
細分市場
運營部門被定義為實體的組成部分 ,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查。 公司的首席運營官(CODM)是其首席執行官,負責在整個公司的基礎上管理和分配資源。因此,有一個單一的運營部門和一個可報告的部門。
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,本公司是一家 新興成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ,直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些 合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期發佈的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2016-02號,租契,這要求承租人記錄使用權所有租期超過12個月的租約,資產負債表上的資產和 相應的租賃負債。對於存在於或在最早比較開始時 開始之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修改後的追溯過渡方法。
F-33
財務報表中顯示的期限,並提供某些實際的權宜之計。由於本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新的或修訂的 會計準則,該準則從2021年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對 其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。
2017年7月,財務會計準則委員會 發佈ASU No.2017-11,每股收益(主題260),區分負債和股權(主題480)、衍生工具和套期保值(主題815)I.某些具有向下舍入特徵的金融工具的核算 二、取代強制性可贖回金融工具的無限期延期某些非公共實體和某些強制可贖回的權益 非控股權益,但範圍例外(?ASU 2017-11).第一部分適用於發行包含下一輪特徵的權證、可轉換債券或可轉換優先股等金融工具的實體。第二部分將ASC主題480中包含的 非公共實體的某些強制可贖回非控股權益和強制可贖回金融工具的無限期延期替換為範圍例外,且不影響這些強制可贖回工具的會計處理。由於公司已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《就業法案》提供的新會計準則或 修訂後的會計準則,該準則從2021年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的預期影響。
最近採用的會計公告
2014年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2014-09,與 客户的合同收入(主題606)(ASU 2014-09),取代了GAAP下現有的收入確認指導。該標準的核心原則是,當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時,將確認 收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。該標準定義了實現這一原則的五步流程,並將要求公司使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。本公司預計這些判斷和估計將包括確定客户合同中的履約義務, 估計交易價格中包含的可變對價金額,並將交易價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09還要求 額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月,FASB發佈了ASU No.2015-14,與客户 合同的收入(主題606):推遲生效日期,推遲ASU 2014-09的生效日期,以便該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。FASB隨後發佈了對ASU 2014-09的修正案,這些修正案具有相同的生效日期和過渡日期。截至2019年1月1日,公司 採用了ASU 2014-09,由於公司目前沒有任何 創收安排,因此採用ASU不會對公司的合併財務報表產生影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU2018-13,披露 框架-公允價值計量的披露要求的變化,這改變了ASC820的公允價值計量披露要求。ASU的目標是提高ASC 820披露要求的有效性 。本標準適用於本公司自2020年1月1日起的會計年度及該年度內的過渡期。本公司決定提前採納本指南,自2019年1月1日起生效。採用此 指南並未對公司的合併財務報表產生影響。
F-34
3.公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的相關信息,並指出了用於確定此類公允 價值的公允價值等級:
公允價值計量 截至2020年6月30日 |
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1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | 106,603 | $ | | $ | | $ | 106,603 | ||||||||
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現金等價物合計 |
$ | 106,603 | $ | | $ | | $ | 106,603 | ||||||||
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截至公允價值計量 2019年12月31日 |
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1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
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現金等價物合計 |
$ | 21,038 | $ | | $ | | $ | 21,038 | ||||||||
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本公司公允價值在公允價值層次中被歸類為1級的資產包括貨幣市場 基金。貨幣市場基金是公開交易的共同基金,在截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表上以現金等價物的形式列示。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏,1級、2級或3級類別之間沒有轉移。
4.財產和設備,淨值
財產和設備,淨額,包括以下內容:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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實驗室設備 |
$ | 5 | $ | 5 | ||||
辦公傢俱和固定裝置 |
13 | 13 | ||||||
計算機硬件 |
17 | 11 | ||||||
租賃權的改進 |
125 | 125 | ||||||
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物業和設備合計(按成本計算) |
160 | 154 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(121 | ) | (113 | ) | ||||
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財產和設備,淨值 |
$ | 39 | $ | 41 | ||||
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,折舊和攤銷費用分別為8美元和9美元。
F-35
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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研發 |
$ | 2,169 | $ | 1,326 | ||||
牌照費(附註6) |
| 200 | ||||||
專業費用和其他費用 |
631 | 361 | ||||||
工資單和與工資單相關的工資單 |
398 | | ||||||
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應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 3,198 | $ | 1,887 | ||||
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6.承擔及或有事項
經營租賃協議
該公司在 下租賃了一處辦公設施2022年7月到期的不可取消經營租賃。寫字樓租賃包括本公司有義務按比例支付某些建築物運營成本和每年租金上漲的承諾 ,這將導致未來幾年支付更高的租賃費用。租金費用在租賃期內以直線方式確認,費用與記錄為遞延租金的付款之間的差額計入應計 費用和其他流動負債及其他負債。
截至2020年6月30日,未來運營租賃的最低付款如下:
2020 |
$ | 169 | ||
2021 |
340 | |||
2022 |
200 | |||
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未來最低租賃付款總額 |
$ | 709 | ||
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,根據所有運營租賃確認的租金費用分別為141美元和141美元 。
本公司須在寫字樓租賃期內保留信用證。截至2020年6月30日,該公司維持107美元的銀行存款,用於抵押信用證,這些信用證在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金和長期資產。(=
與NovaMedica LLC簽訂許可協議
2014年5月,本公司與股東的關聯實體NovaMedica LLC簽訂獨家許可 協議,據此,本公司授予NovaMedica若干知識產權許可,用於將潛在的丙型肝炎治療產品商業化。 與許可相關,本公司獲得200美元的許可費,作為授予許可的部分代價。許可費的確認已推遲,並記錄在其他負債中,直到公司和 NovaMedica敲定許可協議的某些其他條款和條件,屆時技術訪問費將與許可協議一起進行評估,以確認收入。
如果本公司與NovaMedica未能就涵蓋某些付款條款的許可協議修訂條款達成一致,且許可協議隨後被終止 ,則該終止須由本公司支付400美元的終止費。本協議於2020年5月終止,公司支付了400美元的終止費。
F-36
業務發展諮詢協議
本公司是諮詢協議的一方,該協議規定,如果達到或超過某些門檻的業務 開發交易在2020年12月31日或之前成功完成,公司將支付最高1,750美元的現金對價,並授予股權獎勵(注9)。截至2020年6月30日,業績條件尚不可能得到滿足,因此,與合併運營報表中的諮詢協議相關的費用 尚未確認。
2020年2月,公司 與顧問簽訂了一項協議,要求支付按特定產品銷售額的百分比計算的成功費,累計最高支付金額為5,000美元。
賠償
本公司簽訂了某些類型的合同,這些合同臨時要求 公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及(I)公司章程,根據該章程,公司必須賠償董事和高級管理人員,並可賠償其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任,(Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同,以及 (Iii)採購、服務或許可協議,根據該協議,公司可能被要求就某些索賠(包括可能發生的索賠)向供應商、服務提供商或被許可人進行賠償。
在正常業務過程中,公司可能會不時收到這些合同項下的 賠償要求。如果上述一項或多項事項導致對本公司提出索賠,包括判決或和解在內的不利結果可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大 不利影響。無法確定根據這些合同可能支付的最高潛在金額,因為公司沒有以前 賠償索賠的歷史記錄,而且每項特定索賠涉及的獨特事實和情況將是決定性的。
7.可轉換優先股
2020年5月,本公司提交了公司註冊證書修正案,授權發行15,313,382股D系列優先股 和8,973,261股D-1系列可轉換優先股(D-1系列優先股)。該公司與 某些投資者簽訂了股票購買協議,發行了15,313,382股D系列優先股,總收益約為107,500美元。一旦達到股票購買協議中規定的臨牀試驗里程碑,D系列投資者將有義務購買2991,087股D-1系列優先股,總收益約為35,833美元。此外,D系列投資者將有權購買最多5982,174 股D-1系列優先股(額外的D-1優先股),價格為每股11.98美元,以實現上文討論的臨牀開發里程碑並收到股票購買協議中定義的某些臨牀前數據。 這一系列投資者將有權購買最多5,982,174 股D-1系列優先股(額外的D-1優先股),價格為每股11.98美元。除非事先行使,否則購買額外D-1系列優先藥品的選擇權將終止(I)在提交S-1表格首次公開募股註冊説明書後8天,或(Ii)如果上述臨牀開發里程碑發生在提交 S-1表格首次公開募股註冊説明書之後、公司IPO完成之前,則終止於公司首次公開募股完成後的8天內,或(Ii)上述臨牀開發里程碑發生在提交首次公開募股表格S-1註冊説明書之後、本公司首次公開募股完成之前的情況下。(Ii)如果上述臨牀開發里程碑發生在提交首次公開募股表格S-1註冊説明書之後、公司首次公開募股完成之前。本公司的結論是,部分特徵不是獨立的融資工具,因為購買權 未來部分不能合法地從D系列優先股的股票中分離出來。此外,該公司得出的結論是,首次發行時沒有任何有益的轉換功能。
F-37
截至2020年6月30日,公司擁有57,932,090股可轉換優先股或可轉換 優先股,其中20,000,000股被指定為A系列可轉換優先股,或A系列優先股;7,592,830股被指定為B系列可轉換優先股,或B系列 優先股;6,052,617股被指定為C系列可轉換優先股,或C系列優先股;15,313,382股被指定為D系列可轉換優先股D-1系列可轉換優先股,或D-1系列優先股。公司的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的發行價分別為每股1.00美元、3.03美元、4.56美元和7.02美元。
下表彙總了 公司已發行的可轉換優先股:
2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
優先股 授權 |
優先股 已發出,並已發出 傑出的 |
攜帶 價值 |
清算 偏好 |
普通股 可憑以下文件簽發 轉換 |
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首選A系列 |
20,000,000 | 20,000,000 | $ | 19,136 | $ | 20,000 | 20,000,000 | |||||||||||||
首選B系列 |
7,592,830 | 7,592,830 | 22,619 | 23,006 | 7,592,830 | |||||||||||||||
首選C系列 |
6,052,617 | 6,052,617 | 27,359 | 27,600 | 6,052,617 | |||||||||||||||
首選D系列 |
15,313,382 | 15,313,382 | 106,631 | 107,500 | 15,313,382 | |||||||||||||||
系列首選D-1 |
8,973,261 | | | | | |||||||||||||||
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57,932,090 | 48,958,829 | $ | 175,745 | $ | 178,106 | 48,958,829 | ||||||||||||||
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本公司將可換股優先股歸類於股東赤字以外,因為該等股份包含 涉及本公司或其附屬公司的合併、合併或重組,或本公司或本公司附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司全部或 幾乎所有可能引發現金或資產分派並因此具有並非完全在本公司控制範圍內的或有贖回特徵的清算權。
可轉換優先股的權利和優先權如下:
投票
優先股持有人與普通股持有人有權就普通股持有人有權 投票的所有事項投票,但特拉華州公司法或DGCL或公司註冊證書要求由單獨類別投票的事項除外。可轉換優先股的每位持有人有權就可轉換優先股在投票時可轉換成的每股普通股 股票投一票。
公司成立證書中規定的某些行動需要必備優先股持有人的贊成票,這些優先股持有人是B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的多數股東,作為一個單一類別一起投票,而其他行動則需要: (1)作為單獨類別的D系列優先股投票權超過50%的持有人投贊成票;(2)至少57%的C系列優先股投票權持有人作為單獨類別投贊成票;(3) (3)作為單獨類別投贊成票的 (1)C系列優先股投票權超過50%的持有者投贊成票;(3)C系列優先股投票權作為單獨類別投贊成票 (I)超過50%的C系列優先股投票權持有人投贊成票或(Iv)作為單一類別的已發行可轉換優先股投票權的多數持有人投贊成票。
任何時候,當已發行的可轉換優先股總數為15,000,000股時,(I)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息或對除若干指定交易以外的任何類別的股票作出任何分派,均須 所需優先股持有人的贊成票;或(Ii)設立或授權設立任何類別或系列的股本 ,除非新類別的股本級別低於可轉換優先股。
F-38
當B系列優先股至少有3,800,000股已發行時,至少67%B系列優先股的 持有人必須投贊成票:(I)以任何對B系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或章程;或 (Ii)增加或減少B系列優先股的法定數量。
在至少2,200,000股C系列優先股 已發行的任何時候,至少57%的C系列優先股持有人必須投贊成票:(I)以任何對C系列優先股持有人的權力、優先股或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或章程 ;或(Ii)增加或減少C系列優先股的授權數量。
在D系列優先股至少有 6,500,000股流通股的任何時候,D系列優先股至少50%的持有人必須投贊成票:(I)以任何方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程,使D系列優先股持有人的權力、優先權或權利受到不利影響;(Ii)購買、贖回或支付任何股息或宣佈任何股息,或對除某些特定交易以外的任何類別股票進行任何分配; (Iii)增加或(Iv)批准D系列優先股持有人因該事件而獲得每股低於14.04美元的任何清算事件。
只要至少有15,000,000股已發行可換股優先股,所需的優先股持有人( 已發行可換股優先股的大多數持有人)必須投贊成票,才能影響本公司業務和事務的任何清算、解散或清盤。
A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有者分別作為單獨的類別投票,每個人都有權 選舉一名董事進入董事會。A系列優先股持有人只要A系列優先股已發行5,000,000股,B系列優先股持有人只要B系列優先股5,000,000股已發行,C系列優先股持有人只要C系列優先股2,741,228股已發行,D系列優先股持有人只要D系列優先股已發行7,000,000股 ,選舉董事的權利即繼續存在。其餘董事會成員(不包括一名可能由普通股投票權持有人作為單獨類別選出的董事)由可轉換優先股投票權持有人與 作為單一類別的普通股持有人一起選舉產生,否則將根據股東協議進行選舉。
分紅
只有在董事會宣佈的情況下,可轉換優先股的持有者才有權獲得股息。 公司不得宣佈、支付或撥備任何股息,除非當時已發行的可轉換優先股的持有者首先或同時(如果是普通股股息)收到平價通行證 基準,股息的金額至少等於如果所有可轉換優先股都轉換為普通股,可轉換優先股持有人將收到的金額。截至2020年6月30日,未宣佈或支付可轉換優先股的股息 。
清算優先權
在本公司發生任何清算、解散、事務清盤或被視為清算事件的情況下,D系列優先股持有人有權 優先於C系列優先股持有人收取以下金額中的較大者:(1)D系列優先股的原始購買價加上所有已申報但未支付的股息,或(2)D系列優先股每股應支付的金額 ,如同轉換為普通股一樣。向D系列優先股支付優先付款後,C系列優先股持有人有權優先獲得A系列優先股、B系列優先股和普通股
F-39
股票,該金額等於(1)C系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息,或(2)C系列優先股的每股應支付金額,如同轉換為普通股一樣。 優先股應支付的金額等於(1)C系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息。在向C系列優先股持有人支付優先付款後,A系列優先股和B系列優先股持有人在平價通行證在此基礎上,優先於 普通股持有人,有權獲得的金額等於(1)適用系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息,或(2)每股應支付的 優先股金額,如同轉換為普通股一樣,兩者中的較大者為準(1)適用系列優先股的原始收購價加上所有已申報但未支付的股息,或(2)應支付的 優先股每股金額。在優先分配給可轉換優先股持有人之後,公司的任何剩餘資產將按比例分配給普通股持有人 。如果要分配給可轉換優先股持有人的資產或盈餘資金不足以支付給該等持有人其全部優先股金額,則合法可用於 分配的資產和盈餘資金將按優先順序進行分配,首先分配給D系列優先股持有人,其次是C系列優先股持有人,然後是A系列優先股和B系列優先股持有人,在每種情況下,按 比例按比例分配相應的支付金額,如果所有應支付的關於該等股票的金額或與該等股票有關的所有金額均已全額支付
在發生被視為清算事件的情況下,可轉換優先股持有人可要求本公司以相當於清算金額的價格贖回其股票。
轉換
每股可轉換優先股可按一定比例轉換為普通股。一對一基礎。轉換由可轉換優先股持有人選擇,除非完成股權估值至少為800,000美元的確定承諾承銷的公開發行 ,或D系列優先股的大多數持有人書面選擇。在2020年6月30日,D系列優先、C系列優先、B系列優先和A系列優先中的每一個的轉換價格等於每個系列各自的原始發行價。
轉換價格將根據公司註冊證書中的規定在 中進行調整。具體地説,如果公司以低於當時有效轉換價格的 收購價發行額外證券,可轉換優先股的持有人有權獲得加權平均反稀釋保護。
註冊權
可轉換優先股的持有人可在某些情況下要求本公司登記出售轉換可轉換優先股後可發行的普通股。這樣的註冊將允許根據修訂後的1933年證券法出售相關普通股。
未來股票發行的參與權
所有可換股優先股持有人均有權根據其持有本公司股權的百分比按比例 參與本公司隨後發行的股權證券(除若干有限的例外情況外)。此外,如果任何此類股東選擇不按比例購買其全部股份,則可轉換優先股 的剩餘股東有權按比例購買剩餘股份。
贖回權
可轉換優先股沒有規定的贖回特徵。然而,在涉及公司或子公司的合併、合併或重組或公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置的情況下,可轉換優先股不包含被視為清算權。 本公司或其子公司的合併、合併或重組,或公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。
F-40
本公司所有或幾乎所有資產的子公司,可能引發現金或資產的分配,而不完全在本公司的控制範圍內。
8.普通股
截至2020年6月30日,本公司的法定資本包括80,529,575股普通股,其中10,109,847股普通股被視為已發行並已發行。如附註9所述,出於會計目的,總計200,000股 股的限制性股票獎勵不包括在已發行和已發行股票中。普通股持有人在所有由普通股持有人表決的事項上,每股享有一票投票權。根據適用於可轉換優先股流通股的權利和優先權 ,普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息,並有權在發生清算時按比例分享本公司合法可供分配給 本公司股票持有人的資產。普通股持有人沒有優先購買權、贖回權或轉換權。
該公司擁有以下普通股儲備股份:
六月三十日, | ||||
2020 | ||||
首選A系列 |
20,000,000 | |||
首選B系列 |
7,592,830 | |||
首選C系列 |
6,052,617 | |||
首選D系列 |
15,313,382 | |||
未償還期權 |
4,186,747 | |||
可供將來授予的選項 |
3,349,277 | |||
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56,494,853 | ||||
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9.股票薪酬
自2020年6月30日起,修訂後的ATEA製藥2013年股權激勵計劃或2013計劃規定授予激勵性股票期權,不合格股票 向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予最多10,979,971股普通股的期權、限制性普通股獎勵和其他獎勵。
截至2020年6月30日,根據2013年計劃,已授予購買4,280,494股普通股和3,37萬股限制性普通股的選擇權,還有3,329,477股普通股 可供未來發行。
限制性普通股
限制性股票獎勵一般包括歸屬和沒收風險條款,這些條款在業績條件得到滿足時失效,或在授予日起至 授予日三週年或四週年止的一段時間內失效。根據2013年諮詢和業務發展服務計劃,公司已向一名顧問授予總計20萬股限制性普通股的獎勵。2016年,顧問為10萬股限制性普通股支付了每股1.21美元,總計121美元;2018年,為10萬股限制性普通股支付了每股1.24美元,總計124美元。這些限制性普通股的獎勵將授予 ,在每個獎勵中詳細説明的履約條件得到滿足後,沒收的風險將失效。截至2020年6月30日,績效條件還不可能得到滿足,因此,這些基於績效的獎勵尚未 確認任何補償費用。截至2020年6月30日的未歸屬和可沒收的普通股,儘管合法
F-41
出於會計目的,已發行的股票不包括在已發行和流通股中。收到的未歸屬和可沒收普通股的總金額為245美元,包括在合併資產負債表中股東實收資本出現赤字。截至2020年6月30日,與未歸屬限制性普通股相關的未確認補償支出總額為370美元。
股票期權
下面總結了股票期權 活動:
數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 |
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在2020年1月1日未償還 |
3,911,633 | $ | 1.50 | 8.5 | $ | 3,915 | ||||||||||
授與 |
293,861 | $ | 1.57 | |||||||||||||
練習 |
(18,747 | ) | $ | 1.43 | ||||||||||||
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在2020年6月30日未償還 |
4,186,747 | $ | 1.51 | 8.1 | $ | 10,984 | ||||||||||
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2020年6月30日可行使的期權 |
2,361,875 | $ | 1.40 | 7.4 | $ | 6,440 | ||||||||||
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已歸屬或預計將於2020年6月30日歸屬 |
4,186,747 | $ | 1.51 | 8.1 | $ | 10,984 | ||||||||||
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已授出期權的內在價值合計為行使價格低於本公司普通股公允價值的期權的行權價與本公司普通股估計公允價值之間的差額。
期權授予一般在三到四年的服務期內授予,合同期限為十年。在截至2020年6月30日的6個月裏,沒有期權,被沒收或到期。截至2020年6月30日,與股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為1,845美元,該金額將在剩餘3年的加權平均期內確認。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬費用分類如下:
截至六個月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
研發費用 |
$ | 157 | $ | 125 | ||||
一般事務和行政事務 |
241 | 168 | ||||||
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基於股票的薪酬總費用 |
$ | 398 | $ | 293 | ||||
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F-42
10.普通股股東每股淨虧損及備考資料
普通股股東應佔每股淨虧損
以下已發行的潛在攤薄股票已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為它們的影響是反攤薄的:
截至六個月六月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
可轉換優先股 |
48,958,829 | 33,645,447 | ||||||
購買普通股的股票期權 |
4,186,747 | 2,820,000 | ||||||
非既得限制性股票 |
200,000 | 200,000 | ||||||
|
備考信息
為計算截至2020年6月30日的6個月普通股股東應佔每股預計淨虧損,在計算加權平均流通股時,假設從2020年1月1日起將33,645,447股可轉換優先股轉換為普通股,從2020年5月19日起將15,313,382股D系列可轉換優先股轉換為普通股。
11.所得税
本公司發生淨營業虧損 ,並就所有呈列期間的遞延税項淨資產計入全額估值撥備。因此,該公司沒有記錄聯邦或州所得税撥備。
12.關聯方交易
在截至2020年6月30日的6個月中,該公司記錄了由其臨時首席財務官所屬實體提供諮詢服務的費用40美元,其中19美元計入截至2020年6月30日的應付帳款中。
除隨附的合併財務報表附註6所披露外,與關聯方並無其他重大交易。
F-43
到2020年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 ),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商以及未售出配售或認購時交付招股説明書的 義務的補充。
股票
ATEA製藥公司
普通股
初步招股説明書 |
摩根大通
摩根士丹利
Evercore ISI
威廉·布萊爾
, 2020
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條 發行發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,與 本註冊聲明中描述的產品相關的費用,所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority,簡稱FINRA)申請費和納斯達克上市費外,所有金額都是估計的。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
納斯達克首次上市手續費 |
* | |||
會計師費用和開支 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
藍天費用和開支 |
* | |||
轉讓代理的費用和開支 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
雜類 |
* | |||
|
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總費用 |
$ | * | ||
|
* | 須以修訂方式提交。 |
第14項: 董事和高級職員的賠償。
特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人 賠償責任,除非董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購,違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們重述的公司註冊證書 規定,註冊人董事不會因其或其股東違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任,即使法律有任何規定規定此類責任,但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任的範圍除外。
特拉華州公司法第145條規定,公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應公司的要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人,賠償其因參與或威脅參與的訴訟、訴訟或訴訟而實際和 招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。如果 該人真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或法律程序中,沒有合理理由相信其行為是非法的,但 在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償,除非且僅限於 法院
II-1
(Br)在該案件的所有情況下,該人有公平合理地有權獲得彌償,以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
我們重述的公司註冊證書規定,我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅的、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的當事人,因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事或高級管理人員,或者正在或曾經是或已經同意以我們的 請求作為董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份服務於我們的 請求。合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有這些人都被稱為受償人),或 因聲稱以此類身份採取或不採取的任何行動的原因,對與該等行動、訴訟或訴訟相關的實際和合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,以及對其提出的任何上訴,前提是該受償人本着善意行事,並以他或她合理地相信是反對或不反對的方式行事,他或她沒有 合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定,我們將賠償任何曾經是或有權獲得對我們有利的判決的訴訟或訴訟中的任何受賠人,因為受賠人是或曾經是或已經同意成為董事或高級管理人員,或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人,或以類似的 身份服務於另一家公司、合夥企業,或以類似的 身份為另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人服務,或同意在另一公司、合夥企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人,或以類似的 身份在另一家公司、合夥企業擔任或同意擔任董事或高級管理人員或由於據稱以這種身份採取或不採取的任何行動,對所有費用(包括律師費),並在法律允許的範圍內, 為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的金額,以及由此引起的任何上訴,如果被賠償人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非法院裁定,儘管作出了此類裁決,但考慮到所有情況,他或她不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非法院裁定,儘管作出了此類裁決,但考慮到所有情況,他或她不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償,除非法院裁定,儘管作出了此類裁決,但考慮到所有情況,儘管如上所述,在任何受賠人成功的範圍內,無論是非曲直,我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下,費用必須墊付給被賠付人。
我們打算與我們的每一位董事和高級職員簽訂賠償協議。這些賠償協議可能要求我們 賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用,包括律師費用、判決、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的一名董事或高級管理人員,或我們的任何子公司或任何其他公司或企業因其作為我們的一名董事或高級管理人員的服務而引起的任何訴訟或訴訟中發生的和解金額。 我們的任何子公司或該人員應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
我們擁有一般責任保險單 ,承保公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
在我們簽訂的與出售正在登記的普通股相關的任何承銷協議中,承銷商將同意在 特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員以及根據修訂後的1933年證券法或證券法控制我們的人的某些責任。
第十五項近期銷售未登記證券。
下面列出的是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。還包括我們收到的此類股票的對價,以及與證券法或美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則中要求豁免註冊的條款相關的信息。
II-2
(A)發行股本。
從2018年6月至2018年7月,註冊人根據規則506作為一項不涉及公開發行的交易,向經認可的投資者發行了總計6,052,617股C系列優先股,總代價約為2,760萬美元。
2020年5月,註冊人根據規則506作為一項不涉及公開發行的交易,向經認可的投資者發行了總計15,313,382股D系列優先股 ,總代價約為1.075億美元。
(B)股權補助金。
從2017年1月1日至2020年6月18日,註冊人授予股票期權,共購買293,861股普通股,行權價為每股1.57美元,沒有向員工發行限制性普通股。非僱員和董事,與此類各方向註冊人提供的 服務相關。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
展品 數 |
展品説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1 | 經修訂的註冊人註冊證書(現行有效) | |
3.2 | 經修訂的註冊人章程(現行有效) | |
3.3* | 註冊人重新註冊證書表格(在本次發行結束後生效) | |
3.4* | 經修訂及重新修訂的註冊人章程表格(於本次發售結束後生效) | |
4.1 | 第四次修訂和重新簽署的股東協議 | |
4.2* | 證明普通股股份的股票證樣本 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的觀點 | |
10.1 | 經修訂的2013年股票激勵計劃及其協議格式 | |
10.2* | 2020年激勵獎勵計劃及其協議形式 | |
10.3* | 2020年員工購股計劃 | |
10.4* | 非員工董事薪酬計劃 | |
10.5* | 董事及高級人員的彌償協議格式 | |
10.6* | 註冊人與OPG 125夏季業主(DE)有限責任公司之間的租賃協議 | |
10.7* | 註冊人與丹福斯顧問有限責任公司之間的諮詢協議 | |
21.1 | 註冊人的子公司 | |
23.1* | 畢馬威有限責任公司同意 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
|
* | 須以修訂方式提交。 |
(B)財務報表明細表。 以上未列明的明細表被省略,原因是該明細表規定的信息不適用或已在經審計的綜合財務報表或附註中顯示。
II-3
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾,在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每一位購買者。(br}承銷商在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每位購買者。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的 董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共 政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題:(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題:註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決),否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求,該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。
以下籤署人特此承諾:
(1) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任, 根據規則430A提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分 。 |
(2) | 為了確定根據1933年證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-4
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已於2020年的這一天在馬薩諸塞州聯邦波士頓正式授權以下籤署人( )代表註冊人簽署本註冊聲明。
ATEA製藥公司 | ||
由以下人員提供: |
| |
Jean-Pierre Sommadossi博士 | ||
總裁兼首席執行官 |
II-5
簽名和授權書
我們,以下籤署的ATEA製藥公司的高級管理人員和董事,在此分別組成並任命Jean-Pierre Sommadossi,Ph.D.和Andrea Corcoran,他們每個人都單獨(擁有他們各自單獨行動的全部權力),我們真實而合法的事實律師及代理人,以其名義,以任何及所有身分,對本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(或任何其他註冊説明書)簽署任何及所有修訂,並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會,並將其連同所有證物及與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並有充分的替代和再代位的權力,並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該註冊書及其所有證物和其他相關文件,該等註冊書將在根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何和所有其他註冊書上簽字,並向美國證券交易委員會提交。事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行在該處所及其周圍必須或必須作出的每一項作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和 目的,在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何人,或他們或他的替代者或 替代者,可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明 已由下列人員以指定日期的身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
總裁、首席執行官兼董事會主席(首席執行官) | , 2020 | |||
Jean-Pierre Sommadossi, 博士。 |
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臨時首席財務官(首席財務官) | , 2020 | |||
丹尼爾·格夫肯 |
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財務和行政高級副總裁(首席會計官) | , 2020 | |||
韋恩·福斯特 |
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導演 | , 2020 | |||
富蘭克林·伯傑 |
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導演 | , 2020 | |||
格里戈裏·鮑裏森科(Grigory Borisenko)博士 |
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導演 | , 2020 | |||
陳碧華 |
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導演 | , 2020 | |||
艾薩克·鄭,醫學博士 |
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導演 | , 2020 | |||
安德魯·哈克,醫學博士,博士。 |
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導演 | , 2020 | |||
布魯諾·盧西迪 |
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導演 | , 2020 | |||
布魯斯·波爾斯基醫學博士 |
II-6