目錄

應Compass治療公司的要求進行保密治療。

依據第17 C.F.R.200.83條

該報告於2020年9月22日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

羅盤治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第一街245號

3樓

馬薩諸塞州劍橋市， 02142

(617) 500-8099

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託馬斯·J·舒茨

245 第一街

3樓

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02142

(617) 500-8099

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

(建議開始向公眾出售的大概日期)

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？新興增長公司 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年9月22日

初步招股説明書

普通股股份

我們正在發行指南針治療公司的普通股。

我們預計公開發行價將在每股$到 $之間。我們的普通股目前還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CMPX？鑑於我們的申請是否會獲得批准， 無法保證。

我們可以根據需要不時通過提交修訂或 補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此有資格獲得降低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要-新興成長型公司。

投資 我們的普通股風險很高。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第11頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣額外購買 股普通股的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

承銷商提供承銷項下 列出的普通股。承銷商預計在2020年左右交付他們的股票。

聯合簿記管理經理

聯席經理

雷蒙德 詹姆斯

招股説明書日期為2020年。

目錄

目錄

i

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了本次 發行的具體細節、擬發行普通股的條款和條件以及投資我們普通股的風險。除本招股説明書中包含的信息、本文引用的 信息、任何適用的招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證 這些信息的可靠性。我們沒有授權任何人向您提供附加信息或與提交給SEC的本招股説明書中包含的信息不同的信息。您應閲讀 本招股説明書、通過引用合併於此的任何信息，以及標題為？？節中描述的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息在做出投資決定之前。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買 我們普通股的股票。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的 個相應日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

針對非美國投資者

我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供、擁有或分發本招股説明書、任何招股説明書附錄或向SEC提交的 免費撰寫的招股説明書。獲得本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。 美國境外的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

II

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“對我們業務的描述”等章節，包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E節 含義的前瞻性陳述。前瞻性表述與我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關，可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，而不只是與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。雖然我們相信 前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

前瞻性陳述 包括但不限於有關以下方面的陳述：

三、

目錄

這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中標題為風險因素的章節和其他部分、任何 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中列出的那些因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法， 受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何 前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及我們在其中引用並已提交給證券交易委員會的文件(如 完整展示)，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務 以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書包含、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能包含、估計、預測 以及有關我們的行業、我們的業務和某些療法市場的其他信息。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性和實際事件或 環境的影響，這些信息可能與此信息中反映的事件和情況有很大不同。除非另有明確説明，否則我們從我們認為可靠的第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源 準備的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及此類數據的來源。

四.

目錄

1

目錄

2

目錄

3

目錄

4

目錄

5

目錄

6

目錄

7

目錄

8

目錄

9

目錄

10

目錄

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險 。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的普通股時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的 招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中可能列出的任何風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史有限，沒有任何產品 獲準用於商業銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自2014年成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為3470萬美元，截至2020年6月30日的6個月，淨虧損為1200萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.339億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自與太平洋西部銀行(Pacific Western Bank，Inc.)2018年信貸安排或2018年信貸安排下提供優先股和普通股以及借款的收益。自開始運營以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來組織和配備我們的公司，確定業務發展機會，籌集資金， 保護與我們的候選產品相關的知識產權，進行發現，以及為我們的候選產品進行研發活動。

我們預計還需要幾年時間(如果有的話)，我們 才會有商業化的產品。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度有很大的波動。我們預計，在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

11

目錄

要實現盈利並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得候選產品的上市批准、製造、營銷和 銷售產品以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了 盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們從未從產品銷售中獲得收入， 可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中 獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力 。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們現有或未來的合作者在以下方面的成功：

我們預計將任何已批准用於商業銷售的候選產品商業化會產生巨大的成本。如果美國食品藥品監督管理局或其他監管機構要求我們在我們 目前預期的基礎上進行臨牀試驗或研究，或者在為我們的任何候選產品的開發建立適當的生產安排或完成臨牀試驗方面出現任何延誤，例如，由於新冠肺炎疫情的任何挫折或延誤 ，我們的費用可能會超出預期 。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

12

目錄

我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，而 可能無法以可接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金來繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們獲得任何候選產品(包括CTX-471、CTX-8371和CTX-8573)的營銷批准，我們將需要大量額外資金才能推出 這些候選產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發並將其商業化所需的實際金額 。此外，由於聯邦、州或地方法律法規或臨牀站點政策的變化而導致的任何與新冠肺炎相關的項目受挫或延遲都可能影響我們的項目並增加我們的支出。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們希望 通過公共或私募股權和債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們未來的現金需求。截至2020年6月30日，我們擁有6540萬美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們的研發計劃，我們預計這些現金資源將使我們能夠為2021年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金，我們預計這將使我們能夠完成正在進行的CTX-471第一階段臨牀試驗的第二部分，開始計劃中的CTX-8371第一階段開發，前提是該產品 候選產品的IND支持活動令人滿意，並啟動與我們的NKp30雙功能計劃相關的IND支持活動。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會 發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前耗盡我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、其他候選產品的收購以及法規的變化。

13

目錄

如果我們通過營銷、銷售和分銷安排或 與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄某些有價值的權利給我們的候選產品、未來的收入流或研究計劃、技術或按可能對我們不利的條款 授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資本，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的股東權利產生不利影響的優惠。此外，在 我們通過額外出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本的程度上，您的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們 將受到固定支付義務的約束，並可能受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

在 可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時以優惠條款獲得額外融資，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動 或我們的一個或多個開發計劃。

與 我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們的業務取決於我們通過臨牀試驗推進當前和未來候選產品、獲得市場批准並最終將其商業化的能力。

我們的開發工作還處於早期階段。 我們於2019年7月啟動了我們的主要候選產品CTX-471的首次臨牀試驗。我們創造產品收入的能力(如果有的話)預計在幾年內不會出現，這將在很大程度上取決於CTX-471、CTX-8371、CTX-8573和我們開發的任何其他當前或未來候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品，包括CTX-471、CTX-8371和CTX-8573，以及我們開發的任何未來產品 在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，都將需要額外的臨牀前或臨牀開發、臨牀前和生產活動的管理、在美國和其他司法管轄區的營銷審批、向定價和報銷當局證明有效性、為臨牀前和臨牀開發以及商業生產提供充足的cGMP製造供應、建立商業組織以及進行大量投資和重大營銷工作 。

我們當前和未來候選產品的臨牀和商業成功將取決於以下幾個因素：

14

目錄

這些因素(其中許多是我們無法控制的)可能會 導致我們遇到重大延誤或無法獲得監管批准或無法將我們當前或未來的候選產品商業化，否則可能會對我們的業務造成實質性損害。成功完成臨牀前研究和 臨牀試驗並不意味着CTX-471、CTX-8371、CTX-8573或我們當前或未來開發的任何其他候選產品將獲得監管部門的批准。即使獲得監管部門的批准，我們也可能遇到重大延誤或 無法成功將我們當前和未來開發的任何候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們不能通過銷售任何當前或未來的候選產品來產生足夠的收入 ，我們可能無法繼續我們的業務運營或實現盈利。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管 批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多 因素，包括監管機構的相當大的裁量權。此外，在候選產品的 臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准。在我們或未來的合作者從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA的監管批准之前，我們或任何未來的合作者都不允許在美國銷售任何生物製品。我們當前或未來的候選產品可能永遠不會獲得FDA或類似的外國 監管機構的監管批准。

15

目錄

我們當前和未來的候選產品可能會因多種 原因而無法獲得監管批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門 的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國機構在審批過程中以及在 決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管批准方面擁有很大的自由裁量權。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以 支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，FDA也可能批准我們的任何候選產品，其適應症或適應症比我們要求的更少或更多，或者患者人數比我們要求的更少，可能會根據昂貴的臨牀試驗或其他上市後要求的表現而批准 ，或者可能批准標籤不包括我們認為對於此類候選產品的成功商業化 所必需或需要的標籤聲明的候選產品。

此外，FDA或類似的外國監管機構可能會及時改變政策、頒佈附加法規、修訂現有法規或採取其他行動，以阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力 。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在開發和商業化方面產生額外成本和經歷 延遲，或者無法開發或商業化我們當前和未來的候選產品。

要獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和

16

目錄

在人類身上很有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也非常不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們 未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成額外的臨牀試驗方面遇到延誤。儘管我們在2019年7月啟動了CTX-471的第一階段臨牀試驗 ，但我們可能會在完成此試驗或啟動任何計劃中的臨牀試驗和開發工作方面遇到延遲。此外，我們不能確定CTX-471、 CTX-8371、CTX-8573或任何其他當前或未來候選產品的正在進行和計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件 ，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化，包括：

17

目錄

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、倫理委員會或數據安全監測委員會(DSMB)暫停或終止，或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而 暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA 或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化 或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的產品被拒絕上市 候選產品。FDA或其他監管機構可能會改變審批要求，即使他們已經對我們的臨牀試驗設計進行了審查和評論。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的 臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋。例如，我們正在進行並可能在未來進行開放標籤臨牀試驗。？開放標籤臨牀試驗是指患者 和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的, 開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗會受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為患者可能會受到患者偏見的影響，患者認為自己的症狀已經改善 僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，選擇進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，他們的症狀可能仍會改善。 此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到研究人員的偏見，即評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解到這些信息後更有利地解讀 治療組的信息。 此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到研究者的偏見，因為評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，因此可能會更有利地解讀 治療組的信息。

我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果 這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據 的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能 阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們的候選產品臨牀試驗延遲完成或終止，包括新冠肺炎疫情的結果，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批流程 ，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。顯著的臨牀試驗延遲還可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何時間 。

任何此類事件都會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

18

目錄

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和 前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准，或者導致我們候選產品的開發提前停止。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們 招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及 其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助 研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或批准的 生物製品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內)，美國政府 已多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對製造設施和產品的大部分外國 檢查，隨後，美國食品和藥物管理局於2020年3月18日宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。美國以外的監管機構 可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長時間關門，或者全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大 不利影響。例如，2020年4月16日，FDA宣佈，它將繼續滿足關鍵審查計劃用户費用績效目標，批准申請並與申請者溝通。

然而，食品和藥物管理局指出，在新冠肺炎大流行期間，它可能無法無限期地維持目前的表現水平。如果FDA無法繼續保持目前的性能水平，我們的候選產品以及我們可能尋求的任何審批都可能遇到延遲和挫折，這可能會對我們的業務產生不利影響。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這 將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

除CTX-471外，我們所有的候選產品仍處於臨牀前階段，此類候選產品失敗的風險很高 。為了獲得FDA的批准，我們必須證明一種新的生物製劑在人體上的安全性、純度和有效性，包括有效性。為了滿足這些要求，我們必須進行充分且控制良好的臨牀試驗 。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃的人體臨牀試驗。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究是否及時完成或結果 ，也不能預測FDA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究結果最終是否會支持我們當前或未來候選產品的進一步開發 。因此，我們不能確保能夠在我們預期的時間表內提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確定IND或類似申請的提交是否會 導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

19

目錄

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據程序的類型、複雜性和新穎性，此類測試的時間長度可能會有很大不同，每個程序通常需要數年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲 可能會導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，包括但不限於：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來的結果。我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能並不代表試驗完成後或後期試驗的結果。

臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用，任何早期臨牀試驗的結果都可能無法預測後期大規模療效臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能不代表此類試驗完成後獲得的 結果。不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司即使在早期的研究中取得了有希望的 結果，但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

即使我們的臨牀試驗完成，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。 從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們的臨牀前研究結果可能不能預測人類臨牀試驗的結果。例如，我們當前或未來的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生必要的安全性和有效性結果，儘管已通過 臨牀前研究和初步臨牀試驗。即使我們能夠啟動和完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。此外，我們可能會遇到由於多種因素造成的監管 延遲或拒絕，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果 可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈 中期數據，包括我們臨牀試驗的中期主要結果或初步結果。我們臨牀試驗的中期數據和結果可能面臨這樣的風險，即一個或多個臨牀結果可能會隨着患者 登記的繼續和更多患者數據的變化而發生實質性變化

20

目錄

可用。初步或最重要的結果仍需經過審核、驗證和核實程序，這些程序可能會導致最終數據與我們之前發佈的中期數據和 初步數據有很大不同。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，在最終數據可用之前，應謹慎看待。初步或中期數據與 最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們使用NKp30平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，可能不會產生 適銷對路的產品。

我們 業務的成功在一定程度上取決於我們基於我們專有的NKp30平臺識別候選產品的能力，以及開發和商業化治療性抗體的能力。我們使用NKp30平臺發現目標的方法是新穎的。我們 尚未完成針對NKp30平臺確定的目標開發的任何候選產品的臨牀試驗。即使我們能夠從NKp30平臺確定目標並開發相應的候選產品，我們也不能 保證這些候選產品將獲得市場批准，從而安全有效地治療我們的目標適應症。NKp30是藥物開發的新靶點。目前還沒有針對NKp30的治療藥物被批准，據我們所知，也沒有針對NKp30的藥物進行過人體試驗。如果我們發現與我們的NKp30平臺相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發我們的NKp30候選產品時遇到意想不到的問題或延遲，我們可能無法 實現構建用於腫瘤學和自身免疫性疾病的NKp30先天細胞參與者平臺的戰略。

我們的激動型單克隆抗體候選產品是一類新的潛在治療藥物，這使得我們很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

我們的激動劑單克隆抗體技術相對較新，到目前為止還沒有針對任何靶點的激動劑單克隆抗體被批准。因此，很難準確預測我們的候選產品在產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗過程中可能遇到的開發挑戰。此外，由於我們 尚未完成臨牀試驗，我們還無法對人體安全性進行有意義的評估，我們開發的任何候選產品的治療可能會產生短期或長期影響，而這些影響目前無法預測。 此外，對於我們在計劃中選擇研究的某些疾病，可能不存在動物模型。此外，激動劑抗體已經顯示出對人體的巨大毒性，不能保證我們的候選產品不會有同樣的副作用。由於這些因素，我們更難預測候選產品開發的時間和成本，我們也無法預測我們的抗體療法和雙特異性藥物的應用，或者 任何類似或競爭性技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。不能保證我們未來遇到的與激動劑抗體 或我們的任何研究項目相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或任何臨牀試驗，我們可能會 啟動或商業化我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品(如果有的話)。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。到目前為止，還沒有基於激動劑抗體的產品獲得監管機構的批准。因此，像我們這樣的候選產品的監管審批流程是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的候選產品的審批流程更昂貴，花費的時間更長。 很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或世界其他地區需要多長時間或多少費用才能獲得監管部門的批准，也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間。延遲或未能獲得，或在獲得的過程中產生意外成本

21

目錄

將潛在候選產品推向市場所需的監管審批可能會降低我們創造足夠產品收入的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

我們當前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，從而可能會停止其臨牀開發、推遲或阻止 其監管審批、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

在獲得監管部門對我們候選產品商業化銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜且 昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可用於每個目標適應症，並且在測試的任何階段都可能失敗。與大多數生物製品一樣，使用我們當前或未來的候選產品 可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡，頻率從罕見到普遍不等。據報道，在腫瘤學中，抗體療法和雙特異性療法有嚴重的不良反應。

免疫腫瘤學藥物已被觀察到會引起副作用，通常與免疫系統過度激活有關。這些疾病包括結腸炎、糖尿病、垂體炎症、甲狀腺炎、心肌炎、肝臟炎症、血小板減少症等等。我們的免疫腫瘤學候選產品，包括我們的主要候選藥物CTX-471，可能有類似或額外的副作用。截至2020年9月1日，已有19名患者登記參加我們正在進行的CTX-471第一階段臨牀試驗，並接受了至少一劑CTX-471。已經報告了九起嚴重不良事件，其中兩名患者被認為與治療有關。與治療相關的兩個嚴重不良事件是缺氧(緩解)和血小板減少性紫癜(緩解)。免疫相關性血小板減少症的兩種劑量限制性毒性已有報道。除了產品或候選產品造成的任何 潛在副作用外，給藥流程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生不可接受的不良事件，我們的臨牀試驗或任何未來的市場授權都可能被暫停或終止 。

我們正在開發CTX-8371作為潛在的雙特異性抗體，同時針對PD-1和PD-L1，這兩個抗體是眾所周知的和廣泛使用的檢查點抑制劑抗體的靶標。雖然到目前為止，我們在臨牀前測試中觀察到，同時靶向PD-1和PD-L1的毒性低於單獨靶向PD-1或PD-L1，但不能保證CTX-8371在以後的測試中不會表現出不可接受的毒性，可能使其不安全 或無法耐受。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用 ，我們、FDA、進行研究的機構的IRBs或DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以 命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或登記患者完成我們的任何 臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員 ，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致 患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

儘管我們當前和未來的候選產品已經並將在可能的範圍內和在適用的情況下進行安全性測試，但在與監管機構討論的條件下，並非所有藥物的不良反應都可以預測或預期。抗體療法和雙特異性療法及其利用人體免疫系統的作用方法 很強大，可能會導致嚴重的副作用，我們只有在臨牀試驗或商業營銷中才會發現這些副作用。在臨牀開發過程中或在我們的候選產品獲得監管機構和

22

目錄

批准的產品已上市，導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明CTX-471、CTX-8371、CTX-8573或任何其他候選產品對人類是安全的，我們也不能預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會這樣做。如果我們當前或未來的任何候選產品在臨牀試驗中不能證明安全性和有效性，或者沒有獲得市場批准，我們將無法 產生收入，我們的業務將受到損害。

此外，我們打算部分結合其他療法開發CTX-471，並可能結合其他療法開發CTX-8371、CTX-8573和未來的候選產品 ，這將使我們面臨與不良副作用或其他特性相關的額外風險。例如，其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性 或者我們的候選產品與其他療法結合使用可能會導致候選產品或其他療法單獨使用時不會產生的毒性。我們聯合使用的其他療法可能會從市場上撤下 ，或者我們可能無法獲得足夠數量的此類材料(我們沒有保證供應合同)，因此無法對我們批准的任何產品進行測試或商業使用。我們可能 與我們的候選產品結合使用的其他療法也可能在市場上被更新、更安全或更有效的產品或產品組合所取代。

即使我們通過臨牀試驗成功推進了我們的候選產品之一，這樣的試驗很可能只包括有限的 個受試者和接觸我們候選產品的有限持續時間。因此，我們不能保證當更多的患者接觸到候選產品 時，我們的候選產品的不良影響不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選產品的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准， 以及我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

如果 獲得批准，上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，並導致重大收入損失，這將對我們的業務造成重大損害。此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的抗體治療開發方法普遍被證明是不安全的，我們的整個 技術平臺和流水線可能會受到影響，這也會對我們的業務造成實質性的損害。

23

目錄

作為一個組織，我們設計和實施臨牀 試驗的經驗有限，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗或對試驗設計的假設不正確，可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本以及延遲的時間表。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。我們在設計和實施臨牀 試驗方面經驗有限，而且我們可能無法成功或經濟高效地設計和實施能夠有效實現我們所需臨牀終點的臨牀試驗，甚至根本不能。設計不佳的臨牀試驗可能會延遲甚至阻止 試驗的啟動，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得候選產品的監管批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得報銷變得更加 困難。此外，設計不佳的試驗可能效率低下或成本更高，或者我們可能會錯誤地 估計實施臨牀試驗的成本，這可能會導致資金短缺。我們還預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。見？與依賴第三方相關的風險我們 依賴或將依賴第三方來幫助我們對CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們開發的任何未來候選產品進行正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們當前或未來開發的任何候選產品的市場批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。因此，我們可能無法成功有效地執行和完成提交BLA和FDA批准CTX-471、CTX-8371、CTX-8573或當前或未來候選產品所需的臨牀試驗。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。

如果我們或我們的合作者在招募患者參加我們的臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響。

根據臨牀試驗方案成功和及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中 ，直到試驗結束，包括任何隨訪期。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。病人的登記取決於許多因素，包括：

24

目錄

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭候選產品，這些候選產品與我們目前和潛在的未來候選產品在相同的治療領域。此 競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的 臨牀研究人員數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少這些地點可用於臨牀試驗的患者數量。 此外，由於我們當前和潛在的未來候選產品可能與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規療法(如 化療)，而不是招募患者參加我們正在進行的臨牀試驗或未來的任何臨牀試驗。此外，最近的新冠肺炎大流行可能會影響我們招募和跟蹤患者的能力，這可能是由於 對旅行或就地避難所訂單或政策的持續或重新實施的限制，或者是因為患者在大流行後參與試驗或前往研究地點旅行的意願發生了變化。此外，新冠肺炎的相關研究站點政策可能會導致我們繼續登記或給患者服藥的能力出現 延遲或挫折。

患者登記困難的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響臨牀試驗的時間、結果或完成，這將對我們推進我們開發的候選產品的能力產生不利影響。

由於我們的CTX-471一期臨牀試驗的受試者數量較少，因此，一旦完成，這項試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。

被認為合適的研究設計包括足夠大的樣本量和適當的統計能力，以及對偏差的適當控制，以允許對 結果進行有意義的解釋。具有較小樣本量和不同患者羣體的研究的初步結果，例如我們正在進行的CTX-471的第一階段臨牀試驗，可能會受到治療對少數 個人的影響的不成比例的影響，這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使研究結果比具有更多受試者和更同質患者羣體的研究更不可靠。因此，在未來的任何臨牀試驗中，CTX-471是否會取得統計上顯著的效果可能不太確定。如果我們對CTX-471進行任何未來的臨牀試驗，我們可能得不到統計上顯著的結果或在我們的第一階段臨牀試驗中看到的相同水平的 統計上的顯著性(如果有的話)。同樣，如果我們用較小的樣本量對我們開發的任何其他候選產品(包括CTX-471)進行臨牀試驗，則任何此類試驗的結果可能比較大的臨牀試驗結果更不可靠，在未來的任何臨牀試驗中獲得統計上顯著效果的確定性也可能較低。

如果我們的 臨牀試驗未按照法規要求進行、結果為陰性或不確定或者試驗設計不佳，我們可能被要求暫停、重複或終止我們的 臨牀試驗。

臨牀試驗必須按照FDA當前的良好臨牀實踐要求或CGCP或適用的外國監管機構的類似要求進行。臨牀試驗在進行臨牀試驗的研究地點接受FDA、其他外國政府機構和IRBs或倫理委員會的監督。此外，必須根據適用的cGMP生產候選產品進行臨牀試驗。FDA、其他外國監管機構、美國或IRB或倫理委員會可能出於各種原因暫停特定臨牀試驗地點的臨牀試驗，包括：

25

目錄

我們選擇優先開發CTX-471、 CTX-8371和CTX-8573。我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功產品的候選產品或適應症上，而不能利用成功可能性更大或更有利可圖的其他候選者或適應症 。

由於我們 的資源有限，我們在戰略上決定優先開發CTX-471、CTX-8371和CTX-8573，而不是其他候選產品，這在一定程度上是基於開發和製造抗體 療法和雙特異性藥物所需的大量資源。到目前為止，還沒有監管機構批准針對CD137(也稱為4-1BB)和CTX-471的抗體治療。值得注意的是，幾種針對CD137的藥物已經在早期臨牀試驗中進行了測試。這些藥物中至少有一種有嚴重的副作用。CTX-471可能對人體有類似的副作用，包括毒性。此外，沒有針對NKp30的藥物在人體上進行過測試，因此CTX-8573的效果和安全性無法預測。因此，我們可能會放棄其他可能更有利可圖的抗體療法或更有可能成功的藥物。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會上轉移出去。 類似地，我們就某些計劃推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。如果我們對任何當前或未來候選產品的生存能力或市場潛力做出錯誤的 判斷，或者誤讀腫瘤學、自身免疫學或生物製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。, 被要求放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或 以後可能被證明比我們選擇的候選產品更具商業潛力的其他疾病和疾病途徑，或者在 情況下通過協作、許可或其他版税安排向此類候選產品放棄寶貴的權利，在這些情況下，我們可以投入更多資源來保留開發權和商業化權利。

我們打算部分結合其他療法開發CTX-471，並可能結合其他療法開發CTX-8371、CTX-8573和未來的候選產品 ，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們打算部分結合曲妥珠單抗等其他療法來開發CTX-471，並可能結合目前批准的一種或多種癌症療法來開發CTX-8371、CTX-8573和 未來的候選產品。這些聯合療法以前從未在臨牀上進行過測試，可能其中包括未能顯示出協同活性、未能 達到相對於使用單一藥物或其他聯合療法的優異結果，或者未能在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性特徵，從而使我們能夠完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市 批准。

此外，我們沒有開發或獲得監管部門對這些批准的任何療法的批准，也不生產或銷售這些藥物。因此，即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨fda或類似的外國監管機構可能撤銷批准的風險。

26

目錄

這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應方面的問題，或者這些療法與我們的候選產品結合使用時，可能會出現安全性、有效性、製造或供應方面的問題。這可能導致我們自己的產品 從市場上下架或在商業上不太成功。聯合療法通常用於癌症疾病的治療，如果我們開發我們的任何候選產品用於 與其他藥物或癌症以外的適應症的聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們還可能評估CTX-471、CTX-8371、CTX-8573或任何未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的其他癌症療法結合使用。我們將不能營銷和銷售CTX-471、CTX-8371、CTX-8573或我們開發的任何候選產品以及最終未獲得上市批准的任何此類未經批准的癌症療法 。

如果FDA或類似的國外 監管機構不批准這些其他生物製品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合CTX-471、 CTX-8371、CTX-8573或我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

與候選產品的監管審批和商業化相關的風險以及其他法律合規性問題

根據適用的法規要求，我們可能無法獲得FDA對我們的任何 候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類審批將阻止或推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收潛力、業務和我們的 運營結果產生不利影響。

要獲得在美國銷售我們的候選產品的批准 ，我們必須向FDA提供臨牀數據，充分證明推薦適應症的候選產品的安全性、純度和效力(包括有效性) 提交的BLA。產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等因素造成的。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功，其他方的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗結果。

我們之前沒有向FDA提交過BLA或任何其他營銷申請，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的文件。要求 批准候選產品上市的BLA或其他類似監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的。BLA或其他類似的監管文件 還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。

生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、營銷、銷售和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛 監管，這些監管因國家而異。我們不允許在美國或任何外國 國家/地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區相關監管機構的必要批准。

FDA或類似的外國監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品， 包括：

27

目錄

即使我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA或類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而給予批准。FDA或類似的外國監管機構還可能批准我們的任何候選產品，其適應症範圍比我們最初要求的更有限或患者人數比我們最初要求的更窄，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們的任何候選產品，其標籤為我們認為對於 任何此類候選產品的成功商業化是必要或可取的。

在大量正在開發的生物製藥產品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管機構的審批程序，並已商業化。任何延遲獲得或無法獲得適用監管批准的 都將推遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務造成重大損害。

即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他 療法結合使用，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的抗體療法，以及其他癌症療法，如化療和放射療法，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。我們以腫瘤微環境的不同成分為靶點的方法是新穎的，也是未經證實的。例如，NKp30是一種新的藥物開發靶點，據我們所知，還沒有針對NKp30的治療性靶向被批准，也沒有任何靶向NKp30的藥物在人體上進行過試驗。此外，測試我們 候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似候選產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及免疫腫瘤學領域未來可能發生的任何其他不良事件，都可能導致對我們當前或未來候選產品的 需求減少。此外，到目前為止，只有幾種雙特異性產品獲得了市場批准，也只有幾種產品進入了晚期臨牀開發階段。免疫腫瘤學或 生物製藥行業未來的不良事件也可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或審批的潛在監管延遲。同樣，使用激動劑抗體治療自身免疫性疾病也是新穎的，不能保證我們用於治療自身免疫性疾病的候選產品如果獲得批准，將獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的充分市場接受。

如果我們當前的 和我們開發的任何未來候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場化程度

28

目錄

如果批准商業銷售，是否接受我們當前和未來的任何候選產品將取決於多個因素，包括：

如果獲得批准，我們開發的任何當前或未來 候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能夠從產品銷售中獲得的任何收入在一定程度上將取決於美國市場的規模 以及我們獲得監管批准並擁有商業權的任何其他司法管轄區。如果我們的目標市場或患者亞羣不像我們估計的那樣重要，那麼即使獲得批准，我們也不會從此類產品的銷售中 獲得可觀的收入。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時， 一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者實施二線和三線治療 。接受二線和三線治療的患者數量明顯少於接受一線治療的患者數量，接受二線或 三線治療的患者的預後往往比接受一線治療的患者更差。

我們最初可能會尋求批准CTX-471、CTX-8371、CTX-8573和我們開發的任何其他候選產品作為二線或三線療法。如果我們這樣做，對於那些被證明有足夠 益處(如果有的話)的產品，我們可能會尋求批准作為一線療法，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於一線療法，在獲得任何此類批准之前， 我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們針對的癌症或自身免疫性疾病類型的患者數量可能會低於預期。 此外，如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的潛在可尋址患者數量可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果 潛在目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。

29

目錄

即使我們獲得候選產品的營銷批准，我們也必須遵守 持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。如果我們的產品沒有遵守或遇到意想不到的問題，我們可能會因不遵守而受到行政和司法 強制執行，包括罰款，並且我們批准的產品(如果有)可能被視為品牌錯誤或摻假，並被禁止繼續分銷。

我們針對任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，都可能受到 對該產品可能上市的已批准指定用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監控要求，以監控該候選產品的安全性和有效性 。FDA還可能要求實施REMS，作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求，如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括： 對於我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗，提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP和CGCP。之後發現 任何已批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們或我們的第三方製造商的製造流程或設施，或未能遵守監管要求，可能會導致 除其他事項外：

鑑於生物製品生產的性質， 存在污染風險。任何污染都可能對我們按期生產候選產品的能力造成實質性的不利影響，因此，可能會損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料和 其他組件來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生產我們的產品或候選產品時使用 生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的 開發和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能對我們履行供應義務的能力產生不利影響。

此外，FDA嚴格規範了有關藥品和生物製品的促銷聲明 。具體地説，批准的產品不得用於FDA未批准的用途，如該產品的批准標籤或標籤外用途所反映的那樣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規 。FDA發佈了關於在確定公司的產品溝通是否與FDA要求的該產品標籤一致時將考慮的因素的指導意見，這些因素 包含複雜性和潛在的重疊和誤解。如果一家公司被發現不正當地推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

30

目錄

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府 法規，以阻止、限制或推遲產品的上市審批。無論是在美國還是國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去 獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或保持盈利。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。如果不遵守持續的 法規要求，可能會對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的 經營業績將受到不利影響。

特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。特朗普總統已經採取了幾項行政行動， 包括髮布了一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監督活動(如通過制定規則來實施法規、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請)的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些 行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，如果我們緩慢或無法適應 現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們 當前和未來候選產品的營銷批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得並保持對我們當前和未來候選產品的營銷批准。

在一個司法管轄區獲得並維護我們當前 和未來候選產品的營銷審批並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持營銷審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生 負面影響。例如，即使FDA批准候選產品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和 推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括在一個司法管轄區進行的額外 臨牀前研究或臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後 才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有 要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得國外市場批准並遵守外國法規要求可能會給我們帶來重大延誤、 困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未獲得適用的營銷審批，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

31

目錄

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務 。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的系統來運營我們的業務 。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息，以及符合cGMP和 數據完整性要求的數據。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的數據安全性和數據完整性，這一點至關重要。我們已建立物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統 以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息 技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、 恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞、中斷或數據丟失(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)的風險普遍增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、 病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能 不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷， 可能會導致我們產品開發計劃的重大中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著 增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果 計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人, 包括修訂後的1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)及其實施細則，以及 聯邦貿易委員會頒佈的規章和州違規通知法。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們候選產品的成功商業化 在一定程度上將取決於第三方付款人(包括政府機構和私人健康保險公司)在多大程度上提供保險和足夠的報銷水平，以及 執行對我們候選產品有利的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們 創收的能力。

在美國 和其他國家/地區的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。 第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他 組織)的承保範圍和報銷充足對大多數患者

32

目錄

能夠負擔得起醫療服務和醫藥產品，例如我們的候選產品。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並確定報銷級別。 政府和其他第三方付款人提供保險和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起基於抗體的療法等治療至關重要。在美國，有關新藥報銷的主要決定 通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構。CMS決定我們的產品 是否在聯邦醫療保險(Medicare)下承保和報銷，以及在多大程度上得到報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的規定。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

我們能否成功地將我們的候選產品商業化(無論是作為單一藥物還是聯合療法)，在一定程度上將取決於 我們的產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得覆蓋和足夠的報銷，包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid)、管理式醫療服務提供者、私人健康 保險公司、健康維護組織和其他組織。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷 ，或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或 保持足夠的定價來實現足夠的投資回報。此外，由於新冠肺炎大流行，數以百萬計的個人已經/將失去僱主保險，這可能會對我們將產品 商業化的能力產生不利影響。

美國的第三方付款人之間沒有統一的 產品承保和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定付款人是否將 為產品提供保險的過程可能與設置付款人將為產品支付的報銷費率的過程分開。一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會 為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷級別可能會有很大差異。第三方付款人還可以將承保範圍限制在已批准的清單或處方中的特定產品，其中 可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。

如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷使用我們產品的產品或程序，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設 第三方付款人為我們的候選產品或使用我們候選產品的程序提供了保險，則由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款。我們不能 確保我們當前或未來的候選產品或使用此類候選產品的任何程序都可以在美國獲得保險和報銷，並且可能獲得的任何報銷可能不夠用，或者 將來可能會減少或取消。此外，如果我們或我們的合作者開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試，我們或我們的合作者將被要求獲得這些測試的保險和報銷 一旦獲得批准，除了我們為我們的產品候選尋求的保險和報銷之外，還需要獲得單獨的保險和報銷。

此外，美國和國外第三方付款人為限制或降低醫療成本而加大力度，可能會導致此類 組織限制新批准的保險範圍和報銷水平

33

目錄

產品，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷範圍，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管部門批准所需的成本。此外， 我們可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人不認為 產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為第三方付款人認為該產品的支付水平不足以讓公司以 的利潤銷售其產品，則第三方付款人可能不會承保該產品。一旦產品獲得批准，第三方付款人做出的不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力 。

最後，在一些外國，藥物的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價的要求 因國家而異。例如，在歐盟，成員國可以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。成員國之間的方法 存在分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。藥品價格是與保健品經濟委員會(CEPS)協商的。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何候選產品進行優惠的報銷和定價安排 。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。

制定醫療保健 立法、醫療保健法律和法規的修改以及醫療保健政策的變化，可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，可能會影響我們可能設定的價格，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並可能繼續進行多項立法和監管改革，旨在擴大醫療保健服務的可獲得性、提高醫療保健質量以及控制或降低醫療保健成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式， 對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合340B藥品折扣計劃資格的實體類型， 解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人作為聯邦醫療保險D部分規定的產品承保條件之一，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法(BBA)增加到70%，自2019年起生效)適用品牌藥品的談判價格的銷售點折扣。

34

目錄

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰 ；特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。此外，2018年12月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act)等制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每財年向提供商支付的醫療保險費用合計減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，由於新冠肺炎大流行，BCA下的聯邦醫療保險 自動減支將於2020年5月1日至2020年12月31日暫停。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括： 進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。 此外，英國銀行家協會還修訂了ACA，從2019年1月1日起生效，將銷售點折扣(從ACA規定的50%提高到70%)，也就是説，增加了銷售點折扣(從ACA規定的50%提高到70%)。 此外，BBA還修訂了ACA，從2019年1月1日起將銷售點折扣(從ACA下的50%提高到70%)，即 縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常稱為甜甜圈洞。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可以 開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。這樣的審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。例如，在聯邦一級，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼 ，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，特朗普 政府向國會提交了藥品定價的原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人 每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份藍圖，旨在降低藥品價格和自付藥品成本，其中包含 增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力的額外建議, 激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品自付成本 。衞生和公眾服務部已經開始徵求對其中一些措施的反饋意見，同時，正在根據現有的授權實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起對B部分藥物 使用階梯療法(一種事先授權)的選項。這一最終規則將CMS的政策更改編入法典，並於2019年1月1日生效。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普

35

目錄

政府各自表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在 控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵 從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或對覆蓋或訪問的其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和 潛在客户。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃 中。這可能會減少對我們成功商業化的候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計未來將採取更多州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制州和聯邦政府覆蓋特定醫療產品和服務的範圍，並可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。這可能會導致對我們開發的任何 候選產品或補充或配套診斷程序的需求減少，或者可能導致額外的定價壓力。

我們無法預測美國未來立法或行政 行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法保持監管 合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們與客户、第三方付款人和其他人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及 其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、 客户和其他人的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。

可能影響我們運營能力的適用聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：

36

目錄

37

目錄

政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的業務 被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大制裁，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、 個人監禁、名譽損害、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及附加報告義務和 監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決不符合以下條件的指控)。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到類似的處罰。此外，我們在美國境外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到外國等價物 上述醫療保健法以及其他外國法律的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本 。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們 業務的運營上轉移開。不斷變化的合規環境，以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，都增加了醫療保健 公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

如果我們決定進行臨牀試驗或在未來的臨牀試驗中招募 名受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理歐洲經濟區(EEA)個人數據(包括個人健康數據)受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月25日生效。GDPR範圍廣泛，對處理個人 數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據相關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施 保護個人數據安全和機密性的保障措施、提供數據泄露通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向歐洲經濟區以外的國家(包括美國)傳輸個人數據 實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以高達2000萬澳元或全球年收入4%的罰款， 以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償 。此外，GDPR

38

目錄

包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在受GDPR約束的情況下處理的個人數據的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國退出歐盟的決定(通常稱為英國退歐)給英國的數據保護法規帶來了不確定性。尤其是，由於英國已退出歐盟，目前尚不清楚如何監管進出英國的數據傳輸 。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。如果違規，我們將面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的 反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，或統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、 顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。 違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他 後果。

我們的業務受到嚴格監管 ，因此涉及與政府官員的重大互動。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還 預計我們在美國以外的活動將及時增加。此外，在許多其他國家/地區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體； 因此，我們與這些處方者和購買者的交易受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)的監管。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的 許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解 此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。特別是，我們的業務將受到《反海外腐敗法》的約束，該法案除其他事項外，禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供腐敗或 不正當付款或任何其他有價值的東西給外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨 或其官員。最近，美國證券交易委員會(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》(FCPA)執法活動。不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律法規, 特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致 罰款，對我們、我們的高級職員或我們的員工實施刑事制裁，關閉工廠，包括我們的供應商和製造商的工廠，要求獲得出口許可證，停止在受制裁國家的業務活動，實施合規計劃並禁止我們開展業務。任何此類違規行為還可能導致我們無法在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並導致 製造或繼續開發我們產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況 。

如果我們不遵守 環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受眾多環境、健康和安全法律法規的約束 ，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。

39

目錄

我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和 生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持 工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們 不為與我們儲存或處置生物或危險材料相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

與製造業相關的風險

失去我們的第三方製造合作伙伴或我們的或我們的合作伙伴，未能遵守適用的法規 要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本無法提供，將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們已與合格的第三方合同製造組織(CMO)簽訂合同，為 臨牀前和臨牀試驗生產我們的候選產品。如果獲得批准，CTX-471、CTX-8371、CTX-8573和任何未來候選產品的商業供應也可以在一個或多個CMO生產。

我們CMO用於生產我們產品的設施 候選者受各種法規要求的約束，並可能接受FDA或其他監管機構的檢查。我們不控制CMO的製造流程，完全依賴它們來遵守當前的法規要求 。如果我們或我們的CMO不能成功製造符合我們規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構嚴格監管要求的材料，我們 可能無法依賴他們的製造設施來生產我們候選產品的元素。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和 合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現我們或我們CMO的設施不足以生產我們的候選產品，或者如果該等設施將來需要採取執法行動，或者 在其他方面不夠用，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。

此外，我們的CMO可能會由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境或全球流行病或類似事件(包括新冠肺炎大流行)而遇到製造困難 。如果我們的CMO遇到這些 困難中的任何一個，我們在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。此外，我們可能需要將CTX-471製造的CMO更改為能夠支持商業規模製造的CMO。 此類更改有無法實現這些預期目標的風險。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果 使用由Alternated製造的材料進行的

40

目錄

個進程。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或 重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們開始銷售和創收的能力。

我們面臨多種製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，並 限制我們候選產品的供應。

抗體療法和雙特異性藥物(包括我們的候選產品)的生產過程複雜、耗時、監管嚴格，並存在幾個風險，包括：

我們還可能出於多種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高 製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對我們的製造流程進行更改。此類更改存在無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的 或未來臨牀試驗的結果。在某些情況下，生產工藝的改變可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更先進的臨牀試驗之前從患者那裏收集額外的數據。 例如，我們在臨牀開發過程中流程的更改可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。 在臨牀開發的早期或試驗的早期使用的產品與在臨牀後期或試驗的後期使用的產品具有可比性。

與知識產權相關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得 並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選產品成功商業化的能力 可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們(在少數情況下)我們的許可方是否有能力在美國和其他國家/地區獲得並維護有關我們產品的候選產品和平臺的專利保護 。我們和我們的許可方已經並打算通過在美國和海外提交與我們的候選產品和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品和技術對我們的業務非常重要。我們的專利申請尚未授予任何專利。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。

41

目錄

因此，我們的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。 特別是，在任何專利申請的起訴過程中，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們生成額外的臨牀前或臨牀數據的能力，這些數據支持我們提議的權利要求的專利性 。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，甚至根本無法生成。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類 候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。 科學文獻中發現的發佈通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，或者在某些情況下，只有在發佈時才會發佈，或者 根本不會發布。因此，在專利申請作為專利發表或發佈之前，我們不能確定我們或許可方是第一個分別在任何擁有的或任何許可的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者哪個實體是第一個申請專利 保護的實體。專利和出版物的數據庫及其搜索方法具有固有的侷限性，因此審查和了解所有已發佈和待處理專利申請的全部範圍是不切實際的。因此，我們和我們許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。此外，如果第三方已提交此類專利申請，我們可能會挑戰 他們的所有權，例如在美國專利商標局(USPTO)的派生程序中，以確定誰擁有申請中所要求的標的的權利。同樣，如果我們的專利申請在 派生程序中受到質疑，美國專利商標局可能會裁定第三方有權代替我們享有某些專利所有權。然後，我們可能會被迫向第三方尋求可能無法以商業優惠條款獲得的許可證，或者根本無法獲得許可證 。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法也可能無法 以合理成本或及時在一些或所有相關司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可所有必要或理想的專利申請。例如，在某些情況下，該領域的某些學術 研究人員的工作已進入公有領域，這可能會影響我們為與此類先前工作相關或在此基礎上進行的某些發明獲得專利保護的能力。因此，我們可能無法獲得任何此類專利，以 防止他人使用我們的技術、開發和營銷競爭產品來治療這些適應症。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面。在某些情況下，我們可能能夠獲得專利保護，但這種保護可能會在我們將受這些權利保護的產品商業化之前到期，從而使我們的產品得不到有意義的保護。在 其他情況下，如果我們的知識產權由第三方合作者、被許可方或合作伙伴管理，則該第三方可能在起訴、維護、保護或強制執行我們的專利時不盡職盡責。此類行為可能導致 無法維護或獲得保護、失去權利、失去專利期，或者在第三方行為疏忽或不公平的情況下，發現專利無法強制執行。

即使我們許可或擁有的專利申請確實作為專利頒發，它們的頒發形式也不能為我們提供任何有意義的 保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代的 技術或產品來規避我們的專利。

儘管有法律上的有效性推定，但專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，這可能會在美國和國外的法院和專利局受到質疑。此類挑戰可能會導致排他性喪失或專利主張被 縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選技術和產品的專利保護期限 。

42

目錄

我們與第三方的知識產權協議可能會受到 合同解釋分歧的影響，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，導致我們終止對此類知識產權的訪問，或者增加我們對許可人的財務或其他 義務。

我們目前根據從第三方獲得知識產權或技術許可的 協議非常複雜，我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何 合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和 其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們獲得許可的專利和/或應用程序以及我們擁有或將來可能擁有的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構 。我們在一定程度上依賴我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國專利商標局和非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守 幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們還依賴我們的許可人採取必要的 行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失，並可能損害我們投資組合中其他知識產權的實力 。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年2月1日，委內瑞拉政府作為對美國某些制裁的迴應，開始要求外國實體支付Petro的所有官方費用，包括專利費(無論是懸而未決的事項還是新的請願費)。Petro是尼古拉斯·馬杜羅(Nicolás Maduro)政府於2018年2月創建的一種加密貨幣，旨在籌集美元，同時規避2018年3月19日根據特朗普總統的行政命令發佈的美國金融制裁。行政命令禁止涉及委內瑞拉政府於2018年1月9日或之後發行的任何 數字貨幣、數字硬幣或數字令牌的交易。該禁令適用於任何美國實體，除非獲得許可豁免。我們 沒有這樣的許可證，因此可能無法在委內瑞拉獲得專利。2020年1月14日的一項總統令正式將Petro確立為強制性支付手段。作為迴應，委內瑞拉專利局 建立了另一種支付方式，允許在未獲批准的政府銀行接受相應官方手續費價值為美元和歐元的現金存款。雖然這是按照 合規進行的適當行動方針，但不能保證它會一直保持下去。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家對候選產品申請、起訴和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步。 而且我們在美國以外的一些國家的知識產權範圍還沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。

43

目錄

因此，我們可能不太可能阻止第三方在美國以外的所有國家/地區侵犯我們的專利，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品 。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權產品 出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以 阻止它們競爭。

許多公司 在外國司法管轄區遇到了保護和捍衞知識產權的重大問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品或治療方法有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品的行為 總體上侵犯我們的專有權。例如，在英國退歐的情況下，在英國獲得、捍衞和執行知識產權存在不確定性。作為這一過渡的結果而頒佈的國際條約和條例 可能會阻礙或喪失我們在英國獲得或維護有意義的知識產權的能力。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致 鉅額成本，分散我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何 許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

專利條款可能不足以 在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的國家申請日期起20年。可能有多種 延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭對手 產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。 候選產品可能會在商業化之前或之後不久到期。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為 我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到損害。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和 細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇·瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。 《哈奇·瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利延期，作為FDA期間失去的專利期的補償。

44

目錄

監管審查流程。專利期限延長不能超過自產品批准之日起共計14年的時間，每個FDA批准的產品只能延長一項專利，並且只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長。(3)專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年；每種經FDA批准的產品只能延長一項專利；只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長。此外，我們當前或將來的某些許可可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法案》控制許可方或其其他被許可方關於橙書列表或專利期延長決定的 決定。因此，如果我們的一項重要許可專利符合《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)下的專利期延期資格， 並且它涵蓋了除我們自己的候選產品之外的另一被許可方的產品，如果另一被許可方首先尋求並獲得該延期，我們可能無法獲得該延期。但是，我們可能無法獲得延期，因為 例如，未在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未在適用的截止日期內提出申請、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的 要求。

2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》為參考生物製品提供了長達12年的市場獨佔權。我們的產品可能無法獲得這樣的專營權。此外，在任何此類延期期間提供的適用時間段或專利保護範圍 可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們有權獨家銷售我們的 產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

美國專利法的更改可能會降低 專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和 實施或保護已授權專利的不確定性和成本。假設在2013年3月之前滿足其他可專利性要求，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國境外，最先提交專利申請的人享有專利。 2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到了第一發明人申請專利制度 ，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。

美國發明法還包括幾項影響專利申請起訴方式並可能影響專利訴訟的重大變化。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查) 攻擊專利的有效性或所有權的附加程序。各方間審查和派生程序。美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和實施或保護我們的專利的不確定性 和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能受到此類第三方 向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與其他有爭議的程序，如異議、派生、複審、各方間審查，或授予後審查程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權 。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅 ，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的產品進行許可、開發或商業化。

45

目錄

此外，企業在生物製品和藥品的研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國聯邦巡迴上訴法院和美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍， 在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件給專利的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能 導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常職責。

競爭對手可能侵犯我們的專利或許可人的專利，或者我們可能被要求針對侵權索賠進行抗辯。 反擊侵權或未經授權的使用索賠或針對侵權索賠進行抗辯可能既昂貴又耗時。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能 導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果，或 事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或任何未來營銷、銷售或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，許多公司在保護和捍衞外國 司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這 可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的 成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出 索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能 不足以從我們擁有、開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上 保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的任何專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利 無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足多項法定 要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或未啟用。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定的明顯類型雙重專利，如果 成功，可能導致權利要求對於明顯類型雙重專利無效，或者如果提交終止免責聲明以排除明顯類型雙重專利的裁決，則可能導致專利期的喪失，包括美國專利商標局授予的專利期調整。

46

目錄

不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了有關專利性的信息材料，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠， 即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或 修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間沒有意識到 以前的技術無效。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對一個或多個候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有技術的任何其他要素， 專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的 競爭地位。

專利的壽命是有限的。在大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的國家申請日期起20年。可能有多種 延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭對手 產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。 候選產品可能會在商業化之前或之後不久到期。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為 我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們可能開發的任何候選產品沒有獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據我們可能開發的任何候選產品獲得FDA上市批准的時間、持續時間和 具體情況，我們許可或未來可能擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不能 延長專利剩餘期限自產品批准之日起共計14年，每個產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求 。但是，即使我們尋求延長專利期，也可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在 適用期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能以其他方式滿足適用要求而無法獲得批准。此外，根據延期請求 提供的適用期限或專利保護範圍可能小於我們的請求。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利尋求延長專利期，我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利 延期，或者如果任何請求延期的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，從而能夠更快地進入市場，

47

目錄

我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到實質性損害。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務和財務狀況的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和任何合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品 候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。我們不能保證不存在可能針對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或產品實施的第三方專利，從而導致禁止我們的製造或銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的 賠償。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能會成為與我們的候選產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅 ，包括授權後審查和各方間在USPTO之前進行審查。隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險也可能 增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠， 無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據， 有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利所涵蓋的任何候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術， 這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們製造和 商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

其他人可能要求對我們的知識產權和候選產品擁有所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

雖然我們目前不知道有任何 第三方對我們的專利或其他知識產權提出的索賠或主張，但我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的索賠或利益。例如，第三方 可能要求獲得我們或我們的許可人的一個或多個專利或其他專有或知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，以尋求金錢賠償或禁止對受影響的候選產品或產品進行臨牀 測試、製造或營銷。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們大量的資源，並導致我們的技術人員和 管理人員大量分心工作。如果任何此類訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得

48

目錄

繼續製造或營銷受影響的候選產品或產品的許可，在這種情況下，我們可能需要支付鉅額版税或授予專利交叉許可。但是，我們 無法向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因為 專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化，包括證人的舉止和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這可能取決於專家對專家可能合理地持不同意見的技術事實的證詞。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。為了 保護商業祕密和專有信息的機密性，我們在員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。這些協議 要求在個人與我們的關係期間由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息必須保密，不得向第三方披露。我們與 員工的協議和我們的人事政策還規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。但是，我們不能保證我們已經與 可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。因此，儘管有這樣的協議， 不能保證此類發明不會轉讓給第三方。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密或專有信息，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，尤其是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與這些第三方之間可能會就相關發明的 權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權發明人，我們可能需要從該個人獲得該知識產權的轉讓或許可 , 或第三方或來自該個人的受讓人。此類轉讓或許可可能無法按商業合理條款或根本無法獲得。我們還尋求通過其他方式保護我們的商業祕密的完整性和 機密性，包括維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。但是，這些安全措施可能會被違反，我們可能會 被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

如果未經授權 使用或泄露我們的專有信息，可能不存在足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的 商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。例如，在科學或大眾媒體上公開介紹我們產品的特性 候選對象可能會激勵第三方(儘管存在任何已知困難)組建一個與我們員工背景相似的科學家團隊，嘗試獨立逆向工程或以其他方式複製我們的抗體 技術，以複製我們的成功。

49

目錄

我們可能會受到以下索賠的影響：聲稱我們的員工、顧問或顧問 錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多董事、員工、顧問和顧問 目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：這些個人或我們使用或披露了任何此類 個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和申請，即使是與我們的一個或多個候選產品相關的發明，也合法地屬於他們以前或現在的 僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了 辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與 構思或開發知識產權的員工、顧問、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以 確定我們視為知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和 商號的權利，我們需要它們在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力 並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們註冊或未註冊的商標或商號的變體 。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行 或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的 財務狀況或運營結果產生不利影響。

與第三方的合作，包括學術合作，可能會限制我們獲取、維護、強制執行或保護開展業務所需的知識產權的能力。

我們有時可能會與非營利性和學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構 為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可證。無論如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款 下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻礙我們開發我們的項目的能力。

50

目錄

在某些情況下，特別是在學術機構許可的情況下，我們可能無權 控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、強制執行或保護專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，我們不能確定這些專利和 申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和強制執行。如果我們的許可人未能保留此類專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。在某些情況下，我們擁有或可能以非獨家方式許可第三方 的技術。在這種情況下，其他被許可人可能有權在不受我們監督或控制的情況下，在各自的領域實施我們許可的專利。其他被許可人可能會選擇以損害我們利益的方式 強制執行我們的許可專利，例如，倡導索賠解釋或同意與我們的立場或利益相沖突的無效立場。除上述內容外，我們 從第三方授權的專利權相關風險也將適用於我們擁有或將來可能擁有的專利權。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有 個限制，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生這些 事件中的任何一種，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

為應對持續的SARS-CoV-2冠狀病毒大流行而修改國家專利法，減少或限制聯繫美國和/或外國專利律師和法院的機會，可能會危及我們在世界各地追求、獲得、執行或捍衞我們的知識產權專利保護的能力。

繼2019年12月在中國武漢發現一種新的冠狀病毒株後，該病毒隨後在世界各地傳播，包括#年宣佈進入公共衞生緊急狀態。

51

目錄

世界衞生組織(World Health Organization)2020年1月，許多國家專利局頒佈了提起、起訴和裁決知識產權糾紛的緊急措施和替代程序。雖然其中一些新規則涉及延長某些提交截止日期的規定，但這些緊急情況規則都沒有在訴訟環境中進行測試，或者它們與其他 國家的法律的協調性。

進入美國專利商標局和其他專利辦公室受到政府強制原地保護令或居家令的限制，從而限制了我們在任何支持我們知識產權的法庭出庭的能力。如果對這些法庭的剩餘電子訪問 中斷或不存在，我們可能無法在所有司法管轄區確保、捍衞或執行專利保護。

我們還依賴美國和外國的專利律師來管理我們的知識產權。如果我們與律師的聯繫因新冠肺炎對這些服務提供商及其組織的影響而減少 或失去，我們可能無法管理、維護或保護我們的知識產權地位。

與依賴第三方相關的風險

我們依賴或將依賴第三方幫助進行我們正在進行和計劃中的CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們未來開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守監管 要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們當前或未來開發的任何候選產品的市場批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們目前沒有能力 獨立進行符合法規要求的臨牀前研究，這些要求被稱為當前良好的實驗室操作規範(GLP)要求。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA 和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守法規和標準，包括CGCP，或執行、監控、記錄和報告臨牀試驗結果的要求，以確保 數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室 和其他第三方(如CRO)對我們的候選產品進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些 方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗的第三方在 這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的合同施加的限制外，我們無法控制 他們投入到我們當前或未來候選產品的資源數量或時間安排。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗, 我們仍有責任 確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任 。

我們與 簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外， 在某些情況下，這些第三方可以單方面終止與我們的協議。如果進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務， 遇到重大業務挑戰、中斷或故障，未能在預期的最後期限內完成，包括由於新冠肺炎大流行，終止與我們的協議或需要更換，或者他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或普洛斯和cgcp或任何其他協議而受到損害 。

52

目錄

原因，我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要 延長、延遲、終止或重複。因此，對於適用的候選產品，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門的批准，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害 我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們可能依賴其他第三方合作伙伴來發現、開發我們當前和 未來的某些候選產品並將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

未來，我們可能會結成或尋求其他戰略性 聯盟、合資企業或合作，或者與第三方簽訂許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們開發的候選產品的開發和商業化努力。此類 涉及我們候選產品的潛在未來合作可能會給我們帶來各種風險，包括：

如果我們簽訂協作協議和戰略 合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務集成，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表 或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明這種交易合理的收入或淨收入。除其他因素外，上述任何因素都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們 不能以合理的商業條款建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化 候選產品將需要大量額外的現金來支付費用。對一些人來説

53

目錄

對於我們當前或未來的候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。任何這些 關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。 我們是否就其他協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及協作者對許多因素的 評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們的臨牀試驗的進展情況、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、 技術所有權方面存在的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直以及行業和市場條件的情況下對此類所有權存在挑戰，則可能存在這種不確定性。對於 可供協作的類似指示，協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。

此外，我們為未來產品 候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

根據現有的協作協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的 協作者簽訂未來的某些條款協議。這種排他性可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併 導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法以 可接受的條款及時協商協作，甚至根本無法協商。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃 ，推遲其潛在的商業化或縮小任何營銷或銷售活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的 支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法 進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

與我們的業務相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的 人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們高度依賴我們的高管團隊成員 。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管、我們的聯合創始人兼首席執行官Thomas J.Schuetz和我們的總裁兼首席運營官Vered Bisker-Leib都可以隨時離職，因為我們的所有員工都是隨意的員工。失去Schuetz博士或Bisker-Leib博士的服務可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。

從歷史上看，我們的研發人員流動率很高， 只有一個有限的科技人員團隊。我們在吸引和留住人才方面遇到了困難。

54

目錄

我們研發團隊中某些職位的合格人員，由於 眾多製藥和生物技術公司以及學術機構對技能人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。為我們的業務招聘和留住合格的員工(包括科技人員)也將是我們成功的關鍵。 此外，如果在臨牀前研究、臨牀試驗或營銷審批申請中失敗，可能會使招聘和留住合格的科技人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的 服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們當前或未來的候選產品 可能面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構的競爭，以及來自現有或正在開發的產品和療法的競爭，其中一些 產品和療法我們目前可能不知道。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。大型製藥公司，尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗，他們也可能擁有已獲得批准或處於後期開發階段的產品， 以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資加速新化合物的發現和開發，或獲得許可的新化合物 ，這些化合物可能會使我們開發的候選產品過時。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或FDA或其他監管批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品，這可能會導致我們的 競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

我們的競爭對手可能比我們獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這限制了我們 開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的候選產品 或我們的NKp30平臺更有效、更方便、使用更廣泛或成本更低的藥物或發現平臺，或者在藥物方面，比我們的候選產品具有更好的安全性。這些競爭對手在產品製造和營銷方面也可能比我們更成功，並且在研發方面擁有明顯更多的財力和專業知識 。

有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。目前市場上銷售的腫瘤藥物和治療藥物從傳統的癌症療法(包括化療)到抗體-藥物結合物(如Genentech的Kadcyla)，再到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑(如BMS Yerway)和PD-1/PD-L1(如BMS的Opdivo、默克公司的Keytruda和Genentech的Tecentriq)，再到T細胞結合抗體療法。此外，許多化合物正在用於癌症治療的臨牀開發中。其中許多公司 資本雄厚，擁有豐富的臨牀經驗。此外，我們正在探索CTX-8573用於治療嚴重的自身免疫適應症，CTX-8573有幾種批准的和上市的產品，如果獲得批准，可能會與之競爭，包括Alexion的Soliris和羅氏的Rituxan。請參見？商務競賽”.

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘 和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取補充技術方面與我們競爭，或

55

目錄

是我們當前和未來的候選產品所必需的。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿 ，我們可能無法有效競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

如果 我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何 產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便、標籤更寬、營銷更有效、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。即使我們的候選產品 獲得市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多(如果到那時已經獲得批准)，從而導致競爭力下降。如果我們不能成功競爭，我們可能無法從我們獲得營銷批准的任何候選產品中產生或獲得足夠的 收入，也可能無法盈利或保持盈利。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們發展計劃和戰略的制定，以及我們 過渡到上市公司運營，我們預計需要更多的管理、運營、營銷、銷售、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

我們未來的財務業績和推進CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們當前或未來開發的任何候選產品的商業化(如果獲得批准)的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。

我們目前並在可預見的未來將在很大程度上依賴於某些獨立組織的顧問和顧問來提供某些服務。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的 替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或 終止，我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的市場批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的 外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們當前或未來開發的任何候選產品所需的任務 ，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

56

目錄

我們的業務、運營結果和未來增長前景可能會受到新冠肺炎疫情的實質性 和不利影響。

由於新冠肺炎疫情的全球影響不斷變化且不確定，我們無法準確確定或量化此次疫情對我們在截至2020年12月31日或以後的 財年剩餘時間內業務運營的影響。新冠肺炎對我們的業務、運營結果和未來增長前景的影響程度將取決於多種因素和未來發展，這些因素和未來發展具有很高的不確定性， 無法有把握地預測，包括疾病的最終地理傳播，流行病的持續時間、範圍和嚴重程度，美國和其他國家實施旅行限制和社會距離的持續時間和程度， 企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。

例如，全球為應對新冠肺炎疫情而採取的公共衞生行動，包括隔離、呆在家裏、 行政命令和類似的政府命令以及醫療資源的優先順序，可能會對我們的業務、運營結果和未來增長前景產生不利影響。對於正在進行和計劃中的臨牀試驗，我們預計並已經 經歷了一些由於新冠肺炎疫情造成的臨時延誤或中斷，包括患者進入試驗研究人員、醫院和試驗地點的機會有限或減少，新的臨牀試驗地點推遲啟動以及各個試驗地點的現場人員支持有限 這些都可能對我們的開發計劃產生不利影響，包括計劃中的臨牀試驗的啟動以及我們進行持續臨牀試驗的能力。還可能有影響一個或 個試驗站點的本地訂單，這可能會觸發對我們的臨牀試驗方案的強制更改或在受影響的試驗站點臨時暫停。此外，檢疫、居家、行政和類似的政府命令，或認為此類 命令、關閉或對業務運營行為的其他限制已經發生並可能繼續發生或在範圍或持續時間上擴大，這可能會對正在進行和計劃中的臨牀試驗、我們的員工和業務運營、我們第三方供應商和美國和其他國家/地區的其他供應商的人員、材料的可用性、成本或供應產生不利影響，這可能會導致我們候選產品的開發計劃延遲或中斷，未來我們可能在美國或其他地區獲得營銷批准的任何候選產品的銷售和 營銷活動。

就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和未來增長前景產生不利影響的程度而言，它還可能 增加本報告中描述的許多其他風險風險因素？部分。

如果我們無法為CTX-471、CTX-8371、CTX-8573或任何可能獲得監管部門批准的候選產品 建立營銷、銷售和分銷能力，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施。為了使CTX-471、CTX-8371、CTX-8573以及我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織。未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在美國進行營銷 。建立我們自己的營銷、銷售和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈 。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用 。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己推銷產品的因素包括：

57

目錄

如果我們無法建立自己的營銷、銷售和分銷能力，並被迫與第三方達成協議並依賴第三方來執行這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發此類能力的情況。 此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，銷售、營銷和分銷我們的候選產品，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些 第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立營銷、銷售和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們產品的商業化 候選產品。

我們面臨着與在人體試驗中測試我們的候選產品相關的固有的產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化，可能會面臨更大的風險。參加我們 試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠 可能導致：

雖然我們目前持有符合行業標準的試用責任保險，但 保險金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算擴大產品的保險範圍 ，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們提出的 系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止 或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是 合理地確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。 我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制 系統的目標得以實現。

58

目錄

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯， 故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此， 由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司，根據SEC的規定，我們是一家規模較小的報告公司。只要我們 繼續作為新興成長型公司和較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司或較小報告公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。值得注意的是，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的第一個財年的最後一天， (Iii)我們由非關聯公司持有的普通股市值在6月30日超過7.00億美元的第一個財年的最後一天，以及(Iv)我們在上一個財年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》， 新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的 或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的 延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將支付大大超過本次發行後調整後每股有形賬面淨值的每股價格。如果股票隨後根據已發行期權發行 ，您將招致進一步攤薄。假設公開發行價為每股$，也就是本招股説明書 封面所列價格區間的中點，您將立即感受到$的稀釋，這代表我們在賦予此次發售 效果後的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。有關此次發行中對新投資者的稀釋情況的更詳細説明，請參閲稀釋部分。

59

目錄

我們的普通股目前沒有市場，也不能保證 任何市場都會發展，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。因此，您可能無法在您認為合適的時間和價格轉售普通股。

我們的普通股不在國家證券交易所或任何其他交易所上市，也不在場外交易市場報價。關於此次發行，我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為CMPX。我們不能向您保證，即使我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市，我們也能夠保持遵守其上市要求，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，不能保證 我們普通股的任何市場都會發展，或者如果發展，會持續下去。因此，您可能會遇到困難，在轉售您的股票的時間和價格，您可能想要的。

FINRA銷售實踐要求可能會限制 股東買賣我們普通股的能力。

金融行業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA已經表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些 客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的 股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們 無法控制的。

關於此次 發行，我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。如果我們的普通股獲準上市，並且我們的普通股市場得到發展，我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現增長預測和預期的能力的看法、同行業其他公司的季度運營業績、我們普通股的交易量、 經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們業務和行業其他公司業務的其他事態發展。此外，股市本身也會受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績相關和無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。我們普通股的市場價格可能會 因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到較大波動的影響，包括：

60

目錄

此外，股票市場最近經歷了很大的波動，包括新冠肺炎疫情的結果，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性通常與該股票代表的公司的經營業績無關 。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟 通常是在公司股價出現波動後對其提起訴訟。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們 支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響。

截至2020年9月1日，我們的高管、董事和主要股東，連同他們各自的附屬公司，擁有我們約71.5%的普通股，包括限制性股票。因此，這些股東將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加很大程度的影響，包括 我們董事會的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會鞏固我們的管理層和/或董事會，延遲或阻止我們 控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的公平市值產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈關於我們 業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們股票的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致 我們的股價或交易量下降。

61

目錄

未來我們普通股的轉售可能會對我們普通股在公開市場上的市場價格產生不利影響，如果出現這種情況，這將反過來對我們籌集額外股本的能力產生負面影響。

我們普通股在公開市場上的出售或可供出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外資本的能力。如果我們普通股的公開市場在未來發展並持續，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者 或受限證券的持有者根據證券法第144條的規定進行。根據第144條規定，(I)在2020年6月23日(反映我們作為非空殼公司的身份的8-K表格的當前報告的提交日期)至少12個月之前，不允許出售我們等前殼公司的證券，以及(Ii)除非在提議出售時，我們必須遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，並已提交第13條或第15(D)條要求提交的所有報告和其他材料，否則我們不允許出售該等前空殼公司的證券。(I)自2020年6月23日起至少 12個月，即我們目前以8-K表格形式提交反映我們作為非空殼公司地位的報告之日起，我們不得出售該公司的證券，並已提交第13條或第15(D)條要求提交的所有報告和其他材料。除了表格8-K中的當前報告之外，我們目前是自願申請者，不受交易法第13節或第15(D)節的報告要求的約束。 我們目前是自願申請者，不受交易法第13節或第15(D)節的報告要求的約束。因此，除非我們登記符合規則144的股票以根據證券法 出售，否則我們的股東將被迫持有普通股至少12個月才有資格出售這些股票，即使在這12個月之後，也不能根據規則144進行出售，除非我們和任何 出售股票的股東遵守規則144的其他要求。

根據第144條的規定，未來出售我們公開發行的股票或 受限普通股的持有者可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的 市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量 股票，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，我們將有 股已發行普通股。本次發行和出售的股票可以立即在公開市場轉售，不受 限制，除非由我們的關聯公司、高級管理人員、董事和某些股東購買，但須遵守證券法第144條或鎖定協議。我們的現有股東在此次 發行中通過承銷商購買的任何股票將不受這些鎖定協議的約束。我們在此次發行完成前發行的很大一部分股票將受到鎖定協議的約束，如？承銷中所述。如果在 此類鎖定協議結束後，這些股東在公開市場上大量出售我們的證券，或者市場認為可能會發生此類出售，我們股票的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。 如果這些股東在公開市場上出售我們的證券，或者市場認為可能會發生這種出售，我們的股票市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

未來發行普通股或優先股為我們的運營提供資金 可能會大大稀釋您的投資，並減少您在我們公司的股權。

我們未來可能需要通過發行普通股或優先股來籌集資金，為我們候選藥物的開發或其他目的提供資金。我們的董事會可以自行決定是否發行額外的證券，而不需要徵得股東的批准。 未來發行普通股或優先股為我們的運營提供資金可能會極大地稀釋您的投資，並減少您在我們公司的股權。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，我們的管理層希望投入大量時間在上市公司合規工作上 。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、保險、會計和其他費用，這是我們 作為私營公司沒有發生的。此外，我們的行政人員將被要求執行額外的任務。

62

目錄

我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資將導致一般和管理費用增加，並可能將 管理層的時間和注意力從產品開發活動上分流出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。與合併相關的是，我們正在增加我們的董事和高級管理人員的保險範圍，這將增加我們的保險成本。在 未來，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能需要接受降低的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難 吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

此外，為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括 實施新的內部控制和程序，以及聘用新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在 繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能開發 或保持有效控制的情況都可能對定期管理評估的結果產生不利影響。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制 被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。另外，如果我們不能繼續 滿足這些要求，我們可能無法在全國證券交易所上市。

我們的管理團隊和 董事會將需要付出巨大努力，以保持充分有效的披露控制程序和財務報告內部控制，以遵守適用的法規，這可能包括聘請額外的 法律、財務報告和其他財務和會計人員，並聘請顧問協助設計和實施這些程序。此外，我們為改進內部控制以及設計、實施和 維護充分的披露控制系統所做的任何努力都可能不會成功，並將需要我們花費大量現金和其他資源。此外，我們的管理層將被要求在季度報告和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此評估需要包括披露我們對管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告 的內部控制中的任何重大弱點。要在規定的期限內達到第404條的要求，我們需要參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的 內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程 。儘管我們作出了努力，但仍有可能無法得出結論。, 在規定的時間內或根本沒有，我們對財務報告的內部控制是有效的，符合 第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

我們的管理團隊在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將我們的現金資源用於CTX-471的持續臨牀開發，包括繼續我們正在進行的第一階段臨牀試驗 以及準備和啟動第二階段試驗。

63

目錄

我們的第二個候選產品CTX-8371在2020年8月啟動了啟用IND的研究，我們的第三個候選產品CTX-8573在2021年上半年進入了 啟用IND的研究，並用於營運資金和其他一般公司用途。雖然我們目前打算以這種方式使用我們的現金資源，但我們的管理團隊將對其使用擁有廣泛的自由裁量權 。因此，投資者將需要依賴我們對這些收益的判斷。

我們無法確定本次發售完成後將收到的淨收益的所有 特定用途。此外，我們實際支出的數額、分配和時間將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們 未能有效應用這些資金可能會影響我們繼續開發和商業化我們的候選產品的能力。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金資源。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效力，這可能會阻止 其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們就 合併採用的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股 股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東 通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起受到當時董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙 合併、收購

64

目錄

涉及我公司的要約或代理競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的 公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，並且 還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律將某些法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的 股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力，這可能會限制我們的 股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何根據DGCL、我們的(br}時間)或(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，每宗訴訟均受衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的每一宗訴訟所規限；或(Iv)任何聲稱受內政原則所管限的申索的訴訟，均受衡平法院所規限；但前提是， 這一排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院 作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何個人或實體購買或 以其他方式收購本公司普通股股份的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。我們認識到，本公司章程中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用 ，以尋求任何此類索賠。, 特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦(視情況而定)或其附近。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東 在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管如果訴訟成功， 可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息 ，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息 。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的業務。此外，我們2018年的信貸安排包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們簽訂的任何未來債務融資安排都可能包含這些條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

65

目錄

收益的使用

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元，或者 如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，扣除估計的承銷折扣和佣金以及 我們應支付的估計發售費用，根據假設的公開發行價每股$，即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點，我們將獲得約100萬美元的淨收益。

假設本招股説明書首頁所載的普通股數量保持不變，假設公開招股價格為每股 $1，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 百萬美元。假設假設的公開發行價保持不變，普通股發行數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益百萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，(I)為CTX-471的臨牀試驗 提供資金，包括CTX-471與赫賽汀和/或Erbitux聯合進行的第二階段第一階段試驗，以及臨牀試驗材料的生產，以及商業化前生產工藝的開發和驗證，(Ii) 推進我們的其他候選產品，包括CTX-8371和CTX-8573，(Iii)為新的候選產品提供資金包括一般運營費用，但不得超過剩餘金額。

我們對此次發售的淨收益 的預期使用反映了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們無法肯定地預測此次發行淨收益的所有特定用途 。預測開發候選產品所需的成本可能很困難。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因多種因素而有很大差異，包括我們開發工作的進展、我們正在進行的臨牀試驗或將來可能開始的臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作和 任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的計劃，我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物 ，將足以為我們未來幾個月的運營和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一 估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

在我們使用此次發行所得資金之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具， 包括短期計息債務和投資級工具。我們無法預測這樣的投資是否會產生良好的回報。

66

目錄

股利政策

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以 維持和擴大我們的業務。我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金紅利。此外，我們2018年的信貸安排包含，並且 我們未來達成的任何債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會根據當時存在的條件(包括我們的運營結果、財務狀況和要求、業務條件和任何適用合同安排下的契約等因素)自行決定。

67

目錄

大寫

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

調整後的 假設公開發行價為每股$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除了 預計承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。

下面提供的調整後信息 僅供參考，我們在本次發行後的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的任何其他條款而發生變化。您應將此信息與本招股説明書中其他地方出現的經審核的 合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及標題為收益的使用和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 的章節中列出的信息。

已發行普通股數量基於截至2020年6月30日的已發行普通股總數52,151,798股 ，不包括根據2020年激勵計劃保留的2,930,836股普通股，其中已授予在該日期之後以每股5.00美元的行使價購買總計1,573,000股普通股的選擇權， 在該日期之後仍未行使。

68

目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行的每股公開發行價與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的 差額。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為5320萬美元，或每股普通股1.02美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2020年6月30日已發行普通股的股數。

本次發行中的股票以 假設公開發行價每股$(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們於6月30日的調整後有形賬面淨值。2020年將是每股$。 這意味着新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即增加$，新投資者的每股立即稀釋 $。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

調整後的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的 其他條款進行更改。假設我們在本招股説明書封面上公佈的普通股數量保持不變，假設公開發行價每股增加(減少)1.00美元(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，將使我們在本次發行後調整後的有形賬面淨值增加(減少)$每股，並將向新投資者攤薄 (減少)$/股，這是我們在招股説明書封面上列出的價格區間的中點。 我們在本次招股説明書首頁公佈的價格區間的中點，將使我們在本次發行後的調整後有形賬面淨值增加(減少)$1，並將向新投資者攤薄股份的比例增加(減少)$1。我們發行的普通股數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們在本次發行後調整後的有形賬面淨值每股 美元，並將根據假設的每股公開發行價增加(減少)對新投資者的稀釋每股$。

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，調整後的每股有形賬面淨值將為$，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 $，此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋將為 $，假設公開發行價為每股$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。在扣除承保折扣和佣金後，估計我們應支付的發售費用。

69

目錄

下表在調整後的基礎上彙總了本次發行的現有股東 和新投資者在向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價和平均價格方面的差異，在調整後的基礎上，本次發行的普通股以假設的公開發行價每股$出售，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，現有股東 和新投資者在向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價和平均價格方面的差異如下：假設公開招股價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，然後扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 。

假設公開發行價為每股 美元，即本招股説明書封面價格區間的中點，每增加(減少)1美元，將使新投資者支付的總對價增加或減少 百萬美元，在增加的情況下，將使新投資者支付的總對價的百分比增加 個百分點，在減少的情況下，將使新投資者支付的總對價百分比減少 個百分點，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變 。如本招股説明書封面所述，本公司提供的普通股數量增加(減少)1,000,000股，將使新投資者支付的總對價增加或減少 百萬美元，如果增加，將使新投資者支付的總對價的百分比增加 個百分點，在假設每股公開發行價不變的情況下，將使新投資者支付的總對價的百分比減少 個百分點。

如果承銷商全額行使認購增發普通股的選擇權，則現有股東所持股份比例 將降至發行後流通股總數的%，新投資者持有的股份將增至本次發行後流通股總數的 或%。

以上表格和討論基於 截至2020年6月30日的已發行股票總數52,151,798股，不包括根據2020激勵計劃預留的2,930,836股普通股，其中在該日期之後授予了以每股5.00美元的行使價購買總計1,573,000股普通股的選擇權，且仍未行使。在2020年激勵計劃下發行普通股或我們未來增發普通股的情況下，我們現有股東和參與此次發行的投資者的股權將進一步稀釋 。

70

目錄

合併、定向增發及相關交易的説明

反向兼併

2020年6月17日，根據 合併重組協議和計劃，我們的全資子公司收購子公司與Compass OpCo合併並併入Compass OpCo，Compass OpCo在合併中繼續作為存續實體和我們的全資子公司。此外，我們的某些 全資子公司與適用的Blocker合併並併入適用的Blocker，在Blocker合併中，每個Blocker繼續作為倖存的實體和我們的全資子公司。作為合併和Blocker合併的結果，我們收購了Compass OpCo的業務，Compass OpCo是一家臨牀階段的生物技術公司，開發專有抗體療法，旨在利用免疫系統治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。有關詳細信息，請參閲我們的業務説明 .

於有效 時間，於股份轉換中：(I)合共向Compass OpCo普通會員權益持有人發行31,627,139股普通股(包括轉換優先會員權益 權益時發行的普通會員權益)，及(Ii)向區塊商股權持有人發行7,428,217股普通股，每宗發行均因零碎股份四捨五入而作出調整。對於15名持有總計131,472 Compass OpCo普通會員權益的非認可投資者，我們支付了總計約68,000美元的現金，作為取消與合併相關的此類會員權益的代價。此外，根據我們的2020激勵計劃，為發行預留了2930,836股普通股 。就在生效時間之前，奧利維亞風險投資公司(Olivia Ventures，Inc.)合併前股東持有的5,000,000股普通股中，總計有4,000,000股被沒收並交出註銷。

合併結束後，奧利維亞風險投資公司更名為Compass治療公司。

出於財務報告的目的，我們將此次合併和Blocker合併視為 資本重組和反向收購。出於會計目的，Compass OpCo被視為收購方，在未來提交給證券交易委員會的文件中，Olivia Ventures，Inc.合併前的歷史財務報表將被Compass OpCo合併前的歷史財務報表 取代。根據守則第368(A)條，是次合併擬被視為免税重組。

合併協議包含雙方的慣例陳述和 擔保、成交前和成交後的契約以及慣例成交條件。作為合併的一項條件，吾等與吾等前高級職員及董事訂立彌償協議，或合併前彌償協議， 據此，吾等同意就該等前任高級職員及董事以官方身份就考慮、批准及完成合並及若干相關交易所採取的行動作出賠償。 合併前賠償協議表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。本文中對合並前賠償協議的所有描述通過參考其作為證據提交的文本 進行整體限定，該文本通過引用結合於此。

私募配售

2020年6月19日，根據私募或私募的初步結束，我們以每股5.00美元的發行價或發行價 出售了12,096,442股普通股。

私募初始結束的總收益總額約為6050萬美元(扣除與初始結束私募相關的配售代理費和總支出，估計約為630萬美元)。

根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，私募最初的結束是 豁免註冊的。公司的普通股

71

目錄

私募的初始成交出售給法規D中定義的認可投資者，並在合理的最大努力基礎上進行。

私募最初完成的條件是完成合並，私募出售的普通股的最低總購買價為5,000萬美元 ，其中包括Compass OpCo介紹的某些內部投資者購買的最低1,000萬美元。

關於私人配售，我們向配售代理支付了總計約470萬美元的佣金，並向配售代理報銷了約75,000美元的費用。

除某些慣例例外情況外，我們已同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償配售代理可能產生的某些與私募相關的責任，包括證券法下的某些民事責任，如果無法 獲得此類賠償，則我們同意為配售代理及其子代理可能被要求就此類責任支付的款項提供賠償。

本協議和合並重組計劃以及與定向增發相關的認購協議的描述完全參照該等協議的條款進行限定，該等協議的條款作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並在此引入作為參考。

關於合併及定向增發，吾等訂立一項登記權協議，據此，吾等同意以表格S-1提交一份登記聲明，涵蓋與合併及定向增發有關而發行的52,127,041股普通股。證券交易委員會於2020年 宣佈註冊聲明生效。

72

目錄

我們的業務描述

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發專有抗體療法，旨在利用免疫系統治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。我們的免疫腫瘤學候選產品包括臨牀階段的單克隆抗體 和一系列雙特異性抗體。這些候選產品旨在解決有效的癌症免疫反應所需的三個關鍵組成部分：誘導有效的先天免疫反應；激活適應性免疫系統；以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視和激活的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發推進我們的候選產品，無論是作為獨立療法還是與現有療法的 組合，只要它們的持續開發得到臨牀和非臨牀數據的支持。

我們的主要候選產品CTX-471是CD137的單克隆抗體激動劑，CD137是免疫細胞上的關鍵共刺激受體。在臨牀前研究中，我們觀察到，CTX-471作為一種單一療法可以徹底根除小鼠體內的大腫瘤。 在接受治療的小鼠中，CTX-471的劑量與腫瘤微環境的廣泛重新編程有關，從而提高了存活率和長期免疫保護。在治療完成很長一段時間後，經過超過8個半衰期的抗體 ，被治療的小鼠表現出免疫記憶，阻止了同一腫瘤的重建。基於這些和其他臨牀前結果，2019年7月，我們啟動了一項第一階段劑量遞增試驗，評估CTX-471作為單一療法用於 腫瘤科患者，這些患者以前曾接受PD-1或PD-L1免疫檢查點抑制劑治療，但隨後在一段時間的穩定疾病後復發或進展。這項試驗的設計包括一個劑量升級期，目前正在進行中，隨後是劑量擴展隊列。第一階段試驗的劑量升級階段已經完成，並啟動了劑量擴大階段，第一名患者於2020年9月開始服藥。我們的目標是在2021年下半年完成試驗的第二部分 隊列擴展部分，並在2022年初啟動CTX-471的2/3期試驗。

如果我們的CTX-471作為單一療法的1期成功，我們計劃啟動CTX-471與曲妥珠單抗聯合的第二期1期試驗，市場名稱為Herceptin^®由基因泰克(Genentech)在選定的人類表皮生長因子受體2(Her2)陽性腫瘤中使用西妥昔單抗(Erbitux)，銷售名稱為Erbitux^®由禮來公司開發，在表皮生長因子受體或EGFR陽性的腫瘤中。我們的目標是在2021年初提交CTX-471聯合曲妥珠單抗的IND申請，目標是在2021年上半年首次就診。我們預計將在2022年上半年聯合 trastuzumab生成CTX-471與曲妥珠單抗聯合使用的1b期試驗的主要數據。

除了CTX-471，我們還在開發一系列雙特異性抗體產品 候選產品，目前正處於臨牀前開發階段。這些程序都源自我們內部的抗體發現和開發平臺。

我們的方法是基於這樣的觀察，即傳統的抗體發現方法速度慢、效率低，並且受到使用這些方法識別的抗原位點或表位缺乏多樣性的限制。我們認為這些限制削弱了藥物開發商識別最佳候選產品的能力。我們已經創建了幾個技術解決方案， 旨在解決抗體開發中的關鍵挑戰，目標是將我們的解決方案整合到雙特異性候選產品中。首先，我們開發和收購了幾個互補的平臺，使我們能夠產生具有高度表位多樣性和優異的物理和生化特性的抗體 。其次，我們開發了先進的技術，在功能性生物檢測中篩選我們的抗體集，旨在優先選擇具有 理想生物活性的抗體。第三，我們開發了專有技術StitchMabs^TM這使我們能夠快速評估我們在雙特異性抗體 格式中發現的抗體的潛力。

我們還開發了一種專有的轉基因小鼠，它產生的抗體具有差異化特性，即它們都共享一個人類共同的輕鏈。我們在雙特異性抗體發現過程的最早階段就實施了這一限制，因為我們預計需要簡化我們的雙特異性候選產品的製造。共享共同的光 鏈使我們的雙特異性抗體能夠使用一種成熟的工藝來製造，該工藝已被生物製藥行業成功地用於生產

73

目錄

商業規模的單克隆抗體，從而避免了與生產缺乏這種特性的雙特異性產品相關的複雜性。我們發現，對抗體庫的構建施加這種 限制並不妨礙我們獲得高效和選擇性抗體的能力。

我們的第二個候選產品CTX-8371是一種同時針對PD-1和PD-L1的雙特異性抗體，而PD-1和PD-L1是眾所周知和廣泛使用的檢查點抑制劑抗體的靶標。PD-1和PD-L1的單一抑制劑包括一些歷史上創收最高的療法，並已被批准用於多種腫瘤的治療。目前還沒有在同一分子中同時抑制PD-1和PD-L1的市場療法，在CTX-8371中，我們正在開發一種。當我們篩選最好的抗體與我們專有的PD-1阻滯劑配對時，我們使用我們的StitchMbusTM技術發現了CTX-8371。更多的研究表明，CTX-8371通過PD-1或PD-L1阻滯劑沒有的新作用機制發揮作用。我們已經在動物模型中表明，CTX-8371比PD-1抑制劑、PD-L1抑制劑或兩者的組合具有更強的抗腫瘤活性。CTX-8371啟用IND的研究於2020年8月啟動 。我們的目標是在2021年年中提交CTX-8371的第二份IND申請，並在2021年下半年第一次對患者進行首次就診。我們的目標是在2022年提供早期安全和頂級數據。

我們還利用我們的專有平臺技術來識別和評估一類新的雙特異性候選產品， 作為抗原特異性的天然細胞結合體。這些候選產物含有一個抗體結合域，其功能是作為NKp30的激動劑，NKp30是一種在自然殺傷細胞或NK細胞上表達的激活受體，在γδT細胞或故障T細胞上也有表達。我們已經證明，將NKp30結合域與針對腫瘤抗原結合域的抗體配對，可以產生雙特異性候選產物，選擇性地刺激NK細胞殺死相應的腫瘤細胞。我們正在產生體內NKp30雙功能候選產品的數據，這樣我們就可以優先考慮這些候選產品中最有希望的產品，並將其投入臨牀開發。

CTX-8573是我們在這一新穎的NKp30天然細胞訂户類別中的第一個雙特異性候選產品。CTX-8573的設計目的是激活NK細胞， 並引導它們對抗表達B細胞成熟抗原(BCMA)的細胞，BCMA是一種在多發性骨髓瘤和產生抗體的漿細胞上顯著過度表達的抗原。

在基於細胞的檢測中，CTX-8573對高、中、低水平BCMA表達的細胞顯示出80%到100%的特異性細胞毒活性。當我們在這些基於細胞的檢測中測試其他不與NKp30受體結合的細胞激活劑時，這些藥物對高表達BCMA的細胞顯示出高達100%的特異性細胞毒活性，但當與低表達BMCA的細胞進行測試時，其 活性顯著下降(~30%)。CTX-8573對低表達BCMA的細胞具有選擇性殺傷作用，提示CTX-8573可選擇性清除產生抗體的漿細胞，有望成為治療重症肌無力、免疫性血小板減少和尋常型天皰瘡等致病抗體介導的自身免疫性疾病的新途徑。我們計劃在2021年上半年開始使用CTX-8573進行 啟用IND的研究。我們的目標是在2021年底或2022年初提交我們的第三份CTX-8573 IND申請，並在2022年初進入臨牀。

我們的管理團隊在創建和發展生物技術公司方面有着成功的記錄。我們的首席執行官兼聯合創始人託馬斯·J·舒茨(Thomas J.Schuetz，M.D.，Ph.D.)在腫瘤學、生物製藥藥物開發和生命科學風險投資方面擁有20多年的經驗。在共同創立Compass OpCo之前，Schuetz博士是OrbiMed Advisors LLC的風險合夥人 ，在那裏他參與了OrbiMed在Enobia Pharma(出售給Alexion)、Relypsa(出售給Galenica)、Arteaus Treeutics(出售給禮來公司)和Audentes(出售給Astellas)的投資，並在這些公司的董事會任職。 Schuetz博士也是這些公司的董事會成員。 Schuetz博士還參與了OrbiMed Advisors LLC(出售給Alexion)、Relypsa(出售給Galenica)、Arteaus Treeutics(出售給禮來公司)和Audentes(出售給Astellas)

我們的總裁兼首席運營官Vered Bisker-Leib，Ph.D.，M.B.A.在生物技術和製藥公司的戰略、業務開發、財務和運營方面擁有超過18年的經驗。在加入Compass OpCo之前，她是Atlas Venture的常駐企業家。在此之前，Bisker-Leib博士是生物技術加速器Cydan的首席商務官，在那裏她與人共同創立了Imara，Inc.和其他專注於治療罕見疾病的生物技術公司，並擔任

74

目錄

百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)心血管和代謝特許經營執行董事兼全球業務發展主管。

我們的投資者財團由OrbiMed、F-Prime Capital、Cowen Healthcare Investments、Biomatics Capital、Borealis Ventures、Peter Thiel、Bimed Ventures和Alexandria Venture Investments LLC牽頭。

管道

下圖詳細介紹了我們的候選產品線，包括我們的主要候選產品CTX-471，以及我們的關鍵臨牀前計劃： CTX-8371和CTX-8573。

我們的戰略

我們的目標是通過基於抗體的療法擴大和擴大免疫系統在抗癌中的作用。我們相信我們的方法既可以應用於實體腫瘤，也可以應用於惡性血液病。我們實現這一目標的戰略包括：

75

目錄

我們的方法

我們專注於通過開發新的抗體療法來調節免疫系統。抗體是一種結構截然不同的Y型蛋白質，由兩個被稱為重鏈的長蛋白質和兩個被稱為輕鏈的短蛋白質配對而成。每對重鏈和輕鍊形成一個結合位點，抗體在這裏與其目標特異結合，這也被稱為抗原。

免疫系統不僅能夠對抗外來入侵者，還能夠識別和清除人體自身的細胞，這些細胞在轉化後變得致病，例如在癌症中。癌症治療中使用的抗體有兩大類。大多數抗體直接針對腫瘤或其周圍。最近的一類由抗體 組成，這些抗體調節免疫系統，導致免疫介導的腫瘤殺傷。這些抗體藥物主要通過對免疫系統的單一調節來發揮這種作用。我們相信，同時調節免疫系統的多種功能 有可能提高免疫腫瘤學治療的療效和效用。

抗體可以通過多種方式產生 ，多家公司聲稱擁有專有抗體發現平臺，每種平臺都有各自的優勢。我們的抗體平臺設計了一系列廣泛的功能和資源，我們可以利用這些功能和資源來實現 生成高度不同的雙特異性產品組合的目標。

我們發現雙特異性抗體的方法包括四個原則：

抗體多樣性

我們最初的抗體庫來自多個內部開發的平臺，包括我們的自定義噬菌體展示庫和我們的 轉基因小鼠品系。我們根據70例健康人外周血B細胞的多樣性構建了噬菌體展示文庫。這個系統使我們能夠產生大量的、高度的

76

目錄

多種完全人類的抗體組合；針對感興趣的目標的多個表位；並具有出色的物理和生化特性。我們將這些抗體描述為具有良好的類藥物特性。為了產生更多的候選抗體，我們還可以用感興趣的抗原免疫人源化轉基因小鼠的專有品系，以分離出一組不同的全人抗體，這些抗體共享共同的人類輕鏈，但具有不同的天然小鼠重鏈。我們估計這兩個平臺的抗體庫超過10個¹⁰獨特的序列。

我們使用人類顯示技術表達針對任何特定目標的抗體庫，該技術簡化了功能性抗體的表達，使每個細胞只表達一個抗體克隆。然後，我們進一步篩選我們用人類顯示技術表達的不同的抗體組，以微調特異性。可以方便地進行順序更改 以進一步優化我們屏幕中的銷售線索。

我們能夠以高通量方式產生具有良好類藥物特性和高可製造性的候選抗體，這使我們能夠快速組裝針對40多個關鍵的先天和獲得性免疫目標和腫瘤抗原的專有抗體組合。該抗體組合旨在 為我們提供一組特性良好的抗體，這些抗體可以併入我們的組合雙特異性抗體篩選平臺。

圖1.我們發現了專有抗體，它們調節免疫系統的兩個關鍵組成部分：先天免疫和獲得性免疫。這些抗體與免疫系統的不同細胞結合，增強免疫系統的活性。此外，我們還發現了針對腫瘤細胞上選定抗原的專有抗體，包括針對知名抗原(如Her2和BCMA)的抗體。我們打算將抗腫瘤抗原的抗體僅作為聯合用藥或多特異性的成分來發展。

功能篩查

我們抗體發現過程的一個關鍵部分是我們生產足夠數量的純化抗體的能力，以評估它們在細胞中的生物活性，在某些情況下，在動物模型中也是如此。我們的人體顯示技術使我們能夠高效地在細胞表面表達全長抗體，從而促進在 多個功能屏幕上高通量篩選我們的抗體。雖然我們確實評估了標準的生化參數，如結合親和力和特異性，作為初步篩選候選集合的一部分，但我們注意到，僅憑物理和生化參數不能預測複雜生物系統中的活性 。例如，我們已經用CTX-471表明，複雜生物系統中的活性不一定是嚴格的生化參數所能預測的。

77

目錄

組合方法

天然抗體識別單一的靶抗原，因此是單特異性的。由於天然抗體具有兩個相同的結合 位點，因此被認為是該靶標的二價抗體。雖然天然抗體可以識別單個靶標抗原，但可以通過改造抗體使其兩個結合位點結合兩個不同的靶標。在評估任何特定雙特異性抗體的治療潛力之前，構建雙特異性抗體通常需要在克隆、結構優化、蛋白質表達和蛋白質純化方面投入大量資金。在實踐中，這些 要求意味着雙特異性抗體靶向的抗原對的多樣性是有限的，而現有科學文獻建議的抗原對的開發往往是優先的。

我們專有的StitchMabs^TM這項技術是我們開發的一種新的篩選方法，用來評估雙特異性抗體形式中任何一對抗原結合位點的潛力。這種組合抗體連接技術在室温下15分鐘的孵育過程中，穩定且不可逆地將第二對抗原結合域連接到標準抗體上。所得到的縫合抗體在結構和功能上類似於雙功能抗體。

StitchMbusTM使我們能夠以組合的方式評估我們龐大的抗原結合結構域文庫。一旦我們產生並提純了大量的雙特異性候選基因，我們就會評估這些候選基因在功能分析中的潛力，並確定這些雙特異性基因是否具有相加、還原或協同活性。在 功能分析中篩選這些雙功能分子使我們發現了在細胞和動物模型中具有意想不到的協同活性的新的候選產品，包括CTX-8371和CTX-8573。

我們共同的輕鏈平臺極大地簡化了製造

我們抗體中嵌入的普通輕鏈特性極大地簡化了我們的雙特異性候選產品的製造。大多數抗體的抗原結合域都是由重鏈和輕鏈組成的，它們被優化在一起以識別特定的抗原。如果這兩條鏈是獨立表達的，就像大多數抗體制造 過程中的情況一樣，它們通常以不同的方式重組，導致所需產物與對應於兩條重鏈和兩條輕鏈的肽段異質混合。從混合物中分離所需產品是一項具有技術挑戰性且成本高昂的過程。

我們通過將常見的輕鏈相容抗體作為我們抗體發現過程的一部分來應對這一挑戰，以便潛在地將其整合到雙特異性抗體中。我們的重鏈抗體的抗原結合域的可變性足以產生一組多樣化的、有效的、選擇性的和功能活躍的抗體 。通過組裝編碼兩個抗原結合域的單一重鏈結構，我們進一步簡化了雙特異性抗體的製造。因此，我們的雙特異性抗體的製造與標準單克隆抗體非常相似，包括一個重鏈和一個輕鏈。我們對普通輕鏈抗體的關注簡化了StitchMab的轉換過程^TM 在雙特異性抗體產品候選中篩選候選雙特異性抗體。

圖2.普通輕鏈簡化了雙特異性抗體的生產

78

目錄

針對CD137的單克隆抗體CTX-471

CTX-471，我們的候選單克隆抗體產品，是CD137的激動劑，CD137是免疫細胞上的一個關鍵的共刺激受體。CTX-471 與CD137結合可誘導T細胞和NK細胞被配體激活。在腫瘤模型中，CTX-471作為單一療法治療導致腫瘤微環境中免疫細胞的招募和激活。在接受治療的小鼠中，CTX-471的劑量導致腫瘤微環境的廣泛重新編程，包括免疫細胞招募增加，耗盡的細胞毒性CD8+T細胞逆轉，免疫抑制調節性T細胞減少，免疫抑制腫瘤相關巨噬細胞減少。在CTX-471治療完成後很久，也就是抗體的8個半衰期內，接受治療的小鼠表現出免疫記憶，阻止了同一腫瘤的重建。

2019年7月，我們啟動了一項第一階段試驗，評估CTX-471作為單一療法用於癌症患者，這些患者以前曾接受PD-1 或PD-L1免疫檢查點抑制劑治療，但在先前的應答或穩定的疾病後隨後復發或進展。這項試驗的設計包括一個劑量升級期，然後是一個劑量擴展隊列。 一期試驗的劑量升級階段已經完成，劑量擴展階段已經啟動，第一位患者於2020年9月開始接種。

非小細胞肺癌綜述

據估計，每年有180萬人死於肺癌，使肺癌成為癌症相關死亡的主要原因。肺癌 約佔全球所有癌症死亡人數的18%。據估計，美國每年新診斷的肺癌病例為22.8萬例，死亡人數為14.3萬人。非小細胞肺癌(NSCLC)約佔肺癌病例的80%和85%。在過去的幾年裏，非小細胞肺癌的治療模式發生了重大變化。以前，患者主要接受放射治療或細胞毒藥物的聯合治療。最近的進展導致了基於阻斷突變基因改變的靶向治療的發展，如表皮生長因子受體(EGFR)、間變性淋巴瘤激酶基因(ALK)、ROS1或BRAF。多達三分之二的晚期或轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)患者不符合或抵制靶向治療，他們的腫瘤表達PD-L1，是檢查點抑制劑治療的候選對象，與標準化療相比，這種療法顯著提高了無進展存活率和總體存活率 。儘管有這些治療方法可用，非小細胞肺癌的預後仍然很差，所有被診斷為非小細胞肺癌的患者總體五年存活率為19%。在2014年12月至2017年3月由默克公司進行的Keynote-042治療天真轉移性非小細胞肺癌患者試驗中，作為單一療法的培溴利珠單抗治療導致27%的患者出現部分反應，0.5%的患者出現完全反應。大多數患者的起效時間都在一年以內。我們相信，在這一患者羣體中仍有大量未得到滿足的醫療需求，這些需求可以通過新的抗體療法來解決。

CD137在免疫學中的作用

CD137又稱4-1BB和TNFRSF9，是一種可誘導的共刺激受體，表達於T細胞和NK細胞上。CD137的激活觸發了一個信號級聯反應，導致抗凋亡分子表達上調，細胞因子分泌增加，細胞殺傷功能增強。在NK細胞上，CD137信號可以增加抗體依賴的細胞介導的細胞毒(ADCC)。

當抗原提呈細胞(如樹突狀細胞)表達CD137的天然配體CD137L或4-1BBL時，它們會誘導T細胞表面CD137的水平升高。腫瘤突變負荷高的腫瘤富含這些抗原提呈細胞，這類腫瘤很有希望通過增加針對CD137的抗體療法來改進標準的檢查點抑制劑 。

從歷史上看，在臨牀前癌症模型中，針對CD137的激動劑抗體一直是顯示出巨大希望的免疫治療劑。然而，在臨牀上，這些藥物一直受到阻礙，部分原因是劑量限制毒性，如urelumab，部分原因是激動劑活性較弱，如utomilumab。

79

目錄

我們的解決方案CTX-471

CTX-471是一種全人IgG4單克隆抗體，是CD137受體的激動劑。我們從一組基於多種臨牀前參數的CD137抗體中選擇了CTX-471。CTX-471識別的CD137抗原位點不阻斷CD137 配體的結合，與競爭對手的CD137抗體識別的位點不同。我們設計並製造了使用不同骨架的抗體，並選擇使用CTX-471的人IgG4骨架來實現與Fc受體Fc的結合_gRI和FC_gRIIb，便於CD137 交聯，同時避免綁定到FC_gRIIIa和通過ADCC耗盡免疫效應細胞。

通過功能篩選進行鑑定

我們評估了一組抗CD137抗體作為CTX-471的潛在候選者，並使用了一系列體外培養和體內功能分析以篩選最佳候選者。最嚴格的測試之一是在CT26小鼠結腸癌模型中的抗腫瘤活性，在該模型中，腫瘤在之前被允許生長到500mm3

CTX-471 考生接受了治療。這種大小的腫瘤通常被認為是徒勞的，並且對其他免疫腫瘤學療法(如檢查點抑制劑)的單一治療具有高度抵抗力。

圖3.CTX-471在具有500mm3 CT26腫瘤的小鼠身上進行了臨牀前 抗腫瘤活性評估

80

目錄

我們觀察到，在這個模型中，多個CTX-471候選藥物顯示出活性治療， 當作為單一治療劑量時，導致這些大腫瘤被完全根除。某些候選抗體表現出比其他候選抗體更強的活性，CD137抗原的效力和抗腫瘤活性之間沒有嚴格的相關性。我們根據以下因素選擇了成為CTX-471的候選抗體體內和體外培養屬性。我們還在CT26模型中測試了針對PD-1、PD-L1、CTLA-4和OX-40的抗體以及CTX-471和 ，發現這些抗體在該模型中未能產生類似的反應。

圖4.CTX-471a、CTX-471b和CTX-471c是三種CD137激動型抗體，分別與CD137有低、中、高親和力。用對照抗體、CTX-471a、CTX-471b和CTX-471c對4組CT-26同基因小鼠模型進行免疫接種。當腫瘤長到500毫米時開始治療³。CTX-471b的抑瘤率最高，有6/6的小鼠被清除了腫瘤，其次是CTX-471a和CTX-471c，各有4/6的小鼠被清除，對照組沒有腫瘤。

免疫調節作用

CTX-471對小鼠的長期免疫記憶有刺激作用。為了評估小鼠的長期免疫記憶能力，我們測試了用CTX-471單次治療治癒的數十隻小鼠的長期免疫記憶，以再次攻擊相同的腫瘤。在再次挑戰時，這些小鼠都表現出對新腫瘤建立的抵抗力。研究這種觀察到的效應是否可以用殘差來解釋在CTX-471的基礎上，我們在給藥88天后，或CTX-471的8個半衰期以上，進行了一些重新挑戰實驗。我們相信，在以前用CTX-471治癒的CT-26腫瘤小鼠中，無法建立CT-26腫瘤與CTX-471誘導長期免疫記憶的能力是一致的，這種能力能夠 排斥重新引入的腫瘤細胞。

圖5.所有用CTX-471治療治癒的小鼠都能抵抗同一腫瘤的再次攻擊

免疫細胞耗竭實驗表明，ctx-471的活性需要CD4+的存在。T細胞、CD8+T細胞和NK細胞，表明先天免疫和獲得性免疫協同參與

81

目錄

個單元格。令人鼓舞的是，CTX-471對小鼠腫瘤的治療導致腫瘤微環境免疫成分的顯著重新編程。CTX-471治療組小鼠的腫瘤浸潤免疫細胞數是對照組的三倍多。在這些腫瘤的CD8+T細胞中，耗竭的T細胞從43%減少到8%，這取決於同時表達PD-1和TIGIT的CD8+T細胞的減少。同樣，CTX-471治療導致免疫抑制調節性T細胞(Tregs)急劇下降，從31%降至7%。我們還觀察到，用CTX-471治療的腫瘤中免疫抑制腫瘤相關巨噬細胞的數量大約減少了兩倍。

圖6.CTX-471 改變了腫瘤微環境中的免疫成分

我們認為CTX-471通過免疫細胞募集、減輕T細胞耗竭、抑制Tregs和減少腫瘤抑制巨噬細胞的聯合作用而改變腫瘤微環境的能力是CTX-471在小鼠模型中發揮抗腫瘤活性的原因。我們相信CTX-471有可能在臨牀上影響癌症患者免疫系統的相同方面，這可能會改善患者的預後。

除了在上述CT-26同基因小鼠模型中檢測CTX-471外，我們還測試了CTX-471作為一種單一療法用於多種不同組織結構的其他同基因腫瘤模型，並觀察到了包括不同程度的腫瘤根除在內的有效活性。CTX-471在A20淋巴瘤模型、MC38結腸癌模型和乳腺癌EMT6模型中顯示出活性並導致腫瘤根除。我們認為，CTX-471在不同組織的多種腫瘤模型中的廣泛生物學活性表明，CTX-471可能使不同腫瘤類型的患者受益。

組合活動

T細胞依賴的抗腫瘤活性 也在過繼轉移腫瘤模型中導致了在表達CT26細胞的小鼠中的抗腫瘤反應，CT26細胞被設計為表達人類Her2。HER2，也稱為人表皮生長因子受體2和受體酪氨酸蛋白激酶erbB-2， 在某些侵襲性類型的乳腺癌中過度表達或擴增。針對Her2的抗體，如曲妥珠單抗，市場名稱為赫賽汀^®已被基因泰克批准用於治療表達Her2的乳腺癌。在這個模型中，服用赫賽汀與適度的活性有關，略微降低了腫瘤的生長速度。使用單一療法

82

目錄

CTX-471導致8只小鼠中有3只出現完全反應。曲妥珠單抗和CTX-471的聯合使用導致所有8只小鼠的腫瘤被完全根除，並在實驗第64天結束時100%存活。在這個模型中，免疫效應細胞的耗盡消除了這種活性，突顯了T細胞在驅動CTX-471抗腫瘤反應中的重要作用。

圖7.CTX-471聯合曲妥珠單抗治療可徹底根除表達Her2的CT26腫瘤

CTX-471的一期臨牀試驗

我們目前正在進行CTX-471的一期臨牀試驗，對象是病情穩定三個月或在接受PD-1/PD-L1檢查點療法治療後病情好轉且隨後取得進展的成年患者。我們之所以選擇這一人羣進行這項試驗，是因為多項臨牀試驗和薈萃分析表明，由於許多可能的原因，並非所有患者都對檢查點抑制劑治療有反應。通過專注於那些以前對檢查點抑制劑治療有反應的患者，我們相信這項試驗設計豐富了那些擁有能夠被免疫系統識別並殺死的腫瘤的患者。我們認為，在最初的檢查點抑制劑應答後，疾病進展可能是由於CTX-471有潛力克服的免疫抑制活性增加所致。

該第一階段試驗是一項開放標籤多劑量遞增試驗， 劑量-遞增試驗。第一階段試驗包括兩個部分：第一部分是劑量遞增部分，第二部分是研究的劑量擴大部分。在允許檢查點抑制劑和其他藥物從身體中排出的28天后，每個患者都會收到CTX-471單藥每兩週靜脈滴注一次。疾病進展是通過每八週進行一次CT掃描來衡量的。我們收集血液樣本以評估標準安全性 生物標記物以及細胞因子和潛在的藥效學生物標記物。基線腫瘤活檢也被收集用於回顧性分析。

該試驗遞增劑量部分的主要目標是評估阿司匹林的安全性和耐受性。CTX-471在6個不同劑量的隊列中進行單一治療。在確定了CTX-471在不同劑量下的安全性和耐受性之後，我們計劃啟動劑量擴展階段，在更大的患者隊列中評估CTX-471。劑量擴展隊列的目標是為未來的第二階段臨牀試驗確定最佳劑量。次要終點包括總體應答率和無進展存活率等指標。第一階段試驗的 劑量升級階段已經完成，並啟動了劑量擴展階段，第一位患者於2020年9月接受了藥物治療。

給藥策略

與其他免疫腫瘤學抗體(如檢查點抑制劑)的劑量策略不同，檢查點抑制劑的目標通常是提供能夠始終完全抑制受體的 劑量，我們為

83

目錄

這項試驗的目的是隻與可用的CD137受體中的一小部分結合。劑量的激動型抗體，如CTX-471，在能夠與大多數受體結合的水平上會導致不適當的細胞激活和受體的下調，以及整體活性的減弱。

激動型抗體通常通過將其兩個抗原結合域中的每一個獨立地結合到細胞表面的單個 受體上來激活它們的活性。這種與兩種受體的結合同時迫使兩種受體在物理上接近。這一組受體驅動受體激活，特別是當抗體分子與受體分子的比率相對較低時 。隨着抗體與受體比率的增加，受體的激活水平會增加到一定程度，超過這個水平後，由於受體的下調，激活可能會降低。這導致了鐘形激活曲線 ，在該曲線中，最大激活出現在中等抗體濃度時。

在篩選抗CD137的候選抗體時，我們觀察到了低受體佔有率的重要性的證據。殺瘤活性最強的抗體是中等效價的抗體。超高效價抗體的抗腫瘤活性較弱。

在小鼠CT26腫瘤模型中，我們觀察到CTX-471的抗腫瘤活性在50µg到100µg之間出現峯值，這與受體抗體水平較高時活性較低的發現一致。在較高劑量200µg時，8只小鼠中有4只出現完全反應，低於100µg時觀察到的7只，這表明已經超過了最佳受體佔有率。這也與我們觀察到的中等親和力抗體比高親和力抗體表現出更強的抗腫瘤活性是一致的。

圖8.CTX-471的抗腫瘤活性 在中等劑量下優化，在最高劑量水平下降低

我們的發現與報道的針對OX40的激動型抗體是一致的，OX40是腫瘤學中的另一個免疫靶點。因此，對於許多激動劑抗體來説，中等親和力 和中等劑量都可能提供最佳活性。

第一階段臨牀試驗數據

我們正在對轉移性或局部晚期實體腫瘤患者進行CTX-471的一期試驗，這些患者的腫瘤在經過一段時間的穩定疾病後接受批准的PD-1或PD-L1抑制劑治療後腫瘤已經進展。

第一階段研究包括兩個部分。 本試驗的第一部分是劑量遞增，第二部分是劑量擴大。本研究第一部分的目的是評估CTX-471的安全性和耐受性，並確定我們第一階段研究第二部分的推薦劑量。 本研究第二部分劑量擴展的目標是獲得CTX-471的某些療效數據。我們在試驗的第一部分中選擇的劑量是由以下因素決定的

84

目錄

多物種藥代動力學，並意在選擇能夠將受體在腫瘤中的佔有率維持在20%至80%之間的劑量。

圖9.CTX-471多次遞增劑量遞增1期試驗設計

截至2020年9月1日，已有19名患者在劑量1到4的隊列中至少接受了一劑CTX-471。由於劑量限制毒性， 隊列4中的患者數量擴大到6人。

圖10.截至2020年9月1日，服用CTX-471的患者數量

據觀察，CTX-471一般耐受性良好。已經報告了九起嚴重不良事件，其中兩起被認為與治療有關。與治療相關的嚴重不良事件有一例缺氧事件迅速緩解，一例免疫性血小板紫癜也緩解。在隊列4中，有兩起血小板減少事件是劑量限制毒性，劑量為1.2 mg/kg。根據這些結果，確定0.6 mg/kg為最大耐受量。我們已經擴大了接受這種劑量的患者的數量，以收集更多的安全性數據。

雖然我們試驗第一部分的目標是評估CTX-471的安全性，但我們也收集了這些患者的數據，以評估CTX-471的藥代動力學、CTX-471的抗藥抗體的潛在發展，並根據實體腫瘤反應評估標準RECIST的客觀應答率(ORR)獲得特定的療效數據。因此， 已登記參加我們的第一階段試驗第一部分的患者每八週通過MRI或CT等成像技術進行評估，直到疾病進展或退出試驗，以便收集此類數據。

85

目錄

所有參加試驗的19名患者都完成了第一部分。參加第一部分試驗的 名患者沒有一人通過RECIST獲得完全應答或部分應答。總體反應最好的是病情穩定。兩名NSCLC患者分別在第25周和41周時病情穩定發展。 該患者在第33周時測量到的轉移瘤(靶區)的總大小下降了約24%。

我們有來自試驗的初步藥代動力學數據，這些數據證實了我們的受體佔有率模型。基於這個模型和觀察到的藥代動力學與我們的預測的相關性，我們估計0.3 mg/kg的劑量將導致大約50%的峯值受體佔有率，而0.6 mg/kg的劑量將導致大約70%的峯值受體佔有率。 ，劑量為0.3 mg/kg將導致大約50%的峯值受體佔有率，而0.6 mg/kg的劑量將導致大約70%的峯值受體佔有率。

一期試驗的劑量升級階段已經完成，劑量擴展階段已經啟動，首例患者 已於2020年9月進行了劑量接種。在2020年下半年和2021年上半年，我們計劃招募患者參加第二部分，也就是這項第一階段試驗的劑量擴展階段。劑量擴展階段將通知第二階段的推薦劑量。

如果我們的CTX-471作為單一療法的第一階段成功，我們還計劃啟動CTX-471與曲妥珠單抗(Herceptin)聯合使用的第二階段第一階段試驗^®由基因泰克公司(Genentech)在Her2陽性腫瘤中使用，並與西妥昔單抗(Erbitux)一起銷售^®由禮來公司(Eli Lilly)在表皮生長因子受體(EGFR)陽性腫瘤中發現。

CTX-471的潛在市場機會

在臨牀前研究中，CTX-471在包括結腸癌、淋巴瘤和乳腺癌在內的多種同基因腫瘤模型中作為單一療法與抗腫瘤活性有關。這種廣泛的生物活性表明，CTX-471可能對不同腫瘤類型的患者有治療作用。

我們尋求在所有適應症中最大化我們的每個候選產品(如果有的話)的潛在價值，這些適應症可能證明 有希望的臨牀結果並獲得市場批准。雖然我們還沒有為CTX-471選擇特定的靶向適應症，但作為CTX-471在這些潛在靶向適應症之一的潛在市場機會大小的例子，我們已經將CTX-471的定位建模為晚期/轉移性非小細胞肺癌的二線治療。

在美國，每年有22.8萬名肺癌患者，其中80%-85%患有非小細胞肺癌。0-2期非小細胞肺癌患者接受手術或手術和化療相結合的治療，這些治療通常都是有效的。然而，一些患者會進展到疾病的後期，而另一些患者在確診時已經有局部晚期或轉移性疾病。每年大約有9萬名晚期/轉移性非小細胞肺癌患者需要藥物治療。

86

目錄

在%1中^ST行設置後，大多數沒有明確點突變的晚期/轉移性NSCLC患者可以單獨使用PD-1阻滯劑或PD-1阻滯劑聯合化療，具體取決於PD-1的表達水平。對%1無反應的患者^ST線路設置的治療選擇非常有限，主要包括化療組合，使用或不使用檢查點阻滯劑。我們估計在 這一類別中大約有36,000名患者將在1^ST將線路處理設置為2^釹線路設置如下圖所示。

圖11.根據NCCN 指南和其他Compass分析對符合治療條件的晚期/轉移性非小細胞肺癌患者數量的估計。

PD-1×PD-L1雙特異性抗體CTX-8371

CTX-8371是一種能與PD-1和PD-L1結合的雙特異性抗體。臨牀前研究表明，CTX-8371具有比PD-1、PD-L1及其組合更好的激活T細胞的能力。體外培養化驗。在小鼠異種移植中，與PD-1和PD-L1抑制劑聯合使用相比，CTX-8371對腫瘤生長的控制作用更強，存活時間更長。對CTX-8371的IND支持研究於2020年8月啟動。

圖12.CTX-8371是PD-1×PD-L1雙特異性抗體

PD-1和PD-L1檢查點抑制劑綜述

PD-L1是一種表面蛋白，在某些類型的癌症(如黑色素瘤、肝細胞癌、結直腸癌和非小細胞肺癌)中有超過35%的過度表達。PD-L1與免疫T細胞上的受體PD-1結合，可抑制細胞毒性CD8+T細胞，防止腫瘤的免疫攻擊。PD-1和PD-L1的多種抑制劑已被批准用於治療範圍廣泛的腫瘤，包括：黑色素瘤，

87

目錄

非小細胞肺癌(NSCLC)，小細胞肺癌(SCLC)，頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)，腎細胞癌(RCC)，膀胱癌，胃癌，宮頸癌，以及其他微衞星不穩定或錯配修復缺陷的癌症。雖然PD-1/PD-L1檢查點療法在多種癌症類型中取得了顯著的臨牀療效，但即使在具有高免疫原性的腫瘤中，其療效也僅限於約20%的患者。然而，2019年檢查點療法的銷售額估計為220億美元。目前還沒有批准的治療方法，可以在同一分子中同時抑制PD-1和PD-L1。

CTX-8371的發現及其臨牀前活性

人們希望 提高PD-1/PD-L1抑制劑的療效，這引發了創造雙特異性抗體的多次嘗試，其中一個抗原結合位點針對PD-1或PD-L1，另一個抗原結合位點針對免疫腫瘤學受體，如LAG-3或TIM-3。 與其他人描述的一次只關注一對抗原結合域的雙特異性努力不同，我們應用了StitchMab^TM廣泛篩選具有最高潛在抗腫瘤活性的雙特異性抗原結合域對的技術。我們的努力不僅得益於StitchMabs^TM這不僅得益於我們在技術上的投入，也得益於我們在先天和適應性免疫系統中針對40個潛在免疫靶點的廣泛選擇性抗體組合的投資。

我們設計的組合篩選 使得一個抗原結合域是針對PD-1的，另一個是從我們的候選抗體庫中選擇的。我們篩選了這些縫合單抗^TM在存在PD-L1表達細胞的情況下，T細胞活化分析中的雙特異性結構。我們的無偏篩選 使我們找到了一種抗體，它將PD-1結合域和PD-L1結合域配對。這種新型的雙特異性抗體有助於T細胞激活效果優於僅使用PD-1抗體治療時觀察到的激活效果。我們用具有PD-1和PD-L1抗原結合區的常見輕鏈抗體構建了CTX-8371雙特異性抗體。

圖13.在T細胞活化試驗中，PD-1x PD-L1雙特異性抗體優於PD-1抗體

將PD-1和PD-L1抗體組合成雙特異性抗體比單獨使用PD-1抗體在T細胞激活試驗中的效力高出數百到數千倍，這是意想不到的 。一個簡單的模型表明，在本實驗中，抑制PD-1或PD-L1的效果大致相同，同時抑制兩者沒有好處。進一步研究CTX-8371的作用機制發現，CTX-8371通過四種機制激活T細胞：

88

目錄

圖14.CTX-8371的分化作用機制驅動增強的T細胞活化

我們還發現，在我們的T細胞激活實驗中，CTX-8371比PD-1抑制的活性更高，也延伸到PD-L1 抑制。此外，CTX-8371在小鼠B16F10黑色素瘤模型中的抗腫瘤活性明顯高於PD-1抑制劑或PD-L1抑制劑或兩者結合的單一治療。在接受單一治療的小鼠以及PD-1和PD-L1聯合治療的小鼠中，腫瘤生長速度減慢至未治療小鼠腫瘤生長的大約一半。相比之下，CTX-8371雙特異性抗體基本上阻止了腫瘤的生長。CTX-8371治療改善了該模型的總體存活率，並治癒了8只小鼠中的3只，使它們的腫瘤完全根除。

圖15.與使用抑制PD-1、PD-L1或PD-1和PD-L1組合的單克隆抗體相比，CTX-8371對小鼠腫瘤生長的抑制作用有所改善

89

目錄

圖16.在B16F10黑色素瘤模型中，與PD-1或PD-L1檢查點抑制劑或兩者的組合相比，CTX-8371劑量可提高總體存活率

CTX-8371還減少了同基因MB49膀胱癌模型和同基因EMT-6乳腺癌模型中的腫瘤生長，這兩種模型已知對檢查點阻滯劑治療無效。

圖17.在同基因EMT-6乳腺癌模型和同基因MB49膀胱癌模型中，CTX-8371劑量導致腫瘤生長受到抑制

CTX-8371的IND啟用研究於2020年8月啟動，目標是在提交併接受IND後， 在2021年下半年啟動其臨牀測試。

我們與生俱來的手機接線員平臺

除了開發CTX-8371等有前途的適應性免疫系統抑制劑外，我們還致力於發現天然免疫系統的雙特異性激活劑。具體地説，我們假設，具有一個識別腫瘤抗原的抗原結合域和另一個與NK細胞結合並激活的結合域的雙特異性抗體將導致 高效的NK細胞依賴性殺傷腫瘤細胞。

使用我們的StitchMab^TM 技術，我們通過將BCMA結合域與針對NK細胞上表達的一系列抗原的常見輕鏈抗體相結合，產生了一組雙特異性候選抗體。

通過功能篩選，我們發現NKp30結合域是天然結合蛋白雙特異性結構的錨。NKp30，又稱天然細胞毒因子3和CD337，是一種刺激性因子。

90

目錄

NK細胞和T細胞亞羣上的受體，稱為γδT細胞或GD T細胞。刺激NKp30可激活NK細胞和gd-T細胞。

在給藥時體內通過使用此NKp30結合域和各種腫瘤抗原特異性結合域建立雙特異性模型，我們觀察到這種治療導致了抗腫瘤活性。這些雙特異性抗體通過消除抗體 與CD16A(也稱為Fc)結合的要求，能夠繞過抗體導向的NK細胞激活和殺傷的正常機制_gNK細胞上的RIIIa受體，因此，這些雙特異性分子不依賴於CD16A結合而激活NK細胞。這一點很重要，因為它可以使這些細胞分子避免與蛋白酶脱落CD16A相關的活性的逐漸喪失 ，而蛋白酶是已知的腫瘤使用的一種耐藥機制。通過在CD16A參與或不參與的情況下將腫瘤細胞直接連接到NK細胞，使用NKp30產生的雙特異性分子起到了先天免疫系統抗原特異性激活劑的作用。

圖18.提出的NKp30雙特異性定向殺傷腫瘤細胞的機制

NKp30×BCMA雙特異性抗體CTX-8573

CTX-8573是我們的NKp30天然細胞接合平臺的第一個雙功能候選產品，我們已決定將其推進到工業使能研究中。CTX-8573是一種雙特異性抗體，可激活NK細胞並直接殺傷表達BCMA的細胞。CTX-8573的功能是激活NK細胞，同時連接表達BCMA的細胞和NK 細胞，觸發細胞溶解。我們打算在2021年上半年開始CTX-8573的IND支持研究。

圖19.CTX-8573，BCMA+NKp30雙特異性抗體

CTX-8573對H929多發性骨髓瘤細胞具有高效的NK細胞殺傷作用，其效力約為親本BCMA單克隆抗體的20倍。我們還測試了依賴於CD16A的結合對細胞殺傷活性的重要性，方法是通過產生變異體

91

目錄

不同糖基化的CTX-8573。眾所周知，抗體與CD16A的結合對抗體上的特異性糖基化修飾高度敏感。缺乏全部糖基化或糖基化抗體的抗體通過CD16A結合激活NK細胞的效率最低。相比之下，只缺少核心巖藻糖殘基的抗體，或者説巖藻糖基化抗體，是最有效的。當用我們的NKp30 x BCMA雙特異性測試這些糖基化修飾時，我們觀察到了類似的趨勢。果糖基化的雙特異性CTX-8573細胞殺傷力最高。這些結果表明，雖然CD16A結合不是這些雙特異性激活NK細胞依賴的細胞殺傷所必需的，但與CD16A結合可以增強它。在其他表達BCMA的腫瘤細胞中也觀察到了類似的殺傷力模式，而CTX-8573和BCMA單克隆抗體都不會導致對不表達BCMA的細胞的殺傷。

圖20.CTX-8573 殺死H929腫瘤細胞的效力大約是BCMA抗體的20倍

對H929細胞的抗腫瘤活性體外培養還擴展到體內用H929細胞建立人源化播散性多發性骨髓瘤小鼠模型的實驗。缺乏NK細胞的小鼠和接受同型對照抗體治療的小鼠都在第45天前死亡。用CTX-8573治療，Fucosylated NKp30 x BCMA雙特異性，導致長期存活，所有 小鼠存活超過130天。

圖21。CTX-8573治療可使H929腫瘤模型長期存活

92

目錄

我們打算在2021年上半年啟動CTX-8573啟用IND的研究。我們還將從CTX-8573獲得的知識應用到其他NKp30雙特異性抗體的開發中，其中BCMA抗原結合域被針對其他腫瘤抗原的抗原結合域所取代。

CTX-8573在自身免疫性疾病中的潛在益處

儘管CTX-8573治療多發性骨髓瘤的臨牀前數據令人信服，但還有許多其他由BCMA指導的治療多發性骨髓瘤的藥物正在開發中，包括CAR-T細胞、雙特異性藥物和抗體藥物結合物，這些藥物已經處於臨牀中後期 開發階段。當BCMA水平較高時，這些方法中的大多數都顯示出希望，就像多發性黑色素瘤患者的情況一樣，但當BCMA水平較低時，它們無法帶來好處。此外，這些方法中的大多數都與某些毒性相關，如細胞因子釋放風暴或廣泛的細胞毒性，使它們成為腫瘤學可以接受的治療方法，但在慢性環境下限制其在腫瘤學以外的應用。我們認為CTX-8573與其他BCMA候選產品的不同之處在於，它不僅能夠耗盡高表達、中低表達的BCMA漿細胞，而且具有選擇性，我們認為這可能會導致更有利的耐受性。這些獨特的 特性使其適合作為一系列嚴重自身免疫性疾病適應症的治療劑，在這些適應症中，致病細胞的BCMA水平可能較低，並且安全性特徵是有用的。

許多自身免疫性疾病是由抗體介導的對健康組織的免疫攻擊引起的。這些疾病包括重症肌無力、免疫性血小板減少症和尋常型天皰瘡。這些疾病之間的一個共同線索是漿細胞分泌的高水平自身免疫抗體。目前對這些疾病的治療方法集中於通過血漿置換等技術或旨在加速破壞循環抗體的治療來物理清除這些抗體。我們認為，消除這些抗體的來源漿細胞可能是一種更有效的治療方法。

漿細胞一般可分為兩類：壽命為3至5天的短壽命漿細胞和能分泌數月、數年或終生抗體的長壽命記憶漿細胞。我們相信CTX-8573有可能導致這兩種漿細胞的破壞，導致活躍分泌抗體的細胞數量迅速減少，並移除長期記憶漿細胞，這有可能帶來疾病修改治療的好處。

93

目錄

漿細胞產生兩種抗體，IgM和IgG。IgM抗體是在對新抗原的初始抗體反應過程中產生的。後來，漿細胞分泌IgG抗體，這種抗體對特定抗原的提純程度更高。在含有人BCMA表達漿細胞的人源化小鼠模型中，CTX-8573治療可顯著降低血清中人IgM水平。

圖22。CTX-8573 可顯著降低血清中人IgM水平

與其他對低抗原水平表達的細胞表現出有限活性的細胞活化劑不同，CTX-8573即使在抗原水平 降至每細胞5,000個拷貝以下時，也能保持良好的特異性細胞殺傷活性。

CTX-8573誘導選擇性殺傷低水平BCMA細胞的能力可擴大其選擇性耗盡產生抗體的漿細胞的用途。抗體產生細胞的選擇性耗盡，不僅在外周，而且在骨髓中，一直是病原抗體介導的嚴重自身免疫性疾病新療法的一個長期追求的目標。

我們認為，抗BCMA抗體缺乏導致足夠數量漿細胞破壞的效力，尤其是那些表達較低水平BCMA的漿細胞。相反，更有效的產品，如BCMA抗體藥物結合物、CAR-T細胞和BCMA x CD3 BITE分子，可能具有必要的效力，但這種效力與毒性有關，這種毒性可能在腫瘤學上是可以接受的，但在患有自身免疫性疾病的個體中則不是。我們相信，CTX-8573直接依賴NK細胞破壞漿細胞的能力使我們的BCMA候選產品在細胞殺傷活性和有限毒性之間取得了適當的平衡。

我們與生俱來的電池接洽平臺的廣闊潛力

我們已經創造了一系列將腫瘤抗原結合結構域與我們的NKp30天然細胞靶向結構域偶聯的早期產物雙功能候選者。這些候選人包括：

94

目錄

許可協議

我們是與Adimab，LLC或Adimab的修訂和重述合作協議的繼承者，該協議日期為2015年2月11日，經修訂。這份 協議涉及我們與Adimab合作開發某些抗體並將其商業化作為生物製藥產品，包括我們的主要候選產品CTX-471。根據我們對CTX-471行使的協議，我們獲得了獲得抗體 許可的獨家選擇權，通過該協議，我們獲得了與CTX-471相關的某些Adimab專利和專有技術的獨家許可。我們必須使用商業上合理的努力來開發、尋求 上市授權、推出許可的抗體並將其商業化。我們需要在實現發展里程碑時付款，截至2019年12月31日，我們的付款總額為350萬美元，其中我們已經支付了150萬美元的里程碑付款，我們還有200萬美元的潛在付款到期。此外，我們還需要從第一次商業銷售開始，在指定的 期限內按個位數的比率支付版税，作為未來淨銷售額的百分比。

本協議將在特定國家/地區產品的最後一個版税期限 到期時到期，該期限從該產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，直至該產品銷售12週年為止，在這種情況下，任何許可抗體的許可證將自動轉換為 在該國家/地區永久的、不可撤銷的、非獨家的和全額支付的許可證。雙方也可以因對方未治癒的實質性違約而終止協議，我們也可以提前三個月向Adimab發出書面通知終止協議。

知識產權

概述

我們努力 保護專有技術、發明和訣竅，以加強對我們業務發展至關重要的改進，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們還依靠與我們的專有技術平臺相關的商業祕密和技術訣竅 ，依靠持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在抗體療法領域的地位，該領域對我們的業務發展可能非常重要 。此外，我們還可以依賴於通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力：獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和訣竅的專利和其他保護；保護和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯第三方有效的可強制執行的專利和知識產權的情況下運營。

我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力在很大程度上取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的許可證、專利或商業機密享有的權利的程度 。在某些情況下，這些權利可能需要由第三方許可方強制執行。關於公司擁有的知識產權， 我們不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利將有助於保護我們的商業產品和製造這些產品的方法。有關更多信息，請參閲風險因素？與我們的知識產權相關的風險。？

我們尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和國際上提交專利申請， 在某些司法管轄區可以獲得專利申請。例如，我們提交了與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和精選的外國專利申請，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還打算 尋求專利保護，或依靠商業祕密權利，以保護可能用於發現和驗證目標以及可能用於識別和開發新產品或其改進的其他技術。我們通過保密和專有信息協議尋求保護。

95

目錄

個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限 。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時申請的最早日期起20年，而非臨時申請成熟為已授予專利。在某些情況下，美國專利還可以獲得專利期限調整， 或PTA，以補償美國專利商標局造成的專利獲取延遲。在某些情況下，這樣的專利協議可能會導致美國專利期從提交非臨時專利申請的最早日期 起延長20年以上。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也可能符合延長專利期限的資格，這允許恢復專利期限，以補償在FDA監管審查過程中丟失的專利期限 。“哈奇·瓦克斯曼法案”(Hatch Waxman Act)允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長度 相關。專利有效期延長不得超過自產品批准之日起的14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的條款 ，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將申請延長涵蓋這些 產品的專利期限。我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區尋求延長我們頒發的任何專利的專利期；但是，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們 對是否應授予此類延長以及是否批准此類延長的評估, 這種延伸的長度。

專利保護

對於所有專利申請，我們將考慮律師的意見 以及我們的業務模式和需求，以個案為基礎確定權利要求範圍的策略。根據我們對現有技術和 產品的戰略價值的評估，我們提交的專利包含對我們專有技術和任何產品的所有有用應用以及我們為現有技術和 產品發現的所有新應用和/或用途的保護聲明。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利申請，以確保根據現有專利局的規章制度，為我們的工藝和 成分獲得最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間可能會修改索賠，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們的專利權包括與我們的候選產品、使用方法和製造工藝相關的專利申請，以及對潛在未來產品和開發的 索賠。我們在美國和其他司法管轄區有63項專利申請待決，涉及CTX-471、CTX-8371、CTX-8573和其他發現和研究項目。我們有六項專利 已在美國頒發，與我們的CTX-471計劃相關。

與我們的CD137激動劑抗體治療平臺相關，我們擁有六個正在申請的美國專利系列，四個美國實用專利或臨時專利申請，兩個專利合作條約(PCT)專利申請，以及在外國司法管轄區的25項專利申請，包括阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、歐亞專利局、埃及、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、祕魯、新加坡、泰國、臺灣和南非，其中包括但不限於我們的這些專利家族授予的專利通常預計將於2038年開始到期，但可能會延長專利期限。

我們擁有兩個正在申請的專利系列，其中包括兩項美國實用或臨時專利申請、一項PCT專利申請和兩項在外國司法管轄區(包括阿根廷和臺灣)的專利申請，這些專利與我們的PD-1/PD-L1雙特異性抗體治療平臺相關，包括但不限於我們的CTX-8371候選治療藥物。這些專利家族授予的專利一般預計將於2039年開始到期，但可能會延長專利期。

我們擁有10個未決專利系列，其中包括12項美國實用或臨時專利申請，1項PCT專利申請和1項在外國司法管轄區的專利申請，包括與我們的NKp30雙規相關的臺灣地區的專利申請

96

目錄

抗體治療平臺，包括但不限於我們的CTX-8573候選治療平臺。根據可能的專利期延長，這些專利家族授予的專利一般預計將於2039年開始到期。

我們擁有或擁有與我們的發現和研究項目相關的6個未決專利系列，其中包括5個美國公用事業 或臨時專利申請和4個PCT專利申請。這些專利家族授予的專利通常預計將於2039年開始到期，但可能會延長專利期 。

我們擁有四個正在申請的專利系列，其中包括兩個美國實用或臨時專利申請和兩個與我們的抗體和展示程序相關的PCT專利申請 ，包括但不限於常見的輕鏈哺乳動物展示平臺和StitchMabs^TM。這些專利家族授予的專利一般預計將於2039年開始到期，但可能會延長專利期。

商標保護

我們已在美國、中國、歐洲和日本申請並獲得商品和服務的COMPASS Treeutics商標商標保護。

我們已經就商品和服務在中國申請並獲得了Compass OpCo標誌的保護。我們已經為StitchMabs申請了 商標保護^TM在美國，單詞mark指的是商品和服務。

商業祕密保護

最後，在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和 流程。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時 使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。欲瞭解更多信息，請參見？與我們的知識產權有關的風險因素和風險.”

競爭

生物技術和製藥行業以及免疫腫瘤學部門的特點是技術進步迅速，競爭激烈，知識產權保護有力。我們相信，我們的程序，包括CTX-471、CTX-8371、CTX-8573 和我們的平臺技術，包括我們的StitchMab^TMNKp30平臺和我們的NKp30平臺、項目、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們也面臨來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公私研究機構等的競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，包括專注於癌症免疫治療的公司，如AbbVie，Amgen，Inc.，AstraZeneca plc，Bristol-Myers Squibb Company，或BMS，Eli Lilly，Genentech，Inc.，GlaxoSmithKline PLC，Johnson&Johnson，Merck&Co.，Inc.，Merck KGaA，Novartis AG，

97

目錄

我們成功開發的候選產品將與目前批准的一系列療法以及未來可能推出的任何新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和方便性。 目前銷售的腫瘤藥物和療法範圍從傳統的癌症療法(包括化療)到抗體-藥物結合物(如Genentech Inc.的Kadcyla)，到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑(如BMS Yerway)和PD-1/PD-L1(如BMS Opdivo、Merck&除了這些已上市的治療方法外，許多化合物還在臨牀開發中，用於潛在的癌症治療。此外，我們正在探索CTX-8573用於治療嚴重的自身免疫適應症，對於這些適應症，CTX-8573有幾種批准和上市的產品，如果獲得批准，可能會與之競爭，包括Alexion的Soliris和羅氏的Rituxan。

如果我們成功推進了一個或多個候選產品的註冊研究，並提交了BLA或BLAS，並且我們成功獲得了FDA或任何其他 監管機構的批准來營銷我們的一個或多個候選產品，那麼政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手， 他們可能在我們獲得候選產品的上市批准之前成功獲得FDA或其他監管部門對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手更早地推出他們的產品 ，甚至在我們能夠進入市場之前就建立了強大的市場地位。

銷售及市場推廣

我們擁有所有候選產品的全球版權，這為我們提供了在全球不同 地理位置獨立擴展我們的內部渠道或與我們的候選產品合作伙伴選定的權利的選擇權。在獲得營銷批准後，我們打算通過以下方式最大化我們候選產品的價值：通過 建立內部銷售和營銷組織，或通過尋求與具有商業化基礎設施的第三方合作，在一個或多個主要地區獨立規劃我們的產品商業化。

在未來的適當時間，如果我們的一個或多個候選產品繼續在開發方面取得成功並 進入註冊學習，我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們可能通過自己的銷售組織營銷的任何候選產品創建和實施營銷策略，並 監督和支持我們的銷售團隊。此類營銷組織的職責將包括針對批准的產品制定教育計劃，並與相關醫藥領域的研究人員和從業者建立關係。

製造業

我們目前不擁有或運營生產我們候選產品的臨牀批量生產設施 。我們一直依賴並打算繼續依賴合格的第三方合同製造商來生產我們的候選產品，包括支持我們 臨牀試驗的臨牀用品。在產品開發過程中的適當時間，我們將決定是建立生產設施還是繼續依賴第三方來生產我們可能 成功開發的任何產品的臨牀批量。我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的任何化合物和材料的商業數量都將在符合FDA和其他法規的設施和工藝中生產，這可能與我們目前的臨牀用品製造商不同。

政府 法規

美國的政府當局，包括聯邦、州和地方當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對製造、研究和臨牀開發進行廣泛的監管，

98

目錄

營銷、標籤和包裝、儲存、分銷、審批後監控和報告、廣告和促銷，以及生物製品的進出口，如我們 正在開發的生物製品。此外，一些政府部門還對這類產品的定價進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程 需要花費大量的時間和財力。

美國許可生物製品的審批

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。任何生物製品在美國上市之前，都需要FDA的批准。生物製品還受其他聯邦、州和地方法規的約束 。如果我們在產品開發過程、臨牀測試、批准過程或批准之後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法 制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、無標題或警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

非臨牀和臨牀測試和審批流程 需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品。

IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權在臨牀試驗中給人類使用研究用生物製品的請求。IND提交的主要焦點是總體調查計劃、人體試驗方案和研究參與者的安全。IND還包括動物和In的結果

99

目錄

評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的體外研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用來支持研究產品使用的 人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。 因此，提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗開始，也可能不會。FDA可以在臨牀試驗期間的任何時候實施臨牀擱置，並可能實施部分臨牀擱置，例如，將試驗限制在一定的劑量或一定的時間長度內。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有 研究受試者提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、納入和排除標準、用於安全性監測的 參數以及要評估的療效標準的協議下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。此外，在啟動試驗之前，還必須 獲得每個臨牀試驗地點的IRB的批准，並且IRB必須監督試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果。

生物製品的臨牀研究一般分為三到四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

階段1。該研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在評估研究產品在人體上的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，如果可能的話， 以獲得有效性的早期證據。

第二階段。該研究產品在有限的患者羣體中使用，以評估劑量耐受性和最佳劑量，確定可能的副作用和安全風險，並初步評估療效。

第三階段。研究產品適用於更大的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以生成足夠的數據來對安全性、純度和有效性進行統計評估，評估研究產品的總體效益-風險概況，併為醫生 標籤提供充分的基礎。

階段 4。在某些情況下，FDA可能會以贊助商批准後進行額外臨牀試驗的協議為條件批准候選產品的BLA。在其他情況下，贊助商可以在獲得批准後自願進行 個額外的臨牀試驗，以獲得有關生物製品的更多信息。這類批准後研究通常被稱為4期臨牀試驗。

贊助商還必須在一定的 時間範圍內向FDA報告嚴重和意外的不良反應、嚴重疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的比率有任何臨牀上重要的增加，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現表明暴露於候選產品的人體存在重大風險。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或 委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。我們還可能根據不斷變化的業務目標或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

100

目錄

針對嚴重疾病或狀況的研究用生物製品的製造商 必須提供(例如通過在其網站上發佈)其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究用生物製品的請求的政策。此要求適用於研究用生物製品首次啟動2期或3期試驗的時間(以較早者為準)，或在生物製品獲得突破性療法或快速通道產品指定後15天(視情況而定)。

向FDA提交BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，將以BLA的形式向FDA提交詳細的調查性 產品信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交都要收取申請使用費。在2020財年， 申請使用費為2,942,965美元，獲得批准的BLA的贊助商還需要為市場上每種獲得批准的生物製品繳納325,424美元的計劃年費。這些費用通常每年都會增加。孤兒藥物 產品的申請免收BLA申請費，也可免收計劃費，除非申請包含非罕見疾病或病症的適應症。

BLA必須包括從相關的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果 以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的試驗。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

FDA將在提交後60天內對所有BLAS 進行初步審查，然後再接受備案，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受備案申請。 一旦提交了BLA，FDA針對新型生物製品的目標通常是在接受備案申請後10個月內審查申請，如果申請涉及 嚴重或危及生命的適應症中未得到滿足的醫療需求，則在FDA接受備案申請後6個月內對申請進行審查。FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程通常會大大延長。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀部位，以確保符合GCP。

FDA被要求將一種新型生物製品的申請 提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提供 建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

美國食品和藥物管理局關於BLA的決定

美國食品藥品監督管理局對《食品和藥品監督管理局》進行評估並進行相關檢查後，可以出具批准函或完整的回覆函。批准函授權生物製品的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表示申請的審核週期已完成，申請尚未 準備好審批。一封完整的回覆信將確定阻礙FDA批准該申請的不足之處，並可能需要額外的

101

目錄

臨牀數據或額外的3期臨牀試驗，或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要、昂貴且耗時的要求。即使提交了這樣的附加信息，FDA也可能最終認定BLA不符合批准標準，併發布否認聲明。

FDA還可以通過風險評估和緩解策略(REMS)計劃批准BLA，以降低風險，其中可能包括 藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改建議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗為條件批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估 並監測產品在商業化後的安全性和有效性。

可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品 。

加速審批和 加速審批計劃

贊助商可以根據旨在加快FDA審查和批准BLAS的計劃， 尋求其候選產品的批准。例如，可以將快速通道指定授予用於治療可能解決未滿足的醫療需求的嚴重或危及生命的 疾病或病症的生物製品。指定快速通道的主要好處是在開發和測試過程中與FDA的互動更頻繁、優先審查的資格以及滾動審查， 即在提交完整的營銷申請之前提交申請的一部分。

根據在BLA中提交的3期臨牀試驗的結果，FDA可能會授予BLA優先審查指定，將 FDA對新產品申請採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後6個月。如果有證據表明建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善，則給予優先審查。如果不符合優先審查標準，申請將在FDA接受申請後十個月內接受申請 。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

根據加速審批計劃，FDA可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響來批准BLA，同時 考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療可用。通常需要上市後試驗或在上市批准後完成正在進行的試驗，以驗證生物 產品的臨牀益處與替代終點的關係或最終結果與臨牀益處的關係。

此外，如果生物製品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明該生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果)上比現有的 療法有顯著改善，則贊助商可以尋求FDA指定其候選產品作為突破性療法。 如果生物製品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，則該生物製品可用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處， 此外還有FDA的密集指導，以確保高效的開發計劃。

102

目錄

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的生物製品普遍且持續受到FDA的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應相關的要求。在 批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。生物製品製造商要接受FDA和州政府機構對cGMP要求的定期突擊檢查。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還 要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他法規遵從性。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們候選產品的臨牀批量，並預計 未來將依賴第三方來生產商業批量產品。未來的FDA和州檢查可能會在我們的工廠或我們合同製造商的工廠發現合規問題，這些問題可能會擾亂生產或 分銷，或者可能需要大量資源才能糾正。此外，如果發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的要求，可能會對產品、製造商或已批准BLA的持有者 造成限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、由FDA發起的或可能推遲或禁止進一步銷售的司法行動。

如果沒有遵守監管要求和 標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會暫停或吊銷產品許可證審批。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝、 或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷 限制或REMS計劃下的其他限制。FDA有權要求在某些情況下進行生物製品有效性降低的上市後研究，FDA可能會要求與新的有效性降低信息相關的標籤更改。未能保持監管合規性的其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告、 和促銷進行嚴格監管。生物製品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和 法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

兒科試驗與排他性

計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的生物製品提交營銷申請的發起人必須

103

目錄

在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA可能達成一致的情況下，提交初步兒科研究計劃或PSP。初始PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。通常，被指定為孤兒藥物的開發計劃候選者不受上述 要求的約束。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

兒科專有權是美國另一種類型的非專利專有權，如果授予，可在任何 現有法規專有權的期限上附加額外六個月的市場保護，包括五年和三年的非專利和孤兒專有權。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可授予該6個月的獨家經營權。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果FDA要求的兒科試驗報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則涵蓋該產品的任何法定或法規的排他性或專利保護期都將延長6個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能根據BLA贊助商的數據接受或批准另一項申請的監管期限。

專利期恢復

根據FDA批准使用我們候選產品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman 修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限恢復不能延長 專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上提交日期和該申請獲得批准之間的時間 。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交，並且 必須在產品獲得批准後60天內提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。將來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的其中一項專利的 專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，具體取決於臨牀試驗的預期長度以及提交相關BLA所涉及的其他因素。

生物仿製藥與排他性

患者保護和平價醫療法案，或 平價醫療法案，於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCI法案，它為被證明與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。PHSA的這項修正案試圖將重複檢測降至最低。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求所建議的生物製品與參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥一個 之後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

104

目錄

從參考產品首次獲得許可之日起，參考生物被授予12年的獨家經營權 。

歐洲聯盟/世界其他地區政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。為眾多不同的司法管轄區建立監管合規系統的成本可能非常高。儘管上述有關美國的許多問題 在歐盟和其他司法管轄區的情況下也同樣適用，但審批流程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的 行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保 另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須 在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程， 要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，與IND非常相似。例如，在歐盟，每個臨牀試驗授權申請(CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求被接受，臨牀試驗就可以繼續進行。

管理臨牀試驗 實施的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

要在歐盟監管體系下獲得監管部門對 研究用藥品的批准，我們必須提交上市授權申請。在美國提交的BLA的內容與歐盟的要求相似，但不同的是，除其他要求外，還包括特定國家的文件要求。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。

歐盟成員國以及歐盟以外的國家在生物製品審批方面都有自己的管理機構、要求和流程。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們 可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

歐盟的授權程序

可以使用集中授權程序或國家授權程序在歐洲 聯盟授權藥品。

集中程序。歐洲藥品管理局(EMA)實施了集中審批人類藥物的程序，以促進在整個歐洲經濟區(EEA)有效的銷售授權 ，EEA由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成。此程序將導致EMA頒發單一營銷授權

105

目錄

這在整個歐洲經濟區都有效。對於以下人類藥物來説，集中程序是強制性的：從生物技術過程中提取的藥物，如基因工程，含有一種新的活性物質，表明用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙，並被官方指定為孤兒藥物。

對於不屬於這些類別的藥品，只要相關藥品是一項重大的治療、科學或 技術創新，或者其授權將有利於公眾健康， 申請人可以選擇在獲得歐洲藥品管理局(EMA)的好評後，向歐盟委員會提交集中上市授權申請。

國家授權程序。還有另外兩種可能的途徑來授權幾個歐盟國家的醫藥產品，這兩種途徑可用於 不在集中程序範圍內的調查醫藥產品：

分散程序。使用分散程序，申請人可以在多個歐盟國家申請同時授權尚未在任何歐盟國家獲得授權且不屬於集中程序強制範圍的醫藥 產品。

互認程序。在互認程序中，根據一個歐盟成員國的國家程序，藥品首先在該國獲得授權。此後，可以通過相關國家同意 承認原始國家營銷授權的有效性的程序，向其他歐盟國家尋求進一步的營銷授權。

在某些情況下，在提交營銷授權申請之前，需要提交兒科調查計劃或PIP，或者要求放棄或延期。PIP描述了建議的兒科試驗及其相對於成人臨牀試驗的時間安排等。

新的化學實體排他性

在歐盟，新的化學實體(有時稱為新的活性物質)在獲得市場授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權 。如果授予這種數據排他性，歐盟的監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估通用(縮寫)申請，之後可以提交通用營銷 授權，創新者的數據可能會被引用，但在兩年內不會獲得批准。如果在這十年的前八年中， 營銷授權持有人獲得了一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年的期限將延長至最長十一年，這些新的治療適應症在授權前的科學評估期間，與現有的 療法相比，被認為能帶來顯著的臨牀益處。

加速審核

根據歐盟的中央程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，申請人應提供額外的書面或口頭信息，以回答EMA人用藥品委員會(CHMP)提出的問題)。CHMP可能會在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。在這種情況下，EMA確保CHMP的意見在150天內給出，不包括時鐘停頓。

藥品承保範圍、定價和報銷

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和 報銷狀態都存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，任何產品的銷售

106

目錄

我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售，這在一定程度上取決於第三方付款人對我們產品的承保範圍和報銷情況，例如政府 醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid)、管理式醫療服務提供者、私人醫療保險公司、醫療維護組織和其他組織。這些第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並將建立 報銷級別。政府和其他第三方付款人的覆蓋範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起抗體療法等治療至關重要。

在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的規定。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和充足的 報銷將在多大程度上從第三方付款人處獲得。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。

第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此， 藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定付款人是否為產品提供保險的過程可能與設置付款人為產品支付的報銷費率的過程分開。 一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的承保和報銷級別可能會有很大差異。 付款人對 付款人的決定並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷。第三方付款人還可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。

此外，除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療 產品和服務的醫療必要性和成本效益。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。 儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為某個產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將 產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果第三方付款人認為該產品的支付水平不足以使公司在盈利的情況下銷售其產品，則第三方付款人可能不會承保該 產品。一旦產品獲得批准，第三方付款人決定不承保可能會降低醫生 的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

在一些外國國家，藥品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，成員國可以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。

107

目錄

要獲得報銷或定價審批，其中一些國家/地區可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較 。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。 成員國之間的做法存在分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。藥品價格是與保健品經濟委員會(CEPS)協商的。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區都會允許我們的任何 候選產品獲得優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

當前和未來的醫療改革立法

在美國和一些外國 司法管轄區，針對醫療保健系統已經並可能繼續進行多項立法和監管改革以及擬議中的改革，旨在擴大醫療保健的可獲得性、提高 醫療保健的質量以及控制或降低醫療保健成本。例如，經《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)，除其他事項外，《平價醫療法案》(簡稱ACA)使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合340B藥品折扣計劃資格的實體類型，提出了一種新的方法，用於計算製造商在醫療補助 藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣。根據醫療補助藥品返點計劃增加銷售給醫療補助計劃的藥品的返點，並將返點 計劃擴大到參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收，併為 中的某些聯邦醫療保險D部分受益人創建強制性折扣計劃，製造商必須同意提供50%的折扣(根據2018年兩黨預算法案(BBA)，自2019年1月起生效)銷售點折扣在適用的協商價格的基礎上提供50%(根據2018年兩黨預算法案(BBA)，自2019年1月起生效)作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰；特朗普政府 發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款會給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商造成成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改 。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等制定了 國會削減開支的措施。具體地説，赤字削減聯合特別委員會的成立是為了向國會建議削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會沒有實現 2012至2021年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高可減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，由於新冠肺炎大流行，2%的聯邦醫療保險自動減支計劃將於2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施。2012年美國納税人救濟法，或ATRA等，減少了對幾個提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

108

目錄

此外，2018年12月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據 平價醫療法案風險調整計劃向某些符合ACA資格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整方法的訴訟結果。從那時起，ACA風險調整計劃支付參數每年都會 更新。

此外，支付方法 可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可以開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查 。這樣的審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度 ，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。例如，在聯邦層面，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得更低成本的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。(br}特朗普政府在2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份藍圖，旨在降低藥品價格和自付藥品成本，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力的提議, 激勵製造商 降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品自付成本。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS 發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法(一種事先授權)。這一最終規則將CMS自2019年1月1日起生效的政策更改編入法典。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府已表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、 對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了聯邦框架，使其能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求 治療。根據 Right to Trial Act，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

其他醫療保健法律和 合規性要求

醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥品的業務或財務安排和關係。 在美國，這些法律包括：

109

目錄

110

目錄

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的法律、法規或判例法 。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或適用於 我們的任何其他政府法規，我們可能會受到行政、民事和刑事處罰，被排除在參與政府醫療保健計劃之外，如醫療保險和醫療補助、監禁、損害賠償、罰款、交還、聲譽損害、削減或 重組我們的業務，以及額外的監督和報告義務(如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束)，以解決有關不遵守這些法律和削減的指控。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現 不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。確保業務安排符合適用的醫療法律，並對政府當局可能進行的調查作出迴應 , 可能會耗費時間和資源，並且會分散公司對其業務的注意力。

我們還受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法案禁止為獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不當款項，並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制系統。我們為阻止員工、顧問和其他人不當付款或 提供付款而實施的保障措施可能無效，違反《反海外腐敗法》和類似法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，或針對我們的其他責任或訴訟，其中任何一項都可能 損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們決定在歐盟進行未來的臨牀試驗，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他 處理歐洲經濟區(EEA)個人數據(包括個人健康數據)受歐盟一般數據保護條例(GDPR)約束，該條例於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括

111

目錄

與處理健康和其他敏感數據、徵得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、提供數據泄露通知以及在使用第三方處理器時採取某些措施有關的要求 。GDPR還對向歐洲經濟區以外的國家(包括美國)傳輸個人數據實施嚴格的 規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能高達2000萬英鎊 或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償 。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在受GDPR約束的情況下處理的個人數據的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會 增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險 。此外，英國退出歐盟的決定(通常被稱為英國退歐)給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是, 由於英國已退出歐盟，目前尚不清楚如何對英國的數據傳輸和 進行監管。

員工

截至2020年9月16日，我們有26名員工，其中25名是全職員工，17名主要從事研發活動，13名擁有醫學博士學位。我們的 員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市，由11290平方英尺的辦公空間、13197平方英尺的實驗室空間和4339平方英尺的存儲空間組成。我們相信這些設施足以應付我們目前的需要，如有需要，將來會有適當的額外或替代地方可供使用。

法律程序

作為我們正常業務過程的一部分，我們可能會不時捲入訴訟或 其他法律程序。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。

企業信息

我們於2018年3月20日在特拉華州註冊為Olivia Ventures，Inc. 。2020年6月17日，我們的一家全資子公司與2014年1月29日成立的私營有限責任公司Compass OpCo合併。合併後，Compass OpCo是尚存的 實體，成為我們的全資子公司，Compass OpCo的所有未償還普通股和優先會員權益都轉換為我們的普通股。2020年6月17日，我們更名為Compass Treeutics， Inc.。作為合併的結果，我們收購了Compass OpCo的業務，我們將繼續以Compass Treateutics，Inc.的名稱作為公開報告公司繼續Compass OpCo的現有業務運營。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市第一大街245First 3層，郵編：02142，電話號碼是(617500-8099)。

112

目錄

可用的信息

我們的網站地址是www.compassTreateutics.com。我們 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂都會提交給SEC。我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向證券交易委員會提交或提供報告、 委託書和其他信息。當此類報告在SEC的 網站上提供時，我們向SEC提交的此類報告和其他信息將在我們的網站www.compassTreateutics.com上免費提供。SEC維護着一個網站，其中包含發行人以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的內容未 合併到本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

113

目錄

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀 本招股説明書中包含的關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明及其他財務信息。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息 ，包括與我們業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本招股説明書其他地方的前瞻性陳述的特別説明中所述 。您應審閲本招股説明書中風險因素標題下的披露，以討論 可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發專有抗體療法，旨在讓免疫系統同時治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。我們的免疫腫瘤學候選產品包括臨牀階段的單克隆抗體和雙特異性抗體組合。這些候選產品旨在解決有效的癌症免疫反應所需的三個關鍵組成部分：誘導有效的先天免疫反應；激活適應性免疫系統；以及緩解腫瘤用來逃避免疫監視和激活的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發來推進我們的候選產品，無論是作為獨立療法還是與現有療法相結合，只要它們的持續開發得到臨牀和非臨牀數據的支持。

自成立以來，我們 投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、研發活動、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持 。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和2018年Compass LLC信貸安排下的借款。截至2020年6月30日，我們通過出售Compass Treeutics股權證券獲得了1.32億美元的總收益，根據2018 Compass LLC信貸安排獲得了1500萬美元，通過私募方式出售我們的普通股獲得了6050萬美元的總收益(淨收益為5360萬美元)。

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損 。我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。我們能否產生足以實現盈利的產品收入 將在很大程度上取決於我們的療法和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3470萬美元和3830萬美元 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1200萬美元和1960萬美元。我們預計至少在未來幾年內，隨着臨牀開發的推進， 開發更多候選產品，並尋求監管機構批准任何完成臨牀開發的候選產品，我們將繼續產生鉅額費用。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額 商業化費用。我們還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。此外，我們預計將產生 與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和其他費用，這些費用是我們作為私營公司沒有發生的。

因此，我們將需要大量額外資金來 支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過股權和債務融資或其他資本來源來為我們的運營融資， 這可能包括

114

目錄

與其他公司的協作或其他戰略交易。截至2020年6月30日，我們擁有6540萬美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們的研究和 開發計劃，我們預計這些現金資源將使我們能夠為2021年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金，我們預計這將使我們能夠完成正在進行的CTX-471第一階段臨牀試驗的第二部分 ，開始計劃中的CTX-8371第一階段開發，前提是該候選產品的IND支持活動令人滿意，並啟動與我們的NKp30雙特定 計劃相關的IND支持活動。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不 大幅推遲、減少或取消我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測 增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續 持續盈利，則我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。我們的財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。

最新發展動態

反向 合併

2020年6月17日，我們的全資子公司Compass Acquisition LLC(特拉華州一家有限責任公司)或 Acquisition Sub與Compass OpCo合併並併入Compass OpCo，Compass OpCo繼續作為倖存實體和我們的全資子公司，我們稱之為合併。此外，我們的某些全資子公司將 與適用的Blocker合併，每個Blocker繼續作為倖存實體和我們的全資子公司進行交易，我們稱之為Blocker合併。作為合併和Blocker合併的結果，我們收購了Compass OpCo的 業務。

於生效時間，合共向Compass OpCo的普通股 會員權益持有人(包括轉換優先會員權益時發行的普通會員權益)發行31,627,139股普通股，而在每個 案例中，經零碎股份四捨五入調整後，向區塊商的股權持有人發行7,428,217股普通股。對於15名持有總計131,472個Compass OpCo普通會員權益的非認可投資者，我們支付了總計約68,000美元的現金，以 代價取消與合併相關的此類會員權益。此外，根據2020年激勵計劃，預留了2930,836股普通股供發行。就在生效時間之前，Olivia Ventures，Inc.合併前股東持有的500萬股普通股中，總計有400萬股被沒收並交出註銷。

合併結束後，奧利維亞風險投資公司更名為Compass治療公司。

出於財務報告的目的，我們將此次合併和Blocker合併視為資本重組和反向收購。Compass OpCo在會計上被視為收購方，Olivia Ventures，Inc.在合併前的歷史財務報表將被Compass OpCo在合併前的歷史財務報表取代，在未來提交給證券交易委員會的文件中 。根據守則第368(A)條，是次合併擬被視為免税重組。

根據股票轉換髮行的證券並未根據證券法註冊，這依賴於證券法第4(A)(2)節提供的豁免註冊，該條款豁免發行人不涉及 任何公開發行的交易，以及SEC在其下頒佈的D法規第506條。如果沒有註冊或註冊要求的適用豁免，這些證券不得在美國發售或出售，並受 註冊人普通股和相關股東事項的市場價格和股息中描述的轉讓的進一步合同限制。

115

目錄

私募配售

在2020年6月19日，我們根據發售或發售的初步結束出售了12,096,442股普通股， 收購價為每股5.00美元，或發行價。

此次發行的初步完成以 合併完成以及此次發行中出售的普通股的最低總購買價為5,000萬美元為條件，其中包括Compass OpCo介紹的某些內部投資者購買的最低1,000萬美元。

初步完成發售的總收益約為6,050萬美元(扣除配售代理費 和與初步結束髮售相關的總開支，估計約為630萬美元)。

根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，股票發行的初始成交獲得豁免註冊。初始發行結束時的普通股按照D規則的定義出售給經認可的投資者，並在合理的最大努力基礎上進行。

新冠肺炎更新

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。截至2020年6月，新冠肺炎已擴散至歐洲、美國等多個國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，美國、歐洲和亞洲實施了嚴格的旅行限制， 社會距離要求，居家或原地避難所訂單，並推遲了與新冠肺炎無關的臨牀試驗的開始，以及其他限制措施。因此，新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，影響着我們的員工、社區和業務運營，並給美國經濟和金融市場帶來了巨大的波動性和負面壓力。新冠肺炎疫情將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息 ，為遏制它或減輕其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，並已採取重要措施幫助 確保我們員工及其家人的安全，減少新冠肺炎在全社區的傳播。我們為所有員工制定了從2020年3月中旬到2020年5月中旬的在家工作政策，同時確保 我們運營的基本人員水平保持不變，包括在我們的實驗室設施中保留關鍵人員。自2020年5月中旬以來，我們啟動了一個逐步重返工作崗位的過程，包括實施嚴格的安全措施，旨在 為我們的員工創造安全和清潔的環境，同時我們繼續遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的所有適用的聯邦、州和地方指南。

到目前為止，儘管新冠肺炎大流行，我們仍然能夠繼續進行我們的第一階段臨牀試驗，沒有延誤或出現重大困難。 然而，我們預計新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響我們正在進行的臨牀試驗和潛在的未來試驗的時間表。我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們當前和未來的業務和運營的潛在影響，包括我們的費用和臨牀試驗，以及對我們的行業和醫療系統的影響。

116

目錄

經營成果的構成要素

研發

研發費用主要包括與開發我們的候選產品CTX-471、CTX-8371和CTX-8573以及我們的NKp30固有電池接入器平臺相關的成本，以及與發現計劃無關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用 。這些金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或在不再預期貨物將交付或提供服務之前確認為費用。

處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀早期開發階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，由於我們計劃在未來開展臨牀開發活動，我們的研發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成任何未來候選產品的臨牀開發所需的努力的性質、時機和成本。

根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：

117

目錄

候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這 是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，包括：

這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的 成本和時間安排。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和相關成本。 一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費； 行政差旅費用；營銷費用和其他運營費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持業務運營，未來我們的一般和管理費用 將會增加。我們還預計，我們將招致會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本的增加，以及與上市公司相關的 投資者和公關費用。

118

目錄

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上收到的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我們於2018年3月簽訂的2018年信貸安排項下的現金利息，以及與此安排相關的可歸因於攤銷與此安排相關的遞延融資成本的非現金利息。

看漲期權負債公允價值變動

我們於2015年發行的A-1系列可轉換優先股 會員權益包括允許投資者以固定購買價格購買A-2至A-5系列可轉換優先會員權益的未來部分參與權。看漲期權負債是一種獨立的 金融工具，按其公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，直到2018年6月債務結清。

衍生負債公允價值變動

我們的2018年信貸安排包括或有利率 重置功能和或有功能，以便在發生信貸協議中定義的某些流動性事件時支付成功費用。這些功能從2018年信貸安排中分離出來，按其估計的公允 值記錄，並在每個報告期重新測量，直到它們被行使、到期或以其他方式結算。

已實現匯兑損失

我們確認了以美元以外貨幣計價的支付安排的匯兑損失。

所得税

Compass OpCo是我們在合併中收購的業務， 出於所得税申報的目的被視為合夥企業，因此，聯邦和州所得税由其個人成員負責。因此，我們的 合併財務報表中不記錄與Compass OpCo相關的聯邦或州所得税。Compass OpCo的全資子公司Compass Treateutics Advisors Inc.是一家C公司，需繳納聯邦和州所得税。所有這些税費都記錄在我們的 合併財務報表中。

119

目錄

經營成果

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

下表彙總了Compass OpCo分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果：

研發費用

研發費用減少了610萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的1,260萬美元降至截至2020年6月30日的6個月的660萬美元。減少的主要原因是我們減少了研發人員和相關費用，以及我們完成了候選產品CTX-471的臨牀前工作以及我們的IND於2019年2月提交了 相關文件。我們在2019年4月開始努力削減研發人員，導致工資和相關福利減少260萬美元。裁員加上CTX-471過渡到臨牀、完成臨牀前研究並提交IND導致研發費用進一步減少340萬美元，其中60萬美元是由於我們在2019年根據我們與Adimab LLC的合作協議支付了一筆里程碑式的付款 ，2020年沒有支付任何此類付款，這使得我們的研發費用減少了340萬美元，其中60萬美元是由於我們在2019年根據我們與Adimab LLC的合作協議支付的里程碑式的付款，而2020年沒有支付此類付款。其他研發費用減少30萬美元。研發費用的減少被 與我們的候選產品CTX-471開始臨牀試驗相關的初始費用(20萬美元)部分抵消。2020年8月，我們啟動了CTX-8371的IND支持研究。我們預計，隨着我們繼續CTX-8371的IND研究和進一步開發我們的其他臨牀前候選產品，我們的研發費用將在 未來幾個時期增加。

120

目錄

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研究以及 開發成本。我們不按計劃跟蹤內部研發成本。研發費用按項目彙總，見下表：

一般和行政費用

一般和行政費用減少了230萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的660萬美元降至截至2020年6月30的6個月的430萬美元。減少的主要原因是由於更換服務提供商和減少使用外部諮詢服務，員工人數減少，導致工資和相關福利減少140萬美元，與知識產權相關的法律費用以及 諮詢和專業費用分別減少130萬美元和10萬美元。我們預計，隨着我們擴大業務以支持我們的研發工作並作為上市公司運營，我們的一般和管理費用將在 未來一段時間內增加。

利息收入

我們 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別確認了4.8萬美元和50萬美元的利息收入。利息收入減少的主要原因是我們的現金和現金等價物的平均餘額較低。

利息支出

我們 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別確認了50萬美元和60萬美元的利息支出。我們從2020年4月開始支付本金，在2020年第二季度減少了債務的平均餘額 。

衍生負債及成功費用的公允價值變動

我們的2018 Compass LLC信貸安排包括或有利率重置功能和或有功能，以便在信貸協議中定義的特定流動性事件 發生時支付成功費用。這些功能從2018年信貸安排中分離出來，按其估計公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，直到它們 被行使、到期或以其他方式結算。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們確認了我們的衍生品負債分別為60萬美元和8.9萬美元的變化。衍生負債公允價值增加 主要是由於發生流動性事件的可能性增加，根據我們2018年的信貸安排，將支付成功費用。成功費用是在合併後的2020年6月支付的。

已實現匯兑損失

我們的已實現匯兑損失相對較小，分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內保持不變。 因為我們的支付安排數量有限，以美元以外的貨幣計價。

121

目錄

所得税費用

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們確認所得税支出分別為32,000美元和55,000美元， 歸因於我們全資擁有的C公司子公司提供的服務。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比

下表彙總了Compass OpCo截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營業績 ：

研發費用

研發費用減少了460萬美元，從截至2018年12月31日的年度的2710萬美元降至截至2019年12月31日的 2240萬美元。減少的主要原因是我們完成了我們的候選產品CTX-471的臨牀前工作，並於2019年2月提交了IND的相關文件。因此， 研發費用減少了590萬美元。此外，我們在2019年4月開始裁員，導致截至2019年12月31日的一年的工資和相關福利減少了70萬美元。這些減少被我們根據Adimab協議支付的170萬美元的里程碑付款以及2019年增加的設施和相關成本30萬美元所抵消。

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不按計劃 跟蹤內部研發成本。研發費用按項目彙總，見下表：

122

目錄

一般和行政費用

一般和行政費用增加了40萬美元，從截至2018年12月31日的年度的1,120萬美元增加到截至2019年12月31日的 1,160萬美元。增加的主要原因是50萬美元的薪酬和相關福利，包括基於股票的薪酬，但被設施和相關費用減少10萬美元所抵消。

利息收入

在截至2019年12月31日的一年中，利息收入比2018年12月31日增加了80,000美元，主要原因是在2018年6月出售A-5系列優先會員權益後，現金和現金等價物增加了 ，以及我們的現金和現金等價物轉移到高流動性投資中，與運營現金賬户賺取的利息 相比，利率更高。

利息支出

截至2019年12月31日的年度的利息支出為120萬美元，而截至2018年12月31日的年度的利息支出為80萬美元。增加40萬美元，主要是由於我們於2018年3月簽訂的2018年信貸安排支付的利息。

認購權負債的公允價值變動

看漲期權負債已於2018年6月結算，不再需要重新計量。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們對此負債的公允價值沒有變化。 該負債的公允價值在截至2019年12月31日的年度內沒有變化。截至2018年12月31日止年度的負債公允價值變動歸因於緊接結算前對負債的最終重新計量。

衍生負債公允價值變動

在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了與衍生工具負債公允價值變化相關的10萬美元支出，而截至2018年12月31日的年度支出為67,000美元。衍生負債公允價值增加主要是由於發生流動資金事件的可能性增加 ，據此將根據2018年信貸安排向太平洋西部銀行支付成功費用。在2020年6月完成合並後，我們向太平洋西部銀行支付了110萬美元的成功費用(根據2018年信貸安排，合併符合流動性要求)。

已實現匯兑損失

我們的已實現匯兑損失相對較小，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別保持不變。 因為我們的支付安排數量有限，以美元以外的貨幣計價。

所得税費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別確認了9.1萬美元和10萬美元的所得税費用。我們的 所得税支出主要歸因於我們的全資子公司C公司按成本加利潤率提供的服務。

流動性與資本資源

自 我們成立以來，我們尚未從任何產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，我們發生了嚴重的運營虧損。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從 產品的銷售中獲得收入(如果有的話)。到目前為止，我們已經為我們的

123

目錄

主要使用2018年Compass LLC信貸安排下出售可轉換優先股和借款的收益進行運營。截至2020年6月30日，我們通過出售Compass LLC股權證券獲得的總收益為1.32億美元，根據Compass LLC信貸安排獲得的定期貸款借款為1,500萬美元，通過私募方式出售普通股獲得的總收益為6,050萬美元(淨收益為53.6美元)。 截至2020年6月30日，我們擁有6540萬美元的現金和現金等價物。

資金需求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響， 反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法 估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

我們將需要額外的資金 來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務開發活動的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加資本支出和運營支出的金額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的 產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。 債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出 或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄寶貴的權利給我們的

124

目錄

技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品，或按可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷 我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

現金流

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：