費裏什·帕特爾 T: +65 6962 7510 郵箱：fpatel@Cooley.com		途經埃德加

2020年9月2日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：				傑弗裏·加博 多莉·耶魯(Dorrie Yale) 努德拉特·薩利克 布萊恩·卡西奧

回覆：		Opthea Limited 表格F-1上的註冊草稿 聲明 提交時間：2020年7月17日 CIK編號0001815620

女士們、先生們：

代表Opthea Limited(The Opthea Limited) 公司？)，我們提供這封信是為了迴應評論(The評論？)從美國證券交易委員會公司財務部(the U.S.Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance)(the U.S.Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人員處收到員工Yo)於2020年8月13日就本公司於2020年7月17日祕密提交的F-1表格註冊説明書草案一事發出信函。公司同時 以保密方式提交F-1表格的註冊聲明修訂草案，其中包括針對某些意見和某些其他更改所做的更改(即註冊説明書修訂草案”).

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應， 為方便起見，我們已將其併入本回覆信中。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊聲明草案的頁碼相對應，該頁碼與在本申請日期提交的修訂後的註冊説明書草案的頁碼相對應。大寫的 本回覆函中使用但未在本回覆函中另行定義的術語應具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

封面頁

1.	我們注意到您披露，您的普通股在澳大利亞證券交易所的最新報告銷售價格為每股普通股1澳元，最終發行價將通過與承銷商的談判確定，並將 考慮市場狀況和其他因素。然而，你在第187頁上的聲明表明，你的承銷商提議以封面上的價格發行股票。請修改您的封面以提供真實的美國存託憑證 範圍，或者，您也可以使用轉換為美國的最新國內市場交易價格如果美國IPO價格將與國內市場交易價格大體相似，則以最新匯率計算美元。

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2020年9月2日

第二頁

本公司謹此告知員工，雖然本公司認為市況及經修訂的註冊説明書草案封面及第198頁所載的其他因素可能會影響ADS的最終發行價，但本公司將選擇披露按最新匯率折算為美元的最新本土市場交易價格，前提是經任何因素調整後，ADS的最終發行價預計將與每股普通股的國內市場交易價大體相似，因此本公司將選擇披露ADS的最新國內市場交易價格(按最新匯率折算為美元)，這一基礎是預計ADS的最終發行價將與每股普通股的國內市場交易價大體相似，但公司將選擇披露按最新匯率折算為美元的最新國內市場交易價格。ADS到普通股比。

本公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書草案封面及第198頁的 披露，以澄清其期望。本公司還敬請注意，招股説明書封面上所述的首次公開募股價格是指ADS在定價後的最終公開募股價格。

2.	請修改您的第三段，以披露所發行證券目前在美國沒有已建立的公開交易市場 。

本公司敬告全體員工，已對修訂後的註冊説明書草案首頁第三段 進行了修改。

招股説明書摘要

概述，第1頁

3.	請修改以將招股説明書摘要中對臨牀試驗結果的討論限制在試驗的終點 以及是否滿足這些終點。此外，還可以通過添加關於嚴重不良事件的討論來平衡您的信息披露，您可以在商業部分進行討論，並且您沒有超過24周的OPT-302 的任何數據。

本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書初稿第1、2、82及98頁的披露。

4.	我們注意到您的聲明，即濕式AMD有一個重要的和不斷擴大的市場機會。請 量化當前市場規模。從披露的情況來看，目前的市場規模是否等於雷尼比珠單抗和afLibercept的全球銷量或其他數字尚不清楚。

本公司敬告員工，目前濕式AMD的市場規模難以量化。本公司敬請 注意到，雖然雷尼貝珠單抗和afLibercept的全球銷量佔當前市場規模的很大一部分，但修訂的註冊説明書草案第1、2、98和107頁所載的其他因素也有助於整個市場規模和機會，包括近一半的濕性AMD患者接受貝伐單抗非標籤治療，以及人口整體老齡化預計將導致濕性AMD病例的總體增加 。貝伐單抗與包括濕性AMD在內的新血管疾病的非標籤治療有關的總銷售額並不容易獲得，也很難與腫瘤學治療相關的銷售區分開來。 因此，雖然該公司認為總的市場機會大於雷尼比珠單抗和afLibercept在全球銷售的機會，但目前還不能提供估計。本公司通知 員工，已修訂經修訂的註冊聲明草案第2、98及107頁的披露，以澄清目前的市場機會及其與雷尼貝珠單抗和afLibercept全球銷售的關係。

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2020年9月2日

第三頁

5.	第3頁和第97頁上的流水線表似乎顯示了濕式AMD的兩個獨立程序。請移除 第二個箭頭，否則請修改以澄清或提供建議。

本公司敬告員工，公司已 修訂了修訂後的註冊説明書草案第4頁和第101頁的管線表格。

作為一家新興成長型公司的含義，第5頁

6.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

公司尊重員工的意見，並將向員工提供任何此類書面通信的副本 。

危險因素

我們在澳大利亞的研發税收激勵計劃下獲得了 税收激勵...，第35頁

7.	修訂以量化有爭議的現金獎勵金額。

本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書草稿第36頁的披露。

作為一家外國私人發行商，我們被允許採取某些母國做法……，第66頁。

8.	我們注意到您在第66頁和整個招股説明書中披露，您打算遵循本國的公司治理實踐 。請修改以提供澳大利亞公司治理實踐與納斯達克要求的國內公司之間的所有實質性差異的簡明摘要。

本公司謹此通知員工，已修訂經修訂的註冊説明書草案第157頁的披露。

收益的使用，第72頁

9.	請修改以確定您希望在 濕式AMD指示中為您的候選產品實現的開發階段。如預期收益不足以支付所有建議用途，請披露該等用途的優先次序。在完成指定目的所需的其他資金的重要金額範圍內，説明每個指定用途所需的此類其他資金的金額和來源。請參閲表格20-F的項目3.C.1。

本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書草案第74頁及第75頁的披露。 本公司進一步告知員工，雖然發售所得款項淨額的充足性將視乎發售的規模而定，但本公司目前預計，所得款項淨額連同現有的現金及現金等價物，將足以滿足經修訂的註冊説明書草案第74頁及第75頁所載的所有建議用途，而無需動用大量其他資金以達致指定目的。

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2020年9月2日

第四頁

10.	在分配給OPT-302用於濕式AMD後仍有大量收益的情況下，請修改您的披露，以包括您計劃分配給第二個項目符號中確定的每種用途的估計收益金額。

本公司謹告知員工，在確定預期發售規模後，若分配予OPT-302作濕式AMD用途後仍有重大金額的 收益，本公司將修訂披露，以計入其計劃分配予最後一個項目符號 點所指用途的估計收益金額。

生意場

1/2a期臨牀試驗 結果為濕性AMD，第103頁

11.	我們指的是您的1/2a期數據第104頁第二個完整段落中與關鍵的3期ranibizumab單一療法試驗的歷史 結果的比較。請刪除此比較，因為它不是基於正面交鋒學習。我們注意到，您對2b期結果的討論包括2.0毫克OPT-302聯合治療組與雷尼比珠單抗治療組結果的比較。

本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書初稿第108頁的披露。

濕性AMD的2b期臨牀試驗結果，第105頁

12.	請提供對第107-114頁提供的數據進行的統計分析的文字討論。此外，還應説明統計意義如何與FDA和其他監管機構的審批過程相關。

本公司謹此通知員工，經修訂的註冊説明書草案第111至118頁所載數據 來自次要終點和探索性分析，而這些分析沒有統計意義，因為名義上p-由於多個子組和次要結果的比較，從這些分析中得出的值沒有針對多重性進行調整 ，因此無法與基準進行比較p-值0.05以確定統計意義。這些分析僅用於描述性目的，僅根據2b期 臨牀試驗的總體統計分析計劃進行。因此，本公司相信該等分析的統計結果在經修訂的註冊説明書初稿中呈列可能會誤導投資者。本公司敬告員工，本公司亦已 修訂經修訂的註冊説明書草案第112及115頁的披露，以澄清該等分析不具統計意義。

本公司進一步通知員工，已修訂經修訂的註冊説明書草案第110頁的披露，以解釋 統計意義如何與FDA及其他監管機構的審批程序有關。

13.	請修改第113頁倒數第二段的第一句，以解釋這些觀察結果的意義。

本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書草案第118頁及 119頁的披露。

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第五頁

OPT-302在二甲醚中的2a期臨牀試驗，第118頁

14.	我們提到您在第122頁上的聲明，即您擁有豐富的給藥經驗，證明瞭良好的安全狀況。安全判定屬於FDA和類似監管機構的權限範圍，此類聲明是不合適的。請修改以刪除此聲明。

本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書草案第131頁的披露。

“董事會”，第144頁

15.	如果屬實，請澄清第144頁的段落，説明即將退休的董事有資格連任。

本公司謹此通知員工，已修訂修訂後的註冊説明書草案第154頁的 披露。

管理

與高級管理層簽訂的僱傭協議，第150頁

16.	請將您的僱傭協議作為註冊聲明的附件提交給您的每一位高管 。請參閲表格20-F上的證物説明4。

本公司 謹通知員工，本公司已將與每位高管簽訂的僱傭協議作為修訂後的註冊説明書草案的證物。

主要股東，第155頁

17.	請指出表中所列5%或更多 股東所持股份的受益所有者的自然人。

本公司敬告員工，已修訂修訂註冊説明書草案第165頁的披露 。

美國存托股份説明

適用法律/放棄陪審團審判，第173頁

18.	我們注意到你在第173頁披露的關於放棄陪審團審判條款的情況。請包括風險 因素以突出顯示與本條款相關的重大風險，包括可能出現的不利結果、關於其可執行性的不確定性、提出索賠的成本增加的可能性、是否會阻礙或限制針對您或託管機構的訴訟 ，以及本條款是否適用於二級交易中的購買者。同時披露如果ADS持有者撤回普通股，這一規定是否適用。

本公司謹此通知員工，已對修訂後的註冊説明書草案第66頁和第67頁的披露內容進行了修改。

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第六頁

公司敬請員工協助完成本回覆函的審核工作 。請致電+65 6962 7510或Div Gupta與我聯繫，如有任何問題或對我們對員工評論的迴應有任何進一步的意見，請致電+65 6962 7510或通過Div Gupta聯繫我。預先感謝您對此事的關注。

真誠地

Cooley LLP

/s/Ferish Patel

費裏什·帕特爾

抄送：	梅根·鮑德温博士Opthea Limited

邁克·湯羅Opthea Limited

迪瓦卡爾·古普塔Cooley LLP

布倫特·西勒Cooley LLP

約翰·麥肯納Cooley LLP

俞敏洪，Cooley LLP

埃德温·奧伊德·康納古德温寶潔有限責任公司(&P)

Seo Salimi，古德温寶潔有限責任公司(&P)

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