Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom

夥伴	世達國際律師事務所		附屬辦公室
克里斯托弗·W·貝茨	地標性建築愛丁堡大廈42樓
傑弗裏·陳*	香港皇后S道中15號		波士頓
舒度*			芝加哥
安德魯·L·福斯特*	電話：(852)3740-4700		休斯敦
郭志強*	傳真：(852)3740-4727		洛杉磯
愛德華·H·P·林？*	Www.skadden.com		紐約
李海平**			帕洛阿爾託
羅裏·麥克阿爾卑斯？			華盛頓特區。
喬納森·B·斯通*			威爾明頓
王帕洛瑪(Paloma P.Wang)
？(英格蘭和威爾士也承認)			北京
*(也被紐約錄取)			布魯塞爾
			法蘭克福
註冊外國律師			倫敦
Z.Julie Gao(加利福尼亞州)			莫斯科
			慕尼黑
			巴黎
			聖保羅
			首爾
			上海
		2020年8月13日	新加坡
			東京
			多倫多

機密

斯科特·安德羅格先生

瑪拉·蘭瑟姆女士

沈琳女士

託尼·沃森先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	IHuman Inc.(CIK No.0001814423)
	迴應員工就以下事項提出的意見
	表格F-1上的註冊聲明草稿
	於2020年6月26日機密提交

尊敬的安德羅格先生、蘭瑟姆女士、申克女士、沃森先生：

我們代表我們的客户iHuman Inc.，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人(The Company)，向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的員工(員工)提交本函，闡述公司對員工於2020年7月23日就公司於2020年6月26日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)中的評論所作的迴應。

在提交本函的同時，公司將其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書草案)和某些證物通過EDGAR提交給委員會進行保密審查。

為方便員工審核，我們今天將分別向員工遞交五份修訂後的註冊説明書草稿，並註明註冊説明書草稿的更改。

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

除因應員工意見而增加及修訂披露外，本公司亦已納入(I)截至2020年6月30日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表及2019年同期之可比財務資料，及(Ii)反映最新發展之其他資料及數據。

招股説明書摘要，第1頁

1、我們注意到您披露，您是中國在線兒童教育娛樂提供商中付費用户數第一，是中國在線兒童教育娛樂提供商中MAU排名第一的企業，在中國在線兒童教育娛樂提供商中，您的付費用户數排名第一，在中國在線兒童教育娛樂提供商中，您的付費用户數排名第一；在中國在線兒童教育娛樂提供商中，您的付費用户數排名第一；在中國在線兒童教育娛樂提供商中，您的付費用户數排名第一，在中國在線兒童教育娛樂提供商中，您的付費用户數排名第一。在您的摘要中的適當位置，請通過討論您如何按照MD&A討論中所述使用這些指標來管理您的業務，從而提供這些績效指標的上下文。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第11頁及第13頁，以披露該等業績指標，並討論本公司如何使用該等指標管理其業務。

2、*

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第6頁和第34頁。

行業概述，第2頁

3、我們注意到您對2024年中國兒童教育娛樂產品市場的預測，如2024年中國幼兒教育市場總收入，2024年基於內容的互補幼兒教育市場，2024年中國以內容為基礎的互補幼兒教育市場滲透率，2024年中國兒童教育娛樂產品市場總營收等，我們注意到您對2024年中國兒童教育娛樂產品市場的預測，如2024年中國兒童教育互補市場的總收入，2024年中國內容互補兒童教育市場的滲透率，以及中國兒童教育娛樂產品市場的2024年總收入預測，我們注意到您對2024年中國兒童教育娛樂產品市場的預測，如2024年中國兒童教育互補市場的總收入，2024年中國內容互補兒童教育市場的滲透率，以及2024年中國兒童教育娛樂產品市場的總收入。如果這些數字是基於Frost&Sullivan報告中提供的預測，請引用這份報告。如果這些數字是根據其他來源計算的，請註明其他來源。如果這些數字是基於管理層的信念，請説明情況是這樣的，幷包括對這種信念基礎的解釋。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第3頁。

適用於本招股説明書的慣例，第6頁

4、請您詳細闡述您對完美世界集團的定義，解釋它是如何隸屬於您的完美世界集團(Perfect World Group)，並解釋它是如何與您聯繫在一起的。在這裏，我們可以看到，您對完美世界集團的定義是如何與您聯繫在一起的，請您詳細闡述一下您對完美世界集團的定義，並解釋它是如何隸屬於您的。請對宏恩教育採取同樣的做法，就像您在其他地方聲明它也隸屬於您一樣。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第7頁和第8頁。

風險因素

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權的披露或數據意外泄露，...，第20頁

5、請告訴我們您是否經歷過任何實質性的中斷、停電、網絡攻擊、試圖入侵您的系統或其他類似事件。如果是，請披露此類事件，包括此類事件的成本和影響。還請披露董事會在監督公司網絡安全風險管理方面的角色性質。

本公司謹此通知員工，本公司未發生任何重大中斷、停機、網絡攻擊、企圖破壞本公司系統或其他類似事件。為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第23頁。

我們可能會在與關聯公司的競爭中遇到潛在的利益衝突……，第25頁

6、*另外，修改為明確指出，至少就遲玉峯先生而言，他作為貴公司及其附屬公司的董事會主席可能會面臨利益衝突。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第28頁。

管理層的探討與分析

影響我們運營結果的關鍵因素，第75頁

7、騰訊將會公佈你的活躍用户數，以瞭解轉化為付費用户的潛力。

本公司敬告員工，本公司已於修訂註冊聲明草案第79頁披露月度活躍用户數目。為方便讀者，本公司還修訂了《註冊説明書》修訂稿第79頁，增加了計算月度活躍用户的方法。

8.考慮到您的研發費用以及您的一般和行政費用近年來的增長速度超過了您的收入增幅，在討論有效管理您的成本和費用的能力的會議上，請詳細説明您的討論，因為您的研發費用以及您的一般和行政費用近年來的增長速度超過了您的收入增長速度，請您承認您聲明的繼續招致此類費用的意向，並確認您聲明的繼續招致此類費用的意向，請詳細説明這一討論，以考慮到您的研發費用以及您的一般和行政費用近年來的增長速度超過了您的收入增長速度，請您確認您聲明的繼續招致此類費用的意圖，請詳細説明這一討論。為讀者提供更多的洞察力，讓他們瞭解你打算如何在繼續招致這些成本的意圖與你可能不得不減少總體損失的意圖之間取得平衡。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第80頁。

運營結果的關鍵組成部分，第77頁

9、在招股説明書中提到你的線下和線上收入的時候，你可以把自己的線下和線上收入放在招股説明書中提到你的線下和線上營收，也就是説，你可以在你的招股説明書中提到你的線下和線上收入。澄清您的線下和在線收入是否分別等同於您的學習材料和設備？以及？學習服務收入類別。如果沒有，請定義您的線下和在線收入。

公司敬告員工，線下和在線收入分別相當於學習材料和設備和學習服務收入類別。本公司還修訂了修訂後的註冊聲明草案第7頁，增加了學習材料和設備以及學習服務的定義，以方便讀者。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們普通股的公允價值，第89頁

10、*

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第98頁。

商務，第103頁

11、在大家討論的適當位置，請大家披露，一款名為iHuman Chinese的APP代表了整個學習服務收入的80%，這是一款學習服務營收最高的APP，請大家在討論中適當的地方披露這兩款應用：iHuman中文學習服務營收佔學習服務總營收的80%。在這樣做的過程中，討論你通過吸引付費用户使用其他應用程序或增加iHuman應用程序的付費用户(如果適用)來實現收入多元化的意圖，以及這樣做的挑戰。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第122頁。

規則，第125頁

12、請您修改一下您在這裏描述的各項規定對您業務的影響，以瞭解這些規定對您的業務是如何適用的。(注：您在這裏描述的各項規定對您的業務有何影響？)請您修改，討論一下您在這裏描述的各項規定對您的業務的影響，以瞭解這些規定是如何適用於您的。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊聲明草案第135頁至138頁、140頁至145頁、147頁至149頁、151頁及152頁。

管理，第142頁

13、在你的簽名頁面上，你的簽名頁面顯示，你打算任命一名新的個人擔任你的首席財務官，這表明你打算任命一名新的財務官來擔任你的首席財務官。他説，你的簽名頁面顯示，你打算任命一名新的個人擔任你的首席財務官。如果是真的，請更新此部分以提供有關此人的必要信息(如果可用)。如果您不打算任命新的個人，請加強您的風險因素和MD&A披露，討論與您缺乏足夠的會計和財務報告人員相關的重大弱點，以明確承認您沒有保留首席財務官(如果是真的)。

本公司敬告員工，本公司擬於路演展開前委任一名個人為首席財務官，並承諾在有關個人資料可供更新時予以更新。

注1.組織、合併和主要活動

重組

陸上重組，F-9頁

14、請告訴我們，您是否考慮將演唱會協議的英文譯本作為展品，包括演唱會協議的英譯本、演唱會協議。我們還從您的披露中注意到，收購淨資產的現金對價和賬面淨值之間的差額已被計入分配；然而，請告訴我們為什麼有必要在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度記錄分配。

公司敬告員工，它不相信協調一致協議(《協議》)是根據S-K條例第601項要求提交的證物。該協定已於2020年6月到期，不再具有任何效力或效力。根據S-K規例第601(B)(10)項的兩年回顧規定，該協議亦非重大合約，原因包括(其中包括)本公司或本公司的任何附屬公司(或任何合併聯屬實體)均非協議訂約方，或以承擔或轉讓方式繼承至協議訂約方。此外，該協議並非本公司或本公司任何附屬公司(或任何合併關聯實體)擁有實益權益的合同。

本公司進一步敬告員工，如經修訂註冊説明書F-9頁附註1所披露，天津宏恩就在岸重組向宏恩教育收購與產品業務有關的若干營運資產及負債。由於現金由鴻恩教育集中持有和管理，天津鴻恩並未向鴻恩教育收購任何現金。因此，宏恩教育在收購前從產品業務中產生的淨現金在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度都以分配的形式呈報給宏恩教育。

離岸重組，F-10頁

15.我們注意到貴公司披露，您追溯呈報了與天津宏恩歷史股權交易相關的普通股215,053,763股；然而，在股東赤字變動報表中，似乎只有160,000,000股具有追溯力的普通股出現在股東赤字變動的報表中，我們注意到貴公司披露的追溯呈報與天津宏恩歷史股權交易相關的普通股為215,053,763股，但在股東赤字變動報表中似乎只追溯呈報了160,000,000股。請建議或修改。

本公司謹告知員工，215,053,763股普通股與160,000,000股普通股之間的差額為55,053,763股普通股，於截至2019年12月31日止年度作為以股份為基礎的薪酬而發行予若干僱員及顧問，詳情見經修訂的註冊説明書F-34頁附註12所披露。因此，這些普通股不包括在截至2018年12月31日的年度股東赤字變動表中。

收入確認，F-17頁

16、*請參閲ASC 606-10-50-20c。

公司敬告員工，我們幾乎所有的收入安排都只包含學習服務或學習材料和設備的銷售。對於學習服務的收入安排，通常只有一項績效義務。對於學習材料和設備的收入安排，由於合同中所有承諾商品的控制權通常同時轉移到客户手中，並且在該時間點確認了收入，因此不會將交易價格分配給每個學習材料和設備。同時包含學習服務和學習材料和設備的收入安排有多個履行義務，需要分配交易價格，因為承諾的商品和服務是不同的，並且有不同的轉移給客户的模式。然而，由於在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，包含學習服務和學習材料和設備的收入安排產生的收入微不足道，因此公司沒有披露交易價格是如何分配的。本公司還分別通知員工，如果具有多項履行義務的合同產生的收入成為實質性收入，本公司將根據ASC 606-10-50-20C提供額外披露。

附註2.主要會計政策摘要

最近的會計聲明，F-22頁

17、請修改ASU 2016-02年度生效日期，請修改ASU 2016-02年度生效日期。這一ASU似乎在2018年12月15日之後的財年有效，包括公共企業實體在這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-23頁附註2。

注11.或有可贖回普通股，F-30頁

18、請告訴我們，與2019年12月6日股票發行相關的4萬元人民幣是如何反映在截至2019年12月31日的財務報表中的。

本公司謹此通知員工，根據美國證券交易委員會S-X規則第5-02.29條的規定，截至2019年12月31日，與2019年12月6日發行股票相關的人民幣4000萬元未計入合併財務報表。本公司謹此告知員工，本公司於2020年5月收到這筆人民幣4,000萬元，該筆款項已於2020年6月30日在F-43和F-59中期簡明合併財務報表中記為或有可贖回普通股，並在經修訂的登記説明書中記錄為或有可贖回普通股。

19、*請披露股份贖回截止日期。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-31頁附註11，以包括股份的贖回截止日期。

注12.基於股份的支付，F-32頁

20.根據您披露的每股6.67元人民幣獎勵的公允價值，似乎您沒有確認F-34頁第一段中提到的全部已發行完全歸屬股票數量的基於股份的補償費用，因此，根據您披露的每股6.67元人民幣的獎勵公允價值，您似乎沒有確認所有基於股份的補償費用。請建議或修改。

本公司謹此通知員工，截至2019年12月31日止年度確認的以股份為基礎的薪酬開支總額人民幣27050百萬元，於先前提交的財務報表F-34附註12項其他以股份為基礎的薪酬項下披露，乃按天津宏恩普通股每股人民幣4.98元的公允價值計算。為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書F-34頁附註12所載的每股公允價值披露。

本公司進一步敬告員工，根據2019年1月授予的股權激勵計劃授予的購股權的公允價值也是基於天津宏恩普通股每股4.98元人民幣的公允價值。因此，為保持一致，本公司亦修訂了經修訂的註冊説明書第97頁至第100頁及F-33頁附註12的相應披露。

注14.未經審計的預計每股淨虧損，F-35頁

21、*：請告知您是否考慮將與完成IPO後可行使的期權相關的基於股份的補償費用計入您的預計每股淨虧損計算中。在計算預計每股淨虧損時，請告知我們您是否考慮將與完成IPO後可行使的期權相關的股份補償費用計入您的預計每股淨虧損。

本公司謹此通知員工，本公司在編制預計每股淨虧損計算時考慮了美國證券交易委員會S-X規則S-X第11-02(B)(6)和(7)條。首次公開招股完成後立即確認一次性以股份為基礎的補償開支，預計不會對本公司產生持續影響，因此，本公司沒有將其計入預計每股淨虧損。

注19.母公司簡明財務信息，F-39頁

22、*

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-40頁附註19。

* * *

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話+852 3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com或通過電話+86 10-5815-2099或電子郵件king.li@cn.ey.com與以下簽名者聯繫。安永華明律師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Z.朱莉·高(Julie Gao)
	朱莉·高(Z.Julie Gao)

圍封

抄送：蘋果公司(iHuman Inc.)董事會主席遲玉峯(Michael YuFung Chi)表示，蘋果公司()、蘋果公司()、中國公司(IHuman Inc.)董事會主席遲玉峯(Michael YuFung Chi)都是該公司的首席執行官。

彭代，iHuman Inc.董事兼首席執行官

高毅(音譯)，Simpson Thacher&Bartlett LLP合夥人

李景傑，安永華明律師事務所合夥人