第2號機密文件,於2020年3月20日以保密方式提交給美國證券交易委員會
本註冊聲明草案尚未向 證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
使命生產公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 0723 | 95-3847744 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
葡萄園大道東2500號,300號套房
加利福尼亞州奧克斯納德,郵編:93036
(805) 981-3650
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
斯蒂芬·J·巴納德
總裁兼首席執行官
葡萄園大道東2500號,300號套房
加利福尼亞州奧克斯納德,郵編:93036
(805) 981-3650
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk) 布倫特·T·愛潑斯坦,Esq. Latham&Watkins LLP |
理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell,Jr.) 牙生·凱什瓦爾加,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約,郵編:10017 (212) 450-4000 |
建議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年證券法規則415的規定,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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擬註冊的各類證券的名稱 | 建議 極大值 |
數量 註冊費 | ||
普通股,每股票面價值0.001美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。 |
(2) | 包括承銷商有權從註冊人手中購買的額外股票的總髮行價 。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明 在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何 不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。
完成日期為2020年3月20日
初步招股説明書
股票
使命生產公司
普通股
這是Task Production,Inc.首次公開發行普通股。我們發售的是我們的普通股,而出售股票的股東發售的是 股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。我們預計,每股首次公開募股(IPO)價格將在 $至$之間。有關我們普通股的詳細説明,請參閲標題為 股本説明的章節。
就在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將 我們的普通股掛牌上市,代號為??AVO??
投資我們的普通股是有風險的。見第16頁開始的風險因素。
每股 |
總計 |
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首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
付給我們的扣除費用前的收益(1) |
$ | $ | ||||||
向股東出售未扣除費用的收益 (1) |
$ | $ |
(1) | 請參閲承保。 |
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多 股普通股的選擇權,僅用於支付首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣後的超額配售。
證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2020年左右通過存託信託公司的賬簿登記設施將股票交付給購買者。
美國銀行證券 | 摩根大通 | 花旗集團 |
招股説明書日期:2020年
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
11 | |||
彙總合併財務數據 |
12 | |||
危險因素 |
16 | |||
收益的使用 |
33 | |||
股利政策 |
34 | |||
大寫 |
35 | |||
稀釋 |
36 | |||
選定的合併財務和其他數據 |
38 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
39 | |||
生意場 |
55 | |||
管理 |
67 | |||
高管和董事薪酬 |
74 | |||
某些關係和關聯方交易 |
84 | |||
主要股東和出售股東 |
86 | |||
股本説明 |
87 | |||
有資格在未來出售的股份 |
91 | |||
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響 |
93 | |||
承保 |
97 | |||
法律事務 |
105 | |||
專家 |
105 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
105 | |||
合併財務報表索引 |
F-I |
您應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外,吾等和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和 承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們僅在 情況下並在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能已發生變化。
對於美國以外的投資者,我們 沒有,承銷商也沒有采取任何措施,允許您在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本招股説明書有關的任何免費撰寫的招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。 在美國以外的任何司法管轄區內, 需要為此採取行動的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和 在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制
商標、商號和服務標記
本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌,如Task Production,受適用的知識產權法保護,是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是其
i
各自的所有者。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可不帶 ®, 或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據 適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助我們。
市場、行業和其他數據
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模,均基於各種來源的報告,包括以下所述。由於此信息涉及許多假設和限制,因此提醒您 不要過分重視此類信息。
| 哈斯鱷梨公司董事會,2018 市場評論:世界(2018年9月/10月);鱷梨產量, 2010-2025年消費和生產面積分析與預測(2020年1月);全球貿易報告;西班牙裔牛油果購物者趨勢(2018); 千禧年牛油果購物者趨勢(2019); 鱷梨購物者洞察:地區人口統計和購買趨勢 (2018) |
| 美國農業部經濟研究處(2019年10月) |
| 加州鱷梨委員會餐飲服務是加州鱷梨的黃金機遇(2018年冬季 ) |
| 韓國海關,按商品分類的進出口(2019年11月) |
| 南非鱷梨種植者協會,SA鱷梨產業概況(2019年1月) |
| 美國糧食及農業組織2018年主要熱帶水果市場回顧(2018) |
| 透明市場研究,全球鱷梨市場到2026年將達到215.6億美元,提高人們的健康意識以促進增長(2019年3月) |
此外,由於各種因素,包括風險 因素和本招股説明書其他部分中描述的因素,對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。 我們經營的行業的未來業績和未來業績必然會受到高度不確定性和風險的影響,這些因素包括風險 因素一節和本招股説明書的其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果大不相同。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要未 包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析的章節,以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分中包含的相關注釋。除非上下文另有規定,否則術語 ?使命、?公司、?我們、?我們和?我們的術語指的是使命生產公司及其合併的子公司。?我們的財政年度將於10月31日結束。因此,對2019財年的引用是指截至2019年10月31日的年度 。
引言
我們在採購、生產和分銷新鮮鱷梨方面處於世界領先地位,為超過25個 國家的零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們向客户採購、生產、包裝和分銷牛油果,並提供包括成熟、裝袋、定製包裝和物流管理在內的增值服務。此外,我們還為客户提供商品銷售和 促銷支持、對市場趨勢的洞察以及旨在增加其鱷梨零售額的培訓。我們的業務包括在美國、墨西哥和祕魯的四個包裝設施,在美國、加拿大、中國和荷蘭的11個配送和成熟中心,以及在美國、中國和荷蘭的三個銷售辦事處。我們在祕魯擁有超過10,000英畝的土地,其中超過8,300英畝目前主要種植鱷梨,其餘的是我們打算在未來幾年種植和收穫的綠地。自1983年成立以來,我們一直專注於業務的長期增長、創新和戰略投資,並可靠地履行對供應商和客户的承諾 。我們在一個強大且不斷髮展的鱷梨行業中運營,在過去30年中,我們在該行業的許多創新中發揮了重要作用。例如,我們相信我們是第一家從墨西哥、祕魯和智利進口鱷梨的美國公司,也是第一家將成熟中心納入配送流程的公司。
我們主要從墨西哥、加利福尼亞州和祕魯採購和包裝鱷梨 ,此外還有哥倫比亞、危地馬拉和智利。通過利用我們自己的土地和我們與數千家第三方種植者的關係,我們可以獲得互補的生長季,因此能夠 為我們的客户提供全年供應。我們多樣化的採購也減輕了週期性、特定地域中斷的影響。我們的包裝設施是世界上最大的包裝設施之一,無論是面積還是處理量 ,並擁有先進的系統,如光學分級和分揀技術,對每一片水果進行分析和分級,使我們能夠根據規格為客户選擇水果。這些設施還使我們能夠在我們採購鱷梨的地區控制 當地供應物流。
我們開發了複雜的全球分銷網絡,將鱷梨從我們的包裝設施高效地運送到世界各地的客户手中。我們對冷鏈和其他關鍵物流進行了投資和管理,以確保水果在 成熟的最佳條件和水平下到達客户手中。美國是我們最大的市場,我們的成熟和配送中心使我們能夠在離我們全國銷量最大的客户很近的地方儲存和成熟鱷梨。因此,我們能夠快速滿足客户的訂單 ,並適應他們的數量和成熟度偏好。我們在提供高質量鱷梨方面的可靠性使我們與零售和餐飲服務客户建立了長期的合作關係。我們2019財年排名前10位的客户都已成為客户 至少10年,其中大多數客户已有20年以上的歷史。
在超過35年的時間裏,我們一直在投資於人,最先進的技術和鱷梨專用基礎設施,更好地服務於我們的客户和供應商。縱觀我們的歷史,我們 一直致力於以誠實、尊重和忠誠的態度開展業務。無論是通過節約用水,增加
1
使用可再生能源,為我們在祕魯的員工提供餐飲、交通和現場醫療服務,或者為我們在美國的員工提供更高水平的教育,我們致力於以對社會負責和環境可持續的方式運營。我們的企業文化體現了這些價值觀,因此,我們相信我們擁有一支積極進取、技術嫻熟的員工隊伍 ,他們致力於我們的業務。
在過去的10年裏,我們經歷了銷量和銷售額的強勁增長。下面的圖表顯示了 在此期間我們的銷量和收入的增長情況。為了繼續我們的增長,我們打算擴大我們在第三方種植者和我們自己的農場的多元化採購,並加強我們的分銷網絡,因為我們相信全球對我們牛油果的需求將繼續增長。
行業概述
鱷梨產業由幾種類型的鱷梨組成,這些鱷梨根據水果的大小和形狀、種子的大小、果皮的質地、顏色、味道和全年供應情況而有所不同。哈斯鱷梨在市場上佔據主導地位,根據墨西哥鱷梨的數據,2019年,哈斯鱷梨約佔美國鱷梨消費量的95%,佔全球鱷梨消費量的80%左右。
美國鱷梨產業
2019年,美國哈斯鱷梨產業的總市值為65億美元。根據美國農業部的數據,鱷梨總消費量從2008年的11億磅穩步增長到2018年的26億磅, 複合年增長率為9.4%。這一增長在一定程度上是由人均消費的大幅增長推動的,人均消費從2008年的3.5英鎊增長到2018年的8.0英鎊。根據Hass Avocado Board的數據,2017年,超過一半的美國家庭 購買了鱷梨。在美國銷售的大部分鱷梨都是從其他國家進口的。2018年,加州佔美國產量的96%,然而,全國76%的鱷梨消費是從墨西哥進口的。
美國鱷梨零售價格往往會隨着時間的推移而波動。2019年,哈斯牛油果的平均零售價為每磅2.57美元,比2018年每磅2.42美元的平均零售價上漲了6%。波動主要由供應動態驅動,而供應動態可能會受到不利天氣和生長條件、病蟲害問題、政府法規和其他供應鏈因素的影響。
2
下表列出了指定年份美國哈斯鱷梨的歷史銷量、零售價和隱含的總市值:
美國哈斯鱷梨工業與歷史 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
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音量(磅(百萬磅)) |
2,142 | 2,189 | 2,074 | 2,477 | 2,509 | |||||||||||||||
零售價格 |
$ | 2.30 | $ | 2.45 | $ | 2.83 | $ | 2.42 | $ | 2.57 | ||||||||||
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總市值(百萬美元) |
$ | 4,927 | $ | 5,363 | $ | 5,869 | $ | 5,994 | $ | 6,448 | ||||||||||
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資料來源:HASS 牛油果理事會:牛油果產量、消費和生產面積分析及預測2010-2025年
下表列出了所示年份按產品原產地劃分的美國鱷梨總銷售額(以百萬英鎊為單位):
按產品原產地劃分的美國鱷梨總銷售額 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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國內生產 |
346 | 458 | 265 | 371 | ||||||||||||
進口 |
1,912 | 1,895 | 1,985 | 2,289 | ||||||||||||
減去:出口 |
(18 | ) | (28 | ) | (17 | ) | (37 | ) | ||||||||
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總計 |
2,240 | 2,325 | 2,233 | 2,623 | ||||||||||||
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資料來源: 美國農業部經濟研究服務部
下表列出了所示年份按原產國(以百萬英鎊為單位)從美國進口的新鮮鱷梨總量:
按原產國劃分的美國鱷梨進口量 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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墨西哥 |
1,773 | 1,731 | 1,708 | 1,993 | ||||||||||||
祕魯 |
102 | 70 | 142 | 181 | ||||||||||||
智利 |
17 | 58 | 82 | 57 | ||||||||||||
多米尼加共和國 |
21 | 37 | 53 | 58 | ||||||||||||
哥倫比亞 |
| | | 1 | ||||||||||||
其他 |
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總計 |
1,913 | 1,896 | 1,985 | 2,290 | ||||||||||||
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資料來源: 美國農業部經濟研究服務部
根據Hass Avocado Board的數據,從2019年到2023年,美國Hass鱷梨市場預計將繼續以5.5%的複合年增長率增長,2023年該行業的收入將達到80億美元以上。有多種因素推動了該行業的增長。其中一個驅動因素是人們對健康飲食的興趣與日俱增,並將重點放在營養密集型食品上。牛油果含有近20種維生素和礦物質,以及單一不飽和脂肪(通常被稱為有益脂肪),可以幫助身體吸收維生素A、D、K和E等營養物質。牛油果也被認為是一種超級食品,因為它具有優越的營養質量和功能益處。除了健康和健康趨勢,全年無障礙, 即食食品鱷梨也是一個重要的增長動力,這是由全球採購和成熟計劃的改善帶來的。最後,有利的人口結構變化促進了美國鱷梨消費的增長。在美國不斷增長的拉美裔人口中,鱷梨消費量比非拉美裔家庭消費量高出45%。千禧一代也在接受來自其他國家的食物,並對新的飲食持開放態度。2018年,60.1%的千禧一代家庭購買了鱷梨,而非千禧一代家庭的這一比例為51.3%。鱷梨消費量的增加也導致餐館推出了需求旺盛的鱷梨類食品。在過去的10年裏,餐飲服務頻道中牛油果的使用量增加了26%。
3
全球鱷梨產業
與美國類似,全球鱷梨消費呈現出強勁的增長勢頭。2018年全球產量達到139億英鎊,比2017年增長6.7%。根據透明市場研究公司的數據,2018年整體市場規模達到135億美元的收入,預計2018年至2026年間的複合年增長率將達到5.9%。美國和歐盟在進口市場中佔有最大份額,分別佔2018年進口量的52%和28%。重點出口國包括墨西哥、祕魯和智利,分別佔2018年出口量的60%、13%和8%。
下表列出了所示國家2018年的人均鱷梨消費量:
墨西哥 |
美國 |
加拿大 |
歐盟 |
日本 |
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2018年人均鱷梨消費量(磅) |
14.9 | 8.0 | 5.5 | 2.3 | 1.1 |
資料來源:美國農業部牛油果委員會(Hass Avocado Board)
美國以外的主要市場的鱷梨消費量也在增長,我們相信這些市場已經為持續增長做好了準備。歐盟是第二大進口市場,2016年至2018年年均增長率為16.5%,2018年達到13億英鎊,年人均消費量為2.3英鎊 。由於2016年至2018年的年複合年增長率為10.0%,以及2018年人均年消費量為5.5英鎊,加拿大已成為第三大進口市場,達到2.08億英鎊。我們認為,中國、日本和韓國目前的低消費水平為這些市場提供了增長機會。
下表顯示了2018年主要進口市場的 哈斯鱷梨進口量(以百萬英鎊為單位):
來源: 韓國海關Hass Avocado Board
有幾個趨勢正在推動全球鱷梨消費的增加。與美國市場類似,全球市場也受到對健康食品消費日益關注的推動。此外,不斷壯大的全球中產階級和更高的可支配收入使人們能夠實現更健康的飲食。鱷梨也是一種多才多藝的產品。 鱷梨除了鱷梨調味醬之外,還有幾種用途,無論是美味菜餚還是甜食菜餚,都可以在不同的菜系和時間使用。
供需動態
由於全球對鱷梨的需求迅速增長,整個市場往往由供應動態決定。全球鱷梨供應的大部分來自拉丁美洲。2018年,墨西哥的產量佔全球產量的三分之一以上。鱷梨的供應動態和季節性
4
水果也隨着時間的推移發生了顯著變化。雖然不同地區的生長季節差異很大,但採購和分銷的改善導致鱷梨全年可用。每個 市場都有高度分散的種植者羣體。我們估計加州有5000多個種植者,而墨西哥有25000多個。
下圖顯示了主要出口國家的哈斯鱷梨生長季節和出口量,以及2018年加州的生長季節和產量(以百萬英鎊為單位):
資料來源:哈斯鱷梨委員會、南非鱷梨種植者協會和美國農業部經濟研究服務。鑑於美國沒有鱷梨出口,加利福尼亞州的產量是指產量,而不是 出口量。
供應鏈管理的技術和創新使分銷商能夠延長並更好地維護水果的新鮮生命週期 。通過這些增強功能,總代理商能夠更高效地實時響應客户不斷變化的需求。
即食食品鱷梨已經成為一個關鍵的市場驅動力。此 產品需要具備成熟、包裝和配送能力,以確保新鮮度、質量和一致性。通過零售和餐飲服務渠道為全球客户提供服務還需要強大的分銷網絡。由於這些動態, 鱷梨分銷是一個支離破碎的市場,因為很少有公司擁有所有這些能力。我們相信,我們處於有利地位,可以從行業特點和趨勢中受益,並鞏固我們在美國的領先市場份額。
競爭優勢
在龐大且不斷增長的市場中擁有規模的老牌市場領導者
我們在全球生產、採購和分銷鱷梨,在高度分散的美國市場佔有領先的市場份額,在其他國家的市場份額不斷擴大。在2019財年,我們分發了5.59億磅牛油果,數量比我們最接近的競爭對手多58%。我們處於有利地位,將繼續從具有吸引力的美國市場 獲得增長,預計2023年美國市場的銷售額將增長到80億美元以上。我們在八個國家和地區擁有龐大的全球業務,這使我們能夠在不同的 市場為客户提供服務。我們通過我們的採購和分銷網絡為全國雜貨商和餐飲服務客户提供服務,通過我們的全球平臺,我們能夠在現有客户基礎上增長,並擴展到
5
新市場。此外,由於我們的銷售量很大,我們能夠在整個價值鏈上實現規模經濟,包括降低運輸成本。我們相信,我們在過去40年裏在一個原本分散的市場中建立起來的 領導地位,將繼續推動銷售。
多樣化的全球採購 全年供應,並與Growers建立了良好的關係
我們從我們認為是北美和南美最好的鱷梨產區採購和包裝。我們從數以千計的種植者那裏採購,主要是墨西哥、加利福尼亞州和祕魯,並與哥倫比亞、智利和危地馬拉等其他拉美國家的種植者建立了關係。我們 全年至少有兩個原產地可以滿足需求。縱觀我們的歷史,我們在世界各地尋找新的地點採購水果,以滿足日益增長的全球需求。例如,我們是美國第一個從墨西哥、祕魯和智利進口鱷梨的主要分銷商。自1983年成立以來,我們一直致力於兑現對種植者的承諾,這使我們能夠與不同地區的 新種植者建立額外的採購關係。我們相信,我們多樣化的採購能力將減少向市場供應牛油果的潛在中斷,並使我們的可靠性和聲譽在零售和餐飲服務客户中脱穎而出,從而繼續推動銷售增長。
全球分銷網絡為不同的長期客户羣提供鱷梨
人員、流程、設施和關係使我們能夠根據客户的 成熟度和產量規格採購並向世界各地的客户交付牛油果,這代表了我們幾十年來建立的競爭優勢。我們在全球擁有18個設施,包括4個包裝設施、11個配送和成熟中心以及3個銷售辦事處,為主要種植者和客户提供了便利。靠近種植者使我們能夠發展更牢固的關係,控制從樹木到包裝的供應鏈物流,並更快地從原產國出口水果。靠近客户 使我們能夠更好地按時、按規格提供水果,並適應不斷變化的客户數量和成熟度需求。通過在我們的 全球分銷網絡中始終如一的執行,我們建立了高質量、多樣化和長期的客户關係。我們2019財年排名前10位的客户都是超過10年的客户,其中大多數都是超過20年的客户。隨着客户需求的變化,我們的分銷網絡能夠快速高效地調整,通過我們的全面服務能力來滿足需求。我們強大的全球分銷網絡和與客户的關係使我們在從第三方種植者那裏獲得額外供應方面更具競爭力,這反過來又促進了我們滿足客户需求的能力。我們的分銷網絡和客户關係是競爭優勢,我們認為其他公司很難複製這些優勢。
通過 提供廣泛的基礎設施最先進的設施
我們有 最先進的並努力走在行業創新的前沿。例如,我們引入了在採摘後立即使用 水冷卻器,以延長保質期和市場覆蓋範圍。與此同時,我們還使用成熟中心為終端市場的消費偏好量身定做鱷梨。我們有一個專門的研發部門,其唯一的重點是通過創新來優化我們的運營。例如,我們認為我們是第一個將成熟中心的作用納入配送過程的公司,我們不斷地 審查和分析延長成熟後保質期的方法。我們的包裝設施提供必要的加工和儲存能力,以優化採購流程並大規模滿足客户需求。我們在祕魯的包裝設施有大約25萬平方英尺的空間,我們相信這是世界上最大的,每天可以包裝300萬磅鱷梨。我們在墨西哥的兩個包裝設施擁有領先的技術和效率,每天可以包裝190萬磅鱷梨。我們的設施還擁有先進的光學分級和分揀技術,可以對每一片水果進行分析和分級,使我們能夠根據客户的 規格選擇量身定做的水果。我們在整個分銷網絡中進行的基礎設施投資使我們能夠滿足客户的需求並促進創新,我們相信這將繼續推動銷售。
6
國際農業與垂直一體化
除了從第三方種植者那裏購買鱷梨外,我們還在自己擁有或租賃的土地上種植鱷梨。這種垂直整合可 更好地控制我們的供應鏈和產品質量,並使我們相對於銷售的第三方牛油果獲得更高的毛利率。我們在祕魯進行了大量投資,隨着樹木成熟和綠地上線,我們預計這將提高我們的利潤率。 2019年,我們生產了大約11%的鱷梨,我們預計隨着樹木的成熟,我們種植的鱷梨的數量將會增加。擁有並種植我們自己的鱷梨果園也有助於減輕我們第三方種植者供應關係中的潛在中斷。 我們為自己的生產預測當季鱷梨採購成本,這使我們能夠與客户簽訂為期一季的固定價格合同,而無需承擔現貨市場採購的定價風險。我們相信這是一個重要的競爭優勢。一個季節的固定價格為我們的客户提供了以商品為基礎的行業的準確預測和庫存。在2019財年,我們祕魯的總銷量中約有65%(主要來自特派團種植的果園)以固定價格合同的形式出售。這一季節性固定價格優惠加強了我們與客户的關係,並使我們的產品和服務與眾不同。 我們相信這種垂直整合推動了銷售,提高了利潤率,並使我們處於有利地位,能夠滿足整個行業日益增長的需求。
培養創新和成長文化的經驗豐富的領導層
我們由一支經驗豐富的管理團隊領導,擁有豐富的行業經驗。我們的管理團隊中有五名成員已經在我們這裏工作了30多年 。我們的團隊已經將一家小企業轉變為擁有全球網絡和領先市場份額的領先鱷梨來源、生產商和分銷商。我們的創始人Steve Barnard是一位知名的行業先驅和資深人士, 他繼續以專注於創新和增長的創業文化領導我們。我們的運營管理為我們運營的地區帶來了複雜的經驗。特別是,我們在祕魯和墨西哥的領導人在擴大我們在這些國家的業務方面擁有豐富的 經驗。我們更廣泛的管理團隊由經驗豐富的專業人士組成,他們擁有銷售、財務和其他關鍵領域的專業知識,我們相信這將使我們能夠執行 我們的長期戰略。
我們的增長戰略
通過擴大我們的全國分銷網絡,充分利用我們核心美國市場的強勁增長趨勢
我們計劃通過擴大分銷網絡和整體供應鏈能力來利用美國持續強勁的增長趨勢 。作為市場上領先的鱷梨公司,我們相信我們處於有利地位,可以利用我們現有的客户羣實現增長,並與新的零售商和餐飲服務合作伙伴建立關係。我們計劃通過開設新設施來補充我們目前在全國範圍內的分銷能力,並增強我們的供應鏈,以提高我們的吞吐量。例如,我們目前計劃於2021年在德克薩斯州開設一個新的配送和成熟中心,這是 將墨西哥鱷梨供應引導到美國和加拿大的一個重要切入點。這項設施不但可以減少我們對第三方進口和分銷農產品的依賴,還可以提高我們提供增值服務的能力。我們 將繼續投資於我們在美國的分銷能力,並評估機會,以利用美國對鱷梨日益增長的需求。我們專注於將資本部署到設施和前沿配送中心,以便 更好地服務我們的客户並推動未來的銷售。
7
利用我們的全球供應鏈和分銷能力繼續開拓國際市場
我們相信,利用我們的全球供應鏈和分銷能力 繼續開拓國際市場,支持不斷增長的全球鱷梨消費趨勢,特別是在歐洲、亞洲和其他市場,這是一個重要的機會。
| 歐洲:我們計劃擴大我們在整個歐洲的分銷能力,以支持新的直接零售關係 。我們還將增加從祕魯、危地馬拉、哥倫比亞和其他地區的出口,以平衡我們全年的供應,並利用整個歐洲對鱷梨日益增長的需求。此外,我們相信我們的 季節性客户計劃將幫助我們繼續在歐洲各地建立現有關係並吸引新客户。隨着我們在整個地區的不斷擴張,我們相信我們不斷擴大的規模將使我們能夠向零售客户更直接、更成熟和更批量地交付我們的鱷梨產品。 |
| 亞洲:我們在亞洲的業務由來已久,在日本超過35年,在中國和韓國超過5年。 我們希望與日本和韓國的分銷商保持並加強我們的關係,我們相信我們現有的中國分銷設施將成為我們繼續擴大鱷梨分銷網絡的平臺 。 |
| 其他市場:我們將繼續評估利用其他國際市場不斷增長的需求的機會,重點是擴大我們在南美的業務。我們相信,作為世界上最大的鱷梨消費國之一,智利代表着一個極具吸引力的增長機會,我們相信我們處於有利地位,能夠成為該地區鱷梨的長期供應商。 |
多元化採購,提升我們的全球市場領先地位和全年供應地位
我們計劃繼續擴大我們的鱷梨供應關係,並建設我們的全球基礎設施,以使我們的採購多樣化,加強我們的全年供應,並利用不斷增長的鱷梨需求。我們目前有能力在三個主要國家採購鱷梨,以優化我們在不同季節和氣候下的產品選擇。 我們將繼續評估在哥倫比亞、危地馬拉和南非等新增長地區建立採購關係的機會,我們相信這將繼續推動增長,並使我們能夠在所有季節為我們的客户提供最好的 鱷梨供應。我們與種植者的牢固關係為我們提供了持續獲得鱷梨供應的渠道,這使我們能夠擴大我們的足跡,並鞏固我們作為世界領先的鱷梨採購商、生產商和分銷商之一的地位。
繼續垂直整合我們的供應鏈
我們相信,通過垂直整合我們的供應鏈,有機會加強我們的客户關係,提高我們的整體盈利能力。 近年來,我們部署了大量資本支出,從戰略上整合我們的業務。我們計劃繼續投資於新的農業運營,並預計增加我們銷售的任務種植的牛油果的數量,這些牛油果的毛利率通常高於從第三方種植者採購的牛油果。我們還相信,我們垂直整合的農業運營以及最近在祕魯和其他地區的鱷梨農場投資將使我們能夠通過長期的客户計劃擴大我們的全球規模和市場領先地位,為我們的客户提供穩定的定價,並幫助確保整個季節都能獲得優質水果。隨着我們繼續努力 在整個供應鏈中更好地控制和了解我們的水果質量,我們可以繼續提供季節性客户計劃,我們認為這些計劃與我們的競爭對手相比是一個關鍵的與眾不同之處。
8
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括風險因素章節和本招股説明書 其他部分中的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險:
| 我們創造收入的能力受到鱷梨年供應量以及我們購買或種植額外鱷梨的能力的限制。 |
| 我們很大一部分收入來自相對較少的客户。 |
| 墨西哥和祕魯的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| 我們的業務和收益對季節性因素和鱷梨市場價格的波動非常敏感。 |
| 我們和我們的種植者受制於農業固有的風險,包括天氣和價格波動 。 |
| 食品安全事件,包括涉及鱷梨的食源性疾病,可能會給我們的客户帶來負面宣傳 ,並對銷售和經營業績產生不利影響。 |
| 我們受美國農業部、食品和藥物管理局(United States Department Of Agriculture And Food And Drug Administration)的監管, 管理外國鱷梨進口到美國。 |
| 美國貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
| 我們受到國內和國際健康和安全法律的約束,這可能會限制我們的運營,導致 運營延遲或增加我們的運營成本,並對我們的運營財務結果產生不利影響。 |
| 遵守環境法律和法規,包括有關使用除草劑、化肥和殺蟲劑或氣候變化的法律,或根據這些法律承擔的責任,可能會導致重大成本,從而對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生不利影響。 |
| 我們依賴我們的基礎設施有足夠的能力來滿足我們的業務需求,如果不能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
企業信息
我們是特拉華州的一家公司,於1983年開始主要業務。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克斯納德的葡萄園大道東2500E,Suite300,郵編:93036,電話號碼是(805) 981-3650.我們的網站地址是www.worldsfinestavocados.com。本招股説明書中不包含我們網站上或可通過本網站訪問的信息,您不應將 任何此類信息作為本招股説明書的一部分,也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮 任何此類信息。
9
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司,這一點在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義。我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,或者在我們的年收入超過10.7億美元之前,我們由非附屬公司持有的 股票的市值超過7億美元(我們已經上市至少12個月,並向 美國證券交易委員會(SEC)提交了一份Form 10-K年度報告),或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許 ,並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的信息披露豁免和其他要求。這些規定包括:
| 減少對我們高管薪酬安排的披露; |
| 免除對高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票; |
| 在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師的認證要求 ;以及 |
| 減少了本招股説明書中的財務信息披露,例如除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,允許僅包括兩年的已審計財務信息和兩年的精選財務信息,相應地減少了管理層對財務狀況的討論和分析 以及運營結果披露。 |
我們在此 招股説明書中利用了一些減輕的報告負擔。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外,《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免,因此,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。
10
供品
我們提供的普通股 |
股票 | |
本次發行後發行的已發行普通股 |
股票 | |
出售股東提供的普通股 |
股票 | |
承銷商向我們購買額外普通股的選擇權 |
股票 | |
收益的使用 |
我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為100萬美元,這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,並扣除了估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。 | |
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,從而使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。 我們打算將此次發行的淨收益用於未來的收購以及營運資金和其他一般公司用途。有關此次發行所得收益的 預期用途的更完整説明,請參閲標題為 的收益使用情況一節。 | ||
建議的交易代碼 |
?AVO? |
本次發行後我們普通股的流通股數量是根據我們截至2020年的流通股 計算的, 不包括:
| 根據我們的2020 激勵獎勵計劃(2020計劃)授權的股票,該數字不包括根據2020計劃的條款未來的任何年度常青增長;以及 |
| 以加權平均價$以 購買股票的未償還期權。 |
除 另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
| a -為了-股權分置; |
| 未行使購買普通股的已發行期權; |
| 承銷商不得行使向我們額外購買最多 股普通股的權利,以彌補超額配售(如果有)。 |
11
彙總合併財務數據
下表列出了合併的財務和其他數據。截至2018年10月31日和2019年10月31日的財政年度的合併資產負債表、收入和現金流數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們已從本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表中獲取截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月的綜合資產負債表、收入和現金流數據 。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期簡明綜合財務報表 ,並按吾等的意見包括所有調整,僅包括我們認為對中期簡明綜合財務報表的公允報表作出我們認為必需的正常經常性調整。
您應將此數據與我們經審計的合併財務報表和 相關注釋一起閲讀,以及本招股説明書中其他部分包括的標題中的信息:選定的合併財務和其他數據?以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析? 本招股説明書的其他部分。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績,以下任何中期的業績也不一定代表全年的業績。
財政年度結束 |
截至三個月 |
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(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
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綜合收益數據表: |
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淨銷售額 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | $ | 163,470 | $ | 197,538 | ||||||||
銷售成本 |
805,931 | 728,626 | 128,303 | 178,176 | ||||||||||||
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毛利 |
53,956 | 154,675 | 35,167 | 19,362 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
35,235 | 48,168 | 12,673 | 14,721 | ||||||||||||
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營業收入 |
18,721 | 106,507 | 22,494 | 4,641 | ||||||||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (10,320 | ) | (2,986 | ) | (2,114 | ) | ||||||||
權益法收益(虧損) |
12,433 | 3,359 | (751 | ) | 14 | |||||||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
62,020 | | | | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
908 | (3,549 | ) | (1,058 | ) | (448 | ) | |||||||||
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所得税前收入費用 |
88,686 | 95,997 | 17,699 | 2,093 | ||||||||||||
所得税費用 |
16,245 | 24,298 | 4,403 | 718 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||||||
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每股淨收益 |
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基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 |
$ | $ | $ | $ |
財政年度結束 |
截至三個月 |
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(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
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其他資料: |
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調整後淨收益(1) |
$ | 23,218 | $ | 75,384 | $ | 14,158 | $ | 4,082 | ||||||||
合併調整後淨收入(1) |
$ | 33,701 | $ | 75,384 | $ | 14,158 | $ | 4,082 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||||||
合併調整後EBITDA(2) |
$ | 58,038 | $ | 122,973 | $ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||||||
銷售額(百萬英鎊) |
640 | 559 | 126 | 152 | ||||||||||||
每磅平均售價(3) |
$ | 1.34 | $ | 1.58 | $ | 1.30 | $ | 1.30 | ||||||||
每磅毛利(4) |
$ | 0.08 | $ | 0.28 | $ | 0.28 | $ | 0.13 | ||||||||
每磅綜合毛利(4) |
$ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.28 | $ | 0.13 |
12
自.起 |
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(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2020年1月31日 |
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合併資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 26,314 | $ | 64,008 | $ | 30,707 | ||||||
總資產 |
621,773 | 689,449 | 680,019 | |||||||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
192,404 | 174,034 | 171,814 | |||||||||
資本租賃,扣除當期部分 |
2,800 | 4,561 | 4,199 | |||||||||
股東權益總額 |
313,451 | 379,033 | 373,056 |
(1) | 下表顯示了淨收入與調整後淨收入和合並調整後淨收入的對賬情況: |
財政年度結束 |
截至三個月 |
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(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | | | 388 | ||||||||||||
衍生金融工具未實現虧損 |
| 3,669 | 348 | 268 | ||||||||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
(62,020 | ) | | | | |||||||||||
外幣損益 |
(1,452 | ) | 1,273 | 853 | 761 | |||||||||||
清償債務成本 |
920 | | | | ||||||||||||
與前任行政人員有關的法律和其他費用 |
| | | 2,197 | ||||||||||||
税前調整對淨利潤的税收影響(a) |
13,320 | (1,257 | ) | (339 | ) | (907 | ) | |||||||||
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調整後淨收益 |
$ | 23,218 | $ | 75,384 | $ | 14,158 | $ | 4,082 | ||||||||
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收購前國際農業部門調整後淨收入(扣除税收影響) (b) |
$ | 10,483 | | | | |||||||||||
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合併調整後淨收入 |
$ | 33,701 | $ | 75,384 | $ | 14,158 | $ | 4,082 | ||||||||
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(a) | 用於計算調整後淨收入的調整是税前調整 。因此,本次調整旨在消除與税前調整相關的淨收入中包含的所得税費用或福利,並根據適用於調整所涉及的 應税司法管轄區的税率進行計算。 |
(b) | 代表Grupo Arato Holdings SAC(Grupo Arato)從2017年11月1日至2018年9月20日的調整後淨收入,該淨收入尚未包括在調整後淨收入中。Grupo Arato集團2017年11月1日至2018年9月20日期間的調整後淨收入是以阿拉託集團2017年11月1日至2018年9月20日期間淨收入(8,422,000美元)的50%,加上扣除相關所得税優惠後的匯兑損失計算得出的,該淨收入計入Grupo Arato Out 這段時間的淨收入124,000美元。(br}阿拉託集團從2017年11月1日至2018年9月20日期間的調整後淨收入為8,422,000美元,外加包括在阿拉託集團124,000美元期間的淨收入中的50%。此金額進一步增加1,937,000美元,以抵銷本公司在Grupo Arato作為權益 法被投資人入賬時根據其外部基礎差額記錄的所得税支出。如果該實體在2017年11月1日合併,外部基差税費將不會得到確認。 |
調整後的淨收入計算方法為:加股權補償費用,加衍生金融工具未實現虧損,減去權益法被投資人收購重計量收益,減去外幣收益,加外幣損失,加清償債務成本。
13
加上前任高管相關的法律和其他成本,並根據這些項目的税收影響進行調整。合併調整後淨收入是指進一步調整後的調整後淨收入,包括阿拉託集團調整後淨收入的100%。
本招股説明書中包括調整後淨收入和綜合調整後淨收入 ,因為管理層和董事會使用它來評估我們的財務業績。調整後的淨利潤經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。調整後的淨收入 和合並調整後的淨收入不是衡量我們財務業績或流動性的GAAP指標,不應被視為淨收益的替代指標,也不應被視為財務業績指標或運營現金流作為流動性指標,或根據GAAP得出的任何其他業績指標。調整後淨收入和合並調整後淨收入不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外,調整後的淨收入和合並調整後的淨收入並不是用於管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準,因為它不反映税收 付款、償債要求、資本支出和未來可能發生的其他現金成本,其中包括營運資金需要的現金需求以及用於替換折舊和攤銷資產的現金成本。 管理層除了使用調整後的淨收入和合並調整後的淨收入外,還依賴我們的GAAP結果來補償這些限制。 管理層除了使用調整後的淨收入和合並調整後的淨收入外,還依賴於我們的GAAP結果來補償這些限制。 除了使用調整後的淨收入和合並調整後的淨收入外,管理層還依賴於我們的GAAP結果來補償這些限制由於計算方法不同,我們對調整後淨收入和合並調整後淨收入的衡量標準與其他公司的類似標題標題不一定 可比。
(2) | 下表顯示了調整後EBITDA和合並調整後EBITDA的淨收入對賬: |
財政年度結束 |
截至三個月 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||||||
利息支出 |
5,396 | 10,320 | 2,986 | 2,114 | ||||||||||||
所得税費用 |
16,245 | 24,298 | 4,403 | 718 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
9,440 | 16,466 | 2,954 | 3,406 | ||||||||||||
權益法收益(虧損)(a) |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | 751 | (14 | ) | |||||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
(62,020 | ) | | | | |||||||||||
與前任行政人員有關的法律和其他費用 |
| | | 2,197 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(908 | ) | 3,549 | 1,058 | 448 | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | | | 388 | ||||||||||||
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|||||||||
28,170 | 122,973 | 25,448 | 10,632 | |||||||||||||
調整後的國際農業部門EBITDA(a) |
14,934 | | | |||||||||||||
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|||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||||||
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收購前國際農業部門調整後的EBITDA(b) |
14,934 | | | | ||||||||||||
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合併調整後EBITDA |
$ | 58,038 | $ | 122,973 | $ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||||||
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(a) | 包括從2017年11月1日至2018年9月20日期間Grupo Arato的調整後EBITDA的50%。 在我們收購該子公司剩餘50%的股份之前。 |
(b) | 代表Grupo Arato在2017年11月1日至2018年9月20日期間調整後EBITDA中尚未包括在調整後EBITDA中的剩餘50%。 |
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調整後的利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)的計算方法是:將利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、減去或增加權益法收入(虧損)、減去或增加收購的重計量收益、加上 前高管相關的法律和其他成本、減去或增加其他收入(費用)、淨額,以及將基於股票的薪酬添加到淨收入中。合併調整後EBITDA代表調整後EBITDA,該調整後EBITDA進一步調整為包括阿拉託集團調整後EBITDA的100%,就像阿拉託集團於2018年11月1日被收購一樣。調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA包括在本招股説明書中,因為管理層和董事會使用這些衡量標準來評估我們的財務業績。調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA不是GAAP對我們財務業績或流動性的衡量 ,不應被視為衡量財務業績或運營現金流的GAAP指標的替代品,也不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準。 調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA不應被解讀為我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目影響的推斷。此外,調整後的EBITDA不打算 作為管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準,因為它不反映納税、償債要求、資本支出和未來可能發生的其他現金成本,其中包括, 現金 用於更換折舊和攤銷資產的營運資金需求和現金成本。管理層除了使用調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA 之外,還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制 。由於計算方法不同,調整後的EBITDA和合並調整後的EBITDA與其他公司的類似標題標題不一定具有可比性。
(3) | 計算方法是用淨銷售額除以規定期間的總銷售額。 |
(4) | 每磅毛利的計算方法是毛利除以規定期間的總銷售額。 綜合每磅毛利的計算方法是:將2017年11月1日至2018年9月20日期間阿拉託集團尚未計入每磅毛利的毛利除以 該期間的總銷售額。 |
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危險因素
與我們的業務相關的風險
我們 創造收入的能力受到鱷梨年供應量以及我們購買或種植額外鱷梨的能力的限制。
我們分發鱷梨的能力目前受到我們從第三方種植者那裏獲得供應以及在我們自己的農場生產的能力的限制。由於我們的農場和我們從其購買的農場的鱷梨樹數量有限,我們 替代第三方供應和適應產品需求的任何變化的能力可能會受到限制。如果我們無法從第三方種植者那裏購買足夠數量的產品,或者將來對我們產品的需求增加,我們將需要 額外的生產能力,這可能需要時間,無論是從第三方供應商購買更多產品,還是等待我們年輕的鱷梨樹結果。這些採購可能會使我們面臨短期成本增加的風險,而 額外的生產可能會使我們面臨額外的長期運營成本。如果未來供應大幅減少,無論是由於農場受損、惡劣天氣、乾旱還是勞動力問題,我們可能無法購買足夠的水果,否則價格將大幅上漲。供應有限的影響可能會減少我們的收入或增加我們銷售商品的成本,這將損害我們的業務和財務業績。
失去一個或多個最大的客户或減少這些客户的購買數量可能會對我們的銷售額 和利潤產生負面影響。
2019年對我們最大的10個客户的銷售額約佔我們總銷售額的60%,其中我們最大的 客户克羅格(包括其附屬公司)約佔我們2019年總銷售額的15%。我們預計,我們很大一部分收入將繼續來自相對較少的客户。我們相信,這些 客户在做出購買決定時,會綜合考慮價格、產品質量、消費者需求、客户服務績效、所需庫存水平以及其他可能對他們很重要的因素來做出購買決定。 我們的客户策略或採購模式的變化,包括他們向其採購的供應商數量的減少,可能會對我們的銷售產生不利影響。此外,我們的客户可能會面臨財務或其他困難, 這些困難可能會影響他們的運營,並導致他們減少向我們採購的數量,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。客户還可以通過減少從 我們的採購來應對我們可能實施的任何提價,從而導致我們產品的銷量減少。如果我們對一個或多個最大客户的產品銷售減少,這種減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。涉及我們的一個重要客户的任何 破產或其他業務中斷也可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們 面臨着在國際上開展業務的風險。
我們與美國以外的種植者和客户開展了大量業務 。我們從墨西哥和其他國家的種植者和包裝商那裏購買鱷梨,在祕魯擁有或租賃數千英畝的土地並運營包裝設施,在哥倫比亞有農業合資企業,並向外國客户銷售新鮮的鱷梨和加工的鱷梨產品。我們還受到我們所在國家政府徵收的法規和税收的約束。這些政府法規和税務部門評估的重大變化 可能會對我們的運營和運營結果產生負面影響。
我們目前的國際業務受到許多固有風險的影響,包括:
| 當地經濟和政治狀況,包括當地腐敗或供應、勞動力、交通和貿易中斷。 |
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| 美國和外國政府的限制性行動,如限制資金轉移和貿易 保護措施,包括進出口關税和配額以及關税和關税; |
| 影響外國投資、税收、進出口的法律或法規要求的變化;以及 |
| 匯率波動可能會影響我們的運營結果。 |
此外,我們的業務還受到美國與其他國家(特別是墨西哥)自由貿易協定談判和執行的影響,墨西哥是我們鱷梨供應的最大來源地。這類協定可以減少國際貿易壁壘,從而降低在國際上開展業務的成本,包括購買鱷梨的成本。 例如,美國最近與加拿大和墨西哥政府達成了一項新的三邊貿易協定,稱為美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA),以取代北美自由貿易協定 (北美自由貿易協定)。如果美國退出北美自由貿易協定,或者這三個國家中的任何一個國家未能批准USMCA,我們在這三個國家做生意的成本可能會增加。
墨西哥的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
墨西哥是我們鱷梨供應的最大來源國,我們的業務受到該國發展的影響。從墨西哥到 美國的貨運依賴於對進口保持開放的邊境,而邊境不時關閉。此外,墨西哥的安全機構由於有組織犯罪、幫派和與毒品有關的暴力而承受着巨大的壓力, 這也可能影響鱷梨的生產和運輸。這種情況造成了潛在的風險,可能會影響我們在墨西哥的很大一部分採購,如果影響到我們的設施或人員,還會損害我們的運營。此外,墨西哥的種植者不時罷工,為他們的鱷梨爭取更高的價格。我們不能保證墨西哥的經濟狀況或政治發展,包括對經濟政策的任何改變或採取 現任或未來政府提出的其他改革建議,不會對市場狀況或我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
祕魯的經濟和政治狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
我們很大一部分業務是在祕魯進行的。因此,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會 受到祕魯政府經濟或其他政策的變化或該國其他政治、監管或經濟發展的影響。在過去的幾十年裏,祕魯經歷了一系列不同政策和計劃的政權。過去的政府經常幹預國家的經濟和社會結構。在其他行動中,前幾屆政府對價格、匯率和本地和外國投資實施了管制,以及對進口的限制,限制了公司解僱員工的能力,並禁止將利潤匯給外國投資者。
2018年,祕魯經歷了高度的政治不穩定,原因是目前正在對與巴西當局發起的洗車行動調查有關的洗錢和腐敗指控進行調查。由於我們在祕魯有重要的業務,我們不能保證祕魯的政治發展和 經濟狀況,包括經濟政策的任何變化或現任或未來政府提出的其他改革和/或其他因素不會對市場狀況、我們的證券價格、我們獲得融資的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收益對 鱷梨市場價格的波動非常敏感。
牛油果的定價取決於供應,而供應過剩可能導致我們 行業的價格競爭。世界各地的氣候條件,特別是暴風雨等天氣條件,
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洪水、乾旱、野火和冰凍以及病蟲害是影響市場價格的主要因素,因為它們影響產品的供應和質量。
定價也取決於質量。新鮮農產品極易腐爛,通常必須在收穫後不久投放市場並出售。 收到的售價取決於我們向客户提供並在市場上普遍提供的貨源和質量。
定價 還取決於需求,消費者對特定食品的偏好會隨着時間的推移而波動。消費者偏好的變化在任何給定的時間都可能影響需求,這可能是許多因素造成的,包括飲食趨勢、對特定營養方面的關注、對特定產品健康影響的擔憂、對產品採購實踐的關注以及公眾對食品安全風險的普遍看法。消費者對我們產品的需求 還可能受到消費者對我們產品的任何公開評論的影響,以及我們或相關行業團體或第三方僱傭的廣告或促銷支持級別的變化。 如果消費者的偏好相對於鱷梨呈負面趨勢,我們的銷售量可能會因此下降。
我們面臨着日益激烈的競爭,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
牛油果和加工牛油果產品的市場競爭非常激烈。從供應商購買牛油果和向分銷商銷售牛油果的競爭主要來自其他牛油果分銷商。如果我們無法始終如一地以具有競爭力的價格向種植者支付鱷梨,這些 種植者可能會選擇由備用分銷商銷售他們的鱷梨。如果我們無法向零售和批發客户提供有吸引力的價格或穩定的供應,他們可能會選擇從其他公司購買。此類競爭可能會 對我們的產量和價格產生不利影響,從而損害我們的業務和運營結果。
我們和我們的種植者都面臨着農業固有的風險。
我們的經營結果可能會受到許多我們很少或根本無法控制的因素的不利影響,這些因素是農業固有的,包括我們產品的市場價格下降,乾旱、大風、地震和野火等不利天氣。種植條件、病蟲害問題以及有關農業和農產品營銷的新政府規定。
由於業務的季節性,我們的收入和經營業績 可能因季度和年度而異。
我們的收入可能會受到季節性因素的影響,包括:
| 水果的可獲得性、質量和價格; |
| 成熟和易腐爛的時間和影響; |
| 能夠及時處理易腐爛的原材料; |
| 我們農場淡季月份的固定管理費用;以及 |
| 根據季節性和節假日的時間安排,對消費需求的輕微影響。 |
特別是,我們在祕魯的農業經營受到季節性因素的影響,因為祕魯的收成通常集中在第三財季和第四財季。
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我們的業績可能會受到一般經濟狀況或經濟下滑的影響。
經濟活動的全面下滑可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者的支出,因為消費者會決定在他們的食品預算中包括什麼。這也可能導致消費者偏好的轉變。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加,這可能需要我們 增加促銷支出或降低某些產品的價格,和/或限制我們提高或維持價格的能力,這可能會降低我們的收入和盈利能力。金融市場的不穩定可能會影響我們未來簽訂新信貸協議的能力,或者 增加成本。此外,這可能會削弱我們的客户、供應商、第三方分銷商、銀行、保險公司和其他業務合作伙伴在正常業務過程中履行義務的能力 ,這可能會使我們蒙受損失或中斷我們賴以開展業務的投入的供應。如果我們的一個或多個主要業務合作伙伴因任何原因未能按預期履行或簽約,我們的 業務可能會受到負面影響。
我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。
2019年12月,據報道,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。 自那以後,新冠肺炎已經蔓延到世界上許多其他地區,包括美國和歐洲,遏制其傳播的努力也在加強。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。因此,企業已經關閉, 旅行和其他活動受到限制,這可能會對鱷梨的需求產生不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展 高度不確定,無法充滿信心地預測,例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或 業務中斷,以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。
如果冠狀病毒繼續蔓延,我們的業務運作可能會延誤或中斷。例如,如果新冠肺炎擴散到我們位於加利福尼亞州奧克斯納德的總部、我們採購的國內或國際農場或我們的運輸和包裝設施,我們的員工可能會減少 可用的勞動力。目前和潛在的政府實施的旅行限制也可能影響我們的供應鏈和分銷鏈。新冠肺炎在全球的傳播也造成了全球經濟的不確定性 ,這可能會導致潛在客户和鱷梨消費者密切關注他們的成本,減少他們的支出預算。上述任何情況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們在業務中使用的商品或其他產品(如燃料、包裝和紙張)的成本增加,可能會對我們的運營業績產生不利影響 。
我們在鱷梨種植、運輸或分銷中使用的各種產品的價格會顯著影響我們的成本。 燃料和運輸成本是我們從種植者那裏購買的大部分農產品價格的重要組成部分,不能保證我們能夠將我們在這些方面產生的增加的成本轉嫁給我們的客户。
紙張的成本對我們來説也很重要,因為我們的大部分產品都是用紙箱包裝的。如果紙張價格上漲,而我們不能有效地將這些漲價轉嫁給我們的客户,那麼我們的運營收入將會減少。
食品 食品安全事件,包括涉及鱷梨的食源性疾病,可能會給我們的客户帶來負面宣傳,並對銷售和經營業績產生不利影響。
食品安全是重中之重,我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全、優質的產品。然而,食品安全事件,包括食源性疾病的案例,
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過去的牛油果,將來可能會有。例如,2018年,近700人在Chipotle吃完飯後生病,原因是不安全的食品做法影響了鱷梨鱷梨調味醬 。顧客的食品安全事件,無論是否涉及牛油果,都可能對這些顧客的銷售產生不利影響。此外,購買我們牛油果作為食品的客户可能會受到負面宣傳, 或者如果發生食品安全事件,食品成本會大幅上漲。如果這些客户因為這類食品安全事件而導致銷售額下降,我們的經營業績可能會受到不利影響。
召回我們的產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們的任何產品的消費 導致傷害、疾病或死亡,我們可能會受到重大責任索賠。
出售供人食用的食品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的,包括在生長、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和監管,並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規,但我們不能保證 我們的產品在未來不會導致與健康相關的疾病,或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到全面追究,圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳 也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。
我們可能會受到美國農業部和食品和藥物管理局(United States Department Of Agriculture And Food And Drug Administration)管理進口外國鱷梨的規定的約束。 外國鱷梨進口到美國。
美國農業部已經建立並繼續修改管理牛油果進口到美國的規定,同時也限制了牛油果的進口國家。允許我們將國外來源的鱷梨進口到美國的許可通常取決於我們是否遵守這些 規定。如果我們不能遵守現有和修改後的法規,將來也不能獲得鱷梨進口許可,我們的經營結果可能會受到不利影響。
FDA建立並繼續修改管理鱷梨產品分銷的法規,例如新的食品安全現代化法案,該法案對食品設施實施強制性預防性控制,並遵守強制性的農產品安全標準。如果我們不能遵守這些現有的和 修改後的法規,我們的運營結果可能會受到不利影響。
美國貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
美國或國際社會、政治、法規和經濟條件的變化,或管理對外貿易的法律和政策的變化, 我們目前開展業務的地區或國家的發展和投資,以及由於這些變化而對美國產生的任何負面情緒,都可能對我們的業務產生不利影響。美國總統 政府已經制定或提議改變貿易政策,包括談判或終止貿易協定,對美國進口商品徵收更高的關税,對個人、公司或國家實施經濟制裁,以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。
由於美國總統政府最近的政策變化和美國政府最近的提議,國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的抑制。美國貿易政策的新關税和其他變化可能引發受影響國家的報復行動,外國政府已經或正在考慮對美國商品實施貿易制裁。此類變化有可能對美國經濟或行業、我們的 行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們受到健康和安全法律的約束,這可能會限制我們的運營,導致運營延誤或增加我們的運營成本,並對我們的運營財務結果產生不利影響。
我們必須遵守 美國、祕魯和墨西哥的健康和安全法律法規,在這些國家,我們的運營受到相關政府當局的定期檢查。除其他外,這些法律法規還規範健康和安全工作的場所條件,包括高風險勞動以及化學物質和其他危險物質的處理、儲存和處置。遵守這些法律法規以及未來可能適用於我們的新法規或現有法規 可能會增加我們的運營成本,並對我們的運營財務業績和現金流產生不利影響。
遵守環境法律和 法規,包括與除草劑、化肥和殺蟲劑的使用或氣候變化相關的法律,或根據這些法律承擔的責任,可能會導致重大成本,從而對我們的業務、運營結果、財務 狀況、現金流和聲譽產生不利影響。
我們受與環境問題相關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束 。特別是,我們的業務依賴於除草劑、化肥、殺蟲劑和其他農產品的使用,在一些司法管轄區,這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。這些法律法規可能要求只有經過認證或專業的用户才能使用產品,或者某些產品只能在特定類型的地點使用。這些法律和法規還可能要求用户張貼 已經或將要應用產品的屬性的通知,通知附近的個人將來將應用產品,或者為某些產品貼上標籤,或者可能限制或禁止使用某些產品。我們不能 保證我們可以防止違反這些或其他法律法規的情況發生。如果我們不遵守這些法律法規,除其他事項外,我們可能會受到重罰或罰款,部分或完全停止我們的業務,或禁止在一個司法管轄區銷售我們的部分或全部產品。即使我們能夠遵守所有這些法律法規並獲得所有必要的註冊和許可證,我們也不能向您保證 我們使用的除草劑、化肥、殺蟲劑或其他產品或我們使用它們的方式不會被指控對環境、人或動物造成傷害,或者在 某些情況下不會限制或禁止此類產品。 我們不能向您保證,我們使用的除草劑、化肥、殺蟲劑或其他產品或我們使用它們的方式不會對環境、人或動物造成傷害,或者在 某些情況下不會限制或禁止此類產品。如果監管機構決定大幅限制或禁止傳統上用於種植我們的一種主要產品的此類產品的使用,可能會對我們產生不利影響。根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》,聯邦食品, 根據“藥品和化粧品法”和1996年的“食品質量保護法”,美國環境保護局(簡稱EPA)對食品行業中農藥的評估和使用採取了一系列監管措施。同樣,在歐盟,2011年6月14日生效的(EC)1107/2009號法規從根本上改變了農藥審批程序,從目前的風險基礎改為基於物質內在屬性的危害 標準。有關除草劑、化肥、殺蟲劑和其他農產品的供應和使用、合規成本、不合規的後果、補救成本和責任、公眾對此類產品或產品責任訴訟的不良印象等方面的行動可能會對我們的業務、經營結果、 財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。
已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的州、國家、地方和 國際法規。這些規定適用於或可能適用於我們開展業務或擁有權益的國家,或可能在未來開展業務或擁有權益的國家。在美國,很有可能在聯邦一級頒佈某種形式的法規來應對氣候變化的影響。這種監管可以採取幾種形式,可能導致額外成本,如徵税、限制產出、為保持遵守法律和法規而進行資本投資,或要求獲得或交易排放限額。氣候變化法規在繼續演變,雖然無法 準確估計實施時間表或我們未來與實施相關的合規成本,但此類法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或資本支出產生實質性影響。
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收購其他業務可能會給我們的營業收入帶來風險。
我們打算評估收購前景,以補充我們的業務。雖然我們目前沒有就任何收購達成任何最終協議 ,但我們未來可能會收購其他業務。我們未來的收購可能會導致會計費用、股權證券的潛在稀釋發行,以及債務和或有負債的增加, 中的任何一項都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。收購帶來許多風險,包括整合收購的業務、將管理層的注意力轉移到其他業務 、進入我們先前經驗有限的市場的風險,以及被收購組織的關鍵員工的潛在流失。我們可能無法成功整合未來可能被 收購的業務或任何業務的人員,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們依賴我們的基礎設施有足夠的容量來處理我們的業務需求。
我們擁有支持我們生產和分銷的基礎設施,但如果我們因自然災害或 機械故障而失去機器或設施,我們可能無法以足夠的產能運行來滿足我們的需求。任何虧損或失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
未能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與供應商協作製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們 無法保持足夠的內部生產能力,或者我們無法以對公司有利的條款簽訂聯合包裝協議,這可能會對我們的業務產生不利影響。 如果不能充分處理不斷增加的生產成本和複雜性、人員流動或生產能力和效率問題,可能會嚴重影響我們以經濟高效的方式生產產品和滿足客户需求的能力。
此外,天氣、氣候變化、自然災害、疾病、農作物腐爛、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、罷工、維修或增強或其他原因對我們的集體生產或分銷能力造成的損害或中斷,可能會削弱我們生產或銷售產品的能力。如果不 採取足夠措施降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時對其進行有效管理,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能需要額外的 資源來恢復我們的供應鏈。
我們為客户提供服務的能力得益於可靠和低成本的運輸。中斷這些服務的供應和/或大幅增加這些服務的成本可能會影響我們的運營收入。
我們使用 多種運輸方式將我們的產品推向市場。它們包括海運、卡車和空運。運輸成本包括船舶和卡車運營費用、使用包租冷藏船以及 卡車和集裝箱設備相關成本。由於任何原因(包括此類服務的燃料供應、勞資糾紛、政府 監管或限制特定運輸方式的政府限制)而中斷這些服務的及時供應或大幅增加這些服務的成本,都可能對我們為客户和消費者提供服務的能力產生不利影響,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
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我們依賴我們的關鍵人員,如果我們失去了這些人員中的任何一個人的服務,或者無法 吸引和留住更多的關鍵人員,我們可能無法實施我們的業務戰略或有效地運營我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的貢獻,包括我們的首席執行官斯蒂芬·巴納德(Stephen Barnard)。我們相信,這些 個人對我們的行業及其各自領域的專業知識以及他們與行業內其他個人的關係是我們持續增長和成功的關鍵因素。失去我們高級管理團隊任何成員 的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。我們的成功還取決於我們吸引和留住更多合格的銷售、營銷和其他人員的能力。
我們工廠的運轉有賴於充足的勞動力供應和與員工的良好勞資關係。
截至2019年10月31日,我們約有2,300名員工,其中348人在美國,667人在我們在墨西哥的設施, 1,287人在我們在祕魯的設施。我們還在祕魯的包裝設施和農場僱傭了大量的季節性員工。我們的員工對我們的運營以及我們種植、打包和/或交付產品的能力至關重要。 如果我們不能以合理的成本吸引和留住足夠的技術人員,我們的業績可能會受到負面影響。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們向客户提供的內部運營或服務,任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的 聲譽並對我們的股價產生不利影響。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能 導致我們的運營中斷,並可能導致我們的業務運營嚴重中斷。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會滲透我們的信息技術安全,盜用或泄露我們的 機密信息或第三方的機密信息,造成系統中斷或導致關機,或者開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的程序或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞 。此外,我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,包括錯誤和其他問題,這些問題可能會 意外幹擾系統的運行。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高,我們解決這些問題的努力 可能不會成功,並可能導致中斷、延遲、服務中斷以及現有或潛在客户的流失,這可能會阻礙我們的銷售、生產、分銷或其他關鍵功能。
我們的部分信息技術基礎設施還可能遇到服務中斷、延遲或中斷,或者在與不時發生的系統集成或遷移工作相關的 中產生錯誤。我們可能無法成功實施新系統和轉換數據,這可能會導致業務中斷,並且成本更高、耗時更長、中斷更多且資源密集型。 這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的任何銷售延遲、利潤下降或客户流失都可能對我們的 財務業績、股價和聲譽產生不利影響。
我們遵守與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和 合同義務,此類法律、法規、政策和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
在正常業務過程中,我們收集、存儲、處理和傳輸與客户、員工和供應商相關的機密業務信息和某些個人信息 。我們受制於
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適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規,其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些 要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區不斷髮展,隱私和數據保護問題受到越來越多的關注 ,這可能會影響我們的業務。如果不遵守任何這些法律和法規,可能會導致針對我們的執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。持續努力遵守不斷變化的法律法規可能代價高昂,需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
隨着新法規的生效,數據隱私 在國內和國際層面上仍是一個不斷髮展的格局。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,要求處理加州居民信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法,允許消費者選擇退出與第三方的某些數據共享 ,併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外,在歐洲經濟區(EEA)和英國,我們受2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)的約束,該法規對公司在處理個人數據方面提出了嚴格的數據隱私和安全要求。具體而言,GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國、安全違規通知以及個人數據的安全和機密性方面的義務和限制。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或 數據安全措施未能遵守GDPR要求,我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知,要求我們改變使用個人數據的方式和/或上一財年全球年營業額最高2000萬歐元或最高 至4%的罰款(以金額較高者為準),以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致,我們遵守不斷變化的數據保護規則 的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。如果不遵守有關隱私和個人信息安全的聯邦、州和國際法律,我們可能會受到此類法律的懲罰。任何此類不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令,要求我們改變做法、索賠 損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用,其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府 對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌,如果不能維護、保護和提升我們的品牌,將對我們的 業務產生不利影響。
消費者和機構對使命生產商標和相關品牌的認可,以及將這些 品牌與我們新鮮鱷梨的採購、生產和分銷聯繫在一起,是我們業務不可或缺的一部分。如果發生任何事件或謠言,導致消費者和/或機構不再將這些品牌與我們的產品和服務相關聯, 可能會對我們的品牌價值以及對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。
此外,我們擁有的一個註冊商標已經遭到反對,我們未來擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、宣佈為通用商標,或者被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們 可能無法保護我們在以下內容中的權利
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商標和商號,我們需要這些,以便與潛在客户建立知名度。此外,第三方可以申請註冊與我們的 商標相似或相同的商標;如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法使用這些商標來提升我們的 技術和產品的品牌認知度。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或 商標名的變體。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度,我們可能無法有效競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到税率變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響 。
我們在美國、墨西哥、祕魯和其他國家都要交税。由於經濟和政治條件,各個司法管轄區的税率 可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或其解釋變化的影響。
我們還將接受美國國税局(IRS)、墨西哥行政三方服務局(The SAT)、祕魯國家行政三方監督局(The Sunat)和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查 。我們定期 評估這些檢查產生不利結果的可能性,以確定其税收撥備是否充足。不能保證這些檢查的結果。如果我們的實際税率提高,或者如果我們最終確定的應繳税款超過了以前應計的金額,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的普通股之前沒有公開市場,活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們打算申請讓我們的普通股在 上市,但我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會在此次發行完成後發展起來,或者即使發展起來,也可能無法持續。缺乏活躍的交易市場 可能會削弱您股票的價值以及您在希望出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場可能還會削弱我們通過出售普通股和建立戰略 合作伙伴關係或以普通股股份作為對價收購其他互補產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外,雖然我們打算申請將我們的普通股在 上市,但即使上市,也不能保證我們會繼續滿足 的持續上市標準。如果我們不能達到繼續上市的標準,我們可能會被摘牌,這將對我們 普通股的價格產生負面影響。
我們預計我們普通股的價格將大幅波動,您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在 本次發行中購買的股票。
本次 發售的我們普通股的首次公開發行價格由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外,我們普通股的市場價格可能具有很大的波動性,可能會因許多因素而大幅波動,包括:
| 我們的經營業績和財務業績及前景; |
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| 關於我們的業務、財務業績和前景的公告和公開SEC文件; |
| 我們的客户或競爭對手關於其業務、財務業績和前景的公告; |
| 對我們普通股的空頭興趣,這可能會從時間間隔; |
| 我們普通股的市場深度和流動性; |
| 投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法; |
| 我們將股票市場指數納入或剔除; |
| 分析師對盈利預估或買入/賣出建議的變動; |
| 我們是否達到跟蹤我們公司的分析師的盈利預期;以及 |
| 一般金融、國內、國際、經濟、行業和其他市場趨勢或狀況。 |
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些波動 可能會在此次發行後不久在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
此外,在過去,對於證券經歷了市場價格波動時期的公司,經常會提起集體訴訟 。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟,無論此類 訴訟的價值或最終結果如何,都可能導致鉅額成本,這將損害我們的財務狀況和經營業績,並分散管理層對我們業務的注意力和資源。
我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可以 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免和減免。尤其是,儘管我們是一家新興成長型公司(1),我們 將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,(2)我們將不受上市公司可能採用的任何規則的約束(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務, (4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。
此外,雖然我們是一家新興的成長型公司,但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則 ,直到此類準則普遍適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與那些不是新興成長型公司的公司相提並論,或者選擇不利用這一條款。
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我們可能會一直是新興成長型公司,直到2025年10月31日, 本次首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度結束,儘管在某些情況下,我們可能會提前停止成為新興成長型公司 ,包括如果(1)我們在任何財年的年收入超過10.7億美元,(2)截至任何 4月30日或(3)我們發行的任何 非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元
JOBS法案的確切含義仍有待SEC和其他監管機構的解釋和指導,我們 不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外,如果我們依賴《就業法案》給予的豁免和減免,投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在本次發行中購買我們普通股股票的投資者將支付的每股價格將大大超過我們普通股的調整後每股有形賬面淨值(如 調整後的每股有形賬面淨值)。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股$, 代表我們假設的每股首次公開募股(IPO)價格(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)與我們截至2019年10月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。只要行使購買我們普通股股票的未償還期權,新的投資者可能會遭受進一步的稀釋。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這 可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售 大量的普通股。這些出售,或市場對這些出售可能發生的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。此次發行後,我們將立即 根據截至2019年10月31日的已發行普通股數量,獲得普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的 股票,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售,除非我們的附屬公司或現有股東購買。在剩餘股份中, 股票目前受到證券法或180天禁售期協議的限制 (無論是否事先通知,均可放棄),但可以在本次發行後180天開始出售,除非由我們的一家附屬公司持有,在這種情況下,這些證券的 轉售將受1933年《證券法》(經修訂)第144條規定的成交量限制。我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了 這些股票,它們就可以在公開市場上自由出售,但受適用於附屬公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。
我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權,可能會採取可能不符合其他 股東最佳利益的行動。
本次發行後,我們的高級管理人員、董事和主要股東每人持有我們5%以上的普通股 ,合計將控制我們已發行普通股的大約%。因此,如果這些股東一起行動,他們將能夠控制我們公司的管理和事務,以及大多數需要股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同,甚至可能與你的利益衝突。例如,這些 股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使控制權變更會使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東
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作為出售我們或我們的資產的一部分,他們的普通股獲得溢價,並且可能會影響我們普通股的現行市場價格,因為投資者認為可能存在或出現利益衝突 。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
我們將 擁有廣泛的自由裁量權,可以將此次發行的收益指定用於營運資金和一般公司用途。
我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途,包括收購。在這些類別中,我們還沒有確定此次發行淨收益的具體分配。我們的 管理層將在這些類別內對此次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此,此次發行的投資者對管理層的具體意圖僅掌握有限的信息 ,需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。
作為一家上市公司,我們預計會產生巨大的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
本次發行完成後,我們預計將產生與上市公司適用的公司治理要求相關的成本,包括美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗蘭克(Dodd-Frank) 華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、交易所法案(Exchange Act)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。我們還預計,這些規則和規定將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此,由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
作為上市公司的結果,我們將有義務制定並 保持對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
為了符合上市公司的要求,我們需要採取各種行動,包括實施新的 內部控制和程序,以及聘用新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續 制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告,並確保根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務 官員。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分,未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點。當我們 受此要求約束時,任何未能制定或保持有效控制的行為都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生負面影響,這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性 我們可能被要求在我們的定期報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向證券交易委員會提交的報告,損害我們的經營業績,導致我們無法履行報告義務或導致 重述我們的前期財務報表。如果我們不能證明我們遵守薩班斯-奧克斯利法案, 如果我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的,或者我們無法 編制及時或準確的財務報表,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的普通股價格可能會下跌。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在上列出 。
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我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們的第二份年度報告或在我們不再是一家新興成長型公司之後向SEC提交的第一份年度報告(如就業法案所定義)的較晚時間 ,這取決於我們是否選擇依賴於就業法案中規定的豁免。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會 對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
在審計我們2019財年和2018財年的財務報表時,我們發現了PCAOB制定的標準中定義的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
查明的重大弱點與缺乏足夠的技術會計資源有關。與缺乏足夠的技術會計資源有關的控制缺陷總計為 重大缺陷,包括與(1)確定本位幣和外幣換算、(2)對不確定的税收狀況和 所得税進行會計處理、(3)採購會計等相關的控制措施。與缺乏足夠的技術會計資源有關的控制缺陷還包括資源不足,無法及時審查某些會計分析和相關的日記帳分錄,以及財務報表和披露準備過程。總的來説,我們認為這些缺陷是一個實質性的弱點。
我們目前正在評估一系列措施,以加強我們對財務報告的內部控制並解決這一重大弱點, 包括聘請更多具有技術會計和財務報告經驗的財務報告人員,以及加強與財務報告流程相關的內部審查程序。
我們不能確定我們的補救措施是否足以解決實質性缺陷,或者其他實質性缺陷 和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救措施不成功,或未來發生其他重大缺陷或控制缺陷,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報,導致投資者失去信心或退市,並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後,我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的 披露控制和程序,以合理保證我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息已累計並傳達給管理層,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。我們相信,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到控制系統的目標。
這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯,以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此, 由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。
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我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難 ,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程中將於本次發行結束時生效的條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括股東可能獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們 普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難,從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。 由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們 管理團隊現有成員的任何嘗試。這些條文的其中一項規定是:
| 我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉 名董事的專有權,以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺; |
| 我們的董事會分為三類,一類、二類和三類,每一類 交錯三年任期,這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力; |
| 我們的股東不得在書面同意下采取行動,這將迫使我們的股東在年度會議或 特別會議上採取行動; |
| 股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的多數成員召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力; |
| 我們修改和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票, 這限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
| 本公司董事會可在未經股東批准的情況下更改本公司章程的規定; |
| 有權 在董事選舉中投票的股份至少三分之二的持有者必須批准通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定; |
| 股東必須提前通知和補充披露,以提名個人參加董事會選舉或提出可以在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權;以及 |
| 我們的董事會被授權發行優先股,並決定這些 股票的條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州通用公司法第203節的規定管轄,該條款禁止任何人擁有超過15%的我們的
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在交易發生之日起三年內不得與我們合併或合併已發行的有表決權股票 除非該合併或合併以規定方式獲得批准,否則此人收購的已發行有表決權股票的比例超過15% 。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力,這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的 董事、高級管理人員或員工的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,該證書規定特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟的獨家論壇。(Iii)根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司註冊證書 或經修訂及重述的法律而產生的任何申索的任何訴訟,或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。我們相信,這一規定使我們受益,因為它提高了總理在解決公司糾紛方面 特別有經驗的特拉華州法律應用的一致性,與其他論壇相比,在更快的時間表上高效地管理案件,並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。
儘管如上所述,專屬法院條款將不適用於為強制執行交易法、證券法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是 解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。如果任何此類訴訟是以 任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(外國訴訟),則該股東將被視為同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類 訴訟的任何訴訟具有個人管轄權,以及(B)通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達該股東作為代理人的方式,向該股東送達在任何此類訴訟中作出的法律程序文件。(B)如果該等訴訟是以任何股東的名義提起的,則該股東將被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何此類訴訟提起的任何訴訟的個人管轄權,以及(B)通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達法律程序文件來強制執行此類訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們 修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
由於我們在可預見的將來可能不會對股本支付任何現金股利,因此資本增值(如果有的話)可能是您唯一的收益來源。
我們過去曾為我們的股本支付過現金股息,但不能保證我們將來會繼續這樣做。 未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於經營結果、財務狀況、任何合同限制、我們的負債情況、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,投資者可能需要在價格上漲後出售其持有的全部或部分普通股,這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來收益的唯一途徑。 尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
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證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布 信息,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們普通股的交易市場 發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司,我們吸引研究報道的速度可能較慢,發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能 無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下,如果覆蓋我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見,我們的股票 價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在市場上失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降,並導致 您對我們的全部或部分投資損失。
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收益的使用
我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為 百萬美元,這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。如果承銷商行使選擇權全額購買 額外股票,我們估計扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的 預計發行費用後,我們將獲得約100萬美元的淨收益。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。
假設本招股説明書封面所載的我們發行的股票數量保持不變,在扣除承銷折扣 和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,假設我們的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元。同樣,假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益每增加(減少)100萬股將增加(減少) 約100萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性, 為我們的普通股創建一個公開市場,從而使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將淨收益用於未來的收購(如果有)以及營運資金和其他一般 公司用途。
我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴 我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。
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股利政策
我們在2018財年支付的股息為每股$,2019財年為每股$,2020財年為每股$。我們打算在 未來幾年根據我們公司的現金狀況和資本的替代用途來評估我們的股息政策。
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大寫
下表列出了截至2020年1月31日的現金和現金等價物以及我們的資本:
| 按實際情況計算;以及 |
| 在為使吾等在本次發售中發行及出售 股普通股而作出的調整基礎上,扣除估計承銷折扣及 佣金及吾等應支付的估計發售費用後,吾等以每股普通股的假設首次公開發行價格 美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)出售該等股份所得款項淨額將於扣除本公司估計的承銷折扣及 佣金及估計應支付的發售費用後收取。 |
截至2020年1月31日 |
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實際 |
作為調整後的(1) |
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(以千為單位的美元, 除每股和每股外 數據) |
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現金和現金等價物(2) |
$ | 30,707 | $ | |||||
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長期債務,扣除當前 部分(3) |
$ | 171,814 | $ | |||||
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股東權益: |
||||||||
普通股:面值0.001美元,授權1,000,000,000股, 已發行和已發行股份,實際; 已發行和已發行股份,調整後 |
||||||||
股東應收票據 |
(58) | |||||||
累計其他綜合損失 |
(49) | |||||||
留存收益 |
233,225 | |||||||
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股東權益總額 |
373,056 | |||||||
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總市值 |
$ | 544,870 | $ | |||||
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(1) | 假設我們普通股的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實繳資本、股東權益總額和總資本約 萬美元的備考金額,假設本招股説明書首頁列出的我們提供的股票數量,保持不變,在扣除承保折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用之後。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們的股票數量每增加(減少)100萬股,預計現金和現金等價物、普通股和額外實收資本、股東權益總額和總資本的調整金額將增加(減少)約 百萬美元。 |
(2) | 不包括截至2020年1月31日的230萬美元限制性現金和投資。 |
(3) | 截至2020年1月31日,我們在循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。參見 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析:流動性和資本資源:債務。 |
上表不包括(I)根據我們的 2020計劃授權的股票,該數字不包括根據2020計劃的條款未來的任何年度常青增長或(Ii)以 加權平均價$購買股票的未償還期權。
上表假設承銷商沒有行使 從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售(如果有)的選擇權。
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稀釋
攤薄是指本次發行後,我們普通股的購買者支付的發行價超過我們普通股每股有形賬面價值的預計淨值。截至2020年1月31日,我們的有形賬面淨值為100萬美元。每股有形賬面淨值是 在任何日期確定的,方法是從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債,然後用差額除以在該日期被視為已發行的普通股的股數。
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股首次公開募股(IPO)價格與普通股預計有形賬面淨值之間的差額 。
調整後的每股有形賬面淨值是在本次發售生效後,通過從我們 有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債,然後除以我們普通股的股數而在任何日期確定的。截至2020年1月31日,我們調整後的有形賬面淨值約為 百萬美元,或每股普通股1美元。這一數額意味着我們現有股東的預計每股有形賬面價值立即增加了 美元,對於購買本次發行普通股的新投資者來説,預計有形賬面淨值立即稀釋了約 $。我們確定稀釋的方法是,從新投資者購買我們普通股的現金金額中減去本次發行 後調整後的每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
本次發行前截至2020年1月31日的每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
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|||||||
本次發行對投資者的每股攤薄 |
$ | |||||||
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假設本次招股説明書封面所列價格區間的中點普通股首次公開發行(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元,將使本次招股後我們調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)$,並將使本次招股對新投資者的每股攤薄增加(減少) $,假設我們在本招股説明書封面所述的股票數量,保持不變,在扣除承保折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用之後。同樣,假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們的股票發行數量每增加(減少)100萬股,我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約每股$br},對新投資者的攤薄將減少(增加)約 $/股,因此,我們的股票發行數量每增加(減少)100萬股,我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約$br},對新投資者的攤薄將減少(增加)約 $/股。
如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權,並且所有這類股票都由我們出售,則本次發行後的調整後有形賬面淨值將增加到每股約$,此次發行對投資者的攤薄將立即達到每股約 $。
此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們 可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。此外,我們可以選擇發行普通股,作為收購其他公司時的部分或全部對價,以及作為我們計劃的增長和收購戰略的一部分。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,那麼這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益 。
36
下表顯示,截至2020年1月31日,本次 發行生效後,向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及在本次發行中購買普通股的現有股東和新投資者支付的每股平均價格,假設首次公開發行價為每股$br},然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(單位: 千,不包括每股金額和百分比):
購買的股份 |
總對價 |
平均價格 |
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數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
每股 |
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現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
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新投資者 |
$ | |||||||||||||||||||
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總計 |
100 | % | $ | 100 | % | |||||||||||||||
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假設本招股説明書封面所列的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 $1美元,即估計發行價區間的中點,將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加(減少)約100萬美元,假設我們在本招股説明書的封面上提出的股票數量保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之後,我們將增加(減少)約100萬美元的新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價。
上表和討論不包括根據我們的2020計劃為未來授予或發行而保留的普通股 (該數字不包括根據2020計劃的條款授權的任何未來常青樹年度增發)。
除非另有説明,否則以上討論和表格假定承銷商不會行使選擇權從我們手中購買額外的 股普通股。如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有%的股份,在本次發售中購買我們 普通股的投資者將擁有緊隨本次發售完成後我們已發行普通股總數的%。
37
選定的合併財務和其他數據
下表列出了合併的財務和其他數據。截至2018年10月31日和2019年10月31日的財政年度的合併資產負債表、收入和現金流數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們已從本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表中獲取截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月的綜合資產負債表、收入和現金流數據 。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期簡明綜合財務報表 ,並按吾等的意見包括所有調整,僅包括我們認為對中期簡明綜合財務報表的公允報表作出我們認為必需的正常經常性調整。
您應將此數據與我們經審計的合併財務報表 和相關注釋一起閲讀,以及本招股説明書中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下的信息。我們的歷史業績不一定代表我們 未來的業績,下面任何中期的業績也不一定代表全年的業績。
財政年度結束 |
截至三個月 |
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(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
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綜合收益數據表: |
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淨銷售額 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | $ | 163,470 | $ | 197,538 | ||||||||
銷售成本 |
805,931 | 728,626 | 128,303 | 178,176 | ||||||||||||
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毛利 |
53,956 | 154,675 | 35,167 | 19,362 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
35,235 | 48,168 | 12,673 | 14,721 | ||||||||||||
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營業收入 |
18,721 | 106,507 | 22,494 | 4,641 | ||||||||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (10,320 | ) | (2,986 | ) | (2,114 | ) | ||||||||
權益法收益(虧損) |
12,433 | 3,359 | (751 | ) | 14 | |||||||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
62,020 | | | | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
908 | (3,549 | ) | (1,058 | ) | (448 | ) | |||||||||
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所得税前收入費用 |
88,686 | 95,997 | 17,699 | 2,093 | ||||||||||||
所得税費用 |
16,245 | 24,298 | 4,403 | 718 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||||||
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每股淨收益: |
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基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 |
$ | $ | $ | $ |
自.起 |
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(千美元) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2020年1月31日 |
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合併資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 26,314 | $ | 64,008 | $ | 30,707 | ||||||
總資產 |
621,773 | 689,449 | 680,019 | |||||||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
192,404 | 174,034 | 171,814 | |||||||||
資本租賃,扣除當期部分 |
2,800 | 4,561 | 4,199 | |||||||||
股東權益總額 |
313,451 | 379,033 | 373,056 |
38
管理信息系統的探討與分析
財務狀況和經營業績
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方出現的選定的 綜合財務和其他數據以及我們的綜合財務報表及其註釋。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。由於各種因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於本招股説明書中 與我們業務相關的風險項下提出的那些因素。
概述
我們 是採購、生產和分銷新鮮鱷梨的世界領先者,為超過25個國家的零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們向客户採購、生產、包裝和分銷牛油果,並提供包括成熟、裝袋、定製包裝和物流管理在內的增值服務 。此外,我們還為我們的客户提供銷售和促銷支持、對市場趨勢的洞察以及旨在增加他們的鱷梨零售額的培訓。我們的業務包括在美國、墨西哥和祕魯的四個包裝設施,在美國、加拿大、中國和荷蘭的11個配送和成熟中心,以及在美國、中國和荷蘭的三個銷售辦事處。我們 在祕魯擁有超過10,000英畝的土地,其中超過8,300英畝目前主要種植鱷梨,其餘的是我們打算在未來幾年種植和收穫的綠地。自1983年成立以來,我們一直專注於業務的長期增長、創新和戰略投資,以及對供應商和客户承諾的可靠執行。
我們主要從墨西哥、加利福尼亞州和祕魯採購和包裝鱷梨,此外還有哥倫比亞、危地馬拉和智利。通過利用我們自己的土地和我們與數以千計的第三方種植者的關係,我們可以獲得互補的生長季,從而能夠為我們的客户提供全年供應。我們多樣化的採購也減輕了週期性、特定地理位置中斷的影響。 無論是面積還是處理量,我們的包裝設施都是世界上最大的,並且擁有先進的系統,如光學分級和分揀技術,可以對每一片水果進行分析和分級 ,使我們能夠根據規格為客户選擇水果。這些設施還使我們能夠在我們採購鱷梨的地區控制當地的供應物流。
我們開發了複雜的全球分銷網絡,將鱷梨從我們的包裝設施高效地運送到世界各地的客户 。我們對冷鏈和其他關鍵物流進行了投資和管理,以確保水果在最佳條件和成熟度下到達客户手中。美國是我們最大的市場,我們的成熟和配送中心使我們能夠在離我們全國銷量最大的客户很近的地方儲存和成熟鱷梨。因此,我們能夠快速完成我們的客户訂單,並適應他們的數量和成熟度偏好。我們在提供高質量牛油果方面的可靠性使我們與零售和餐飲服務客户建立了長期的合作關係。
我們種植、採購和分銷牛油果的價格和數量對我們 業務的運營結果有很大影響。此外,我們的業績一直並將繼續受到多個因素導致的季度和年度波動的影響, 包括但不限於病蟲害、天氣模式、消費者需求的變化、食品安全建議、接收、減少或取消重要客户訂單的時間、重要客户的獲得或流失 、原材料的可用性、質量和價格、我們不同地點的產能利用率以及總體經濟狀況。
我們有兩個運營部門,這兩個部門也是報告部門。這些報告細分為市場營銷和分銷以及國際農業 。我們的營銷和分銷報告部門從種植者那裏採購水果,然後通過我們的全球分銷網絡分銷水果。我們的國際農業部門擁有並經營鱷梨果園(主要位於祕魯),為我們的營銷和分銷部門提供穩定的鱷梨供應。基本上所有的鱷梨
39
我們的國際農業部生產的產品銷往我們的營銷和分銷部門。我們的國際農業部門代表Grupo Arato的業務,在我們於2018年9月20日合併該實體之前,Grupo Arato一直按照權益會計法 進行會計處理。
影響我們結果的因素
收購Grupo Arato和Moruga,Inc.SAC
2018年9月20日,我們收購了由第三方持有的Grupo Arato剩餘50%的已發行股本,以及由同一第三方持有的Moruga Inc.SAC(Moruga?)另外30%的已發行股本。Grupo Arato在祕魯擁有並經營鱷梨農場和加工設施,Moruga在祕魯經營藍莓種植和加工設施。我們為收購Grupo Arato和Moruga的額外權益支付的總代價為1.631億美元,其中包括1110萬美元的現金代價,4000萬美元的短期應付票據,以及確定為1.12億美元的普通股發行。收購後,Grupo Arato的運營結果被合併,我們不再記錄Grupo Arato的股權收入。 在我們收購Moruga額外30%的權益後,我們繼續按照股權會計方法核算這筆對Moruga的投資,因為我們在該實體中沒有控股權。
貨幣
我們的財務 報告貨幣是美元,我們子公司的功能貨幣是美元,我們幾乎所有的銷售額都是以美元計價的。我們購買的鱷梨有很大一部分是以墨西哥比索計價的,我們種植和收穫成本的很大一部分是以祕魯鞋底計價的。美元和這些當地貨幣之間的匯率波動通常不會對我們的毛利率產生重大影響 ,因為這種影響會以可比的幅度影響我們的定價。我們對匯率波動的保證金敞口本質上是短期的,因為我們的銷售價格承諾通常被限制在一個月以內,訂單可以 主要通過採購的庫存來提供服務。我們相信,在更長的一段時間內,匯率波動對我們銷售商品成本的影響將主要以更高或更低的價格傳遞給我們的客户。
經營成果
截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月對比
經營成果
下表列出了我們在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月的運營結果,以及佔 銷售額的百分比。
截至三個月 |
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2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
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美元 |
百分比 |
美元 |
百分比 |
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淨銷售額 |
$ | 163,470 | 100.0 | % | $ | 197,538 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 |
128,303 | 78.5 | 178,176 | 90.2 | ||||||||||||
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毛利 |
35,167 | 21.5 | 19,362 | 9.8 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
12,673 | 7.8 | 14,721 | 7.5 | ||||||||||||
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營業收入 |
22,494 | 13.8 | 4,641 | 2.3 | ||||||||||||
利息支出 |
(2,986 | ) | (1.8 | ) | (2,114 | ) | (1.1 | ) | ||||||||
權益法(虧損)收益 |
(751 | ) | (0.5 | ) | 14 | 0.0 | ||||||||||
其他費用,淨額 |
(1,058 | ) | (0.6 | ) | (448 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
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所得税前收入費用 |
17,699 | 10.8 | 2,093 | 1.1 | ||||||||||||
所得税費用 |
4,403 | 2.7 | 718 | 0.4 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 13,296 | 8.1 | % | $ | 1,375 | 0.7 | % | ||||||||
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40
淨銷售額
我們的淨銷售額主要來自向全球零售、批發和餐飲服務客户發運新鮮鱷梨。我們的淨銷售額受到眾多因素的影響,主要包括我們產品的供需平衡以及來自其他生鮮農產品公司的競爭。我們的淨銷售額還取決於我們是否有能力向我們服務的市場提供穩定的 量和質量的新鮮農產品。
截至三個月 |
方差 |
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(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
美元 |
百分比 |
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淨銷售額: |
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營銷與分銷 |
$ | 161,406 | $ | 194,500 | $ | 33,094 | 20.5 | % | ||||||||
國際農業 |
2,064 | 3,038 | 974 | 47.2 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 163,470 | $ | 197,538 | $ | 34,068 | 20.8 | % | ||||||||
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截至2020年1月31日的三個月,淨銷售額的增長是由於 新鮮鱷梨的銷售量比2019年第一季度增長了21%。由於墨西哥的供應中斷,2019年第一季度的行業總體銷量低迷,墨西哥是我們這段時間內鱷梨的主要來源 。與上一年同期相比,2020財年第一季度我們每磅鱷梨的平均銷售價格相對持平。
毛利
銷售成本主要包括從獨立種植者和包裝商那裏採購鱷梨的成本、物流成本、包裝成本、勞動力、與種植(種植作物的成本)、收穫和折舊相關的成本。從 第三方供應商採購鱷梨的成本在財年之間和財年內可能會有很大差異,並且與鱷梨的市場價格密切相關。雖然我們與種植户和包裝商有着長期的合作關係,但我們主要是以市場價格每天 購買水果。因此,從獨立種植者那裏採購產品的成本可能會對我們的成本產生重大影響。
物流成本包括陸路和海路運輸,以及與港口設施和配送中心相關的費用。陸運 成本主要包括支持北美配送的第三方卡車運輸服務,而海運成本主要包括將冷藏集裝箱從南美洲和中美洲的供應市場運往北美、歐洲和亞洲的 需求市場的第三方運輸。紙板價格的變化會影響紙箱和其他包裝材料的成本,燃料價格會對我們的產品成本和利潤率產生影響。 產量和其他投入成本的變化也會影響我們的銷售成本。
一般來説,我們產品銷量的變化可能會對我們的毛利潤產生不成比例的影響 。在任何一年內,我們產品成本的很大一部分都是固定的,特別是在我們的國際農業部門。因此,通過包裝和分銷設施加工或在公司所有的農場生產的產量較高,直接降低了公司擁有的果園種植的水果的平均每磅成本,而較低的產量直接增加了公司擁有的果園種植的水果的每磅平均成本。雖然我們在2020財年第一季度銷售的新鮮牛油果數量有所增加,但由於祕魯 收成的時機,我們國際農業部門的產量並沒有對這一增長做出貢獻。因此,在截至2020年1月31日的三個月中經歷的較高銷量對毛利率百分比沒有好處。
截至三個月 |
方差 |
|||||||||||||||
(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
美元 |
百分比 |
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毛利 |
$ | 35,167 | $ | 19,362 | $ | (15,805 | ) | (44.9 | )% | |||||||
毛利百分比 |
21.5 | % | 9.8 | % |
41
在截至2020年1月31日的三個月中,毛利潤下降,原因是毛利率百分比下降,部分被更高的銷售量所抵消。毛利率百分比的下降主要是由於與2020年第一季度發生的第三方水果成本相比,2019年第一季度的第三方水果成本異常低。2019年第一季度經歷的市場狀況不同尋常,因為儘管由於來自墨西哥的供應不穩定,導致水果成本在 季度大幅下降,但客户價格保持穩定。2019年第一季度經歷的異常低的第三方水果成本在季度結束後並未持續。我們的國際 農業部門在2019年第一季度和2020年第一季度產生的毛利潤是名義上的,因為我們在這兩個時期沒有收穫大量的鱷梨。
銷售、一般和行政費用
截至三個月 |
方差 |
|||||||||||||||
(千美元) |
1月31日, 2019 |
1月31日, 2020 |
美元 | 百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | 12,673 | $ | 14,721 | $ | 2,048 | 16.2 | % |
銷售、一般和行政費用主要包括與銷售相關的成本、 廣告和促銷費用、專業費用、一般公司管理費用和其他相關行政職能。在截至2020年1月31日的三個月中,銷售、一般和行政費用增加,主要原因是專業費用增加(300萬美元),其中大部分歸因於前高管相關的法律和其他成本。這一增長被工資和工資費用(140萬美元)的減少部分抵消,這是由於經營業績疲軟導致管理獎金應計費用減少。
權益法(虧損)收益
截至三個月 |
方差 |
|||||||||||||||
(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
權益法(虧損)收益 |
$ | (751 | ) | $ | 14 | $ | 765 | 101.9 | % |
權益法(虧損)收入主要來自我們在 Henry鱷梨和藍莓祕魯SAC的投資產生的收益或虧損。在截至2019年1月31日的三個月裏,由於銷售價格低於預期,我們在祕魯的藍莓投資虧損了90萬美元。在截至2020年1月31日的三個月中,我們的藍莓祕魯SAC投資損失降至10萬美元,因為銷售價格與我們的預期一致。
利息支出
截至三個月 |
方差 |
|||||||||||||||
(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
利息支出 |
$ | 2,986 | $ | 2,114 | $ | (872 | ) | (29.2 | )% |
利息支出主要包括 我們維持的營運資本融資項下借款的利息,以及用於進行資本和股權投資的其他長期債務的利息。由於較低的利率和較低的平均債務餘額,我們的利息支出在2020財年有所下降。我們的部分債務具有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的 浮動利率,自2019財年以來,LIBOR已大幅下降。平均債務餘額減少的原因是現有長期債務的本金支付以及2019財年提前償還的定期債務。
42
其他費用,淨額
截至三個月 |
方差 |
|||||||||||||||
(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
其他費用,淨額 |
$ | (1,058 | ) | $ | (448 | ) | $ | (610 | ) | (57.7 | )% |
其他費用(淨額)主要包括利息收入、貨幣匯兑損益、 利率衍生工具損益和其他雜項收支項目。在截至2020年1月31日的三個月中,我們的其他費用淨額下降,原因是銀行餘額增加帶來的利息收入增加,短期利率市場波動推動的利率合約未實現虧損水平降低,以及主要由於墨西哥比索兑美元匯率變化導致的外幣損失減少。
所得税費用
截至三個月 |
方差 |
|||||||||||||||
(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
所得税費用 |
$ | 4,403 | $ | 718 | $ | (3,685 | ) | (83.7 | )% |
所得税費用使用估計的年度有效税率確定,並根據本季度可能發生的離散應税事件進行調整 。我們認識到税收立法在法律制定期間的影響。我們的遞延税項資產和負債使用制定的税率重新計量,預計該税率將適用於我們估計相關暫時性差異將被沖銷的期間的應納税所得額。
由於税前收入下降,截至2020年1月31日的三個月所得税支出下降。實際税率從截至2019年1月31日的三個月的24.9%提高到截至2020年1月31日的三個月的34.3%。實際税率的增加主要是由於與我們不確定的税收狀況有關的調整的影響,這些調整與税前收入水平下降有關。
細分市場的運營結果
我們 主要通過調整後的EBITDA評估和監控我們的營銷和分銷部門以及國際農業部門的部門業績。我們相信,分部調整後的EBITDA為分析基本業務業績提供了有用的信息,並使投資者能夠評估每個可報告分部相對於我們公司整體的財務業績。調整後的EBITDA不是根據美國GAAP定義的,不應 單獨考慮,也不應作為根據美國GAAP編制的淨收入或現金流指標的替代指標,或作為衡量我們盈利能力的指標。此外,我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標 進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後EBITDA。
我們每個 可報告細分市場的淨銷售額如下:
截至2019年1月31日的三個月 |
截至 2020年1月31日的三個月 |
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(千美元) |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
||||||||||||||||||
第三方銷售 |
$ | 161,406 | $ | 2,064 | $ | 163,470 | $ | 194,500 | $ | 3,038 | $ | 197,538 | ||||||||||||
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|
|||||||||||||
細分市場總銷售額 |
$ | 161,406 | $ | 2,064 | $ | 163,470 | $ | 194,500 | $ | 3,038 | $ | 197,538 | ||||||||||||
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43
我們每個報告部門的調整後EBITDA如下:
截至三個月 |
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(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
||||||
營銷和分銷調整後的EBITDA |
$ | 26,185 | $ | 12,378 | ||||
國際農業調整後的EBITDA |
(737 | ) | (1,746 | ) | ||||
|
|
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|||||
可報告部門調整後EBITDA合計 |
$ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||
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|||||
淨收入 |
$ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||
利息支出 |
2,986 | 2,114 | ||||||
所得税 |
4,403 | 718 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,954 | 3,406 | ||||||
權益法(虧損)收益 |
751 | (14 | ) | |||||
法律和其他非經常性費用 |
| 2,197 | ||||||
其他費用,淨額 |
1,058 | 448 | ||||||
基於股份的薪酬 |
| 388 | ||||||
|
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調整後的EBITDA |
$ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||
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營銷與分銷
營銷和分銷部門淨銷售額的增長歸因於上述影響總體淨銷售額增長的相同因素 。
調整後的EBITDA用於營銷和分銷的減少主要是由於每磅牛油果的毛利潤較低。毛利率下降的主要原因是2019年第一季度第三方水果成本異常低,這是我們在2020年沒有經歷過的。前一年 期間經歷的市場狀況本質上是非重現的,因為客户價格保持穩定,儘管由於來自墨西哥的供應不穩定,水果成本大幅下降。
國際農業
國際農業淨銷售額的增長是由於向祕魯的相關方和第三方藍莓種植者提供的包裝服務收入的增長。由於我們祕魯農場的鱷梨收穫季節通常從每年的4月到8月,因此這兩年的第一季度都沒有任何附屬銷售記錄。
國際農業調整後EBITDA減少的主要原因是一般和行政成本較高,其中很大一部分是由於與在危地馬拉建立初始農業業務相關的啟動成本。調整後的國際農業EBITDA通常集中在我們財政年度的第三季度和第四季度,與祕魯鱷梨的收穫季節保持一致。
44
截至2018年10月31日與2019年10月31日止年度比較
下表列出了我們2018財年和2019財年的運營結果以及佔銷售額的百分比。
財政年度結束 |
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2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
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美元 |
百分比 |
美元 |
百分比 |
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淨銷售額 |
$ | 859,887 | 100.0 | % | $ | 883,301 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 |
805,931 | 93.7 | 728,626 | 82.5 | ||||||||||||
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毛利 |
53,956 | 6.3 | 154,675 | 17.5 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
35,235 | 4.1 | 48,168 | 5.5 | ||||||||||||
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營業收入 |
18,721 | 2.2 | 106,507 | 12.1 | ||||||||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (0.6 | ) | (10,320 | ) | (1.2 | ) | ||||||||
權益法收益 |
12,433 | 1.4 | 3,359 | 0.4 | ||||||||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
62,020 | 7.2 | | 0.0 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
908 | 0.1 | (3,549 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
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所得税前收入費用 |
88,686 | 10.3 | 95,997 | 10.9 | ||||||||||||
所得税費用 |
16,245 | 1.9 | 24,298 | 2.8 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 72,441 | 8.4 | % | $ | 71,699 | 8.1 | % | ||||||||
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淨銷售額
財政年度結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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淨銷售額: |
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營銷與分銷 |
$ | 858,529 | $ | 873,665 | $ | 15,136 | 1.8 | % | ||||||||
國際農業 |
1,358 | 9,636 | 8,278 | 609.6 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | $ | 23,414 | 2.7 | % | ||||||||
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淨銷售額的增長主要是因為與2018財年相比,每磅平均銷售價格上漲了 18%。每磅平均售價的增加被鱷梨銷售量下降13%所部分抵消,這主要是由於行業供應狀況下降所致。我們將價格上漲很大程度上歸因於全年強勁的消費者需求和有限的行業供應。行業供應受到祕魯和加利福尼亞州天氣相關事件的負面影響,而墨西哥可出口產品的百分比增長低於前幾年。 國際農業淨銷售額的增長是由於整合了Grupo Arato集團的全年影響。Grupo Arato幾乎所有的水果都賣給我們的營銷和分銷部門,其第三方收入主要來自為祕魯的鱷梨和藍莓種植者提供的包裝服務 。
毛利
財年 結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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毛利 |
$ | 53,956 | $ | 154,675 | $ | 100,719 | 186.7 | % | ||||||||
毛利潤佔淨銷售額的百分比 |
6.3 | % | 17.5 | % |
2019財年業績得益於來自第三方種植者的鱷梨銷售利潤的增加 這是由於我們的產品採購中幾個關鍵領域的效率提高,
45
生產和銷售足跡,這有助於補充有利的市場供應條件和持續強勁的消費需求。2019財年毛利率和毛利率百分比 還受益於將Grupo Arato整合到我們的國際農業部門的增長和全年影響,這平均產生的毛利率百分比明顯高於我們歷史上的營銷和分銷業務 。
銷售、一般和行政費用
財年 結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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銷售、一般和行政費用 |
$ | 35,235 | $ | 48,168 | $ | 12,933 | 36.7 | % |
2019財年銷售、一般和行政費用增加,主要原因是 應計管理獎金增加(約550萬美元,原因是運營收入增長)、整合Grupo Arato的全年影響(約710萬美元)以及更高的專業費用。
權益法收益與收購權益法被投資人的重計量收益
財年 結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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權益法收益 |
$ | 12,433 | $ | 3,359 | $ | (9,074 | ) | (73.0 | )% | |||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
62,020 | | (62,020 | ) | (100.0 | )% |
2018財年,截至2018年9月,我們對Grupo Arato的投資收益計入權益法收入 。2018年9月,我們收購了Grupo Arato剩餘的未償還股本,導致2018財年錄得6200萬美元的重新計量收益。在2019財年,由於收購和隨後合併了我們在Grupo Arato的投資(約840萬美元),我們的權益法收入 減少了。
利息 費用
財年 結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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利息支出 |
$ | 5,396 | $ | 10,320 | $ | 4,924 | 91.3 | % |
我們的利息支出在2019財年增加,原因是平均債務餘額增加,主要是由於2018年9月用於為收購Grupo Arato提供資金的額外借款的全年影響。
其他收入 (費用),淨額
財年 結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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其他收入(費用),淨額 |
$ | 908 | $ | (3,549 | ) | $ | (4,457 | ) | (490.9 | )% |
我們的其他收入(費用)淨額在2019年下降,主要是由於利率合約的未實現虧損 利率合約旨在確定短期利率下降導致的長期債務利率,以及在 一年中美元相對於墨西哥比索走弱導致的外幣匯兑損失。這些影響被銀行餘額增加導致的利息收入增加以及2018財年與收購Grupo Arato收購後進行的債務再融資有關的債務清償成本不再發生而部分抵消。
46
所得税費用
財政年度結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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所得税費用 |
$ | 16,245 | $ | 24,298 | $ | 8,053 | 49.6 | % |
所得税支出包括在我們開展業務的每個國家/地區合併按單獨實體計算的税收撥備。 我們認識到税收立法在法律制定期間的影響。我們的遞延税項資產和負債使用制定的税率重新計量,預計將適用於我們估計相關暫時性差異將被抵消的年度的應税 收入。遞延税項資產的變現取決於未來收益,而未來收益的時間和金額是不確定的。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行 審查時,才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。然後,根據在 結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量從這些位置確認的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税撥備中確認。
2017年12月22日頒佈的減税 和就業法案(《就業法案》)將法定的聯邦公司税率從35%永久降至21%,從2018年1月1日或從2018年1月1日開始的納税年度生效。 雖然在正常業務過程中,本公司需要對某些在期末無法完全確定的税項進行估計和假設,但本公司沒有確定截至2018年10月31日和2018年10月31日尚未完成税收 法案的所得税影響的項目。 公司沒有確定截至2018年10月31日和2018年10月31日尚未完成税收 法案的所得税影響的項目。 公司沒有確定截至2018年10月31日和2018年10月31日尚未完成税收 法案的所得税影響的項目認為截至2018年10月31日,其對税法對其遞延税資產和負債的税收影響的會計處理將完成。
由於較高的税前收入和較高的 實際税率,2019財年所得税支出增加。有效税率從2018財年的18.3%增加到2019財年的25.3%,主要是由於2018年的以下非經常性項目:按新頒佈的税率重新計量淨遞延 税收資產和負債的有利影響,以及由於外國税收抵免的有利影響,與適用過渡税對累計外國收益相關的淨税收優惠。
細分市場的運營結果
我們每個可報告部門的淨銷售額如下:
截至2018年10月31日的財年 |
截至2019年10月31日的財年 |
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(千美元) |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
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第三方銷售 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
關聯銷售 |
| | | | 80,676 | 80,676 | ||||||||||||||||||
權益法銷售 |
| 36,534 | 36,534 | | | | ||||||||||||||||||
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細分市場總銷售額 |
$ | 858,529 | $ | 37,892 | $ | 896,421 | $ | 873,665 | $ | 90,312 | $ | 963,977 | ||||||||||||
公司間淘汰 |
| | | | (80,676 | ) | (80,676 | ) | ||||||||||||||||
權益法抵銷 |
| (36,534 | ) | (36,534 | ) | | | | ||||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
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上表包括國際農業部門與營銷和分銷部門之間的附屬銷售,這些銷售在上面提到的公司間抵銷中被剔除。此外,在截至2018年10月31日的年度內,上表包括我們在國際農業部門銷售額中的50%比例份額,而 阿拉託集團被計入權益法投資,在上表中被確認為權益法銷售額。
47
我們每個報告部門的調整後EBITDA如下:
財年 結束 |
方差 |
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(千美元) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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營銷和分銷調整後的EBITDA |
$ | 28,279 | $ | 87,956 | $ | 59,677 | 211.0 | % | ||||||||
國際農業調整後的EBITDA |
14,825 | 35,017 | 20,192 | 136.2 | ||||||||||||
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調整後EBITDA合計 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 79,869 | 185.3 | % | ||||||||
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淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | (742 | ) | (1.0 | )% | |||||||
利息支出 |
5,396 | 10,320 | 4,924 | 91.3 | ||||||||||||
所得税費用 |
16,245 | 24,298 | 8,053 | 49.6 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
9,440 | 16,466 | 7,026 | 74.4 | ||||||||||||
權益法收益(1) |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | 9,074 | (73.0 | ) | |||||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
(62,020 | ) | | 64,020 | (100.0 | ) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(908 | ) | 3,549 | 4,457 | (490.9 | ) | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | | (9 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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28,170 | 122,973 | 94,803 | 336.5 | |||||||||||||
收購前國際農業部門調整後的EBITDA(1) |
14,934 | | (14,934 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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調整後EBITDA合計 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 79,869 | 185.3 | % | ||||||||
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(1) | 包括從2017年11月1日到2018年9月20日,我們 收購了該子公司剩餘50%的所有Grupo Arato的業績。這一金額代表我們在截至2018年9月20日的Grupo Arato調整後EBITDA中的50%比例份額。 |
在截至2018年10月31日的年度內,上表包括我們在截至2018年9月20日的國際農業部門 調整後EBITDA中的50%比例份額,而Grupo Arato則作為股權方法投資入賬。
營銷與分銷
營銷和分銷部門淨銷售額的增長歸因於上述影響總體淨銷售額增長的相同因素 。
調整後的EBITDA用於營銷和分銷的增長主要歸因於每磅牛油果銷售的毛利潤較高。每磅利潤率較高的原因是我們的產品採購、生產和分銷足跡中幾個關鍵領域的效率提高,這有助於補充有利的市場供應條件和 持續強勁的消費者需求。這一增長被銷售、一般和行政費用的增加部分抵消,銷售、一般和行政費用的增加是由應計管理獎金的增加(營業收入增長約為550萬美元)推動的。
國際農業
國際農業淨銷售額增長的部分原因是整合了2018年9月20日收購的阿拉託集團(Grupo Arato)的全年影響。我們的國際農業可報告部門的幾乎所有銷售都是針對我們的營銷和分銷可報告部門,而對獨立第三方的銷售並不顯著。2018年9月20日之前的國際農業銷售額 代表我們在整合對阿拉託集團的投資之前佔阿拉託集團銷售額的50%的比例。總體而言,我們國際農業報告部門的交易量在2019財年比2018財年下降了21%,這主要是由於天氣條件對產量產生了負面影響,而由於行業供應短缺,平均銷售價格上漲了33%。
48
國際農業調整後EBITDA的增長主要歸因於整合Grupo Arato農業業務的全年影響。此外,調整後的EBITDA受益於2019財年銷售價格上漲,原因是行業供應趨緊,抵消了天氣條件導致產量下降導致的產量減少。在任何一年裏,我們國際農產品成本的很大一部分都是固定的。因此,公司擁有的農場產量或平均銷售價格的變化將對調整後的EBITDA產生不成比例的影響。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在指定時期內的現金來源和使用情況:
財年 結束 |
三個月 結束 |
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(單位:千) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
2019年1月31日 |
2020年1月31日 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 32,669 | $ | 92,634 | $ | 14,548 | $ | (12,544 | ) | |||||||
用於投資活動的淨現金 |
(64,459 | ) | (30,671 | ) | (7,831 | ) | (10,872 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
48,401 | (26,791 | ) | (8,001 | ) | (9,227 | ) |
截至2020年1月31日的三個月與2019年
截至2020年1月31日的三個月,運營現金流反映了我們140萬美元的淨收益,主要由折舊和攤銷推動的非現金費用的淨增加 ,扣除收到的股息後的權益法收入,基於股票的薪酬,遞延税款和利率掉期的未實現虧損560萬美元,以及我們營運資金賬户非現金部分變化 的淨減少約1950萬美元。營運資本非現金部分變化導致營運現金流減少 其中包括應收賬款增加930萬美元,種植者應付賬款減少590萬美元,存貨增加320萬美元,應付賬款和應計費用減少110萬美元,應收所得税增加90萬美元,但被種植者預付款減少100萬美元部分抵消。
應收賬款的增加主要是由於上一季度的銷售量比上年末有所增加。 種植者應付款減少是由於第一季度向墨西哥原產地水果的過渡,墨西哥原產地水果對種植者的付款期限較短。庫存增加是因為祕魯在收割淡季積累了不斷增長的作物庫存。應付賬款和應計費用減少的主要原因是2020年1月支付年度獎勵獎金。應收所得税的增加歸因於我們墨西哥和祕魯業務的分期付款時間安排。種植者預付款減少的原因是智利和祕魯鱷梨季節的過渡,即向供應商預付款項。
經營性現金流本質上是季節性的。我們通常會在本財年第一季度看到非現金營運資金的增長 ,因為我們的供應主要來自墨西哥,其付款期限比為其他來源市場確定的付款期限要短。此外,我們正在今年第一季度在我們的 國際農業部門建立不斷增長的農作物庫存,以便在本財年下半年進行最終收穫和銷售。雖然這些非現金營運資本的增加會 導致運營現金流在各個季度出現負增長,但這並不代表我們預計全年將實現的運營現金表現。2019年第一季度沒有看到這一影響,原因是 非經常性毛利率異常高,第一季度趨勢銷售價格低於導致季度末應收賬款餘額較低,以及祕魯 增值税退税的有利時機。
在截至2020年1月31日的三個月中,投資活動中使用的現金流包括 890萬美元的房地產、廠房和設備採購以及190萬美元的權益法投資。
49
房地產、廠房和設備採購主要包括在祕魯的農場開發和加工廠擴建,以及在加利福尼亞州購買農田。
在截至2020年1月31日的三個月內,用於融資活動的現金主要用於向股東支付750萬美元的股息,以及支付180萬美元的債務本金和資本租賃義務。
我們的主要流動資金來源 是我們現有的現金儲備、運營產生的現金以及我們現有信貸安排下可供借款的金額。我們相信,在我們的信貸安排下,運營和可用現金流將足以 滿足我們未來12個月的資本支出、種植者招聘工作、營運資金和其他融資需求。我們將繼續評估種植者的機會,並擴大與客户的關係。
信貸安排要求我們遵守財務和其他契約,包括對投資、資本支出、股息支付、留置權和債務的金額和類型以及重大資產出售的限制。自2020年1月31日起,我們必須遵守以下財務契約:(A)季度綜合槓桿率不超過 :3.25:1.00;(B)季度綜合固定費用覆蓋率:不低於1.50:1.00。截至2020年1月31日,我們遵守了此類信貸安排的條款。
2019財年與2018財年
2019財年運營現金流反映了我們7170萬美元的淨收入,主要由 折舊和攤銷推動的非現金費用淨增長,扣除收到的股息和利率掉期未實現虧損後的權益法收入1910萬美元,以及因我們營運資金賬户的非現金部分變化而淨增加約190萬美元。2019年財政年度運營現金流增加的主要原因是營運資金非現金部分的變化,其中包括雜項應收賬款減少550萬美元,應付賬款和應計費用增加520萬美元,種植者應付賬款增加430萬美元,應付所得税增加290萬美元,其他長期負債增加310萬美元,但被存貨增加1220萬美元和應收賬款增加270萬美元部分抵消。水果預付款增加270萬美元,預付費用和其他流動資產增加130萬美元。
雜項應收賬款減少的主要原因是祕魯增值税在2019年財政年度退税的時間安排。應付賬款和應計費用的增加主要是由於強勁的經營業績推動了更高的激勵應計費用。種植者應付金額的增加主要反映了 我們的墨西哥鱷梨種植者應付金額增加,原因是與2018年10月相比,2019年10月的庫存量和價格更高。應繳所得税的增加歸因於我們美國和祕魯業務分期付款的時機。 其他負債的增加是由於2019年財年累積的長期種植者負債,以及我們不確定的税收狀況的額外利息和罰款。庫存增加的原因是: 鱷梨現存量增加,截至2019年10月31日的平均採購價格比上一年更高,再加上祕魯的資本化農業成本因更多種植面積的增加而增加。 應收賬款與上一年相比有所增加,主要反映了截至2019年10月31日的未償還銷售天數的增加。水果預付款的增加主要是由於2019財年向墨西哥包裝水果供應商提供的季節性預付款。預付費用和其他流動資產的增加主要歸因於我們祕魯業務中與 材料供應商和固定資產採購相關的非種植者供應商預付款的增加。
2019財年投資活動中使用的現金流包括購買房地產、廠房和設備 2970萬美元,以及權益法投資190萬美元。財產、廠房和設備
50
採購主要包括在祕魯的農場開發和加工廠擴建,以及在北美的分銷能力的擴大。在2020財年,我們預計我們的資本支出將 在8500萬至9000萬美元之間,主要用於購買土地和建設新的配送設施。由於鱷梨樹需要長達五年的時間才能達到滿負荷,因此我們的 投資需要幾年時間才能影響我們的運營結果。這些投資被150萬美元的應收票據償還部分抵消,這主要是由於出售以前運營的 設施而償還的關聯方票據。
2018年9月20日,我們收購了由第三方持有的阿拉託集團剩餘50%的已發行股本 ,以及由同一第三方持有的另外30%的Moruga已發行股本。Grupo Arato在祕魯擁有並運營鱷梨農場和加工設施,Moruga在祕魯運營藍莓種植和加工設施。我們 收購了Grupo Arato剩餘的未償還股本,以便在源頭獲得大量水果的控制權,然後我們可以按照我們的財務和戰略目標 將這些水果分配給全球市場和客户。我們支付的總對價為1.631億美元,其中包括1.587億美元用於收購Grupo Arato和Moruga的額外權益,以及440萬美元用於了結與現有股東之間 先前存在的債務。對價包括1110萬美元的現金、4000萬美元的短期應付票據以及確定為1.12億美元的普通股發行 。這筆短期應付票據已於2018年10月31日前支付。
2019財年用於融資活動的現金 主要涉及債務本金支付和資本租賃義務1,460萬美元,循環信貸安排淨支付600萬美元,我們向股東支付的股息560萬美元,以及普通股回購和報廢支付 90萬美元。
截至2018年10月31日的現金和現金等價物為2630萬美元,截至2019年10月31日的現金和現金等價物為6400萬美元。截至2018年10月31日,我們的營運資本為8860萬美元,而截至2019年10月31日,我們的營運資本為1.265億美元。
2018年10月,我們與美國銀行(Bank of America,N.A.)簽訂了一項2.75億美元的銀團信貸安排,作為行政代理和主要簿記管理人,其收益用於償還現有銀行債務和收購Grupo Arato產生的短期應付票據。該信貸安排由兩筆總計1.75億美元的定期貸款和一筆循環信貸 組成,提供高達1億美元的借款,將於2023年10月到期。貸款以不動產、動產和子公司的股本為抵押。信貸安排下的借款與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差為 ,該利差隨我們的槓桿率而變化。信貸安排還包括擺動額度安排和手風琴功能,允許我們在銀行批准的情況下增加高達1.25億美元的借款。截至2018年10月31日,循環信貸協議下的可用信貸總額 為9400萬美元,截至2019年10月31日,可用信貸總額為1億美元。截至2018年10月31日,循環信貸工具的利率為4.29%,截至2019年10月31日,循環信貸工具的利率為3.54%。根據這一信貸安排,截至2018年10月31日,我們有600萬美元的未償還資金,截至2019年10月31日,我們沒有未償還的資金。我們為信貸安排上未使用的承諾支付費用。
截至2019年10月31日,我們被要求遵守以下財務契約:(A)季度綜合槓桿率 不超過3.25:1.00,(B)季度綜合固定費用覆蓋率不低於1.50:1.00。截至2019年10月31日,我們的綜合槓桿率為1.16%至1.00,綜合固定費用 覆蓋率為2.16%至1.00,我們遵守了所有此類信貸安排契約。
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下表總結了我們需要 支付現金的合同義務。該信息截至2019年10月31日公佈:
總計 |
應在 期限內付款 |
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合同義務(千) |
2-3年 |
4-5年 |
>5年 |
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長期債務(1) |
$ | 180,955 | $ | 6,286 | $ | 16,908 | $ | 98,882 | $ | 58,879 | ||||||||||
長期債務利息(2) |
32,366 | 7,385 | 13,879 | 9,055 | 2,047 | |||||||||||||||
資本租賃承諾 |
6,695 | 1,384 | 2,960 | 2,269 | 82 | |||||||||||||||
經營租賃承諾 |
20,990 | 4,352 | 5,999 | 3,889 | 6,750 | |||||||||||||||
購買承諾 |
5,180 | 5,180 | | | | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 246,186 | $ | 24,587 | $ | 39,746 | $ | 114,095 | $ | 67,758 | ||||||||||
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(1) | 2018年10月,我們達成了2.75億美元的信貸安排,其中包括兩筆總計1.75億美元的定期貸款和一筆最高可達1.0億美元的循環信貸安排。 |
(2) | 包括根據2019年10月31日的利率支付我們信貸安排的利息。我們的 未完成任務的影響浮動到固定浮動利率債務利息支付的利率互換已反映在上述利息支付中。因此,在信貸安排下,我們大約1億美元的可變利率債務被視為4.07%的固定利率債務。 |
財務報告的內部控制
在編制本招股説明書中包含的合併財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點與缺乏足夠的技術會計資源有關。與缺乏足夠的技術會計資源有關的重大缺陷包括:(1)確定本位幣和外幣換算;(2)對不確定的税位和所得税進行會計處理;(3)採購會計等方面的控制。與缺乏足夠的技術會計資源有關的控制缺陷還包括資源不足,無法及時審查某些會計分析和相關日記帳分錄,以及財務報表和披露準備過程。總的來説,我們認為這些缺陷是一個實質性的弱點。
為了彌補這一重大弱點,我們計劃採取以下行動:
| 聘用和繼續聘用具有技術會計背景和上市公司經驗的額外會計和財務資源,並在必要時用外部技術會計資源補充我們現有的資源; |
| 實施額外的審查控制和程序;以及 |
| 實施過程和控制,以更好地識別和管理風險。 |
根據就業法案的規定,我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有也沒有 根據薩班斯-奧克斯利法案的規定,對截至2019年10月31日或其後任何時期的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不能向您保證我們已經確定了全部, 或者我們將來不會有其他重大缺陷。在本次發行完成後,當我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時,可能仍然存在重大弱點。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的, 這些報表一般是按照會計原則編制的
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在美利堅合眾國接受。編制這些財務報表需要我們進行估計和判斷,這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、銷售額和費用。在持續的基礎上,我們重新評估我們的所有估計,包括與客户和種植者應收賬款、庫存、物業、廠房和設備的使用壽命、 促銷津貼、來自未合併實體的股權收益/損失和減值分析、商譽和收購的無形資產、所得税和承諾以及或有事項相關的估計。我們根據歷史經驗和各種被認為在這種情況下合理的 其他假設進行估計,這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 此外,我們還經常聘請第三方估值專家協助我們進行以下描述的估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同,因為未來會有更多信息 可用。
我們相信以下是在編制我們的 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
投資。我們對美國、哥倫比亞、祕魯和中國的其他鱷梨種植者、包裝商和分銷商 保持投資。如果投資使我們有能力對被投資人施加重大影響而不是控制權,我們將使用權益會計方法對這些非上市投資進行核算。當我們擁有相當於被投資公司有表決權股票的20%至50%的所有權權益時,通常存在重大影響。根據權益會計法, 投資按初始成本列示,並根據後續額外投資以及我們按比例分攤的收益或虧損和分配進行調整。當出現某些 減值跡象時,我們會評估我們的權益法投資是否受損。雖然當前公允價值低於記錄的投資是減值指標,但我們只有在價值損失被認為是 非臨時性減值的情況下,才會確認權益法投資的減值損失(OTTI?)。如果權益法投資的減值被確定為非臨時性的,我們將計入足以將該投資的賬面價值降至其公允價值的減值費用, 這將導致該投資採用新的成本基礎。在確定公允價值下跌是否是暫時的時,我們考慮的主要因素是投資的公允價值低於我們賬面價值的時間長度;下跌的嚴重程度;以及被投資人的財務狀況、經營業績和近期前景。此外,我們會考慮公允價值下跌的原因,無論是一般市場情況。, 特定於行業或特定於 被投資人;以及我們在一段時間內持有投資的意圖和能力,以允許按公允價值收回。由於我們對我們投資的公允價值和任何由此產生的減值損失以及確認此類費用的時間 的評估需要判斷,幷包括估計和假設,因此實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。在2019財年和2018財年,沒有需要我們 測試任何權益法投資減值的減值指標。如果我們的權益法被投資人Moruga不符合用於確定我們在2018財年收購的額外30%權益的公允價值的長期預測, 這筆投資可能會在未來確認OTTI。我們目前相信,Moruga的業績將與預期一致。
善意。我們的商譽代表企業合併的收購價超過收購淨資產公允價值的部分。 我們於每年第四季每年評估減值商譽,當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,於年度測試之間評估減值商譽。減值 是指已分配商譽的報告單位的公允價值小於其各自賬面價值的金額。商譽減值以分配給報告單位的商譽總額為限。 商譽減值測試需要重要的判斷和管理估計,包括但不限於:(I)報告單位的數量,(Ii)將分配給報告單位的商譽和其他資產和負債 ,以及(Iii)報告單位的公允價值。上述估計和假設,連同貼現率等其他因素,將對減值測試的結果和任何由此產生的減值損失的 金額產生重大影響。
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所得税。我們將遞延税項負債和資產計入 已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來後果。遞延項目的計量基於制定的税法。如果我們的資產和負債的 財務報告基數和計税基數之間的差異造成的未來後果導致遞延納税資產,我們將對該資產能夠實現未來收益的可能性進行評估。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時,與 遞延税項資產相關的估值備抵被記錄。
作為一家跨國公司,我們在許多司法管轄區都要納税,我們納税義務的計算涉及處理 在各個税收司法管轄區適用複雜的税收法律法規時的不確定性。如果我們最終確定不需要支付這些債務,則該債務將被轉回,並且我們將在確定該債務不再適用期間確認 税收優惠。相反,我們在確定已記錄税負低於最終評估預期的期間內記錄額外税費。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後,更有可能 維持該税收狀況的情況下,才會確認不確定税收狀況帶來的税收利益。然後根據結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量從這些頭寸中確認的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税撥備中確認。
税收法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性。税收法律法規 本身可能會因財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決而發生變化。因此,美國或國外税收的實際負債可能與 管理層的估計有很大不同,這可能導致需要記錄額外的納税義務或潛在地衝銷以前記錄的納税義務。
基於股票的薪酬。我們使用公允價值確認方法來核算基於股票的薪酬。根據公允 價值確認方法,成本在授予日以授予的公允價值為基礎進行計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期)內按直線原則確認為費用。根據公允價值 確認方法,當歸屬基於某些定義的流動性事件的發生時,與該等獎勵相關的費用根據獎勵的授予日期公允價值計量,並在事件發生時記錄。公允價值確認方法中使用的最重要的 假設是授予日獎勵的公允價值。獎勵的公允價值由管理層在第三方公司的協助下,通過市場方法支持的貼現現金流分析 確定。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲本文包含的合併財務報表附註2。
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生意場
引言
我們在採購、生產和分銷新鮮牛油果方面處於世界領先地位,為超過25個國家的零售、批發和餐飲服務客户提供服務。我們向客户採購、生產、包裝和分銷牛油果,並提供包括成熟、裝袋、定製包裝和物流管理在內的增值服務。此外,我們還為我們的客户提供銷售和促銷支持、對市場趨勢的洞察以及旨在增加他們的鱷梨零售額的培訓。我們的業務包括 在美國、墨西哥和祕魯的四個包裝設施,在美國、加拿大、中國和荷蘭的11個配送和成熟中心,以及在美國、中國和荷蘭的三個銷售辦事處。我們在祕魯擁有10,000多英畝 ,其中超過8,300英畝目前主要種植鱷梨,其餘是我們打算在未來幾年種植和收穫的綠地。自1983年成立以來,我們一直專注於業務的長期增長、創新 和戰略投資,並可靠地履行對供應商和客户的承諾。我們在一個強大且不斷髮展的鱷梨行業內運營,在過去30年裏,我們在該行業的許多創新中發揮了重要作用。 過去30年來,我們在該行業的許多創新中發揮了重要作用。例如,我們相信我們是第一家從墨西哥、祕魯和智利進口鱷梨的美國公司,也是第一家將成熟中心納入配送過程的公司。
我們主要從墨西哥、加利福尼亞州和祕魯採購和包裝鱷梨,此外還有哥倫比亞、危地馬拉和智利。通過利用我們自己的土地和我們與數以千計的第三方種植者的關係,我們可以獲得互補的生長季,從而能夠為我們的客户提供全年供應。我們多樣化的採購也減輕了週期性、特定地理位置中斷的影響。 無論是面積還是處理量,我們的包裝設施都是世界上最大的,並且擁有先進的系統,如光學分級和分揀技術,可以對每一片水果進行分析和分級 ,使我們能夠根據規格為客户選擇水果。這些設施還使我們能夠在我們採購鱷梨的地區控制當地的供應物流。
我們開發了複雜的全球分銷網絡,將鱷梨從我們的包裝設施高效地運送到世界各地的客户 。我們對冷鏈和其他關鍵物流進行了投資和管理,以確保水果在最佳條件和成熟度下到達客户手中。美國是我們最大的市場,我們的成熟和配送中心使我們能夠在離我們全國銷量最大的客户很近的地方儲存和成熟鱷梨。因此,我們能夠快速完成我們的客户訂單,並適應他們的數量和成熟度偏好。我們在提供高質量牛油果方面的可靠性使我們與零售和餐飲服務客户建立了長期的合作關係。我們在2019財年排名前10位的客户都至少有10年的歷史,其中大多數已經有20年以上的歷史。
在超過35年的時間裏,我們一直在投資於人,最先進的技術和鱷梨專用基礎設施,更好地服務於我們的客户和供應商。縱觀我們的歷史,我們一直致力於以誠實、尊重和 忠誠的態度開展業務。無論是通過節水、增加使用可再生能源、為我們在祕魯的員工提供餐飲、交通和現場保健,還是為我們在美國的員工提供更高水平的教育,我們都致力於以對社會負責和環境可持續的方式運營。我們的企業文化體現了這些價值觀,因此,我們相信我們擁有一支積極進取、技術嫻熟的員工隊伍,他們致力於我們的業務。
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在過去的10年裏,我們經歷了銷量和銷售額的強勁增長。下面的 圖表顯示了在此期間我們的銷量和收入的增長情況。為了繼續我們的增長,我們打算擴大我們在第三方種植者和我們自己的農場的多元化採購,並加強我們的分銷網絡,因為我們相信對我們鱷梨的需求將在全球範圍內繼續增長。
行業概述
鱷梨產業由幾種類型的鱷梨組成,這些鱷梨根據水果的大小和形狀、種子的大小、果皮的質地、顏色、味道和全年供應情況而有所不同。哈斯鱷梨在市場上佔據主導地位,根據墨西哥鱷梨的數據,2019年,哈斯鱷梨約佔美國鱷梨消費量的95%,佔全球鱷梨消費量的80%左右。
美國鱷梨產業
2019年,美國哈斯鱷梨產業的總市值為65億美元。根據美國農業部的數據,鱷梨總消費量從2008年的11億磅穩步增長到2018年的26億磅, 複合年增長率為9.4%。這一增長在一定程度上是由人均消費的大幅增長推動的,人均消費從2008年的3.5英鎊增長到2018年的8.0英鎊。根據Hass Avocado Board的數據,2017年,超過一半的美國家庭 購買了鱷梨。在美國銷售的大部分鱷梨都是從其他國家進口的。2018年,加州佔美國產量的96%,然而,全國76%的鱷梨消費是從墨西哥進口的。
美國鱷梨零售價格往往會隨着時間的推移而波動。2019年,哈斯牛油果的平均零售價為每磅2.57美元,比2018年每磅2.42美元的平均零售價上漲了6%。波動主要由供應動態驅動,而供應動態可能會受到不利天氣和生長條件、病蟲害問題、政府法規和其他供應鏈因素的影響。
下表列出了指定年份的美國哈斯鱷梨歷史產量、零售價和隱含總市場價值 :
美國哈斯鱷梨工業與歷史 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
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音量(磅(百萬磅)) |
2,142 | 2,189 | 2,074 | 2,477 | 2,509 | |||||||||||||||
零售價格 |
$ | 2.30 | $ | 2.45 | $ | 2.83 | $ | 2.42 | $ | 2.57 | ||||||||||
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總市值(百萬美元) |
$ | 4,927 | $ | 5,363 | $ | 5,869 | $ | 5,994 | $ | 6,448 | ||||||||||
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資料來源:HASS 牛油果理事會:牛油果產量、消費和生產面積分析及預測2010-2025年
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下表列出了所示年份按產品原產地劃分的美國鱷梨總銷售額(以百萬 磅為單位):
按產品原產地劃分的美國鱷梨總銷售額 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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國內生產 |
346 | 458 | 265 | 371 | ||||||||||||
進口 |
1,912 | 1,895 | 1,985 | 2,289 | ||||||||||||
減去:出口 |
(18 | ) | (28 | ) | (17 | ) | (37 | ) | ||||||||
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總計 |
2,240 | 2,325 | 2,233 | 2,623 | ||||||||||||
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資料來源: 美國農業部經濟研究服務部
下表列出了所示年份按原產國(以百萬英鎊為單位)從美國進口的新鮮鱷梨總量:
按原產國劃分的美國鱷梨進口量 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
墨西哥 |
1,773 | 1,731 | 1,708 | 1,993 | ||||||||||||
祕魯 |
102 | 70 | 142 | 181 | ||||||||||||
智利 |
17 | 58 | 82 | 57 | ||||||||||||
多米尼加共和國 |
21 | 37 | 53 | 58 | ||||||||||||
哥倫比亞 |
| | | 1 | ||||||||||||
其他 |
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總計 |
1,913 | 1,896 | 1,985 | 2,290 | ||||||||||||
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資料來源: 美國農業部經濟研究服務部
根據Hass Avocado Board的數據,從2019年到2023年,美國Hass鱷梨市場預計將繼續以5.5%的複合年增長率增長,2023年該行業的收入將達到80億美元以上。有多種因素推動了該行業的增長。其中一個驅動因素是人們對健康飲食的興趣與日俱增,並將重點放在營養密集型食品上。牛油果含有近20種維生素和礦物質,以及單一不飽和脂肪(通常被稱為有益脂肪),可以幫助身體吸收維生素A、D、K和E等營養物質。牛油果也被認為是一種超級食品,因為它具有優越的營養質量和功能益處。除了健康和健康趨勢,全年無障礙, 即食食品鱷梨也是一個重要的增長動力,這是由全球採購和成熟計劃的改善帶來的。最後,有利的人口結構變化促進了美國鱷梨消費的增長。在美國不斷增長的拉美裔人口中,鱷梨消費量比非拉美裔家庭消費量高出45%。千禧一代也在接受來自其他國家的食物,並對新的飲食持開放態度。2018年,60.1%的千禧一代家庭購買了鱷梨,而非千禧一代家庭的這一比例為51.3%。鱷梨消費量的增加也導致餐館推出了需求旺盛的鱷梨類食品。在過去的10年裏,餐飲服務頻道中牛油果的使用量增加了26%。
全球鱷梨產業
與美國類似,全球鱷梨消費呈現出強勁的增長勢頭。2018年全球產量達到139億英鎊,比2017年增長6.7%。根據透明市場研究公司的數據,2018年市場總規模達到135億美元的收入 ,預計2018至2026年間的複合年增長率將達到5.9%。美國和歐盟在進口市場上佔有最大份額,分別佔2018年進口市場的52%和28%。重點出口國包括 墨西哥、祕魯和智利,分別佔2018年出口量的60%、13%和8%。
57
下表列出了所示國家2018年的人均鱷梨消費量 :
墨西哥 |
美國 |
加拿大 |
歐盟 |
日本 |
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2018年人均鱷梨消費量(磅) |
14.9 | 8.0 | 5.5 | 2.3 | 1.1 |
資料來源:美國農業部牛油果委員會(Hass Avocado Board)
美國以外的主要市場的鱷梨消費量也在增長,我們相信這些市場已經為持續增長做好了準備。歐盟是第二大進口市場,2016年至2018年年均增長率為16.5%,2018年達到13億英鎊,年人均消費量為2.3英鎊 。由於2016年至2018年的年複合年增長率為10.0%,以及2018年人均年消費量為5.5英鎊,加拿大已成為第三大進口市場,達到2.08億英鎊。我們認為,中國、日本和韓國目前的低消費水平為這些市場提供了增長機會。
下表顯示了2018年主要進口市場的 哈斯鱷梨進口量(以百萬英鎊為單位):
來源: 韓國海關Hass Avocado Board
有幾個趨勢正在推動全球鱷梨消費的增加。與美國市場類似,全球市場也受到對健康食品消費日益關注的推動。此外,不斷壯大的全球中產階級和更高的可支配收入使人們能夠實現更健康的飲食。鱷梨也是一種多才多藝的產品。 鱷梨除了鱷梨調味醬之外,還有幾種用途,無論是美味菜餚還是甜食菜餚,都可以在不同的菜系和時間使用。
供需動態
由於全球對鱷梨的需求迅速增長,整個市場往往由供應動態決定。全球鱷梨供應的大部分來自拉丁美洲。2018年,墨西哥的產量佔全球產量的三分之一以上。鱷梨水果的供應動態和季節性也隨着時間的推移而發生了重大變化。雖然不同地區的生長季節差異很大,但採購和分銷的改善導致鱷梨全年可用。每個市場都有高度分散的種植者基礎。我們估計加州有5000多個種植者,而墨西哥有25000多個。
58
下表列出了主要出口國家的哈斯鱷梨生長季節和 出口量,以及2018年加州的生長季節和產量(以百萬英鎊為單位):
資料來源:哈斯鱷梨委員會,南非鱷梨種植者協會,美國農業部,經濟研究服務。鑑於美國缺乏鱷梨出口,加利福尼亞州的產量是指產量,而不是出口量 。
供應鏈管理的技術和創新使分銷商能夠延長和更好地維持水果的新鮮生命週期 。通過這些增強功能,總代理商能夠更高效地實時響應客户不斷變化的需求。
即食食品鱷梨已經成為一個關鍵的市場驅動力。此 產品需要具備成熟、包裝和配送能力,以確保新鮮度、質量和一致性。通過零售和餐飲服務渠道為全球客户提供服務還需要強大的分銷網絡。由於這些動態, 鱷梨分銷是一個支離破碎的市場,因為很少有公司擁有所有這些能力。我們相信,我們處於有利地位,可以從行業特點和趨勢中受益,並鞏固我們在美國的領先市場份額。
競爭優勢
在龐大且不斷增長的市場中擁有規模的老牌市場領導者
我們在全球生產、採購和分銷鱷梨,在高度分散的美國市場佔有領先的市場份額,在其他國家的市場份額不斷擴大。在2019財年,我們分發了5.59億磅牛油果,數量比我們最接近的競爭對手多58%。我們處於有利地位,將繼續從具有吸引力的美國市場 獲得增長,預計2023年美國市場的銷售額將增長到80億美元以上。我們在八個國家和地區擁有龐大的全球業務,這使我們能夠在不同的 市場為客户提供服務。我們通過我們的採購和分銷網絡為全國雜貨商和餐飲服務客户提供服務,通過我們的全球平臺,我們能夠在現有客户基礎上增長,並拓展到新的市場。此外,由於我們大量銷售,我們能夠在整個價值鏈中實現規模經濟,包括降低運輸成本。我們相信,在過去40年中,我們在一個支離破碎的 市場中建立的領導地位將繼續推動銷售。
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多樣化的全球採購,全年供應,並與Growers建立良好的關係
我們從我們認為是北美和南美最好的鱷梨種植區採購和包裝。我們主要從墨西哥、加州和祕魯的數千名種植者那裏採購,並與哥倫比亞、智利和危地馬拉等其他拉美國家的種植者建立了合作關係。我們全年至少有兩個原產地可供使用 以滿足需求。縱觀我們的歷史,我們在世界各地尋找新的地點採購水果,以滿足日益增長的全球需求。例如,我們是美國第一個從墨西哥、祕魯和智利進口鱷梨的主要分銷商。自1983年成立以來,我們在履行對種植者的承諾方面取得了良好的業績,使我們能夠與不同地區的新種植者發展更多的採購關係。我們相信,我們多樣化的採購 能力將減少向市場供應鱷梨的潛在中斷,並使我們的可靠性和信譽在零售和餐飲服務客户中脱穎而出,從而繼續推動銷售增長。
全球分銷網絡為不同的長期客户羣提供鱷梨
人員、流程、設施和關係使我們能夠根據客户的 成熟度和產量規格採購並向世界各地的客户交付牛油果,這代表了我們幾十年來建立的競爭優勢。我們在全球擁有18個設施,包括4個包裝設施、11個配送和成熟中心以及3個銷售辦事處,為主要種植者和客户提供了便利。靠近種植者使我們能夠發展更牢固的關係,控制從樹木到包裝的供應鏈物流,並更快地從原產國出口水果。靠近客户 使我們能夠更好地按時、按規格提供水果,並適應不斷變化的客户數量和成熟度需求。通過在我們的 全球分銷網絡中始終如一的執行,我們建立了高質量、多樣化和長期的客户關係。我們2019財年排名前10位的客户都是超過10年的客户,其中大多數都是超過20年的客户。隨着客户需求的變化,我們的分銷網絡能夠快速高效地調整,通過我們的全面服務能力來滿足需求。我們強大的全球分銷網絡和與客户的關係使我們在從第三方種植者那裏獲得額外供應方面更具競爭力,這反過來又促進了我們滿足客户需求的能力。我們的分銷網絡和客户關係是競爭優勢,我們認為其他公司很難複製這些優勢。
通過 提供廣泛的基礎設施最先進的設施
我們有 最先進的並努力走在行業創新的前沿。例如,我們引入了在採摘後立即使用 水冷卻器,以延長保質期和市場覆蓋範圍。與此同時,我們還使用成熟中心為終端市場的消費偏好量身定做鱷梨。我們有一個專門的研發部門,其唯一的重點是通過創新來優化我們的運營。例如,我們認為我們是第一個將成熟中心的作用納入配送過程的公司,我們不斷地 審查和分析延長成熟後保質期的方法。我們的包裝設施提供必要的加工和儲存能力,以優化採購流程並大規模滿足客户需求。我們在祕魯的包裝設施有大約25萬平方英尺的空間,我們相信這是世界上最大的,每天可以包裝300萬磅鱷梨。我們在墨西哥的兩個包裝設施擁有領先的技術和效率,每天可以包裝190萬磅鱷梨。我們的設施還擁有先進的光學分級和分揀技術,可以對每一片水果進行分析和分級,使我們能夠根據客户的 規格選擇量身定做的水果。我們在整個分銷網絡中進行的基礎設施投資使我們能夠滿足客户的需求並促進創新,我們相信這將繼續推動銷售。
國際農業與垂直一體化
除了從第三方種植者那裏購買鱷梨外,我們還在自己擁有或租賃的土地上種植鱷梨。這種垂直整合可 更好地控制我們的供應鏈和產品質量,並允許我們
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相對於我們銷售的第三方牛油果,賺取更高的毛利。我們在祕魯進行了大量投資,隨着樹木成熟和綠地上線,我們預計這將提高我們的利潤率 。2019年,我們生產了大約11%的鱷梨,我們預計隨着樹木的成熟,我們種植的鱷梨的數量將會增加。擁有和種植我們自己的鱷梨果園也有助於減輕我們第三方種植者供應關係中的潛在中斷 。我們為自己的生產預測當季鱷梨採購成本,這使我們能夠與客户簽訂為期一季的固定價格合同,而無需承擔現貨 市場購買的定價風險。我們相信這是一個重要的競爭優勢。一個季節的固定價格為我們的客户提供了以商品為基礎的行業的準確預測和庫存。在2019財年,我們祕魯總銷量的約65%(主要來自特派團種植的果園)以固定價格合同的形式出售。這一季節性固定價格優惠加強了我們與客户的關係,並使我們的產品和服務與眾不同。我們相信,這種垂直整合可以推動銷售、提高利潤率,並使我們能夠很好地滿足整個行業不斷增長的需求。
培養創新和成長文化的經驗豐富的領導力
我們由一支經驗豐富的管理團隊領導,擁有豐富的行業經驗。 我們的管理團隊中有五名成員已經在我們這裏工作了三十多年。我們的團隊已經將一家小企業轉變為擁有全球網絡和領先市場份額的領先鱷梨來源、生產商和分銷商。我們的創始人Steve Barnard是一位知名的行業先驅和資深人士,他繼續以專注於創新和增長的創業文化領導我們。我們的運營管理為我們運營的地區帶來了複雜的經驗。特別是,我們在祕魯和墨西哥的領導人在擴大我們在這些國家的業務方面擁有豐富的經驗。我們更廣泛的管理團隊由經驗豐富的專業人士組成,他們擁有銷售、財務和其他 關鍵領域的專業知識,我們相信這將使我們能夠執行我們的長期戰略。
我們的增長戰略
通過擴大我們的全國分銷網絡,充分利用我們核心美國市場的強勁增長趨勢
我們計劃通過擴大分銷網絡和整體供應鏈能力來利用美國持續強勁的增長趨勢 。作為市場上領先的鱷梨公司,我們相信我們處於有利地位,可以利用我們現有的客户羣實現增長,並與新的零售商和餐飲服務合作伙伴建立關係。我們計劃通過開設新設施來補充我們目前在全國範圍內的分銷能力,並增強我們的供應鏈,以提高我們的吞吐量。例如,我們目前計劃於2021年在德克薩斯州開設一個新的配送和成熟中心,這是 將墨西哥鱷梨供應引導到美國和加拿大的一個重要切入點。這項設施不但可以減少我們對第三方進口和分銷農產品的依賴,還可以提高我們提供增值服務的能力。我們 將繼續投資於我們在美國的分銷能力,並評估機會,以利用美國對鱷梨日益增長的需求。我們專注於將資本部署到設施和前沿配送中心,以便 更好地服務我們的客户並推動未來的銷售。
利用我們的全球供應鏈和分銷能力繼續開拓國際市場
我們相信,利用我們的全球供應鏈和分銷能力 繼續開拓國際市場,支持不斷增長的全球鱷梨消費趨勢,特別是在歐洲、亞洲和其他市場,這是一個重要的機會。
| 歐洲:我們計劃擴大我們在整個歐洲的分銷能力,以支持新的直接零售關係 。我們還將增加從祕魯、危地馬拉、哥倫比亞和其他地區的出口,以平衡我們全年的供應,並利用整個歐洲對鱷梨日益增長的需求。此外,我們相信我們的 季節性客户計劃將幫助我們繼續在歐洲各地建立現有關係並吸引新客户。因為我們 |
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繼續在整個地區擴張,我們相信我們不斷擴大的規模將使我們能夠將我們的鱷梨產品更直接、更成熟和更批量地交付給零售客户。 |
| 亞洲:我們在亞洲的業務由來已久,在日本超過35年,在中國和韓國超過5年。 我們希望與日本和韓國的分銷商保持並加強我們的關係,我們相信我們現有的中國分銷設施將成為我們繼續擴大鱷梨分銷網絡的平臺 。 |
| 其他市場:我們將繼續評估利用其他國際市場不斷增長的需求的機會,重點是擴大我們在南美的業務。我們相信,作為世界上最大的鱷梨消費國之一,智利代表着一個極具吸引力的增長機會,我們相信我們處於有利地位,能夠成為該地區鱷梨的長期供應商。 |
多元化採購,提升我們的全球市場領先地位和全年供應地位
我們計劃繼續擴大我們的鱷梨供應關係,並建設我們的全球基礎設施,以使我們的採購多樣化,加強我們的全年供應,並利用不斷增長的鱷梨需求。我們目前有能力在三個主要國家採購鱷梨,以優化我們在不同季節和氣候下的產品選擇。 我們將繼續評估在哥倫比亞、危地馬拉和南非等新增長地區建立採購關係的機會,我們相信這將繼續推動增長,並使我們能夠在所有季節為我們的客户提供最好的 鱷梨供應。我們與種植者的牢固關係為我們提供了持續獲得鱷梨供應的渠道,這使我們能夠擴大我們的足跡,並鞏固我們作為世界領先的鱷梨採購商、生產商和分銷商之一的地位。
繼續垂直整合我們的供應鏈
我們相信,通過垂直整合我們的供應鏈,有機會加強我們的客户關係,提高我們的整體盈利能力。 近年來,我們部署了大量資本支出,從戰略上整合我們的業務。我們計劃繼續投資於新的農業運營,並預計增加我們銷售的任務種植的牛油果的數量,這些牛油果的毛利率通常高於從第三方種植者採購的牛油果。我們還相信,我們垂直整合的農業運營以及最近在祕魯和其他地區的鱷梨農場投資將使我們能夠通過長期的客户計劃擴大我們的全球規模和市場領先地位,為我們的客户提供穩定的定價,並幫助確保整個季節都能獲得優質水果。隨着我們繼續努力 在整個供應鏈中更好地控制和了解我們的水果質量,我們可以繼續提供季節性客户計劃,我們認為這些計劃與我們的競爭對手相比是一個關鍵的與眾不同之處。
產品和服務
我們採購、生產、包裝和分銷鱷梨給我們的客户,並提供包括成熟、裝袋、定製包裝和物流管理在內的增值服務。此外,我們還為我們的客户提供銷售和促銷支持、對市場趨勢的洞察 以及實踐培訓,以幫助他們零售我們的鱷梨。
我們銷售的鱷梨主要是Hass品種。我們對牛油果進行分類和包裝,並將它們的規格與各自的客户要求相匹配。我們銷售預熟和成熟的鱷梨,通過我們的成熟設施網絡,我們可以根據客户的需要調整成熟度。我們還向零售商和餐飲服務客户出售在耕種或包裝過程中壓扁的鱷梨,這些客户將鱷梨用於 其他食品,如鱷梨調味醬。在2019財年,我們售出了5.59億磅鱷梨。
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採購
我們主要從墨西哥、加利福尼亞州和祕魯採購,並已與數千名種植者建立了關係。我們與種植者合作的大規模和長期記錄有助於鞏固現有關係,並促進與第三方種植者建立新的關係。我們多樣化的網絡使我們能夠減輕潛在的地理或種植者特定供應中斷的影響 並優化不同季節和氣候的採購,以滿足全年的全球需求。我們與種植者沒有獨家採購合同。
農業經營
除了從第三方種植者那裏購買鱷梨外,我們還在祕魯擁有或租賃的土地上種植鱷梨,並通過我們在哥倫比亞的合資企業種植鱷梨。我們的農業業務有助於進一步使我們的採購網絡多樣化,並提供對我們 供應的額外控制。我們目前在祕魯擁有或租賃了超過10,000英畝的農田,在哥倫比亞擁有或租賃了1,450英畝的農田。我們的農業運營補充了我們的供應鏈,防範了與我們的第三方種植者供應關係中斷相關的風險 ,並提供了更多獲得多樣化鱷梨來源的途徑。
在祕魯,截至2019年12月31日,我們擁有或租賃的土地中有超過8300英畝是開發的,我們計劃在未來幾年開發剩餘的英畝土地。種植後,我們的鱷梨樹在大約三年內開始生產鱷梨,大約在五到七年內達到全面生產。在哥倫比亞,我們通過一家合資企業種植了大約200英畝的土地,預計我們的鱷梨樹將在未來幾年內開始生產。
我們的農場僅通過我們的分銷業務銷售他們的水果。
供應鏈與分銷網絡
我們採購的大多數鱷梨,無論是來自第三方種植者還是來自我們的農場,都會被送到我們四個包裝廠中的一個(兩個在墨西哥,一個在祕魯,一個在加州)。在包裝廠,包括我們在墨西哥的聯合包裝商,我們的鱷梨被分揀和包裝,以便運輸到全球各地的配送中心。我們 管理運輸過程中使用的跨卡車、海運、空運和鐵路的運輸物流。
在整個供應鏈中,我們 仔細監控和管理整個採購、包裝、運輸和分銷過程中的冷鏈。例如,我們在收割後不久就使用水冷卻器從鱷梨中除去熱量。牛油果經過分揀、包裝,然後 在温控環境中運往全球配送中心。如果顧客需要,鱷梨在發貨前會在我們11個成熟中心中的一個達到規格。我們在整個供應鏈中精心的熱管理使我們能夠根據美國、歐洲和亞洲大部分地區的客户規格提供鱷梨。在我們最大的市場美國,我們的分銷網絡可以在大約8小時或更短的時間內將鱷梨送到整個美國大陸 。
顧客
我們主要為零售、批發和餐飲服務客户服務,包括克羅格、沃爾瑪、好市多、阿爾迪、Loblaws和Chipotle。我們專注於按時交付高質量的鱷梨,並符合客户的要求。我們沒有與客户簽訂長期合同,而是專注於建立牢固的長期關係。我們在2019財年排名前10位的 所有客户都是超過10年的客户,其中大多數客户已經超過20年。
向我們的 客户銷售主要通過採購訂單完成。此外,我們的綜合農業運營還允許我們為客户提供長達一季的固定價格計劃,從而實現準確的預測
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和庫存管理。我們的定製成熟計劃為客户提供了五個不同成熟期的選擇:硬熟、預處理、破碎、熟透 和熟透,根據成熟度的不同,按專門定製的時間表送貨。在大多數情況下,在美國大陸,我們只需24小時通知即可交付熟透的牛油果。
研究與開發
我們有一個 專門的研發部門,目標是在我們的價值鏈中尋找創新的新方法。我們是第一家在全國分銷過程中利用鱷梨成熟中心的公司,這一做法後來被行業內的其他公司採用。最近,我們在供應鏈早期引入了水冷卻器,以快速去除鱷梨中的熱量。這種做法延長了我們牛油果的保質期,使我們能夠 運輸更長距離的牛油果。像這樣的創新是專注於研發的專職資源的結果。
我們在2019財年的研發支出為50萬美元。
積壓
我們的客户通常不會在要求的產品交付日期之前 下產品訂單。客户通常在裝船前五到十天訂購我們的產品。
競爭
我們根據 多種因素進行競爭,包括產品的外觀、味道、大小、保質期和整體質量、價格和分銷條款、向客户交付的及時性以及產品的可用性。牛油果和生鮮 農產品業務競爭激烈,由於我們的產品易腐爛,競爭效果加劇。我們銷售的鱷梨的銷售競爭來自相互競爭的生產商和分銷商。我們的主要競爭對手是其他鱷梨和新鮮農產品種植商和分銷商,包括Calavo Growers,Inc.,Fresh Del Monte Products Inc.和Westfalia。我們還與規模較小的包裝商和營銷者競爭。
季節性
鱷梨的總銷售額和銷售額 全年都在波動,原因是鱷梨的供應因地理位置以及超級碗、梅奧五月節和7月4日等活動的不同而有所不同。例如,在加利福尼亞州和祕魯,鱷梨產量在5月至8月達到高峯,而在墨西哥,鱷梨產量在12月至3月達到峯值。儘管這些地理差異可能會導致鱷梨購買價格的波動,但我們多樣化的地理鱷梨生長 和生產能力幫助我們降低了鱷梨供應的波動性。從歷史上看,我們在今年第四季度實現了更大比例的淨銷售額和毛利潤。由於從我們在祕魯的農業業務採購的數量 ,近年來,我們在今年第三季度和第四季度實現了更大比例的淨銷售額。
員工
截至2019年10月31日,我們約有2300名員工,其中348名位於美國,667名位於墨西哥,1,287名位於祕魯。由於鱷梨生產的週期性,我們在祕魯的農場僱傭臨時工來滿足我們的需求。截至2019年10月31日,我們由工會管理的員工不到10人,這些工會位於我們的伊利諾伊州配送和成熟中心。我們相信我們的員工關係很好。
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物業和設施
我們的總部位於加利福尼亞州奧克斯納德,在那裏我們租用了大約20,000平方英尺的空間。我們在加利福尼亞州的奧克斯納德、墨西哥的烏魯阿潘、墨西哥的米卻肯州、墨西哥的薩莫拉和祕魯的Chao經營包裝設施。我們在祕魯的包裝設施有大約25萬平方英尺的空間,我們相信這是世界上最大的,每天可以包裝300萬磅 鱷梨。我們在墨西哥的兩個包裝設施擁有領先的技術和效率,每天可以包裝190萬磅鱷梨。我們利用協加商來滿足我們的 日需求量。
我們在美國、加拿大、中國和荷蘭經營着11個配送和成熟中心,面積從5000平方英尺到25萬平方英尺不等,並在美國、中國和荷蘭設有三個銷售辦事處。
知識產權
我們的知識產權包括在聯邦政府註冊的“使命生產”商標和相關品牌名稱。我們沒有任何 項專利或其他重大知識產權。
監管和行業協會
我們的業務受到環境、健康和安全、政府採購、反賄賂和其他政府法規和 要求的影響。以下是一些影響我們業務的重要法規的摘要。
作為消費品的製造商和營銷商,我們的運營受到多個聯邦政府機構的廣泛監管,包括食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部和聯邦貿易委員會(FTC),以及州和地方機構, 在生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷方面。根據各種法規,這些機構規定了安全、純度和標籤的要求和標準。此外,我們產品的廣告受到聯邦貿易委員會的監管,我們的運營受到健康和安全法規的約束,包括根據職業安全和健康法案(OSHA)發佈的法規。我們的製造設施和 產品接受聯邦、州和地方當局的定期檢查,包括加利福尼亞州食品和農業部(CFDA),該部門負責監督我們加州包裝設施的度量衡合規性 。我們在美國的所有設施也都符合FDA的食品安全現代化法案(FSMA)。此外,我們在墨西哥的業務受墨西哥法規的約束,我們在祕魯的業務受祕魯法規的約束。
我們銷售的農產品受其他特定政府行為或法規的約束,包括針對我們牛油果的2000年《哈斯鱷梨推廣、研究和信息法案》(Hass Avocado Promotion,Research and Information Act),以及管理美國番茄進口的聯邦暫停協議指南。
我們受到眾多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。除其他事項外,這些法律法規還管轄危險材料和廢物(包括除草劑、化肥、殺蟲劑和其他農產品)的處理、搬運、儲存、使用和處置,以及暴露於這些廢物、受污染財產的補救和 氣候變化。
在美國,哈斯鱷梨委員會是由美國農業部設立的,目的是促進哈斯鱷梨品種的銷售。 該委員會根據對美國市場上銷售的所有鱷梨的評估,為促銷活動提供統一的資金支持。加州鱷梨委員會(California Avocado Commission)從加州鱷梨種植者那裏獲得資金,歷史上一直承擔着支持鱷梨銷售的促銷和廣告費用。我們相信,從長遠來看,美國促銷和廣告計劃的增量資金將對平均銷售價格產生積極影響, 將對我們的鱷梨產生有利影響
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企業。同樣,墨西哥牛油果(AFM)成立於2013年,是墨西哥哈斯牛油果進口商協會(MHAIA)和墨西哥牛油果種植和包裝商協會(APEAM)的營銷部門。
我們尋求在任何時候遵守所有此類法律和法規,並獲取任何必要的許可和 許可證,我們不知道有任何重大不遵守的情況。
法律程序
我們對合同的履行情況以及對這些合同條款和適用法律法規的遵守情況都受到客户(包括美國聯邦政府) 的持續審核、審查和調查。此外,我們不時參與日常業務過程中出現的法律訴訟和調查,包括與僱傭問題、與客户和承包商的關係、知識產權糾紛和其他業務事項有關的訴訟和調查。我們目前沒有參與任何可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。
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管理
行政人員和董事
下表列出了截至2020年1月31日有關我們的高管和董事的信息:
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政主任 |
||||||
斯蒂芬·J·巴納德 |
67 | 總裁兼首席執行官 | ||||
布萊恩·E·賈爾斯 |
49 | 首席財務官 | ||||
邁克爾·A·布朗 |
62 | 首席運營官 | ||||
胡安·R·威斯納 |
65 | 南美運營總監 | ||||
羅斯·W·威爾曼 |
72 | 負責銷售和市場營銷的高級副總裁 | ||||
非僱員董事 |
||||||
史蒂夫·A·畢比(1)(2) |
75 | 董事長、董事 | ||||
斯蒂芬·W·貝沙德 |
78 | 導演 | ||||
路易斯·岡薩雷斯 |
69 | 導演 | ||||
傑伊·A·帕克 |
67 | 導演 | ||||
布魯斯·C·泰勒(1)(2) |
63 | 導演 |
(1) | 薪酬委員會成員。 |
(2) | 審計委員會成員。 |
行政主任
斯蒂芬·J·巴納德成立於1983年,目前擔任我們的總裁兼首席執行官。在創建Task Products之前,Barnard先生曾在Santa Clara Production,Inc.的萵苣和鱷梨部門工作。 Barnard先生是農產品營銷協會的前任主席、西部種植者協會的前任主席、加州牛油果委員會的前任主任和Sunkist的前任董事。他目前擔任加州保利基金會 董事。Barnard先生獲得加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波農業企業管理理學學士學位。
布萊恩·E·賈爾斯自2018年以來一直擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官之前,賈爾斯先生 自2012年起擔任財務副總裁。賈爾斯先生是加利福尼亞州註冊會計師。賈爾斯先生獲得加州州立大學北嶺分校的理學學士學位和工商管理碩士學位。
邁克爾·A·布朗於2020年2月加入我們。在加入Task Products之前, Browne先生擔任Calavo Growers,Inc.負責生鮮業務的副總裁。在加入Calavo Growers,Inc.之前,Browne先生是Fresh Directions 國際公司的創始人和共同所有者,這是他於1997年創建的一家少數人持股的跨國生鮮農產品公司。Browne先生獲得加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波農業企業管理理學學士學位。
胡安·R·威斯納自2014年以來一直擔任Grupo Arato的高管,在此之前曾與岡薩雷斯合作過各種房地產 和其他投資。維斯納在2007年之前一直擔任坎波索爾公司(Camposol S.A.)的經理,該公司曾是南美最大的農業公司之一。威斯納先生獲得了哥倫比亞國立大學的土木工程學位。
羅斯·W·威爾曼自2019年11月以來一直擔任我們的銷售和營銷高級副總裁,負責銷售、營銷以及採購和增長。 威爾曼先生以前是我們的副手
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總裁,食品安全負責人,2016年1月至2019年10月。1988年8月至2015年12月,Wileman先生擔任銷售副總裁,領導我們的營銷和增長工作 。在此之前,威爾曼曾在美國軍隊服役,在那裏他是一名二級准尉。
非僱員董事
斯蒂芬·A·畢比1995年被任命為使團團長 ,2003年被任命為董事會主席。從1993年到2002年退休,畢比先生一直擔任J.R.Simplot公司的總裁兼首席執行官,該公司是美國最大的私營多元化農業綜合企業之一。他帶領Simplot公司在加拿大、墨西哥、澳大利亞、中國和歐洲進行了擴張。畢比先生繼續擔任Simplot公司的董事,他是Simplot公司的審計委員會成員。畢比也是Simplot家族合夥企業JRS Properties 111的聯席經理。他是美國高爾夫協會(United States Golf Association)執行委員會的成員,在該委員會中他擔任審計委員會和設備標準委員會的主席。他獲得了愛達荷州大學的法學博士學位,是愛達荷州律師協會(退休)的成員,畢業於斯坦福大學高管項目。2002年,畢比先生被授予愛達荷大學農業科學榮譽博士學位。我們相信畢比先生有資格在我們的董事會任職,因為他在農業部門擁有豐富的業務和領導經驗。
斯蒂芬·W·貝沙德2012年被任命為董事。伯沙德先生目前擔任諾萬塔公司的董事會主席。在擔任諾萬塔公司董事長之前,伯沙德先生曾在1986年至2009年期間擔任監視和成像設備製造商AxSys Technologies,Inc.的董事長兼首席執行官。此前,他是投資銀行公司雷曼兄弟公司及其前身公司的董事總經理,在那裏他擔任過一系列私募股權和併購方面的高級管理職位。在2018年之前,Bershad先生一直擔任EMCOR集團董事會主席,該集團是《財富》500強企業的機電建設、能源基礎設施和設施服務領域的領導者。Bershad先生獲得了南加州大學的理學學士學位和加州大學洛杉磯分校的法學博士學位。我們相信貝沙德先生有資格在我們的董事會任職,因為他在公共和私人公司擁有豐富的業務、投資銀行、董事會和管理經驗,包括擔任多家公共公司的董事長。
路易斯·岡薩雷斯 於2011年被任命為董事。岡薩雷斯擁有各種房地產和其他投資。岡薩雷斯先生創立了祕魯南方集團有限公司,該集團在2001年被出售之前是祕魯第二大漁業和海洋食品生產商。岡薩雷斯創立了Camposol S.A.,這是祕魯領先的農用工業公司,也是世界上最大的蘆筍出口商,並於2007年將其出售。岡薩雷斯還在2011年與人共同創立了Grupo Arato ,並於2018年將其出售給我們。2007年,岡薩雷斯先生被祕魯總統授予傑出貢獻者勛章,以表彰他對國家的貢獻。岡薩雷斯先生在德國Saarbrücken FachhochSchule學習機械工程。我們相信岡薩雷斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他在鱷梨和農用工業領域擁有豐富的業務和領導經驗。
傑伊·A·帕克2008年被任命為董事。帕克先生是標準果蔬公司的前老闆,該公司是一家集重新包裝、物流和增值產品為一體的公司,該公司於2003年被出售給德爾蒙特(Del Monte)。他目前在為大西洋中部各州服務的食品服務分銷商Coastal Sunbelt Products和領先的蔬菜種植商Misionero的董事會任職。此前,帕克是地球農場和梳子生產公司的董事。他還曾擔任莎拉·勞倫斯學院(Sarah Lawrence College)的理事、農產品營銷協會(PMA)董事會成員、PMA食品服務部主席、達拉斯猶太人聯合會董事會成員以及北德克薩斯食品銀行(North Texas Food Bank)總裁。2019年,他成為美國職業棒球大聯盟堪薩斯城皇家隊(Kansas City Royals )的少數股權所有者。Pack先生擁有波士頓大學的理學學士學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位。我們相信帕克先生有資格在我們的 董事會任職,因為他在農產品行業的多家公司擁有豐富的業務和領導經驗。
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布魯斯·C·泰勒2001年被任命為董事。泰勒在1995年創立了Taylor Fresh Foods,這是一家市值40億美元的沙拉、新鮮蔬菜和健康新鮮食品生產商,目前擔任董事長兼首席執行官。Taylor先生擁有加州大學伯克利分校(University Of California Berkeley)的理學學士學位(商學)和文學士學位(發展研究) ,以及哈佛大學的工商管理碩士學位。我們相信泰勒先生有資格在我們的董事會任職,因為他在泰勒生鮮食品公司的農業和農業部門擁有豐富的業務和管理經驗。
董事會組成
我們將於本次發售結束後生效的章程規定,我們的董事會應由7至 12名成員組成,具體董事人數由董事會投票決定,目前為5名成員。本次發行完成後,我們的董事會將由 名成員組成。
我們的董事會已經 決定,在本次發行完成後,畢比先生、帕克先生和泰勒先生將成為獨立董事。在做出這一決定時,我們的董事會適用了 上市標準和交易所法案下的規則10A-3。在評估畢比先生、 帕克先生和泰勒先生的獨立性時,我們的董事會考慮了他們目前和歷史上的工作、我們給予他們的任何薪酬、我們與他們的任何交易、他們對我們股本的實益所有權、他們 對我們施加控制的能力、他們與我們有過的所有其他重要關係,以及關於他們直系親屬的相同事實。董事會在作出這項 獨立性決定時,還考慮了其已知的所有其他相關事實和情況。此外,畢比先生、帕克先生和泰勒先生都是交易所法案第16b-3條規定的非僱員董事。
雖然在確定董事被提名人方面沒有關於多樣性的具體政策,但提名和公司治理委員會和董事會都在尋找對特派團選擇董事被提名人最有幫助的人才和背景。特別是,提名和公司治理委員會在推薦董事候選人到董事會全體成員進行提名時,可能會考慮董事候選人(如果當選)是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合。
董事會領導結構
我們的 董事會認識到,其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以便對管理層進行有效監督。我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。目前,巴納德先生擔任我們的首席執行官,畢比先生擔任我們的董事長。我們的董事會 相信我們現有的領導結構是有效的,在獨立董事和非獨立董事之間提供了適當的權力平衡,為我們和我們的股東實現了最佳治理 模式。
董事會對風險的監督
儘管管理層對日常工作 為了管理我們公司面臨的風險,我們的董事會及其委員會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用,並對風險管理承擔最終責任。董事會定期審查有關我們的運營、財務、法律和戰略風險的 信息。具體地説,高級管理層每季度出席董事會會議,就包括重大風險在內的運營情況發表演講,並可 解答董事會提出的任何問題或顧慮。
此外,我們預計我們的四個董事會委員會 將協助董事會履行其在風險領域的監督職責。審計委員會將協調
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董事監督我們對財務報告、披露控制程序、關聯方交易和行為準則以及公司治理準則的內部控制 管理層將定期向審計委員會報告這些方面的情況。薪酬委員會將協助董事會履行其監督責任,以管理我們 薪酬政策和計劃產生的風險,以及與首席執行官相關的繼任計劃。提名和公司治理委員會將協助董事會履行其監督職責, 有關管理與董事會組織、成員和結構、董事繼任計劃和公司治理相關的風險。執行委員會將協助董事會履行職責, 除了臨時開會以審查我們正常投資計劃以外的重大投資或資產剝離外,還將比董事會更頻繁地召開會議,討論我們將採取的關鍵行動,如重大收購、資產剝離、合併或資本結構或所有權的變化。 執行委員會將協助董事會履行其職責,包括就我們將採取的重大行動(如重大收購、資產剝離、合併或資本結構或所有權變更)舉行比董事會更頻繁的會議。當任何一個委員會收到與重大風險監督有關的報告時,相關委員會主席將向全體董事會報告 討論情況。
商業行為和道德準則
我們採用了書面的商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的主要 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員,以及與我們開展業務的第三方,包括代理人、代表、合資夥伴、 顧問和分包商。我們已經在我們的網站www.worldsfinestavocados.com上發佈了這些代碼的最新副本。此外,我們打算在我們的網站上發佈法律或 上市標準要求的所有披露信息,這些信息涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。
董事會委員會
在此次 發行之後,我們預計我們將有以下董事會委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下面介紹每個 委員會的預期組成和職責。成員將在這些委員會任職,直至辭職或董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計 委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外,審計委員會:
| 任命我們的獨立註冊會計師事務所; |
| 評估獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績; |
| 確定獨立註冊會計師事務所的聘任; |
| 審核批准年度審計範圍和審計費用; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果。 |
| 批准保留獨立註冊會計師事務所從事任何擬議的可允許的非審計服務; |
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| 根據SEC制定的要求,監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們的聘用團隊中的輪換; |
| 負責審核我們的財務報表和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析, 將包括在我們提交給SEC的年度和季度報告中; |
| 審查我們的關鍵會計政策和估算;以及 |
| 至少每年審查審計委員會章程和委員會的業績。 |
本次發行後,我們預計我們審計委員會的成員將是畢比先生(主席)和 。我們審計委員會的所有成員都符合SEC和 適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定該人是SEC適用規則定義的審計 委員會財務專家,並具有 適用規則和法規定義的必要財務經驗。根據SEC的規定,審計委員會成員還必須達到更高的獨立性標準。但是,自本招股説明書的註冊説明書生效之日起一年內,審計委員會的少數成員可免於遵守提高後的審計委員會獨立性標準。我們的董事會已經決定 畢比先生和每一位先生都是獨立的,符合SEC和 更高的審計委員會獨立性標準。在SEC和 的適用規則和法規允許的情況下,我們打算在 一年過渡期結束之前分階段遵守更高的審計委員會獨立性要求。審計委員會根據符合SEC和 適用標準的書面章程運作。
賠償委員會
我們的薪酬委員會審查並建議與我們的高級職員和僱員的薪酬和福利有關的政策。在其他 事項中,薪酬委員會:
| 審核並推薦與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標; |
| 根據這些目標和目的評估這些高級管理人員的表現,並根據這些評估向我們的董事會建議這些高級管理人員的薪酬; |
| 建議我們的董事會根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵;以及 |
| 至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績, 包括薪酬委員會遵守其章程的情況。 |
此次發行後,我們預計 我們薪酬委員會的成員將是畢比先生(主席)和泰勒先生。根據 的適用規則和條例,我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的,並且是根據《交易法》頒佈的規則16b-3 中定義的非僱員董事。薪酬委員會根據符合SEC和. 適用標準的書面章程運作。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責就 董事職位的候選人以及我們董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。
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此外,提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策,並就治理事項向董事會報告和提出建議 。本次發行後,我們預計提名和公司治理委員會的成員將是 (主席),以及。根據有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規,我們 提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據符合SEC和 適用標準的書面章程運作。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在2019財年,我們薪酬委員會的成員是畢比先生(主席)、貝沙德先生和 泰勒先生。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們的現任或前任官員或僱員。我們與畢比先生或泰勒先生沒有任何關聯方交易,但我們已經從Rancho Guacamole,LLC購買了鱷梨,這是一家位於南加州的鱷梨種植商,由Bershad先生獨資擁有;2018年和2019年的購買總額分別約為200萬美元和70萬美元。我們的高管均未 擔任任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的董事或成員,其中一名高管曾在2019財年擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。
法律責任及彌償事宜的限制
我們的公司證書將在本次發行完成前立即生效,其中包含 在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事的金錢損害責任的條款。因此,我們的董事不會因違反作為 董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任,但以下責任除外:
| 任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為; |
| 任何不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為; |
| 按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
| 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
我們的公司證書和章程將在本次發行完成前立即生效,規定我們 必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還將規定,我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終 處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用,並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保,無論我們是否根據特拉華州法律 被允許賠償他或她。我們已經達成協議,並預計將繼續簽訂協議,按照董事會的決定,對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的 例外情況外,這些協議規定對相關費用進行賠償,其中包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會發生。我們相信 這些附例規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和我們的 股東受益。此外,如果我們支付和解和損害費用,股東的投資可能會受到不利影響。
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董事薪酬
有關我們董事會成員的 薪酬信息,請參閲高管薪酬?高管薪酬的要素?董事薪酬。
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高管和董事薪酬
高管薪酬
本節 討論我們的高管薪酬計劃的重要組成部分,這些高管的姓名列在下面的2019年薪酬摘要表中。在2019財年,我們任命的高管及其 職位如下:
| 總裁兼首席執行官斯蒂芬·J·巴納德; |
| 首席財務官布萊恩·E·賈爾斯(Bryan E.Giles);以及 |
| 羅斯·W·威爾曼,高級副總裁,銷售和營銷。 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定 。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
2019年薪酬彙總表
下表列出了截至2019年10月31日的財年我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
非股權 |
不合格 |
所有其他 |
總計 |
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斯蒂芬·J·巴納德 |
569,051 | 875,030 | 11,275,676 | 700,024 | 18,942 | 35,677 | 13,474,400 | |||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·E·賈爾斯 |
260,117 | 246,114 | | 196,892 | | 59,284 | 762,407 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 |
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羅斯·W·威爾曼 |
261,203 | 245,997 | | 197,009 | | 43,414 | 747,623 | |||||||||||||||||||||
高級副總裁,銷售和市場營銷 |
(1) | 金額代表董事會基於對公司2019財年整體財務業績的主觀業績評估而確定的年度現金獎金的可自由支配部分。有關2019財年獎金的詳細討論,請參閲彙總薪酬表的説明,瞭解2019年獎金。 |
(2) | 金額代表根據會計準則編纂主題718計算的2019年財政年度授予的股票期權的全部授予日期公允價值。薪酬--股票薪酬,而不是支付給被點名的個人或由其變現的金額。我們提供有關用於計算本綜合財務報表附註11中授予高管的所有期權獎勵的 價值的假設信息。 |
(3) | 金額是指基於達到公司預先批准的業績標準而賺取的年度現金獎金的部分。有關2019年財年獎金的詳細討論,請參閲彙總薪酬表中的説明-2019年獎金。 |
(4) | 金額包括醫療保險費、人壽保險費和公司401(K)計劃的繳費(br}),賈爾斯和威爾曼先生的汽車津貼。 |
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薪酬彙總表説明
2019年工資
被任命的高管 將獲得各自的基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映該高管 技能集、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。
賈爾斯和威爾曼2019年的基本工資分別為262,522美元和262,678美元, 。Barnard先生2019年的基本工資為515,008美元,從2019年7月1日起增加到700,024美元,以使Barnard先生的基本工資更好地與我們市場上其他類似情況的高管保持一致。
2019年獎金
2019年,Barnard先生、Giles先生和Wileman先生均有資格獲得基於營業收入目標的年度現金獎勵獎金,每筆獎金的金額可由董事會根據 董事會對本財年公司整體財務業績的評估(包括基於行業狀況的調整以及高管的個人業績)酌情下調或上調。2019年,巴納德先生的目標 現金獎勵機會是基本工資的100%,賈爾斯先生的目標是基本工資的75%,威爾曼先生的目標是基本工資的75%。2019年年度獎金基於業務營銷和分銷部門 的目標預算運營收入,2019年超過了這一目標。
巴納德、賈爾斯和威爾曼的年度現金獎金分別為1,575,054美元、443,006美元和443,006美元。
股權補償
通常,我們授予關鍵員工的股票期權在適用的 員工開始日期起的五年內以等額的年度分期付款方式授予。
2019年7月,我們的董事會批准向Barnard先生授予股票期權,涵蓋100,000股我們普通股 股,行使價相當於我們普通股在授予日的公平市值,並在當時設定為在我們普通股首次公開募股(IPO)時授予。2019年10月,經巴納德先生同意,我們的 董事會修改了股票期權的授予時間表,使該期權目前授予(I)授予日期七年紀念日50%的期權相關股份, 在該日期之前繼續受僱;除非這部分購股權將於緊接控制權變更(定義見2003年計劃)完成前或本公司普通股首次公開發行(IPO)結束前全數歸屬 ,在上述兩種情況下,均須受Barnard先生繼續受僱直至該事件發生,及(Ii)認股權相關股份的50%於授出日期的每個週年日分五次大致相等地分期付款 ,但須受Barnard先生持續受僱至適用的vr
此外,在2019年12月,根據我們董事會當時獲得的新的追溯估值信息,我們修訂了Barnard先生的股票期權,將行權價提高到每股233.57美元,我們的董事會根據我們的獨立估值公司提供的信息,當時認為這相當於我們普通股截至2019年7月31日的公平市場價值。在此之前,我們的董事會根據我們的獨立估值公司提供的信息,修訂了Barnard先生的股票期權,將行權價提高到每股233.57美元,這是我們董事會當時根據我們的獨立估值公司提供的信息確定的,代表我們普通股截至2019年7月31日的公平市值。
除授予Barnard先生的股票期權外,我們任命的高管在2019財年均未獲得任何股票期權或其他激勵 股權獎勵。
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股權補償計劃
2003年度股票激勵計劃
我們 目前維持不時修訂的2003年股票激勵計劃或2003年計劃,以便為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並提供激勵以吸引、留住和激勵那些現有和潛在貢獻對我們的成功非常重要的合格人員 。我們向我們的員工提供股票期權,包括我們指定的高管,作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。
有關2003計劃的更多信息,請參閲下面標題為2003股票激勵計劃的部分。如下所述, 由於本次發售完成,2003年計劃將不再授予更多獎勵。
2020年激勵獎勵計劃
關於此次發行,我們打算採用2020年激勵獎勵計劃(在本招股説明書中稱為2020計劃),以便 促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問以及我們的某些附屬公司授予現金和股權激勵,並使我們的公司和我們的某些附屬公司能夠獲得並 保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。在2020年計劃生效後,2003年計劃將不再提供進一步的撥款。但是,2003計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件 。此外,根據2003計劃授予獎勵的普通股到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、註銷而未在2020計劃生效日期後 充分行使或沒收的普通股股票將可根據2020計劃的條款進行發行。有關2020計劃的更多信息,請參閲下面標題為 2020激勵獎勵計劃的部分。
其他補償要素
退休計劃
401(K)計劃
我們 目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維護401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的 條款參與401(K)計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向 401(K)計劃繳費,在規定的限額內,在税前基礎上延期支付部分薪酬。目前,我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳費的指定百分比,並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。在 2019年,我們代表符合條件的員工匹配了401(K)計劃的一部分繳費。2019年可自由支配的僱主匹配比例為100%,延期比例為3%至3%,延期比例為50%,延期比例為3%至5%。我們相信,通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具 ,並做出完全既得利益的匹配貢獻,將增加我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的 員工,包括我們指定的高管。
延期薪酬計劃
我們目前為我們的某些員工(包括我們指定的高管)維護任務生產遞延補償計劃,該計劃可能會不時修改。 這項計劃為我們的員工提供了為退休和其他目的儲蓄的機會。員工可以推遲部分税前基數
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工資和年終獎,由代表團自行決定是否提供相應的繳費金額。匹配的捐款(如果有)將立即授予。參與者有機會根據該計劃提供的名義投資選擇獲得 回報(正或負),但一次只能根據單一投資選項獲得延期賬户的任何部分的回報(即, (遞延補償計劃下的任何遞延金額不適用於更大的回報),對名義投資的任何更改只能是前瞻性的)。參與者可以選擇在下列任何或全部 付款事件中分配賬户餘額:參與者指定的日期,在離職、退休或死亡時至少延期兩年。2019年,Barnard先生是唯一一位參與 我們的延期補償計劃的指定高管,而我們的使命沒有為Barnard先生提供任何相應的貢獻。
員工福利和 額外津貼
健康/福利計劃。我們的所有全職員工,包括我們指定的高管,都有資格 參與我們的健康和福利計劃,包括:
| 醫療、牙科和視力福利; |
| 醫療和家屬護理靈活支出賬户; |
| 短期和長期傷殘保險;以及 |
| 人壽保險。 |
我們還為賈爾斯先生和威爾曼先生提供每月的汽車津貼,為巴納德先生提供一輛公司付費的汽車。我們 相信上述額外福利對於向我們指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或額外津貼相關的指定高管的個人所得税 的總和款項。(=
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財政年度末的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2019年10月31日,每位 被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股票數量。
授予日期 |
期權大獎 |
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名字 |
數量
個 |
數量
個 |
選擇權 |
選擇權 |
||||||||||||||||
斯蒂芬·J·巴納德 |
07/09/2019 | | 100,000 | (1) | 160.00 | (2) | 07/09/2029 | |||||||||||||
布萊恩·E·賈爾斯 |
03/27/2013 | 2,000 | | 30.70 | 03/26/2023 | |||||||||||||||
羅斯·W·威爾曼 |
| | | | |
(1) | 認購權歸屬:(I)認購權相關股份的50%,在授予日七週年 全額授予,但須繼續受僱;但儘管有上述規定,該部分購股權須於緊接控制權變更(定義見二零零三年計劃)完成前或在本公司普通股首次公開發售完成後(各情況下)全數歸屬,但須繼續受僱;及(Ii)購股權相關股份的50%將於 授出日期的每個週年日分五次大致相等分期付款,但須繼續受僱,但須繼續受僱。(I)如繼續受僱,該部分購股權將於緊接完成控制權變更前(定義見二零零三年計劃)或於 首次公開發售本公司普通股完成後(如繼續受僱)全數授出,及(Ii)於 授出日期每週年分五次大致相等分期付款。 |
(2) | 正如上面標題股權補償中所討論的,此獎勵在2019年12月進行了修訂, 將行權價格提高到233.57美元,根據我們的獨立評估公司提供的信息,這代表了截至2019年7月31日我們普通股的公平市場價值。 |
高管薪酬安排
在2019財年,我們的高管中沒有一位是與我們簽訂僱傭協議或其他類似安排的一方。我們的每一位高管都是隨意聘用的,可以隨時終止。
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董事薪酬
下表列出了截至2019年10月31日的財年有關2019財年在我們董事會任職的非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬的信息。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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史蒂文·A·畢比 |
21,000 | | 21,000 | |||||||||
斯蒂芬·W·貝沙德 |
21,000 | | 21,000 | |||||||||
路易斯·岡薩雷斯 |
20,000 | 250,000 | (1) | 270,000 | ||||||||
傑伊·A·帕克 |
20,000 | | 20,000 | |||||||||
布魯斯·C·泰勒 |
20,000 | | 20,000 |
(1) | 金額代表公司在2019財年為諮詢服務向岡薩雷斯先生支付的諮詢費 。 |
2018年,我們與岡薩雷斯先生簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,岡薩雷斯先生每年獲得250,000美元,按月支付,用於與我們在拉丁美洲的業務運營相關的諮詢服務。我們預計,岡薩雷斯先生根據諮詢服務協議有資格獲得的薪酬一旦實施,將被我們新的非僱員董事薪酬計劃 取代,如下所述。
我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃,該計劃包括 年度預聘費和長期股權獎勵。我們仍在制定我們的非僱員董事薪酬計劃。
股權激勵獎勵計劃
以下 總結了2003計劃和2020計劃的主要條款,根據該計劃,我們以前曾定期向我們指定的高管和其他關鍵員工發放股權和基於股權的獎勵。
2003年度股票激勵計劃
我們的董事會和代表我們大多數流通股持有人的股東批准了2003年的計劃,該計劃於2003年12月生效。
2003年計劃於2019年7月修訂並重述,將股份儲備增加到600,000股,目前尚待股東 批准。截至2019年10月31日,102,500股我們的普通股可獲得未償還期權獎勵,77,724股我們的普通股仍可供未來發行。2003計劃將於2029年7月到期,除非我們的董事會提前 終止。然而,關於此次發售,在2020計劃生效後,2003計劃將終止,我們將不再根據2003計劃作出任何進一步獎勵。根據2003計劃授予的任何未完成的獎勵 將根據2003計劃的條款和適用的獎勵協議保持未完成狀態。根據2003計劃授予獎勵的普通股到期、失效或終止、兑換或 現金結算、交出、回購、註銷而未在2003計劃生效日期後完全行使或沒收的普通股股票,將根據2003計劃的條款可根據2003計劃發行。
行政管理。董事會負責管理2003年的計劃。根據2003計劃的條款和條件, 管理員有權選擇要授予期權獎勵的人員。
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確定要授予的期權獎勵的數量,確定受該等期權獎勵約束的股票數量,以及該等期權獎勵的條款、行使價(受2003計劃中規定的限制、條件和限制的限制),並作出所有其他決定和決定,以及採取管理2003計劃所必需或適宜的所有其他行動。計劃管理員還被 授權制定、採用、修改或修改與2003計劃管理相關的規則,但受某些限制。
資格。期權可能授予當時成為我們員工、顧問和董事會成員的個人。只有 名員工(包括兼任員工的董事)才能獲得ISO。
獎項。2003計劃允許授予股票 期權和股票獎勵。每個獎項都與獲獎者簽訂了單獨的協議,並註明了獎項的類型、條款和條件。
| 不合格股票期權。非限制性股票期權(Nso)規定有權以不低於授予日股票公平市值的指定價格購買我們普通股的股票 ,並且通常將在授予日之後的一次或多次分期付款中行使(由我們的董事會酌情決定),條件是參與者繼續受僱或服務於我們,和/或滿足我們的薪酬委員會(或董事會,在以下情況下)設定的業績目標。國有企業可以獲得我們薪酬委員會(如果是獎勵非僱員董事,則是董事會)指定的任何任期, 但任期不得超過十年。 |
| 激勵性股票期權。激勵性股票期權(ISO)旨在遵守 本準則的規定,並受適用於ISO的準則中所包含的特定限制的約束。在這些限制中,ISO的行權價格必須不低於授予日普通股的公平市值,只能授予員工 ,必須在受購人終止僱傭後的指定時間內到期(以維持ISO地位),並且必須在授予日期後十年內行使。對於授予 在授予日擁有(或被視為擁有)我們所有類別股本總投票權10%以上的個人的ISO,2003計劃規定,行權價格必須至少為授予日 每股普通股公平市值的110%,且ISO必須在授予日五週年時到期。 |
| 股票大獎。股票獎勵是對我們普通股的完全既得利益的獎勵。股票獎勵 受制於2003計劃的適用條款和條件,並可能受制於我們董事會決定的任何其他條款和條件。 |
某些交易。如果發生影響我們普通股的某些交易和事件,如解散或清算、 或任何公司分離或拆分,包括但不限於拆分、剝離或剝離,或出售我們幾乎所有的資產、某些合併或合併或某些反向合併,則計劃管理人在適用法律允許的範圍內,但在其他情況下,可自行決定:(I)繼續 未償權利(如果(Ii)由尚存實體或其母公司承擔2003計劃及該等未決權利;(Iii)由尚存實體或其母公司以基本相同的條款取代該等未決權利;或(Iv)在不支付任何代價的情況下取消該等尚未行使的權利,但如果該等權利根據前述規定被取消,則參與者 有權在截至合併或合併前第五天或管理人向權利持有人發出取消通知後十天內(以較晚的時間為準)全部或部分行使該等權利,而不考慮權利協議中的任何分期付款行使條款。
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修訂或終止2003年“公民權利和政治權利國際公約” 平面圖。本公司董事會可隨時以任何理由修改、 暫停或終止2003計劃。但是,董事會將決定對2003計劃的任何修訂是否必須在必要和合乎需要的程度上獲得股東批准,以遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則。如上所述,2003年計劃將自2020年計劃生效之日起終止。
2020 獎勵計劃
我們打算通過2020年激勵獎勵計劃,或2020年計劃,但需經股東批准。 根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。按照目前的設想,2020計劃的具體條款概述如下 。我們的董事會仍在制定、批准和實施2020計劃,因此,這一總結可能會有所變化。
資格和管理。我們的員工、顧問和董事,以及我們子公司的員工、顧問和董事 將有資格根據2020計劃獲得獎勵。在我們首次公開募股之後,2020計劃將由我們的董事會負責管理,涉及非僱員董事的獎勵, 由我們的薪酬委員會管理, 其他參與者可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人),但受 2020計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則(視具體情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理人將有權根據《2020計劃》( )作出所有決定和解釋, 規定與《2020計劃》一起使用的所有表格,並根據《2020計劃》的明文條款和條件採用管理規則。計劃管理員還將設置2020計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何 授予和授予加速條件。
可供選擇的股票。根據2020計劃授予的獎勵,我們的普通股將有總計 股可供發行,這些股票可能是授權但未發行的 股、在公開市場購買的股票或庫存股。儘管2020計劃中有任何相反規定,但根據2020計劃下的ISO行使,我們的普通股不得超過 股。
可供發行的股票數量將增加 :(I)截至2020計劃生效日期,2003計劃下剩餘可供發行的普通股數量;(Ii)在2020計劃生效日期後,我們2003計劃下的獎勵所代表的到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、註銷而未充分體驗或沒收的普通股數量。根據上文第(I)和(Ii)條增加到 2020計劃的最大股票數量等於股票,以及(Iii)從2021年1月1日開始至2030年1月1日(包括2030年1月1日)的每個日曆年度第一天的年度增持,相當於出租人在上一日曆年度最後一天發行的普通股總數的(A)%,(B)由我們的董事會決定的較小數量的股票。
如果2020計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換或結算為現金、交出、回購、註銷而未充分行使或沒收任何受該獎勵限制的股份,則在該沒收、到期或現金 結算的範圍內,可再次用於2020計劃下的新授予。此外,為滿足2020計劃或2003計劃下的獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務而交付給我們的股票(包括我們在2020計劃或2003計劃下的獎勵中保留的正在行使或購買和/或產生納税義務的股份)將成為或再次可用於2020計劃下的獎勵授予。以現金支付 股息等價物,再加上2020計劃下的任何獎勵,不會減少2020計劃下可供授予的股票。但是,根據 ,以下股份可能不能再次用於授予
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2020計劃:(I)受股票增值權限制的股票,即非因行使香港特別行政區股票結算而發行的股票,以及(Ii)以行使期權的現金收益在 公開市場購買的股票。
根據2020計劃授予的獎勵,假設或 替代我們與之訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合格股權計劃下的授權或未償還獎勵,不會減少2020計劃下可供授予的股份,但 將計入行使ISO時可能發行的最大股份數量。
2020計劃規定,在非僱員董事首次擔任非僱員 董事的會計年度內,授予非僱員董事作為非僱員董事服務的任何現金 薪酬和授予日期公允價值合計(根據ASC主題718項下的授予日期或其任何繼任者確定)的總和不得超過相當於$(增加到 $)的金額(截至ASC主題718項下的授予日期或其任何後續獎勵的授予日期公允價值)。 在非僱員董事首次擔任非僱員 董事的會計年度內,授予非僱員董事作為非僱員董事的服務的任何現金 薪酬和總授予日期公允價值之和不得超過$(增加到 $)。
獎項。2020計劃規定授予股票期權,包括ISO和NSO、SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位或RSU,以及其他基於股票或現金的獎勵。2020計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但須遵守《守則》第409a條,該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外的 要求。2020計劃下的所有獎勵將由獎勵協議提供證明,其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及 終止後行使限制。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以我們普通股的股票結算,但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。下面是每種獎勵類型的簡要説明。
| 股票期權與SARS。股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股票 。與非國有組織不同的是,如果滿足特定的持有期和守則的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延税款和優惠的資本利得税待遇。 非典型肺炎使其持有人在行使時有權從我們那裏獲得相當於授權日至行使日之間受獎勵的股票增值的金額。股票期權或特別提款權的行使價不得低於授予日相關股票公平市值的100% (如果是授予某些重要股東的ISO,則為110%),但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別提款權的期限 不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。 |
| 限制性股票。限制性股票是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵,這些股票 受某些歸屬條件和其他限制的約束。 |
| RSU。RSU是未來交付我們普通股股份的合同承諾,在滿足特定條件之前,這些股份也可能 繼續被沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前收到普通股股份支付的等值股息的權利(即,股息 等值權利)。計劃管理人可以規定,在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下,將推遲交付與RSU相關的股份。適用於RSU的條款和條件將由 計劃管理員根據2020計劃中包含的條件和限制確定。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全歸屬股票 ,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以在 結算其他獎勵時以付款形式提供,也可以作為獨立付款或參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。 |
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| 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的 股息,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物在獎勵授予日期 與獎勵授予、行使、分配或到期之間的期間內計入股利記錄日期,由計劃管理員決定。 |
某些交易。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2020計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期收益被稀釋或擴大,並在發生影響我們普通股的某些交易和事件(如 股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易)時,為必要或必要的更改提供便利。此外,如果與我們的股東進行的某些非互惠交易稱為股權重組,計劃管理人將對2020計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如果我們公司的控制權發生變更(根據2020計劃的定義),如果倖存的 實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將完全授予並可在交易中行使。2020計劃下的獎勵通常 不可轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法,或在計劃管理人同意的情況下,根據國內關係命令,並且通常只能由參與者 行使。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。計劃管理員可以 根據上述股份限制修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件,以便根據 美國以外國家的法律和/或證券交易規則授予獎勵。所有獎勵將受我公司實施的任何追回政策的規定所約束,但以該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。關於預扣税款,行使與2020計劃獎勵相關的價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股股票、市場賣出 訂單或其認為合適的其他對價。
圖則修訂及終止。本公司董事會可隨時修訂或 終止2020計劃;但是,除增加2020計劃下可用股票數量的修訂外,未經受影響參與者同意,任何修訂都不會對2020計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響 ,任何修改都將獲得股東批准,以符合適用法律或提高董事限額所需的程度。計劃管理人將有權在未經我們股東 批准的情況下重新定價任何股票期權或SAR,或在期權或SAR的每股價格超過相關股票的公允市場價值時取消任何股票期權或SAR以換取現金或另一項獎勵。2020計劃 將一直有效到董事會通過2020計劃之日十週年,除非提前終止。
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某些關係和關聯方交易
以下是自2016年11月1日以來,我們參與的交易的描述,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元,我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有者,或其附屬公司或直系親屬,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
與我們擁有股權的公司的交易
我們從Henry Avocado Corporation(HAC)購買鱷梨並將其出售給Henry Avocado Corporation,我們擁有該公司49%的權益。2018財年對HAC的銷售額為640萬美元,2019財年為50萬美元,而截至2018年10月31日的應收賬款總額為300萬美元,截至2019年10月31日的應收賬款總額為0.0美元。2018財年從HAC的採購總額為40萬美元 ,2019財年為330萬美元,而截至2018年10月31日,HAC的應付款總額為40萬美元,截至2019年10月31日,HAC的應付款總額為0.0美元。2017年1月,我們以50萬美元的價格向HAC出售了包裝設備。我們在2017財年處置資產時錄得虧損18.2萬美元。
我們從Agricola y ComerSocial Cbilaft S.A.(Cbilaft)購買鱷梨, 我們持有該公司50%的權益,直到2018年4月,在美國和出口市場銷售,我們將鱷梨出售給Cbilaft,在智利境內銷售。(br}在2018年4月之前,我們持有50%的權益,用於在美國和出口市場銷售,我們將鱷梨出售給Cbilaft,用於在智利境內銷售。2018財年,在我們持有50%股權的情況下,向Cbilaft的銷售額總計50萬美元,而2018財年,我們從Cbilaft購買的總金額為960萬美元。
我們從Grupo Arato購買包裝好的祕魯鱷梨, 在國內和國際市場銷售。在2018年9月之前,我們將我們在Grupo Arato的所有權作為股權方法投資,當時我們從股東手中收購了Grupo Arato剩餘的股本流通股,其中包括與我們董事會成員路易斯·岡薩雷斯(Luis Gonzalez)結婚的羅薩裏奧·瓦列霍斯(Rosario Vallejos),並開始整合業務。2018財年,在Grupo Arato 作為股權方法投資期間,從Grupo Arato購買的總金額為7060萬美元。
我們向Moruga提供從祕魯到Moruga的藍莓包裝和冷卻服務,我們擁有該公司60%的股權。截至2018年10月31日的財年,我們的銷售額為60萬美元,截至2019年10月31日的財年,我們的銷售額為340萬美元,截至2018年10月31日,我們從Moruga獲得的應收金額總計為90萬美元,截至2019年10月31日,我們的應收金額為210萬美元。
我們已向Moruga提供貸款,以支持增長和擴張項目 。貸款由所有股東按其在被投資方的所有權權益比例出資。截至2019年10月31日和2018年10月31日,我們股權法投資對象的未償還貸款餘額為390萬美元。
我們向上海Avocado先生(Avocado先生)銷售包裝牛油果,我們通過我們的子公司Task Production Asia Ltd.持有該公司33%的股權,在中國市場內轉售。我們記錄的2018財年水果銷售額為560萬美元,2019財年為450萬美元,截至2018年10月31日,Avocado先生的應收金額總計為170萬美元,截至2019年10月31日,應收金額為160萬美元。
在2019財年,我們從哥倫比亞鱷梨種植商Cartama採購包裝水果 ,我們擁有該公司50%的權益。2019財年,從Cartama的採購總額為110萬美元,截至2019年10月31日,未付應付款為20萬美元。
與董事和管理層的關係
2017年10月,我們將一個冷藏和包裝設施出售給了一組有限責任公司,這些公司的所有者包括Keith Barnard 和Ben Barnard,他們都是公司副總裁,都是我們總裁兼首席執行官Steve Barnard的兒子。售價為700萬美元。在截至2017年10月31日的年度內,我們記錄了2,541,000美元的資產處置收益,並持有來自以下公司的應收票據
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截至2018年10月31日和2017年10月31日,歸入其他資產的買家總額為140萬美元。本金餘額在2019年全額支付。票據的利息按季度分期付款,利率為4.2%。在2018財年和2019財年,我們報告了這一羣體的利息收入為60萬美元。
關於我們的祕魯農業業務,我們於2018年與路易斯·岡薩雷斯(Luis Gonzalez)達成了一項諮詢協議。根據協議, 我們每年向岡薩雷斯先生支付250,000美元,按月支付他的諮詢服務費。
我們向AvoPacific Oils出售鱷梨,這是一家由我們的首席執行官和他的兩個兒子組成的實體 ,他們也受僱於我們。我們記錄的2018財年水果銷售額為120萬美元,2019財年為90萬美元,截至2018年10月31日的應收賬款總額為70萬美元,截至2019年10月31日的應收賬款總額為10萬美元。
斯蒂芬·J·巴納德(Stephen J.Barnard)、斯蒂芬·W·伯沙德(Stephen W.Bershad)和羅斯·W·威爾曼(Ross W.Wileman),或他們所有的公司,根據與我們與其他種植者簽訂的營銷協議,通過我們銷售加州鱷梨。2018財年,從我們董事會和管理層的這三名成員擁有或控制的實體採購的鱷梨總額為420萬美元,2019財年為180萬美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日,我們沒有任何應付董事會或管理層成員的金額。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外, 這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高管進行賠償,包括賠償 董事或高管因擔任董事或高管服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中發生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。
其他交易
有關與我們的高管和董事之間的某些安排的説明,請參閲高管 和董事薪酬。
關聯方交易的政策和程序
本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策,自本次發行完成之日起生效,規定了關聯人交易審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的例外情況外,本政策將涵蓋任何交易、安排或關係,或我們曾經或將成為參與者的任何一系列類似的交易、安排或關係, 涉及金額超過120,000美元,而相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益,包括但不限於,由相關個人或實體購買商品或服務,而相關 個人在該相關個人或實體中擁有實質性權益、債務、擔保、在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況, 包括但不限於,交易條款是否與與無關第三方的公平交易條款相當,以及相關人士在交易中的權益範圍。 本節描述的所有交易都發生在本政策實施之前。
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主要股東和出售股東
下表列出了截至2019年10月31日我們普通股的受益所有權的相關信息,以及為反映我們在此次發售中出售我們普通股而進行的調整 ,用於:
| 我們每一位被任命的行政官員; |
| 我們的每一位董事; |
| 我們所有現任董事和行政人員作為一個整體;以及 |
| 我們所知的每一個人或一組關聯人,都是我們 流通股普通股的5%以上的實益所有者。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權,這 通常意味着,如果某人擁有證券的單獨或共享投票權或投資權,則該人擁有該證券的實益所有權。下表中的信息不一定表明受益所有權用於任何 其他目的,包括證券法第13(D)和13(G)節的目的。
我們根據截至2020年 的已發行普通股計算本次發行前受益所有權的 百分比。我們根據緊隨本次發行完成後發行的已發行普通股 股計算本次發行後的受益所有權百分比。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o使命生產公司,地址是加利福尼亞州奧克斯納德葡萄園大道2500E號,300室,郵編:93036,我們的電話號碼是(8059813650.)。
實益股份 此產品 |
股份是 提供(1) |
實益股份 在此
之後擁有 |
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股票 |
% |
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股票 |
% |
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被任命的高管和董事: |
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斯蒂芬·J·巴納德 |
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布萊恩·E·賈爾斯 |
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胡安·R·威斯納 |
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邁克爾·A·布朗 |
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史蒂夫·A·畢比 |
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斯蒂芬·W·貝沙德 |
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路易斯·岡薩雷斯(2) |
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傑伊·A·帕克 |
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布魯斯·C·泰勒(3) |
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羅斯·W·威爾曼 |
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全體行政人員和董事(10人) |
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其他5%的股東: |
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羅薩裏奧·德爾·皮拉爾·瓦列霍斯(2) |
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泰勒家族投資有限責任公司(3) |
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其他出售股東: |
* | 不到1%。 |
(1) | 不包括根據承銷商超額配售選擇權可能發行的任何股票。 |
(2) | 瓦列霍斯夫人曾是阿拉託集團(Grupo Arato)的所有者,並與岡薩雷斯結了婚。 |
(3) | 泰勒先生是泰勒家族投資有限責任公司的管理成員。 |
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股本説明
一般信息
截至本次 發行結束,我們的法定股本將包括1,000,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元,以及1,000萬股優先股,每股票面價值0.001美元。
以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定是摘要,參照將於本次發售結束後生效的公司註冊證書和公司章程而有保留 。我們的公司證書和章程將在此次發行之前獲得我們IPO前 股東的批准。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),本招股説明書是其中的一部分。我們的股本説明 反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。
普通股
本次發行完成後,將有 股我們的普通股流通股。
投票權 權利
我們普通股的持有者每股普通股有一票投票權。普通股持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上 作為一個類別一起投票。我們在公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。
經濟權利
分紅。根據可能適用於當時已發行優先股股票的優惠,如果我們的董事會酌情決定發放股息,且僅在董事會可能確定的時間和金額發放股息,我們普通股的已發行 股票的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關詳細信息,請參閲股利政策。支付或應付給普通股持有人的任何股息或分派,應在同等優先權、同等比例的基礎上按比例支付。
收取清盤分派的權利。在我們解散、清算或清盤時, 可合法分配給我們股東的資產應按比例分配給我們普通股的持有者,前提是優先償還所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付 任何已發行優先股的優先股優先股(如果有的話)。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代形式, 特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、 高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟;(3)根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何規定,或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟;但排他性法院條款不適用於為強制執行交易法、證券法或任何索賠而提起的訴訟。我們的修訂和重述
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公司註冊證書將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇。 如果任何此類外國訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的,則該股東將被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的訴訟具有屬人管轄權,以及(B)由 作為該股東的代理人向該股東在外國訴訟中的律師送達在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本 股票的任何權益,將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑,法院可能會裁定,我們公司註冊證書中包含的法院條款的選擇 不適用或不可執行。這一論壇條款的選擇對我們的股東有重要的影響。見?風險因素?與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 我們的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力 。
優先股
根據本公司將於本次發行結束後生效的公司註冊證書條款,本公司董事會有 授權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、 股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延遲。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購、未來 融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。本次 發行結束後,將沒有已發行的優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃
反收購條款
分類董事會與董事免職
我們的公司證書將規定,我們的董事會將分為三個級別,每個級別的數量儘可能相等 ,每個級別的任期為三年交錯。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。
我們的公司證書和我們的章程將規定,董事只有在有原因的情況下才能被免職。我們董事會中的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能由當時在任的大多數董事投票填補。
股東行動;股東特別大會
我們的章程規定,股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得經任何同意才能實施。
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由此類股東以書面形式提交。我們的公司證書和我們的章程還規定,除非法律另有要求,我們的股東特別會議只能由我們的董事會 召開。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在未經股東批准的情況下供未來發行, 受上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、 收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
公司註冊證書和章程的前述條款可能會阻礙潛在的收購提議 並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性,並 阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。然而,這些條款可能會阻止 其他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們普通股市場價格的波動。此類條款還可能 阻止我們的管理層變動,或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
此外,本次發行結束後,我們將遵守特拉華州公司法第203條的規定。除例外情況外,第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併,除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准,或 除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外,業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併,以及出售超過10%的我們的資產。一般而言,利益股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
股東協議
在本次發售完成之前,我們將與我們現有的普通股持有人簽訂一份經修訂和重述的股東協議,該等股東將有權享有下列權利並履行下述義務。
註冊權
自本招股説明書所屬的註冊説明書生效後六個月起,持有本次發行前已發行的至少大多數可註冊證券的持有人可以書面請求我們以最多一份有效的註冊説明書登記 要約和出售其全部或部分股份,前提是向公眾預期的總價至少為 百萬美元。
此外,在此次 發行之後,如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外),無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户註冊,可註冊證券的持有人將有權 享有 某些搭載註冊權,允許持有人將其股票包括在一次此類註冊中,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,如果我們建議根據《證券法》提交註冊聲明,但與員工福利計劃、可轉換債務證券或某些其他交易相關的註冊除外,則這些股票的持有者
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有權獲得登記通知,並有權在承銷商可能對登記中包含的股票數量施加限制的情況下,將其股票納入登記 。在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權限制此類持有人可能包括的股票數量。
轉會代理和註冊處
在 本次發行完成後,我們普通股的轉讓代理和註冊商將為。轉會代理和註冊商的地址是 。
責任和賠償的限制
請參閲標題為“某些關係和關聯方交易、賠償協議和 董事和高級管理人員責任保險”一節。
上市
我們打算申請將我們的普通股在 上市,交易代碼為AVO。
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有資格在未來出售的股份
就在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,我們無法預測市場 出售我們普通股的股票或可供出售的我們普通股的股票將對我們的普通股不時盛行的市場價格產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的可獲得性 ,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於 合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。然而,在該等限制失效後在公開市場出售我們的普通股,或認為該等出售可能會發生,可能會對當時的市價及我們未來籌集股本的能力造成不利影響 。
本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,我們普通股的 股票將流通股。在這些 已發行股票中,本次發行中出售的我們普通股的所有股票都將可以自由交易,但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義) 只能在符合下文第144條限制的情況下出售。
我們普通股 未在本次發行中出售的剩餘流通股將被視為《證券法》第144條規定的限制性證券。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在公開市場出售,這些規則概述如下。我們的所有高管、董事、出售股東以及我們幾乎所有股本和可交換或可行使的證券的受益持有人已與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議, 除特定例外情況外,他們同意在本招股説明書發佈之日後180天內不出售我們的任何股票。作為這些協議的結果,並符合規則144或規則701的規定,我們普通股的股票將 在公開市場上出售,如下所示:
| 自本招股説明書發佈之日起,本次發行中出售的所有 普通股將立即在公開市場出售;以及 |
| 自本招股説明書發佈之日起181天起,我們普通股的剩餘 股票將有資格在此後不時在公開市場出售,但在某些情況下,受第144條的數量和其他 限制的限制,如下所述。 |
禁售協議
我們、我們的高級管理人員、董事、我們幾乎所有可轉換為或可交換為我們的股本的證券的出售股東和實益持有人 已同意,除例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,未經 事先書面同意,我們和他們不會處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們股本的股票或任何證券。 可酌情決定解除以下任何受鎖定的證券- 在確定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時, 是否會考慮持有者請求解除的原因、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況等因素。如果 我們的任何一位董事或高級管理人員被免除或放棄,應至少在該免除或放棄生效日期 的三個工作日前通知我們即將發佈的免除或豁免通知,我們將在該免除或豁免生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿,以宣佈即將發佈的免除或棄權的消息。(B)我們的董事或高級管理人員應至少在該豁免或豁免生效日期前三個工作日通知我們即將發佈的豁免或豁免,我們將在該豁免或豁免生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿,以宣佈即將發佈的豁免或豁免。
規則第144條
一般來説,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天,是
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在出售前90天內的任何時間,根據證券法,不被視為我們的關聯公司之一,並且實益擁有我們擬出售的普通股股票至少六個月 有權在不遵守規則144的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售這些股票,但須遵守規則144的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人將有權出售這些股票,而無需 遵守規則144的任何要求。
一般來説,根據目前有效的第144條規則,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場對峙協議和鎖定協議到期時,在任何三個月的 期間內出售數量不超過以下較大者的股票:
| 當時已發行股本數量的1%,相當於緊接本次發行後的 股;或 |
| 在提交有關此次出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售我們普通股 股票的人根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。
註冊聲明
我們打算 在本次發行完成後立即根據證券法提交表格S-8的註冊聲明,以便根據我們的股權 補償計劃登記預留供未來發行的普通股股票。表格S-8的註冊聲明預計將在提交後立即生效,註冊聲明涵蓋的我們普通股的股票將成為 有資格在公開市場出售,但須受適用於聯屬公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的市場對峙協議和鎖定協議的約束。有關我們的股權薪酬計劃的説明,請參閲 標題為高管薪酬?股權薪酬計劃的章節。
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美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響
以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有人(定義如下)帶來的重大美國 聯邦所得税後果的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整 分析。其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局( 國税局)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本文件之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用,可能會對我們普通股的非美國持有者 產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的 立場。
此 討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本 討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税或聯邦醫療保險 繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司等金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員 ; |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| ?《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金,以及所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體;以及 |
| 受特別税務會計規則約束的人員,因為與股票有關的任何毛收入項目 被計入適用的財務報表(如守則所定義)。 |
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如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的普通股 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的 合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
本 討論僅供參考,不提供税務或法律建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或根據 任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收 ,諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有者,該普通股既不是美國人,也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義),或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。 |
分配
如果我們在普通股上 分配現金或財產,則此類分配將構成美國聯邦所得税的紅利,根據美國聯邦所得税原則確定,紅利從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本返還,並首先在 非美國持有者的普通股中應用並減少其調整後的計税基礎,但不得低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得,並將按照下文所述的方式處理,包括銷售或其他應税處置。
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給我們普通股的非美國持有者 的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文檔)證明較低 條約費率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票,非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的 文檔,然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有 股票,該非美國持有人將被要求向中介機構提供適當的文件,然後中介機構將被要求直接或通過中介向適用的扣繳義務人提供證明 。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以 通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據 任何適用的所得税條約享有的福利。
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如果支付給非美國持有人的股息 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求, 非美國持有人在美國設有永久機構,此類股息可歸因於該機構),則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對有效關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收 的税。(br}=非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)。 |
以上 第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構 利潤税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),並根據某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或 適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵銷這一税率。在此情況下,上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或 適用所得税條約規定的較低税率),如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不期望成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平 市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經 成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易(br}),並且該非美國持有人在截至出售或交易之日的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。 如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定的證券市場上定期交易,則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税 可能規定不同規則的條約諮詢其税務顧問。
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信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人沒有 實際知識或理由知道持有人是美國人,並且持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,信息 需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息,無論是否確實扣繳了任何税款。此外,如果適用的扣繳代理人 收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道持有者是美國人,或者持有者以其他方式獲得豁免,則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體(均由本準則定義)的普通股的股息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)該非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(按本準則的定義)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構,並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部簽訂協議,其中要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。 \f25 \f25 \f6位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的 預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資 。
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承保
美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗集團全球市場公司將分別擔任下列承銷商的代表 。根據吾等與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件,吾等與出售股東已同意向承銷商出售普通股,且各承銷商已分別(而非共同)同意從吾等及出售股東手中購買與其名稱相對的普通股股數如下。
承銷商 |
數量 |
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美國銀行證券公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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總計 |
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根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已同意, 如果購買其中任何一股,承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約,承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們和出售股東已同意 賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票,但須經其律師批准法律 事項,包括股票的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行後, 公開發行價、特許權或任何其他發行條款均可更改。
下表顯示了向我們和出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
每股 |
沒有選項 |
帶選項 |
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公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益將捐給Task Production,Inc. |
$ | $ | $ | |||||||||
向出售股東支付扣除費用前的收益 |
$ | $ | |
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $,由我們支付。
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購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,最多可按公開發行價(減去承銷折扣)購買最多 股。如果承銷商行使此選擇權,則每個承銷商將有義務 根據承銷協議中包含的條件,按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。
禁止出售類似證券
我們、我們的 高級管理人員和董事以及我們的其他現有證券持有人已同意,在本招股説明書的 日期後180天內,未事先獲得的書面同意,不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説,我們和這些其他人已同意,除某些有限的 例外情況外,不直接或間接
| 要約、質押、出售或簽約出售任何普通股, |
| 出售購買任何普通股的任何期權或合同, |
| 購買任何期權或合同以出售任何普通股, |
| 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證, |
| 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股, |
| 要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的註冊聲明,或者 |
| 訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果的任何掉期或其他協議,不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。 |
本鎖定條款適用於普通股,以及可轉換為或可交換的證券,或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
上市
我們預計股票將獲得 批准在該交易所掛牌上市,交易代碼為AVO。為了滿足在該交易所上市的要求,承銷商 已承諾向該交易所要求的最低數量的實益所有人出售最低數量的股票。
確定發行價格
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格將通過我們與代表之間的談判 確定。除現行市況外,釐定首次公開招股價格時須考慮的因素包括
| 代表們認為與我們相當的上市公司估值倍數, |
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| 我們的財務信息, |
| 我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景, |
| 對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們 未來收入的前景和時機進行評估, |
| 我們目前的發展狀況,以及 |
| 上述因素與其他從事與我們類似的活動的公司的市值和各種估值指標有關。 |
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在 發行後,股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
承銷商不希望 向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。
價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價
在股票分配完成之前,SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購和購買我們的普通股。然而,代表們可以從事穩定普通股價格的交易,如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。
與本次發行相關的,承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。?裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。
與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。 承銷商可以在 中的、上進行這些交易非處方藥不管是不是市場。
我們和任何 承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外,我們和任何承銷商都不會 表示代表將參與這些交易,或者這些交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
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電子配送
發行時,部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中,一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。例如,美國銀行證券公司(BofA Securities, Inc.)的附屬公司美國銀行(Bank of America,N.A.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)是我們循環信貸安排下的貸款人。只要我們將此次發行所得款項用於償還我們循環信貸安排 項下的未償債務,美國銀行和摩根大通銀行將通過償還這筆債務獲得此次發行所得收益。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個相關國家和聯合王國(每個國家都是相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將向該相關國家的公眾發出屬於本次發行標的的股票要約,該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,這一切都符合招股説明書的規定)。但根據《招股説明書條例》的以下豁免,可以 在有關州的任何時間向公眾發出股票要約:
a. | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b. | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c. | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。
相關國家的每個人如果 最初收購了任何股票或接受了任何要約,將被視為已代表、確認並與公司和代表達成一致,即其是招股説明書條例所指的合格投資者。
在招股説明書第5條第(1)款中使用的向金融中介機構提供任何股份的情況下, 每個此類金融中介機構將被視為已被代表、確認
100
並同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準為代表收購,亦非 在有關國家向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下收購,亦不是為了向有關人士要約或轉售而收購 該等建議要約或轉售已事先徵得代表 同意的情況下,收購該等股份的目的並不是為了向該等人士提出要約或向該等人士轉售而在有關國家向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下收購該等股份 。
本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性 和準確性。
就本條款而言,就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通,以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。
有關招股章程規例的提述,就英國而言,包括招股章程規例,因為根據《2018年歐盟(退出)法案》 ,招股章程規例構成英國國內法的一部分。
上述銷售限制是對下面設置的任何其他銷售限制的補充 。
關於此次發行,美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗集團全球市場公司不代表發行人以外的任何人行事,也不對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。
英國潛在投資者須知
本文件僅供以下人員分發:(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗,並符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂,即《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第19(5)條的投資專業資格,(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人員,(Iii)在英國境外,或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的邀請或誘使參與 投資活動(符合經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)的人,否則可合法地向其傳達或導致 傳達(所有此等人士合稱為?相關人士?)。(B)(V)(V)指與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》第21條的含義(FSMA?))的人士(所有此等人士合稱?相關人士?)。本文件僅針對相關人員,不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或 投資活動僅適用於相關人員,且只能與相關人員進行。
致 瑞士潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料,本公司股票已經或將 提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至 股份收購人。
101
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書不負任何責任。本 招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請 諮詢授權財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券交易委員會(Australian Securities )和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》 )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法 708條所載的一項或多項豁免,股份只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳洲獲豁免投資者申請的股份,不得於根據發售配發日期 後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者披露,或根據符合公司法第6D章的披露文件,要約為 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外,該等股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件,不論是在香港或其他地方,均不得為發行的目的而發出或 已由或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非 根據香港證券法準許如此做),但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件,則不在此限。
102
日本潛在投資者須知
該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此,不會直接或間接在日本發售或出售,或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售,或 向任何日本人士發售或轉售,除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言, 日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,該等股份未予要約或 出售或導致成為認購或購買邀請書的標的,亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的,且本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料 未予傳閲或分發,亦不會直接或間接傳閲或分發。除 (I)新加坡機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條,並根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的)外,(Ii)至 根據《證券及期貨法》第275(1)條至 有關人士,或根據《證券及期貨法》第275(1A)條修訂或修訂的任何人,或根據《證券及期貨法》(第289章)第275(1A)條不時修改或修訂的機構投資者(見《證券及期貨法》第289章),(Ii)至 根據《證券及期貨法》第275(1)條修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。
如果 股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 唯一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司);或(A)非經認可的投資者的公司;或(B)公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為經認可的投資者;或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託 根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(a) | 向機構投資者或相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(c) | 轉讓是通過法律的實施進行的;或 |
(d) | 按照國家林業局第276(7)條的規定。 |
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款
103
證券法(安大略省),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊義務 。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105), 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
104
法律事務
位於加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP將傳遞 本招股説明書提供的普通股股票的有效性。紐約州戴維斯·波爾克(Davis Polk)和沃德韋爾律師事務所(Wardwell LLP)擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包含的截至2019年10月31日和2018年10月31日的合併財務報表以及截至2019年10月31日和2018年10月31日的每個年度的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述。該等合併財務報表是根據該公司以會計及審計專家身份提交的報告而列入信實 。
在那裏您可以 找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的 表格S-1的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的全部 信息,其中一些信息包含在SEC規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息, 我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。 如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔,請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均 由備案的證物在各方面合格。SEC維護着一個網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。
作為此次發行的結果,我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求,並將根據該法 向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共參考設施和網站上供查閲和複製。 我們還在www.worldsfinestavocados.com上維護一個網站,在此網站上,您可以在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會( )或提供給證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分,而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
105
未經審計的簡明合併財務報表索引
截至2019年10月31日和2020年1月31日,以及截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月 |
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簡明合併財務報表: |
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簡明綜合資產負債表 |
F-1 | |||
簡明綜合全面收益表 |
F-2 | |||
股東簡明合併報表 股權 |
F-3 | |||
現金流量表簡明合併報表 |
F-4 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-5 |
合併財務報表索引
截至2018年和2019年10月31日止年度 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-17 | |||
合併財務報表: |
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合併資產負債表 |
F-18 | |||
綜合全面收益表 |
F-19 | |||
股東權益合併報表 |
F-20 | |||
合併現金流量表 |
F-21 | |||
合併財務報表附註 |
F-23 |
F-I
使命生產公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(除股份金額外,以千為單位)
10月31日, |
1月31日, |
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資產 |
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流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 64,008 | $ | 30,707 | ||||
受限現金 |
1,628 | 2,277 | ||||||
應收賬款 |
||||||||
貿易,扣除津貼淨額為199美元(2019年)和245美元(2020年) |
67,857 | 77,098 | ||||||
種植者和水果的進步 |
3,824 | 2,859 | ||||||
雜項應收賬款 |
12,876 | 9,753 | ||||||
庫存 |
44,902 | 48,968 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
8,423 | 5,431 | ||||||
應收所得税 |
2,521 | 3,451 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
206,039 | 180,544 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
330,316 | 340,077 | ||||||
權益法被投資人 |
62,702 | 62,816 | ||||||
貸款轉股權法被投資人 |
3,900 | 3,900 | ||||||
遞延所得税 |
3,011 | 3,011 | ||||||
商譽 |
76,376 | 76,376 | ||||||
其他資產 |
7,105 | 13,295 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 689,449 | $ | 680,019 | ||||
|
|
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負債和股東權益 |
||||||||
負債: |
||||||||
應付帳款 |
19,714 | 27,613 | ||||||
應計費用 |
21,184 | 17,369 | ||||||
應付所得税 |
4,083 | 3,331 | ||||||
種植者應付款 |
27,216 | 21,318 | ||||||
長期債務減去當期部分 |
6,286 | 6,941 | ||||||
資本租賃為當期部分 |
1,030 | 1,185 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
79,513 | 77,757 | ||||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
174,034 | 171,814 | ||||||
資本租賃,扣除當期部分 |
4,561 | 4,199 | ||||||
應付所得税 |
3,432 | 3,432 | ||||||
遞延所得税 |
27,347 | 27,129 | ||||||
其他長期負債 |
21,529 | 22,632 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
310,416 | 306,963 | ||||||
承擔和或有事項(附註7) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股(無面值,授權發行7500,000股;截至2019年10月31日已發行3,728,603股,已發行3,729,603股,已發行 股,截至2020年1月31日分別為3,728,603股和 股) |
139,773 | 139,938 | ||||||
股東應收票據 |
(128 | ) | (58 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) |
79 | (49 | ) | |||||
留存收益 |
239,309 | 233,225 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
379,033 | 373,056 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 689,449 | $ | 680,019 | ||||
|
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見簡明合併財務報表附註。
F-1
使命生產公司
簡明綜合全面收益表(未經審計)
(單位為千,每股金額除外)
三個月
結束 |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | 163,470 | $ | 197,538 | ||||
銷售成本 |
128,303 | 178,176 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
35,167 | 19,362 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
12,673 | 14,721 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
22,494 | 4,641 | ||||||
利息支出 |
(2,986 | ) | (2,114 | ) | ||||
權益法(虧損)收益 |
(751 | ) | 14 | |||||
其他費用,淨額 |
(1,058 | ) | (448 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入費用 |
17,699 | 2,093 | ||||||
所得税費用 |
4,403 | 718 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股淨收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 3.56 | $ | 0.37 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | 3.56 | $ | 0.37 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
||||||||
外幣折算調整 |
(10 | ) | (128 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
綜合收益 |
$ | 13,286 | $ | 1,247 | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-2
使命生產公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(以千為單位,股票和每股數據除外)
|
備註 |
累計 |
留用 |
總計 股東回報 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
2018年10月31日的餘額 |
3,734,803 | $ | 139,773 | ($ | 428 | ) | $ | 30 | $ | 174,076 | $ | 313,451 | ||||||||||||
宣佈的股息(每股1.00美元) |
| | | | (3,735 | ) | (3,735 | ) | ||||||||||||||||
應付股票期權應收票據 |
| | 91 | | | 91 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 13,296 | 13,296 | ||||||||||||||||||
其他全面損失 |
| | | (10 | ) | | (10 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年1月31日的餘額 |
3,734,803 | $ | 139,773 | ($ | 337 | ) | $ | 20 | $ | 183,637 | $ | 323,093 | ||||||||||||
|
備註 |
累計 |
留用 |
總計 股東回報 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
2019年10月31日的餘額 |
3,728,603 | $ | 139,773 | ($ | 128 | ) | $ | 79 | $ | 239,309 | $ | 379,033 | ||||||||||||
已支付股息(每股2.00美元) |
| | | | (7,459 | ) | (7,459 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| 134 | | | | 134 | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
1,000 | 31 | | | | 31 | ||||||||||||||||||
應付股票期權應收票據 |
| | 70 | | | 70 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 1,375 | 1,375 | ||||||||||||||||||
其他全面損失 |
| | | (128 | ) | | (128 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年1月31日的餘額 |
3,729,603 | $ | 139,938 | ($ | 58 | ) | ($ | 49 | ) | $ | 233,225 | $ | 373,056 |
請參閲精簡 合併財務報表的附註。
F-3
使命生產公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位:千)
三個月
結束 |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的淨現金進行調整 : |
||||||||
應收賬款損失準備 |
85 | 47 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,954 | 3,406 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
18 | 96 | ||||||
權益法收益 |
751 | (14 | ) | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| 388 | ||||||
收到的股息 |
686 | 1,715 | ||||||
設備銷售損失 |
43 | 43 | ||||||
遞延所得税 |
(256 | ) | (334 | ) | ||||
利率掉期未實現虧損 |
348 | 268 | ||||||
營業資產和負債變動對現金的影響: |
||||||||
應收貿易賬款 |
(2,819 | ) | (9,301 | ) | ||||
種植者水果進步 |
349 | 965 | ||||||
雜項應收賬款 |
7,692 | (51 | ) | |||||
庫存 |
(4,218 | ) | (3,169 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(355 | ) | 170 | |||||
應收所得税 |
(1,114 | ) | (930 | ) | ||||
其他資產 |
72 | (42 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 |
802 | (1,120 | ) | |||||
應付所得税 |
3,002 | (752 | ) | |||||
種植者應付款 |
(7,499 | ) | (5,884 | ) | ||||
其他長期負債 |
711 | 580 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
14,548 | (12,544 | ) | |||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(6,489 | ) | (8,883 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
79 | 25 | ||||||
權益法投資對象 |
(1,342 | ) | (1,864 | ) | ||||
應收票據投資 |
(60 | ) | | |||||
應收票據收益 |
9 | | ||||||
供應商押金,淨額 |
| 127 | ||||||
短期投資變動,淨額 |
(28 | ) | (277 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(7,831 | ) | (10,872 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
循環信貸安排付款 |
(6,000 | ) | | |||||
長期債務的本金支付 |
(2,031 | ) | (1,560 | ) | ||||
資本租賃義務的本金支付 |
(61 | ) | (207 | ) | ||||
支付的股息 |
| (7,459 | ) | |||||
股票期權的行使 |
| 31 | ||||||
應收股票期權票據的償還 |
91 | 70 | ||||||
發債成本 |
| (102 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的淨現金 |
(8,001 | ) | (9,227 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
14 | (9 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(1,270 | ) | (32,652 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
30,495 | 65,636 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 29,225 | $ | 32,984 | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-4
使命生產公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務性質
MISTION Production, Inc.及其合併子公司(MISTION、本公司、我們、我們或OUR)是鱷梨行業的全球領先者。該公司的專長在於向全球食品零售商、分銷商和農產品批發商提供牛油果的種植、包裝、營銷和分銷。該公司主要從加州、墨西哥和祕魯採購鱷梨。通過我們的各種運營設施,我們種植、分揀、包裝、包裝和成熟牛油果,然後銷往國內和國際市場。我們在國內和國際上分銷我們的產品,並報告我們在兩個不同的業務部門的運營情況:營銷和分銷和國際農業(見附註12)。
2.主要會計政策摘要
列報和整理的基礎
未經審核的中期簡明綜合財務報表是根據美國(GAAP)為提供中期財務信息而普遍接受的會計原則列報的,幷包括本公司的合併國內和國際子公司。按照公認會計原則編制的年度合併財務報表 中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此,這些未經審計的中期簡明綜合財務報表及附註應與本公司截至2019年10月31日止年度的 綜合財務報表一併閲讀。管理層認為,所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整都已包括在精簡的 綜合財務報表中。截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月的運營結果不一定表明整個財年預期的運營結果。以下討論中的所有美元金額(每股金額以外的 )均以百萬美國(美國)美元,除非另有説明。
風險集中
截至2019年10月31日和2020年1月31日,來自一個客户的應收賬款分別佔扣除津貼的貿易應收賬款的15%和17%。截至2019年10月31日和2020年1月31日,來自我們下一個最大客户的應收賬款分別佔貿易應收賬款(扣除備抵)的9%和10% 。這些客户目前正在付款。
在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月期間,面向前十大客户的銷售額約佔我們 總銷售額的60%,面向最大客户的銷售額約佔每個期間的15%。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月期間,面向我們下一個最大客户的銷售額分別約佔銷售額的9%和 10%。
遞延發售成本
發行成本,主要包括法律、會計、印刷和備案服務以及與計劃中的首次公開募股(IPO)相關的其他直接費用和成本,已在其他流動資產中資本化,預計在IPO完成後將與收益相抵。截至2020年1月31日的IPO發行總成本總計70萬美元, 全部發生在截至2020年1月31日的三個月內。
最近採用的會計準則
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09,從與客户的合同中獲得的收入,這是一個綜合性的新的認知標準
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這將取代以前的現有收入確認指導。該標準旨在闡明確認收入的原則,並在GAAP和國際財務報告準則之間建立共同的收入確認指南。新標準包括一個綜合模式,該模式要求在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認收入,其金額反映了實體預期有權獲得的 對價。它還要求圍繞收入確認擴大披露範圍。在2017年日曆年,FASB發佈了關於新收入確認標準的額外澄清指導 ,其中還包括某些範圍改進和實際權宜之計。該標準(包括髮布的澄清指導)在2018年12月15日之後的會計期間有效。公司在2020財年開始時採用了新標準,採用修改後的追溯過渡法,根據該方法,最初應用新指引的累計效果被確認為對2020財年第一天留存收益期初餘額的調整。修正案的通過對本公司的財務狀況、經營業績和現金流沒有影響。有關詳細信息,請參閲註釋3。
近期發佈的會計準則
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司, 如《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《JOBS法案》(JOBS Act)所定義的那樣。這一分類允許本公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於私營公司 。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此,本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論,因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期 。
2019年12月,FASB 發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的核算,作為其簡化倡議的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税收負債確認相關的某些例外情況 。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。此ASU將從2022年11月1日起對我們生效。該公司正在繼續評估採用這種ASU對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響。
2018年9月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40),客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。 本ASU要求客户在雲計算安排(即託管安排)中產生的實施成本在 內部使用軟件的權威指導的相同前提下資本化,並延期至雲計算安排的不可取消期限以及合理確定由客户行使或由服務提供商控制的任何選項續約期。此ASU將從2021年11月1日起對我們生效。公司正在繼續評估採用此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具信用損失(主題326),金融工具信用損失計量。本指引要求按攤餘成本計量的金融資產應 按預計收取的淨額列報。它還要求在以下情況下發生信貸損失可供出售債務證券將作為津貼提交,而不是 減少賬面金額。修正案應適用於未來過渡期或修改後的追溯性方法,具體取決於副主題。此ASU將從2023年11月1日起對我們生效。允許提前採用 。這個
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公司正在評估採用此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契這就要求對承租人會計採取雙重方法,即承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都將導致承租人確認使用權資產(ROU) 和相應的租賃負債。對於融資租賃,承租人將確認利息支出和攤銷使用權資產,並且對於運營 租賃,承租人將確認直線總租賃費用。指導意見還要求進行定性和具體的量化披露,以補充財務報表中記錄的金額,以便用户能夠更多地瞭解實體租賃活動的性質,包括重大判斷和判斷變化。此ASU將從2021年11月1日起對我們生效。我們正在評估採用此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響 我們預計將報告由於記錄而增加的資產和負債使用權資產和 租賃負債。
3.收入確認
公司採用ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入,以及會計準則編碼(ASC)606中的所有相關 修訂,在2020財年開始時使用修改後的追溯過渡法。ASC 606由全面的收入確認標準組成,該標準要求在履行對客户的義務的金額與公司預期有權獲得的對價相等的情況下, 確認收入。
對於我們的客户合同,我們確定履約義務(產品或服務),確定交易價格,將 合同交易價格分配給履約義務,並根據 安排的具體條款,在履行履約義務時(即產品發貨給客户或客户收到產品時)確認收入。我們的收入記錄在某個時間點。從產品銷售中確認的收入主要基於客户發出的採購訂單,這些訂單規定了運輸條款和交易細節。 給定交易中的履約義務由單個採購訂單確定,並在履行履約義務時確認收入。公司客户有隱含和明確的權利退回 不符合個別採購訂單中普遍商定或詳細説明的規格的產品。本公司根據估計評估與產品退貨津貼相關撥備的需要,並記錄相關交易收入確認的同期收入減少 等撥備。
我們向某些客户提供返點計劃。 這些計劃並不重要,客户支付的與返點計劃相關的金額將記錄為交易導致的銷售價格和確認的收入的減少。本公司負責維護回扣 金額的負債,這些回扣金額在每個期末仍未匯給客户,並計入應計費用。
本公司通常簽訂 從外國供應商購買牛油果的寄售安排,在向客户銷售這些商品之前,我們不取得該商品的合法所有權。本公司已評估其在此類交易中的角色,並得出結論,由於我們有能力確定銷售價格以及我們在交易中作為主要義務人的角色,本公司已 控制了產品。因此,公司被視為委託人而不是代理商,並以毛收入為基礎確認和報告收入。
該公司在採用ASC 606時選擇了以下實用的權宜之計。公司選擇將在將貨物控制權移交給客户之前發生的運輸和搬運活動 視為與轉讓貨物承諾相關的履行活動,而不是作為承諾的服務。
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公司選擇將向客户收取的銷售金額和其他類似税額排除在交易價格之外。
ASC 606的採用對我們截至2020年1月31日的三個月的業績沒有影響。
4.某些賬户餘額的明細
在公司的簡明綜合全面收益表中,計入其他費用的淨額包括以下項目(單位: 千):
截至三個月 |
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2019 |
2020 |
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衍生金融工具未實現虧損 |
$ | (348 | ) | $ | (268 | ) | ||
外幣損益 |
(853 | ) | (761 | ) | ||||
利息收入 |
110 | 348 | ||||||
其他 |
33 | 233 | ||||||
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其他費用,淨額 |
$ | (1,058 | ) | $ | (448 | ) | ||
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5.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
10月31日, |
1月31日, |
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成品 |
$ | 24,056 | $ | 20,551 | ||||
作物種植成本 |
9,231 | 16,450 | ||||||
包裝和用品 |
11,615 | 11,967 | ||||||
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總計 |
$ | 44,902 | $ | 48,968 | ||||
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存貨以成本或可變現淨值中的較低者為準,採用先進先出的方法記錄成品、包裝和供應品。作物種植成本以成本或可變現淨值中的較低者計價,並在相關作物收穫和銷售時遞延並計入銷售商品的成本。
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6.應付票據及長期債務
應付票據和長期債務包括以下內容(以千計):
10月31日, 2019 |
1月31日, 2020 |
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與美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)的循環信貸額度。利率是可變的,基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上隨公司槓桿率變化的利差。截至2019年10月31日和2020年1月31日,利率分別為3.54%和3.15%。利息按月支付,本金於2023年10月全額到期。 |
$ | | $ | | ||||
在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高級定期貸款(A-1)。 利率是可變的,基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上隨公司槓桿率變化的利差。截至2019年10月31日和2020年1月31日,利率分別為3.54%和3.15%。利息按月支付 ,本金2023年10月到期 |
97,500 | $ | 96,875 | |||||
在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高級定期貸款(A-2)。 利率是可變的,基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上隨公司槓桿率變化的利差。截至2019年10月31日和2020年1月31日,利率分別為4.04%和3.65%。利息按月支付 ,本金2025年10月到期 |
74,250 | 74,063 | ||||||
應付給美國銀行的票據。按月分期付款,包括截至2019年10月31日和2020年1月31日的加權 平均利率4.33%和4.36%。最終本金將於2025年9月到期。這些鈔票是由不動產和設備保護的。 |
9,205 | 8,457 | ||||||
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債務總額 |
180,955 | 179,395 | ||||||
降低債券發行成本 |
635 | 640 | ||||||
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債務總額,扣除債務發行成本 |
$ | 180,320 | $ | 178,755 | ||||
長期債務的較少流動部分 |
6,286 | 6,941 | ||||||
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長期債務總額 |
$ | 174,034 | $ | 171,814 | ||||
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循環信貸安排
2018年10月,該公司與美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)簽訂了一項新的2.75億美元銀團信貸安排。信貸 貸款由兩筆總計1.75億美元的優先定期貸款(期限A-1和期限A-2)和一項循環信貸協議組成,該協議提供高達1億美元的借款 。貸款以不動產、動產和公司子公司的股本為抵押。信貸安排下的借款與倫敦銀行同業拆借利率的利差從1.50%到2.75%不等,具體取決於 公司的槓桿率。信貸安排還包括擺動額度安排和手風琴功能,允許公司在獲得銀行批准的情況下增加高達1.25億美元的借款。根據公司的槓桿率,公司對新信貸安排上未使用的 承諾支付費用,累計利率從0.175%到0.3%不等。
信貸安排要求公司遵守財務和其他契約,包括對投資、資本支出、股息支付、留置權金額和類型以及債務和重大資產出售的限制。該公司還必須保持一定的槓桿率和固定費用覆蓋率。截至2020年1月31日,本公司遵守了信貸安排的所有條款 。
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利率互換
在截至2019年1月31日的三個月內,本公司簽訂了兩個獨立的利率掉期,每個利率掉期的未償還名義金額為2500萬美元。本公司執行利率掉期,以對衝本公司1億美元定期貸款本金的浮動利率變動。本公司並未將利率掉期指定為現金流對衝,因此,利率掉期的公允價值變動已計入其他開支,淨額計入簡明綜合全面收益表。截至2019年10月31日和2020年1月31日,利率互換負債分別為370萬美元和390萬美元,已計入壓縮合並資產負債表中的其他長期負債。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月期間,該公司記錄了利率掉期未實現虧損 30萬美元。利率互換在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月期間錄得的已實現損益並不重要。
7.承擔及或有事項
訴訟
本公司經常 受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠(無論是主張的還是非主張的)的約束。儘管各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測,但管理層 不認為這些訴訟或索賠中的任何一項會對本公司的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
8.所得税
截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月期間記錄的所得税優惠 與美國聯邦法定税率21.0%的預期所得税不同,這主要是由於可歸因於按不同税率徵税的外國司法管轄區的收入、州税、不可抵扣税項以及與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
截至2020年1月31日,該公司累積了1520萬美元的不確定税收頭寸,其中900萬美元與利息和罰款有關,包括通脹調整。評估利息及罰款的期限已過 ,但本公司仍繼續錄得若干與通脹有關的法定調整。在截至2020年1月31日的三個月期間,該公司確認了20萬美元的所得税支出,與這些通脹調整相關。
9.股東權益
2003年度股票激勵計劃
在2004財年,公司董事會通過了Task Production,Inc.2003股票激勵計劃(該計劃),這是一項不合格的股票期權計劃。該計劃允許向關鍵員工和董事授予 股票期權,並由公司董事會任命的委員會管理。根據該計劃和公司之前的所有股票計劃,最多可授予450,000份股票期權獎勵。 2019年7月,董事會批准了對該計劃(修改後的計劃)的修改,允許根據修改後的計劃和 公司之前的所有股票計劃授予的股票期權獎勵合計最多60萬份,但須得到100%股東的批准。在2019年10月31日之後,本公司的股東協議進行了修訂,以減少
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股東批准要求達到三分之二多數才能增加授權獎勵的數量。修改後的計劃需要在2020年7月9日之前獲得股東批准 ,截至2020年1月31日尚未獲得股東批准。截至2020年1月31日,根據該計劃,沒有可供未來發行的股票。
在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月中,公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出中的銷售、一般和行政費用 為0美元和40萬美元。
截至2020年1月31日,所有未償還股票 期權均已歸屬或預計將歸屬。截至2020年1月31日,股權分類獎勵的未確認股票薪酬支出為300萬美元,預計將在5.4年的加權平均 期間確認。截至2020年1月31日,責任分類獎勵的未確認股票薪酬支出為530萬美元,預計將在5.4年的加權平均期間確認。
CEO大獎
2019年7月9日 我們的董事會批准向公司首席執行官Steve Barnard授予股票期權,涵蓋100,000股我們的普通股(首席執行官獎)。CEO獎勵的執行價為每股160美元, 董事會認為這是授予日公司普通股當時的公平市值。授權書的條款規定,股票期權的歸屬取決於公司普通股的首次公開募股成功 。截至首席執行官獎頒發之日,該計劃下有27,724股可用股票。在CEO獎中,我們佔了27,724股,作為股權分類獎勵進行股權結算, 72,276股作為責任分類獎勵。CEO獎勵的責任分類部分代表截至2019年10月31日,CEO獎勵中超過股東批准的原始計劃授權的股份限額的部分,因此被歸類為責任獎勵。如果修改後的計劃沒有得到股東的批准,CEO獎勵中的負債分類部分將以現金結算。在下文討論的CEO獎勵修改之前,本公司未確認 任何基於股票的薪酬支出,因為這些獎勵的歸屬取決於首次公開募股(IPO)的發生。在授予之日,根據隨後進行的 估值,CEO獎勵的估計公平市場價值被確定為910萬美元。
2019年10月修改
2019年10月29日,經巴納德先生同意,我們的董事會修改了CEO獎,修改了 授予時間表。根據此項修訂,50,000股須予行政總裁獎勵的股份將修改為於(I)授出日期七週年、(Ii)緊接 控制權變更(定義見本計劃)完成前或(Iii)本公司普通股首次公開發售結束前(兩者以較早者為準)歸屬,惟以Barnard先生於適用歸屬日期繼續為本公司服務為準。在這些CEO 獎勵股票中,我們佔13,862股作為股權分類獎勵,36,138股CEO獎勵股票(即截至2019年10月31日,這些CEO獎勵股票中超過原 計劃授權的股東批准的股份限額的可分配部分)作為責任分類獎勵。其餘50,000股CEO獎勵股份已修訂為於授出日期的首五個週年日分五次等額歸屬,惟須受Barnard先生於適用歸屬日期繼續 服務於本公司的規限。在這些股票中,我們佔了13,862股作為股權分類獎勵和36,138股作為責任分類獎勵(即,截至2019年10月31日,這些CEO獎勵股票中超過股東批准的股東批准的股份限額的可分配部分)。
在2019年10月修改之前,公司認為CEO獎項不太可能授予,因為CEO獎項具有偶然性。在修改歸屬條款時,
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在2019年10月期間,公司確定首席執行官獎很可能會授予。公司確定CEO獎勵在修改之日的公允價值為 1,130萬美元,這筆費用將在自2019年10月31日起的5.7年加權平均期間確認為基於股票的薪酬支出,因為提供了服務。所有的CEO獎項預計都將授予。
2019年12月修改
2019年12月,管理層在第三方估值專家的支持下確定了截至2019年7月9日股票期權授予日期的普通股公允價值。作為這一獨立估值的結果,該公司確定我們普通股在股票期權授予日的公允價值為每股233.57美元。因此,在巴納德的同意下,董事會修改了首席執行官獎,將執行價提高到每股233.57美元。截至修改日期,責任分類獎勵的公允價值為560萬美元。截至2019年10月31日和2020年1月31日,公司分別確認了與責任分類獎勵相關的應計費用0美元和30萬美元。
分紅
2018年12月5日,公司宣佈於2019年1月31日向登記在冊的股東派發每股1.00美元的股息,總額為370萬美元,股息於2019年第二季度支付。2020年1月6日,公司向當日登記在冊的股東支付了每股2.00美元的股息,總金額為750萬美元。如果我們不遵守我們信貸安排下的某些契約,我們未來支付股息的能力可能會受到限制。
10.公允價值計量
財務 按公允價值經常性計量和記錄的財務資產和負債在公司資產負債表中列示如下(以千計):
截至2019年10月31日的公允價值 |
截至2020年1月31日的公允價值 |
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總計 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
總計 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
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財務負債: |
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利率互換協議 |
$ | 3,669 | | 3,669 | | $ | 3,937 | | 3,937 | |
利率互換的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術(包括貼現現金流分析)根據每種衍生品的預期現金流確定的。分析反映了掉期的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率 曲線(其他重要的可觀察投入)。公允價值計算還包括使用重大不可觀察的輸入(例如估計 當前信用利差)來評估違約可能性的不履行風險金額。截至2019年10月31日和2020年1月31日,本公司已得出結論,與與 公司不履行風險相關的重大不可觀察投入相關的公允價值對利率互換協議的整體公允價值並不重要,因此,本公司已確定,就計算利率互換協議整體公允價值而言,相關投入基於其他重大可觀察投入。與利率掉期相關的負債已計入簡明綜合資產負債表的應計費用 。
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11.關聯方交易
權益法被投資人經營交易
本公司向Henry Avocado Corporation(HAC)進行買賣,我們持有該公司49%的股權。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月內,公司沒有 向HAC銷售任何水果,截至2019年10月31日和2020年1月31日沒有應收賬款餘額。截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月,從HAC的採購總額分別為0美元和不到 10萬美元,截至2019年10月31日和2020年1月31日,我們沒有應付賬款餘額。
該公司向Avocado先生銷售包裝鱷梨,在中國市場內轉售,我們持有中國市場33%的股權。公司在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月中分別錄得40萬美元和70萬美元的水果銷售額,截至2019年10月31日和2020年1月31日,Avocado先生的應收賬款總額分別為160萬美元和150萬美元。
該公司為祕魯境內至Moruga的藍莓提供包裝和冷藏服務 ,我們持有該公司60%的股權。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月中,該公司的銷售額分別為130萬美元和200萬美元,截至2019年10月31日和2020年1月31日,Moruga 的應收賬款總額分別為210萬美元和50萬美元。
從我們 權益法被投資人那裏購買的東西計入存貨,然後在簡明綜合全面收益表中確認為銷售成本,對我們權益法被投資人的銷售在簡明 綜合全面收益表中計入淨銷售額。
貸款轉股權法被投資人
該公司已向其股權法投資對象Moruga提供貸款,以支持增長和擴張項目。貸款由 所有股東按照其在被投資方的所有權權益比例發放。截至2019年10月31日和2020年1月31日,對Moruga的未償還貸款餘額為390萬美元。這些貸款的利息為6.5%,將於2022年12月31日到期,並已計入簡明綜合資產負債表中的貸款轉股權法投資對象。
其他相關 方交易
該公司向AvoPacific Oils銷售鱷梨,AvoPacific Oils是一家由公司股東和關鍵管理人員組成的實體。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月裏,該公司的銷售額分別為20萬美元和40萬美元。截至2019年10月31日和2020年1月31日,應收賬款總額分別為10萬美元和 30萬美元。
本公司從 Cartama採購包裝牛油果,Cartama是一個實體,其創始成員是本公司在Copaltas的合作伙伴(我們在哥倫比亞的50%股權法被投資人)。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月裏,從Cartama購買的庫存總額為0美元和10萬美元 和2020年。截至2019年10月31日和2020年1月31日,種植者應付款總額分別為20萬美元和10萬美元。
我們董事會的某些成員根據與我們與其他種植者簽訂的營銷協議實質上類似的營銷協議,通過使命生產公司銷售加州鱷梨。在截至2020年1月31日的三個月內,從我們董事會成員擁有或控制的實體購買的鱷梨總價值為20萬美元,所有這些都應支付給
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使命生產公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年1月31日的董事會成員。截至2019年1月31日止三個月內,本公司並無向董事會成員購買任何鱷梨。截至2019年10月31日,我們沒有任何應付 董事會成員的金額。
目前,我們的董事會成員路易斯·岡薩雷斯(Luis Gonzalez)與公司簽訂了諮詢 協議。根據協議,在截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月內支付的總金額為10萬美元,這些金額已計入精簡的 綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用。
12.細分市場信息
我們有兩個運營部門,這兩個部門也是報告部門。我們的報告部分基於首席運營決策者 首席執行官(CEO)如何使用信息來衡量業績和分配資源。這些報告部門是市場營銷和分銷部門以及國際農業部門。我們的市場營銷和分銷 報告部門從種植者那裏採購水果,然後通過我們的全球分銷網絡分銷水果。我們的國際農業部門擁有並經營鱷梨果園(主要位於祕魯),為我們的營銷和分銷部門提供穩定的鱷梨供應。我們國際農業部門生產的幾乎所有鱷梨都銷往我們的營銷和分銷部門。
首席執行官主要通過部門銷售額和部門調整後的利息支出前收益、 所得税和折舊及攤銷前收益(調整後的EBITDA)來評估和監測部門業績。調整後的EBIDTA是通過將利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、其他收入(費用)、基於股份的薪酬費用、前高管相關的法律和其他成本,以及將權益法(虧損)收入加或減到淨收入中計算出來的。管理層認為,分部調整後的EBITDA為分析基本業務業績提供了有用的信息 ,使投資者能夠評估與公司整體相關的每個可報告分部的財務業績。本公司對調整後EBITDA的計算可能無法與 其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後EBITDA。
我們每個可報告細分市場的淨銷售額 如下:
截至2019年1月31日的三個月 |
截至 2020年1月31日的三個月 |
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(千美元) |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
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第三方銷售 |
$ | 161,406 | $ | 2,064 | $ | 163,470 | $ | 194,500 | $ | 3,038 | $ | 197,538 | ||||||||||||
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細分市場總銷售額 |
$ | 161,406 | $ | 2,064 | $ | 163,470 | $ | 194,500 | $ | 3,038 | $ | 197,538 | ||||||||||||
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公司間淘汰 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 161,406 | $ | 2,064 | $ | 163,470 | $ | 194,500 | $ | 3,038 | $ | 197,538 | ||||||||||||
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上表包括國際農業部門和 營銷和分銷部門之間的附屬銷售(如果有),這些銷售在上面提到的公司間抵銷中被剔除。由於水果的採收時間,截至2019年1月31日至2020年1月31日的三個月內,國際農業部門與營銷和分銷部門之間並無關聯銷售。
F-14
使命生產公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
我們每個報告部門的調整後EBITDA如下:
截至三個月 |
||||||||
(千美元) |
1月31日, |
1月31日, |
||||||
營銷和分銷調整後的EBITDA |
$ | 26,185 | $ | 12,378 | ||||
國際農業調整後的EBITDA |
(737 | ) | (1,746 | ) | ||||
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可報告部門調整後EBITDA合計 |
$ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||
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淨收入 |
$ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||
利息支出 |
2,986 | 2,114 | ||||||
所得税 |
4,403 | 718 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,954 | 3,406 | ||||||
權益法虧損(收益) |
751 | (14 | ) | |||||
與前任行政人員有關的法律和其他費用 |
| 2,197 | ||||||
其他費用,淨額 |
1,058 | 448 | ||||||
基於股份的薪酬 |
| 388 | ||||||
|
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|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | 25,448 | $ | 10,632 | ||||
|
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截至2019年1月31日和2020年1月31日的三個月期間,面向美國以外客户的淨銷售額分別約為3800萬美元和4080萬美元 。營銷和分銷部門有一個客户,佔截至2019年1月31日的三個月合併銷售額總額的15%;有兩個 客户,分別佔截至2020年1月31日的三個月合併銷售額總額的15%和10%。幾乎所有國際農業運營部門的銷售都是面向營銷和分銷運營部門 。
截至2019年10月31日和2020年1月31日,我們7640萬美元的商譽餘額全部歸功於國際農業部門。
截至2019年10月31日和2020年1月31日,歸屬於地理區域的長期資產如下(單位:千):
10月31日, |
1月31日, |
|||||||
北美 |
$ | 115,537 | $ | 116,103 | ||||
南美 |
213,731 | 223,020 | ||||||
歐洲 |
1,048 | 954 | ||||||
|
|
|
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|||||
$ | 330,316 | $ | 340,077 | |||||
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F-15
使命生產公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
13.每股收益
每股基本和稀釋後淨收入計算如下((除股票和每股金額外,以千計):
截至三個月 |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
分子: |
||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 13,296 | $ | 1,375 | ||||
|
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分母: |
||||||||
已發行普通股的加權平均股份,用於計算每股基本收益 |
3,734,803 | 3,729,483 | ||||||
稀釋性股票期權的作用 |
2,020 | 1,414 | ||||||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股的加權平均股份,用於計算稀釋後每股收益 |
3,736,823 | 3,730,897 | ||||||
|
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|||||
普通股股東應佔每股收益 |
||||||||
基本信息 |
$ | 3.56 | $ | 0.37 | ||||
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|||||
稀釋 |
$ | 3.56 | $ | 0.37 | ||||
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在計算稀釋每股收益時,有100,000份代表於2020年1月31日已發行普通股的股票期權未計入,因為它們的效果將因採用庫存股方法而產生反攤薄效應。
14.隨後發生的事件
2020年1月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。聯邦、州、地方和外國當局要求強制臨時關閉銷售從本公司購買的鱷梨的非必要零售商和餐廳 ,其他政府也施加了限制。截至2020年3月20日,我們目前無法可靠地估計此次疫情爆發的持續時間或嚴重程度以及對經濟表現的影響,或 本公司的運營結果、狀況或現金流。
本公司已對截至2020年3月20日(簡明合併財務報表可供發佈的日期)的後續事件進行評估。
F-16
獨立註冊會計師事務所報告
致米歇爾Production,Inc.股東和董事會。
加利福尼亞州奧克斯納德
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Task Production,Inc.及其子公司(本公司)截至2019年10月31日和2018年10月31日的合併資產負債表 ,截至2019年10月31日的兩個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的財務狀況,以及截至2019年10月31日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。 會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2020年2月13日
自2019年以來,我們一直擔任 公司的審計師。
F-17
使命生產公司
綜合資產負債表
(千元,股票除外)
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 26,314 | $ | 64,008 | ||||
受限現金 |
4,181 | 1,628 | ||||||
應收賬款 |
||||||||
貿易,扣除津貼後的淨額分別為289美元和199美元 |
65,352 | 67,857 | ||||||
種植者和水果的進步 |
1,142 | 3,824 | ||||||
雜項應收賬款 |
18,195 | 12,876 | ||||||
庫存 |
32,319 | 44,902 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
7,354 | 8,423 | ||||||
應收所得税 |
2,047 | 2,521 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
156,904 | 206,039 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
314,708 | 330,316 | ||||||
權益法被投資人 |
58,751 | 62,702 | ||||||
貸款轉股權法被投資人 |
3,900 | 3,900 | ||||||
遞延所得税 |
2,919 | 3,011 | ||||||
商譽 |
76,376 | 76,376 | ||||||
其他資產 |
8,215 | 7,105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 621,773 | $ | 689,449 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
||||||||
負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 16,071 | $ | 19,714 | ||||
應計費用 |
19,263 | 21,184 | ||||||
應付所得税 |
1,503 | 4,083 | ||||||
種植者應付款 |
23,016 | 27,216 | ||||||
長期債務減去當期部分 |
8,050 | 6,286 | ||||||
資本租賃為當期部分 |
403 | 1,030 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
68,306 | 79,513 | ||||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
192,404 | 174,034 | ||||||
資本租賃,扣除當期部分 |
2,800 | 4,561 | ||||||
應付所得税 |
3,117 | 3,432 | ||||||
遞延所得税 |
27,097 | 27,347 | ||||||
其他長期負債 |
14,598 | 21,529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
308,322 | 310,416 | ||||||
承擔和或有事項(附註9) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股(無面值,授權發行7500,000股;截至2018年10月31日和2019年10月31日,分別發行3,734,803股和3,728,603股, 已發行和已發行 股) |
139,773 | 139,773 | ||||||
股東應收票據 |
(428 | ) | (128 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
30 | 79 | ||||||
留存收益 |
174,076 | 239,309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
313,451 | 379,033 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 621,773 | $ | 689,449 | ||||
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-18
使命生產公司
綜合全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
截至10月31日的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | ||||
銷售成本 |
805,931 | 728,626 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
53,956 | 154,675 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
35,235 | 48,168 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
18,721 | 106,507 | ||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (10,320 | ) | ||||
權益法收益 |
12,433 | 3,359 | ||||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
62,020 | | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
908 | (3,549 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入費用 |
88,686 | 95,997 | ||||||
所得税費用 |
16,245 | 24,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股淨收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 23.27 | $ | 19.21 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | 23.23 | $ | 19.20 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
||||||||
外幣折算調整 |
(2 | ) | 49 | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益 |
$ | 72,439 | $ | 71,748 | ||||
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-19
使命生產公司
股東權益合併報表
(以千為單位,股票和每股數據除外)
普通股 |
備註 應收賬款 從… |
累計 其他 |
留用 |
總計 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
2017年10月31日的餘額 |
3,024,776 | $ | 27,321 | ($ | 358 | ) | $ | 32 | $ | 106,181 | $ | 133,176 | ||||||||||||
已支付股息(每股1.50美元) |
| | | | (4,546 | ) | (4,546 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| 9 | | | | 9 | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
6,400 | 196 | (153 | ) | | | 43 | |||||||||||||||||
向股東支付應收票據 |
| | 83 | | | 83 | ||||||||||||||||||
普通股發行 |
703,627 | 112,247 | | | | 112,247 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 72,441 | 72,441 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (2 | ) | | (2 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|||||||||||||
2018年10月31日的餘額 |
3,734,803 | $ | 139,773 | ($ | 428 | ) | $ | 30 | $ | 174,076 | $ | 313,451 | ||||||||||||
已支付股息(每股1.50美元) |
| | | | (5,600 | ) | (5,600 | ) | ||||||||||||||||
向股東支付應收票據 |
| | 300 | | | 300 | ||||||||||||||||||
股票的購買和退回 |
(6,200 | ) | | | | (866 | ) | (866 | ) | |||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 71,699 | 71,699 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 49 | | 49 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年10月31日的餘額 |
3,728,603 | $ | 139,773 | ($ | 128 | ) | $ | 79 | $ | 239,309 | $ | 379,033 | ||||||||||||
|
|
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見合併財務報表附註。
F-20
使命生產公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至10月31日的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
應收賬款損失準備 |
142 | 85 | ||||||
折舊及攤銷 |
9,440 | 16,466 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
77 | 222 | ||||||
權益法收益 |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | ||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
(62,020 | ) | | |||||
基於股票的薪酬費用 |
9 | | ||||||
從權益法被投資人那裏收到的股息 |
4,186 | 1,372 | ||||||
設備銷售損失 |
232 | 26 | ||||||
遞延所得税 |
6,272 | 594 | ||||||
債務再融資費用 |
1,041 | | ||||||
利率掉期未實現虧損 |
| 3,669 | ||||||
營業資產和負債變動對現金的影響: |
||||||||
應收貿易賬款 |
5,960 | (2,661 | ) | |||||
種植者水果進步 |
(901 | ) | (2,690 | ) | ||||
雜項應收賬款 |
(1,277 | ) | 5,498 | |||||
庫存 |
4,094 | (12,229 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(2,121 | ) | (1,304 | ) | ||||
應收所得税 |
(220 | ) | (438 | ) | ||||
其他資產 |
29 | 254 | ||||||
應付賬款和應計費用 |
(1,527 | ) | 5,216 | |||||
應付所得税 |
1,337 | 2,859 | ||||||
種植者應付款 |
7,283 | 4,304 | ||||||
其他長期負債 |
625 | 3,051 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
32,669 | 92,634 | ||||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(27,205 | ) | (29,711 | ) | ||||
出售財產和設備所得款項 |
5 | 128 | ||||||
收購Grupo Arato Holdings SAC,扣除收購的現金 |
(37,291 | ) | | |||||
權益法投資對象 |
(353 | ) | (1,912 | ) | ||||
貸款轉股權法被投資人 |
(5,200 | ) | | |||||
出售使命蘆筍資產所得款項 |
480 | | ||||||
出售卡比爾福特的收益 |
6,089 | | ||||||
應收票據投資 |
(347 | ) | (175 | ) | ||||
應收票據收益 |
| 1,512 | ||||||
供應商押金,淨額 |
(364 | ) | (588 | ) | ||||
短期投資變動,淨額 |
(273 | ) | 75 | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(64,459 | ) | (30,671 | ) |
見合併財務報表附註。
F-21
使命生產公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至10月31日的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
循環信貸借款 |
95,000 | 45,000 | ||||||
循環信貸安排付款 |
(107,000 | ) | (51,000 | ) | ||||
長期債務下的借款 |
185,371 | | ||||||
長期債務的本金支付 |
(118,241 | ) | (14,256 | ) | ||||
資本租賃義務的本金支付 |
| (369 | ) | |||||
清償債務費用的支付 |
(920 | ) | | |||||
支付的股息 |
(4,546 | ) | (5,600 | ) | ||||
股票期權的行使 |
43 | | ||||||
應收股票期權票據的償還 |
83 | 300 | ||||||
發債成本 |
(1,389 | ) | | |||||
股票的購買和退回 |
| (866 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
48,401 | (26,791 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 |
9 | (31 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
16,620 | 35,141 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
13,875 | 30,495 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 30,495 | $ | 65,636 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充信息: |
||||||||
年內支付的現金: |
||||||||
|
|
|
|
|||||
利息 |
$ | 5,510 | $ | 10,515 | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税 |
$ | 8,369 | $ | 21,513 | ||||
|
|
|
|
|||||
非現金投資和融資 活動: |
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在建工程計入 應付賬款和應計費用 |
$ | 176 | $ | 282 | ||||
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設備和機械的資本租賃 |
$ | 2,206 | $ | 2,758 | ||||
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作為代價發行的普通股(已發行700,182股)(見附註4) |
$ | 111,960 | $ | | ||||
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發行普通股以代替紅利(已發行3445股) |
$ | 287 | $ | | ||||
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權益法被投資人的非現金貢獻(見 附註4) |
$ | 4,366 | $ | | ||||
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見合併財務報表附註。
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使命生產公司
合併財務報表附註
1.業務性質
MISTION Production, Inc.及其合併子公司(MISTION、本公司、我們、我們或OUR)是鱷梨行業的全球領先者。該公司的專長在於向全球食品零售商、分銷商和農產品批發商提供牛油果的種植、包裝、營銷和分銷。該公司主要從加州、墨西哥和祕魯採購鱷梨。通過我們的各種運營設施,我們種植、分揀、包裝、包裝和成熟牛油果,然後銷往國內和國際市場。我們在國內和國際上分銷我們的產品,並報告我們在兩個不同的業務部門的經營情況:營銷和分銷和國際農業(見附註14)。
2.主要會計政策摘要
列報和整理的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目,並且是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。Grupo Arato Holdings SAC(Grupo Arato)於2018年9月20日合併(見附註4)。本公司的會計年度將於10月31日結束ST每年。
使用 預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司持續評估其估計和判斷,包括與應收賬款、商譽、種植者預付款、庫存、長期資產、基於股票的薪酬和所得税有關的估計和判斷。管理層根據當前可獲得的信息不斷審查其估計數。實際結果可能與這些 估計值不同。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。賬面值 現金和現金等價物接近其公允價值。
限制性現金是指根據某些合同協議,截至報告日期 僅限於提取或使用的現金和現金等價物,與適用於Grupo Arato的債務的某些債務契約有關(見附註4)。該公司於2018年10月清償了Grupo Arato的債務 ,2019年第一財季取消了對取款和使用的限制。截至2019年10月31日,受限現金餘額與支持公司農場各種計劃的法定要求有關。 受限現金包括現金和現金等價物期初和 期末現金流量表上顯示的總金額。
應收賬款與信用風險集中度
應收貿易賬款是按客户應收賬款扣除壞賬準備後報告的。根據銷售合同條款,應收賬款視為 逾期。本公司保留壞賬準備,以反映其根據過往收款歷史及識別 特定潛在客户風險而估計的應收貿易賬款無法收回。如果本公司客户的財務狀況惡化程度超出本公司的估計,導致
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使命生產公司
合併財務報表附註
如果客户的付款能力受損,公司可能會從這些客户那裏註銷應收賬款。截至2018年10月31日和2019年10月31日,一個客户的應收賬款分別佔應收貿易賬款的12%和15%(扣除津貼)。此客户當前正在付款。
種植者和水果 進展
本公司向向本公司供應水果的種植者和外國供應商提供預付款。這樣的進步減少了 因種植者或水果銷售供應商的其他原因而減少的金額。
雜項應收款
雜項應收賬款是指非貿易應收賬款,主要包括代表税務機關收取的增值税 。截至2018年10月31日和2019年10月31日,雜項應收賬款計入的增值税分別為1810萬美元和1220萬美元。
盤存
存貨採用產成品和原材料的先進先出法,以成本或可變現淨值中的較低者入賬。可變現淨值是在正常業務過程中估計的 銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
作物 種植成本以成本或可變現淨值中較低者計價,在相關作物收穫和銷售時遞延並計入銷售商品成本。庫存中包括的延期作物種植成本主要包括果園 種植、灌溉、施肥、土壤改良、病蟲害防治和修剪等維護成本。
我們通過持續審查與銷售、預測和產品營銷計劃相關的庫存水平來評估庫存的可回收性 。當審查時手頭的庫存超過可預見的需求時,將減記 預計不會售出的庫存價值。減記金額是歷史成本超過估計可變現淨值的部分。一旦確定,這些減記被認為是對超額 庫存成本基礎的永久性調整。
對庫存可回收性和任何減記金額的評估是基於目前可獲得的 信息以及對未來需求和市場狀況的假設。鱷梨產品的需求可能會隨着時間的推移而大幅波動,實際需求和市場狀況可能或多或少比我們的預測有利。如果 實際需求低於最初的預計,則可能需要額外減記庫存。
截至2018年10月31日, 庫存包括200萬美元的採購會計調整,該調整是為了將庫存增加到截至2018年9月20日的估計公允價值(見附註4)。該等存貨(包括公允價值調整)在截至2019年10月31日止年度的銷售成本中確認,因出售相關存貨。
物業、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備的淨額按成本、累計折舊後的淨額列報。折舊採用基於相關資產的預計使用壽命的比率的 直線法計算。財產、廠房和設備包括種植和發展果園的成本,這些成本在果園開始商業化生產之前一直被資本化。商業生產前銷售水果的淨收益
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使命生產公司
合併財務報表附註
Begins應用於樹的資本化成本。種植成本主要包括購買苗木和種植苗木的成本。果園發展成本主要包括: 果園種植、修剪、灌溉、人工、噴灑、施肥等維護成本,以及發展期間的利息成本。本公司停止將成本資本化並開始折舊,當果園 開始商業生產並一旦生產,果園維護成本將計入作物生長成本。
使用壽命 如下:果園使用20年;建築和改進使用5到40年;廠房和辦公設備使用3到20年。符合某些標準的租賃設備和租賃改進按租賃期限或資產使用年限的較短 使用直線法進行資本化和攤銷。
權益法被投資人
該公司在美國、哥倫比亞、祕魯和中國的其他鱷梨種植者、包裝商和分銷商中保持投資。當我們有能力對被投資人施加重大影響而不是控制時,這些投資就按照權益會計方法核算。當我們擁有代表被投資方有表決權股票的20%至50%的所有權 權益時,通常存在重大影響。根據權益會計方法,投資按初始成本列示,並根據後續額外投資和我們在 收益或虧損和分配中的比例份額進行調整。
當出現某些減值跡象時,我們會評估我們的權益法投資是否受損。雖然當前公允價值低於記錄的投資是減值指標,但我們只有在價值損失被認為是 非臨時性減值的情況下,才會確認權益法投資的減值損失(OTTI?)。如果權益法投資的減值被確定為非臨時性的,我們將記錄足以將該投資的賬面價值降至其公允價值的OTTI,這 將導致該投資採用新的成本基礎。在2018財年和2019年期間,沒有需要我們測試任何權益法投資減值的減值指標。
長壽資產
本公司 在任何事件或環境變化顯示任何該等資產的賬面價值可能無法收回時,評估其長期資產的減值。對長期資產進行減值評估的方法是將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較。如果未來未貼現的現金流量淨額少於被測試資產的賬面價值,則就資產賬面金額與資產估計公允價值之間的差額計入減值 。未貼現現金流的估計基於對未來經營業績、增長率和其他因素的某些假設。未貼現現金流的估計可能與實際現金流不同,原因包括(其中包括)技術變化、經濟狀況、商業模式的變化或經營業績的變化。在2018財年和2019財年,我們沒有確定任何需要本公司測試其長期資產減值的減值指標。
商譽
我們的商譽代表 企業合併收購價超過收購淨資產公允價值的部分。我們在第四季度每年評估減值商譽。每年的每個季度, 在年度測試之間,只要事件或情況變化表明賬面金額可能不會
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合併財務報表附註
是可恢復的。減值是指已分配商譽的報告單位的公允價值小於其各自賬面價值的金額。商譽減值以分配給報告單位的商譽總額為限。商譽減值測試需要重大判斷和管理層估計,包括但不限於(I)報告單位的數量,(Ii)將分配給報告單位的商譽和其他資產及負債,以及(Iii)報告單位的公允價值。上述估計和假設,連同折現率等其他因素,將對減值測試的結果和任何由此產生的減值損失金額產生重大影響。
截至2018年10月31日和2019年10月31日,我們的商譽為7640萬美元,這完全歸功於我們於2018年9月20日收購了Grupo Arato(見附註4)。商譽已分配給我們的國際農業可報告部門 (見附註14),這是一個經營部門和報告單位。我們的年度商譽減值評估結果顯示,我們報告單位的商譽的公允價值很可能超過了其 賬面價值。因此,我們得出結論,截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度沒有減值。
收入確認
一旦銷售變現並獲得收益,公司就會確認銷售。當存在令人信服的安排證據、已發貨、所有權過關、價格固定或可確定且可合理保證可收集性時,產品的銷售和所售產品的相關成本將 確認。歸因於運費和手續費的銷售價值在向客户收取的銷售價格中沒有分開 。本公司將運輸和搬運費用計入銷售成本。
我們向零售 雜貨店、餐飲服務、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發客户銷售產品。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度中,我們的前十大客户分別約佔我們合併淨銷售額的57%和60%。 在截至2018年10月31日和2019年10月31日的每一年,對我們最大客户(包括其附屬公司)的銷售額分別約佔淨銷售額的12%和15%。在截至2018年10月31日的財年中,面向我們下一個最大客户的銷售額約佔淨銷售額的11%。在過去兩個財年中,沒有其他單一客户佔我們淨銷售額的10%以上。
所得税
公司使用 會計準則編纂(ASC?)740規定的負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據 資產及負債的財務報表與税基之間的差額釐定,該差額由制定的税率計量,而該等差額將於該等差額撥回時生效。遞延税項費用(收益)是遞延税項資產和負債變化的結果。遞延所得税資產和負債進行調整,以確認税法或制定的税率在簽署成為法律期間發生變化的影響。用於評估本公司實現遞延税項資產能力的因素包括: 本公司對未來應税收入的預測以及可實施的税務籌劃策略。根據美國會計準則第740條,當遞延税項資產的全部或部分由於無法產生足夠的正確性質的未來應納税所得額而很可能無法變現時,需要計入估值撥備 。未能實現先前預測的應税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現,並可能 對公司未來收益的實際税率產生負面影響。
我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認不確定税收狀況帶來的税收利益 。財務報表中確認的此類情況的税收優惠應 以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。
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合併財務報表附註
作為一家跨國公司,我們在許多司法管轄區都要納税, 我們納税義務的計算涉及處理複雜的税收法律法規在各個税收司法管轄區的應用中的不確定性。如果我們最終確定不需要支付這些債務, 債務將被撤銷,我們將在確定該債務不再適用的期間確認税收優惠。相反,我們在確定已記錄税項負債低於最終評估預期的期間記錄額外税費 。
税收法律法規的適用受法律和 事實解釋、判斷和不確定性的影響。税收法律法規本身會隨着財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決的變化而發生變化。因此,實際的美國或國外税負可能與管理層的估計有很大不同,這可能導致需要記錄額外的税負或可能沖銷以前記錄的税負。
基於股票的薪酬
公司採用公允價值確認法核算股票薪酬。根據公允價值確認方法,成本在授予日根據授予的公允價值計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按 直線基礎確認為費用。根據公允價值確認方法,當歸屬基於某些定義流動性事件的發生時,與該等獎勵相關的費用根據獎勵的授予日期公允價值 計量,並在事件發生時記錄。本公司在沒收發生的時間內確認沒收。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,基於股票的薪酬支出 並不重要。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用,並作為銷售、一般和行政費用的組成部分計入。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,此類成本分別約為40萬美元和30萬美元。
僱員福利
公司員工可以參加401(K)退休計劃,根據該計劃,員工可以在達到年齡和 時選擇根據減薪協議繳費。 服務年限要求。員工可以在固定的年度限額內延期支付高達60%的薪酬。本公司對 延期(最高3%)提供100%的匹配貢獻,對超過3%至5%的延期(50%)提供50%的匹配貢獻。截至2018年10月31日和2019年10月31日的每個年度,該公司的總出資為70萬美元。
每股收益
公司 根據ASC 260計算每股收益(EPS),每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收益 除以期內已發行的加權平均普通股計算。
攤薄每股收益與基本每股收益相似,但以發行普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)的合約為基準,在每股基礎上呈現 攤薄效應,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。稀釋每股收益的計算包括使用庫存股方法執行購買普通股的合同的估計影響。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益 或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。
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合併財務報表附註
基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下(單位為千,不包括 股和每股金額):
截至 10月31日的年度 |
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2018 |
2019 |
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分子: |
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普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
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分母: |
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已發行普通股的加權平均股份,用於計算每股基本收益 |
3,112,698 | 3,731,928 | ||||||
稀釋性股票期權的作用 |
5,586 | 2,069 | ||||||
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已發行普通股的加權平均股份,用於計算稀釋後每股收益 |
3,118,284 | 3,733,997 | ||||||
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普通股股東應佔每股收益 |
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基本信息 |
$ | 23.27 | $ | 19.21 | ||||
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稀釋 |
$ | 23.23 | $ | 19.20 | ||||
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在截至2018年10月31日的年度內,並無已發行的反攤薄股票期權。 在截至2019年10月31日的年度內,有100,000份代表已發行普通股的股票期權未計入稀釋每股收益,因為其效果將因採用庫存股方法而產生反攤薄效應。
外幣折算與重新計量
公司的海外業務受到匯率波動和外幣交易成本的影響。我們幾乎所有外國子公司的功能貨幣 都是美元。當從當地貨幣重新計量到功能貨幣時,貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率 重新計量為美元,非貨幣資產、負債和權益在從當地貨幣重新計量到功能貨幣時按歷史匯率重新計量。銷售額和費用 使用每個期間的加權平均匯率重新計量。外幣交易產生的損益在綜合全面收益表中的其他收入(費用)淨額中確認。2018年和2019年的外幣 損益分別為150萬美元和130萬美元。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC820的規定,公允價值計量,金融資產和金融負債的公允價值計量,以及財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC 820建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許記錄的資產和負債的公允價值時,本公司考慮其 將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
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ASC 820建立了公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC820建立了可用於計量公允價值的三個輸入級別。該層次結構對相同資產或負債的 活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量),對涉及重大不可觀察輸入的測量(3級測量)給予最低優先級。公允價值層次的三個層次如下:
第一級:活躍市場的未經調整的報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債 ;
第2級:非第1級的報價,在不活躍或類似資產和負債的市場上的報價,或基本上在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入;
第3級:價格或估值技術,需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入 (市場活動很少或沒有市場活動支持)。
在截至2018年10月31日至2019年10月31日的年度內,1級、2級或3級測量之間沒有任何轉移。
吾等認為,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及短期借款之賬面值根據其短期性質或本公司目前於金融市場可得之條款而接近公允價值。由於目前的市場匯率,我們認為我們的長期 債務具有接近賬面價值的公允價值。
衍生品
我們不時地進行利率掉期交易,以限制我們在長期債務利率波動中的風險敞口。我們 一開始就確定衍生工具是否將被指定為現金流對衝。
我們根據ASC 815對衍生品和套期保值活動進行核算。衍生工具與套期保值,經修訂。ASC 815為衍生工具建立會計和報告標準,包括嵌入其他合同和套期保值活動的某些衍生工具 。它要求在綜合資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量這些工具。公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否被指定為套期保值,如果是,套期保值的類型。我們在合併資產負債表中按公允價值記錄所有衍生工具。對於被指定為現金流對衝的衍生品,在 有效範圍內,我們在累計其他綜合收益(虧損)中確認公允價值變化,直到被套期項目在收益中確認為止。套期保值中的任何無效都會立即在符合被套期保值風險性質的行項目的收入中確認。我們在交易開始時正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和策略。 截至2019年10月31日止年度,本公司訂立四項利率互換協議,該等利率互換並未被指定為現金流對衝(見附註8)。
近期發佈的會計準則
作為一家新興的成長型公司,Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明
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直到這樣的聲明適用於私營公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此,本公司的財務 報表可能無法與發行人的財務報表相提並論,因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)2019-12,簡化所得税核算,作為其簡化倡議的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延 納税負債相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。此ASU將從2022年11月1日起對 我們生效。我們正在評估採用此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響,因此,我們無法估計採用新標準將對我們的財務報表產生的影響 。
2018年9月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40),客户核算 雲計算協議(即服務合同)中發生的實施成本。本ASU要求客户在雲計算安排(即託管安排)中產生的實施成本在內部使用軟件權威指導的 相同前提下資本化,並延期至雲計算安排的不可取消期限加上合理確定將由客户行使或由服務提供商控制的任何選項續訂 期限。此ASU將從2021年11月1日起對我們生效。我們正在評估採用 此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響,因此,我們無法估計採用新標準將對我們的財務報表產生的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,對非員工 股份支付會計的改進。FASB發佈這一更新是為了簡化向非員工支付股票的會計,將其與基於股票支付給員工的會計保持一致,但某些例外情況除外。對於 公共業務實體,新指南從2018年12月15日之後的財年開始生效。該ASU將從2020年11月1日起對我們生效。我們預計採用此ASU不會對我們的財務報表產生影響 。
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,累計其他綜合所得中某些税收效應的重新分類修訂了會計準則編纂(ASC)220,損益表 報告全面收入,以允許因減税和就業法案造成的滯留税收影響而從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。此外,根據 ASU,實體將被要求提供有關滯留税收影響的某些披露。我們將從2019年11月1日起採用此ASU,我們預計採用不會對我們的財務報表產生影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減值測試 ,這取消了作為商譽減值測試第二步的一部分,將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求。ASU允許實體通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失 不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此ASU將從2021年11月1日起對我們生效,預計不會對採用產生重大影響。
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2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--金融工具信用損失的計量以及對指南的後續修訂;ASU 2019-10於2019年11月;ASU 2018-19於2018年11月;ASU 2019-05於2019年5月,包括對ASU 2019-04中主題326的編撰改進。該標準極大地改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。 標準將用以攤銷成本衡量的工具的預期損失模型取代目前的已發生損失方法。對於 可供出售對於債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少賬面金額,就像它們現在在非臨時性減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。這項修訂將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款,以及未被排除在合同規定權利範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清, 經營性租賃產生的應收賬款使用租賃指導進行會計處理,而不是作為金融工具。ASU 2019-05為擁有某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。 修正案應適用於預期過渡或修改-追溯性方法,具體取決於副主題。此ASU將從2023年11月1日起對我們生效。允許提前領養。我們正在評估採用此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的 影響,因此,我們目前無法估計採用新標準將對我們的財務報表產生的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契這就要求對承租人會計採取雙重的 方法,在這種方法下,承租人將把租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都將導致承租人確認使用權 資產(ROU)和相應的租賃負債。對於融資租賃,承租人將確認利息支出和攤銷使用權資產,對於 經營性租賃,承租人將確認直線總租賃費用。指導意見還要求進行定性和具體的量化披露,以補充財務報表中記錄的金額,以便用户能夠 更多地瞭解實體租賃活動的性質,包括重大判斷和判斷變化。此ASU將從2021年11月1日起對我們生效。我們正在評估採用 此ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響,我們預計將報告由於記錄而增加的資產和負債使用權 資產和租賃負債。
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户的合同收入 ,這是一個全面的新確認標準,將取代以前的現有收入確認指導。該標準旨在闡明確認收入的原則,並在美國GAAP和國際財務報告準則之間建立共同的收入確認指南 。新標準包括一個綜合模式,該模式要求在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認收入,金額 反映實體預期有權獲得的對價。它還要求圍繞收入確認進行擴大披露。在2017年日曆年,FASB發佈了關於新收入確認 標準的額外澄清指導,其中還包括某些範圍改進和實際權宜之計。該標準(包括髮布的澄清指導)在2017年12月15日之後的會計期間有效。我們將採用新標準,採用 修改後的追溯過渡法,根據該方法,最初應用新指引的累計效果將確認為對2020財年第一天留存收益期初餘額的調整。我們 預計此標準不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。
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3.某些賬户餘額明細
包括在其他收入(費用)中,公司綜合全面收益表中的淨額有以下項目(單位: 千):
截至十月三十一日止的年度, |
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2018 |
2019 |
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衍生金融工具未實現虧損 |
$ | | $ | (3,669 | ) | |||
外幣損益 |
1,452 | (1,273 | ) | |||||
利息收入 |
701 | 1,701 | ||||||
清償債務成本 |
(920 | ) | | |||||
其他 |
(325 | ) | (308 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用),淨額 |
$ | 908 | $ | (3,549 | ) | |||
|
|
|
|
應計費用包括以下內容(以千計):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
員工薪酬 |
$ | 8,329 | $ | 14,395 | ||||
運費 |
4,361 | 3,550 | ||||||
其他 |
6,573 | 3,239 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用 |
$ | 19,263 | $ | 21,184 | ||||
|
|
|
|
4.收購
2018年9月20日之前,公司擁有Grupo Arato集團50%的流通股和Moruga Inc.SAC(Moruga)30%的流通股 。該公司歷來根據權益會計方法對這些投資進行會計核算。
Grupo Arato擁有、耕種、包裝和銷售鱷梨給公司,公司營銷和分銷Grupo Arato生產的幾乎所有供應 。2018年9月20日之前,該公司擁有Grupo Arato 50%的股份,其餘50%由第三方(股東B)擁有,該第三方(股東B)是 公司的先前股東。
Moruga是一家在阿拉託集團擁有的土地以及從第三方租賃的土地上開發和運營藍莓果園的實體。這種水果由第三方在國內外市場銷售。Moruga主要在由於土地條件(即土地的海拔和坡度)而不能種植鱷梨的土地上種植藍莓,並允許 公司在鱷梨收穫完成期間利用其小時工。藍莓業務不是本公司的核心業務,本公司不打算改變策略, 進一步向藍莓擴張。2018年9月20日之前,本公司持有Moruga 30%的股本,股東B持有30%的股本,另一獨立第三方(股東C)持有40%的股本 股。
2018年9月20日,公司同時收購了股東B在阿拉託集團和莫魯加集團的全部權益。 由於公司將其在阿拉託集團的所有權權益增加到100%,因此,對阿拉託集團的收購按照美國會計準則第805條入賬。業務合併採用會計收購法。 公司 根據ASC 810評估了其收購後在Moruga的60%所有權權益的會計處理,整固,並得出結論,這項投資
F-32
使命生產公司
合併財務報表附註
應繼續按照權益會計方法入賬,因為本公司在Moruga沒有控股權。
該公司收購了Grupo Arato剩餘的已發行股本,以便在源頭獲得對大量水果的控制權 ,然後公司可以按照其財務和戰略目標的方式將這些水果分配給全球市場和客户。公司支付的總代價為1.631億美元,其中包括收購Grupo Arato和Moruga額外權益的1.587億美元 ,以及結算與股東B先前存在的債務的440萬美元。代價包括現金代價1110萬美元, 支付給股東B的短期票據4000萬美元,以及發行公司普通股,確定其公允價值為1.12億美元。截至2018年10月31日,應付短期票據已全額兑付。
管理層在第三方估值專家的協助下進行了估值分析,以確定本公司發行的股權工具的公允價值作為對價、Grupo Arato的公允價值以及收購Moruga的30%權益的公允價值。這些價值是通過使用收益 方法下的貼現現金流確定的,結果價值由市場方法支持。本公司作為購買代價發行的普通股的公允價值確定為1.076億美元,收購Grupo Arato的50%權益的公允價值確定為1.218億美元,收購Moruga的30%權益的公允價值確定為3690萬美元。收購Grupo Arato代表着分階段的業務合併。因此, 公司因增加其在 Grupo Arato的非控股收購前權益而確認了6200萬美元的重新計量收益,該收益已計入綜合全面收益表中被投資公司的權益收購重新計量收益中。重新計量收益的計算方法是,從我們收購阿拉託集團剩餘50%權益(估計為1.217億美元)之前確定的我們在阿拉託集團50%權益的估計公允價值中減去我們在 阿拉託集團投資的賬面餘額5970萬美元。
使用貼現現金流量法確定公允價值是基於在市場上看不到的重大投入,根據美國會計準則,這些投入被定義為3級投入。820-10-35.在確定已發行普通股的公允價值、收購的 阿拉託集團權益以及使用貼現現金流獲得的30%的Moruga權益時使用的關鍵假設包括確定用於貼現現金流的加權平均資本成本、關於未來收入增長、盈利能力和 資本支出的假設。用於確定已發行普通股公允價值、Grupo Arato 50%收購權益和Moruga 30%收購權益的加權平均貼現率分別為10%、15%和15%。
F-33
使命生產公司
合併財務報表附註
下表彙總了收購Grupo Arato支付的對價以及收購日已收購的資產和承擔的已確認負債的金額(除股票外,以千計):
考慮事項 |
||||
現金 |
$ | 11,125 | ||
短期票據 |
40,000 | |||
股權工具(700,182股公司普通股) |
111,960 | |||
|
|
|||
已發行代價的公允價值 |
$ | 163,085 | ||
減去:為清償對股東B的責任而發行的對價的公允價值 |
(4,366 | ) | ||
減去:分配給Moruga的已發行對價的公允價值 |
(36,960 | ) | ||
|
|
|||
為收購Grupo Arato 50%權益而發行的公允價值對價 |
$ | 121,759 | ||
|
|
|||
Grupo Arato的公允價值為100% |
$ | 243,518 | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| |||
流動資產 |
$ | 48,029 | ||
物業、廠房和設備 |
196,492 | |||
商譽 |
76,376 | |||
其他資產 |
6,151 | |||
流動負債 |
(29,843 | ) | ||
長期債務 |
(53,687 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產總額 |
$ | 243,518 | ||
|
|
在我們的綜合資產負債表上分配給商譽的7640萬美元是收購價格超過收購資產價值和承擔的負債的部分,這是由於垂直整合改善了供應鏈的協調。商譽不能扣税。我們確認了30萬美元的收購相關成本,其中已計入綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用。在截至2018年10月31日的年度初,未經審計的預計綜合全面收益表就好像Grupo Arato 已包括在公司的綜合業績中一樣,截至2018年10月31日的年度收入為8.623億美元,淨收益為8270萬美元。在截至2018年10月31日的年度未經審計的預計淨收入中包括重新計量收益6200萬美元,該收益已減少1300萬美元的所得税。
5.權益法被投資人
Henry Avocado
該公司擁有總部位於加利福尼亞州埃斯孔迪多的Henry Avocado Corporation(HAC?)49%的權益。HAC的共同所有人是本公司董事會成員。HAC在國內市場包裝、分銷和銷售加州種植者的新鮮鱷梨,還進口包裝好的智利和墨西哥鱷梨。HAC 還經營農場管理和果園租賃業務,代表種植者履行各種耕作職能。截至2018年10月31日和2019年10月31日,公司對HAC的歷史投資與被投資方在 成員資本中記錄的400萬美元之間存在基數差異。這一基差僅由2018年10月31日和2019年10月31日的商譽組成。
上海鱷梨先生有限公司。
本公司通過其子公司使命製作亞洲有限公司擁有中國合資企業上海鱷梨先生有限公司(先生鱷梨先生)33%的權益。 主要業務操作包括
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使命生產公司
合併財務報表附註
鮮牛油果在中國的營銷、成熟和分銷。該實體成立於2017年4月,通過單一冷藏和配送設施開始配送。
莫魯加
該公司擁有Moruga 60%的權益。Moruga的主要業務活動是開發和運營藍莓農場。該實體成立於2014年8月,開始小規模種植,隨後每年都會增加種植面積。有關更多信息,請參閲 註釋4。本公司對Moruga的歷史投資與截至2018年10月31日和2019年10月31日的淨資產標的權益金額分別為3250萬美元和3190萬美元之間存在基礎差異 和2019年。基礎差異主要包括商譽和客户關係。與客户關係相關的基本差異將在預計使用壽命內攤銷。
阿拉託集團
如附註4所述, 本公司於2018年9月20日收購了Grupo Arato剩餘的50%權益,並於當日停止按權益法核算其投資。有關阿拉託集團的更多信息,請參閲註釋4。
科帕爾塔斯
本公司擁有哥倫比亞合資企業Copaltas S.A.S.(Copaltas S.A.S.)50%的 權益。主要業務包括開發和運營哥倫比亞境內的鱷梨農場。該實體成立於2017年12月。
卡比爾夫特公司
本公司擁有Agricola y ComerSocialCbilaft S.A.(Cbilrut)50%的權益,該公司在智利組織和註冊,主要業務位於智利瓦爾帕萊索地區的卡比爾多。主要業務包括新鮮鱷梨和柑橘的包裝、營銷和分銷。2018年4月,該公司敲定了一項協議,以610萬美元現金出售其在卡比爾福特的全部權益。在截至2018年10月31日的年度內,公司確認了在全面收益表中計入權益法收入 的10萬美元收益。交易成本並不重要。
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使命生產公司
合併財務報表附註
以下是權益法被投資人截至2018年10月31日和2019年10月31日的財務信息(單位:千):
HAC |
先生 鱷梨 |
莫魯加 |
科帕爾塔斯 |
格魯波 阿拉託 |
||||||||||||||||
2018 |
||||||||||||||||||||
流動資產 |
$ | 36,820 | $ | 1,853 | $ | 14,698 | $ | 721 | $ | | ||||||||||
長期資產 |
16,993 | 1,077 | 16,317 | 392 | | |||||||||||||||
流動負債 |
20,207 | 2,303 | 8,007 | 1 | | |||||||||||||||
長期負債 |
10,556 | | 5,858 | 32 | | |||||||||||||||
銷售額 |
269,761 | 7,806 | 15,464 | | 73,067 | |||||||||||||||
毛利 |
21,484 | 914 | 7,517 | (6 | ) | 37,430 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
4,720 | (831 | ) | 4,223 | (156 | ) | 16,844 | |||||||||||||
2019 |
||||||||||||||||||||
流動資產 |
$ | 45,206 | $ | 2,614 | $ | 15,804 | $ | 725 | $ | | ||||||||||
長期資產 |
16,948 | 658 | 18,477 | 3,195 | | |||||||||||||||
流動負債 |
24,397 | 1,677 | 8,220 | 781 | | |||||||||||||||
長期負債 |
10,382 | | 7,299 | | | |||||||||||||||
銷售額 |
286,654 | 9,068 | 19,666 | | | |||||||||||||||
毛利 |
26,892 | 479 | 4,034 | (1 | ) | | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
7,125 | (1,328 | ) | 1,613 | (82 | ) | |
本公司對其權益法被投資人的投資受到以下影響(以 千為單位):
HAC |
先生 |
莫魯加 |
科帕爾塔斯 |
卡比爾夫特 |
格魯波 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
投資餘額2017年10月31日 |
$ | 14,195 | $ | 478 | $ | 3,878 | $ | 202 | $ | 6,000 | $ | 58,693 | $ | 83,446 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
權益法收益(虧損) |
2,313 | (274 | ) | 1,961 | (78 | ) | 89 | 8,422 | 12,433 | |||||||||||||||||||
平移調整增益(損失) |
| 5 | | (38 | ) | | | (33 | ) | |||||||||||||||||||
收到的股息 |
(1,176 | ) | | | | | (3,010 | ) | (4,186 | ) | ||||||||||||||||||
非現金分配 |
| | | | | (4,366 | ) | (4,366 | ) | |||||||||||||||||||
投資貢獻 |
| | | 325 | | | 325 | |||||||||||||||||||||
重新測量增益 |
62,020 | (1) | 62,020 | |||||||||||||||||||||||||
取得額外權益 |
| | 36,960 | | | (121,759 | )(1) | (84,799 | ) | |||||||||||||||||||
出售投資 |
| | | | (6,089 | ) | | (6,089 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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投資餘額2018年10月31日 |
$ | 15,332 | $ | 209 | $ | 42,799 | $ | 411 | $ | | $ | | $ | 58,751 | ||||||||||||||
權益法收益(虧損) |
3,491 | (442 | ) | 351 | (2) | (41 | ) | | | 3,359 | ||||||||||||||||||
平移調整增益 |
| 25 | | 27 | | | 52 | |||||||||||||||||||||
收到的股息 |
(1,372 | ) | | | | | | (1,372 | ) | |||||||||||||||||||
投資貢獻 |
| 739 | | 1,173 | | | 1,912 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||
投資餘額2019年10月31日 |
$ | 17,451 | $ | 531 | $ | 43,150 | $ | 1,570 | $ | | $ | | $ | 62,702 | ||||||||||||||
|
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使命生產公司
合併財務報表附註
(1) | 關於2018年9月20日收購Grupo Arato,公司整合了Grupo Arato,取消了股權法投資。這筆交易導致記錄了62020美元的重新計量收益。 |
(2) | Moruga的股本收益包括617美元的無形客户關係攤銷。 |
6.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
成品 |
$ | 13,761 | $ | 24,056 | ||||
作物種植成本 |
10,658 | 9,231 | ||||||
包裝和用品 |
7,900 | 11,615 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 32,319 | $ | 44,902 | |||||
|
|
|
|
7.財產、廠房和設備,淨值
財產、廠房和設備淨額包括以下各項(以千計):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
土地 |
$ | 124,010 | $ | 124,086 | ||||
果園成本 |
39,574 | 44,721 | ||||||
建築物及改善工程 |
68,638 | 71,154 | ||||||
廠房和辦公設備 |
119,662 | 137,195 | ||||||
在建工程正在進行中 |
10,595 | 16,693 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 362,479 | $ | 393,849 | |||||
減去累計折舊和攤銷 |
(47,771 | ) | (63,533 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 314,708 | $ | 330,316 | |||||
|
|
|
|
房地產、廠房和設備,淨額包括各種資本租賃,截至2018年10月31日和2019年10月31日,資本租賃總額分別為320萬美元和560萬美元,減去累計折舊分別為0美元和30萬美元。
截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,折舊費用分別為940萬美元和1650萬美元,其中 0美元和30萬美元分別與資本租賃折舊有關。截至2019年10月31日,公司購買物業、廠房和設備的未償還承諾總額為520萬美元。
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使命生產公司
合併財務報表附註
8.長期債務
長期債務由以下部分組成(以千為單位):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
與美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)的循環信貸額度。利率是可變的,基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上隨公司槓桿率變化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日,利率分別為4.29%和3.54%。利息按月支付,本金2023年10月全額到期。 |
$ | 6,000 | $ | | ||||
在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高級定期貸款(A-1)。 利率是可變的,基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上隨公司槓桿率變化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日,利率分別為4.28%和3.54%。利息按月支付,本金為 ,2023年10月到期。 |
100,000 | 97,500 | ||||||
在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)提供的高級定期貸款(A-2)。 利率是可變的,基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上隨公司槓桿率變化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日,利率分別為4.78%和4.04%。利息按月支付,本金為 2025年10月到期。 |
$ | 75,000 | $ | 74,250 | ||||
應付給美國銀行的票據。按月分期付款,包括截至2018年10月31日和2019年10月31日的加權 平均利率4.24%和4.33%。利息按月支付,本金2025年9月到期。票據由不動產和設備保護。 |
12,173 | 9,205 | ||||||
應付給西部農場信貸的票據。票據由位於加利福尼亞州奧克斯納德的個人財產擔保。 票據已於2019年8月償還。 |
8,038 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務總額 |
201,211 | 180,955 | ||||||
降低債券發行成本 |
757 | 635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務,扣除債務發行成本 |
200,454 | 180,320 | ||||||
長期債務的較少流動部分 |
8,050 | 6,286 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務的長期部分 |
$ | 192,404 | $ | 174,034 | ||||
|
|
|
|
信貸安排
2018年10月,該公司與美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)簽訂了一項新的2.75億美元銀團信貸安排。信貸 貸款包括兩筆總計1.75億美元的優先定期貸款(期限A-1和期限A-2),以及提供高達1億美元的 借款的循環信貸協議。貸款以不動產、動產和公司子公司的股本為抵押。信貸安排下的借款與倫敦銀行同業拆借利率的利差從1.50%到2.75%不等,具體取決於 公司的槓桿率。信貸安排還包括擺動額度安排和手風琴功能,允許公司在獲得銀行批准的情況下增加高達1.25億美元的借款。銀團信貸融資所得款項部分用於償還本公司因收購Grupo Arato而承擔的5950萬美元應付票據的未償還本金(見附註4)。信貸安排的循環信貸協議 用西部農場信貸取代了先前存在的循環信貸協議。本公司根據 本公司的槓桿率,按0.18%至0.30%的利率對新信貸安排的未使用承諾支付費用。
關於定期貸款A-1,公司需要從2018年12月31日開始支付 60萬美元的季度本金。這些付款計劃從2020年12月31日開始增加到130萬美元,從2021年12月31日開始增加到190萬美元 ,最終付款為
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使命生產公司
合併財務報表附註
7690萬美元將於2023年10月11日到期。關於定期貸款A-2,本公司自2018年12月31日起每季度支付本金20萬美元。這些付款計劃從2023年12月31日開始增加到330萬美元,最終付款5810萬美元將於2025年10月10日到期。
信貸安排要求公司遵守財務和其他契約,包括對投資、資本支出、股息支付、留置權和債務的金額和類型以及重大資產出售的限制。該公司還必須保持一定的槓桿率和固定費用覆蓋率。截至2019年10月31日,本公司遵守了信貸安排的所有契約 。
發債成本
關於2018年2.75億美元的新銀團信貸安排,本公司資本化了130萬美元的債券發行成本,並支出了10萬美元的再融資費用。此外,公司支付了90萬美元的債務清償成本,這筆成本已計入其他收入(費用),淨額計入 全面收益的合併報表。債務發行成本反映為長期債務的減少,並使用實際利息法在標的債務期限內攤銷。
應付票據和長期債務的到期日如下(單位:千):
截至 10月31日的年份, |
||||
2020 |
$ | 6,286 | ||
2021 |
7,420 | |||
2022 |
9,488 | |||
2023 |
84,546 | |||
2024 |
14,336 | |||
此後 |
58,879 | |||
|
|
|||
$ | 180,955 | |||
|
|
利率互換
於2019年,本公司簽訂了四個獨立的利率掉期,每個利率掉期的未償還名義金額為2500萬美元。 公司執行利率掉期以對衝公司1億美元定期貸款本金的浮動利率變化。本公司並未將利率掉期指定為現金流對衝,因此,利率掉期的公允價值變動已計入綜合全面收益表的其他收益(支出)淨額。截至2019年10月31日,利率互換為負債 370萬美元,已計入合併資產負債表中的其他長期負債。本公司於截至2019年10月31日止年度錄得利率掉期未實現虧損370萬美元。在截至2019年10月31日的年度內,利率互換記錄的 已實現損益並不重要。
9.承付款 和或有事項
租契
我們根據不同日期 至2029到期的不可取消租約租賃設施和某些設備。截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度,本公司就
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使命生產公司
合併財務報表附註
設備和機械分別為220萬美元和280萬美元。此外,公司承擔了資本租賃,作為其收購Grupo Arato的一部分,截至2018年收購日期, 總計100萬美元。資本租賃債務的金額和利率從6.00%到8.40%不等。資本租賃項下資產攤銷計入綜合全面收益表 的銷售成本。
此外,本公司根據經營租約租賃某些物業。其中某些租約 規定了升級條款,並要求支付物業税、保險、維護和其他費用。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,運營租賃的租金費用分別為400萬美元和460萬美元。
經營租賃和資本租賃下未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
截至10月31日的年份, |
經營租約 |
資本租賃 |
||||||
2020 |
$ | 4,352 | $ | 1,384 | ||||
2021 |
3,379 | 1,566 | ||||||
2022 |
2,620 | 1,394 | ||||||
2023 |
2,038 | 1,211 | ||||||
2024 |
1,851 | 1,058 | ||||||
此後 |
6,750 | 82 | ||||||
|
|
|
|
|||||
最低租賃費 |
$ | 20,990 | $ | 6,695 | ||||
較少的興趣 |
1,104 | |||||||
|
|
|||||||
未來租賃付款的現值 |
$ | 5,591 | ||||||
|
|
訴訟
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響,無論是主張的還是非主張的 。儘管各種法律訴訟和索賠的結果不能確切預測,但管理層不相信這些訴訟或索賠會對本公司的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
10.所得税
2017年12月22日,美國《減税和就業法案》(以下簡稱法案)簽署成為法律。該法案大幅修訂了美國 企業所得税,其中包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%,對外國子公司的累計收益徵收強制性一次性税, 取消某些扣除額,並改變外國收益在美國納税的方式。由於公司於10月31日財年結束,美國聯邦企業所得税税率較低是分階段實施的 ,導致2018財年税率為23.3%,後續財年税率為21%。在2018財年,該公司確認了一項650萬美元的税收優惠,用於重新計量因美國聯邦公司税率永久下調而產生的聯邦遞延税淨負債,以及與累計外國收益的過渡税相關的370萬美元税收優惠。由於確認外國税額 抵免以前作為遞延税項負債記錄的外國權益法投資的外部基差,過渡税產生了税收優惠。
在2019年財政年度,該公司確認了70萬美元的納税義務,扣除針對全球無形低税收入(GILTI?)的外國税收抵免,這是該法案的新要求。公司已選擇 將GILTI視為期間費用。
F-40
使命生產公司
合併財務報表附註
所得税費用撥備淨額構成如下(單位:千):
截至十月三十一日止的年度, |
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2018 |
2019 |
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當前 |
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聯邦制 |
$ | 4,778 | $ | 11,819 | ||||
狀態 |
139 | 2,612 | ||||||
外國 |
5,056 | 9,273 | ||||||
|
|
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|
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總電流 |
9,973 | 23,704 | ||||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
3,673 | (635 | ) | |||||
狀態 |
2,321 | 203 | ||||||
外國 |
278 | 1,026 | ||||||
|
|
|
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總延遲時間 |
6,272 | 594 | ||||||
|
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總計 |
$ | 16,245 | $ | 24,298 | ||||
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所得税支出前的美國和外國收入部分如下(以千為單位):
截至十月三十一日止的年度, |
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2018 |
2019 |
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美國 |
$ | 73,228 | $ | 51,684 | ||||
外國 |
15,458 | 44,313 | ||||||
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$ | 88,686 | $ | 95,997 | |||||
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按聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)與財務報表中反映的 所得税的對賬如下:
截至十月三十一日止的年度, |
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2018 |
2019 |
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聯邦法定利率 |
23.3 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
2.1 | % | 1.9 | % | ||||
GILTI |
0.0 | % | 3.1 | % | ||||
預扣税金 |
1.9 | % | 0.0 | % | ||||
過渡税 |
6.0 | % | 0.0 | % | ||||
外國税收抵免 |
-10.1 | % | -2.4 | % | ||||
税法聯邦税率變化 |
-7.3 | % | 0.0 | % | ||||
未確認的税收優惠增加 |
0.8 | % | 1.5 | % | ||||
其他,淨額 |
1.6 | % | 0.2 | % | ||||
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18.3 | % | 25.3 | % | |||||
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F-41
使命生產公司
合併財務報表附註
遞延税項在財務報表和所得税中確認為資產基礎和負債基礎之間的暫時性差異 。本公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下(以千計):
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
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應計費用 |
$ | 1,622 | $ | 2,963 | ||||
淨營業虧損結轉 |
3,784 | 1,365 | ||||||
庫存 |
582 | 815 | ||||||
利率互換 |
0 | 875 | ||||||
津貼、儲備金和其他 |
227 | 302 | ||||||
|
|
|
|
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遞延税項資產總額 |
6,215 | 6,320 | ||||||
減去:估值免税額 |
(982 | ) | (1,410 | ) | ||||
|
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遞延税項淨資產總額 |
$ | 5,233 | $ | 4,910 | ||||
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未合併子公司的股權 |
(14,592 | ) | (15,190 | ) | ||||
財產、廠房和設備 |
(13,291 | ) | (12,504 | ) | ||||
國外收益匯回國內 |
(1,528 | ) | (1,552 | ) | ||||
|
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|
|||||
遞延税項負債總額 |
(29,411 | ) | (29,246 | ) | ||||
|
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|
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遞延税項淨資產/(負債)合計 |
$ | (24,178 | ) | $ | (24,336 | ) | ||
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截至2019年10月31日,本公司在祕魯結轉的海外運營虧損為850萬美元 ,可無限期結轉。
截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度,遞延税項資產估值撥備淨增10萬美元和 40萬美元。截至2019年10月31日的估值津貼主要涉及採用美國資本處理的遞延税項資產,只有在未來資本利得 生成時才能實現。
該公司已為其在祕魯的國際農業業務的累計國外收益準備了遞延納税義務,因為我們預計未來幾年將把這一業務產生的資金匯回美國。公司已決定將所有其他累積的海外收益進行無限期再投資,因為 我們的意圖是將這些資金永久再投資到美國以外,我們目前的計劃並不表明需要將現金匯回國內為我們的美國業務提供資金。
本公司只有在税務機關根據 税務立場的技術優點進行審查後更有可能維持該税務立場的情況下,才會確認在納税申報單上申報的不確定税務立場帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應以 在最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎進行計量。
未確認税收 福利總額(不包括利息和罰款)的對賬如下(以千為單位):
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
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年初未確認的税收優惠 |
$ | 6,187 | $ | 5,982 | ||||
外幣重新計量 |
(205 | ) | 215 | |||||
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年底未確認的税收優惠 |
$ | 5,982 | $ | 6,197 | ||||
|
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|
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F-42
使命生產公司
合併財務報表附註
如果確認,將影響實際税率的税收優惠總額分別為 2018年10月31日和2019年10月31日的590萬美元和620萬美元。我們預計,到2020財年末,未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,公司記錄了70萬美元 和140萬美元的利息和罰款,2018年10月31日和2019年10月31日的累計利息和罰款分別為700萬美元和870萬美元,已 計入合併資產負債表中的其他長期負債。
我們在國內和國際開展業務 ,因此,我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此,在正常業務過程中,我們主要在美國、墨西哥和祕魯接受税務當局的審查。 在2014年10月31日之前(包括該日)的財年,本公司不再接受美國聯邦税務審查。截至2015年10月31日及以後的納税年度的訴訟時效截至2019年10月31日仍然有效。
本公司在墨西哥的全資子公司目前正在接受2013財年的審計,並在2018財年從墨西哥税務當局收到了某些擬議的調整。2018年6月,該公司提出行政上訴,質疑2013年的納税評估 。該公司目前正在等待上訴決議的發佈。本公司認為,IS已就此事做好充分準備。
11. | 股東權益 |
2003年度股票激勵計劃
在2004財年,公司董事會通過了Task Production,Inc.2003股票激勵計劃( ?計劃),這是一項股票期權計劃。該計劃允許向關鍵員工和董事授予股票期權,並由公司董事會任命的一個委員會管理。根據該計劃,最多可授予450,000股 期權獎勵。2019年7月,董事會批准了對該計劃的修改(修改後的計劃),允許根據修改後的計劃和公司之前的所有股票計劃授予的股票期權獎勵合計最多60萬份,但須得到100%股東的批准。2019年10月31日之後,本公司的股東協議進行了修訂,將股東批准的要求 降至三分之二多數,以增加授權獎勵的數量。尚未收到股東對增加授權股份數量的批准。修改後的計劃需要在2020年7月9日之前 獲得股東批准,截至2019年10月31日尚未獲得股東批准。
對於授予的每個期權, 委員會確定期權類型、行權價格、授予時間表和行權期限。委員會可發行全額有追索權本票,以支付期權行權價及行權時到期的任何所需税款。 通過經修訂計劃獲得的本公司普通股股份不受限制,但須受現有股東協議約束。
本公司對新期權授予採用公允價值會計方法,並在歸屬期間的綜合 綜合全面收益表中確認相關費用。每個期權授予的價值是使用Black-Scholes期權估值模型來確定的,該模型考慮了各種組成部分來計算期權的公允價值。若購股權的公允價值超過行使價,差額在本公司的綜合全面收益表中記為補償費用,並在歸屬期間攤銷。最重要的假設使用了 在
F-43
使命生產公司
合併財務報表附註
Black-Scholes期權估值模型是公司普通股在授予日的公允價值。普通股的公允價值由管理層在第三方評估公司的協助下,通過市場方法支持的貼現現金流分析確定。
股票期權 一般以不低於授予日公允市場價值的行權價格授予,根據受僱年限或其他特定事件授予,並在授予日十年後到期。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度內,公司確認了一筆無形的 股票薪酬支出。
下表彙總了該計劃下的股票期權 活動(單位為千,每股金額除外):
主題
至 |
主題
至 |
加權的- |
加權的- |
集料 |
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截至2017年10月31日未償還 |
19 | | $ | 40.91 | 6.48 | $ | 361 | |||||||||||||
授與 |
| | | |||||||||||||||||
練習 |
6 | | 30.70 | |||||||||||||||||
取消/沒收 |
10 | | 50.00 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2018年10月31日未償還 |
3 | | $ | 30.70 | 4.40 | $ | 323 | |||||||||||||
授與 |
28 | 72 | 160.00 | |||||||||||||||||
練習 |
| | | |||||||||||||||||
沒收 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年10月31日未償還 |
31 | 72 | $ | 156.85 | 9.54 | $ | 8,449 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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可於2019年10月31日行使 |
3 | | $ | 30.70 | 3.40 | $ | 521 | |||||||||||||
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|
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|
|
|
截至2019年10月31日,所有未到期的股票期權要麼已歸屬,要麼有望歸屬。截至2019年10月31日,股權分類獎勵的 未確認的基於股票的薪酬支出為310萬美元,預計將在5.7年的加權平均期限內確認。截至2019年10月31日,責任分類獎勵的未確認股票薪酬 費用為820萬美元,預計將在5.7年的加權平均期限內確認。截至2019年10月31日,將歸類為責任獎勵的股票期權按其公允價值重新計量並不重要。
CEO獎
2019年7月9日,我們的董事會批准向公司首席執行官Steve Barnard授予股票期權,涵蓋100,000股我們的普通股(首席執行官獎)。首席執行官獎的執行價為每股160美元,董事會認為這是授予日公司普通股當時的公平市值 。授權書的條款規定,股票期權的歸屬取決於公司普通股的首次公開募股是否成功。截至首席執行官獎 頒發之日,該計劃下有27,724股可用股票。在CEO獎中,有27724股屬於股權類獎勵,72276股屬於責任類獎勵。CEO獎勵的責任分類部分代表截至2019年10月31日,CEO獎勵中超過股東批准的原始計劃授權的股份限額的部分 ,因此被歸類為責任獎勵。如果修改後的計劃未獲 股東批准,CEO獎勵的負債分類部分將以現金結算。在討論的CEO獎勵修改之前,公司未確認任何基於股票的薪酬支出
F-44
使命生產公司
合併財務報表附註
因為這些獎勵的授予取決於首次公開募股(IPO)的發生。於授出日期,根據其後進行的估值(見下文),於購股權授出日,CEO獎勵的 估計公平市價被確定為910萬美元。
2019年10月修改
2019年10月29日,經巴納德先生同意,我們的董事會修改了CEO獎,修改了 授予時間表。根據此項修訂,50,000股須予行政總裁獎勵的股份將修改為於(I)授出日期七週年、(Ii)緊接 控制權變更(定義見本計劃)完成前或(Iii)本公司普通股首次公開發售結束前(兩者以較早者為準)歸屬,惟以Barnard先生於適用歸屬日期繼續為本公司服務為準。在這些CEO 獎勵股票中,我們佔了13,862股股權分類獎勵和36,138股CEO獎勵股票(即,那些CEO獎勵股票中超過股東批准的股份限額(截至2019年10月31日, 原始計劃授權的股份限額)的可分配部分)作為責任分類獎勵。其餘50,000股CEO獎勵股份已修訂為於授出日期的首五個週年日分五次等額歸屬,惟以Barnard先生 於適用歸屬日期繼續在本公司服務為準。在這些股份中,我們佔了13,862股股權分類獎勵和36,138股責任分類獎勵(即,截至2019年10月31日,超過原計劃授權的股東批准股份限額的CEO獎勵 股票的可分配部分)。
在2019年10月修改之前,公司確定CEO獎勵不太可能授予,因為CEO獎勵具有或有性質。在修改歸屬條款後,於2019年10月,本公司確定首席執行官獎勵有可能歸屬 。公司確定CEO獎勵在修改之日的公允價值為1,130萬美元,這將在自2019年10月31日起的5.7年加權平均 期間確認為基於股票的薪酬支出,因為提供了服務。所有的CEO獎項預計都將授予。用於確定股票期權截至修改日期的公允價值的公允價值假設如下:
普通股公允價值 |
$ | 239.28 | ||
行權價格 |
$ | 160.00 | ||
波動率 |
25.0 | % | ||
無風險利率 |
1.7 | % | ||
罰沒率 |
| |||
預期壽命(以年為單位) |
7.2 | |||
股息率 |
|
2019年12月修改
2019年12月,管理層在第三方估值專家的支持下確定了截至2019年7月9日股票期權授予日期的普通股公允價值。作為這一獨立估值的結果,該公司確定我們普通股在股票期權授予日的公允價值為每股233.57美元。因此,在巴納德的同意下,董事會修改了首席執行官獎,將執行價提高到每股233.57美元。
為行使股票期權發行的本票
截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度,公司的未償還股票期權票據總額分別為 40萬美元和10萬美元。這些期票已由公司發行給不同的員工(股票期權票據),為期權的行使提供資金。股票期權票據提供追索權
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使命生產公司
合併財務報表附註
支付全部未償還本金和應計利息,並以本公司在股票中的擔保權益以及所有股票股息、現金股息、清算 股息、新證券和員工可能因此而有權獲得的所有其他財產、金錢和權利作為擔保。由於股票期權票據是追索權票據,而公司的意圖是在員工不付款的情況下尋求全部追索權 ,公司將這些票據作為股東權益的單獨組成部分提交。
分紅
2018年1月18日,公司向當日登記在冊的股東支付了每股1.50美元的股息,總金額為450萬美元。2019年2月5日,公司向當日登記在冊的股東支付了每股1.00美元的股息,總金額為370萬美元 。2019年7月31日,公司向當日登記在冊的股東支付了每股0.5美元的股息,總金額為190萬美元。如果我們不遵守我們 信貸安排下的某些契約,我們未來支付股息的能力可能會受到限制。
12.公允價值計量
按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債在公司資產負債表 中列示如下(以千計):
截至2018年10月31日的公允價值 |
截至2019年10月31日的公允價值 |
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總計 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
總計 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||||||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利率互換協議 |
$ | | | | | $ | 3,669 | | 3,669 | |
利率互換的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術確定的,包括根據每種衍生品的預期現金流進行的貼現現金流分析。分析反映了掉期的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的輸入,包括利率曲線 (其他重要的可觀察輸入)。公允價值計算還包括使用重大不可觀察的輸入(如當前 信用利差的估計)來評估違約可能性的不履行風險金額。截至2018年10月31日和2019年10月31日,本公司已得出結論,與與本公司不良風險相關的重大不可觀察投入相關的公允價值對利率互換協議的整體公允價值並不重要,因此,本公司已確定,用於計算 利率互換協議公允價值的相關投入全部基於其他重大可觀察投入。與利率互換相關的負債已計入合併資產負債表的應計費用。
13.關聯方交易
使用權益法被投資人操作 交易
本公司向HAC買賣,我們持有其中49%的股權。 截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,向HAC的銷售總額分別為640萬美元和50萬美元,而截至2018年10月31日和2019年10月31日的應收賬款總額分別為300萬美元和0美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,從HAC購買的金額 分別為40萬美元和330萬美元。
F-46
使命生產公司
合併財務報表附註
本公司向Avocado先生銷售包裝鱷梨,在中國市場轉售,我們持有33%的股權。截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度,公司分別錄得560萬美元和450萬美元的水果銷售額,截至2018年10月31日和2019年10月31日,Avocado先生的應收賬款總額分別為170萬美元和160萬美元。
該公司從Grupo Arato購買包裝好的祕魯鱷梨,在美國和出口市場銷售。在2018年9月20日之前,公司將其在Grupo Arato的所有權作為股權方法投資入賬,當時公司收購了剩餘的已發行股本 股。此後,Grupo Arato集團的業務將與本公司合併。在截至2018年10月31日的一年中,從Grupo Arato購買的總金額為7060萬美元,當時Grupo Arato是股權法投資 。
該公司為祕魯境內到Moruga的藍莓提供包裝和冷藏服務,我們持有該公司60%的股權。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度內,該公司分別錄得60萬美元和340萬美元的銷售額,截至2018年10月31日和2019年10月31日,Moruga的應收賬款總額分別為90萬美元和210萬美元。
該公司從卡比爾福特公司購買牛油果,在美國境內銷售,然後出口市場,並將牛油果出售給卡比爾福特公司,在智利境內銷售。截至2018年4月,該公司持有卡比爾福特50%的股權。在截至2018年10月31日的一年中,在公司持有50%股權的情況下,向Cbilaft的銷售總額為50萬美元,而截至2018年10月31日的年度,向Cbilaft的購買總額為960萬美元。
從 我們的權益法被投資人那裏購買的東西計入存貨,然後在綜合全面收益表中確認為銷售成本,對我們的權益法投資人的銷售額在綜合全面收益表 中計入淨銷售額。
貸款轉股權法被投資人
該公司已向其股權法被投資人Moruga提供貸款,以支持增長和擴張項目。貸款由 所有股東按照其在被投資方的所有權權益比例發放。截至2018年10月31日和2019年10月31日,對Moruga的未償還貸款餘額為390萬美元。這些貸款的利息為6.5%,將於2022年12月31日到期,並已計入綜合資產負債表中的貸款轉股權法投資對象。
其他關聯方交易
本公司向AvoPacific Oils銷售鱷梨,AvoPacific Oils是一家由本公司股東和主要管理人員組成的實體。 本公司在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度分別錄得120萬美元和90萬美元的銷售額,而截至2018年10月31日和2019年10月31日的應收賬款總額分別為70萬美元和10萬美元。
在2019財年,本公司從Cartama採購包裝水果,Cartama是一個實體,其創始成員是本公司在科帕爾塔斯的合作伙伴 (我們在哥倫比亞的50%股權投資對象)。截至2019年10月31日的一年中,從Cartama購買的庫存總額為110萬美元,截至2019年10月31日的未付應付款為20萬美元。
我們董事會的某些成員根據 與我們與其他種植者簽訂的營銷協議基本相似的營銷協議,通過使命生產公司銷售加州鱷梨。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度內,從 董事會成員擁有或控制的實體購買的鱷梨總價值分別為420萬美元和180萬美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日,我們沒有任何應付董事會成員的金額。
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使命生產公司
合併財務報表附註
我們在2018年與 公司董事路易斯·岡薩雷斯(Luis Gonzalez)達成了一項諮詢協議。根據協議,2019年支付的費用總額為25萬美元,2018年支付的費用總額為0美元,這些費用已計入綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用。
2017年10月,我們以700萬美元的價格將一個冷藏和包裝設施出售給了一批有限責任公司,這些公司的所有權包括我們的關鍵管理 人員。我們在2017財年處置資產時錄得收益,並持有截至2018年10月31日在合併資產負債表中歸類為其他資產的買家應收票據,總額為140萬美元。本金餘額於截至2019年10月31日止年度全數支付。票據的利息按季度分期付款,利率為4.2%。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的每一年中,我們報告了來自這一羣體的利息收入 10萬美元。
14.細分市場信息
我們有兩個運營部門,這兩個部門也是報告部門。我們的報告部分基於首席運營決策者 首席執行官(CEO)如何使用信息來衡量業績和分配資源。這些報告部門是市場營銷和分銷部門以及國際農業部門。我們的市場營銷和分銷 報告部門從種植者那裏採購水果,然後通過我們的全球分銷網絡分銷水果。我們的國際農業部門擁有並經營鱷梨果園(主要位於祕魯),為我們的營銷和分銷業務提供穩定的鱷梨供應。我們國際農業部門生產的幾乎所有鱷梨都銷往我們的營銷和分銷部門。我們的國際農業部門代表Grupo Arato的業務 ,在我們於2018年9月20日合併該實體之前,該業務一直按照權益會計方法核算(見附註4)。
首席執行官主要通過部門銷售額和部門調整後的利息支出前收益、 所得税和折舊及攤銷前收益(調整後的EBITDA)來評估和監測部門業績。調整後的EBIDTA的計算方法是將利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、其他收入(費用)、股權補償費用、國際農業調整後EBITDA減去權益收入、重計量權益法投資收益減去淨收益。管理層認為,分部調整後的EBITDA為分析基本的 業務業績提供了有用的信息,並使投資者能夠評估與公司整體相關的每個可報告分部的財務結果。本公司對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似 標題指標進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後EBITDA。
我們每個 可報告細分市場的淨銷售額如下(以千為單位):
截至2018年10月31日的年度 |
截至2019年10月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||||
市場營銷& |
國際 |
總計 |
市場營銷& |
國際 |
總計 |
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第三方銷售 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
關聯銷售 |
| | | | 80,676 | 80,676 | ||||||||||||||||||
權益法銷售 |
| 36,534 | 36,534 | | | | ||||||||||||||||||
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細分市場總銷售額 |
$ | 858,529 | $ | 37,892 | $ | 896,421 | $ | 873,665 | $ | 90,312 | $ | 963,977 | ||||||||||||
公司間淘汰 |
| | | | (80,676 | ) | (80,676 | ) | ||||||||||||||||
權益法抵銷 |
| (36,534 | ) | (36,534 | ) | | | | ||||||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
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F-48
使命生產公司
合併財務報表附註
上表包括國際農業部門和 營銷和分銷部門之間的關聯銷售,這些銷售在上面提到的公司間抵銷中被剔除。此外,在截至2018年10月31日的年度內,上表包括我們在國際農業部門銷售額中的50%比例份額,而Grupo Arato被計入權益法投資,在上表中被確認為權益法銷售額。
我們每個報告部門的調整後EBITDA如下(以千計):
年終 |
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10月31日, |
10月31日, |
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營銷和分銷調整後的EBITDA |
$ | 28,279 | $ | 87,956 | ||||
國際農業調整後的EBITDA |
14,825 | 35,017 | ||||||
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可報告部門調整後EBITDA合計 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | ||||
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淨收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
利息支出 |
5,396 | 10,320 | ||||||
所得税 |
16,245 | 24,298 | ||||||
折舊及攤銷 |
9,440 | 16,466 | ||||||
權益法收益 |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | ||||
權益法被投資人收購重計量收益 |
(62,020 | ) | | |||||
其他收入(費用),淨額 |
(908 | ) | 3,549 | |||||
基於股份的薪酬 |
9 | | ||||||
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$ | 28,170 | $ | 122,973 | |||||
收購前國際農業調整後的EBITDA |
14,934 | | ||||||
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調整後EBITDA合計 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | ||||
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收購前的國際農業調整後EBITDA代表 截至2018年9月20日我們在國際農業部門調整後EBITDA中的50%比例份額,而Grupo Arato作為股權方法投資入賬。
截至2018年10月31日和2019年10月31日的財年,面向美國以外客户的淨銷售額分別約為2.091億美元和1.942億美元。營銷和分銷部門有兩個客户佔截至2018年10月31日的年度合併銷售額的10%以上,還有一個客户佔截至2019年10月31日的年度合併銷售額的10%以上 。這兩家客户佔截至2018年10月31日的年度合併銷售額的23%。該客户佔截至2019年10月31日的年度合併銷售額的15%。幾乎所有的國際農業經營部門的銷售額都賣給了營銷和分銷經營部門。
截至2018年10月31日和2019年10月31日,我們7640萬美元的商譽餘額全部歸功於國際農業部門。
F-49
使命生產公司
合併財務報表附註
截至2018年10月31日和2019年10月31日,歸屬於地理區域的長期資產如下 (以千為單位):
10月31日, |
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2018 |
2019 |
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北美 |
$ | 114,356 | $ | 115,537 | ||||
南美 |
199,151 | 213,731 | ||||||
歐洲 |
1,201 | 1,048 | ||||||
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$ | 314,708 | $ | 330,316 | |||||
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15.隨後發生的事件
本公司對截至2020年2月13日的後續事件進行了評估,這是合併財務報表可供發佈的日期 。
支付的股息
2020年1月,公司向當日登記在冊的股東支付了每股2.00美元的股息,總額為750萬美元。
F-50
美國銀行證券
摩根大通
花旗集團
到(br}2020年(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行我們普通股交易的交易商,無論是否參與我們的首次公開募股,都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商在作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的 附加要求。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行、發行的其他費用。
下表列出了本次 發售完成後,我們將支付的除承保折扣和佣金以外的所有費用。除證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外,所有顯示的金額都是估計數。
證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
交易所上市費 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費 |
* | |||
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總計 |
$ | * | ||
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* | 將由修正案提供。 |
第14項董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予,並授權法院 對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。
我們預計將採用公司註冊證書,該證書將在本次發行完成前 立即生效,其中將包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此,我們的董事不會 因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
| 違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務; |
| 任何不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為; |
| 按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
| 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修訂或廢除都不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力 。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任,那麼我們 董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。
此外,我們預計將 通過將在本次發售完成前立即生效的章程,其中將規定,我們將在法律允許的最大程度上對任何已成為或正在成為或威脅成為當事人的人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或其他行為的人進行賠償。 在本次發售完成前生效的章程將規定,我們將在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償 或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或
II-1
民事、刑事、行政或調查程序(訴訟程序),因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員,或在擔任該公司的董事或高級管理人員期間,應該公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務,包括提供與員工福利計劃有關的服務, 該人或他或她的法定代表人是該公司的董事或高級管理人員,或在擔任該公司的董事或高級管理人員期間,正在或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,包括與員工福利計劃有關的服務,我們的章程還將規定,除有限的例外情況外,我們 必須支付董事或高級管理人員在最終處置任何訴訟之前為其辯護所產生的費用(包括律師費)。
此外,我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議,這些賠償協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款 更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外,賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能 產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、準備成為證人或以其他方式參與任何此類訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟程序時發生的所有費用。我們 認為,這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。
我們的公司證書、章程以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中預計將包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。 這可能會阻礙股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。 我們的公司證書、章程以及我們已經或將要與我們的董事和高管簽訂的賠償協議可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高管 提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會讓我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和 高管支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理之一,或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的 人,我們不知道有任何可能導致 索賠的威脅訴訟。
我們已獲得保險單,根據該保險單,在保單的限制下,我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失,以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和高管支付的款項,將 提供給我們的保險承保範圍 ,包括因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失,包括與公共證券事宜有關的索賠。 我們將根據我們的賠償義務或其他法律規定,向我們提供 向該等董事和高管支付的款項的保險 。
我們的一些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,為他們以董事會成員身份承擔的責任投保 和/或賠償。
將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他方式產生的責任進行賠償。
第十五項近期銷售未登記證券。
自2017年1月1日以來,我們沒有發行任何證券,但期權授予和單一授予3,445股股票代替 向員工發放現金紅利,在每種情況下,我們都依賴於規則701豁免註冊或其他豁免註冊。
II-2
項目16.證物和財務報表附表
(a) | 陳列品。以下展品作為本註冊聲明的一部分提交: |
展品 |
展品説明 | |
1.1* | 承銷協議書格式。 | |
3.1* | 公司註冊證書格式,自本次發行完成之日起生效。 | |
3.2* | 章程形式,自本次募集完成之日起生效。 | |
4.1* | 普通股證書格式。 | |
5.1* | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。 | |
10.1* | 任務生產公司修訂和重新修訂了2003年的股票激勵計劃。 | |
10.2* | 使命生產公司2020獎勵計劃。 | |
10.3* | 使命製作公司與其某些董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | |
10.4* | 簽署日期為2018年10月11日的信貸協議,由Task Production,Inc.作為借款人,借款方的某些子公司作為擔保人,美國銀行,N.A.作為行政代理,Swingline Lender 和L/C Issuer,Farm Credit West,PCA作為辛迪加代理,City National Bank和J.P.Morgan Chase Bank,N.A.作為聯合文件代理,美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司以及Farm Credit West,PCA作為聯席文件代理 | |
21.1* | 註冊人子公司名單。 | |
23.1* | 徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1* | 授權書(見第II-5頁)。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
(b) | 財務報表明細表。所有財務報表明細表都被省略,因為要求提供的信息 不是必需的,或者顯示在合併財務報表或附註中。 |
項目17. 承諾。
以下籤署的登記人特此承諾在 承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書,以便迅速交付給每位買方。
對於根據證券法產生的責任的賠償,可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,或以其他方式,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此, 不可執行。如該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)被該等董事、高級人員或控制人主張與該等證券有關的索償要求,則該等董事、高級人員或控制人須就該等證券提出賠償申索,而該等費用並非註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。
II-3
註冊後,除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題,即註冊人的賠償是否違反1933年證券法(修訂本)中所表達的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。(br}註冊人的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題是否違反1933年證券法(修訂本)中所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法項下的任何責任, 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2020年 日在加利福尼亞州奧克斯納德正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。
使命生產公司 | ||
由以下人員提供: |
| |
斯蒂芬·J·巴納德 首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識所有人,簽名出現在下面的每個人構成並指定斯蒂芬·J·巴納德和布萊恩·E·賈爾斯共同和各自為他或她真實和合法的人。事實律師以任何及所有身份,以完全替代和再替代的權力,由其本人和代理人 或其姓名、地點和代理人以任何和所有身份簽署使命製作公司S-1表格註冊説明書及其任何或所有修正案(包括生效後的修正案),以及 根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交的與擬進行的發行有關的任何新的註冊書,並將其連同所有證物和其他文件一併提交,以及提交該説明書及其所有證物和其他文件,以供其本人和代理人以任何和所有身份簽署該説明書及其任何或所有修正案(包括生效後的修正案),並提交該説明書及其所有證物和其他文件事實律師和代理人完全有權進行和執行在房屋內和周圍進行的每一項或每一項行為和 必須進行的事情,並在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人或其代理人可根據本協議合法行事或促使他人依法行事。
根據經 修訂的1933年證券法的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
斯蒂芬·J·巴納德 |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | , 2020 | ||
布萊恩·E·賈爾斯 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
, 2020 | ||
史蒂夫·A·畢比 |
導演 | , 2020 | ||
斯蒂芬·W·貝沙德 |
導演 | , 2020 | ||
路易斯·岡薩雷斯 |
導演 | , 2020 | ||
傑伊·A·帕克 |
導演 | , 2020 | ||
布魯斯·C·泰勒 |
導演 | , 2020 |
II-5