提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的第3號機密意見稿於2020年7月24日提交 。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息 均嚴格保密。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 2000 | 81-1589788 | ||
(公司或組織的州或其他管轄權) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
W.Lundgren Mill Drive 275 W.Lundgren Mill Drive
俄勒岡州姐妹市,97759
(888) 670-6796
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括
註冊人主要執行辦公室的區號)
瓦萊麗·埃爾斯
首席財務官
W.Lundgren Mill Drive 275 W.Lundgren Mill Drive
俄勒岡州姐妹市,97759
(888) 670-6796
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括服務代理的區號)
複製到:
大衞·R·克蘭德爾(David R.Crandall),Esq. Hogan Lovells US LLP Wewatta街1601號,900套房 科羅拉多州丹佛市,郵編:80202 (303) 899-7300 |
安德魯·麥考密克(Andrew McCormick),Esq. 萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.) 275
W.Lundgren Mill Drive |
託馬斯·S·萊瓦託(Thomas S.Levato),Esq. Goodwin Procter LLP 第八大道620 紐約,紐約10018 (212) 813-8800 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本 註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售,請選中以下複選框:☐
如果本表格是為 根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發售 發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號:☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中 下面的框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、文件加速服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
擬註冊的各類證券的名稱 |
建議的最高合計 發行價(1)(2) |
數量 註冊費(3) | ||
普通股,每股票面價值0.001美元 |
$ | $ | ||
|
(1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。 |
(2) | 包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價,以 彌補超額配售(如果有)。 |
(3) | 根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期推遲 ,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至 註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在 任何不允許提供或銷售這些證券的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完工,日期為 ,2020年
初步招股説明書
股票
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
普通股
這是我們普通股的首次公開募股。我們提出出售我們普通股的股票。
在這次發行之前,我們的股票還沒有公開市場。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股普通股 美元至1美元之間。
我們 打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,股票代碼為LSF。
我們是一家新興的成長型公司,因為美國聯邦證券法中使用了這一術語,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第18頁開始的風險因素,瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||||||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
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承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | ||||||||||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
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(1) | 此外,我們已同意向保險人賠償某些費用。有關應支付給承保人的賠償和其他價值項目的説明,請參閲 ?承保一節。 |
我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起為期30天的選擇權,最多可額外購買普通股以彌補超額配售, 如果有超額配售的話。
根據慣例成交條件,我們普通股的股票將在2020年或大約 交割。
聯合簿記管理經理
Canaccel Genuity | 克雷格-哈勒姆資本集團 |
聯席經理
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)
本招股説明書日期為2020年
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
18 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
46 | |||
行業和市場數據 |
48 | |||
收益的使用 |
49 | |||
股利政策 |
50 | |||
大寫 |
51 | |||
稀釋 |
53 | |||
選定的財務數據 |
55 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
57 | |||
我們的聯合創始人兼首席執行官保羅·霍奇的來信 |
74 | |||
業務 |
75 | |||
管理 |
99 | |||
高管薪酬 |
106 | |||
主要股東 |
116 | |||
某些關係和關聯方交易 |
118 | |||
股本説明 |
122 | |||
符合未來出售條件的股票 |
126 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
128 | |||
包銷 |
132 | |||
法律事項 |
139 | |||
專家 |
139 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
139 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任,也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期 時有效,與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和任何承銷商都沒有做任何允許我們首次公開發行或擁有或分發本招股説明書的行為,而不是在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知 本人,並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。
Laird SuperFood、Laird SuperFood徽標、SuperFood Creamer、Instafuel以及本招股説明書中出現的Laird SuperFood的其他註冊或普通法商號、商標或服務標記均為Laird SuperFood的財產。本招股説明書包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們 不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與這些其他公司建立關係,或由這些其他公司背書或贊助我們。僅為方便起見,本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶®和但這些引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上 不主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利,這並不意味着我們將以任何方式 不主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。漸強®的註冊商標。布恩-O-馬季奇公司。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要未 包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析的章節,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除上下文另有規定外,本招股説明書中的術語Laird SuperFood、The Company、?We、??us和?Our?是指Laird SuperFood,Inc.。
我公司
萊爾德超級食品。更好的 食物。對你更好。
Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺,專注於製造和營銷高度 差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood品牌越來越受到越來越多消費者的認可和信任。Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補水產品和飲料強化補充劑,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。隨着時間的推移,Laird SuperFood計劃通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的 市場機會,以及擴展我們的平臺以包括更多符合我們嚴格的植物性配料標準的產品,以實現收入基礎的多樣化,並增加Laird SuperFood的總 潛在市場(TAM)機會,從而從戰略上積極地增加Laird SuperFood的收入。
Laird SuperFood是由朋友和衝浪夥伴Laird Hamilton和Paul Hodge於2015年創立的。漢密爾頓先生是世界上最著名的大浪衝浪運動員之一,他在許多滑板運動中的創新令人尊敬。霍奇先生是一位企業家,他在太陽能、家庭技術、電力運輸和體育行業建立了許多具有環保意識和社會意識的公司。漢密爾頓長期以來一直在尋找不同的方法,從天然食物中獲取儘可能多的能量,以幫助他完成世界上一些最令人精疲力竭的衝浪和鍛鍊。由於每節需要在水中停留四到六個小時,漢密爾頓試驗了濃縮咖啡和各種天然脂肪(如椰子油)的混合物,以創造出能夠提供穩定和持久能量來源的飲料。
經過多年的開發和個人試驗,漢密爾頓發明了一種以植物為基礎的食譜,由椰子原料和在冰島海岸收穫的富含礦物質的鈣化海藻水胺素組成。漢密爾頓發現,這些特殊的配料為他提供了比一杯傳統咖啡更長時間的能量提升。在幾位業內資深人士的幫助下,Hodge先生花了14個月的時間測試了70多種不同的配方,尋找一種能夠以經濟高效和可擴展的方式生產的配方,以將 負擔得起的方便消費帶給消費者。2015年7月,萊爾德超級食品推出了第一款產品--原創超級食品奶油。
加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)是我們的首席品牌大使,她嫁給了漢密爾頓先生,她也為開發Laird SuperFood的首個產品做出了積極貢獻。里斯是一名職業運動員、媒體名人,也是耐克首位女性代言人。她對健康生活和健身專業知識的熱情使她在健康和健康領域成為一個有影響力的聲音,尤其是在女性觀眾中。漢密爾頓先生、霍奇先生和里斯女士致力於優化營養,以改善消費者健康,並通過Laird SuperFood產品的平臺實現最佳表現,這些產品 味道很好,而且一般公眾都可以接觸到。
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Laird SuperFood是由更好的食物,更好的你(Better Food,Better You)的口頭禪推動的。為了支持這一願景,我們計劃推出從日出到日落為消費者提供燃料的產品,作為Laird SuperFood的日常例行公事的一部分。
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由於消費者對Laird SuperFood產品不斷增長的需求和我們全方位分銷戰略的持續擴張,我們的淨銷售額從2016年的56.8萬美元增長到2019年的1310萬美元和2020年前六個月的1110萬美元,摺合成年率的複合年增長率約為185%。在同一時期,我們的毛利率從2016年的24.8%擴大到2019年的38.8%和2020年前六個月的31.0%,這突顯了我們垂直整合業務模式中內置的固有運營槓桿 。我們相信,通過提高工廠效率和吸收管理費用,可以實現額外的毛利率增長。
我們在不斷髮展的食品和飲料行業中的市場機遇
據美國人口普查局估計,截至2019年,Laird SuperFood參與的食品雜貨市場規模為6950億美元,是僅次於汽車業的第二大零售市場。Laird SuperFood專注於食品和飲料市場中增長最快的細分市場:美國天然、有機和功能性食品和飲料。根據營養商業雜誌的數據,2018年,美國天然、有機和功能性食品和飲料的銷售額約為1520億美元,比前一年增長了6.6%,快於美國人口普查局的數據顯示,整個食品和飲料行業的增長速度為4.0%。此外,根據《營養商業雜誌》(Nutrition Business Journal)的數據,在同一時期,第三方和直接電子商務銷售是美國天然、有機和功能性食品和飲料銷售增長最快的四個渠道中的兩個,這對Laird SuperFood來説是個好兆頭,因為我們強大的在線影響力和全方位的擴張戰略。
在不斷髮展的食品和飲料行業中,消費者的偏好正在從加工 和含糖量高的食品和飲料產品,以及那些含有大量深度加工和人造成分的食品和飲料產品轉變。人們也越來越多地認識到動物性產品對環境的影響。這導致了植物性食品和飲料的顯著增長。根據植物性食品協會的數據,從2018年到2019年,美國植物性食品的零售額增長了11%,市值達到45億美元,相比之下,普通雜貨和天然食品類別的零售額分別增長了4%和7%。在植物性食品類別中,植物性奶油是增長最快的類別,在截至2019年4月的12個月期間經歷了40%的增長,而奶製品奶油的增長率僅為12%。
Laird SuperFood的長期目標是打造第一個規模級、廣受認可的品牌 ,真正專注於天然成分、營養密度和功能性。我們相信,可信和可信的品牌是消費品行業最強大的進入壁壘和可持續的差異化來源 (CPG)。我們還相信,一個強大的品牌是一個有價值的平臺,可以利用它擴展到我們當前市場之外,以實現跨多個雜貨店過道、在線和廣泛的其他相關分銷點的相關性 。雖然近年來,由於互聯網上無限制的貨架空間和有針對性的在線營銷,CPG行業推出食品的進入門檻有所下降,但建立與當今消費者相關的國際公認和值得信賴的品牌的門檻仍然很高。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使Laird SuperFood脱穎而出,並創造長期、可持續的競爭優勢。
快速發展的植物性天然食品行業的新興平臺
在近期和中期內,Laird SuperFood高度專注於通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的市場機會,實現收入增長的最大化。然而,我們相信,更大的長期機會在於打造萊爾德超級食品(Laird SuperFood)
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成為目前由單一產品公司主導的天然食品行業中一個獨特的平臺。此平臺 方法的核心原則是強化我們真實可信的品牌名稱,發展我們廣泛的全方位分銷戰略,並不斷推出符合我們核心理念的新產品。此平臺為 持續擴展我們的TAM提供了機會,以實現長期增長、我們品牌的持續差異化、產品多樣化,並利用我們的核心優勢和運營成本來提高利潤率。
一個真實可信的品牌
可信和值得信賴的品牌是消費品行業最強大的長期進入壁壘之一,也是持續差異化的來源 。自創立以來,Laird SuperFood一直投入巨資打造一個值得消費者信賴的品牌,消費者立即將其視為正宗、植物性、營養豐富和功能性的品牌。除了更傳統的品牌建設方法, 我們有效地利用了漢密爾頓先生和里斯女士的正宗生活方式,他們都以在健身和營養方面走在前列而享有盛譽。我們的目標是讓Laird SuperFood成為尋找營養豐富、價格合理的功能性食品的顧客的選擇。我們的目標市場遠遠超出精英運動員,進入大眾市場,因為我們認識到,Laird SuperFood產品不僅必須是天然的、功能性的和營養密集的,而且必須味道鮮美,價格實惠,才能向所有消費者提供服務。
均衡、高度差異化的全方位渠道分銷戰略
我們高度差異化的全方位渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分:在線、批發和 餐飲服務。總體而言,這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的客户和批發合作伙伴,帶來了比通常主要在雜貨店銷售的產品更大的TAM機會,以及 與我們的客户發展直接關係的機會Lairdsuperfood.com。我們認為,與值得信賴的品牌名稱一起,廣泛的專有分銷是進入食品行業的一個關鍵的長期和可持續的障礙 。
我們的在線業務是雙管齊下的,包括Lairdsuperfood.com和Amazon.com。2019年和2020年前六個月,在線業務分別佔我們淨銷售額的58.4%和57.1%。Lairdsuperfood.com是一個平臺,可為我們的客户提供真實的品牌體驗,推動參與度併為 未來的產品開發提供反饋,同時產生極具吸引力的利潤率。我們將不斷增長的專有客户數據庫直接從我們的網站訂購視為一項戰略資產,因為它增強了我們與這些客户發展長期關係的能力 。我們網站上的內容允許Laird SuperFood教育消費者我們的產品和配料的好處,同時提供積極的客户體驗。我們相信,這種體驗會提高回頭客和訂閲者的留存率 ,回頭客和訂閲者約佔三分之二就是明證Lairdsuperfood.com2020年前六個月的銷售額。這種直接關係還使我們能夠更高效地營銷和交叉銷售新產品,這應該會帶來更高的客户終身價值。最後,Lairdsuperfood.com作為我們訂閲業務的基石,自2017年5月成立以來,該業務的收入持續增長 ,截至2020年6月,其個人訂户基數以297%的複合年增長率增長。
我們的批發 業務面向6950億美元的食品雜貨業,特別是1520億美元的天然、有機和功能性食品和飲料細分市場,該細分市場在食品雜貨業以及許多非食品雜貨零售渠道中的比例一直在增加。2019年和2020年前六個月,批發分別佔我們淨銷售額的40.4%和41.0%。Laird SuperFood產品通過多種零售渠道銷售, 包括傳統的、天然的
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和特產雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們目前估計,我們的產品在全美超過5,500個零售店門店,我們相信長期潛在的 門店基數超過了美國的20,000個零售店門店。我們零售渠道的多樣性為Laird SuperFood提供了強大的競爭優勢,併為我們提供了比一個特別專注於食品雜貨市場的食品品牌所認為的更大的TAM 。我們投資了一支全國性的銷售團隊,以及一支內部銷售隊伍和客户服務團隊。
我們的餐飲服務業務面向廣泛的客户,包括但不限於當地和地區的咖啡店、果汁吧、 公司辦公室、酒店、餐廳、大學校園、專業運動隊和健身房。2019年和2020年前六個月,餐飲服務分別佔我們淨銷售額的1.2%和1.9%。雖然目前只佔淨銷售額的一小部分,但我們相信我們的餐飲服務業務的市場機會非常大,為我們提供了進一步擴大客户基礎和增加TAM的能力。為了使我們的餐飲服務更加差異化,萊爾德超級食品 與美國最大的咖啡資本設備製造商之一邦恩合作,創建了萊爾德超級食品Crescendo®,這是一款以植物為基礎的拿鐵咖啡機,是各種辦公室、健身房、餐廳和其他餐飲服務環境的便捷 解決方案。平均水平現金對現金購買Crescendo的餐飲服務客户的回收期 ®我們產品的零售使用期限不到12個月。自從萊爾德超級食品的高潮®自2019年3月首次亮相以來,截至2020年6月30日,我們已經建立了34台的裝機羣。
事實證明,營銷支出在推動增長和獲取新客户方面的效率
縱觀我們的歷史,Laird SuperFood一直保持紀律嚴明、數據驅動和回報為基礎的重點,致力於部署營銷 資金來打造我們的品牌和獲得新客户。在我們看來,營銷資金必須得到有效利用,以維持長期增長,並最終推動Laird SuperFood實現盈利。我們非常重視 為我們的網站和社交媒體渠道創造免費和有機的流量,擴大我們的專有客户數據庫,增加訂閲量,並從各種渠道獲得客户。這些努力旨在從結構上 減少我們對專有最少、競爭最激烈的在線客户獲取來源的依賴。因此,Laird SuperFood歷史上一直以相對於其預計終身價值的誘人成本獲得新客户。截至2020年6月30日,我們的新在線客户的三年現金終身價值與客户獲取成本(LTV/CAC)之比為3.5倍。
我們希望在未來的客户獲取工作中保持紀律,並計劃大幅擴大 渠道的數量,通過這些渠道,我們將嘗試尋找更多低成本客户獲取機會的來源。
垂直整合的業務模式
自成立以來,Laird SuperFood一直專注於構建垂直整合的商業模式。這一戰略的核心是我們高度 高效的製造流程,它可以快速擴大產能,為增加的產量提供固定成本優勢,並優化我們的質量控制能力。
我們在自動化設備上生產奶油粉和補水產品。在收入貢獻的這個階段,我們選擇聯合包裝我們的液體奶油和飲料增強補充劑。此外,我們還從外部採購整個咖啡豆和磨碎的咖啡。截至2020年6月30日,我們的26個SKU中有17個在內部生產,只有9個SKU 始終共包裝。當我們在本招股説明書中提到SKU時,我們指的是風味計數。如果一種口味有超過
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一個尺寸,我們將所有尺寸統稱為一個SKU。根據我們目前的預測,我們相信,在安裝製造設備(預計將在2020年第三季度投入大量資金)後,我們現有的足跡將支持1億美元的內部生產粉末產品的年總銷售額,而不需要大幅增加資本支出。這為我們提供了 當前大量過剩的製造能力,使我們能夠以資本高效的方式實現未來的增長。
除了 製造能力,我們還擁有內部化的品牌推廣、設計、包裝、數字營銷、客户服務和數據分析能力,以及財務、法律和人力資源職能。我們廣泛的內部能力和廣泛的製造能力預計將在製造業以及大多數其他運營費用行項目中實現顯著的固定成本槓桿作用。
瞄準頂級食品行業毛利率
強勁的毛利率為Laird SuperFood提供了可持續的競爭優勢,因為這些毛利可用於 積極投資於增長計劃,以進一步差異化我們的品牌,擴大我們的收入機會,並在我們邁向盈利的過程中越來越多地支付固定成本。Laird SuperFood在我們歷史上的大部分時間裏都表現出了毛利率的擴張,因為我們利用了我們的製造基礎設施來提高產量。隨着生產量的增加,我們的垂直整合模式預計將使毛利率繼續上升到高於食品行業平均水平的水平。
與達能宣言風險投資公司的投資者關係
2020年4月,達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)向萊爾德超級食品(Laird SuperFood)投資了1000萬美元。達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures)是達能(Danone S.A.)的投資部門,達能是世界上最大、最成功的消費品公司之一,也是植物性產品的全球領先者,我們與達能共同展望着一個健康和可持續的食品未來。我們相信達能宣言風險投資 將為Laird SuperFood提供寶貴的CPG指導、最佳實踐和特定行業的專業知識,幫助我們把握增長機遇。我們相信,這種投資者關係是萊爾德SuperFood的重要戰略契合,因為它 使我們能夠保持獨立性、敏捷性、企業家精神和使命,同時受益於世界級組織的製造、營銷和運營經驗。
關注環境、社會和治理(ESG)最佳實踐
Laird SuperFood的創始人強烈認為,我們應該尋求為所有相關利益相關者創造價值,包括客户、員工、社區、股東和更廣泛的環境。奧哈納的這種哲學對漢密爾頓先生和里斯女士特別重要,並滲透到我們的文化中。Laird SuperFood在原材料來源方面盡職盡責, 促進植物性替代品的碳效益,我們的運營對環境和社區的影響,以及提供阻礙一次性塑料文化的產品。
我們的增長戰略
我們相信,我們有很好的機會利用現有產品的優勢,將Laird SuperFood打造成世界上卓越的天然食品品牌之一。消費者越來越多地將天然替代品納入他們的飲食。然而, 具有傳統傳統品牌名稱認知度的民族天然食品品牌有限。商場中心雜貨店的過道。Laird SuperFood正在尋求建立高水平的品牌認知度,並與消費者建立信任和理解,即無論類別如何,任何標籤為Laird SuperFood的產品都將
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味道很好,並保持高質量的配料設置。這是我們平臺戰略的核心。我們的主要增長戰略如下:
巨大的雜貨市場中的無限制和長期增長機會
美國雜貨市場價值6950億美元,是世界上最大的零售終端市場之一。 Laird SuperFood的戰略是通過各種途徑最大限度地滲透這一機遇,包括增加品牌信任度和認知度,將雜貨配送足跡顯著擴大到目前5500門水平的數倍,通過加速線上和線下廣告以及推出新產品來擴大我們的門店足跡,從而提高貨架速度。
接觸雜貨市場的植物性、功能性和天然食品部分
在食品雜貨類別中,有一種正在進行的長期轉變,從幾乎沒有營養價值的經過深度加工的傳統品牌 轉向天然的、營養密集的、功能性的和植物性的替代品。我們預計,推動天然和植物性替代品增長的消費者口味轉變將在可預見的未來持續下去,因為消費者在營養方面的教育變得更好,並將重點放在自己、家人和環境的健康和健康上。也有明顯的證據表明,商店中越來越多的天然和植物性產品正在超越天然和特產細分市場,進入傳統的雜貨店。這些趨勢的繼續應該會讓萊爾德超級食品受益,因為它尋求滲透到非常大的整體食品雜貨市場。
以重複和經常性收入為特徵的商業模式
由於咖啡、奶油和補水產品的消費是許多消費者的日常習慣,我們的大部分客户羣中自然且頻繁地重複使用Laird SuperFood產品。因此,由於消費者和批發合作伙伴的重複訂單,Laird SuperFood一直享有可觀的經常性收入基礎。在評估新產品開發機會、收購和營銷戰略時,擴大經常性收入的基礎 是Laird SuperFood的重點。
在2019年和2020年前六個月,訂閲和回頭客分別佔65%和61%Lairdsuperfood.com淨銷售額分別為 ,即使在此期間積極發展新客户。我們的訂閲量也在增長Lairdsuperfood.com從成立到2020年6月30日的複合年增長率為297%。此外,我們認為我們的批發業務是高度經常性的,因為我們最大的批發客户的保留率很高,他們仍然對我們產品的強勁銷售感到滿意。我們收入的經常性使我們對長期增長的可持續性充滿信心。經常性收入不僅在經濟低迷時期提供了緩衝,而且由於潛在的銷售基礎不斷擴大,它們使實現持續快速的收入增長變得容易得多。
新冠肺炎大流行期間經常性收入和商業模式的彈性
儘管Laird SuperFood的收入自我們成立以來已被證明是高度經常性的,但也有人擔心,在經濟低迷時期,我們的產品會被消費者視為溢價產品,更多地是可自由支配的產品。然而,截至2020年6月30日的季度,Laird SuperFood實現了歷史上最高的收入,證明瞭我們的品牌在經濟不確定時期的彈性。初步跡象表明,在新冠肺炎期間,消費者繼續喝我們的咖啡,使用我們的奶油,並更加重視自己的食物和補充劑選擇
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大流行。如果存在折價效應,那麼相對於在傳統咖啡店購買咖啡,消費者似乎增加了在家中的消費 。在大多數咖啡店,以每份服務為基礎,使用Laird SuperFood奶油在家煮一杯咖啡的價格比優質混合咖啡要便宜得多。萊爾德SuperFood在這段極其困難的時期的表現讓我們更加相信我們業務的重複性、我們全渠道銷售模式的有效性,以及我們垂直整合能力在面對高峯需求時的彈性。 即使在其他具有挑戰性的條件下也是如此。管理層將繼續關注事態的發展,萊爾德超級食品打算聽從公共衞生部門的建議,在新冠肺炎的發展過程中遵守政府有關規定,這可能會導致我們生產設施的工時減少或關閉。
分銷足跡持續擴大
根據我們對領先CPG品牌成熟後的批發滲透率的估計,我們認為Laird SuperFood的批發分銷足跡最終應該是其目前規模的數倍。目前,我們的產品通過不同的實體零售和在線渠道進行營銷和銷售,包括食品連鎖店、俱樂部商店、特產和天然食品 直銷店、咖啡店、果汁吧、健身房、餐廳、接待場所、企業工作場所Lairdsuperfood.com和Amazon.com。最大化潛在分銷將是Laird SuperFood的關鍵增長動力,我們的目標是 擴大分銷,使我們的產品在客户選擇購物的任何地方都能買到,無論是零售店、餐飲服務環境還是直接在線購物。在擴大分銷的同時,我們還通過廣泛的線上和線下營銷計劃來提高我們的品牌知名度 ,以加快我們的產品在到達批發合作伙伴的貨架上後的銷售速度。
最大限度地提高現有產品線的市場滲透率
Laird SuperFood現有的奶油、補水和飲料強化補充劑,以及速溶和烘焙咖啡類別代表着數十億美元的TAM。我們相信,只要用我們差異化的產品線打入這些核心市場,萊爾德超級食品就會獲得一個巨大的、長期的增長機會。近期,Laird SuperFood將專注於在這些類別中增加 份額。這在咖啡奶油市場尤其如此,植物性產品正在推動類別增長,萊爾德超級食品奶油產品表現出非常強勁的表現。我們將繼續通過分銷擴張以及增加營銷和廣告來推動我們的超級食品奶油製造商的增長,以提高品牌認知度和貨架速度。我們還將嘗試利用我們新的和現有的批發關係,為我們的全套現有產品爭取額外的 貨架空間。
新產品開發
雖然Laird SuperFood目前的產品線正在強勁增長,並通過 差異化產品應對數十億美元的市場機遇,但我們打算通過推出新產品(包括計劃在2020年推出)來促進我們的增長。在2020年第一季度和第二季度,我們推出了三種口味的液體超級食品奶油和我們的功能性蘑菇磨碎咖啡產品。在2020年第三季度和第四季度,我們預計將推出免疫補充劑飲料組合、植物性蛋白粉、綠色粉末飲料組合、包裝菌毛堅果零食產品,以及我們的液體超級食品奶油 額外風味。這些新產品已經並將主要通過內部研發來開發。我們專注於創造符合我們堅定不移的品牌精神的產品,具有美味的味道、優質的配料、營養密度和功能性。新產品開發的其他標準包括廣泛的商業接受度、市場規模
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機會、合規性問題、製造流程、原材料的可用性和成本、保質期以及潛在客户的預期使用模式。
Tuck-in收購的機會,以補充有機增長並擴大平臺
到目前為止,Laird SuperFood的收入完全是由有機增長推動的,這仍將是我們未來的主要重點。 然而,從長遠來看,我們相信將有機會通過收購擴大我們的TAM並使我們的收入基礎多樣化。在這種情況下,我們認為收購將是一種內藏式收購,並瞄準植物性食品領域高度分散的市場。所有收購的產品預計都將更名為Laird SuperFood,並將符合我們美味、營養、全天然成分和功能性好處的精神。
毛利率的預期增長、固定成本槓桿 和資本效率銷售和營銷戰略應能使收益增長快於銷售額,從而提供一條盈利之路
雖然創造背線增長對Laird SuperFood至關重要,但我們也高度關注收益的增長速度快於淨銷售額 ,並在合理的時期內實現盈利。Laird SuperFood業務的多個方面讓我們相信,有大量的運營槓桿,應該可以讓我們實現盈利。首先,我們的毛利率 應該會擴大,因為我們生產粉末狀產品的效率很高,我們的製造設施產能過剩,而且我們有能力利用工廠的固定成本來提高產量。其次,我們認為,除了與上市公司相關的 增量新費用外,一般和管理費用的增長應該慢於淨銷售額的增長。最後,我們在銷售和營銷支出上確實擁有適度的固定成本槓桿,以及 紀律嚴明、高效的客户獲取戰略的歷史。萊爾德超級食品(Laird SuperFood)仍然致力於一種商業模式,不僅注重背線增長,而且注重穩步實現盈利。
我們的產品
我們正宗且 可持續差異化的植物性產品成為客户日常儀式的一部分,全天提供能量和水分,為擴大植物性產品組合提供了機會。作為我們 關注可持續性和對你更好?日常例行公事,到目前為止,我們專注於的產品類別是粉狀和液體咖啡奶油, 補水和飲料增強補充劑,以及咖啡、茶和熱巧克力產品。
我們按產品類別劃分的總銷售額 反映如下:
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
$ | 的百分比 總計 |
$ | 的百分比 總計 |
$ | 的百分比 總計 |
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咖啡奶油 |
$ | 8,017,868 | 66.6 | % | $ | 9,330,678 | 67.8 | % | $ | 5,611,857 | 68.9 | % | ||||||||||||
補水和飲料增強型補充劑 |
1,849,298 | 15.3 | % | 2,022,269 | 14.7 | % | 956,967 | 11.7 | % | |||||||||||||||
咖啡、茶和熱巧克力產品 |
1,979,141 | 16.4 | % | 1,930,434 | 14.0 | % | 1,347,297 | 16.5 | % | |||||||||||||||
其他 |
200,262 | 1.7 | % | 471,097 | 3.4 | % | 233,024 | 2.9 | % | |||||||||||||||
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總銷售額 |
$ | 12,046,569 | 100.0 | % | $ | 13,754,478 | 100.0 | % | $ | 8,149,145 | 100.0 | % | ||||||||||||
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粉狀和液態咖啡奶油
萊爾德超級食品(Laird SuperFood)以其超級食品奶油的基石組合顛覆了價值30億美元的咖啡奶油市場。根據 IRI的數據,咖啡奶油品類在2019年增長了6.0%,而萊爾德SuperFood的奶油業務在2019年增長了66.3%。咖啡奶油佔我們2019年總銷售額的67.8%,佔2020年前六個月總銷售額的66.6%。對於消費者來説,我們的超級食品奶油產品的三個主要好處和差異點是它們的味道、有限的配料組合以及它們所含的植物性脂肪。
補水和飲料增強型補充劑
Laird SuperFood的補水/飲料增強劑產品組合包括我們的水合物椰子水產品、我們的Activate Daily Jumpstart產品 以及我們的高性能蘑菇補充劑。這些產品佔我們2019年總銷售額的14.7%,佔2020年前六個月總銷售額的15.3%。我們的Hydrate 產品對消費者的主要優勢和差異點在於:口感極佳;提供所需補水增強劑(如電解質和鉀)的配料數量有限,而且還含有額外的來自黃酮的誘人微量礦物質;沒有在大多數競爭對手的運動飲料中普遍使用的人造糖、配料或顏色;客户能夠根據個人的口味偏好調整服務大小;與傳統一次性包裝運動飲料和椰子水相比,單份成本更低。
咖啡、茶和熱巧克力產品
萊爾德超級食品銷售高品質的速溶飲料產品,預先與其超級食品奶油混合,在 a只要加熱水就行了熱巧克力系列包括功能性蘑菇和Instafuel產品,包括咖啡和茶 選項。此外,Laird SuperFood還提供全咖啡和磨碎的烘焙咖啡產品。這些產品佔我們2019年總銷售額的14.0%,佔2020年前六個月總銷售額的16.4%。雖然歷來不是Laird SuperFood的重點,但全熟和磨碎的烘焙咖啡為購買我們奶油的個人提供了一種直觀和互補的銷售方式,我們相信我們新推出的含有功能性蘑菇的有機咖啡將成為品類的顛覆者,並在其他陳舊的細分市場 中起到差異化的作用。
我們的客户使用模式
今天,Laird SuperFood的所有產品都專注於在價值數十億美元的市場 類別中提供營養密集型和功能性替代品,如咖啡奶油和運動飲料。Laird SuperFood產品還旨在成為個人日常活動的一部分,從而推動重複使用,提供經常性收入基礎,並增加客户終生價值 。
在截至2020年6月30日的6個月中,回頭客佔我們直接網站總訂單量的30%。這 發生時,我們正尋求以合理的速度儘可能快地擴大我們的新客户羣。此外,在截至2020年6月30日的6個月中,我們直銷網站上31%的淨銷售額來自我們的訂閲計劃。這些動態 創造了有意義的經常性收入。我們相信,重複使用率、訂單頻率和留存率的組合為我們提供了誘人的營銷支出回報和客户單位經濟回報。
在將我們的Lairdsuperfood.com和Amazon.com在線渠道,我們在2018年實現了三年現金LTV/CAC比率為4.1倍,2019年為3.7倍,2020年前六個月為3.5倍。我們的三年現金LTV的計算方法是至少三年前獲得的在線客户的淨現金貢獻除以在此 期間獲得的新在線客户數量。淨現金貢獻包括在線淨銷售額,較少與在線相關的原材料,包裝,運輸,運費和Amazon.com銷售費。CAC的估算方法是,將各自日曆年度用於獲得新的 在線客户的金額除以同期獲得的新在線客户的數量。CAC包括特定於在線採購渠道的廣告、營銷和工資成本。
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自成立以來,我們見證了在線業務的強勁保留率, 在我們的每個月隊列中都有活躍客户Lairdsuperfood.com業務可以追溯到2015年11月。我們用户的一個決定性特徵是,隨着時間的推移,他們的留存率會上升。從開始到2020年6月,嘗試我們產品的消費者中有30.9%會再次訂購。一旦客户接到第五個訂單,我們的平均保留率為75.5%,到了第十個訂單時,我們的平均保留率為86.9%。展示這些訂單 模式的客户成為我們的超級用户,他們推動我們產品組合的經常性收入。
訂閲在推動我們的直接在線業務留存率方面也發揮了重要作用,2019年和2020年前六個月的訂閲分別佔我們直接在線淨銷售額的32%和31%。自2017年5月我們的 訂閲計劃啟動以來,截至2020年6月,我們的訂户基數以297%的複合年增長率增長。除了訂閲之外,Lairdsuperfood.com擁有很高比例的回頭客。在2019年和2020年前6個月,分別佔淨銷售額的65%和61%Lairdsuperfood.com 分別來自訂閲者或重複用户。儘管我們一直在快速增長我們的新客户羣,但回頭客的比例卻如此之高。
影響我們業務的部分風險
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定性,包括緊跟在本招股説明書摘要之後的風險因素部分中突出顯示的風險和不確定性 。這些風險包括但不限於以下風險:
| 我們的經營歷史有限,也不能保證盈利; |
| 我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略,我們的大部分 戰略依賴於第三方,如分銷合作伙伴; |
| 我們的產品類別面臨着激烈的競爭,這可能會對我們的銷售額和運營業績造成負面影響 ; |
| 我們面臨食品監管風險、安全和質量問題,以及來自消費者、第三方或監管機構的相關監管和法律行動 ; |
| 我們面臨原材料和其他投入品供應波動的風險,以及原材料和其他投入品成本增加的風險; |
| 我們的業務成功依賴於關鍵的管理人員和創始人的聲譽; |
| 我們的持續成功取決於我們在經濟高效的基礎上成功創新的能力;以及 |
| 我們的一個或多個領先產品的聲譽受損可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響 。 |
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。
利益衝突
我們的成功取決於不能保證其持續服務的關鍵人員,而失去一名或多名此類人員可能會 對我們管理業務和實施增長戰略的能力產生不利影響。
我們依賴於我們的管理層,也依賴於我們的聯合創始人漢密爾頓先生和霍奇先生。漢密爾頓先生和霍奇先生都是我們當前和未來發展的主要創造性力量。
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產品。漢密爾頓先生也是本公司的同名品牌,漢密爾頓先生和里斯女士的積極參與提高了我們的品牌真實性,他們因長期致力於健康、營養、健身和積極向上而廣為人知。失去這些人員(特別是Hamilton先生或Hodge先生)的服務可能會對我們的業務產生不利影響,減少我們的擴張 機會,並削弱我們與業務合作伙伴和客户的關係。
漢密爾頓先生和里斯女士積極 參與其他業務投資活動,這些活動獨立於本公司的業務投資活動,並可能與本公司的業務投資活動發生衝突。這些利益衝突可能會轉移他們對公司的時間和注意力。此外,我們只與某些高級員工簽訂了 有限的競業禁止或非邀請函協議,這使得我們很容易受到內部人士的競爭。這些利益衝突可能會導致失去商機,分散人們對公司的注意力 ,這可能會對我們的前景、業務優勢、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
企業 信息
我們於2015年6月25日根據俄勒岡州法律成立為有限責任公司,於2016年2月18日根據俄勒岡州法律轉變為 公司,並於2018年7月3日根據特拉華州法律轉變為公司。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州97759 Sisters,W.Lundgren Mill Drive275W.Lundgren Mill Drive275W.Lundgren Mill Drive。我們的主要電話號碼是888-670-6796.我們的網站是Www.lairdsuperfood.com。我們的財政年度將於12月31日結束。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址,僅作為非活動文本參考。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。在決定是否購買我們的普通股時,您不應依賴我們 網站上包含或包含的任何信息。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的 。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些 規定包括:
| 要求只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
| 免除審計師對財務報告內部控制有效性的認證要求 ; |
| 減少披露有關該公司行政人員薪酬安排的資料;及 |
| 沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。 |
特別是,在本招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表 ,並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此,此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
我們可以利用這些條款,直到 本次發行五週年的財年結束,或不再符合新興成長型公司資格的較早時間。我們將在(1)最後一天的較早時間停止成為新興成長型公司
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(A)我們的年收入超過10.7億美元的財年,或(B)我們由非附屬公司持有的股本市值超過7億美元的財年,或(2)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期。我們可能會選擇利用一些 ,但不是所有這些減輕的負擔。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已 選擇享受新會計準則或修訂會計準則的豁免,因此,我們將不會受到與其他非新興成長型上市公司採用新會計準則或修訂會計準則相同的要求。
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供品
發行人 |
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.) |
我們提供的普通股 |
股票 |
超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商為期30天的選擇權,自本招股説明書發佈之日起按首次公開發行(IPO)價格(減去承銷折扣和佣金)購買最多30天的普通股 ,以彌補超額配售(如果有)。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股票(或股票,如果承銷商從我們手中購買額外 股普通股的選擇權已全部行使)。 |
收益的使用 |
我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為$(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權,則淨收益約為$),這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點 ,並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們估計將獲得約$的淨收益(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權,則淨收益約為$),這是假設的首次公開募股(IPO)價格每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點 。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途,包括運營費用和資本支出。此外,我們可能會使用此次發售的部分淨收益 收購企業或產品。然而,我們目前還沒有任何實質性收購的協議或承諾。見收益的使用。 |
風險因素 |
投資我們的普通股有很高的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息 。 |
建議上市 |
我們打算申請將我們的普通股與此次發行相關的股票在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。 |
建議的符號 |
“LSF”。 |
本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2020年6月30日的2,165,250股我們的流通股計算的,其中包括
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截至2020年6月30日,我們的已發行可轉換優先股轉換後可發行的普通股為697,735股,不包括以下內容:
| 截至2020年6月30日,在行使已發行期權時可發行的257,378股普通股,加權平均行權價為每股13.72美元; |
| 38,314股普通股,在本次 發行結束時行使認股權證後可能變得可發行,如股東協議和認股權證中更全面地描述的某些關係和關聯方交易;以及 |
| 根據我們的2020綜合激勵計劃為 發行預留的普通股,如高管薪酬和Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃中更全面地描述的那樣。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
| 我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性以及 我們修訂和重述的章程的有效性,每一項都將發生在緊接本次發行結束之前; |
| 如上所述,在本次發行結束時,將所有已發行的可轉換優先股轉換為總計697,735股普通股; |
| 2020年6月30日後不得行使或終止已發行的股票期權;以及 |
| 承銷商不會行使選擇權,在本次發行中向我們額外購買最多 股普通股,以彌補超額配售(如果有)。 |
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財務信息彙總
下表提供了我們業務的彙總財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營彙總報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據。截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的經營彙總報表數據和截至2020年6月30日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表,不一定代表全年的預期結果。 未經審計的中期財務報表與經審計的財務報表在相同的基礎上編制,管理層認為,未經審計的中期財務報表反映了公平反映我們截至 的財務狀況所需的所有調整,其中僅包括正常的經常性調整。 2020年和2019年。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您 應將此數據與本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋以及本招股説明書標題為《精選財務數據》和《管理層討論和分析財務狀況和運營結果》的章節中的信息一起閲讀。 財務狀況和運營結果的討論和分析。
截至6月30日的六個月 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
運營報表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 11,092,055 | $ | 5,445,307 | $ | 13,103,728 | $ | 8,291,082 | ||||||||||||
銷貨成本 |
(7,650,736 | ) | (3,269,325 | ) | (8,019,094 | ) | (5,628,122 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
3,441,319 | 2,175,982 | 5,084,634 |
|
2,662,960 | |||||||||||||||
毛利率 |
31.03% | 39.96% | 38.80% | 32.12% | ||||||||||||||||
運營費用: |
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一般事務和行政事務 |
3,432,012 | 2,333,499 | 5,201,184 | 5,826,035 | ||||||||||||||||
研究和產品開發 |
261,111 | 76,435 | 324,284 | 119,487 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
4,788,517 | 3,880,220 | 8,311,137 | 5,146,934 | ||||||||||||||||
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總運營費用 |
8,481,640 | 6,290,154 | 13,836,605 | 11,092,456 | ||||||||||||||||
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營業虧損 |
(5,040,321 | ) | (4,114,172 | ) | (8,751,971 | ) | (8,429,496 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用) |
38,701 | 142,729 | 248,023 | (29,940 | ) | |||||||||||||||
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淨損失 |
(5,001,620 | ) | (3,971,443 | ) | (8,503,948 | ) | (8,459,436 | ) | ||||||||||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
- | - | 7,448,879 | - | ||||||||||||||||
受益轉換功能的減計視為股息 |
(825,366 | ) | - | - | (749,998 | ) | ||||||||||||||
認股權證貼現減去當作股息 |
(179,427 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (6,006,413 | ) | $ | (3,971,443 | ) | $ | (1,055,069 | ) | $ | (9,209,434 | ) | ||||||||
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Laird SuperFood,Inc普通股股東每股淨虧損: |
$ | (2.79 | ) | $ | (2.26 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (5.20 | ) | ||||||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股每股淨虧損 (1) |
2,151,653 | 1,757,352 | 1,834,025 | 1,770,781 | ||||||||||||||||
普通股股東的基本和攤薄預計每股淨虧損(未經審計):(2) |
$ | (2.28 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||||||||||
加權平均普通股流通股,用於計算 普通股每股預計淨虧損(未經審計): |
2,630,577 | 2,685,948 |
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(1) | 有關計算每股淨虧損的詳細信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的運營報表、已審計財務報表中的附註12和截至2020年6月30日的未經審計中期財務報表中的附註13。 |
(2) | 有關基本及攤薄預計每股淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註1及截至2020年6月30日止六個月未經審核中期財務報表附註1。 |
下表顯示了我們截至2020年6月30日的資產負債表數據:
| 在實際基礎上; |
| 在形式基礎上實施:(I)在緊接本次發售完成之前,於2020年6月30日將我們已發行的可轉換優先股的所有股份轉換為總計697,735股普通股;以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力, 在每種情況下,都將在緊接本次發售完成之前進行;以及 |
| 在調整後的備考基礎上,扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,按假設的首次公開發行價格每股$出售本次發售中的 普通股,為本招股説明書首頁規定的 預計價格區間的中點。 |
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 形式上的 | 調整後的 形式上的(1) |
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(未經審計) | ||||||||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 8,549,176 | $ | 8,549,176 | $ | |||||||
營運資金(2) |
15,985,713 | 15,985,713 | ||||||||||
財產和設備,淨值 |
2,761,713 | 2,761,713 | ||||||||||
總資產 |
24,678,717 | 24,678,717 | ||||||||||
總負債 |
2,459,497 | 2,459,497 | ||||||||||
可轉換優先股總額 |
15,929,297 | - | ||||||||||
股東權益總額 |
6,289,923 | 22,219,220 |
(1) | 假設本招股説明書封面所載我們提供的股票數量保持不變,假設我們的首次公開募股價格為每股 美元(本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)每增加或減少1.00美元,現金和現金等價物、營運資金、總資產 和股東總股本將增加或減少100萬美元,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,我們將增加或減少現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設每股 股票的首次公開發行價格$(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後,我們發行的股票數量增加或減少100,000股將增加或 現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益約為百萬美元。調整後的備考信息僅作為説明性信息,我們將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。 |
(2) | 公司將營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
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危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在 決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的部分。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。 如果任何風險實際發生,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資 。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險
我們是一家初創公司,自成立以來已蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損, 可能永遠無法實現或保持盈利。
我們是一家初創公司。我們成立於2015年6月,並開始運營。我們 面臨新公司面臨的所有風險,包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭,其中許多競爭對手都是老牌的,可以獲得資金。此外,作為一項新業務,我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的因素。我們需要從一家早期公司過渡到一家能夠支持更大規模商業活動的公司。如果我們這樣的轉型不成功,我們的 業務、業績和財務狀況都會受到影響。
到目前為止,我們還沒有盈利,我們預計在不久的將來會出現運營虧損。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別實現了約830萬美元和1310萬美元的淨銷售額,並分別發生了約850萬美元和850萬美元的淨虧損 。在截至2020年6月30日的6個月中,我們實現淨銷售額約1110萬美元,淨虧損約500萬美元。此外,要使我們的業務戰略取得成功,我們必須控制 管理費用,並且我們可能需要產生額外依賴外部合作加工廠或根據需要僱用額外人員的費用。我們可能無法成功擴大客户羣和產品 產品,即使這樣做,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能 實現並保持盈利,將降低我們的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。
即使這次發行成功,我們也可能需要額外的資金來發展我們的業務。
到目前為止,我們通過私募我們的普通股和優先股,以及我們與East Asset Management,LLC之間的貸款協議(日期為2017年8月10日)、我們與East Asset Management,LLC之間的循環信貸額度協議(最初日期為2019年2月5日,隨後於2020年2月26日續簽)、我們與第一州際銀行之間的私人配售普通股和優先股,以及來自俄勒岡州姐妹市和俄勒岡州德舒特縣(日期分別為2017年5月30日和4月)的可免除貸款,為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財力和精力來開發我們的 產品、勞動力和製造能力。我們的長期增長和成功取決於我們從經營活動中產生現金的能力。不能保證我們能夠從運營中產生足夠的現金 或獲得我們發展業務所需的資金。我們無法獲得額外的資本
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與我們現有的財務資源相比,這對我們全面實施本文所述的業務計劃和發展業務的能力產生了重大不利影響。
我們可能需要籌集更多資金,為我們現有的商業運營提供資金,並將新產品開發和商業化,擴大我們的業務。
根據我們目前的業務計劃,我們相信,此次發行的淨收益,加上我們目前的現金和現金等價物 以及銷售現金收入,將使我們能夠至少在未來幾個月進行計劃中的運營。如果我們的可用現金餘額、發售的淨收益和預期的 運營現金流不足以滿足我們的流動性要求,包括因為對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險,我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務 證券,進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。
我們可能會考慮 將來籌集更多資本以擴大業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因,包括:
| 加大銷售和營銷力度,應對競爭發展; |
| 計提供應和庫存成本; |
| 為任何未來產品或當時產品的附加功能的開發和營銷工作提供資金; |
| 獲取、許可或投資新技術; |
| 收購或投資於互補業務或資產;以及 |
| 為資本支出以及一般和行政費用提供資金。 |
我們現時和將來的撥款需求,將視乎很多因素而定,包括:
| 我們實現收入增長和提高毛利率的能力; |
| 擴展我們的業務和產品的成本,包括我們的銷售和營銷工作; |
| 市場競爭發展的影響;以及 |
| 與國際擴張相關的成本。 |
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金,可能會稀釋我們 股東的權益。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金,這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、 優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過 協作和許可安排籌集資金,我們可能會被要求放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。
我們的快速增長可能並不預示着我們未來的增長,而且我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估未來的生存能力。
我們的淨銷售額從2018年的約830萬美元增長到2019年的約1310萬美元和2020年前六個月的1110萬美元 。我們預計,未來隨着我們的收入增加到更高的水平,我們的收入增長率將會下降。我們還認為,我們收入的增長取決於幾個因素,包括我們有能力:
| 擴大我們現有的分銷渠道; |
| 開發更多的分銷渠道; |
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| 擴大我們的客户羣; |
| 在我們的直接網站和第三方市場提高在線銷售的成本效益; |
| 有效引進新產品; |
| 提高我們品牌的知名度; |
| 按能滿足未來需求的規模生產;以及 |
| 有效採購關鍵原材料。 |
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。自2015年6月成立以來,我們尚未展示出 管理長期快速增長或實現規模化盈利的能力。因此,如果我們擁有更長的運營歷史或之前已實現盈利,您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。
我們可能無法有效管理我們未來的增長,這可能會使我們的業務難以執行 戰略。
我們的快速增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和 運營基礎設施提出重大要求,包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。隨着我們的不斷髮展,我們將需要在公司的多個方面進行重大 投資,包括銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人員。我們還需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務 計劃,這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有效管理我們的計劃增長將要求我們:
| 與客户終身價值相比,保持較低的客户獲取成本; |
| 確定會受到客户好評的產品; |
| 在我們位於俄勒岡州Sisters的工廠增強我們的設施併購買更多設備;以及 |
| 成功招聘、培訓和激勵其他員工,包括我們的技術、銷售和營銷工作的其他人員。 |
我們產品和客户羣的擴大可能會增加我們的管理費用 和銷售費用。任何因預期未來銷售而增加的支出都不會實現,這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們不能有效地管理我們業務的增長,我們的 產品質量可能會受到影響,我們可能無法應對競爭挑戰,這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們之前在2016和2017財年的財務報告內部控制中發現了重大弱點和重大缺陷 。如果我們未來遇到更多重大弱點,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在本次發行完成之前,我們一直是一傢俬營公司 ,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制問題。正在準備中
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根據我們前幾年的財務報表,我們確定在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一年中,我們的財務報告內部控制存在重大弱點和重大缺陷。 這些重大弱點和重大缺陷涉及我們會計系統的缺陷,缺乏對財務結算和報告過程的既定政策和控制,以及缺乏 資源來評估和審查某些複雜領域的適當會計處理,如遞延税項資產、獨特交易和基於股份的薪酬的處理。因此,我們在結賬後對財務報表進行了一些非實質性的調整 ,並對我們的內部控制和政策進行了更改。自2017年以來,我們沒有發現進一步的實質性弱點。
作為一家上市公司,我們將被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性,並從本次發行後的第二份年度報告(將是我們截至2021年12月31日的財年)開始,提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們對財務報告的內部控制 由我們的獨立註冊會計師事務所審計,只要我們不再是新興成長型公司,不再是JOBS法案定義的新興成長型公司,或者不再是1934年證券交易法(修訂)第12B-2條規則所述的非加速申請者。只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會指望 我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報告內部控制。
我們已經開始了成本高昂且極具挑戰性的流程,即編譯執行第404節所需的評估所需的系統和處理文檔 ,並且我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量會計費用,並 花費大量的管理努力。此外,隨着我們的業務規模和複雜性持續增長,我們正在改進我們的流程和基礎設施,以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表 內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,以編制執行符合第404條所需的 評估所需的系統和流程文檔。此外,在根據第404條完成我們的內部控制評估之前,我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。在我們內部控制的 評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
我們不能向您保證,我們的財務報告內部控制在未來沒有,也不會有實質性的弱點。任何未能對財務報告保持有效內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法斷定我們對 財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的這些和其他有效的控制系統, 也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們必須 設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的 董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排,導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外,可以通過 某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
與我們業務相關的風險
食品和飲料零售業的競爭,特別是基於互聯網的競爭非常激烈,對我們業務的成功構成持續威脅。
餐飲零售業競爭非常激烈。在我們的在線和批發業務中,我們與 食品和飲料零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商(包括互聯網零售商)競爭,其中許多零售商的規模比我們大,資本資源比我們大得多。 我們既銷售有競爭力的產品,也零售我們自己的產品,與我們的直接在線業務競爭。我們還與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭。
我們面臨着來自這些以及其他零售商和生產商的激烈競爭。他們的銷售和運營策略的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響 。特別是,如果天然、有機和功能性食品和飲料的競爭對手試圖通過降價來獲得或保持市場份額,我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力,這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降,並可能需要我們改變經營策略。
我們通過提供更多的天然、 有機和功能性產品、有競爭力的定價、便利性和卓越的客户服務,使自己從競爭對手中脱穎而出,從而在競爭中脱穎而出。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢,或者如果我們未能以其他方式積極 將我們的產品或客户體驗與競爭對手區分開來,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們相比,我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤,以更低的成本獲得客户,或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發 ,開展更深遠的營銷活動,並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價
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政策和提供大幅折扣),這可能使他們能夠比我們 更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。
我們預計,天然、有機和功能性食品和飲料行業的競爭,尤其是基於互聯網的競爭,總體上將繼續加劇。我們相信,我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
| 我們客户羣的規模和構成; |
| 我們在網站上展示的產品數量; |
| 客户服務的質量和響應能力; |
| 我們的銷售和營銷努力; |
| 我們提供的產品的質量和價格; |
| 我們提供的購物體驗的便利性; |
| 我們分銷產品和管理運營的能力;以及 |
| 我們的聲譽和品牌實力。 |
如果我們在這個市場上競爭失敗,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和 不利的影響。
與我們的許多競爭對手相比,我們擁有的資金和資源較少,這可能會使他們在開發和營銷像我們這樣的產品方面具有優勢,或者使我們的產品不那麼受消費者歡迎。
我們參與了一個競爭激烈的行業。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們現有(或可能預期擁有)更長的運營歷史,更多的財務、營銷和其他資源,以及更大的客户羣。這些資源可能會使我們的競爭對手在開發和營銷類似我們的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎的產品方面具有 優勢。不能保證我們能夠成功地與這些競爭者競爭。
考慮到全球、國家和地區經濟以及天然、有機和功能性食品和飲料行業的快速變化,我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力應對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。如果我們未能充分預見或應對此類變化,可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
我們的Laird SuperFood產品是新產品,我們的行業正在迅速發展。
考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定性和困難,尤其是快速發展的天然、有機和功能性食品和飲料行業的公司,必須對我們的前景給予適當的考慮。要取得成功,除其他事項外,我們必須:
| 在我們的Laird SuperFood品牌中開發、製造和推出新的有吸引力且成功的消費產品。 |
| 吸引和維護一個龐大的客户羣,並發展和壯大該客户羣。 |
| 提高我們Laird SuperFood品牌的知名度,並制定有效的營銷策略以確保消費者的忠誠度 。 |
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| 與主要銷售、營銷、製造和分銷供應商建立和維護戰略關係 。 |
| 應對競爭和技術發展。 |
| 吸引、留住和激勵優秀人才。 |
我們不能保證我們會成功實現我們的目標,否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們Laird SuperFood的一些產品是新產品,僅處於商業化的早期 階段,一些對我們的增長戰略很重要的產品正處於不同的研發階段,尚未商業化。尚未商業化的產品包括我們的 液體薑黃超級食品奶油,我們的免疫補充劑飲料混合物,我們的植物性蛋白粉,我們的綠色飲料混合物,以及我們的包裝菌毛堅果零食產品等等。我們不確定這些產品或任何其他未來產品是否會 開發成商業化產品、按預期銷售或符合其預期市場需求。此外,我們的某些產品的用途和優勢可能有限,這可能會限制其對消費者的吸引力,並使我們處於競爭劣勢。 開發新產品並將其放入批發渠道以及傳統和自然雜貨環境是一個昂貴且耗時的過程,如果產品無法保持市場接受度,在 產品上所做的投資可能會損失。
如果我們當前或未來的Laird SuperFood產品在開發階段失敗,或達不到客户 對質量的期望,或者如果我們沒有達到或保持市場認可,我們可能會失去客户,或者可能會受到索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
正如快速發展的行業中的典型情況一樣,最近推出的產品的開發過程、需求和市場接受度 受到高度不確定性和風險的影響。由於我們產品的市場是新的和不斷髮展的,很難確切地預測這個市場的規模和增長速度(如果有的話)。我們不能保證我們會 成功開發新產品,不能保證我們產品的市場會發展,也不能保證對我們產品的需求是可持續的。如果我們不能開發新產品,或者新產品市場不能開發,發展速度慢於 預期,或者競爭對手飽和,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。
我們 面臨在美國以外開展業務的相關風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從包括國際供應商在內的各種供應商處採購我們的產品。2018年、2019年和2020年前6個月,我們從非美國供應商的直接採購佔我們原材料的大部分,我們預計我們的國際採購可能會隨着時間的推移而增長。我們還通過我們在國外的網站和其他在線分銷商向消費者銷售我們的產品 ,將來我們可能會與外國分銷商簽訂銷售我們產品的協議。所有這些活動都受到與國際業務運營相關的不確定性 的影響,包括:
| 在國外和地理上分散經營的困難; |
| 必須遵守各種美國和國際法; |
| 與外國法規有關的變化和不確定因素; |
| 關税、出口或進口限制、限制向國外匯款、徵收限制我們進口必要材料能力的關税或税收; |
| 限制我們與經銷商達成具有成本效益的安排的能力,或者根本沒有限制; |
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| 外幣匯率波動; |
| 對國外生產、銷售或出口施加限制,包括因疫情或檢疫; |
| 限制或增加外國加工商或合資企業對匯款和其他付款徵收的預扣税和其他税。 |
| 實施不同的勞動法和標準; |
| 外國和地區的經濟、政治、環境、衞生或社會不穩定情況; |
| 無力或能力下降,無法保護我們的知識產權; |
| 是否有政府補貼或其他激勵措施,使競爭對手在當地市場受益,但我們無法 獲得這些補貼或其他激勵措施; |
| 招聘和留住人員以及管理國際業務的困難; |
| 執行合同和法律決定的困難;以及 |
| 基礎設施欠發達。 |
如果我們向其他目標市場擴張,我們不能保證我們的擴張計劃會實現,或者如果實現了,就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服,這些市場的未來發展,包括與政府政策和法規相關的不確定性,可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量 時間和資源,我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。
此外,我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響,這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律,但我們的內部控制政策和程序可能無法 保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果、現金流 和財務狀況造成重大不利影響。
我們的結果可能會受到外幣匯率變化的負面影響。
目前,我們幾乎所有的國際採購和銷售合同都是以美元計價的。因此,美元相對於外幣的貶值可能會增加我們從其他國家進口的食品和配料的美元成本。此外,美元相對於外國 貨幣的價值增加可能要求我們降低售價,否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。
如果我們擴大國際業務,可能會有更大的 部分收入以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務可能會使我們受到貨幣匯率波動的影響,這可能會 對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生負面影響,並導致外幣兑換損益。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
2019年12月,中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病株(新冠肺炎)。不到四個月後,也就是2020年3月11日,世界衞生組織
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宣佈新冠肺炎大流行。疫情的爆發導致政府實施了重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。這些限制,以及政府和私人實體未來的預防和緩解措施,可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響,這可能會對我們產品的材料供應以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和強度,考慮到快速演變的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的。因此,目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響 。然而,如果大流行繼續演變為嚴重的全球衞生危機,或者在我們採購原材料的地區,這種疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們很大一部分產品 都是在俄勒岡州西爾斯的製造廠生產的。如果我們被迫縮減生產時間或關閉這家工廠以應對疫情,我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果 將受到實質性的不利影響。
我們可能無法充分保護我們的品牌和其他知識產權。
我們認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們可以依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護 。要保護我們的知識產權,可能需要動用龐大的財政、管理和營運資源。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能 不能充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權,我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。到目前為止,該公司的任何技術都沒有申請專利保護。 獲得專利保護的過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發,也不能保證這些專利 將充分保護我們的知識產權,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他公司不會 獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外,我們的保密協議可能不能有效地防止披露我們的專有信息。, 技術和 流程,在未經授權泄露此類信息的情況下,可能無法提供足夠的補救措施。
我們可能需要 花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如,我們可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他 專有權向他人提出索賠或訴訟,或確定此類權利的有效性。但是,我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權利的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。 儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。任何訴訟,無論是否以對我們有利的方式解決, 都可能導致大量費用
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這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並分散我們的技術和管理人員的精力。
另外,我們的技術平臺可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束, 包括有義務免費或降低成本地提供、分發或披露我們的技術平臺,向公眾提供受開源軟件許可的專有源代碼,許可使用開源軟件製作衍生作品的我們的軟件和系統,或者允許反向組裝、拆卸或反向工程。我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的技術平臺受到我們無意的條件的影響。 但是,如果我們的技術平臺受到此類意外條件的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重問題。這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用 。失去Laird SuperFood品牌或徽標或其他註冊或普通法商號,或與本公司相關的產品或服務質量下降,都會損害我們的業務。我們在這些國家保護知識產權的努力可能不足。 此外,美國和其他國家法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得充分保護的能力 。
第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了 機密信息或挪用了商業祕密。
儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用 他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或 泄露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和 其他員工的注意力。
導致產品中斷(如召回、健康問題或消費者死亡)的食品安全或質量問題可能 危害我們的業務。
銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類 傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下,我們可能會被要求召回或撤回產品,暫停生產或 停止運營,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。例如,2019年,我們召回了某些數量的性能蘑菇補充劑,原因是產品包裝上誇大了鐵含量。此外,客户可能會因此類事件而停止或取消此類產品的訂單。
即使情況不需要 召回或市場撤回,也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管,並相信我們的設施以及我們的合作包裝商和供應商的設施在所有實質性方面都符合
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根據適用的法律法規,如果我們的任何產品的消費導致或被指控導致消費者患上與健康相關的疾病(如李斯特菌)或死亡,我們可能會 受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追索,圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳也可能導致 消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外,這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內,也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們 將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為符合市場慣例的水平,但我們不能確保不會招致未投保或超出我們 保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
我們可能承擔不在保險範圍內的重大責任。
儘管我們相信我們的保險範圍與行業慣例一致,但我們的保險單下的任何索賠可能 受某些例外情況限制,可能不會得到完全、及時或根本的兑現,而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔大量債務或如果我們的業務運營中斷 很長一段時間,我們可能會招致成本和損失。我們的保險單可能不包括庫存、設備和業務中斷損失。此外,在未來,我們可能無法以商業上可接受的保費 獲得保險範圍,或者根本不能獲得保險。
我們的許多產品都依賴於獨立認證。
我們依靠獨立的第三方認證,例如我們產品的有機或非轉基因(非轉基因生物)認證,將我們的產品與其他產品區分開來。我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求,才能將 我們的產品標記為經過認證的有機產品。例如,如果製造工廠被非有機材料污染,或者在生產運行後沒有正確清潔,我們可能會失去有機認證 。此外,所有原材料都必須經過有機認證。失去任何獨立認證可能會對我們作為有機和天然產品公司的市場地位產生不利影響,這可能會損害我們的業務。
我們未來的運營結果可能會受到非轉基因和有機 成分供應的不利影響。
我們能否確保以具有競爭力的價格持續供應非轉基因和有機原料 取決於許多我們無法控制的因素,例如種植有機作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟狀況的變化、貨幣波動以及預測對季節性原料的充足需求 。
我們在產品生產中使用的有機成分(包括咖啡、椰子糖和特級初榨椰子油等)容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響,如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)可能會降低作物產量,降低作物規模和作物質量,這反過來可能會減少我們的非轉基因和有機成分的供應,或者 提高非轉基因和有機成分的價格。如果我們的非轉基因和有機成分供應減少,我們可能無法以優惠的條款找到足夠的補充 供應來源(如果有的話),這可能會影響我們向客户供應產品的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們還在非轉基因和有機產品成分的採購方面與其他製造商競爭,這些成分在公開市場上可能沒有傳統產品成分那麼豐富。如果消費者對非轉基因和有機產品的需求增加,未來這種競爭可能會加劇。這可能會導致我們的費用增加,或者可能會限制我們可以製造和銷售的產品數量。
惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。
農產品容易受到惡劣天氣條件的影響,包括暴雨、乾旱和極端温度、 洪水和暴風雨,這些都很常見,但很難預測。農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響,其嚴重程度和影響可能有所不同,這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量,在極端情況下,可能會失去整個收成。此外,惡劣天氣 或自然災害(包括地震、冬季風暴、乾旱、火山事件或火災)可能會影響我們在俄勒岡州Sisters的製造和業務設施,這可能導致重大成本,並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力 。由於產品成本的增加,這些因素可能會導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應 ,還可能產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本,減少收入,並導致額外的收益費用,這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響,我們可能會受到我們產品所需的某些商品(如椰奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油和冷凍乾燥椰子水)供應減少或定價不太優惠的影響。由於氣候變化,我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響,這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業業務產生不利影響,這些業務依賴於 水資源的供應和質量。
我們的生產設備可能會損壞,對我們滿足消費者和批發需求的能力產生不利影響。
我們很大一部分產品都是在俄勒岡州Sisters的製造工廠生產的。該設施或我們的任何關鍵生產設備的重大中斷 ,即使是在短期內,也可能會削弱我們及時生產和發貨產品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。過去,由於設備損壞和故障,我們曾出現過製造延遲,並且不能完全確保此類延遲對我們業務的影響。我們的製造業務很容易受到自然災害和其他類型災難(包括地震、火災、洪水、火山事件、乾旱、環境事故、冬季風暴、斷電、疾病爆發或流行病,如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、通信故障和類似事件)造成的中斷和破壞 。如果我們的工廠發生任何災難,我們在工廠運營業務的能力將受到嚴重損害。
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我們依賴少數供應商提供原材料,我們的供應鏈可能會 中斷,使我們無法獲得運營所需的材料。
我們依賴供應商和供應商來滿足我們的 高質量標準,並及時高效地提供產品。然而,不能保證優質的天然和有機產品會繼續供應,以滿足我們不斷增長的特定需求。這可能是由於(但不限於) 我們的供應商和供應商在業務、財務、勞資關係、材料出口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽方面的問題,以及疾病爆發或大流行 如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水或其他災難性事件。如果由於任何原因,我們的供應商或供應商 無法或不願繼續向我們提供服務,這可能會導致我們的產品進口能力暫時中斷,直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。如果找不到合適的 替代者,即使是暫時的,也會對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響,使其難以增長,並將對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們依賴於主要位於菲律賓、越南、印度和印度尼西亞的有限數量的主要供應商。在2019年, 三個主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的65.9%,在2020年前六個月,兩個主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的49.9%。 越南、印度尼西亞和菲律賓在地理上約佔我們2020年前六個月原材料和包裝採購總額的64.7%。越南和菲律賓在地理上約佔我們2019年原材料和包裝採購總額的51.0% 。由於我們供應鏈的這種集中,如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷,影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付,我們的業務和運營將受到負面影響 。此外,我們最大的供應商位於相似的地理區域,這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。 如果我們當前供應商的供應中斷,我們的運營可能會中斷,從而導致收入損失、額外成本(例如但不限於運輸成本)和分銷延遲,這可能會損害我們的業務和客户關係 ,直到我們能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。
我們未來的 運營結果可能會受到商品成本波動的不利影響。
我們業務的許多方面都可能直接受到商品成本波動的影響。 農產品和原材料,包括椰奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油、冷凍乾燥椰子水和水胺素,是我們產品中使用的主要投入品。 這些項目受商品市場波動、通貨膨脹、作物產量、季節性週期、天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)、極端氣温和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)所引起的價格波動的影響。 這些項目可能會受到商品市場波動、通貨膨脹、作物產量、季節性週期、天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)、極端氣温和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)的影響。不穩定的燃料成本轉化為我們從第三方供應商獲得的產品和服務的不可預測成本,包括但不限於我們產品的分銷成本和包裝成本。雖然我們可能 尋求通過成本節約計劃、運營效率和對客户的提價相結合來抵消此類成本的波動性,但我們可能無法管理成本波動性。如果我們不能完全抵消此類成本的波動性,我們的財務業績可能會受到不利影響。
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我們的新企業資源規劃(ERP)系統可能會遇到困難。
2018年,我們實施了一個新的ERP系統,用於管理我們的業務,並通過有效地維護我們的賬簿和記錄來總結我們的運營結果 ,該系統的實施仍在繼續。實施新的企業資源規劃系統需要並將繼續需要投入大量的財政和人力資源。我們可能無法順利完成ERP系統的全面實施而不會遇到困難。 新ERP系統設計和實施過程中的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們製造產品、處理訂單、 發貨、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、整合收購或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。遷移到新的ERP系統也可能 對我們的財務報告內部控制產生不利影響。
我們依賴Laird Hamilton和Gabrielle Reess開發新產品,並 營銷我們的品牌。
公司目前的許多產品和計劃中的未來產品都基於 漢密爾頓先生和里斯女士的生活方式。根據Hamilton先生、Reess女士和本公司之間於2020年5月26日簽訂的許可和保存協議,Hamilton先生和Reess女士授予我們有限的獨家 許可,允許我們使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的圖像、簽名、聲音和名稱除外)、宣傳權和普通法以及對前述內容的法定權利。對許可財產的任何使用,只要符合 歷史使用標準,並且在公司內部首次披露善意使用後30天內未被Hamilton先生或Reess女士反對,則視為獲得批准。許可財產的任何新用途應 滿足歷史使用標準,並應主要用於公司產品和服務的廣告、促銷或營銷。如果Hamilton先生或Reess女士反對許可物業的擬議使用, 公司可能會被阻止及時實施我們的業務計劃,或者根本無法執行之前批准的用途或符合某些預先批准的產品指南的用途之外的用途。此外, 本公司依靠漢密爾頓先生和里斯女士的正面形象和公眾知名度來維持和提高品牌認知度。客户可能會被我們的產品所吸引,因為他們作為名人蔘與了我們公司的工作。 如果漢密爾頓先生或里斯女士的形象、聲譽或知名度受到重大不利影響,這可能會對我們產品和公司的適銷性和銷售額產生負面影響。
萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)參與其他業務和個人風險投資可能會影響他們全面履行公司義務的能力 。
漢密爾頓先生和里斯女士可能會不時地從事外部商業活動, 包括XPT極限性能培訓品牌、Laird Apparel和各種代言機會。這些活動可能會干擾Hamilton先生和Reess女士在公司 業務和事務上各自投入的時間和精力,這可能會對業務產生重大的不利影響。此外,我們僅與Hamilton先生和Reess女士簽訂了有限的競業禁止和非邀請函協議,這使得我們很容易受到他們 的競爭。這些利益衝突可能會導致商機的喪失,從而對我們的前景、業務優勢、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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我們依賴於我們的管理團隊,該團隊中任何關鍵成員的流失都可能使我們 無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務,特別是Paul Hodge、Laird Hamilton、Valerie Ells、Luan Pham、Jamie Eichman和Andrew McCormick。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止與我們的僱傭關係 而不受處罰。Hamilton先生、Hodge先生和我們的其他高管經常參加各種各樣的活動,包括極限山地、沙漠、雪地和海洋運動、賽車運動、駕駛私人飛機 (包括實驗飛機),以及嘗試創造小型飛機的時間和距離記錄,這些活動在過去曾導致我們的管理團隊成員嚴重受傷,並面臨嚴重受傷或死亡的重大風險。此外,我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去這些高管或關鍵人員中的一名或多名可能會嚴重損害我們的業務,並可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。
如果我們品牌的聲譽嚴重受損,可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的認知。如果我們的 營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響,我們品牌的成功可能會受到影響。此外,如果我們的品牌因實際或感知的質量問題而嚴重損害其聲譽,或者公司或其任何高管、漢密爾頓先生或里斯女士被認為行為不負責任或令人反感,我們的業績可能會受到負面影響。此外,由於社交和數字媒體的持續使用,此類信息、誤解和 觀點有可能被迅速共享和廣泛傳播。
我們很大一部分銷售額依賴於零售商和 分銷商,如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道,可能會損害我們的業務。
我們通過好市多(Costco)、Natural Grocers、CVS、克羅格(Kroger)和REI等零售商、聯合天然食品公司(United Natural Foods,Inc.)和科赫分銷商(Kehe Distributors)等分銷商以及在線渠道銷售相當一部分產品Amazon.com,我們依賴這些第三方向消費者銷售我們的產品。2019年和2020年前六個月我們產品的最大零售商是Costco,分別佔我們總淨銷售額的11.4%和22.1%,通過Amazon.com分別佔我們2019年和2020年前六個月總淨銷售額的30.1%和26.2%。沒有其他零售商或分銷商 佔我們2019年或2020年前六個月總淨銷售額的10%以上。
一個或多個此類零售商或分銷商的損失或業務中斷,或我們與Costco或Amazon.com或擾亂Amazon.com作為銷售渠道,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不 保持與現有零售商和分銷商的關係,或與新的零售商和分銷商發展關係,我們的業務增長可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。
我們不是在線渠道的獨家銷售商,例如Amazon.com,並在該渠道中面臨來自我們產品的 經銷商的競爭。此外,我們與這些分銷商簽訂的協議條款使我們能夠規劃未來,保持增長,並加強我們與主要客户的關係。如果要求我們在未來獲得額外的或替代的 分銷協議或安排,我們不能確定我們是否能夠以令人滿意的條款或以及時的方式做到這一點。我們無法達成令人滿意的分銷協議可能會抑制我們 實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。
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我們依賴互聯網搜索引擎和其他數字廣告提供商來吸引很大一部分潛在客户訪問我們的網站,而我們網站在付費或算法搜索結果列表中顯著程度的任何變化或購買數字ADS的增加都可能導致我們 網站的訪問量和我們的收入下降。
我們在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎,如谷歌和其他數字廣告提供商,將大量潛在客户引導到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果,即算法列表和付費列表。算法列表或有機列表僅由搜索公司設計的一組公式來確定和 顯示。可以購買付費列表,然後如果用户的互聯網搜索中包括特定的單詞,則顯示付費列表。在付費列表中的位置通常不僅取決於出價,還會考慮搜索引擎對付費列表中網站質量的評估以及其他因素。我們依靠算法和付費搜索結果,以及其他網站和其他提供商上的數字廣告 來引導相當大份額的訪問者訪問我們的網站。
我們無法 保持從互聯網搜索網站和其他網站訪問我們網站的訪問者數量,這並不完全在我們的控制範圍之內。例如,互聯網搜索網站經常修改其算法,以嘗試優化其搜索 結果列表或實施其內部標準和策略。算法的改變可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置,這可能會減少訪問我們網站的用户數量。我們已經並將繼續經歷我們網站搜索結果排名的波動。
此外,我們 廣告的突出程度在一定程度上取決於我們願意為廣告支付的金額。我們與我們的競爭對手競標付費搜索引擎廣告的展示,我們的一些競爭對手擁有比我們更多的競標資源和更好的品牌認知度 。此外,隨着我們產品的第三方分銷商數量的增加,他們偶爾會針對類似的個人或使用類似的關鍵字。如果針對與我們的在線服務相關的搜索詞顯示付費 廣告的競爭加劇,我們的在線廣告費用可能會大幅上升,我們可能會被要求減少付費搜索廣告的數量。如果我們通過搜索引擎減少 廣告,我們的消費者流量可能會大幅下降,或者我們可能無法維持經濟高效的搜索引擎營銷計劃。
其他因素,例如搜索引擎技術困難、搜索引擎技術更改以及我們對 我們的網站所做的技術或外觀更改,也可能導致我們的網站在算法搜索結果中的位置不那麼突出。對我們網站在搜索引擎結果中位置的任何不利影響都可能會減少訪問我們網站的用户數量,並推高客户獲取成本 。如果我們網站的訪問量減少,我們的收入可能會下降,我們可能需要求助於更昂貴的來源來獲得新客户,這種收入和/或增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性和 不利影響。
我們的客户一般沒有義務繼續向我們購買產品。
我們的許多客户都是根據採購訂單向我們購買的個人,我們通常沒有與這些客户簽訂購買產品的長期協議,也沒有 個購買產品的承諾。我們不能保證我們的客户(包括參與我們訂閲計劃的客户)將保持或增加我們提供的 產品的銷售量或訂單,也不能保證我們能夠維持或增加現有客户羣。我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們可能無法及時或徹底成功實施我們品牌的增長戰略。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略,即利用我們 現有的品牌和產品來推動銷售增長。我們是否有能力實施這項策略,除了其他因素外,還視乎我們是否有能力:
| 與我們產品的第三方零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排 ; |
| 在我們選擇經營的產品類別中成功競爭; |
| 推出有吸引力的新產品,併成功地對現有產品進行創新; |
| 發展和保持消費者對我們品牌的興趣;以及 |
| 提高我們的品牌認知度和忠誠度。 |
我們可能無法成功實施這一增長戰略。我們計劃的營銷支出可能不會增加總銷售額 ,也不會產生足夠的消費者興趣或品牌知名度,而且隨着時間的推移,我們的高銷售額和收入增長率可能無法持續。如果我們未能實施我們的增長戰略,或者我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中,我們的銷售和運營結果將受到負面影響。
未能保持足夠的內部生產能力 或未按對我們有利的條款簽訂第三方協議可能會導致我們無法滿足客户需求和/或可能增加我們的運營成本和資本支出。
我們打算依賴內部產能,並在較小程度上依賴第三方聯合加工廠來滿足我們日益增長的生產需求。我們有計劃擴大我們自己的生產設施,但在短期內,我們可能需要更多地依賴第三方為我們的一些產品(包括我們的液體產品)提供生產和供應某些服務,通常稱為共同包裝協議。如果我們或我們的合作包裝商未能遵守食品安全、環境或 其他法律法規,或未能生產出我們期望的質量和口味的產品,也可能會擾亂我們的產品供應。此外,由於我們的增長導致 容量限制,我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。如果我們將來需要簽訂額外的聯合包裝、倉儲或分銷協議,我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商,或者 以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外,我們可能需要擴大內部容量,這可能會增加我們的運營成本,並可能需要大量資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠的生產、倉儲和分銷能力,我們可能無法滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生負面影響 。
如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本增加,我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。
勞動力是我們企業運營成本的重要組成部分。我們能否在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本 取決於外部因素,例如就業水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。如果工資率上升,如果我們不能有競爭力地增加工資,我們的勞動力質量可能會下降,而增加工資可能會導致我們的收入減少。我們的業務還位於一個小都市地區, 技術工人和非技術工人的機會有限。如果我們因為競爭對手和其他公司對員工的競爭加劇而面臨勞動力短缺或勞動力成本上升
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行業,更高的員工流失率,或聯邦或州規定的最低工資增加,免税和非免税狀態的變化,或其他 員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本),我們的運營費用可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的財務成功取決於我們能否成功預測消費者偏好的變化,並開發成功的 新產品和相應的營銷策略。
消費者的喜好會隨着時間的推移而變化,我們產品的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣,並提供迎合他們喜好並解決他們關切的產品的能力。隨着這些不斷變化的消費者偏好的發展,我們還必須調整我們的營銷策略。 最近可能影響我們的消費者偏好趨勢包括:
| 飲食趨勢和對營養價值的更多關注,如糖、脂肪、蛋白質、纖維或卡路里含量 ; |
| 關注肥胖以及特定成分和營養素對健康的影響,如糖和其他甜味劑、從轉基因生物(GMO)、麪筋、乳製品、大豆、堅果、油脂、維生素、纖維和礦物質中提取的成分;以及 |
| 提高對產品生產的環境和社會影響的認識,包括食品製造商及其供應商的農業生產 。 |
開發和引入新產品可能需要 大量研發和其他支出,包括資本投資和營銷以及倉庫開槽投資。此外,我們創新和產品開發工作的成功取決於我們 預測消費者偏好變化的能力,我們研發人員開發、制定和測試新產品的技術能力,以及我們及時推出最終產品的能力。如果我們的 產品不能滿足消費者的偏好,或者我們不能及時推出新的和改進的產品,那麼投資的回報將低於預期,我們通過產品創新和擴展來增加銷售和利潤的戰略也將不太成功。
消費者對天然和有機食品的偏好很難預測,而且可能會發生變化。
我們的業務主要集中在非轉基因、有機和天然產品的銷售上, 我們的成功在一定程度上取決於我們能否及時和實惠地提供符合消費者口味和飲食習慣並吸引他們偏好的產品。如果消費者需求從我們的產品大幅轉移 或我們無法保持當前的市場地位,可能會降低我們的銷售額並損害我們的業務。消費者趨勢的變化取決於許多可能的因素,包括營養價值、消費者偏好的變化或總體經濟狀況 。此外,一些消費者越來越關注購買當地食品,以減少與長途運輸食品相關的碳足跡,這可能會導致對我們從其他國家進口或從偏遠加工地或種植地區運輸的食品和配料的需求減少。此外,如果我們或我們的競爭對手未能提供高質量的產品,可能會削弱消費者對食品有機認證的信任。消費者需求從我們的產品大幅轉移會減少我們的市場份額,損害我們的業務。
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技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生負面影響 。
在正常的業務過程中,我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲 電子信息。例如,我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和限制成本。信息技術系統對於報告我們的運營結果也是不可或缺的。 此外,我們的人員、客户和供應商之間的個人數據的通信和存儲有很大一部分依賴於信息技術,包括社交媒體平臺。
我們的信息技術系統可能會因企業平臺更新或 我們無法控制的事件而易受各種中斷的影響,包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息,阻礙或 中斷我們的業務運營,並可能導致其他負面後果,包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外,如果違規或其他故障導致機密信息或 個人信息泄露,我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。
到目前為止,我們的一個社交媒體帳户遭到入侵,但很快就得到了補救,但我們還沒有遇到網絡安全遭到重大破壞的情況。 我們的一個社交媒體帳户遭到了入侵,但很快就得到了補救,但我們還沒有遇到網絡安全的重大漏洞。雖然我們已經實施了行政和技術控制並採取了其他預防措施來降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術,但這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成 實質性的不利影響。
經濟低迷可能會限制消費者對我們 產品的需求,並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
優質有機和天然食品行業對國家和地區的經濟狀況非常敏感,我們分銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配支出)的經濟低迷的不利影響。未來的經濟狀況,如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率,可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。考慮到許多優質天然和有機產品,特別是優質天然和有機食品的零售價往往高於非有機產品,這些變化可能會減少消費者在有非有機替代品的地方購買的天然和有機產品的數量 。
未能成功整合 新收購的產品或業務可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們可能會不時考慮 收購其他產品或業務的機會,這些產品或業務可能會擴展我們的市場或客户羣。未來收購的成功將取決於我們是否有能力將收購的產品和運營有效地整合到我們的 業務中。集成可能是複雜、昂貴和耗時的。如果不能及時、經濟高效地成功整合收購的產品或業務,可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難也可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外, 整合流程可能會導致關鍵員工流失、持續業務中斷、税費或
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效率低下或標準不一致,其中任何一項都可能對我們保持品牌吸引力的能力以及我們與客户、員工或其他第三方的關係產生不利影響,或者影響我們實現此類收購預期收益的能力,並可能損害我們的財務業績。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購,我們是否能夠以優惠的條款成功完成 任何此類收購,或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或業務。此外,任何收購都有一個固有的額外風險,那就是我們的投資無法實現正回報 。
監管風險
我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督,如果我們不遵守 適用的要求,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們受到廣泛的 政府法律法規的影響。影響我們運營的監管機構的例子包括美國農業部(USDA?)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC?)和環境保護局(?EPA)等。除其他事項外,這些機構還對我們的產品和運營進行監管:
| 設計、開發、製造; |
| 使用和儲存説明書的測試、標籤、內容和語言; |
| 產品安全; |
| 市場營銷、銷售和分銷; |
| 記錄保存程序; |
| 廣告和促銷; |
| 召回和糾正措施;以及 |
| 產品進出口。 |
這些法律法規影響着我們業務的方方面面。例如,Laird SuperFood生產的某些食品配料產品受由FDA管理的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管。根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)的規定,作為食品添加劑的食品配料的銷售必須獲得FDA的上市前批准,除非該物質在合格的食品安全專家預期使用的條件下被普遍認為是安全的。我們相信,我們產品中的大多數食品成分通常都是公認的安全成分。然而,在實際配方和用途最終確定之前,無法確定這一狀態。因此,如果FDA認定我們的食品配料產品不符合公認的安全標準,我們可能會受到不利影響。
我們受制於的規則很複雜,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。監管 變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制,高於預期成本或低於預期銷售額。不遵守適用法規可能會危及我們銷售 產品的能力,並導致執法行動和第三方訴訟,例如:
| 警告信; |
| 罰款; |
| 禁制令; |
| 民事處罰和民事訴訟; |
| 終止分銷; |
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| 召回或扣押產品; |
| 延遲將產品推向市場;以及 |
| 全部或部分停產。 |
這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並損害我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果。我們還可能被要求採取糾正措施,例如安裝額外的設備或採取其他措施,每一項都可能需要我們進行大量的資本支出。此外, 我們可能需要賠償員工因監管措施而單獨承擔的任何費用或責任。因此,由於 監管限制,我們未來的業務前景可能會惡化,我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。
FDA也可能會對Laird SuperFood這個名稱或任何衍生名稱提出異議,就像我們所知的超級食品一樣,監管機構仍未對其進行定義。除了任何監管成本外,如果公司被要求 更改名稱,可能會對公司的品牌塑造和客户認知產生負面影響。
我們的聲譽可能會因涉及我們產品的標籤或營銷的真實或感知問題而受損。
我們銷售的產品帶有關於其原產地、成分或健康益處的聲明,例如,包括使用術語 天然?儘管FDA和美國農業部都發表了關於如何正確使用自然一詞的聲明,但對於食品行業中使用的自然一詞,沒有一個由美國政府規定的單一定義,這適用於食品行業中常見的許多其他形容詞對你更好和以功能為重點的食品工業。由此帶來的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已經開始對幾家銷售天然產品的食品 公司提起法律訴訟,聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明,包括與轉基因成分相關的聲明。在有限的情況下,FDA已對標有天然成分但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管 行動。如果我們受到類似索賠的影響,消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品,即使索賠的依據 沒有根據。對這些問題的負面宣傳可能會使消費者不願購買我們的產品。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們標籤或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都將是難以克服的,而且代價高昂,可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響,並降低我們的銷售額,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
同樣,美國農業部的某些法規規定了生產商要將其產品貼上認證有機標籤所必須達到的 最低標準,我們目前生產的幾種有機產品都在這些法規的涵蓋範圍內。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規,但食品法規的變化可能會增加我們保持合規的成本。如果工廠受到 非有機成分的污染,如果我們不使用經過認證的有機原材料,或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再允許用於認證為有機的食品,我們可能會失去有機認證。我們的有機認證的 丟失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。(br}如果我們的工廠受到非有機成分的污染,如果我們不使用認證為有機的原材料,或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再允許用於認證為有機的食品,我們可能會失去有機認證。)
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此外,美國農業部提出了一項規則,要求披露在製造產品或產品中使用的配料時使用基因工程的情況。規則還沒有最終確定,我們無法確切地預測最終的要求是什麼。如果美國農業部發布與我們的做法不一致的生物工程披露規定 ,由此導致的標籤更改可能會對客户對我們產品的接受度產生不利影響,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
有關食品營銷和標籤的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
近年來,任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險, 聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以採取法律行動,尋求將產品從市場上移除,並處以罰款和處罰。即使在不正當的情況下,聯邦貿易委員會或州總檢察長的索賠、訴訟或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂,並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 實質性和不利影響。
我們可能會受到具體的FTC背書和/或 證言規定的約束,這些規定會干擾我們的廣告、營銷和標籤策略。
聯邦貿易委員會修訂了關於在廣告中使用代言和證明的指南 (指南),並於2009年12月1日生效。雖然本指南不具約束力,但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會 法案關於禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此,聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南,以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告必須清楚地披露消費者通常可以預期的結果。1980版的指南允許廣告商在證詞中描述 非典型結果,只要其中包括免責聲明,如?Results Not Typical(不典型的結果),與之不同的是,修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子,以説明長期存在的 原則,即必須披露廣告商和代言人之間的實質性聯繫(如付費或免費產品),即消費者可能沒有預料到的聯繫。雖然我們確實要求我們提供 產品樣本的公眾人士在社交媒體上共享或其他認可之前披露他們與我們的關係,但我們不能確保所有收件人都遵守這一要求。我們不斷調整我們的營銷努力以符合修訂後的指南。 但是,我們和我們員工在產品廣告和促銷中使用推薦信可能會受到重大影響,因此可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們可能會面臨不斷變化的有關健康、安全、供應鏈和營銷的州法規的審查。
除了上面列出的聯邦監管問題外,還有越來越多的州法規可能會削弱我們 運營和避免中斷的能力。例如,加利福尼亞州目前執行通常稱為65號提案的立法,要求對暴露於加利福尼亞州已知會導致癌症或生殖毒性的化學品的消費者發出明確而合理的警告 。雖然我們試圖遵守65號提案的要求,並教育我們的客户有關65號提案的實質內容和各種天然食品中的相對金屬含量,但不能保證我們不會受到與65號提案或未來立法有關的訴訟或其他行動的不利影響,即
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與之相似或相關。此外,加利福尼亞州2010年的《供應鏈透明度法案》要求我們審核供應商的人口販運和奴役風險,並減輕我們運營中的這些風險。任何不披露問題或其他不遵守規定的行為都可能使我們受到加州總檢察長或其他監管機構的起訴。與在加州和其他州運營相關的合規成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們普通股的發行和所有權相關的風險
我們的普通股之前沒有公開市場,無論我們的 經營業績如何,我們的普通股的股價可能會波動或下跌,您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的發行價可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在此次發行中購買股票,您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在股票發行結束後發展,或者,如果它確實發展了,它可能是不可持續的。我們普通股的市場價格可能會 因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| 股票市場的整體表現; |
| 發展和持續發展活躍的普通股交易市場; |
| 我們將普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市的意圖和能力,以及我們隨後保持此類上市的能力 ; |
| 我們的經營業績和其他類似公司或優質有機和天然食品行業公司的業績; |
| 更改選擇跟蹤本公司的證券分析師的建議; |
| 我們或其他人的新聞稿或其他公告,包括我們提交給證券交易委員會的文件; |
| 與優質有機和天然食品行業消費者偏好相關的預期變化; |
| 關鍵人員的招聘或者離職; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行債務或股權證券; |
| 美國或外國的監管動態; |
| 整個經濟,我們行業的市場狀況,以及我們客户的行業; |
| 市場對峙或合同鎖定協議到期; |
| 我們的市場流動資金的規模;以及 |
| 本招股説明書中討論的任何其他因素。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多小盤股公司股權證券的市場價格。許多小盤股公司的股價波動與這些公司的 經營業績無關或不成比例。過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔巨大的 成本,將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來,並對我們的業務產生不利影響。
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我們可能無法滿足紐約證交所美國人的上市要求,以維持我們普通股的上市 。
如果我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能 保持這樣的上市。如果我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所的任何上市標準,我們的普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。 我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力,並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外,我們的普通股退市可能會大大削弱我們未來籌集資金的能力。
如果我們未能達到在紐約證券交易所美國證券交易所上市的最低要求,我們將尋求讓我們的普通股在紐約證券交易所上市。非處方藥(場外交易)市場。場外交易市場不是證券交易所,如果我們的普通股在場外交易市場而不是紐約證交所美國市場交易,我們普通股的交易量和分析師覆蓋範圍可能會顯著減少,投資者對我們普通股的興趣可能會顯著降低,這可能會導致我們普通股的交易價格更低。場外交易市場還受到額外的聯邦和州證券法規的約束,這些法規可能會對我們普通股的價值產生實質性的負面影響。
作為上市公司運營,我們的成本將會增加 ,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、 會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類 成本的時間,但此類成本可能會對我們的業務產生重大影響。
由於發行股票的首次公開募股價格將高於發行後我們流通股的預計每股有形賬面淨值 ,新投資者將立即受到稀釋。
首次公開募股(IPO)價格預計將高於上市後我們股票的預計每股有形賬面淨值 ,基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此,如果您在此次發行中購買我們的普通股,假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,即本 招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點,即您為此次發行的股票支付的每股價格與我們截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額,您將立即經歷每股稀釋 $1,這是在此次發行中發行的股票生效後,您為發行的股票支付的每股價格與我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額。在行使每股行使價格低於調整後每股有形賬面淨值的預計價格的期權的範圍內,此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關更多信息,請參閲標題為稀釋 的部分。
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如果我們的普通股沒有 在全國性證券交易所上市,州證券法可能會限制我們普通股的二級交易,這可能會限制您可以出售在此次發行中購買的股票的州和條件。
在此發行中出售的股票在任何州都不能進行二級交易,直到這些股票根據該州適用的證券法獲得出售資格,或者確認可以在該州進行二級交易,例如我們的普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市,或在某些公認證券 手冊中上市而產生的豁免。 在此之前,任何州都不能進行二次交易,除非這些股票符合該州適用的證券法的規定,或者確認我們的普通股在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所上市或在某些公認證券中上市而獲得豁免。如果我們未能將我們的普通股在全國證券交易所上市,並且未能在 任何特定州登記、資格、獲得或核實我們普通股的二級交易豁免,則在本次發行中購買的任何股票均不得向該州居民提供、出售或購買。如果許多州拒絕允許我們普通股的二級交易,我們 普通股的流動性可能會受到嚴重損害,從而導致您的投資遭受損失。雖然我們打算在普通股未在國家證券交易所上市的情況下促進普通股的二級交易,但不能保證我們會在每個州或其他司法管轄區成功獲得資格或獲得豁免。
我們 可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會分散管理層的注意力。
我們的股價很可能是 波動的,過去經歷過股價波動的公司,證券集體訴訟的發生率也在增加,而且這種訴訟有增加的趨勢。我們可能是未來此類訴訟的 目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降 。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們,或者如果分析師停止報道我們,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告, 對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,可能不會有效地使用這些淨收益。
我們將在此次發行淨收益的 應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或 貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。
我們股權的集中限制了我們的 股東影響公司事務的能力。
上市後,我們的高級管理人員和董事將通過持有我們普通股的股份繼續 對我們產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日,我們的董事和高級管理人員實益持有我們的普通股,相當於
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發行後,我們已發行股本的投票權約為%。因此,在可預見的未來,我們的董事和高級管理人員將 有權影響我們的管理和事務以及需要股東批准的整體事務,包括選舉董事和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制或限制了我們的股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取股東認為無益的行動。因此,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻礙 股東可能認為有利的收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。 這些規定包括:
| 授權發行可由我們的 董事會發行的空白支票優先股,以抵禦收購企圖; |
| 規定董事會的空缺,包括新設立的董事職位,只能由當時在任的董事的多數票而不是股東票填補;以及 |
| 阻止股東召開特別會議。 |
此外,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。有關我們股本的 説明,請參閲標題為股本説明的章節。
我們是一家新興成長型公司, 適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就是被允許的,並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
| 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析; |
| 在評估我們對薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條財務報告的內部控制 時,未被要求遵守審計師的認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。 |
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我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是,在 這份招股説明書中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們 選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們無法預測 如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束,(Ii)我們在該財年的總收入達到10.7億美元或更多的財年結束 ,(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)第五財年結束的日期中最早的那一天,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束,(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元的財年結束
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此股價上漲(如果有的話) 將是您唯一的收益來源。
我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話),為我們業務的增長和 發展提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們普通股市場價格的升值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或 員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司證書規定特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇 :
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟; |
| 根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟;以及 |
| 任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的行為,均受內部事務 原則管轄。 |
本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外,我們的公司註冊證書 規定,美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇,除非我們 書面同意選擇替代論壇。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。
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這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的 公司證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們對未來事件的當前預期或預測 ,並不保證未來的表現。它們基於許多我們認為合理的假設,但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。我們預測未來 計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。
招股説明書中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是 前瞻性陳述。當我們使用詞彙?意圖、?估計、?預測、?潛在、?繼續、?預期、?計劃、?預期、?相信、 應該、?可能、?可能、?將?、?尋求這些術語或其他可比術語的否定或否定時,我們就是在識別前瞻性陳述。?
前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於:
| 我們有限的經營歷史和盈利能力; |
| 我們的一些產品在原材料和生產上依賴第三方; |
| 我們有效管理我們的增長並擴展我們的製造和加工能力的能力; |
| 我們未來的資金需求; |
| 我們留住和發展客户基礎的能力; |
| 我們很大一部分銷售額依賴於獨立分銷商; |
| 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力; |
| 我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力; |
| 優質有機和天然食品行業的整體健康狀況; |
| 涉及我國知識產權和打造強勢品牌的風險; |
| 我們對萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯的依賴; |
| 監管風險; |
| 與我們的國際業務相關的風險; |
| 我們普通股缺乏流動性; |
| 我們未來發行的股權證券可能會被大幅稀釋的風險;以及 |
| 本文中風險因素標題下列出的其他風險。 |
鑑於這些風險、不確定性和假設,謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述本質上是不可靠的,僅在本招股説明書發佈之日發表。在考慮前瞻性陳述時,您應該牢記本招股説明書中的警告性陳述。我們沒有任何義務,我們明確表示不承擔任何 義務,以更新或更改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律另有要求。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於我們截至
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本招股説明書,雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件 本招股説明書是該説明書的一部分,但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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行業和市場數據
除了本招股説明書中引用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部研究和估計之外, 本招股説明書中包括的一些市場數據和其他統計信息部分基於從第三方行業出版物、研究、調查和研究中獲得的信息,這些信息都不是我們委託的。第三方行業 出版物、研究、調查和研究通常表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。
我們對本招股説明書中的所有披露負責,雖然我們相信本招股説明書中包括的每一份出版物、研究、調查和 研究都是由信譽良好的來源準備的,但我們和承銷商都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。下面提供了其中某些 獨立行業出版物的來源:
| 美國人口普查局; |
| 美國特製咖啡協會; |
| 包裝事實公司; |
| 信息資源公司(IRI)/尼爾森; |
| 彭博社; |
| 營養商業雜誌; |
| 新希望網絡; |
| BevIndustry stry.com;以及 |
| 商業內幕情報。 |
此外,雖然我們相信我們自己的內部研究和估計是可靠的,但此類研究和估計還沒有得到 獨立消息來源的證實。由於各種因素的影響,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,包括風險因素和 中描述的那些因素。 請注意不要過度重視此類信息。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述,請參閲特別説明。
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收益的使用
我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為 美元,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外股票的選擇權,則根據假設的首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點) 每股$,並扣除估計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們估計將獲得約 美元的淨收益。
假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格 保持不變,在扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,假設我們在本招股説明書首頁列出的首次公開募股(IPO)價格 (即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點)每增加或減少1.00美元,我們從此次 發行中獲得的淨收益將增加或減少約1.00美元,且扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約1.00美元。同樣,假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後,我們提供的普通股數量每增加或減少100,000股,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約$ 。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開的 市場,並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。
我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途,包括運營費用和資本支出。此外,我們可能會將此次發售所得淨收益的一部分用於收購業務或 產品。然而,我們目前還沒有關於任何收購的協議或承諾。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此,我們將在使用這些收益時擁有廣泛的 自由裁量權。在如上所述使用本次發售所得款項之前,我們可能會將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級、計息工具。您將無法 評估我們決定使用這些收益所依據的經濟、財務或其他信息。
我們估計,此次發行的淨收益,加上我們目前的現金和現金等價物以及來自銷售的現金收入, 將足以滿足我們至少在未來幾個月的運營費用和資本支出需求。
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股利政策
我們從未宣佈或支付我們的股本股息。在可預見的未來,我們預計不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將取決於我們董事會的裁量權,並將取決於各種因素,包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的普通股 。
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大寫
下表列出了截至2020年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本:
| 實際基礎; |
| 在備考基礎上實施:(I)在緊接本次發售完成之前,將截至2020年6月30日我們已發行的可轉換優先股 的所有股票轉換為總計697,735股普通股;以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力, 將在緊接本次發售完成之前進行;以及(I)在緊接本次發售完成之前,我們的已發行可轉換 優先股全部轉換為697,735股普通股;以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和生效時間將緊接本次發售完成之前;以及 |
| 在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,按調整後的備考基準進一步實施本次發售中的 股普通股,假設首次公開發行(IPO)價格為每股$(本招股説明書封面所載預計價格區間的 中點)。 |
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明,以及本招股説明書標題為《精選財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中列出的信息 。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 形式上的 | 調整後的形式上的(1) | ||||||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 8,549,176 | $ | 8,549,176 | $ | |||||||
債務總額(2) |
51,000 | 51,000 | ||||||||||
可轉換優先股 |
||||||||||||
優先股,每股面值0.001美元,授權發行1,061,720股;已發行股票697,735股,已發行股票 (實際);無已發行和已發行股票(預計和調整後) |
15,929,297 | - | ||||||||||
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股東權益(赤字): |
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普通股,面值0.001美元;授權股份4800,000股;分別為2,347,624股和2,165,250股已發行和已發行(實際);分別為3,045,359股和2,862,985股(預計);以及 分別已發行和已發行(調整後) |
2,165 | 2,863 | ||||||||||
額外實收資本 |
30,349,126 | 46,277,725 | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
17,119 | 17,119 | ||||||||||
累計赤字 |
(24,078,487 | ) | (24,078,487 | ) | ||||||||
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股東權益總額 |
6,289,923 | 22,219,220 | ||||||||||
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總市值 |
$ | 22,270,220 | $ | 22,270,220 | $ |
(1) | 假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元,即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點,每股增加或減少1美元,假設股票數量,現金和現金等價物、股東權益總額和總資本將增加或減少約1美元。 |
51
我們在本招股説明書首頁提供的報價在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後保持不變。 我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設首次公開募股(IPO)價格(即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們的股票發行數量每增加或減少100,000股,現金和現金等價物、股東權益總額和 總市值將分別增加或減少約100,000美元。以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考,將根據 實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。 |
(2) | 截至2020年6月30日,該公司的總債務包括俄勒岡州姐妹市一筆可免除貸款項下的51,000美元未償債務 。有關我們負債的進一步細節,請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2020年6月30日的六個月的未經審計中期財務報表的附註6。 |
上表調整後的已發行普通股和已發行普通股實際、預計和預計股數不包括以下 :
| 截至2020年6月30日,在行使已發行期權時可發行的257,378股普通股,加權平均行權價為每股13.72美元; |
| 38,314股普通股,在本次 發行結束時行使認股權證後可能變得可發行,如股東協議和認股權證中更全面地描述的某些關係和關聯方交易;以及 |
| 根據我們的2020綜合激勵計劃為 發行預留的普通股,如高管薪酬和Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃中更全面地描述的那樣。 |
52
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股首次公開募股價格(br})與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值為1890萬美元,或每股普通股8.75美元。我們的有形淨值 賬面價值等於有形資產總額減去負債總額,除以2020年6月30日發行的普通股股數。截至2020年6月30日,在此次發售生效之前,我們的預計有形賬面淨值為1890萬美元,或每股普通股6.62美元。在本次發行和出售股票之前,預計有形賬面淨值將實現:
| 在緊接本次發售完成之前,將我們截至2020年6月30日的所有已發行可轉換優先股轉換為總計697,735股普通股;以及 |
| 我們修訂和重述的公司證書的備案和效力,該證書將在本次發售完成之前 生效。 |
對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售完成後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在 以每股假定首次公開發行價格(在本招股説明書首頁設定的估計價格區間的中點)出售本次發行的普通股後,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後,截至2020年6月30日,我們的預計調整有形賬面淨值約為 百萬美元,或每股$。這意味着現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加 每股有形賬面淨值$1,對新投資者立即稀釋每股$ 。下表説明瞭這種每股攤薄情況:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2020年6月30日的每股有形賬面歷史淨值 |
$ | 8.75 | ||||||
每股有形賬面淨值預計下降 |
(2.13 | ) | ||||||
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截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值 |
6.62 | |||||||
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加 |
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預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值 |
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對參與本次發行的新投資者每股攤薄 |
$ | |||||||
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假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$,即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,每增加或減少$1.00美元,將根據需要增加或減少我們作為調整後每股有形賬面淨值向新投資者提供的預計每股有形賬面淨值$,並將根據需要增加或減少向購買本次發行中我們 普通股股票的新投資者的每股攤薄$,假設我們提供的股票數量,如本招股説明書首頁所述,在扣除 預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,價格保持不變。同樣,我們提供的普通股股數每增加或減少100,000股,我們的調整後有形賬面淨值的預計值將根據需要增加或減少約每股$,並增加或減少
53
假設假設首次公開募股價格保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,在適用的情況下,將對購買本次發行中我們普通股的新投資者的攤薄減少每股$ 。
如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權,在本次發售生效後,我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股$,而在此次發售中購買我們普通股股票的新 投資者的每股有形賬面淨值將被稀釋為每股$。
如果行使了每股行使價格低於調整後每股有形賬面淨值 的預計價格的未償還期權,新投資者將遭受進一步稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或 未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
下表列出了截至2020年6月30日,在扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計的發售費用之前,從 我們購買的普通股股數、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在本次發行中以每股 $的假定首次公開發行價格(本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點)購買普通股的平均價格(假設首次公開募股價格為每股 $),經調整後,向我們購買的普通股的數量、支付給我們的總對價以及新投資者購買本次發行的普通股的平均價格(假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點))。
購買的股份 | 現金總額 考慮事項 |
平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
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總計 |
100 | % | $ | 100 | % | $ |
除非另有説明,否則以上討論和表格假設承銷商 沒有行使選擇權從我們手中購買額外的普通股。如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有%的股份,我們的新 投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股總數的%。
本次發行後我們普通股的流通股數量包括在本次發行結束時將所有已發行的可轉換優先股轉換為697,735股普通股後,截至2020年6月30日的流通股數量 ,但不包括:
| 截至2020年6月30日,在行使已發行期權時可發行的257,378股普通股,加權平均行權價為每股13.72美元; |
| 38,314股普通股,在本次 發行結束時行使認股權證後可能變得可發行,如股東協議和認股權證中更全面地描述的某些關係和關聯方交易;以及 |
| 根據我們的2020綜合激勵計劃為 發行預留的普通股,如高管薪酬和Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃中更全面地描述的那樣。 |
54
選定的財務數據
以下選定的歷史財務數據應與本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》、我們的財務報表及其相關注釋以及本招股説明書其他部分包含的其他財務信息的部分一併閲讀。本節中選定的財務數據 不打算取代財務報表,其全部內容受本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註的限制。我們選擇了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據,以及截至2019年12月31日的資產負債表數據,這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。選定的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營報表數據和截至2020年6月30日的選定的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表,不一定代表全年的預期結果 。未經審核的中期財務資料乃按與年度財務報表相同的基準編制,管理層認為,該等中期財務資料反映所有調整,只包括我們認為為公平呈報該等報表所載財務信息所需的正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
運營報表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 11,092,055 | $ | 5,445,307 | $ | 13,103,728 | $ | 8,291,082 | ||||||||
銷貨成本 |
(7,650,736 | ) | (3,269,325 | ) | (8,019,094 | ) | (5,628,122 | ) | ||||||||
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毛利 |
3,441,319 | 2,175,982 | 5,084,634 | 2,662,960 | ||||||||||||
毛利率 |
31.03 | % | 39.96 | % | 38.80% | 32.12% | ||||||||||
運營費用: |
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一般事務和行政事務 |
3,432,012 | 2,333,499 | 5,201,184 | 5,826,035 | ||||||||||||
研究和產品開發 |
261,111 | 76,435 | 324,284 | 119,487 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
4,788,517 | 3,880,220 | 8,311,137 | 5,146,934 | ||||||||||||
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總運營費用 |
8,481,640 | 6,290,154 | 13,836,605 | 11,092,456 | ||||||||||||
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營業虧損 |
(5,040,321 | ) | (4,114,172 | ) | (8,751,971 | ) | (8,429,496 | ) | ||||||||
其他收入(費用) |
38,701 | 142,729 | 248,023 | (29,940 | ) | |||||||||||
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淨損失 |
(5,001,620 | ) | (3,971,443 | ) | (8,503,948 | ) | (8,459,436 | ) | ||||||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
- | - | 7,448,879 | - | ||||||||||||
受益轉換功能的減計視為股息 |
(825,366 | ) | - | - | (749,998 | ) | ||||||||||
認股權證貼現減去當作股息 |
(179,427 | ) | - | - | - | |||||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (6,006,413 | ) | $ | (3,971,443 | ) | $ | (1,055,069 | ) | $ | (9,209,434 | ) | ||||
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Laird SuperFood,Inc普通股股東每股淨虧損: |
$ | (2.79 | ) | $ | (2.26 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (5.20 | ) | ||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股每股淨虧損 (1) |
2,151,653 | 1,757,352 | 1,834,025 | 1,770,781 | ||||||||||||
普通股股東的基本和攤薄預計每股淨虧損(未經審計):(2) |
$ | (2.28 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股(未經審計)的預計每股淨虧損 : |
2,630,577 | 2,685,948 |
55
截至6月30日, | 截止到十二月三十一號, | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 8,549,176 | $ | 1,004,109 | $ | 17,340,023 | ||||||
營運資金(3) |
15,985,713 | 8,527,335 | 18,497,384 | |||||||||
財產和設備,淨值 |
2,761,713 | 3,153,286 | 985,788 | |||||||||
總資產 |
24,678,717 | 16,402,185 | 22,666,890 | |||||||||
總負債 |
2,459,497 | 1,567,889 | 1,208,838 | |||||||||
可轉換優先股總額 |
15,929,297 | 6,722,951 | 21,727,098 | |||||||||
股東權益總額(赤字) |
6,289,923 | 8,111,345 | (269,046 | ) |
(1) | 有關計算每股淨虧損的進一步詳情,請參閲本招股説明書其他部分包括的營運報表、經審計財務報表附註12及截至2020年6月30日止六個月未經審計中期財務報表附註13。 |
(2) | 有關基本和攤薄預計每股淨虧損的計算詳情,請參閲本報告其他部分的已審計財務報表中的附註1和截至2020年6月30日的未經審計中期財務報表中的附註1。 |
(3) | 公司將營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
56
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的財務數據和財務報表及其相關注釋的章節 一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及本招股説明書其他部分討論的風險因素包括 。
概述
Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺,專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。
在不斷髮展的食品和飲料行業中,消費者的偏好正在從加工和含糖的食品和飲料產品,以及那些含有大量深度加工和人造成分的食品和飲料產品轉變。Laird SuperFood的長期目標是打造第一個真正專注於天然成分、營養密度和功能性的規模化和廣為人知的品牌,使公司能夠最大限度地利用食品雜貨市場價值數十億美元的機會。
Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補水產品和飲料 增強補充劑,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。我們的SuperFood Creamer咖啡奶油是我們最大的產品類別,佔2019年總銷售額的67.8%,佔2020年前六個月總銷售額的66.6%。
自成立以來,我們經歷了強勁的銷售增長。淨銷售額從2018年的830萬美元增加到2019年的1310萬美元 ,同比淨銷售額增長58%,從2019年前六個月的540萬美元增加到2020年前六個月的1110萬美元,這兩個時期的淨銷售額增長了104%。 這些時期的增長是由我們在線和傳統批發渠道客户羣的顯著擴張推動的。新產品線佔2018至2019年淨銷售額增長的33.5萬美元,佔2019年前6個月至2020年前6個月增長的140萬美元。
截至2020年6月30日,我們有1310萬美元的手頭現金和 投資以及5.1萬美元的總債務,而截至2019年12月31日,我們的手頭現金和投資為650萬美元,總債務為5.1萬美元。
我們從一開始就蒙受了損失。由於我們投資於產品開發和業務增長,2018年、2019年和2020年前六個月的淨虧損分別為850萬美元、850萬美元和500萬美元。展望未來,我們打算繼續在產品開發、營銷計劃、銷售、設備、設施和人員方面進行投資,因為我們相信,隨着我們進一步滲透當前產品線帶來的市場機遇,並擴展我們的平臺以包括更多產品,對我們產品的需求將繼續加速。
2019年11月,我們通過談判從私人投資者手中以750萬美元(合每股12.32美元)的價格回購了609,013股A-1系列優先股,這些股票是最初購買的
57
從該公司收購1,500萬美元,或每股24.63美元。回購時,資產負債表上已發行的A-1系列優先股 的賬面價值為1,500萬美元,或每股價值24.63美元。股票能夠談判的有利比率導致了740萬美元的被視為貢獻,這包括在普通股股東可獲得的淨虧損 中。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們未來的表現將取決於許多因素,包括以下因素:
能夠通過在線和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户羣
我們目前正在通過付費和有機在線渠道,以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户羣。在線客户獲取通常發生在我們的直接網站上Lairdsuperfood.com和亞馬遜(Amazon.com)。我們的在線客户獲取計劃包括付費和無償社交媒體、搜索、展示 和傳統媒體。我們的產品也通過越來越多的實體零售渠道銷售。批發客户包括食品連鎖店、天然食品銷售點、俱樂部商店和藥店,餐飲服務客户包括咖啡店、健身房、餐館、接待場所和企業餐飲服務等。實體零售渠道的客户獲取依賴於通過零售商、陳列和傳統媒體進行的付費促銷等。
能夠以合理的成本獲得並留住客户
我們相信,能夠以合理的成本(相對於預計的生命週期價值)始終如一地獲取和留住客户,將是影響未來業績的關鍵 因素。為了實現這一目標,我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出,並平衡更有針對性和可衡量的直接響應營銷支出與專注於提高我們長期品牌認知度的廣告 ,在這些廣告中,成功歸因在短期內較難直接衡量。
能夠推動 重複使用我們的產品
我們從不斷重新訂購我們產品的回頭客那裏獲得可觀的經濟價值。我們的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。
能夠擴展我們的產品線
我們的目標是隨着時間的推移大幅擴展我們的產品線,以增加我們的增長機會,並通過 多樣化生產多種產品(每個產品都圍繞日常使用而設計)來降低特定於產品的風險。隨着時間的推移,新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。
擴大毛利率的能力
我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購原材料、控制 勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量來擴大毛利率的能力的影響。
能夠擴大運營利潤率
我們擴大營業利潤率的能力將受到我們支付固定一般和管理成本 以及可變銷售和營銷成本的能力的影響,因為我們的收入和毛利潤更高。
58
能夠管理我們的全球供應鏈並根據需求擴大生產
我們增長和滿足未來需求的能力將受到我們 從位於美國境內外的各種供應商適當計劃和採購庫存的能力的影響。
能夠優化營運資金的關鍵組成部分
我們在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將受到我們有效管理可能影響我們現金轉換週期的所有關鍵營運資本組件的能力 的部分影響。
季節性
由於我們處於增長生命週期的早期 ,因此很難辨別出影響我們業務的季節性因素的確切程度。從我們的增長中看不出任何季節性的證據。
經營成果的構成要素
淨銷售額
我們通過廣泛的實體批發渠道間接向消費者銷售我們的產品。我們還通過直接網站和第三方在線渠道將我們的產品直接銷售給消費者,從而獲得收入。
銷貨成本
我們銷售商品的成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本(包括工資和 福利)、運輸成本、租賃費用以及與生產、倉儲和運輸的各個方面相關的其他工廠管理費用。
運營費用
我們的運營費用 包括一般和行政費用、研究和產品開發費用以及銷售和營銷費用。
本次發行完成後,我們預計作為上市公司運營將產生額外費用,包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,根據SEC規則和法規履行合規和報告義務的成本 ,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計,隨着業務增長,我們的一般和管理費用將會增加。
利息支出
利息支出主要包括我們欠房東的房東裝修額外租金的利息。
享受所得税優惠
由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期,我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用和福利。
59
經營成果
截至2020年6月30日的三個月和六個月的比較(分別為2020年第二季度和2020年上半年)和2019年6月30日(分別為2019年第二季度 和2019年上半年)
下表彙總了我們在指定時間段 的運營結果:
在截至的六個月內 六月三十日, |
$ 變化 | %變化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 11,092,055 | $ | 5,445,307 | $ | 5,646,748 | 104 | % | ||||||||
銷貨成本 |
(7,650,736 | ) | (3,269,325 | ) | (4,381,411 | ) | 134 | % | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
毛利 |
3,441,319 | 2,175,982 | 1,265,337 | 58 | % | |||||||||||
毛利率 |
31.0 | % | 40.0 | % | ||||||||||||
一般事務和行政事務 |
3,432,012 | 2,333,499 | 1,098,513 | 47 | % | |||||||||||
研究和產品開發 |
261,111 | 76,435 | 184,676 | 242 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
4,788,517 | 3,880,220 | 908,297 | 23 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
總費用 |
8,481,640 | 6,290,154 | 2,191,486 | 35 | % | |||||||||||
營業虧損 |
(5,040,321 | ) | (4,114,172 | ) | (926,149 | ) | 23 | % | ||||||||
其他收入 |
38,701 | 142,729 | (104,028 | ) | -73 | % | ||||||||||
|
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|||||||||||
所得税前虧損 |
(5,001,620 | ) | (3,971,443 | ) | (1,030,177 | ) | 26 | % | ||||||||
享受所得税優惠 |
- | - | - | 0 | % | |||||||||||
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淨損失 |
(5,001,620 | ) | (3,971,443 | ) | (1,030,177 | ) | 26 | % | ||||||||
受益轉換功能的減計視為股息 |
(825,366 | ) | - | (825,366 | ) | 100 | % | |||||||||
減去認股權證折價的當作股息 |
(179,427 | ) | - | (179,427 | ) | 100 | % | |||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (6,006,413 | ) | $ | (3,971,443 | ) | $ | (2,034,970 | ) | -51 | % | |||||
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淨銷售額
截至三個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 5,608,830 | $ | 2,954,190 | $ | 2,654,640 | 90% |
與2019年第二季度的300萬美元相比,2020年第二季度的淨銷售額增加了260萬美元,達到560萬美元。 這一增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長,主要是由於銷售量的增加。2019年第二季度後推出的產品,包括香草奶油,原創功能蘑菇奶油,熱巧克力 功能蘑菇巧克力,祕魯有機咖啡功能蘑菇和液體奶油,佔2020年第二季度總銷售額的100萬美元。與2019年第二季度相比,2020年第二季度的總銷售額增長中,現有產品的同比銷售增長佔230萬美元。 2020年第二季度,所有在線訂單中有31%是重複訂單,而2019年第二季度為34%;我們網站直接淨銷售額的29%來自訂閲計劃,而2019年第二季度為28%。
截至六個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 11,092,055 | $ | 5,445,307 | $ | 5,646,748 | 104% |
60
與2019年上半年的540萬美元相比,2020年上半年的淨銷售額增加了560萬美元,達到1110萬美元。這一增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長,主要是由於銷售量的增加。2019年上半年後推出的產品,包括香草奶油、原裝功能性蘑菇奶油 、功能性蘑菇熱巧克力、功能性蘑菇有機祕魯咖啡和液體奶油,佔2020年上半年總銷售額的140萬美元。與2019年上半年相比,2020年上半年總銷售額增加了520萬美元,其中現有 產品的銷售總額同比增長了520萬美元。在2020年上半年,所有在線訂單的30%是重複訂單,而2019年上半年為35%,我們的直接網站淨銷售額的31%來自 訂閲計劃,而2019年上半年為30%。
銷貨成本
截至三個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
銷貨成本 |
$ | (4,285,128 | ) | $ | (1,804,956 | ) | $ | (2,480,172 | ) | 137% |
銷售成本從2019年第二季度的180萬美元增加到2020年第二季度的250,000美元, 主要是因為2020年期間的銷售增長,以及額外原材料的空運成本上升,以應對與新冠肺炎相關的意外需求增長。
截至六個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
銷貨成本 |
$ | (7,650,736 | ) | $ | (3,269,325 | ) | $ | (4,381,411 | ) | 134% |
銷售商品成本從2019年上半年的330萬美元增加到2020年上半年的440,000美元,這主要是由於2020年期間的銷售增長,以及額外原材料的空運成本上升,以應對與 新冠肺炎相關的意外需求增長。
毛利
截至三個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
毛利 |
$ | 1,323,702 | $ | 1,149,234 | $ | 174,468 | 15% |
毛利潤從2019年第二季度的110萬美元增加到2020年第二季度的17.4萬美元, 主要是由於2020年第二季度的銷售增長,但毛利率的下降部分抵消了這一增長。毛利率從2019年第二季度的38.9%降至2020年第二季度的23.6%,這主要是由於新冠肺炎相關需求的意外增長導致額外原材料的空運成本上升,以及與我們新液體奶油產品線的初始生產和分銷相關的處置成本。
截至六個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
毛利 |
$ | 3,441,319 | $ | 2,175,982 | $ | 1,265,337 | 58% |
61
毛利潤從2019年上半年的220萬美元增加到2019年上半年的340萬美元,增加了120萬美元,這主要是由於2020年上半年的銷售增長,但部分被毛利率的下降所抵消。毛利率從2019年上半年的40.0%降至2020年上半年的31.0%,這主要是由於新冠肺炎相關需求的意外增長導致額外 原材料的空運成本上升,以及與我們新液體奶油產品線的初始生產和分銷相關的處置成本。
運營費用
截至三個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
$ | 1,832,442 | $ | 1,426,954 | $ | 405,488 | 28% | |||||||||
研究與開發 |
117,796 | 42,866 | 74,930 | 175% | ||||||||||||
銷售及市場推廣 |
2,395,701 | 2,018,646 | 377,055 | 19% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用 |
$ | 4,345,939 | $ | 3,488,466 | $ | 857,473 | 25% | |||||||||
|
|
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|
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一般和行政費用從2019年第二季度的140萬美元增加到2019年第二季度的180萬美元,增加了405,000美元,這主要是由於工資支出增加,專業費用增加和資產減值費用增加,但部分被股票薪酬的減少所抵消。
研究和產品開發費用從20219第二季度的43,000美元增加到20120年第二季度的75,000美元至118,000美元,這主要是由於 增加了產品開發工作和工資支出。
銷售和營銷費用從2019年第二季度的200萬美元增加到2019年第二季度的240萬美元,增加了37萬7千美元,這主要是由於廣告費用的增加。
截至六個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
$ | 3,432,012 | $ | 2,333,499 | $ | 1,098,513 | 47% | |||||||||
研究與開發 |
261,111 | 76,435 | 184,676 | 242% | ||||||||||||
銷售及市場推廣 |
4,788,517 | 3,880,220 | 908,297 | 23% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
總運營費用 |
$ | 8,481,640 | $ | 6,290,154 | $ | 2,191,486 | 35% | |||||||||
|
|
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一般和行政費用從2019年上半年的230萬美元增加到2019年上半年的340萬美元,增加了110萬美元,這主要是由於工資支出增加,專業費用增加,以及資產減值費用增加。
研究和產品開發費用從20219年上半年的76,000美元增加到2020年上半年的261,000美元, 主要是由於增加了產品開發努力和工資支出。
銷售和營銷費用從2019年上半年的390萬美元增加到2019年上半年的480萬美元,增加了90.8萬美元 ,這主要是由於廣告、工資和基於股票的薪酬支出增加。
62
其他收入
截至三個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
其他收入 |
$ | 15,847 | $ | 88,047 | $ | (72,200 | ) | -82% |
其他收入(費用)包括利息收入、出售可供出售證券的收益、 和贈與收入。利息收入,主要與可供出售的投資證券的股息和利息收入有關,由於投資餘額減少,2020年第二季度降至8000美元,而2019年第二季度為3.8萬美元。 2020年第二季度可供出售證券的收益為8000美元,而2019年第二季度為0美元。贈款收入,主要與將與德舒特縣的可免除貸款轉換為贈款有關,由於寬恕的時機,2020年第二季度降至0美元,而2019年第二季度為5萬美元 000美元。
截至六個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
其他收入 |
$ | 38,701 | $ | 142,729 | $ | (104,028 | ) | -73% |
利息收入,主要與股息和投資證券的利息收入有關可供出售的,由於投資餘額減少,2020年上半年降至3.1萬美元,而2019年上半年為9.3萬美元。出售的收益可供出售2020年上半年證券為8000美元,而2019年上半年為0美元。贈款收入主要與將與德舒特縣的可免除貸款轉換為贈款有關,由於寬恕的時機,2020年上半年降至0美元,而2019年上半年為5萬美元。
享受所得税優惠
截至三個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
享受所得税優惠 |
$ | - | $ | - | $ | - | - |
2020年第二季度和2019年第二季度,所得税收益保持在0美元,因為我們保持了與我們的遞延税淨資產相關的全額估值 津貼,這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期,我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利 。
截至六個月 六月三十日, |
2020年至2019年變更 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
享受所得税優惠 |
$ | - | $ | - | $ | - | - |
所得税收益在2020年上半年和2019年上半年保持在0美元,因為我們保持了與我們的遞延税淨資產相關的全額估值 津貼,這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期,我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利 。
63
截至2019年12月31日(2019財年)和2018年12月31日(2018財年)的年度比較
下表彙總了我們在所示時期的運營結果:
在過去的幾年裏 12月31日 |
$ 變化 | %變化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 13,103,728 | $ | 8,291,082 | $ | 4,812,646 | 58 | % | ||||||||
銷貨成本 |
(8,019,094 | ) | (5,628,122 | ) | (2,390,972 | ) | 42 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
毛利 |
5,084,634 | 2,662,960 | 2,421,674 | 91 | % | |||||||||||
毛利率 |
38.8 | % | 32.1 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 |
5,201,184 | 5,826,035 | (624,851 | ) | -11 | % | ||||||||||
研究和產品開發 |
324,284 | 119,487 | 204,797 | 171 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
8,311,137 | 5,146,934 | 3,164,203 | 61 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總費用 |
13,836,605 | 11,092,456 | 2,744,149 | 25 | % | |||||||||||
營業虧損 |
(8,751,971 | ) | (8,429,496 | ) | (322,475 | ) | 4 | % | ||||||||
其他收入(費用) |
248,023 | (29,940 | ) | 277,963 | 928 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前虧損 |
(8,503,948 | ) | (8,459,436 | ) | (44,512 | ) | 1 | % | ||||||||
享受所得税優惠 |
- | - | - | 0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
淨損失 |
(8,503,948 | ) | (8,459,436 | ) | (44,512 | ) | 1 | % | ||||||||
視為受益股息轉換特徵 |
- | (749,998 | ) | 749,998 | 100 | % | ||||||||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
7,448,879 | - | 7,448,879 | 100 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可歸因於Laird SuperFood,Inc.普通股的淨虧損 |
$ | (1,055,069 | ) | $ | (9,209,434 | ) | $ | 8,154,365 | 89 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
淨銷售額
截至12個月十二月三十一日, | 2019年至2018年變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
淨銷售額 |
$ | 13,103,728 | $ | 8,291,082 | $ | 4,812,646 | 58% |
2019財年淨銷售額增加了480萬美元,達到1310萬美元,而2018財年為830萬美元。這一增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長,主要是由於銷售量的增加。2018財年後推出的產品,包括香草奶油、原裝功能性蘑菇奶油 和功能性蘑菇熱巧克力,佔2019財年總銷售額的33.5萬美元。與2018財年相比,2019財年現有產品的總銷售額同比增長了450萬美元。在2019財年,所有在線訂單中有34%是重複訂單,而2018財年為41%,我們網站直接淨銷售額的32%來自訂閲計劃,而2018財年為23%。
銷貨成本
截至12個月十二月三十一日, | 2019年至2018年變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||||
銷貨成本 |
$ | 8,019,094 | $ | 5,628,122 | $ | 2,390,972 | 42% |
銷售成本從2018財年的560萬美元增加到2019財年的800萬美元,增加了240萬美元,這主要是由於2019年期間的銷售增長。
64
毛利
截至12個月十二月三十一日, | 2019年至2018年變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||||
毛利 |
$ | 5,084,634 | $ | 2,662,960 | $ | 2,421,674 | 91% |
毛利潤從2018財年的270萬美元增加到2019財年的510萬美元,增加了240萬美元。 這主要是由於2019財年的銷售增長和毛利率的提高。毛利率從2018財年的32.1%增加到2019財年的38.8%,這主要是因為提高了廣泛利用銷售量更大的行式項目的商品成本的能力。
運營費用
截至12個月 十二月三十一日, |
2019年至2018年變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
$ | 5,201,184 | $ | 5,826,035 | $ | (624,851 | ) | (11% | ) | |||||||
研究和產品開發 |
324,284 | 119,487 | 204,797 | 171% | ||||||||||||
銷售及市場推廣 |
8,311,137 | 5,146,934 | 3,164,203 | 61% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用 |
$ | 13,836,605 | $ | 11,092,456 | $ | 2,744,149 | 25% | |||||||||
|
|
|
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|
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一般和行政費用從2018財年的580萬美元減少到2019財年的520萬美元,減少了62.5萬美元,這主要是由於專業費用的減少,但工資和相關股票薪酬和辦公費用的增加部分抵消了這一減少。
研究和產品開發費用從2018財年的119,000美元增加到2019財年的324,000美元,增加了205,000美元。 主要是由於增加了產品開發工作和研發相關的工資支出。
銷售和營銷費用 在2019財年增加了320萬美元,從2018財年的510萬美元增加到830萬美元,這主要是由於在線營銷支出大幅增加,以及銷售和營銷工資支出以及基於股票的 薪酬的增加。
其他(費用)收入
截至12個月十二月三十一日, | 2019年至2018年變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||||
其他(費用)收入 |
$ | 248,023 | $ | (29,940 | ) | $ | 277,963 | 928 | % |
其他(費用)收入由利息收入和利息費用組成。利息收入,主要是與可供出售的投資證券的股息和利息收入有關的 ,由於投資餘額增加,2019財年增至23.9萬美元,而2018財年為1.8萬美元。利息支出主要包括欠房東改善房東的額外租金相關的 利息,與去年相比保持相對持平,2019財年和2018財年分別為4.9萬美元和4.8萬美元。
享受所得税優惠
截至12個月 十二月三十一日, |
2019年至2018年變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||||
享受所得税優惠 |
$ | - | $ | - | $ | - | - % |
65
所得税收益在2019財年和2018財年保持為0美元,因為我們保留了與我們的遞延税淨資產相關的全部 估值津貼,這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期,我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或 福利。
季度運營業績
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的四個季度以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的歷史未經審計運營報表數據。季度信息是按照與經審計財務報表相同的基準編制的,管理層認為,該季度信息反映了所有調整,包括 只有正常的經常性調整,這是公平地反映我們所述期間的財務狀況所必需的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應將此數據 與本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。
2020(未經審計) | ||||||||||||
6月30日 | 3月31日 | 兩個季度 | ||||||||||
運營報表數據: |
||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 5,608,830 | $ | 5,483,225 | $ | 11,092,055 | ||||||
銷貨成本 |
(4,285,128 | ) | (3,365,608 | ) | (7,650,736 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
1,323,702 | 2,117,617 | 3,441,319 | |||||||||
運營費用: |
||||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,832,442 | 1,599,570 | 3,432,012 | |||||||||
研究和產品開發 |
117,796 | 143,315 | 261,111 | |||||||||
銷售和市場營銷 |
2,395,701 | 2,392,816 | 4,788,517 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
4,345,939 | 4,135,701 | 8,481,640 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業虧損 |
(3,022,237 | ) | (2,018,084 | ) | (5,040,321 | ) | ||||||
其他收入 |
15,847 | 22,854 | 38,701 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨損失 |
$ | (3,006,390 | ) | $ | (1,995,230 | ) | $ | (5,001,620 | ) | |||
受益轉換功能的減計視為股息 |
(825,366 | ) | - | (825,366 | ) | |||||||
認股權證貼現減去當作股息 |
(179,427 | ) | - | (179,427 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (4,011,183 | ) | $ | (1,995,230 | ) | $ | (6,006,413 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | (1.85 | ) | $ | (0.93 | ) | $ | (2.79 | ) | |||
用於計算每股淨虧損的股票,基本的和稀釋的 |
2,162,632 | 2,140,673 | 2,151,653 |
2019(未經審計) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | 九月三十日 | 6月30日 | 3月31日 | 四 宿舍 |
||||||||||||||||
運營報表數據: |
||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 4,171,086 | $ | 3,487,335 | $ | 2,954,190 | $ | 2,491,117 | $ | 13,103,728 | ||||||||||
銷貨成本 |
(2,722,605 | ) | (2,026,930 | ) | (1,804,956 | ) | (1,464,603 | ) | (8,019,094 | ) | ||||||||||
|
|
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毛利 |
1,448,481 | 1,460,405 | 1,149,234 | 1,026,514 | 5,084,634 |
66
2019(未經審計) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | 九月三十日 | 6月30日 | 3月31日 | 四 宿舍 |
||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,491,383 | 1,376,302 | 1,426,954 | 906,545 | 5,201,184 | |||||||||||||||
研究和產品開發 |
137,872 | 109,978 | 42,866 | 33,568 | 324,284 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
2,045,841 | 2,385,080 | 2,018,646 | 1,861,570 | 8,311,137 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
總運營費用 |
3,675,096 | 3,871,360 | 3,488,466 | 2,801,683 | 13,836,605 | |||||||||||||||
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營業虧損 |
(2,226,615 | ) | (2,410,955 | ) | (2,339,232 | ) | (1,775,169 | ) | (8,751,971 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 |
67,519 | 37,773 | 88,047 | 54,684 | 248,023 | |||||||||||||||
|
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淨損失 |
$ | (2,159,096 | ) | $ | (2,373,182 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (1,720,485 | ) | $ | (8,503,948 | ) | |||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
$ | 7,448,879 | - | - | - | $ | 7,448,879 | |||||||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | 5,289,783 | $ | (2,373,182 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (1,720,485 | ) | $ | (1,055,069 | ) | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | 2.62 | $ | (1.32 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (0.98 | ) | |||||||||
用於計算每股淨虧損的股票,基本的和稀釋的 |
2,022,528 | 1,796,368 | 1,760,169 | 1,754,504 |
2018 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | 九月三十日 | 6月30日 | 3月31日 | 四 宿舍 |
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運營報表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 2,183,527 | $ | 2,160,202 | $ | 2,175,641 | $ | 1,771,712 | $ | 8,291,082 | ||||||||||
銷貨成本 |
(1,391,263 | ) | (1,383,967 | ) | (1,606,737 | ) | (1,246,155 | ) | (5,628,122 | ) | ||||||||||
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毛利 |
792,264 | 776,235 | 568,904 | 525,557 | 2,662,960 | |||||||||||||||
運營費用: |
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一般事務和行政事務 |
3,292,994 | 1,064,968 | 954,656 | 513,417 | 5,826,035 | |||||||||||||||
研究和產品開發 |
30,588 | 31,300 | 27,722 | 29,877 | 119,487 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
1,320,508 | 1,170,879 | 1,346,043 | 1,309,504 | 5,146,934 | |||||||||||||||
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總運營費用 |
4,644,090 | 2,267,147 | 2,328,421 | 1,852,798 | 11,092,456 | |||||||||||||||
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營業虧損 |
(3,851,826 | ) | (1,490,912 | ) | (1,759,517 | ) | (1,327,241 | ) | (8,429,496 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 |
9,981 | (14,766 | ) | (15,670 | ) | (9,485 | ) | (29,940 | ) | |||||||||||
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淨損失 |
$ | (3,841,845 | ) | $ | (1,505,678 | ) | $ | (1,775,187 | ) | $ | (1,336,726 | ) | $ | (8,459,436 | ) | |||||
減去實益轉換功能攤銷的視為股息 |
(749,998 | ) | - | - | - | (749,998 | ) | |||||||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (4,591,843 | ) | $ | (1,505,678 | ) | $ | (1,775,187 | ) | $ | (1,336,726 | ) | $ | (9,209,434 | ) | |||||
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67
2018 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | 九月三十日 | 6月30日 | 3月31日 | 四 宿舍 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | (2.53 | ) | $ | (0.83 | ) | $ | (0.98 | ) | $ | (0.82 | ) | ||||||||
用於計算每股淨虧損的股票,基本的和稀釋的 |
1,813,848 | 1,820,554 | 1,815,210 | 1,630,957 |
流動性與資本資源
截至2020年6月30日,我們累計淨虧損2410萬美元,其中2020年上半年和2019年上半年的運營虧損分別為500萬美元和400萬美元。截至2019年12月31日,我們累計淨虧損1910萬美元,其中2019財年和2018財年的運營虧損分別為850萬美元和850萬美元。隨着我們繼續努力發展業務,我們預計將 招致額外的運營虧損,並且我們預計將產生與上市公司相關的額外費用。我們歷來通過私募優先股和普通股以及信用額度和定期貸款來為我們的運營和資本支出提供資金。我們的股權融資摘要如下:
| 從成立到2017年12月31日,我們從普通股發行中獲得了670萬美元的淨收益。 |
| 從2018年3月到2018年6月,我們向 投資者發行和出售了總計236,389股普通股,總收購價為410萬美元。 |
| 從2018年11月到2018年12月,我們向投資者發行和出售了總計923,670股A系列優先股,總購買價為2,200萬美元。 |
| 從2019年9月到2020年3月,我們總共發行和出售了403,307股普通股,總收購價為1170萬美元。 |
| 我們於2020年4月13日發行和出售了總計383,142股我們的B-1系列 優先股,總購買價為1,000萬美元。 |
我們歷史上對現金的使用 主要包括用於運營活動的現金,用於彌補我們的運營虧損和營運資金需求。
截至2020年6月30日,我們的信用額度下有1,310萬美元的手頭現金和投資,以及840萬美元的可用借款。截至2019年12月31日,我們擁有650萬美元的 手頭現金和投資,以及我們信用額度下的750萬美元可用借款。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們在俄勒岡州姐妹城的可免除貸款下有 $51,000美元的未償還貸款,在我們的信用額度下沒有未償還的金額。
我們目前在現有建築附近有一個大約26,000平方英尺的在建倉庫,並已購買了五個 個相鄰地塊,以便在需要時提供擴展校園的機會。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、用於支持研發努力的支出的時機和程度、 銷售和營銷活動的持續擴張、我們產品平臺的增強、新產品的推出和收購活動。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損,並可能需要 額外的資本資源才能繼續發展我們的業務。我們相信,目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本需求提供資金,至少在我們經審計的 財務報告之日起的12個月內。
68
發佈了2019財年的聲明。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外,如果需要從外部來源獲得額外融資,我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集此類融資,甚至根本無法融資。
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
現金流
下表 彙總了我們在報告期間的現金流:
在截至的六個月內 六月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 |
$ | (4,647,005 | ) | $ | (4,155,862 | ) | ||
投資活動的現金流 |
356,624 | (11,542,957 | ) | |||||
融資活動的現金流 |
11,835,448 | (1,097,284 | ) | |||||
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現金淨變動 |
$ | 7,545,067 | $ | (16,796,103 | ) | |||
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經營活動的現金流
2020年上半年,運營活動中使用的現金為460萬美元,而2019年上半年為420萬美元。在2020年上半年,我們提高了庫存水平 ,以確保我們能夠跟上不斷增長的客户需求,同時限制分銷中斷。
投資活動的現金流
2020年上半年,投資活動提供的現金為35.7萬美元,而2019年上半年使用的現金為1150萬美元。2020年上半年的現金流入主要與可供出售投資的到期和銷售收益有關,但部分被設備購買和押金所抵消。2019年上半年的現金流出主要與購買可供銷售的投資和購買製造設備有關 。
融資活動的現金流
2020年上半年,融資活動提供的現金為1180萬美元,而2019年上半年使用的現金為110萬美元。2020年上半年的現金流入 主要與與私人投資者1,000萬美元的資本交易有關,而2019年上半年的現金流出主要與普通股回購有關。
截至2019年12月31日的12個月與2018年12月31日的比較
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要 :
在過去的12個月裏 十二月三十一日, |
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2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流 |
$ | (9,440,895 | ) | $ | (9,455,757 | ) | ||
投資活動的現金流 |
(7,924,099 | ) | (717,657 | ) | ||||
融資活動的現金流 |
1,029,080 | 24,170,440 | ||||||
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現金淨變動 |
$ | (16,335,914 | ) | $ | 13,997,026 | |||
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經營活動的現金流
2019財年運營活動中使用的現金為940萬美元,而2018財年為950萬美元。在2019財年,我們提高了 庫存水平,以確保在配送中斷有限的情況下,能夠跟上不斷增長的客户需求。此外,我們在租賃改進方面進行了大量投資,以擴建生產和倉庫設施,以確保我們能夠繼續以收入增長的速度擴大規模。
投資活動的現金流
2019財年用於投資活動的現金為790萬美元,而2018財年為71.8萬美元。這些變化主要是由於對證券的投資。可供出售的,以及對一條新生產線的資本投資,以繼續滿足日益增長的消費者需求。
融資活動的現金流
2019財年,融資活動提供的現金為100萬美元,而2018財年為2420萬美元。在2018財年,我們與一傢俬人投資者執行了一項 2500萬美元的資本交易,其中1500萬美元在成交日期提供資金,另有1000萬美元將在執行一年後提供資金。在2019年財年,我們談判以750萬美元(合每股12.32美元)從私人投資者手中回購609,013股A-1系列優先股,並於2019年11月終止了私人投資者額外出資1,000萬美元的承諾。回購時,資產負債表上流通股A-1系列優先股的賬面價值為1,500萬美元,每股價值24.63美元。 能夠談判的股票的有利比率導致了740萬美元的被視為貢獻,這包括在普通股股東可獲得的淨虧損中。
合同義務和承諾
下表列出了截至2019年12月31日,我們具有最終付款條款的重要合同義務和承諾金額:
按期到期付款 |
經營租約(1) | 應付票據 | 總計 | |||||||||
2020 |
$ | 233,047 | $ | - | $ | 233,047 | ||||||
2021 |
237,737 | 51,000 | 288,737 | |||||||||
2022 |
244,869 | - | 244,869 | |||||||||
2023 |
252,216 | - | 252,216 | |||||||||
2024 |
259,782 | - | 259,782 | |||||||||
此後 |
1,132,122 | - | 1,132,122 | |||||||||
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$ | 2,359,773 | $ | 51,000 | $ | 2,410,773 | |||||||
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(1) | 與我們的製造設施租賃相關的運營租賃義務,日期為2018年3月1日和 2018年12月17日。與我們的辦公空間相關的經營租賃義務包括逐月在性質上,因此我們沒有持續的合同義務。 |
關鍵會計政策和估算
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表, 這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露 。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估算依據是
70
歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註1中進行了更詳細的説明,但我們認為以下會計政策對於編制財務 報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。
收入確認
我們根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題606確認收入,來自與客户的 合同的收入(?ASC 606),我們於2019年1月1日通過。根據ASC 606,我們按照五步模式確認收入,在該模式中,我們評估承諾的商品或服務的轉讓,並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入 ,金額反映我們預期有權獲得的這些商品或服務的對價。為了確定我們確定在ASC 606範圍內的安排 的收入確認,我們執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格, (4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。作為一種實際的權宜之計,我們選擇將運輸 和搬運作為履行成本來核算,而不是作為單獨的履約義務來核算。報告的收入是扣除適用的折扣、退貨和津貼撥備後的淨額。確定這些撥備的方法取決於客户 定價和促銷實踐。我們將在記錄相關收入的同時,記錄預計產品回報和價格調整的收入減少。這些估計將基於基於行業的歷史數據、 歷史銷售退貨(如果有)、貸項通知單數據分析以及當時已知的其他因素。
股票激勵計劃
與股份支付交易相關的補償成本在財務報表中確認。成本按已發行權益或負債工具的公允價值 授予日計量。所有員工股票獎勵的薪酬成本都是在員工服務期(通常定義為授權期)內計算和確認的。對於 分級授予的獎勵,補償成本在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。所有顧問股票獎勵的薪酬成本在顧問服務期間 根據授予日期發行的股權或負債工具的公允價值進行計算和確認。在行使股票獎勵時,獲獎者將獲得普通股。
所得税
所得税 規定了財務報表中報告的交易的税收影響,包括當前到期的所得税和遞延所得税資產和負債。我們還可能因少繳所得税 而受到税務機關的利息和罰款。在這種情況下,利息和罰金都包括在所得税費用中。遞延税項資產和負債是根據財務報表的資產和負債基礎與 所得税之間的差異確認的。差額主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税中使用不同的折舊方法和年限)和淨營業虧損。遞延税項資產和負債代表 這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將應納税或可扣除。由於公司的歷史淨虧損狀況,截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日,我們記錄了全額遞延税 估值準備金。
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表外安排
在提交的期間內,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何資產負債表外 安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2020年6月30日,我們擁有850萬美元的現金和現金等價物。我們將盈餘現金投資於美國國債,並不時投資於計息儲蓄和其他短期計息投資。我們尚未 出於交易或投機目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性(基於短期到期投資的保本),我們不相信利率的變化 會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響,因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
截至2020年6月30日,我們沒有受利率波動影響的未償債務,因為我們唯一的債務是俄勒岡州姐妹市的可免除貸款項下的51,000美元 未償債務。因此,我們不會受到與債務相關的利率風險的影響。
最近 會計聲明
看見近期發佈的會計公告請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表附註1 ,瞭解更多信息。
新興成長型公司地位
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的 。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些 規定包括:
| 要求只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
| 免除審計師對財務報告內部控制有效性的認證要求 ; |
| 減少披露我們的行政人員薪酬安排;以及 |
| 沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。 |
特別是,在本招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表 ,並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此,此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
我們可以利用這些條款,直到 本次發行五週年的財年結束,或不再符合新興成長型公司資格的較早時間。我們將在(1)財政年度的最後一天(A)我們的年收入超過10.7億美元或(B)我們的非附屬公司持有的股本市值超過7億美元,或(2)我們 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期(較早者)停止成為新興成長型公司。我們可以選擇利用一些但不是所有這些減輕的負擔。
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此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非成長型公司。 我們已選擇利用此豁免適用於新的或修訂的會計準則,因此我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。
73
保羅·霍奇(Paul Hodge)的來信,他是我們的聯合創始人兼首席執行官
萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和我創立了萊爾德超級食品(Laird SuperFood) ,因為我們相信更好的食物會帶來更美好的世界。
萊爾德在考艾島的哈納雷河岸邊有一個穀倉,沿着考艾島的北岸和太平洋一直往下走。他的穀倉是創新的紀念碑,裏面堆放着整齊排列的試驗性水上運動設備,所有這些都是從其發展的早期階段開始的,第一批拖進式噴氣式滑雪板,原型立式滑板,以及早期模型箔板,這些都是用螺栓固定以擊打衝浪板的備用滑雪板綁定製成的。他早期實驗的最終版本現在無處不在,隨處可見。
在他的穀倉後面,萊爾德有一家咖啡吧,反映了同樣的好奇心和創新精神。2014年,萊爾德和我在衝浪中度過漫長而艱難的一天之前煮咖啡,加入了椰子油和堅果奶,以及不太傳統的添加劑,比如生可可和有機椰奶粉,以及新鮮的薑黃醬,試驗口味和性能。我們玩得很開心,喜歡咖啡給我們的感覺,我們知道我們發現了一些正宗和新鮮的東西。
在接下來的14個月裏,我在俄勒岡州的牧場試驗配料,最終確定了我們最初的超級食品奶油的配方 。2015年,我們創立了Laird SuperFood,從SuperFood Creamer開始,我們致力於生產美味、高質量、以植物為基礎的產品,這些產品是健康、方便、負擔得起的,所有人都可以買到。
自2015年以來,我們已經售出了大約200萬袋奶油,足夠製作出數千萬種獨特而美味的咖啡 。我們已經在我們的平臺上開發了26個SKU,在俄勒岡州中部一個人口約2700人的小鎮上建立了一家工廠,我們在那裏僱傭了100多名員工,我們的產品現在可以在全美5500多家零售店的大門上找到。我們的 產品也可以在我們的網站上找到,LairdSuperfood.com,自2017年我們的訂閲計劃開始以來,我們的訂户基礎以近300%的複合年增長率增長。我們的工作才剛剛 開始。在2020年,我們已經推出了六個新的SKU,並計劃繼續向我們的客户推出新的、令人興奮的產品。
我們已經紀律嚴明地執行了我們的願景。我們垂直整合我們的生產,直接進口我們的許多原料,並且 對我們的增長進行了負責任的投資。我們非常尊重我們的利益相關者,我們也得到了他們的信任。我們未來的增長將基於我們平臺的實力、卓越的執行力和有紀律的資本配置。 我們將投資於回報具有吸引力的成長性和可擴展基礎設施。
所有食品生產都會對環境產生影響 。通過專注於以植物為基礎的替代品,我們相信我們是減少我們社區日常生活中碳影響的運動的一部分。此外,有了像我們的水合物椰子水這樣的產品,我們正在減少一次性使用的集裝箱,並通過提供空間和重量高效的粉末替代冷藏單一服務,將數千噸貨物從供應鏈中剔除。
我們目前的平臺只是個開始。Laird SuperFood在6950億美元的美國食品雜貨市場中只佔很小的比例,並且佔據了天然和植物性食品中快速增長的細分市場。我們的願景是在雜貨店的過道上不斷髮展,不斷創新以植物為基礎的新產品,為我們的客户增加日常生活。
我們相信,我們的創新平臺仍處於初級階段,我和我們的團隊致力於發展我們的品牌,直到它 無處不在,隨處可見。
真誠地
保羅·霍奇
74
生意場
我公司
萊爾德超級食品。更好的 食物。對你更好。
Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺,專注於製造和營銷高度 差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood品牌越來越受到越來越多消費者的認可和信任。Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補水產品和飲料強化補充劑,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。隨着時間的推移,Laird SuperFood計劃通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的 市場機會,以及擴展我們的平臺以包括更多符合我們嚴格的植物性配料標準的產品,以實現收入基礎的多樣化,並增加Laird SuperFood的總 潛在市場(TAM)機會,從而從戰略上積極地增加Laird SuperFood的收入。
Laird SuperFood是由朋友和衝浪夥伴Laird Hamilton和Paul Hodge於2015年創立的。漢密爾頓先生是世界上最著名的大浪衝浪運動員之一,他在許多滑板運動中的創新令人尊敬。霍奇先生是一位企業家,他在太陽能、家庭技術、電力運輸和體育行業建立了許多具有環保意識和社會意識的公司。漢密爾頓長期以來一直在尋找不同的方法,從天然食物中獲取儘可能多的能量,以幫助他完成世界上一些最令人精疲力竭的衝浪和鍛鍊。由於每節需要在水中停留四到六個小時,漢密爾頓試驗了濃縮咖啡和各種天然脂肪(如椰子油)的混合物,以創造出能夠提供穩定和持久能量來源的飲料。
經過多年的開發和個人試驗,漢密爾頓發明了一種以植物為基礎的食譜,由椰子原料和在冰島海岸收穫的富含礦物質的鈣化海藻水胺素組成。漢密爾頓發現,這些特殊的配料為他提供了比一杯傳統咖啡更長時間的能量提升。在幾位業內資深人士的幫助下,Hodge先生花了14個月的時間測試了70多種不同的配方,尋找一種能夠以經濟高效和可擴展的方式生產的配方,以將 負擔得起的方便消費帶給消費者。2015年7月,萊爾德超級食品推出了第一款產品--原創超級食品奶油。
加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)是我們的首席品牌大使,她嫁給了漢密爾頓先生,她也為開發Laird SuperFood的首個產品做出了積極貢獻。里斯是一名職業運動員、媒體名人,也是耐克首位女性代言人。她對健康生活和健身專業知識的熱情使她在健康和健康領域成為一個有影響力的聲音,尤其是在女性觀眾中。漢密爾頓先生、霍奇先生和里斯女士致力於優化營養,以改善消費者健康,並通過Laird SuperFood產品的平臺實現最佳表現,這些產品 味道很好,而且一般公眾都可以接觸到。
Laird SuperFood是由更好的食物,更好的你(Better Food,Better You)的口頭禪推動的。為了支持這一願景,我們計劃推出從日出到日落為消費者提供燃料的產品,作為Laird SuperFood的日常例行公事的一部分。
75
由於消費者對Laird SuperFood產品的需求不斷增長,以及我們 全方位分銷戰略的持續擴張,我們的淨銷售額從2016年的56.8萬美元增長到2019年的1310萬美元和2020年前六個月的1110萬美元,年化複合年增長率約為185%。同期,我們的毛利率從2016年的24.8%擴大到2019年的38.8%和2020年前六個月的31.0%,這突顯了我們垂直整合業務模式中內置的固有運營槓桿。我們 相信,通過提高工廠效率和吸收管理費用,可以實現額外的毛利率增長。
我們在不斷髮展的食品和飲料行業中的市場機遇
據美國人口普查局估計,截至2019年,Laird SuperFood參與的食品雜貨市場規模為6950億美元,是僅次於汽車業的第二大零售市場。
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Laird SuperFood專注於食品和飲料市場增長最快的細分市場:美國天然、有機和功能性食品和飲料。根據《營養商業雜誌》(Nutrition Business Journal)的數據,2018年,美國天然、有機和功能性食品和飲料的銷售額約為1520億美元,同比增長6.6%,快於美國人口普查局的數據顯示,整個食品和飲料行業的增長速度為4.0%。此外,根據《營養商業雜誌》(Nutrition Business Journal)的報道, 同期,第三方和直接電子商務銷售是美國天然、有機和功能性食品和飲料銷售增長最快的四個渠道中的兩個,由於我們強大的在線業務和全方位的擴張戰略,這對 Laird SuperFood來説是個好兆頭。
在不斷髮展的食品和飲料行業中,消費者的偏好正在從加工和含糖食品和飲料產品,以及那些含有大量高度加工和人造成分的食品和飲料產品轉變。人們也越來越多地認識到動物性產品對環境的影響。這導致了植物性食品和飲料的顯著增長。根據植物性食品協會的數據,從2018年到2019年,美國植物性食品的零售額增長了11%,市場價值達到45億美元,相比之下,普通雜貨和天然食品類別的零售額分別增長了4%和7%。在植物性食品類別中,植物性奶油是增長最快的類別,在截至2019年4月的12個月期間經歷了40%的增長 ,而乳製品奶油的增幅僅為12%。
Laird SuperFood的長期目標是打造第一個規模化、廣受認可的品牌,真正專注於天然成分、營養密度和功能性。我們相信,可信的品牌是CPG行業最強大的進入門檻和可持續的差異化來源。我們還相信,一個強大的品牌是一個有價值的平臺,可以利用它擴展到我們當前市場之外,以實現跨多個雜貨店過道、在線和廣泛的其他相關分銷點 的相關性。雖然近年來,由於互聯網上無限制的貨架空間和有針對性的在線營銷,在CPG行業推出食品的進入門檻有所下降,但 建立與當今消費者相關的國際公認和值得信賴的品牌的門檻仍然很高。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使Laird SuperFood脱穎而出,並創造長期、可持續的競爭優勢。
快速發展的植物性天然食品行業的新興平臺
在近期和中期內,Laird SuperFood高度專注於通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的市場機會,實現收入增長的最大化。然而,我們認為更大的長期機會在於將Laird SuperFood打造成天然食品行業的獨特平臺,目前天然食品行業由 家單一產品公司主導。這種平臺方法的核心原則是強化我們可信的品牌名稱,發展我們擴展的全方位渠道分銷戰略,並不斷推出與我們的核心理念保持一致的新產品。此平臺為我們的TAM持續擴張提供了機會,以實現長期增長、我們品牌的持續差異化、產品多樣化,並利用我們的核心優勢和運營成本來 提高利潤率。
一個真實可信的品牌
可信和值得信賴的品牌是消費品行業最強大的長期進入壁壘之一,也是持續差異化的來源 。自創立以來,Laird SuperFood一直投入巨資打造一個值得消費者信賴的品牌,消費者立即將其視為正宗、植物性、營養豐富和功能性的品牌。伴隨着更傳統的品牌建設方法, 我們有效地
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利用萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)真實的生活方式,這兩人都以在健身和營養方面走在前列而備受讚譽。我們的目標是讓Laird SuperFood成為尋找營養豐富、價格合理的功能性食品的顧客的選擇。我們的目標市場遠遠超出精英運動員的範疇,進入大眾市場,這是因為我們認識到,Laird SuperFood產品不僅必須是天然的、功能性的和營養密集的,而且必須味道鮮美,價格實惠,才能向所有消費者提供服務。
均衡、高度 差異化的全渠道分銷戰略
我們高度差異化的全方位渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分:在線、批發和餐飲服務。總體而言,這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的客户和批發合作伙伴,帶來了比通常主要在雜貨店提供的產品更大的TAM機會 ,同時也有機會與我們的客户發展直接關係,網址為Lairdsuperfood.com。我們認為,與值得信賴的品牌名稱一起,廣泛的專有分銷是進入食品行業的一個關鍵的長期和可持續的障礙。
我們的在線業務是雙管齊下的,包括Lairdsuperfood.com和 Amazon.com。2019年和2020年前六個月,在線業務分別佔我們淨銷售額的58.4%和57.1%。我們的網站銷售我們所有的SKU,但我們的冷藏液體超級食品 奶油除外。Lairdsuperfood.com作為在投資批發發佈之前推出新產品的平臺,並吸引我們的鐵桿客户。Lairdsuperfood.com是一種專有分銷渠道 ,它能夠推動用户參與度和教育,為未來的產品開發提供反饋,並允許僅在線銷售試用產品,然後再進行必要的投資以進行批量發佈。除了我們自己的 網站外,我們還在Amazon.com.
Lairdsuperfood.com是一個為我們的客户提供真實的品牌 體驗的平臺,可以推動參與度併為未來的產品開發提供反饋,同時產生極具吸引力的利潤率。我們將不斷增長的專有客户數據庫直接從我們的網站訂購視為 戰略資產,因為它增強了我們與這些客户發展長期關係的能力。我們網站上的內容允許Laird SuperFood教育消費者我們的產品和配料的好處,同時提供積極的客户體驗 。我們認為,這種體驗導致回頭客和訂户的留存率更高,回頭客和訂户約佔三分之二就證明瞭這一點。Lairdsuperfood.com2020年前六個月的銷售額。這種直接關係還使我們能夠更有效地營銷和交叉銷售新產品,這應該會帶來更高的客户終生價值。最後,Lairdsuperfood.com是我們 訂閲業務的基石,自2017年5月成立以來,該業務的收入持續增長,截至2020年6月,其個人訂户基數以297%的複合年增長率增長。
在將我們的Lairdsuperfood.com和Amazon.com通過在線渠道,我們實現了三年現金對客户的終身價值 收購成本(LTV/CAC)比率分別為2018年的4.1倍、2019年的3.7倍和2020年前六個月的3.5倍。我們的三年現金LTV的計算方法是至少三年前獲得的在線客户的淨現金貢獻除以 在此期間獲得的新在線客户數量。淨現金貢獻包括在線淨銷售額,較少與在線相關的原材料,包裝,運輸,運費和Amazon.com銷售費。CAC的估算方法為:相應日曆年度用於獲取新在線客户的 金額除以同期獲得的新在線客户數量。CAC包括特定於在線採購渠道的廣告、營銷和工資成本 。
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自成立以來,我們見證了在線業務的強勁保留率, 在我們的每個月隊列中都有活躍客户Lairdsuperfood.com業務可以追溯到2015年11月。我們用户的一個決定性特徵是,隨着時間的推移,他們的留存率會上升。從開始到2020年6月,嘗試我們產品的消費者中有30.9%會再次訂購。一旦客户接到第五個訂單,我們的保留率為75.5%,到第十個訂單時,我們的保留率為86.9%。展示這些訂單模式的客户將成為我們的超級用户,並推動我們產品組合的經常性收入。
訂閲在推動我們的直接在線業務留存率方面也發揮了重要作用 ,2019年和2020年前六個月的訂閲分別佔我們直接在線淨銷售額的32%和31%。自我們的訂閲計劃於2017年5月啟動以來,截至2020年6月,我們的訂户基數以297%的複合年增長率增長。除了訂閲之外,Lairdsuperfood.com擁有很高比例的回頭客。2018年和2019年,分別佔淨銷售額的64%和65% Lairdsuperfood.com來自訂户或回頭客,在2020年前六個月,61%的淨銷售額Lairdsuperfood.com來自訂閲者或重複用户。
我們的批發業務面向6950億美元的食品雜貨業,特別是1520億美元的天然、有機和功能性食品 和飲料細分市場,該細分市場在食品雜貨業以及許多非食品零售渠道中的比例一直在增加。2019年,批發佔我們淨銷售額的40.4%,2020年前六個月,批發佔我們淨銷售額的41.0%。Laird SuperFood產品通過多種零售渠道銷售,包括傳統、天然和特產雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們目前估計,我們的 產品在全美超過5500個零售店門店,我們相信長期潛在的門店基數超過了美國的2萬個零售店門店。我們零售渠道的多樣性為Laird SuperFood提供了強大的競爭優勢,為我們提供了一個比一個特別專注於食品雜貨市場的食品品牌通常認為的更大的總目標市場。我們投資了一支全國性的銷售團隊,以及一支內部 銷售團隊和客服團隊。我們相信,目前的銷售人員和支持人員足以全面滲透美國批發市場。
我們的餐飲服務業務面向廣泛的客户,包括但不限於當地和地區的咖啡店、果汁吧、 公司辦公室、酒店、餐廳、大學校園、專業運動隊和健身房。2019年和2020年前六個月,餐飲服務分別佔我們淨銷售額的1.2%和1.9%。雖然目前只佔淨銷售額的一小部分,但我們相信我們的餐飲服務業務的市場機會非常大,為我們提供了進一步擴大客户基礎和增加TAM的能力。為了使我們的餐飲服務更加差異化,萊爾德超級食品 與美國最大的咖啡資本設備製造商之一邦恩合作,創建了萊爾德超級食品Crescendo®,這是一款以植物為基礎的拿鐵咖啡機,是各種辦公室、健身房、餐廳和其他餐飲服務環境的便捷 解決方案。平均水平現金對現金購買Crescendo的餐飲服務客户的回收期 ®我們產品的零售使用期限不到12個月。自從萊爾德超級食品的高潮®自2019年3月首次亮相以來,截至2020年6月30日,我們已經建立了34台的裝機羣。
事實證明,營銷支出在推動增長和獲取新客户方面的效率
縱觀我們的歷史,Laird SuperFood一直保持紀律嚴明、數據驅動和回報為基礎的重點,致力於部署營銷 資金來打造我們的品牌和獲得新客户。在我們看來,營銷資金必須得到有效利用,以維持長期增長,並最終推動Laird SuperFood實現盈利。我們非常重視 為我們的網站和社交媒體渠道創造免費和有機的流量,擴大我們的專有客户數據庫,增加訂閲量,並從各種渠道獲得客户。這些努力的目的是在結構上 減少我們對最少專有權的依賴
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和最具競爭力的在線客户獲取來源。社交媒體渠道在發佈新產品和介紹促銷方面尤其有用,漢密爾頓先生和里斯女士以及在社交媒體上支持該品牌的某些其他有影響力的人士在社交媒體上的存在也是如此。因此,Laird SuperFood歷來以相對於其 預計終身價值的誘人成本獲得新客户。截至2018年12月31日,我們面向新在線客户的三年現金LTV/CAC比率為4.1倍,截至2019年12月31日為3.7倍,截至2020年6月30日為3.5倍。我們希望在今後的客户獲取工作中保持紀律 並計劃大幅擴展渠道數量,通過這些渠道我們將嘗試尋找更多低成本客户獲取機會的來源。
垂直整合的業務模式
自成立以來,Laird SuperFood一直專注於構建垂直整合的商業模式。這一戰略的核心是我們高度 高效的製造流程,它可以快速擴大產能,為增加的產量提供固定成本優勢,並優化我們的質量控制能力。
我們在自動化設備上生產奶油粉和補水產品。在收入貢獻的這個階段,我們選擇聯合包裝我們的液體奶油和飲料增強補充劑。此外,我們還從外部採購整個咖啡豆和磨碎的咖啡。截至2020年6月30日,我們的26個SKU中有17個在內部生產,只有9個SKU 始終共包裝。當我們在本招股説明書中提到SKU時,我們指的是風味計數。如果一種口味有多種規格可供選擇,我們將所有型號統稱為一個 SKU。根據我們目前的預測,我們相信,在安裝預計將在2020年第三季度支付的製造設備後,我們現有的足跡將支持內部生產粉末產品的年總銷售額 為1億美元,而不需要大幅增加資本支出。這為我們提供了當前大量過剩的製造能力,使我們能夠以資本高效的方式實現未來的增長。
除了製造能力,我們還擁有內部化的品牌推廣、設計、包裝、數字營銷、客户服務和數據分析能力 以及財務、法律和人力資源職能。我們廣泛的內部能力和廣泛的製造能力預計將在製造業以及大多數其他運營費用行項目中實現顯著的固定成本槓桿作用。
Laird SuperFood的原材料來自美國國內外的多家供應商。我們有一套供應商行為準則,要求從美國境內和國外合乎道德地採購原材料,並將其作為供應商入職過程的一部分提供給我們的供應商。
原材料運往我們位於俄勒岡州Sisters的生產設施,在那裏它們 儲存在我們的倉庫和生產設施中。對於我們自己製造的產品,這些原材料然後混合在一起,包裝成成品。然後將成品入庫並從Sisters發貨給零售和批發客户,以及全國各地的分銷商。我們的少數產品是在異地生產和包裝的。成品隨後由我們的合作包裝商運往我們在Sisters的倉庫,在那裏 我們將它們運往最終客户。
萊爾德超級食品的研發是由萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)的精力和信念推動的,他們參與了我們所有的產品開發。我們由三名全職研發人員提供支持,並在我們位於俄勒岡州Sisters的工廠 設有內部實驗室,在那裏我們開發試用產品。在截至2020年6月30日的12個月中,我們推出了10個SKU,我們預計在未來12個月內推出最多9個SKU,包括三種口味的Pili堅果;SuperFood 奶油液體薑黃咖啡奶油;橙子番石榴水合物;蛋白質;日常綠葉;免疫飲料增強補充劑;以及Chai InstaFuel。
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瞄準頂級食品行業毛利率
強勁的毛利率為Laird SuperFood提供了可持續的競爭優勢,因為這些毛利可用於 積極投資於增長計劃,以進一步差異化我們的品牌,擴大我們的收入機會,並在我們邁向盈利的過程中越來越多地支付固定成本。Laird SuperFood在我們歷史上的大部分時間裏都表現出了毛利率的擴張,因為我們利用了我們的製造基礎設施來提高產量。隨着生產量的增加,我們的垂直整合模式預計將使毛利率繼續上升到高於食品行業平均水平的水平。
與達能宣言風險投資公司的投資者關係
2020年4月,達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)向萊爾德超級食品(Laird SuperFood)投資了1000萬美元。達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures)是達能(Danone S.A.)的投資部門,達能是世界上最大、最成功的消費品公司之一,也是植物性產品的全球領先者,我們與達能共同展望着一個健康和可持續的食品未來。我們相信達能宣言風險投資 將為Laird SuperFood提供寶貴的CPG指導、最佳實踐和特定行業的專業知識,幫助我們把握增長機遇。我們相信,這種投資者關係是萊爾德SuperFood的重要戰略契合,因為它 使我們能夠保持獨立性、敏捷性、企業家精神和使命,同時受益於世界級組織的製造、營銷和運營經驗。
關注環境、社會和治理(ESG)最佳實踐
Laird SuperFood的創始人強烈認為,我們應該尋求為所有相關利益相關者創造價值,包括客户、員工、社區、股東和更廣泛的環境。奧哈納的這種哲學對萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)特別重要,並滲透到我們的文化中。Laird SuperFood在原材料來源方面盡職盡責, 促進植物性替代品的碳效益,我們的運營對環境和社區的影響,以及提供阻礙一次性塑料文化的產品。
我們的增長戰略
我們相信,我們有很好的機會利用現有產品的優勢,將Laird SuperFood打造成世界上卓越的天然食品品牌之一。消費者越來越多地將天然替代品納入他們的飲食。然而, 具有傳統傳統品牌名稱認知度的民族天然食品品牌有限。商場中心雜貨店的過道。Laird SuperFood正在尋求建立高水平的品牌認知度,並與消費者建立信任和理解,即無論類別如何,任何標有Laird SuperFood的產品都會味道很好,並保持高質量的配料 。這是我們平臺戰略的核心。我們的主要增長戰略如下:
巨大雜貨市場中的無限制、長期增長 機會
美國食品雜貨市場價值6950億美元,是世界上最大的零售終端市場之一。Laird SuperFood的戰略是通過各種途徑最大限度地利用這一機會,包括增加品牌信任和認知度,顯著擴大我們的食品雜貨配送足跡,使其達到目前5500倍的水平,通過加快線上和線下廣告以及推出新產品來擴大我們的門店足跡,從而提高貨架速度。
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接觸雜貨市場的植物性、功能性和天然食品部分
在食品雜貨類別中,有一種正在進行的長期轉變,從幾乎沒有營養價值的經過深度加工的傳統品牌 轉向天然的、營養密集的、功能性的和植物性的替代品。我們預計,推動天然和植物性替代品增長的消費者口味轉變將在可預見的未來持續下去,因為消費者在營養方面的教育變得更好,並將重點放在自己、家人和環境的健康和健康上。也有明顯的證據表明,商店中越來越多的天然和植物性產品正在超越天然和特產細分市場,進入傳統的雜貨店。這些趨勢的繼續應該會讓萊爾德超級食品受益,因為它尋求滲透到非常大的整體食品雜貨市場。
以重複和經常性收入為特徵的商業模式
由於咖啡、奶油和補水產品的消費是許多消費者的日常習慣,我們的大部分客户羣中自然且頻繁地重複使用Laird SuperFood產品。因此,由於消費者和批發合作伙伴的重複訂單,Laird SuperFood一直享有可觀的經常性收入基礎。在評估新產品開發機會、收購和營銷戰略時,擴大經常性收入的基礎 是Laird SuperFood的重點。
2019年和2020年前六個月,訂閲和回頭客分別佔65%和61%Lairdsuperfood.com淨銷售額分別為 ,即使在此期間積極發展新客户。我們的訂閲量也在增長Lairdsuperfood.com從成立到2019年12月31日的複合年增長率為315%,到2020年6月30日的複合年增長率為297%。此外,我們認為我們的批發業務具有很高的重複性,這是因為我們最大的批發客户的保留率很高,他們仍然對我們產品的強勁銷售感到滿意。我們收入的經常性 讓我們對長期增長的可持續性充滿信心。經常性收入不僅在經濟低迷時提供緩衝,而且由於 不斷增長的潛在銷售基礎,它們使實現持續快速的收入增長變得更加容易。
新冠肺炎大流行期間經常性收入和商業模式的彈性
儘管Laird SuperFood的收入自我們成立以來已被證明是高度 經常性的,但也有人擔心,在經濟低迷時期,我們的產品會被消費者視為優質產品,更多地是可自由支配的產品。然而,截至2020年6月30日的季度實現了萊爾德SuperFood歷史上最強勁的季度收入 ,證明瞭我們的品牌在經濟不確定時期的彈性。早期跡象表明,在新冠肺炎大流行期間,消費者繼續喝我們的咖啡,使用我們的奶油,並更加重視自己的食物和補充劑選擇。如果存在降價效應,那麼相對於在傳統咖啡店的購買,消費者似乎增加了在家中的消費。在大多數咖啡店,以每份服務為基礎,使用Laird SuperFood奶油在家煮一杯咖啡的價格比優質混合咖啡要便宜得多。Laird SuperFood在這一極其困難的時期的 表現讓我們對我們的業務的重複性、我們全渠道銷售模式的有效性以及我們垂直整合的 能力在面臨高峯需求時的彈性更有信心,即使在其他具有挑戰性的條件下也是如此。管理層繼續關注事態的發展,萊爾德超級食品打算聽從公共衞生部門的建議,在新冠肺炎的發展過程中遵守政府 法規,這可能會導致我們的生產設施減少工作時間或關閉。
持續 擴大分銷足跡
根據我們對領先CPG品牌在成熟時的批發滲透率的估計,我們認為Laird SuperFood的批發分銷足跡最終應該是其
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當前大小。目前,我們的產品通過不同的實體零售和在線渠道進行營銷和銷售,包括食品連鎖店、俱樂部商店、特產和天然食品 直銷店、咖啡店、果汁吧、健身房、餐廳、接待場所、企業工作場所Lairdsuperfood.com和Amazon.com。最大化潛在分銷將是Laird SuperFood的關鍵增長動力,我們的目標是 擴大分銷,使我們的產品在客户選擇購物的任何地方都能買到,無論是零售店、餐飲服務環境還是直接在線購物。在擴大分銷的同時,我們還通過廣泛的線上和線下營銷計劃來提高我們的品牌知名度 ,以加快我們的產品在到達批發合作伙伴的貨架上後的銷售速度。
最大限度地提高現有產品線的市場滲透率
Laird SuperFood現有的奶油、補水和飲料強化補充劑,以及速溶和烘焙咖啡類別代表着數十億美元的TAM。我們相信,只要用我們差異化的產品線打入這些核心市場,萊爾德超級食品就會獲得一個巨大的、長期的增長機會。近期,Laird SuperFood將專注於在這些類別中增加 份額。這在咖啡奶油市場尤其如此,植物性產品正在推動類別增長,萊爾德超級食品奶油產品表現出非常強勁的表現。我們將繼續通過分銷擴張以及增加營銷和廣告來推動我們的超級食品奶油製造商的增長,以提高品牌認知度和貨架速度。我們還將嘗試利用我們新的和現有的批發關係,為我們的全套現有產品爭取額外的 貨架空間。
新產品開發
雖然Laird SuperFood目前的產品線正在強勁增長,並通過 差異化產品應對數十億美元的市場機遇,但我們打算通過推出新產品(包括計劃在2020年推出)來促進我們的增長。在2020年第一季度和第二季度,我們推出了三種口味的液體超級食品奶油和我們的功能性蘑菇磨碎咖啡產品。在2020年第三季度和第四季度,我們預計將推出免疫補充劑飲料組合、植物性蛋白粉、綠色粉末飲料組合、包裝菌毛堅果零食產品,以及我們的液體超級食品奶油 額外風味。這些新產品已經並將主要通過內部研發來開發。我們專注於創造符合我們堅定不移的品牌精神的產品,具有美味的味道、優質的配料、營養密度和功能性。新產品開發的其他標準包括廣泛的商業接受度、市場機會的大小、合規性問題、 製造工藝、原材料的可用性和成本、保質期以及潛在客户的預期使用模式。
Laird(Br)SuperFood的研發努力得到了Laird Hamilton和Gabrielle Reess的支持,他們參與了產品開發的各個方面,並始終走在當前和未來營養趨勢的前沿。我們還僱傭了 名全職研發人員,並在我們位於俄勒岡州Sisters的工廠維持着一個內部實驗室。我們的新產品節奏很快,在截至2020年6月30日的12個月中發佈的10個SKU就證明瞭這一點。
從增長的角度來看,預計正在進行的新產品發佈將不斷增加我們的TAM 機會。擴大我們的產品線也將有助於使我們的收入基礎多樣化,並減少任何一個類別的潛在競爭強度。我們預計,所有新產品,無論是內部開發的還是從外部採購的,都將 被貼上Laird SuperFood的品牌,它們將擴大Laird SuperFood的機會,成為我們客户日常食品和飲料消費的一部分。
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Tuck-in收購機會補充有機增長並擴展平臺
到目前為止,Laird SuperFood的收入完全是由有機增長推動的,這仍將是我們未來的主要重點。然而,從長遠來看,我們相信將有機會通過收購擴大我們的TAM並使我們的收入基礎多樣化。在這種情況下,我們認為,收購將是一種內嵌式收購,目標是植物性食品中高度分散的市場。預計收購的所有產品都將更名為Laird SuperFood,並將符合我們美味、營養、全天然成分和功能性好處的精神。
毛利率的預期增長、固定成本槓桿和資本效率銷售和營銷戰略應該會使收益增長快於銷售額,從而提供一條盈利之路
雖然創造背線增長對Laird SuperFood至關重要,但我們也高度關注收益的增長速度快於淨銷售額 ,並在合理的時期內實現盈利。Laird SuperFood業務的多個方面讓我們相信,有大量的運營槓桿,應該可以讓我們實現盈利。首先,我們的毛利率 應該會擴大,因為我們生產粉末狀產品的效率很高,我們的製造設施產能過剩,而且我們有能力利用工廠的固定成本來提高產量。其次,我們認為,除了與上市公司相關的 增量新費用外,一般和管理費用的增長應該慢於淨銷售額的增長。最後,我們在銷售和營銷支出上確實擁有適度的固定成本槓桿,以及 紀律嚴明、高效的客户獲取戰略的歷史。萊爾德超級食品(Laird SuperFood)仍然致力於一種商業模式,不僅注重背線增長,而且注重穩步實現盈利。
我們的產品
我們正宗且 可持續差異化的植物性產品成為客户日常儀式的一部分,全天提供能量和水分,為擴大植物性產品組合提供了機會。作為我們 關注可持續性和對你更好?日常例行公事,到目前為止,我們專注於的產品類別是粉狀和液體咖啡奶油, 補水和飲料增強補充劑,以及咖啡、茶和熱巧克力產品。
我們按產品類別劃分的總銷售額 反映如下:
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
$ | 共% 個總計 | $ | 的百分比 總計 |
$ | 的百分比 總計 |
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咖啡奶油 |
$ | 8,017,868 | 66.6% | $ | 9,330,678 | 67.8% | $ | 5,611,857 | 68.9% | |||||||||||||||
補水和飲料增強型補充劑 |
1,849,298 | 15.3% | 2,022,269 | 14.7% | 956,967 | 11.7% | ||||||||||||||||||
咖啡、茶和熱巧克力產品 |
1,979,141 | 16.4% | 1,930,434 | 14.0% | 1,347,297 | 16.5% | ||||||||||||||||||
其他 |
200,262 | 1.7% | 471,097 | 3.4% | 233,024 | 2.9% | ||||||||||||||||||
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總銷售額 |
$ | 12,046,569 | 100.0% | $ | 13,754,478 | 100.0% | $ | 8,149,145 | 100.0% | |||||||||||||||
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液態咖啡奶油於2020年4月開始銷售,因此不代表我們2019年的任何銷售業績。 2020年前六個月,液態咖啡奶油佔我們總銷售額的2.6%。補水和飲料補充劑包括銷售水合物椰子水和我們的兩個補充劑系列,性能蘑菇和激活每日Jumpstart。咖啡、茶和熱巧克力產品包括磨碎的和全豆咖啡、熱的
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巧克力配功能性蘑菇,以及我們的Instafuel系列只要加水就行了咖啡和茶產品。其他 產品包括各種品牌商品,如咖啡杯、保温瓶、T恤和帽子。
咖啡 奶油
Laird SuperFood正在顛覆價值30億美元的咖啡奶油市場,其基石產品組合SuperFood 奶油。根據IRI的數據,咖啡奶油品類在2019年增長了6.0%,而萊爾德SuperFood的奶油業務在2019年增長了66.3%。
2015年7月,我們推出了最初的Laird SuperFood奶油,從那時起,我們就在該產品的成功基礎上,推出了 幾種額外的口味。2020年4月,在其粉狀奶油專營權取得成功後,萊爾德超級食品進入了液體奶油市場,將其潛在市場總額擴大了10倍,達到30億美元。根據IRI的數據,截至2020年,液體奶油佔奶油市場的91%。
Laird SuperFood銷售8 SKU 粉狀咖啡奶油和3 SKU液體咖啡奶油。粉狀咖啡奶油的銷售額在2019年和2018年分別佔我們總銷售額的67.8%和68.9%,在 2020和2019年前六個月分別佔我們總銷售額的66.6%和67.6%。我們希望繼續擴大我們的超級食品奶油平臺,根據消費者的喜好和需求推出更多的口味、營養成分和配方。這類產品繼續快速增長 ,同時顯示出極具吸引力的重複使用和客户終身價值特徵。
與我們的SuperFood Creamer產品相比,我們的超級食品奶油產品區別於消費者的三個主要好處和要點 是它們的口味、有限的配料設置以及它們所包含的植物性脂肪。所有的奶油都含有天然的鈣和72種其他礦物質的微量來源水胺素, 所有的液體奶油都由功能性蘑菇提取物在其配料中加以區分。粉狀奶油更具貨架穩定性和吸引力 在路上方便。
推動我們定價策略的理念是讓消費者優先購買加工程度較低且可持續的食品。我們的奶油產品,粉狀和液態的價格分別為9.95美元至11.95美元(標準8盎司袋裝)和4.95美元至5.95美元(16盎司紙盒), 。
粉狀咖啡奶油
Laird SuperFood的SuperFood奶油起源於粉末狀,以方便和可持續發展。我們已經開發了八個粉末狀 SKU:原裝超級食品奶油、無糖超級食品奶油、可可超級食品奶油、薑黃超級食品奶油、季節性南瓜香料超級食品奶油、季節性巧克力薄荷超級食品奶油、香草超級食品奶油和原創的功能性蘑菇超級食品奶油。 原裝超級食品奶油、無糖超級食品奶油、可可超級食品奶油、薑黃超級食品奶油、季節性南瓜香料超級食品奶油、季節性巧克力薄荷超級食品奶油、香草超級食品奶油和原創的功能性蘑菇超級食品奶油。我們的粉狀咖啡奶油有18個月的保質期。
粉狀咖啡奶油歷來代表着一種較小的,我們正在擴大咖啡奶油市場的低價位細分市場,但我們相信我們的粉狀超級食品奶油公司正在擴大這一細分市場,爭奪歷史上一直購買液態咖啡奶油的客户。 在粉狀咖啡奶油領域,美國奶油市場由雀巢(Nestle)主導,雀巢目前憑藉其Coffee-Mate產品保持着大部分市場份額。專注於性能和天然成分的粉狀咖啡奶油有一個分散的市場,例如由Vital Proteins和Mud/WTR生產的奶油,但我們相信我們是這一細分市場的領先者。
液態咖啡奶油
我們的液態咖啡 奶精是基於天然來源、美味和功能性成分在內部開發的,作為一個新的平臺,在吸引人的植物性奶精中提供功能性蘑菇和水族維生素。液體奶油提供額外的好處, 是溢價的
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周邊冷藏貨架空間,以及比我們的粉狀超級食品奶油袋更低的單位價位,建議零售價為4.95美元,我們認為與我們的粉狀產品相比,我們品牌的新客户更容易 接觸到這一價格。液態咖啡奶油於2020年4月上市,因此不代表我們2019年的任何銷售業績。液態咖啡奶油佔我們2020年前六個月總銷售額的2.6% 。
我們已經開發了三種液體SKU,最初是功能性蘑菇, 功能性蘑菇是不加甜味的,香草是功能性蘑菇。我們預計在2020年第三季度推出我們的第四個液體SKU,薑黃。
補水和飲料增強型補充劑
Laird SuperFood的補水/飲料增強劑產品組合包括我們的水合物椰子水產品(五個SKU)、我們的Activate Daily Jumpstart產品(一個SKU)以及我們的性能蘑菇補充劑(一個SKU)。這些產品佔我們2019年總銷售額的14.7%,佔2020年前六個月總銷售額的15.3%。
我們的水合物產品對消費者的主要優勢和差異點是:口感極佳;可提供所需補水增強劑(如電解質和鉀)的配料數量有限,以及來自黃酮的其他有吸引力的微量礦物質;不含大多數競爭對手運動飲料中普遍存在的人造糖、配料或顏色; 顧客能夠根據個人的口味偏好調整服務大小;與傳統一次性包裝運動飲料和椰子水相比,單份成本更低。水合物也是環保的,因為它是粉末狀的,避免了一次性使用的塑料。我們的飲料增強型補充劑的主要好處是以植物為基礎,加工較少,可辨認的配料。
水合物
我們目前生產5個SKU的 我們的椰子粉、水合物平臺,包括原始水合物、菠蘿芒果水合物、抹茶水合物、薑黃水合物和甜菜水合物。
在我們的水合物產品中,我們注重每份服務的價格,與一次性產品相比,我們強調產品的價值。例如,我們最初的Hydrate建議零售價為19份菜譜14.95美元,每份不到1美元,與通常3至4美元的一次性椰子水相比,這提供了強大的價值優勢。
飲料增強型補充劑
我們的補充線目前有兩個SKU,Performance蘑菇和Activate Daily Jumpstart。對於我們的在線銷售,我們的性能蘑菇通常定價為 16.95美元,Activate Daily Jumpstart定價為17.95美元。
我們正處於構建補充劑產品組合的早期階段 ,並將在未來幾年內擴展我們的Activate和蘑菇產品的範圍。
咖啡、茶和熱巧克力產品
Instafuel和熱巧克力配功能性蘑菇
Laird SuperFood銷售四種SKU的高質量速溶飲料產品,預先與其 超級食品奶油混合在一起只要加熱水就行了熱巧克力系列包括功能性蘑菇和Instafuel產品、原味Instafuel(加原味超級食品奶油的咖啡)、無糖Instafuel(加無糖SuperFood奶油的咖啡)和抹茶Instafuel(綠茶和原味SuperFood奶油)。
對於Instafuel來説,我們的產品通常定價為11.95美元一袋8盎司的原裝Instafuel,19.95美元一袋16盎司的Instafuel。
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目前,我們所有的Instafuel產品都是自主生產的,以最大限度地提高長期利潤率並 控制質量。隨着未來幾年對這些產品的需求繼續增長,我們有大量的可用製造能力來擴大生產,以支持更高的收入。
整顆豆子和磨碎的咖啡
整個咖啡豆和磨碎的咖啡不是我們的重點。然而,咖啡為購買我們的奶油的個人提供了直觀和互補的銷售,我們相信我們的新有機咖啡與功能性蘑菇混合將在其他陳舊的細分市場中作為類別 的顛覆者和差異點。我們目前銷售9個整體和地面烘焙。磨碎和全豆咖啡產品佔我們2019年總銷售額的5.2%,佔2020年前六個月總銷售額的5.0%。我們的全咖啡豆和磨碎咖啡標準品種的價格通常為11.95美元,無咖啡因品種的價格為14.95美元。
我們的咖啡來自祕魯,是一種手工採摘的高海拔遮蔭品種,因其酸度較低而被挑選出來。
我們的客户使用模式
今天,Laird SuperFood的所有產品都專注於在價值數十億美元的市場類別中提供營養密集型和功能性替代品,如咖啡奶油和運動飲料。Laird SuperFood產品還旨在成為個人日常活動的一部分,以推動重複使用,提供經常性收入基礎,並增加客户終身價值。
雖然我們目前的大部分業務是在網上進行的,但我們預計隨着時間的推移,這一比例將會下降,因為我們預計將在實體零售渠道中推出,我們相信這將推動不成比例的收入增長。我們有超過30個月的所有通過我們的直接網站訂購的客户的隊列數據。根據歷史趨勢分析,我們將 此數據視為所有渠道的預期客户使用模式。
在截至2020年6月30日的6個月內,回頭客佔我們直接網站總訂單量的30%。儘管我們試圖以合理的速度儘可能快地擴大我們的新客户基礎,但這種情況還是發生了。此外,在截至2020年6月30日的6個月內,我們直銷網站上31%的淨銷售額來自我們的訂閲計劃。這些動態創造了有意義的經常性收入。我們相信,重複使用、 訂單頻率和保留率的組合為我們提供了誘人的營銷支出回報和客户單位經濟效益。
合併我們的 Lairdsuperfood.com和Amazon.com線上渠道,我們在2018年實現了三年現金LTV/CAC比率4.1倍,2019年達到3.7倍,2020年前六個月達到3.5倍。自成立以來,我們的在線業務保持了很高的保留率,在我們的每個月隊列中都有活躍客户Lairdsuperfood.com業務可以追溯到2015年11月。我們用户的一個決定性特徵是,隨着時間的推移,他們的留存率會上升。從開始 到2020年6月30日,30.9%的試用我們產品的消費者會再次訂購。一旦客户接到第五個訂單,我們的平均保留率為75.5%,到了第十個訂單時,我們的平均保留率為86.9%。展示這些訂單模式的客户 成為我們的超級用户,他們推動我們產品組合的經常性收入。
訂閲在推動我們直接在線業務的留存率方面也發揮了重要作用,2019年和2020年前六個月的訂閲量分別佔我們直接在線淨銷售額的32%和31%。自2017年5月我們的訂閲計劃啟動以來,截至2019年12月31日,我們的訂户基數以315%的複合年增長率增長,截至2020年6月30日,我們的訂户基數以297%的複合年增長率增長。除了訂閲之外,Lairdsuperfood.com擁有很高比例的回頭客。2018年和2019年,分別佔淨銷售額的64%和65%Lairdsuperfood.com來自 訂户或回頭客,在2020年前六個月,61%的淨銷售額
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Lairdsuperfood.com來自訂閲者或重複用户。儘管我們一直在快速增長我們的新客户羣,但回頭客的比例卻如此之高。
分銷渠道
我們通過三個渠道 獲得收入:在線、批發和餐飲服務。我們的客户和分銷渠道通過我們的網站包括我們的在線業務,Lairdsuperfood.com,及Amazon.com(截至2020年6月30日的六個月,佔2019年淨銷售額的58.4%和 淨銷售額的57.1%),我們在專業、傳統雜貨、大眾市場零售和藥品零售等渠道向分銷商和零售商的批發銷售額(截至2020年6月30日的六個月,佔2019年淨銷售額的40.4%,佔淨銷售額的41.0%),以及餐飲服務客户(截至2020年6月30日的六個月,佔2019年淨銷售額的1.2%,佔淨銷售額的1.9%)。
我們按分銷渠道劃分的淨銷售額如下所示:
截至6月30日的6個月的淨銷售額, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
線上 |
$ | 6,335,220 | 57.1% | $ | 3,095,890 | 56.9% | ||||||||||
批發 |
4,551,047 | 41.0% | 2,281,635 | 41.9% | ||||||||||||
餐飲服務 |
205,788 | 1.9% | 67,782 | 1.2% | ||||||||||||
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總銷售額(淨額) |
$ | 11,092,055 | 100.0% | $ | 5,445,307 | 100.0% | ||||||||||
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截至12月31日的年度淨銷售額, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
線上 |
$ | 7,646,864 | 58.4% | $ | 5,729,258 | 69.1% | ||||||||||
批發 |
5,295,024 | 40.4% | 2,560,199 | 30.9% | ||||||||||||
餐飲服務 |
161,840 | 1.2% | 1,625 | 0.0% | ||||||||||||
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總銷售額(淨額) |
$ | 13,103,728 | 100.0% | $ | 8,291,082 | 100.0% | ||||||||||
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在通過以下方式在線銷售取得初步成功後Lairdsuperfood.com和Amazon.com,我們 已經在全美的領先零售商(包括CVS Pharmacy和Whole Foods Market)建立了強大的足跡,現在已經開始滲透食品服務渠道。
線上
我們的在線業務 包括Lairdsuperfood.com和Amazon.com.
Lairdsuperfood.com銷售除 我們的冷藏液體超級食品奶油之外的所有SKU。Lairdsuperfood.com是一種專有分銷渠道,可推動參與度併為未來的產品開發提供反饋,並允許在 批量發佈所需的投資之前僅在線銷售試用產品。
我們網站上的內容允許Laird SuperFood教育消費者瞭解我們的產品和配料的好處,營銷和交叉銷售新產品。它也是我們訂閲業務的基石,自2017年5月成立以來,該業務的收入持續增長,截至2019年12月31日,其個人訂户 基數以315%的複合年增長率增長,截至2020年6月30日,年複合增長率為297%。
對於通過 進行的銷售Amazon.com,我們將產品發送到亞馬遜,亞馬遜通過其在線市場從其履行中心履行訂單。亞馬遜向我們收取這項服務的送貨費,並可能對某些庫存收取存儲費。我們 在以下平臺上銷售我們的大部分SKU
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Amazon.com。通過以下途徑銷售Amazon.com佔我們2020年前六個月總銷售額的26.2%,佔我們2019年總淨銷售額的30.1%。
我們在線業務的淨銷售額如下所示:
截至6月30日的6個月的淨銷售額, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
Lairdsuperfood.com |
$ | 3,431,269 | $ | 1,455,831 | ||||
亞馬遜 |
2,903,951 | 1,640,059 | ||||||
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總銷售額(淨額) |
$ | 6,335,220 | $ | 3,095,890 | ||||
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截至12月31日的年度淨銷售額, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
Lairdsuperfood.com |
$ | 3,692,845 | $ | 3,200,694 | ||||
亞馬遜 |
3,954,019 | 2,528,564 | ||||||
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總銷售額(淨額) |
$ | 7,646,864 | $ | 5,729,258 | ||||
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批發
我們的批發業務面向6950億美元的雜貨業,以及許多非雜貨業 零售渠道。2019年,批發佔我們淨銷售額的40.4%,2020年前六個月,批發佔我們淨銷售額的41.0%。Laird SuperFood產品通過多種零售渠道銷售,包括傳統的、 天然和特產雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們估計我們的產品在全美超過5500個零售店門店,我們相信長期潛在的門店基數超過了美國的20000個零售店 個門店。我們零售渠道的多樣性為Laird SuperFood提供了強大的競爭優勢,併為我們提供了一個比通常認為的更大的總目標市場,而這個市場對於一個只專注於食品雜貨市場的食品品牌來説 是正常的。我們投資了一支由行業資深人士組成的全國銷售團隊,以及一支內部銷售隊伍和客户服務團隊。我們相信,目前的銷售人員和支持人員已經足夠 完全打入美國批發市場。
我們的批發淨銷售額包括批發雜貨分銷,如聯合天然食品公司(United Natural Foods,Inc.)和科赫分銷商(Kehe Distributors),分銷給Erewhon、Sprouts和Safeway等客户,以及通過不同渠道(如Costco、Heb、Hyvee、Natural Grocers、CVS、克羅格和 REI)直接批發給零售商。
2019年和2020年前六個月,批發業務分別佔我們淨銷售額的530萬美元和460萬美元,或分別佔我們淨銷售額的40.4%和41.0%。我們在2019年和截至2020年6月30日的六個月內最大的批發客户是Costco,分別佔我們總淨銷售額的11.4%和22.1%。沒有其他客户佔我們2019年或截至2020年6月30日的6個月總淨銷售額的10.0%。
根據Spins的數據,截至2020年3月31日,在 自然增強零售商渠道中,我們實現了42.5%的全商品銷量(ACV),高於2019年3月31日的15.2%。我們估計,在傳統雜貨渠道中,我們實現的商品交易量(ACV)不到傳統雜貨渠道的 %。
餐飲服務
我們的餐飲服務業務面向廣泛的客户,包括但不限於當地和地區的咖啡店、果汁吧、公司辦公室、酒店、餐廳、大學校園、專業運動隊和健身房。2019年和 2020年前六個月,餐飲服務分別佔我們淨銷售額的1.2%和1.9%。雖然目前只佔淨銷售額的一小部分,但我們認為
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我們的餐飲服務業務的市場機會非常大,為我們提供了進一步多元化客户基礎和增加TAM的能力。
為了突出我們的餐飲服務產品的差異化,Laird SuperFood與美國最大的咖啡資本設備製造商之一Bunn合作,創建了Laird SuperFood Crescendo®,這是一款基於植物的拿鐵咖啡機,是各種辦公室、健身房、餐廳和其他餐飲服務環境的便捷解決方案。平均水平現金對現金與我們的產品一起購買Crescendo®以供零售的餐飲服務客户的回收期不到 12個月。自2019年3月Laird SuperFood Crescendo®首次亮相以來,截至2020年6月30日,我們已經建立了34枱安裝基礎。
除了我們的Crescendo®機器,我們的機器平臺還包括我們的其他熱飲料機(HBM),為辦公、餐飲服務和咖啡廳環境提供方便的 解決方案。截至2020年6月30日,39台HBM正在作為裝機羣運營,每個安裝的HBM超級食品奶油和咖啡的月平均銷售額為134美元。我們的HBM業務目前只佔我們業務的一小部分,但我們相信,鑑於我們的商業客户在向最終用户提供Laird SuperFood奶油和咖啡產品方面的強大使用動態和資本回報,該業務有潛力變得有意義。截至2020年6月30日 ,過去6個月面向餐飲服務客户的淨銷售額為淨銷售額的1.9%,同期我們的機器平臺佔0.4%。
競爭
從根本上説,我們不認為我們的競爭對手是我們的同行對你更好,加工較少的奶油公司。我們認為我們的競爭對手是傳統產品,這些產品都是精製的-含糖量高, 加工精深,配料表難以辨認。我們相信,消費者想要更多的透明度,更多地瞭解他們在體內攝入了什麼,他們正在尋找加工更少的替代品,我們的競爭優勢在於通過一個值得信賴的、可信的品牌平臺,將這些趨勢轉化為傳統的市場份額。
根據 我們對核心產品的分類方式,我們在以下市場展開競爭:
咖啡奶油
我們的奶油產品主要在價值30億美元的國內咖啡奶油市場內競爭,根據IRI的數據,該市場在2019年增長了6.0%。 美國奶油市場的競爭對手包括:雀巢(其Coffee-Mate和Natural Bliss產品線);達能(Danone),我們的一位投資者的子公司,擁有International Delight和Silk等品牌;以及自有品牌,包括 Treehouse Foods。其他競爭對手包括卡利菲亞農場、綠草食品、Kitu、Dunkin Donuts、Fairlife和星巴克。
我們相信,我們的 奶油與競爭產品不同之處在於其卓越的口味特徵、有限的配料組合,以及由於包含植物性脂肪而產生的差異化能量特徵。除了用作咖啡添加劑外,我們的粉狀 奶油還被消費者用於各種不同的應用,如冰沙和烘焙食品。
補水和飲料補充劑
我們的水合物平臺主要與補水增強運動飲料競爭。在價值66億美元的運動飲料市場上,佔主導地位的兩個競爭對手是百事可樂(PepsiCo)旗下的佳得樂(Gatorade)和可口可樂公司(Coca-Cola Company)旗下的Powerade。根據bevIndustry.com的數據,這兩個品牌預計控制着國內運動飲料市場85%以上的份額,佳得樂2020年的年收入估計約為50億美元,Powerade的年銷售額估計為10億美元。規模較小的競爭對手包括Body Armor、All Sports和Nuun。
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水合物還在價值23億美元的椰子水市場展開競爭(360 Research 報告),這個市場相對於運動飲料市場是高度分散的。在其他競爭對手中,包括Vita Coco、Zico(可口可樂)、無害收穫和Goya,所有這些公司都在尋求為白水和傳統運動飲料提供替代補水解決方案。
我們認為,我們的水合物平臺有別於競爭對手的產品,因為我們的配料非常有限 ,不包含大多數競爭對手運動飲料中普遍存在的任何人造糖、成分或顏色。由於其方便的粉末狀,Hydrate還允許客户根據個人口味 偏好調整服務大小,比傳統運動飲料或椰子水的每份成本更低,而且由於其粉末狀和不使用一次性塑料,對環境友好。
激活和執行蘑菇補充劑
我們的Activate Daily Jumpstart生產線在高度分散的粉狀果汁補充劑領域展開競爭。Activate Daily Jumpstart 在很大程度上是作為單一冷榨果汁的替代品而競爭的,冷榨果汁通常側重於類似的配料(檸檬辣椒粉混合物),以及某些其他粉末飲料。
我們的性能蘑菇補充劑在天然補充劑市場展開競爭,這一市場與幾家同行公司高度分散,例如生產各種功能性蘑菇食品和補充劑產品的Four Sigma,以及專注於功能性蘑菇的咖啡替代品Mud\WTR,這兩家公司都有助於提高消費者市場對蘑菇補充劑潛在 好處的認識。
Instafuel和熱巧克力配功能性蘑菇
Instafuel速溶飲料產品和我們的功能性蘑菇熱巧克力,與其他產品競爭只要加熱水就行了速溶咖啡產品和熱巧克力系列。根據IBISWorld的數據,美國全國熱巧克力市場價值9.45億美元,主要是主要的CPG品牌,如瑞士小姐、雀巢和吉拉爾德利。由於是用椰子糖而不是精製糖製作的,而且加入了功能性蘑菇,我們相信我們的熱巧克力產品與傳統的熱巧克力品牌有很大的不同。
根據美國全國咖啡協會(National Coffee Association USA)的數據,美國速溶咖啡市場價值8.1億美元,主要是主要的CPG品牌,如福爾傑斯(Folgers)、雀巢(Nescafe)和星巴克威盛(Starbucks Via)。由於預先混合了我們的粉末超級食品奶油,我們相信Instafuel與傳統的速溶咖啡品牌有很大的不同。
整顆豆子和磨碎的咖啡
根據美國特種咖啡協會(Specialty Coffee Association Of America)的數據,截至2020年5月,美國咖啡市場的零售額估計為890億美元。雖然與上述產品相比,我們的咖啡產品在我們整體業務中所佔的比例較小,但我們相信,我們的高質量祕魯有機烘焙產品系列能夠有效地與主要的 咖啡品牌競爭,因為它們對我們奶油產品的許多買家來説具有天然的協同效應,而且在我們的在線平臺上聯合訂購的便利性。
供應鏈
Laird SuperFood的原材料來自美國國內外的多家供應商。原材料運往我們位於俄勒岡州Sisters的生產設施,儲存在我們的倉庫和生產設施中。對於我們 自己製造的產品,這些原材料然後混合在一起包裝成成品。成品隨後被倉儲並從Sisters發貨給零售和批發客户,以及全國各地的分銷商。少數 我們的產品是在異地生產和包裝的。完工的
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貨物隨後由我們的合作包裝商運往我們在Sisters的倉庫,然後我們將它們運往最終客户。
Laird SuperFood有一套供應商行為準則,用於從美國國內外合乎道德地採購原材料,該公司 將其提供給供應商,作為其供應商入職流程的一部分。
監管
我們受到廣泛的政府法規和政策的約束。我們必須遵守環境保護局(EPA?)和相應的州機構以及美國農業部(USDA?)、食品和藥物管理局(FDA?)、聯邦貿易委員會(FTC)和職業安全與健康管理局(?OSHA?)頒佈的法規和政策。此外,聯邦通信委員會(FCC)監督公司的索賠,特別是名人發言人的索賠。
美國農業部國家有機計劃及類似法規
我們從事有機食品的採購、製造、供應、加工、營銷、銷售和分銷,因此必須遵守一定的有機質量保證標準。《有機食品生產法》要求美國農業部制定有機農產品的國家標準,以向消費者保證那些以有機形式銷售的產品符合一致、統一的標準。有機食品生產法建立了國家有機計劃,這是美國農業部農業營銷服務部門的一個營銷計劃。
除其他事項外,美國農業部的法規還規定了生產商必須達到的最低標準,並經過認可的美國農業部認證機構的審查,以便將其產品貼上100%有機、有機或由有機成分製成的標籤,並展示美國農業部的有機印章。這些規定對有機食品的生產規定了嚴格的標準,並限制在有機食品生產中使用非有機或合成材料。通常,有機食品的生產使用:
| 旨在促進和加強生態系統健康的農業管理做法; |
| 沒有轉基因作物、污水污泥、長效殺蟲劑、除草劑或殺菌劑;以及 |
| 旨在保護有機產品完整性並禁止輻照的食品加工規範, 轉基因生物或合成防腐劑。 |
獲得認證後,有機作業必須保留有關農產品生產、收穫和搬運的記錄,這些記錄將作為有機產品銷售,有效期為五年。任何被發現違反美國農業部有機法規的有機作業都將受到執行 行動的懲罰,這可能包括罰款或暫停或吊銷其有機證書。
另外,我們的有機 產品可能會受到國家的各種規定。許多州都採用了自己的有機計劃,使州機構負責執行美國農業部對有機作業的規定。然而,由於該州特定的環境條件或生產和處理實踐的必要性,州有機項目也可能增加更多 限制性要求。
我們 目前生產和分銷許多有機產品,這些產品符合《有機食品生產法》中規定的標準以及美國農業部(USDA) 國家有機計劃(NOP)在該法案下通過的法規。我們的有機產品是由美國農業部認可的認證機構認證的有機產品,我們相信我們在實質上遵守了適用於我們業務的有機法規。
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與食品有關的法規
作為食品製造商和分銷商,我們還必須遵守多項與食品相關的聯邦、州和地方法規, 包括但不限於1938年的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和FDA根據該法案頒佈的法規。這一全面的監管框架管理美國食品的製造(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全。FDA:
| 通過影響食品生產的現行良好生產實踐和法規來規範食品生產實踐; |
| 規管配料安全;以及 |
| 規定食品標籤上要求出現的某些信息的格式和內容。 |
以下幾節將討論美國一些關鍵的食品安全和食品標籤法規。
食物安全規例
FDA 食品安全現代化法案通過加強食品安全體系,使FDA能夠更好地保護公眾健康。該法律為FDA提供了新的執法機構和工具,旨在實現更高的合規率 ,以預防和基於風險的食品安全標準,並在問題發生時更好地應對和遏制問題。
FDA現在已經敲定了實施食品安全管理協議所需的規則,包括:(1)人類食品的預防性控制,(2)動物食品的預防性控制,(3)供人食用的產品的種植、收穫、包裝和持有標準,(4)針對人和動物食品進口商的外國供應商認證計劃,(5)人和動物食品的衞生運輸,(6)保護食品免受故意摻假的緩解戰略,以及。 \f6\f6這些規定大多已經生效。對於其他要求,包括外國供應商驗證計劃要求,我們面臨分級合規日期,這取決於我們 公司的規模和我們從其採購進口原料的公司的規模。故意摻假規則將於2020年7月27日生效,適用於FDA認為員工人數少於500人的小企業,如 公司。
A.危害分析和基於風險的預防性控制
許多規則,特別是與人類消費食品、衞生運輸、外國供應商驗證和進口安全有關的良好製造規範和預防性控制的規則,在我們製造、加工、包裝、持有和運輸人類消費食品時適用於我們。我們還與為我們提供原材料的外國供應商合作。我們已 制定了食品安全計劃,我們認為該計劃符合FDA預防控制要求下的義務。根據該規則,覆蓋設施必須建立和實施書面食品安全體系,其中包括危害分析和基於風險的預防性控制。危害分析必須考慮已知或合理可預見的生物、化學和物理危害。需要採取預防性控制措施,以確保將需要預防性 控制的危險降至最低或預防。這些措施包括工藝、食物過敏原和衞生控制,以及供應鏈控制和召回計劃。除了建立預防性控制外,我們還必須通過監控和驗證活動持續確保控制 有效。如果控制失敗,必須立即採取糾正措施,以識別預防性控制實施中的問題,降低問題再次發生的可能性,評估受影響的食品的安全性,並防止其進入商業市場。所有糾正措施必須以書面形式記錄。
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最後一條規定,製造工廠必須為那些具有已識別危害的原材料和其他原料制定基於風險的供應鏈計劃 ,這些原料和原料需要供應鏈應用控制。因此,我們有責任確保食品僅從批准的供應商處收到,或臨時從 未經批准的供應商處收到,這些供應商的材料在接受使用之前要經過驗證活動。
最終規則已更新, 澄清了當前良好的製造規範(CGMP?)。管理層必須確保所有制造、加工、包裝或持有食品的員工都有資格並接受過適當的教育,以履行其指定的職責。我們已經 制定了法規遵從性計劃,以確保我們遵守適用的規則,並且我們將繼續監控FDA為行業制定指南的持續努力,以澄清FDA在該規則下的期望。
我們相信,我們在實質上遵守了為實施適用於我們業務的FSMA而頒佈的現行法規。 我們正在繼續為那些具有未來合規日期的規則制定內部合規政策和做法,以確保在規定的最後期限之前得到遵守。
B.外國供應商驗證計劃
FDA的外國供應商驗證計劃要求進口食品的美國所有者或收貨人採取措施驗證 進口食品的外國供應商是否按照FDA的要求生產食品,進口商瞭解外國供應商正在控制的危害以及如何控制這些危害,並對此監督 計劃進行記錄。根據美國進口商和外國供應商的規模,該規定正在使用一系列分級的合規日期來實施。我們已經制定了一項計劃,我們認為該計劃符合該規定 ,並正在監測其持續實施情況。
C.衞生運輸規則
FDA關於人和動物食品衞生運輸的規定要求參與運輸食品的各方 採取措施確保食品在運輸過程中不受污染或變得不安全。步驟包括確保運輸乾淨,冷藏食品保持冷藏狀態。為安全起見而不需要温度控制的全包裝食品(如我們目前生產的食品)通常不受這些要求的限制。然而,如果我們改變產品線,這些要求可能會適用於我們。
D.《生物恐怖主義法》
此外,我們 受《2002年公共衞生安全和生物恐怖主義準備和反應法案》(《生物恐怖主義法案》)及其頒佈的條例的約束。“生物恐怖主義法”授權FDA採取必要的監管行動,以保護國家的食品供應免受故意或意外污染的威脅。生物恐怖主義法“的主要內容包括向FDA登記食品設施;在FDA授權下對幾乎所有進口食品進行事先通知 ;食品設施的記錄保存要求;FDA有權行政扣留食品;FDA有權對食品進口商實施與食品進口相關的各種違規行為的禁令;以及在滿足某些標準的情況下制定明確的方式重新進口以前拒絕進口的食品。
E.其他要求
最後,我們還受到許多其他聯邦、州和地方法規的約束,這些法規涉及製造設施的許可和註冊、政府的執法
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衞生機構為我們的產品制定標準,檢查我們的設施,並監管我們與食品銷售相關的貿易做法。
“食品標籤規例”
公司必須遵守FDCA和相應的FDA法規以及1967年頒佈的公平包裝和標籤法以及相應的FTC法規下有關食品標籤的某些要求。雖然聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局對食品製造商提出的聲明擁有管轄權(美國農業部對有機食品的聲明也有管轄權),但食品和藥物管理局保留對食品標籤的主要管轄權,而聯邦貿易委員會則負責管理廣告。
FDA和FTC要求所有食品都要貼上標籤,以披露產品的淨含量、商品身份、營養信息以及產品製造商、包裝商或分銷商的名稱和營業地點。這兩家機構還要求對產品的任何聲稱都是真實的,沒有誤導性。
FDA正在更新其營養標籤規則,目前的形式可以追溯到1993年。更新的營養標籤規則要求製造商除其他事項外:
| 增加卡路里、每個容器的份量、?和服務大小聲明的字體大小,並加粗卡路里數量和服務大小聲明以突出顯示此信息; |
| 除每日百分比外,申報維生素D、鈣、鐵和鉀的實際含量; |
| 在標籤上包括添加糖、以克為單位和按日價值百分比;以及 |
| 在標籤上根據人們實際吃的食物和飲料的量顯示服務大小,而不是根據他們應該吃什麼 。 |
年食品銷售額在1000萬美元或以上的製造商必須在2020年1月1日之前使用新標籤;所有其他食品製造商必須在2021年1月1日之前遵守新標籤。我們相信,在合規日期之前,我們將嚴格遵守這些適用於我們業務的新食品標籤法規。
FDA還對有關產品營養價值和健康 益處的各種聲明進行了詳細的規定和要求,例如營養素含量聲明、健康聲明和結構功能聲明。屬於這些規定的聲明必須以具體的方式表述,以避免食品貼上錯誤的品牌。我們相信我們遵守適用的FDA 索賠條例。
其他州和地方性法規可能會對食品標籤提出額外要求。例如,1986年的《加州安全飲用水和有毒物質執法法》(俗稱第65號提案)要求,除少數例外情況外,在加州銷售的任何消費品如果含有該州列出的致癌或先天缺陷物質,且其含量超過特定的 水平,則必須在該產品上顯示具體的警告。這項法律使所有食品和飲料生產商面臨不得不在其產品上提供警告的可能性。
FDA被公認為安全法規
食品配料可分為四類,包括:食品添加劑;着色劑;事先批准的物質;以及通常被公認為安全(GRAS)的物質。具體地説,食品添加劑是一種物質,它的預期使用直接或間接導致或可以合理地預期其成為食品的組成部分或 以其他方式影響
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食品的特性。食品添加劑需要根據FDA管理的1958年FDCA食品添加劑修正案進行上市前的批准。然而,在頒佈這些修正案時, 國會認識到,許多故意添加到食品中的物質不需要FDA進行正式的售前審查以確保其安全性,這要麼是因為它們的安全性是由食品中長期使用的 歷史確定的,要麼是由於這些物質的性質、它們的習慣或預計使用條件以及科學家普遍可以獲得的關於這些物質的信息。因此,國會將合格專家普遍認為已通過科學程序充分證明在其預期使用條件下是安全的食品 添加劑物質排除在定義之外。
公司可以通過自我確認來確定GRAS的地位,即生產商通常在合格專家小組的協助下自行確定配料為GRAS。生產商還可以自願向FDA提交一份GRAS通知,其中包括產品説明、使用條件和GRAS確定依據等信息 。FDA對GRAS通知(通常在180天內發佈)的迴應不是批准,該產品可能會在FDA審查信息的同時上市。
根據經過科學培訓和經驗的合格專家的意見,食品配料符合GRAS分類,以 評估產品的安全性。專家的觀點要麼基於科學程序,要麼基於1958年之前對材料的普遍使用的經驗。如果基於科學程序,他們必須使用與FDA發佈食品添加劑銷售的上市前批准所需的數量和質量相同的科學證據。如果一種食品配料沒有資格獲得GRAS資格,則必須通過提交食品添加劑申請書來尋求上市前的批准。
我們的許多產品都是根據GRAS的自我肯定進行營銷的。但是,在實際配方和用途最終確定之前,無法 確定這種狀態。此後,我們將決定自我確認程序和GRAS通知是否合適。對於那些不符合GRAS標準的成分,我們可能需要提交食品 添加劑請願書。如果需要請願,我們可以選擇將我們製造、營銷和分銷組件的權利出售或許可給另一方。
環境法規
我們 還受到各種美國聯邦、州和地方環境法規的約束。美國的一些關鍵環境法規包括但不限於以下內容:
| 空氣質量法規空氣質量由環境保護局和某些城市/州的空氣污染控制小組進行監管 。排放報告每年提交一次。 |
| 廢物處理/處置規定固體廢物要麼由第三方處置,要麼在某些情況下, 我們有許可證將污泥運到土地上。與當地城市下水道地區達成協議,以特定水平的生物需氧量(BOD?)、總懸浮固體(TSS?)和其他 成分處理廢物。這可能需要每週/每月報告以及年度檢查。 |
| 下水道條例:我們與當地城市下水道地區達成協議,在指定的BOD和TSS限制下處理垃圾。這需要每週/每月報告以及年度檢查。 |
| 危險化學品法規向當地城市/州應急機構提交各種報告,以確定我們的設施中正在使用的潛在危險化學品。 |
| 雨水-所有設施每年都要進行檢查,必須符合批准的雨水計劃,以保護供水。 |
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《消費者保護條例》
聯邦貿易委員會有權監管大多數類型的消費品(包括我們提供的產品)的傳統和數字廣告。 聯邦貿易委員會解釋了《聯邦貿易委員會法》(FTC法案),以禁止商業中的不公平或欺騙性行為或做法,並監督廣告中明示和暗示的聲明以及某些促銷活動,例如廣告公司使用社交媒體影響者。
聯邦貿易委員會修訂了其關於在廣告中使用代言和證明的指南(指南),並於2009年12月1日生效。雖然指南不具約束力,但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案第5條關於禁止不公平或欺騙性行為或做法的 。因此,聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南,以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型 體驗的廣告必須清楚地披露消費者通常可以預期的結果。1980版指南允許廣告商在推薦書中描述非典型結果,只要 其中包括免責聲明,如不典型的結果,與之不同的是,修訂後的指南不再包含這樣的安全港。“指南”的修訂版本允許廣告商在證詞中描述非典型結果,只要其中包括免責聲明,如“結果不典型”,修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子,以説明長期存在的原則,即必須披露廣告商和代言人之間的物質聯繫(如付費或免費產品),即消費者可能沒有預料到的聯繫。
為了 我們對背書或證明的依賴程度,我們將審查任何相關關係,以確保遵守本指南,否則我們將努力遵循適用於廣告的法律標準。我們消費產品的營銷、廣告和促銷活動必須遵守聯邦貿易委員會法案對真實、無誤導性和充分證實的聲明的要求。如果我們的廣告不符合聯邦貿易委員會和 類似的國家要求,我們可能會受到聯邦貿易委員會的調查或同意法令,這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
“僱員安全規例”
我們 遵守某些安全法規,包括OSHA法規。這些規定要求我們遵守一定的製造安全標準,以保護我們的員工免受事故的影響。我們相信,我們在實質上遵守了適用於我們業務的所有 員工安全法規。
知識產權
我們擁有以下商標:在美國的Laird SuperFood、SuperFood Creamer和Instafuel,以及在包括歐盟在內的多個國際司法管轄區的Laird SuperFood。
員工
截至2020年6月30日,我們有115名全職員工,沒有兼職員工。這些員工沒有工會代表,也沒有 集體談判協議涵蓋的員工。我們相信我們的員工關係很好。
設施
我們目前在一棟建築中租賃了約6888平方英尺的商業空間用於製造、分銷和相關辦公用途, 第二次租賃為我們提供了約13,600平方英尺的額外商業空間用於製造、分銷和相關辦公用途。
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我們相信,我們現有的設施、在建的設施和其他 可用的物業將足以滿足我們在可預見的未來的需求。
法律程序
我們可能會不時地捲入與我們的業務所引起的索賠有關的糾紛或訴訟中。我們目前未參與任何可合理預期會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律程序 。
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管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員: |
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小保羅·霍奇。 |
47 | 聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事 | ||||
萊爾德·漢密爾頓 |
56 | 聯合創始人、首席創新者兼董事 | ||||
瓦萊麗·埃爾斯 |
35 | 首席財務官 | ||||
欒凡 |
49 | 首席營銷和收入官 | ||||
傑米·艾希曼 |
42 | 首席運營官 | ||||
安德魯·麥考密克 |
35 | 總法律顧問兼祕書 | ||||
非僱員董事和董事提名 人: | ||||||
託馬斯·韋瑟拉德 |
49 | 董事會主席、董事 | ||||
格雷戈裏·B·格雷夫斯 |
60 | 導演 | ||||
傑弗裏·T·巴克 |
董事提名人 | |||||
梅爾·克拉克 |
董事提名人 | |||||
吉姆·比克勒(Jim Buechler) |
董事提名人 |
以下是我們的高管、董事和董事提名人的簡介。
小保羅·霍奇。聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事
Hodge先生是Laird SuperFood的聯合創始人,自2015年成立以來一直擔任Laird SuperFood的總裁兼首席執行官 和董事會成員。在2012年創立該公司之前,霍奇創立了高爾夫董事會公司(GolfBoard Inc.)。2014年,霍奇創立了GB租賃公司,這是一家旨在租賃高爾夫董事會車隊的租賃公司。從 2007年到2011年,Hodge先生是Solar Nation,Inc.的首席執行官和創始人,該公司是一家完全垂直集成的工程、採購和建築公司,開發、設計、建造和資助商業和公用事業規模的太陽能系統 。Solar Nation於2013年2月根據美國破產法第7章提交了自願破產申請。本公司認為,霍奇先生的業務經驗和管理背景使他成為我們管理團隊和董事會的合格成員。
萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)聯合創始人、首席創新者兼總監
漢密爾頓先生是Laird SuperFood的聯合創始人,自2015年成立以來一直擔任我們的董事會成員。漢密爾頓是一名美國運動員,最出名的是他在大浪衝浪方面的成就。在過去的25年裏,漢密爾頓還被譽為幾項交叉滑板運動的創新者,包括拖曳衝浪、立式滑板和水翼式滑板。在過去的十年裏,漢密爾頓先生一直致力於將他在健身和營養方面的專業知識和熱情帶給大眾。他通過創建和共同創立了幾家專注於這一使命的企業,實現了這一目標。最值得注意的是,2015年6月,漢密爾頓與人共同創立了萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.),專注於向更廣泛的公眾介紹他的營養理念。漢密爾頓先生還於次年共同創建了XPT Extreme Performance Training,這是一個高性能生活方式品牌,專注於他的鍛鍊和生活方式理念。本公司已確定,Hamilton先生作為本公司聯合創始人的角色,以及他 參與本公司產品和方向的開發,使他成為我們董事會的合格成員。
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瓦萊麗·埃爾斯(Valerie Ells)首席財務官
Ells女士於2018年4月加入Laird SuperFood擔任我們的財務總監,自2019年4月以來擔任我們的首席財務官。在加入我們之前, Ells女士是第一州際銀行(納斯達克股票代碼:FIBK)的財務規劃和分析高級會計經理兼臨時首席會計官,她在2017年至2018年期間改進了公司的內部財務規劃和分析流程以及證券交易委員會和其他監管機構的外部報告流程。2015年至2017年,Ells女士擔任Cascades銀行(納斯達克股票代碼:CACB)的財務總監,並於2013年至2015年擔任助理財務總監,期間她 深入參與了併購盡職調查和SEC報告。從2010年到2013年,她擔任當時剛上市的生物技術公司Omeros Corporation的助理財務總監,在那裏她設計和實施了符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制環境 ;從2007年到2010年,她在畢馬威會計師事務所(KPMG,LLP)擔任審計師,專注於製造業客户。Ells女士在成為俄勒岡州註冊會計師之前,獲得了貢薩加大學的會計學學士和碩士學位。
欒凡沙首席市場營銷官及税務官
範先生自2017年7月以來一直擔任我們的首席營銷和收入官。在加入我們之前,範先生在2012至2017年間擔任CondéNast Media的市場主管 ,在此期間他曾與高爾夫文摘、GQ、Wire和Pitchfork等標誌性品牌合作。範先生還在2010年至2011年期間擔任拉爾夫·勞倫馬球營銷、高爾夫和網球高級總監。在遷往東海岸之前,Pham先生於2007年至2010年擔任康泰納仕(CondéNast)、高爾夫文摘(Golf Digest)西海岸營銷總監,並於1997年至2007年擔任基普林格華盛頓編輯公司(Kiplinger Washington Edents)創意總監、銷售開發總監和營銷服務總監。範先生擁有加州州立大學富勒頓分校(California State University,Fullerton)的傳播學學士學位,重點是廣告。
傑米·艾希曼(Jamie Eichman)首席運營官
艾希曼女士於2018年10月加入我們公司,此前她在她的諮詢公司Solstice Consulting LLC 擔任專業顧問,在Laird SuperFood實施正式和簡化的項目管理流程。在此之前,Eichman女士在金融服務業從事了15年的風險和項目管理工作,擔任過多種職務,包括2017年至2018年擔任第一州際銀行(納斯達克股票代碼:FIBK)首席合規官、2014年至2017年擔任喀斯喀德銀行(納斯達克股票代碼:CACB)內部審計高級副總裁、2013年至2014年擔任操作風險和SOX高級副總裁以及2008年至2013年擔任喀斯喀德銀行高級內部審計師。艾希曼女士擁有俄勒岡州立大學的環境科學學士學位以及註冊內部審計師、註冊金融服務審計師的專業證書。
安德魯·麥考密克(Andrew McCormick),總法律顧問兼祕書
麥考密克先生自2019年2月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前,McCormick先生是Hogan Lovells US LLP丹佛辦事處的高級 助理,從2014年到2019年,他在那裏為包括Laird SuperFood在內的客户提供資本市場和併購事宜方面的諮詢。2011年至2013年,McCormick先生是Latham&Watkins ,LLP(倫敦)的合夥人,在那裏他為全球資本市場交易的發行人和投資銀行提供諮詢。McCormick先生擁有阿肯色州康威市亨德里克斯學院的學士學位、紐約哥倫比亞大學的法學博士學位和英國倫敦經濟學院的法學碩士學位。
非僱員董事
託馬斯·韋瑟拉德,董事會主席,董事
Wetherald先生自2017年以來一直擔任我們的董事會成員,並自2019年6月30日以來擔任董事會主席 。韋瑟拉德先生是公司的首席財務官。
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2018年1月1日至2019年4月14日,聯席首席財務官,2019年4月15日至2019年6月30日。在加入我們之前,Wetherald 先生是一名獨立的資金經理。韋瑟拉德先生還曾在2002年至2005年擔任馬薩諸塞州金融服務公司(Massachusetts Financial Services)的股票分析師,並於2005年至2015年在馬薩諸塞州金融服務公司(Massachusetts Financial Services)擔任小盤成長型投資組合經理。在加入馬薩諸塞州金融服務公司之前,Wetherald先生於1995至2002年間在Manning&Napier擔任研究助理、助理和股票分析師,並於1993至1995年間在大通曼哈頓銀行擔任研究助理、助理和股票分析師。韋瑟拉德先生於1993年畢業於聖勞倫斯大學。本公司認為韋瑟拉德先生的投資和財務背景使他成為我們董事會的合格成員。
格雷戈裏·B·格雷夫斯(Gregory B.Graves)
格雷夫斯先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。他自2007年4月以來一直擔任EnIntegris,Inc.的首席財務官。2002年9月至2007年4月,他擔任戰略規劃與業務發展高級副總裁。在2002年9月加入EnIntegris之前,Graves先生曾在投資銀行和企業發展部門任職,包括在派傑(Piper Jaffray)、加拿大皇家銀行(Dain Rauscher)和皮爾斯伯裏公司(Pillsbury Company)任職。2017年5月至2019年6月,Graves先生擔任Plug Power Inc.(能源解決方案提供商)的董事兼審計委員會主席。 Graves先生自2016年5月以來一直擔任明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會成員,並自2019年4月以來擔任審計和財務委員會主席。Graves先生擁有阿拉巴馬大學的會計學和税務學士學位和碩士學位,以及弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。公司已確定格雷夫斯先生的財務背景使他成為我們董事會和審計委員會的合格成員。
傑弗裏·T·巴克(Geoffrey T.Barker)獲提名
巴克先生將在招股説明書生效後擔任董事。 巴克先生自2012年以來一直是SmartSheet,Inc.(紐約證券交易所代碼:SMAR)的董事會成員,自2016年以來一直擔任董事會主席。Barker先生是專利風險管理解決方案提供商RPX Corporation的聯合創始人,從2008年到2016年7月,Barker先生擔任過多個職位,包括董事、首席運營官和聯席首席執行官。巴克先生與人共同創立了幾家企業,包括企業安全解決方案提供商Vigilos,Inc.和在線營銷服務公司Cobalt Group。除了SmartSheet,巴克先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。 巴克先生擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們相信,Barker先生的創業、運營和財務經驗使他有資格在我們的董事會任職。
邁爾·克拉克被提名為導演候選人
在招股説明書 構成的註冊説明書生效後,梅爾·內勒·尼·克拉克(Maile Clark)將擔任董事。克拉克女士自2019年以來一直是BJ‘s Wholesale Club(紐約證券交易所代碼:BJ)的董事會成員。克拉克女士在投資管理行業工作了25年,分析和評估全球非必需消費品公司。她之前在全球資產管理公司MFS投資管理公司擔任投資官,從2005年9月到2018年4月從投資管理行業退休。在此之前,克拉克女士還曾在斯卡德爾·肯珀投資公司(Scudder Kemper Investments)和惠靈頓管理公司(Wellington Management)任職,這兩家公司都是投資管理公司。克拉克目前是波士頓芭蕾舞團監督委員會的成員。她擁有波士頓大學金融學學士學位 ,並持有CFA執照。我們相信,克拉克女士在投資管理行業的經驗使她有資格在董事會任職。
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吉姆·比切勒(Jim Buechler)被提名為賽馬會導演
Buechler先生將在註冊説明書生效後擔任董事,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。 Buechler先生目前是Buechler基金會的總裁兼首席執行官。2016年10月至2019年3月,Buechler先生擔任Cutwater Spirits總裁兼首席執行官兼董事會主席。Cutwater Spirits是世界上獲獎最多的釀酒廠之一,於2019年3月被出售給安海斯-布希(Anheuser-Busch)。在加入Cutwater Spirits之前,Buechler先生曾擔任Ballast Point Brewing&Spirits公司總裁兼首席執行官。作為十大精釀啤酒廠,Ballast Point是美國獲獎最多、發展最快的精釀啤酒廠之一。2016年,Buechler先生被評為2016年度轉型公司董事論壇 董事,並被我市聖地亞哥評為聖地亞哥最具影響力的商界領袖之一。他於2012年1月至2015年6月擔任鎮流器點總裁兼總經理兼總裁,並於2012年1月至2013年10月擔任祕書。比切勒於2012年1月擔任董事,2015年6月至2015年12月擔任董事會主席。在加入Ballast Point之前,Buechler先生在2007至2011年間擔任Lessons Company的總裁兼首席執行官,該公司是一家專注於管理學生和教師之間關係的互聯網公司。此外,Buechler先生在無線電信行業擁有近20年的工作經驗,包括2005年至2007年擔任Sempra Broadband總裁,該公司專注於提供公用事業智能電網服務和零售寬帶,並於1997年至2000年在AirTouch Ccell擔任過多個副總裁職位。比切勒先生還擁有商業地產行業的經驗。, Buechler先生於2004年至2005年在美國物業管理公司(American Property Management Corporation)和CityLink投資公司(CityLink Investment Corporation)擔任高管職務。 Buechler先生以優異成績獲得聖地亞哥州立大學學士學位,並以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信,Buechler先生的創業、運營和財務經驗使他 有資格在我們的董事會任職。
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的,董事會目前由四名成員組成。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會根據需要定期和臨時開會。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的條款,這些條款將分別在緊接發售之前和完成發售後 生效,我們的董事會將每年選舉產生,任期一年。
我們董事會的授權規模目前為四名成員,自 發售結束前一天起生效,將增加到八名成員。授權的董事人數必須經我公司董事會決議方可更改。
董事獨立性
我們的 董事會已經決定,根據紐約證券交易所美國上市標準,目前的成員有資格成為獨立成員。我們打算在完成發售之前 確定並任命更多獨立董事。
我們的任何董事或高管之間都沒有 家族關係。
董事會委員會
在股票發行結束前,我們的董事會將成立一個新的審計委員會、薪酬委員會以及 提名和公司治理委員會。以下是對這些委員會的簡要介紹。
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審計委員會
本次發行完成後,我們的審計委員會將由 和 組成,並擔任委員會主席。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立要求。
我們的董事會已確定 是根據SEC適用規則定義的審計委員會財務專家,並且具有 NYSE American適用規則和法規定義的必要財務經驗。
根據SEC的規定,審計委員會成員還必須滿足 更高的獨立性標準。我們的董事會決定,根據證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易委員會的適用規則,每個、 和都是獨立的。
審計委員會的主要職責是協助董事會監督 :
| 公司的會計和財務報告流程和內部控制,以及公司財務報表的審計和 完整性; |
| 本公司獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績 ; |
| 公司遵守適用法律,包括美國聯邦證券法和其他法律和法規要求; |
| 公司內部審計職能的履行情況;以及 |
| 公司的整體風險暴露和管理。 |
我們希望我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期私下會見我們的審計委員會 。
我們相信,我們審計委員會的組成和運作將符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用要求,以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的所有適用規則和規定。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
薪酬委員會
本次發行完成後,我們的薪酬委員會將由 和 組成,並擔任該委員會主席。薪酬委員會的每個 成員都是非僱員董事,符合《交易法》頒佈的規則16b-3的定義,並符合紐約證券交易所美國證券交易所 的獨立性要求。薪酬委員會將協助董事會確定董事和高管的薪酬,並管理和實施我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。 薪酬委員會的職責包括:
| 監督我們首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 管理我們的股權補償計劃,並根據此類計劃或此類 計劃之外的計劃授予股權獎勵;以及 |
| 監督公司的薪酬政策、計劃和福利計劃以及整體薪酬理念 。 |
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根據我們的薪酬委員會章程,薪酬委員會將有權保留薪酬顧問。薪酬委員會還將有權在確定履行其 職責所需時,向我們的高管、內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。
薪酬委員會可將決定支付給我們的非執行僱員和顧問的補償金額和形式的權力授權給高級管理人員和其他適當的監督人員。它還可以將其權力(決定我們首席執行官 高級管理人員薪酬的權力除外)委託給薪酬委員會的一個小組委員會。最後,在適用法律允許的範圍內,薪酬委員會可以授權一名或多名公司高管(或其他適當人員)推薦 非執行董事或董事會成員的員工的股票期權和其他股票獎勵。
提名和公司治理委員會
本次發行完成後,我們的提名和公司治理委員會將由 和 組成,並擔任委員會主席。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定,我們提名和公司治理委員會的每位成員 都是獨立董事。提名委員會和公司治理委員會的職責包括:
| 協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員, 遴選或者向董事會推薦董事會推選指定的個人作為董事提名人選; |
| 制定和維護適用於本公司的公司治理政策;以及 |
| 監督董事會的評估。 |
提名和公司治理委員會將根據多個消息來源提供的信息確定董事候選人,這些消息來源包括委員會成員、其他董事、我們的股東、管理層成員和第三方。提名和公司治理委員會還有權諮詢或保留顧問或獵頭公司,以協助 確定合格的董事候選人。
作為遴選過程的一部分,提名和公司治理委員會 還將考慮每位候選人的商業和專業技能、在類似公司的管理層或董事會任職的經驗、財務素養、獨立性、個人誠信和判斷力。 在進行這項評估時,提名和公司治理委員會在評估和推薦董事候選人時,將考慮多樣性(包括但不限於性別、種族、民族、年齡、 經驗及技能)及考慮到董事會及本公司當時及預期未來需要而認為適當的其他因素,以及維持董事會觀點、資歷、素質及技能的平衡。 董事會沒有正式的董事多元化政策。然而,董事會致力於包容性的成員資格。雖然提名和公司治理委員會可能會在不同的時間尋找具有不同 素質和經驗的候選人,以最大限度地發揮董事會成員的總體經驗、素質和優勢,但每次董事選舉或任命的被提名人將使用基本相似的程序進行評估。
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商業行為和道德準則
我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則,其中概述了我們開展業務所遵循的合法和道德的商業行為原則。該守則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,並可在我們的公司網站上獲得。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在我們的 網站或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。
責任限制和賠償
我們的公司證書和章程在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大限度內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外,公司註冊證書規定,我們的董事不應因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,如果DGCL被修訂以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任,則經修訂後的DGCL將在 允許的最大程度上取消或限制我們董事的責任。
在DGCL的許可下,我們已經或計劃與我們的每位董事和某些高級職員簽訂單獨的賠償 協議,其中要求我們就他們作為董事、高級職員或某些其他員工的身份而可能產生的某些責任進行賠償。我們 期望獲得並維護保險單,根據該保險單,我們的董事和高級管理人員可在該等保單的限制範圍內,就其作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟的當事人所承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些責任 投保。無論我們是否有 權根據DGCL的規定賠償此人的此類責任,這些保單所提供的保險範圍都可能適用。
我們相信,這些條款和協議 對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前,我們的董事或高級管理人員沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序,我們 不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。
105
高管薪酬
概述
我們專注於我們的使命 為所有人提供美味、高質量、以植物為基礎的健康、方便、經濟實惠的產品。我們在快速發展、競爭激烈的市場開展業務。要在這些環境中取得成功並執行我們 構建平臺的戰略,我們必須執行本招股説明書中其他地方提出的戰略。為了實現這些目標,我們需要吸引和留住一支才華橫溢的高管團隊,他們擁有並展示出強大的領導力和 管理能力。
在此次發行之後,我們致力於奉行一種高管薪酬理念,該理念包含大型跨國公司的 最佳實踐,如下所述。關於此次發行,我們正在(I)與我們任命的每位高管簽訂修訂的僱傭協議,以便更好地使他們的薪酬方案與我們的長期戰略目標保持一致,並協調任命高管之間的條款和條件;(Ii)採用追回政策;(Iii)採用Laird SuperFood,Inc.2020綜合 激勵計劃(2020計劃);以及(Iv)採用非僱員董事薪酬政策(董事薪酬政策);(Iii)採用Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃(2020計劃);以及(Iv)採用非僱員董事薪酬政策(董事薪酬政策);(Iii)採用Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃(2020計劃);以及(Iv)採用非僱員董事薪酬政策(董事薪酬政策
截至2019年12月31日的年度,我們任命的高管是總裁兼首席執行官Paul Hodge、首席營銷和收入官Luan Pham和首席財務官Valerie Ells。
行政管理
本次發行完成後,我們的薪酬委員會(包括獨立董事)將監督我們的高管 薪酬計劃,並負責審批支付給我們的近地天體的薪酬的性質和金額。該委員會還將管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。
補償要素
我們的 近地天體補償計劃由以下補償要素組成,每個要素都將在下面進行更深入的描述:
| 基本工資; |
| 根據工作表現發放獎金;以及 |
| 以股權為基礎的激勵性薪酬。 |
基本工資
基本工資是 年度固定現金薪酬水平,以反映每個NEO的績效、角色和職責、留任考慮因素(如果適用)以及太平洋西北地區的市場考慮因素。
績效獎金
為了 激勵管理層推動強勁的經營業績,並獎勵實現我們的業務目標,我們的高管薪酬計劃包括近地天體的績效獎金。本次發行完成後,我們的薪酬 委員會將在本財年第一季度為每個NEO設立年度目標績效獎金,獎金可以採用股權贈款或現金的形式。
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股權補償
我們向近地天體支付基於股權的薪酬,以便將為股東取得的長期業績與提供給 近地天體的獎勵聯繫起來,從而確保此類近地天體與我們的長期成功持續相關。
本次發行完成後,我們可能會根據2020計劃不時向目前的近地天體授予股權獎勵,該計劃為發行普通股預留了資金。
薪酬彙總表
下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年我們指定的高管賺取或支付的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
選擇權 獎項 ($)(1) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
保羅·霍奇 |
||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2019 | $ | 186,778 | - | - | $ | 186,778 | |||||||||||||
2018 | $ | 14,070 | - | $ | 237,300 | $ | 251,370 | |||||||||||||
欒凡 |
||||||||||||||||||||
首席營銷和收入官 |
2019 | $ | 189,000 | $ | 41,500 | $ | 553,200 | $ | 783,700 | |||||||||||
2018 | $ | 178,732 | $ | 25,000 | $ | 19,900 | $ | 223,632 | ||||||||||||
瓦萊麗·埃爾斯(2) |
||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2019 | $ | 153,828 | - | $ | 131,310 | $ | 285,138 | ||||||||||||
2018 | $ | 85,250 | - | - | $ | 85,250 |
(1) | 此列反映根據FASB ASC主題718計算的根據我們2018年股票期權 激勵計劃授予我們指定的高管的期權的授予日期公允價值合計。我們在計算期權公允價值時使用的估值假設載於本招股説明書其他部分包括的經審核財務報表附註10 。這些數額並不反映被任命的執行官員可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 艾爾斯女士於2018年4月1日加入公司擔任財務總監,2019年4月15日晉升為聯席CFO,2019年7月1日晉升為CFO。 |
就業安排
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。僱傭協議一般規定兩年或 三年的僱傭期限,可由公司或高管提前60天書面通知終止,並規定高管的年薪、目標獎金(如果有的話)、員工福利的資格、股權條款 授予、慣常的專有信息分配條款以及競業禁止和競業禁止限制。下面進一步介紹了我們指定的 高管的主要聘用條款。
保羅·霍奇
我們與我們的總裁兼首席執行官Paul Hodge簽訂了一份僱傭協議,從2018年1月1日起生效,該協議規定了他在我們公司的僱傭條款和條件。霍奇先生的基本工資已由董事會不時通過增加附錄的方式提高,目前為每年250,000美元。
根據公司董事會的決定,霍奇先生有資格獲得年薪的40.0%的年度獎金。
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在簽訂僱傭協議之前,我們授予Hodge先生 購買25,000股普通股的股票期權,這些普通股於2019年2月24日全部歸屬,行權價為每股4.00美元。為了履行他的僱傭協議,我們向霍奇先生發放了股票期權,以購買 3萬股普通股,這些普通股於2020年2月21日全部歸屬。這些期權的行權價為每股18.00美元。我們於2020年4月向Hodge先生發出(I)額外購股權,以購買8,283股普通股, 於授出日期分四年按年等額歸屬,行使價為每股26.10美元;及(Ii)862股普通股,受若干轉讓限制限制,於發行時即歸屬。
Hodge先生的僱傭協議規定,本公司或Hodge先生可因任何原因提前60天 書面通知對方終止僱傭。在這種情況下,霍奇先生有權在終止日期前領取基本工資。
欒安 範
在簽訂僱傭協議之前,我們於2016年2月24日向我們的首席市場營銷官兼 營收官欒凡授予了購買10,000股普通股的股票期權,這些普通股在四年內授予,行權價為每股4.00美元。我們與範先生簽訂了修訂後的僱傭協議,自2017年11月1日起生效,其中規定了他受僱於我們的條款和條件。Pham先生的僱傭條款已被公司不時修改,在其僱傭協議中添加附錄,目前的年薪為200,000美元。2018年1月,我們向範先生發放了股票期權,以每股15.00美元的價格購買2500股立即歸屬的普通股。2019年5月,我們向範先生發出了進一步的股票期權, 分別購買13,333股普通股和26,667股普通股,前者在授予日期的每個週年日平分,為期兩年,後者根據 某些收入目標,每股24.63美元。2020年6月,我們向範先生發放了進一步的股票期權,以購買2012股普通股,期權在四年內授予,行權價為每股26.10美元。
範先生的僱傭協議規定,本公司或範先生可因任何原因提前60天 書面通知對方終止僱傭。在這種情況下,範先生有權領取基本工資,直至解僱日期。
瓦萊麗 艾爾斯
我們在首席財務官Valerie Ells受聘為我們的財務總監時與她簽訂了僱傭協議, 自2018年4月1日起生效,其中規定了她受僱於我們的條款和條件。Ells女士已得到晉升,公司通過在僱傭協議中添加附件的方式不時提高她的基本工資,目前為每年20萬美元。
Ells女士有資格獲得年度獎金,獎金目標為其年薪的26.5%,由公司首席執行官酌情決定。
為了履行她的僱傭協議,我們 向Ells女士發放了購買10,000股普通股的股票期權,期權將於2022年4月1日全部授予。這些期權在四年內授予,行權價為每股18.00美元。2018年6月,我們向 Ells女士發放了進一步的股票期權,以購買1,000股普通股,期權在四年內授予,行權價為每股18.00美元。2019年5月,我們向Ells女士發放了進一步的股票期權,以購買9000股 普通股,期權在四年內授予,行權價為每股24.63美元。2020年1月,我們向Ells女士發出了進一步的
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購買10,000股普通股的股票期權,期權在四年內授予,行權價為每股29.00美元。2020年4月,我們向Ells 女士發行了(I)額外的股票期權,購買4970股普通股,期權在四年內授予,行使價為每股26.10美元,以及(Ii)586股普通股,受某些轉讓限制的限制, 在發行時立即授予。
Ells女士的僱傭協議規定,本公司或Ells女士可 在事先書面通知對方60天后(以任何理由)終止僱傭關係。在這種情況下,Ells女士有權在終止日期之前領取基本工資。
退休計劃
我們沒有維護, 目前也不打算維護固定福利養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。
財政年末的未償還股權獎勵
下表列出了截至2019年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權 獎勵的某些信息。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
|||||||||||||||
保羅·霍奇 |
2/24/2016 | 25,000 | 0 | 4.00 | 2/23/2026 | |||||||||||||||
2/21/2018 | 15,000 | 15,000 | (1) | 18.00 | 2/20/2023 | |||||||||||||||
欒凡 |
2/24/2016 | 7,500 | 2,500 | (2) | 4.00 | 2/23/2026 | ||||||||||||||
1/25/2018 | 2,500 | 0 | 15.00 | 1/24/2028 | ||||||||||||||||
5/08/2019 | 2,396 | 24,271 | (3) | 24.63 | 5/7/2029 | |||||||||||||||
5/08/2019 | 6,667 | 6,666 | (4) | 24.63 | 5/7/2029 | |||||||||||||||
瓦萊麗·埃爾斯 |
3/11/2018 | 2,500 | 7,500 | (5) | 18.00 | 3/10/2028 | ||||||||||||||
6/15/2018 | 250 | 750 | (6) | 18.00 | 6/14/2028 | |||||||||||||||
5/01/2019 | - | 9,000 | (7) | 24.63 | 4/30/2029 |
(1) | 在授予日期 週年紀念日每年授予期權總額的一半。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在某些控制權交易發生變化時加速。 |
(2) | 在授予日期 週年紀念日,每年授予期權總額的四分之一。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在某些控制權交易發生變化時加速。 |
(3) | 授權期從達到一定的收入門檻開始。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在控制權交易發生某些變化時加速 。 |
(4) | 在授予日期 週年紀念日每年授予期權總額的一半。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在某些控制權交易發生變化時加速。 |
(5) | 四分之一在授予日的週年紀念日,每年期權授予總額的 。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在某些控制權交易發生變化時加速。 |
(6) | 四分之一在授予日的週年紀念日,每年期權授予總額的 。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在某些控制權交易發生變化時加速。 |
(7) | 四分之一每年在授予日的週年紀念日授予 個未授予期權。根據NEO與本公司的僱傭協議,未授予期權在某些控制權交易發生變化時加速。 |
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董事薪酬
在截至2019年12月31日的財政年度內,我們的首席執行官Hodge先生、Wetherald先生、Benzino 先生和Hamilton先生作為董事會成員沒有獲得任何額外費用、報銷、股權獎勵或其他報酬。2019年,Hamilton先生作為本公司非執行僱員的職責獲得了201,353美元的工資。
在截至2019年12月31日的財年中, Graves先生獲得了以每股24.63美元的價格購買1500股普通股的選擇權,該選擇權立即授予。
下表 顯示了在截至2019年12月31日的財年中,每位擔任我們董事會成員且其薪酬未包括在彙總薪酬表中的人員的總薪酬。
名字 |
選擇權 獎項(1) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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阿里克·本奇諾(Arik Benzino)(2) |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
格雷戈裏·格雷夫斯 |
$ | 19,860 | $ | - | $ | 19,860 | ||||||
萊爾德·漢密爾頓 |
$ | - | $ | 201,353 | (3) | $ | 201,353 | |||||
託馬斯·韋瑟拉德 |
$ | - | $ | 55,000 | (4) | $ | 55,000 |
(1) | 此列反映根據FASBASC主題 718計算的期權的總授予日期公允價值。我們在計算期權公允價值時使用的估值假設載於本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註10。 |
(2) | Benzino先生因Laird SuperFood回購其由WeWork Creator Fund,LLC持有的A系列優先股而辭去董事會職務,自2019年11月18日起生效。 |
(3) | 反映了漢密爾頓先生作為首席創新者的薪水。 |
(4) | 反映Wetherald先生擔任聯席首席財務官至2019年6月30日的工資 。 |
截至2019年12月31日,漢密爾頓先生持有購買55,000股的期權,其中可行使購買40,000股的期權 。截至2019年12月31日,韋瑟拉德持有購買15,000股的期權,格雷夫斯持有購買1,500股的期權,這兩種期權均可行使。
新興成長型公司地位
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們將豁免某些與高管薪酬相關的要求,包括但不限於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票的要求,以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值之比的信息,每個要求都符合《投資者保護法案》(Investor Protection )和《2010年證券改革法案》(Securities Reform Act Of 2010)的要求,該法案是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的一部分。
Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃
上市結束後,我們預計我們的董事會和股東將通過 2020計劃,根據該計劃,我們的員工、顧問和董事(包括我們指定的高管)將有資格獲得獎勵。我們預計將根據2020計劃預留 股普通股以供發行。
2020計劃下的獎勵説明
對員工的獎勵。根據2020年計劃,負責管理該計劃的薪酬委員會可以向符合條件的員工授予 激勵和不合格股票期權、股票增值權(非典)、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。
110
對非僱員的獎勵。薪酬 委員會可以獎勵符合條件的非僱員,包括非僱員董事、非限制性股票期權、SARS、限制性 股票和限制性股票單位。
股票期權
薪酬委員會將有權授予激勵性股票期權(Iso)(旨在遵守《國税法》(The Code)第422節),或授予不符合《税法》(The Code)第422節的不合格股票期權(NQSO)。期權的行權價格不得低於授予之日普通股標的股票的公允市值。2020年計劃將公允市值定義為我們普通股股票在股票交易的主要證券交易所 出售的收盤價,如果在相關日期沒有出售,則在進行出售的最後一天。在任何財年授予任何 參與者的股票期權的最大數量為。
根據2020計劃授予 員工的期權將在薪酬委員會在授予時確定的時間到期;但是,如果期權在授予日期後十年內不能行使。每個期權獎勵 協議將規定參與者在終止受僱於公司後有權行使期權的程度。終止條款將在薪酬委員會的自由裁量權 範圍內確定,可能不會在所有參與者之間統一,並可能反映基於終止僱傭原因的差異。儘管有上述規定,除非獎勵協議或薪酬委員會的條款另有規定較短的行使期限,否則必須在員工終止僱傭後90天內行使選擇權。但是,如果是由於殘疾而終止,則必須在員工終止僱傭後一年內行使選擇權 。如果終止是由於死亡,NQSO必須在員工終止僱傭後的一年內行使,並且可以在 期權期限內的任何時間行使ISO。根據2020計劃的具體條款,薪酬委員會將有權酌情對此類贈款設定其認為適當的額外限制。授標協議將反映這些限制。
於行使根據2020年計劃授出的購股權時,購股權價格須悉數支付予本公司,(A)以現金或 其等值支付予本公司,(B)在授予協議許可下,透過認購於行使時具有相當於購股權總價的公平市值的股份(前提是該等股份在投標前已由購股權持有人持有至少六個月 )或(C)以上述付款方式的任何組合支付予本公司。薪酬委員會還可以允許根據2020計劃授予的期權,在 聯邦儲備委員會規則T允許的情況下,通過經紀人以無現金行使的方式行使,方式是交付公平市值等於行使價格的財產,或薪酬委員會認為符合2020計劃的目的和適用法律的任何其他方式, 包括直接與公司進行無現金行使,根據這種方式,公司在收到參與者的行使通知後,將扣留適當數量的公司股票,這些股票將有一個公平的市場
股票增值權
補償委員會可以根據其確定的條款和條件,根據2020年計劃授予SARS。根據薪酬委員會的酌情決定權,在SAR行使時支付的款項可以是現金、等值普通股或兩者的某種組合。補償委員會將在授標協議中規定所行使的特別行政區的支付方式 。薪酬委員會可判給
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要麼(I)獨立的SARS,即SARS作為獨立工具授予,並且不與任何股票期權一起授予,或者(Ii)SARS與股票期權一起授予( )。選擇一種類型的練習會阻止它與另一種類型的練習相同。除非相關期權為NQSO,否則不得向非僱員董事授予串聯SAR。 獨立SAR的行使價格將等於授予日普通股的公允市值,而與股票期權相關的串聯SAR的行使價格將等於相關 期權的期權價格。任何一名參與者在任何財政年度可獲授予的受嚴重急性呼吸系統綜合症影響的股份最高限額為。薪酬委員會將 自行決定2020年規劃中授予的特別行政區的任期。每份授標協議將規定參與者在終止受僱於公司後有權在多大程度上行使特別行政區 。終止條款將由薪酬委員會自行決定,不需要在所有參與者之間統一,並可能反映基於終止僱傭原因的區別。自授予之日起,香港特別行政區的任期不得超過十年。因此,特區的行使不得遲於授權日後10年。
除2020計劃另有限制外,獨立SARS可按補償委員會自行決定施加給他們的任何條款和條件行使。賠償委員會將決定香港特別行政區所涵蓋的普通股數量和行使期限。在行使獨立的特別行政區時,參與者將獲得 一股普通股在行使之日的公允市值超過授權價的數額乘以根據特別行政區行使的股票數量。
在串聯特區的情況下,賠償委員會可以確定特區的行使期限,但行使期限不得 超過相關期權的行使期限。參與者可在期權可行使時行使串聯特別行政區,並在行使時獲得相當於行使日一股普通股的公允市值超過期權購買價格的數額乘以放棄期權所涵蓋的股票數量的金額。在行使與股票期權同時授予的特別行政區時,可行使相關期權的普通股的股票數量將減去行使特別行政區的股票數量。
儘管本2020年規劃中有任何其他相反的規定 ,對於與ISO相關的串聯SAR,(I)串聯SAR將不晚於基礎ISO期滿時到期;(Ii)關於串聯SAR的支付價值可以是 基礎ISO的期權價格與行使串聯SAR時受ISO約束的股票公平市場價值之間的差額的100%;以及(Iii)只有當受ISO約束的股票的公平市值超過ISO的期權價格時,串聯SAR才可行使 。
限制性股票
薪酬委員會可以對其認為適當的限制性股票的獎勵施加限制和條件。正如相關獎勵協議中規定的那樣,限制可能包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格、基於實現特定業績目標的限制 (全公司、部門和/或個人)、在實現業績目標後對授予的基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。
我們可以保留代表限制性股票的證書,直到適用於根據2020計劃授予的股票的所有條件和/或 限制
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已滿意。一般來説,在適用限制期的最後 天之後,參與者將可以自由轉讓根據2020計劃授予的每個限制性股票所涵蓋的限制性股票。然而,即使在滿足2020計劃和特定獎勵協議施加的限制和條件之後,本公司關聯公司擁有的股票仍將受到證券法規定的 轉讓限制。
薪酬委員會可選擇根據 2020計劃授予限制性股票股票,其條款和條件由薪酬委員會制定。在任何一個會計年度內,以限制性股票形式授予任何一個參與者的最大股份數量 為。獎勵協議將規定限制期、授予的限制性股票數量、參與者為每股股票支付 規定收購價的要求、基於具體業績目標實現情況的限制、適用於主題獎勵的其他限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。收件人 有權從授予之日起對這些股票進行投票,具體由薪酬委員會在授予之日確定。根據薪酬委員會在授予之日的決定,參與者可以從他們持有的 限制性股票中獲得股息。只有在限制性股票歸屬的情況下,才會支付限制性股票的應計股息。
限制性股票的每份授牌協議將明確參與者在終止受僱於公司後保留未歸屬限制性股票的權利(如果有的話)的範圍。薪酬 委員會將自行決定這些決定;這些規定不必在根據2020計劃頒發的所有限制性股票獎勵中統一,可能會反映基於終止僱傭原因的區別。
限售股單位
薪酬委員會可以獎勵限制性股票單位(RSU?)。每個RSU的價值將等於授予之日公司普通股的一股公平市場價值。任何一個財年對任何一個 參與者的最大RSU合計獎勵將等於股票的公平市值;此外,任何一個財年的受限股票和RSU的最大合計獎勵都將得到協調,因此在任何情況下,考慮到所有此類獎勵,任何一個參與者獲得的獎勵都不會超過 股票的公允市值。薪酬委員會可根據RSU獎勵協議的規定對RSU施加條件和限制,包括基於具體 績效目標實現情況的限制和基於時間的授予限制。根據薪酬委員會在授標時的決定,既得RSU的結算方式可以是現金、普通股或現金和普通股的組合 。歸屬的RSU的結算將在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快一次性付清。和解金額將等於RSU在歸屬日的公平市場價值。每個RSU將獲得等同於 在授予之日至RSU支付給參與者之日(如果有的話)之間普通股支付的股息的金額。股息等價物將按照適用於根據 2020計劃授予RSU的相同條款和條件授予(如果有的話)。股息等值的支付將與RSU的支付同時支付。RSU的持有者將沒有投票權。
每份RSU獎勵協議將明確參與者在 終止受僱於公司或非僱員董事在董事會任職後保留未授予RSU的權利(如果有的話)的範圍。薪酬委員會將自行決定這些 決定;這些規定不需要在根據2020計劃頒發的所有RSU獎勵中統一,可能會反映基於終止僱傭原因或(如果是非僱員董事)在董事會任職的原因的區別。
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績效單位/績效份額
薪酬委員會有權酌情根據相關獎勵協議確定的條款和 條件獎勵2020計劃下的績效單位和績效份額。在任何一個會計年度可授予任何一名參與者的績效股票獎勵的最高支付總額將為 股票的公平市值,而在任何一個會計年度可授予任何一名參與者的績效單位獎勵的最高支付總額將為$ 。績效單位的初始值將由薪酬委員會確定,而績效股票的初始值將等於獎勵日期 的一股普通股。在授予績效單位或股票時,薪酬委員會將自行確定績效目標,根據績效目標的實現程度,確定將支付給參與者的 績效單位或股票的數量和/或價值。根據2020計劃的條款,在適用的績效期間結束後,績效單位或股票的持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位或股票的數量和 價值的支付。績效單位和績效份額的數量和價值的支出將取決於相應績效目標的實現程度 。
績效股票和績效單位的付款將在適用的 績效期限結束後一次性支付。在達到規定的業績目標後,薪酬委員會將以公司普通股的形式支付賺取的業績份額。薪酬委員會可自行決定以現金、公司股票或現金與股票相結合的方式支付所賺取的績效單位 ,其總公平市場價值將等於所賺取的績效股票或績效單位在適用績效期間結束時的價值。 參與者無權獲得任何已賺取但尚未分配給參與者的績效股票或績效單位的股息或投票權。除非補償委員會另有決定,否則在演出期間 死亡或傷殘的情況下,參賽者或其遺產將無權獲得演出份額或演出單位的任何支付。如果參與者在績效期間以任何其他方式終止聘用 ,則所有符合績效薪酬資格的績效份額和績效單位將被參與者沒收。
調整和修訂
2020 計劃規定在因合併、股票拆分、股票分紅或某些 其他事件而導致已發行普通股發生變化的情況下,適當調整公司股票的獎勵數量,並可用於未來獎勵。
董事會可隨時出於董事會認為適當的任何目的對2020計劃進行修改或修訂。 然而,未經受影響持有人同意,此類修改不得對任何未決裁決產生不利影響。未經股東批准,任何修訂不得(I)大幅增加參與者根據2020計劃獲得的利益, (Ii)大幅增加2020計劃下可能發行的股票數量,或(Iii)大幅修改參與2020計劃的要求。
控制的變化
如果發生2020計劃中定義的控制權變更,一般情況下,根據2020計劃授予的所有期權和SARS將立即可執行,對限制性股票和RSU施加的限制期和其他限制將失效。
114
不可轉讓
參與者不得以任何方式出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓2020計劃下的獎勵,除非通過遺囑 或繼承法和分配法;在參與者有生之年,任何獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。這些限制可由 薪酬委員會免除,但須受SEC短期交易規則和與激勵性股票期權相關的聯邦税收要求的限制。
2020計劃的持續時間
2020 計劃將一直有效,直到根據2020計劃的條款購買或收購所有受2020計劃約束的股票,以及根據2020計劃授予的績效獎勵的所有績效期限均已結束。但是, 在董事會批准2020計劃之日的前一天或之後,不得根據2020計劃授予任何獎項。董事會可根據薪酬委員會的建議,出於薪酬委員會認為適當的任何目的,隨時修訂、暫停或 終止2020年計劃的全部或部分,但須遵守上述調整和修訂中提到的限制。
115
主要股東
下表列出了我們已知的有關截至2020年6月30日我們普通股的受益所有權的信息,以及為反映我們將在此次發行中發行和出售的普通股而進行調整的 信息,用於:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組附屬公司; |
| 我們的每一位董事; |
| 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
| 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2020年6月30日的2,862,985股已發行普通股,在本次發行結束後,我們的所有已發行優先股自動轉換為總計697,735股普通股。本次發行後表格中顯示的 所有權百分比信息基於已發行股份,假設我們在此次發行中出售了我們普通股的 股,並且沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。
股票的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括個人對其行使單獨 或共享投票權或投資權的任何股票。除腳註另有説明外,並受適用的社區財產法的約束,我們相信表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。此外,規則還包括根據行使股票期權可發行的普通股,這些普通股可在2020年8月29日或之前行使,也就是2020年6月30日之後的60天。就計算該人的所有權百分比而言,該等股份被視為 由持有該等期權的人士實益擁有的已發行股份,但在計算任何 其他人士的所有權百分比時,該等股份並不被視為已發行股份。
116
除非下面另有説明,否則表中列出的每個人的地址都是c/o Laird SuperFood,Inc.,地址是俄勒岡州97759號W.Lundgren Mill Drive,Sisters,275W.Lundgren Mill Drive,Sisters,Oregon 97759。
此產品之前的受益所有權 | 受益所有權 在這次獻祭之後 |
|||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數量 傑出的 股票 有益的 擁有 |
數量 股票 可操練的 在60以內 日數(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 有益的 所有權 |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 有益的 所有權 |
||||||||||||||||||
5%或更多股東: |
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達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)(2) |
383,142 | - | 383,142 | 13.4 | % | |||||||||||||||||||
董事和指定的高管: |
||||||||||||||||||||||||
保羅·霍奇 |
131,639 | 55,000 | 186,639 | 6.4 | % | |||||||||||||||||||
萊爾德·漢密爾頓 |
331,375 | 55,000 | 386,375 | 13.2 | % | |||||||||||||||||||
格雷戈裏·格雷夫斯(3) |
1,450 | 1,500 | 2,950 | * | ||||||||||||||||||||
託馬斯·韋瑟拉德(4) |
360,248 | 15,000 | 375,248 | 13.0 | % | |||||||||||||||||||
瓦萊麗·埃爾斯(5) |
7,886 | 5,500 | 13,386 | * | ||||||||||||||||||||
欒凡(6) |
62,057 | 28,229 | 90,286 | 3.1 | % | |||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(8人)(7) |
895,392 | 181,479 | 1,076,871 | 35.4 | % |
* | 代表實益所有權不到已發行普通股的1%。 |
(1) | 包括購買可於2020年8月29日或之前行使的本公司普通股的股票期權。 |
(2) | 包括383,142股普通股,可在轉換達能聲明風險投資公司持有的B-1系列優先股後發行。 B-1優先股由達能聲明風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)持有。達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)是達能北美公共利益公司(Danone North America Public Benefit Corporation)的全資子公司,而達能北美公共福利公司是達能(Danone S.A.)的全資子公司。有關投票或處置達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)所持股份的決定由達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)的管理層作出。達能宣言風險投資公司、中國人民銀行和達能北美公益公司的地址是:c/o達能宣言風險投資公司,中國人民銀行,地址:紐約西21街12號,紐約10010,郵編:10010。達能公司和達能公司的地址是:法國巴黎赫爾德街15號,15 rue du Helder,15 rue du Helder,地址是:c/o Danone S.A.,15 rue du Helder,France。 |
(3) | 包括轉換系列A-1優先股後可發行的1,450股普通股。 A-1優先股。 |
(4) | 包括轉換系列A-1優先股後可發行的35,179股普通股。 A-1優先股轉換後可發行普通股。 |
(5) | 包括轉換系列A-1優先股後可發行的7,300股普通股。 A-1優先股。 |
(6) | 包括轉換系列A-1優先股後可發行的2,000股普通股。 A-1優先股。 |
(7) | 包括A-1系列優先股轉換後可發行的45,929股普通股。 |
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某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
我們目前沒有關於與相關人士進行交易的正式政策。關於此次發行,我們計劃採用一項 書面政策,在發售完成後生效,規定吾等與任何董事、高管、擁有5%或以上任何類別股本的實益擁有人、或其直系親屬或與其中任何實體有關聯的任何實體、或任何其他相關人士(如S-K條例第404項所界定)或其關聯公司之間的所有未來交易,如涉及金額等於或大於120,000美元,均須 批准。任何此類交易的請求都將提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮可獲得並被認為與審計委員會相關的 相關事實和情況,包括但不限於關聯方在交易中的利益範圍,以及交易條款是否不低於我們在相同或類似情況下通常可以從獨立第三方獲得的條款 。
關聯方交易
以下是自2016年1月1日以來,我們是或將 成為參與方的交易以及一系列類似交易,其中:
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益擁有人,或上述人士直系親屬 的任何成員,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
修訂並重新簽署《投資者權利協議》
我們與某些股東簽署了修訂和重新簽署的投資者權利協議(A&R IRA Work),其中包括:達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures)、PBC(DMV?);本公司高管Valerie Ells和Luan Pham;以及 公司董事Thomas Wetherald和Gregory Graves。除其他事項外,A&R IRA規定,截至2020年4月13日,我們股本的某些持有人有權要求我們提交登記聲明,或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份 。在IPO結束後12個月後的任何時間,持有當時已發行的大多數應登記證券的股東(包括DMV及其關聯公司)都可以要求我們在註冊表上登記其全部或部分股份。A&R IRA還規定了搭載登記權。除註冊權外,A&R IRA還規定了某些信息權和 第一要約權。除與註冊權有關的條款外,A&R IRA的條款將在本次發行結束時終止。
修訂及重訂優先購買權及聯售協議
我們是修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議的締約方,協議日期為2020年4月13日(A&R ROFR),某些股東(其中某些股東是我們超過5%的股本的實益持有人)、公司的高級管理人員和董事以及/或我們的某些高級管理人員和 董事所關聯的實體,包括:DMV;本公司的執行人員和董事Paul Hodge和Laird Hamilton;Valerie Ells和Luan根據A&R ROFR,這些持有者對我們股東出售的某些證券有優先購買權和共同銷售權。本次發售結束後, A&R ROFR將終止。
118
修訂和重新簽署的投票協議
我們與 某些股東(其中某些股東是我們超過5%的股本的實益持有者)、公司高級管理人員和董事以及/或我們某些高級管理人員和董事有關聯的實體(包括:DMV;公司執行人員兼董事Paul Hodge和Laird Hamilton;執行董事Valerie Ells和Luan Pham)簽訂了截至2020年4月13日的修訂和重新簽署的投票協議(A&R Votting Agreement),其中包括:DMV;公司執行人員兼董事Paul Hodge和Laird Hamilton;執行董事Valerie Ells和Luan Pham根據A&R Voting 協議,我們股本的某些持有人已同意就若干事項投票表決其持有的股本股份,包括有關本公司董事會規模及若干董事的選舉,包括 一名由DMV指定的董事、兩名由Paul Hodge和Laird Hamilton指定的董事、一名董事(將擔任本公司首席執行官)以及一名非關聯董事。本次發售完成後,A&R投票權 協議將終止,除根據下文所述的股東協議外,我們的任何股東都不會在選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。
股東協議和認股權證
2020年4月13日,我們與DMV簽訂了一份股東協議(股東協議), 根據該協議,我們授予DMV購買一定比例的證券的權利,無論是在本次發行中還是在同時進行的私募中(參與權),有權指定一名董事會成員參加選舉,以及有權指定一名代表作為董事會觀察員,在每種情況下,只要DMV及其附屬公司持有的股份超過5%,我們就有權購買該協議 。 根據該協議,我們已授予DMV購買指定百分比的證券的權利,無論是在本次發行中還是在同時進行的私募中(參與權),我們都有權指定一名董事會成員 作為董事會觀察員,在每種情況下,只要DMV及其附屬公司持有的股份超過5%本次發行完成後,參與權將 終止,但只要DMV持有本公司已發行普通股的5%以上,DMV指定一名董事會成員和一名董事會觀察員的權利將繼續有效。本摘要討論了股東協議的某些重要條款,並以作為招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的協議文本的全部內容為限。
2020年4月13日,我們還向DMV發出了購買普通股(認股權證)的認股權證,與DMV 購買我們B-1系列優先股的股票有關。認股權證規定,如果DMV對我們1,000,000美元的股票行使參與權,DMV將有權在本次發行結束時以每股0.01美元的價格購買相當於DMV及其附屬公司當時持有的10%的普通股(包括在轉換 B-1系列優先股時可發行的股份),但不包括DMV或其附屬公司在此次發行或其他發行中購買的金額。本摘要討論了認股權證的某些重要條款,並由 作為註冊説明書一部分的證物提交的認股權證全文加以限定。
私募證券
從2016年3月到2017年5月,我們與投資者簽訂了一系列認購協議,以每股4.00美元的價格購買我們 普通股的股票,總收購價為1,335,000美元。Paul Hodge(1,375股)、Laird Hamilton(1,375股)、Thomas Wetherald(85,000股)和Star Faraon(11,000股)各參與了此次發行。
2017年5月,我們與投資者簽訂了一系列認購協議,以每股15.00美元的價格購買我們普通股的股票, 總收購價為1,950,000美元。韋瑟拉德在此次發行中購買了64,899股。
119
從2017年12月到2018年1月,我們與投資者簽訂了多項認購協議 ,以每股15.00美元的價格購買我們普通股的股票,總收購價為3,450,000美元。韋瑟拉德在此次發行中購買了121,105股。
從2018年3月到2018年6月,我們與投資者簽訂了一系列認購協議,以每股17.15美元的價格購買我們普通股的股票 ,總收購價為4,055,008美元。韋瑟拉德在此次發行中購買了30,965股。
於2018年11月至2018年12月,吾等(X)與擁有合約參與權的投資者訂立購股協議,以每股19.704美元購買吾等優先股股份,總收購價為2,999,993美元; (Y)同時以每股24.63美元優先股與投資者訂立多項認購協議,總收購價為19,000,001美元。韋瑟拉德在此次發行中以每股24.63美元(br})的價格購買了35,179股優先股。
從2019年9月到2020年3月,我們與投資者簽訂了認購協議,以每股29.00美元的價格購買我們 普通股的股票,總收購價為11,695,903美元。
2020年4月,我們與DMV簽訂了股票購買 協議,以每股26.10美元的價格購買優先股股票,總收購價為10,000,006美元。我們還向車管所發出了逮捕令。
贖回證券
在我們的股票限制協議於2018年11月19日終止之前,我們 根據Hodge先生在股票限制協議中包含的第一要約權與他簽訂了多項贖回協議。關於某些 籌資活動,我們於2017年2月17日從霍奇先生手中回購了25,000股股票,收購價為每股3.8美元,或總計95,000美元;(2)於2017年5月8日回購了30,000股,收購價為每股14.67美元,或總計44萬美元;(3)於2018年1月2日從霍奇先生手中回購了20,000股,收購價為每股15.00美元,或總計30萬美元;(4)4月18日回購了30,000股或總計540,000美元,以及(V)2019年1月3日的43,844股,收購價為每股24.630美元,總計1,079,878美元。
許可證和 維護協議
我們與漢密爾頓先生和 里斯女士簽訂了許可和維護協議,日期為2020年5月26日。根據許可和保存協議,Hamilton先生和Reess女士授予我們有限的獨家許可,允許我們使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的名稱除外)、 宣傳權和普通法以及前述內容的法定權利。
根據許可和維護協議,任何對許可財產的使用如果符合歷史使用標準,並且在公司內部首次披露善意使用後三十(30)天內未被Hamilton先生或Reess女士反對,則視為 批准使用。許可財產的任何新用途應符合歷史使用標準,並應主要用於公司產品和服務的廣告、促銷和/或營銷。
120
賠償協議
我們計劃與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,該協議的表格作為附件 附在註冊説明書之後,本招股説明書是其中的一部分。賠償協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人,註冊人已被告知,SEC認為這種賠償違反了證券法 所表達的公共政策,因此不能強制執行。
121
股本説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書和 重述的公司章程的某些規定是摘要,僅限於參考將於本次發售結束時生效的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物 提交給證券交易委員會,本招股説明書是其中的一部分。對我們普通股和優先股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。
完成發售並提交我們修訂和重述的公司證書後,我們的法定資本 股票將包括普通股,每股票面價值0.001美元和 優先股,每股票面價值0.001美元。截至2020年6月30日,我們的普通股流通股為2,165,250股,我們的優先股流通股為697,735股。 發行完成後,我們普通股的股票將流通股,我們 優先股的股票將不會流通股。
普通股
本次發行完成後,我們將被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權為每一股登記在冊的普通股投一票 票,用於選舉董事和提交股東投票表決的所有事項。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,普通股持有人通常需要多數票才能採取行動。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話),但受當時已發行的任何優先股的任何 優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時,我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產,但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權,也沒有償債基金條款適用於我們的普通股 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商將是Broadbridge Corporation Issuers Solutions,Inc.
優先股
發售結束後,我們的董事會將有權發行一個或多個系列的最多 股優先股,並確定其權利、優惠、特權和限制,而不需要股東採取進一步行動。這些權利、優先權和 特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量,任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利 。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。
我們的董事會將根據其對 公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷,做出發行優先股的任何決定。在此基礎上
122
本次發行完成後,我們將沒有已發行的優先股,我們目前沒有計劃在本次發行完成後發行任何優先股。
我國“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在緊接本次發售完成之前 生效,其中包含可能使以下交易變得更加困難的條款:通過收購要約收購我們;通過委託書競賽或其他方式收購我們;或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度,或者阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳 利益的交易,包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。
以下概述的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的 好處大於阻止這些提議的壞處,因為談判這些 提議可能會導致條款的改善。
特拉華州接管法規
本次發行完成後,我們將遵守特拉華州公司法第203節的規定。通常,第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併,除非該股東成為有利害關係的 股東 ,除非該業務合併以規定的方式獲得批准,否則在三年內不得與該股東進行業務合併。 第 條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併。根據第203條,公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的,除非它滿足以下條件之一:
| 在股東開始感興趣之前,我們的董事會批准了企業合併或 交易,導致股東成為有利害關係的股東; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份,以及在某些情況下的員工股票計劃,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票;或 |
| 在股東開始感興趣時或之後,企業合併由我們的 董事會批准,並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣的股東擁有)的贊成票批准。 |
第203節定義了企業合併,包括:
| 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
| 涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置; |
123
| 除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票 的任何交易; |
| 除例外情況外,任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的 比例份額;及 |
| 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益中獲得利益。 |
一般而言,第203條將有利害關係的 股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
沒有股東的書面同意
我們修訂並重述的公司註冊證書規定,所有股東行動均須由 股東在年度或特別會議上投票表決,股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間,並將阻止 我們修訂和重述的章程或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定,股東特別大會只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開,或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開,只有特別會議通知中列出的事項才可以在 股東特別大會上審議或採取行動。我們修訂和重述的附例還將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
提前通知規定
我們的 修訂和重述的章程建立了關於股東提案的預先通知程序,這些提案涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東大會的新業務。這些 程序規定,股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説,為了及時,通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室 。我們修訂和重述的章程明確了所有股東通知的形式和內容的要求。 這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。
修訂註冊證書和 重新註冊證書
對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂必須首先獲得我們董事會的多數成員的批准,如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求,則必須獲得有權就修訂投票的過半數流通股的批准。
非指定優先股
我們的 修訂和重述的公司證書規定了優先股的授權股份。 優先股的授權但未發行股份的存在,可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、
124
代理競爭或其他。例如,如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們 股東的最佳利益,我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或 反叛股東或股東團體投票權或其他權利的交易中,在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面,我們修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力,以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。 優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對 這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響,並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代形式,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是美國特拉華州地區法院)將是以下情況的唯一和獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事違反受託責任或其他不當行為的訴訟,(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對 我們提出索賠的任何訴訟;(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟;或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 成為解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。這一規定不適用於根據“交易法”提出的索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們資本 股票的任何權益,將被視為已通知並同意這些法院條款的選擇。法院可能會裁定,我們修訂和重述的公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行,如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑。儘管我們認為這些條款使特拉華州法律和證券法在特定 類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致,從而使我們受益,但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
125
有資格在未來出售的股份
在發行之前,我們的普通股沒有公開市場,發行後我們普通股的流動性交易市場可能不會發展 或持續下去。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的銷售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外,由於合同、法律和其他轉售限制,我們的普通股在發售結束後可能只有 有限數量的普通股可在公開市場出售。這些因素還可能增加通過未來發行我們的普通股籌集資金的難度 。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,除非此類股票由我們的任何附屬公司持有, 該術語在證券法第144條中有定義。
出售限售股份
本次發行完成後,我們將擁有 股已發行普通股。在這些股票中,本次發行中出售的 普通股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股 )將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步限制,但我們關聯公司購買的任何普通股,如證券法第144條所定義的,一般只能在遵守下文第144條所述限制的情況下出售。根據第144條的定義,發行人的關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制發行人或與發行人共同控制的人。本次發行完成後,我們大約發行的普通股 將被視為規則144中定義的受限證券(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則視為 普通股)。受限制證券只有在 符合證券法第144條或第701條(規則彙總如下)下的註冊豁免,或證券法下的任何其他適用豁免的情況下,才可在公開市場出售。本次發行完成後, 的持有者大約持有普通股,相當於我們已發行普通股的約 股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權, 約佔我們已發行普通股的百分比), 將有權根據第144條的持有期、成交量和其他限制,在 最初180天的承銷商禁售期屆滿後處置其股票。Canaccel Genuity LLC有權 在此類鎖定協議到期之前酌情放棄這些鎖定條款。
規則第144條
規則 144的可用性取決於受限證券是由關聯機構持有還是由非關聯機構持有。一般而言,根據第144條,在第144條所指的 範圍內實益擁有受限證券至少六個月的關聯公司將有權在任何三個月內出售數量不超過當時已發行普通股百分之一的股票,或不超過在出售前四周通過紐約證券交易所美國證券交易所報告的我們普通股的每週平均交易量 。根據規則144進行的銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關本公司的當前公開信息的可用性 。上述數量限制、銷售方式和通知條款將不適用於非關聯公司的銷售。就規則144而言, 非附屬公司是指在銷售時不是我們附屬公司且在之前三個月內不是我們附屬公司的任何個人或實體。 實益擁有受限證券六個月的非關聯公司可以依賴規則144,前提是有關我們的某些公開信息
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可用。已實益擁有擬出售的受限證券至少一年的非關聯公司將不受第144條規定的任何 限制。
規則第701條
根據證券法根據第701條發行的證券也受到限制,我們的 關聯公司以外的股東可以出售,但僅受第144條的銷售條款限制,也可以由第144條下的關聯公司出售,而不符合其一年持有期的要求。
期權/股權獎勵
我們打算根據證券法 提交一份註冊聲明,根據我們的2020計劃登記大約 股預留供發行或出售的普通股。我們預計將根據我們的2020計劃授予與此次發行相關的購買 股我們普通股的期權,並根據我們的2020計劃授予與我們普通股 股相關的限制性股票單位。在註冊聲明生效日期 之後行使股票期權或限制性股票單位後發行的股票,將有資格在公開市場上無限制地轉售,但須遵守適用於關聯公司的第144條限制以及下文所述的鎖定協議和股權保留 協議。
禁售協議
我們預計,我們幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人將達成一項 協議,即未經Canaccel Genuity LLC事先書面同意,除有限的例外情況外,在本招股説明書發佈之日後的180天內,他們不會直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換的證券,或 可為我們的普通股行使的任何證券。鎖定限制和指定的例外情況在 承保一節中有更詳細的描述。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是適用於 非美國持有者(如本文定義)的有關他們對根據本次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。我們普通股的所有潛在 非美國持有者應就購買我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。 我們普通股的所有權和處置。一般而言,非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外),而就美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的實體 ; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(1)美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督,並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決策,或者(2)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為美國人,則信託即為信託。 |
本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的當前條款、據此頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決,所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效。 這些機構可能會發生變化,並受到不同的解釋,可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果 。
在此討論中,我們假設非美國持有者持有我們 普通股的股份,作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及任何替代最低標準、醫療保險繳費、遺產税或贈與税 後果,或美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於 非美國持有者的任何具體事實或情況,也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則,例如擁有或被視為擁有我們 股本5%以上的持有者、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險 公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、税收根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有者,作為對衝、跨界或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們普通股的持有者,根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的持有者,受控外國公司、被動型外國投資公司以及某些前美國公民或長期居民。
此外,本討論不涉及合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 )或通過合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業,包括任何實體或安排
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出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業,持有我們的普通股,此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。
不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們 沒有,也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。
關於我們普通股的分配
普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們的 當期或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,超出部分將被視為 非美國持有人投資的免税回報,最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益,受以下銷售收益、交換收益或我們普通股的其他處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將在下面的海外賬户標題下進行討論 。
支付給非美國持有者的股息 一般需按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求,則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息,以及可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地(如果適用的所得税條約有此規定)的股息,通常免徵30%的預扣税。但是,此類美國有效關聯收入,扣除 指定的扣除額和抵免後,按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下,作為公司的非美國 持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或美國與該 持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。
要申請減少或免除扣繳,我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(A)支付股息(或繼任者表格),並滿足適用的認證和其他要求,以聲稱受益於美國與該持有人居住的國家之間適用的所得税條約,或(B)簽署得當的美國國税局W-8ECI表格,聲明股息不會被扣繳,因為它們與該 非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有 福利的權利諮詢其税務顧問。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低 税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。
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出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論,一般情況下, 非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關,如果適用的所得税條約有規定,應歸因於該 非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地,在這種情況下,非美國持有人一般將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率(如 法典所定義)徵税,如果非美國持有人是外國公司,上述“我們普通股分配”中所述的分支機構利潤税也可能適用; |
| 非美國持有人是非居住在美國的外國人,在該處置的納税年度內在美國居住183天或以上,並滿足某些其他條件,在這種情況下,非美國持有人將被從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率),這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消(即使該個人不被視為 的居民或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益,因為在這種處置之前的 五年期間(或非美國持有人的持有期,如果較短),我們在任何時候都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説,公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於交易或持有用於交易或 的其他資產的公平市場價值的總和的情況下,才是美國不動產控股公司。 雖然不能保證,但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司,也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國不動產控股 公司,只要我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易,我們的普通股將被視為美國不動產權益,只有在截至 處置日期或非美國持有人持有我們普通股期間的較短5年期間,該非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上。在這種情況下,此類非美國持有者通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益 徵税。根據上述規則,不能保證我們的普通股現在或將來會在已建立的 證券市場上定期交易。 |
備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的 普通股支付給該持有人的股息總額,以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序,以確定持有者不是 美國人(如本守則所定義),以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN或提供有效的美國國税局表格W-8BEN來證明其非美國身份,則通常不會受到美國的支持 我們普通股的股息支付方面的扣繳。W-8BEN-E(或後繼表)或W-8ECI,或以其他方式建立豁免;前提是我們沒有實際知識或理由 知道該非美國持有人是守則中定義的美國人。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息,如上文 普通股分配中所述,一般將免除美國的備用預扣。
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信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處 處置我們普通股的收益,除非持有人證明其身份為 非美國持有人並滿足某些其他要求,或以其他方式確立豁免。通常,如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的,則信息報告和備份預扣不適用於向 非美國持有者支付處置收益。但是,出於信息報告的目的, 通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過 經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。
信息申報單的複印件可提供給 非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額均可作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有),並可使該持有人有權獲得退款,前提是 所需信息已及時提供給美國國税局(IRS)。
外國賬户
外國賬户税收遵從法案,我們稱為FATCA,通常對股息和 出售我們的普通股給外國金融機構的毛收入徵收30%的預扣税(具體定義見此目的),除非該機構與美國政府簽訂協議,除其他事項外, 預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息以及具有美國所有者的外國實體的特定 帳户持有人)或以其他方式有資格獲得豁免,不受這些規則的約束。30%的美國聯邦預扣税也適用於股息,並將適用於將我們的普通股 出售給非金融外國實體(如本守則所定義)的總收益,除非該實體向扣繳義務人提供證明,證明其沒有任何直接或間接的主要美國所有者,或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息,或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。上述預扣條款目前適用於我們 普通股支付的股息,並將一般適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入。
如果根據FATCA對與我們普通股相關的付款徵收預扣,非外國金融機構的受益所有人 否則將不會被扣繳(否則將有權享受較低的預扣費率),通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單從美國國税局獲得退款(這可能會帶來重大的 行政負擔)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。
每個潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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承保
Canaccel Genuity LLC是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的 承銷協議中規定的條款和條件,我們已同意向承銷商出售普通股,並且每個承銷商都同意分別(而不是聯合)從我們手中購買以下 名稱相對的普通股數量。
承銷商 |
股份數量 | |||
Canaccel Genuity LLC |
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克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司 |
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羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners,LLC) |
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總計 |
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根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已同意, 如果購買其中任何一股,承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約,承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們已同意向承銷商賠償 某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票,但須經其律師批准法律 事項,包括股票的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
該代表告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行後,公開發行價格、特許權或任何其他 發行條款可能會發生變化。
下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和扣除 費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
每股 | 總計(含編號) 超額配售 |
總計為 超額配售 |
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承保折扣由我方支付 |
我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 美元,由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用,總額不超過$。
購買額外股份的選擇權
我們 已向承銷商授予選擇權,該選擇權可在本招股説明書發佈之日起30天內行使,在公開發行時最多可購買我們普通股 的額外股份
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價格,減去承保折扣。如果承銷商行使此選擇權,則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件,按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股票。
禁止出售類似證券
我們,我們的高管、董事和幾乎所有已發行股本和其他證券的持有人已同意,在本招股説明書日期後180天內,在未事先徵得 代表書面同意的情況下,不會 出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一起償還的證券。具體地説,我們和這些其他人同意,除某些有限的例外情況外,不直接或間接:
| 要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同; |
| 出售購買任何普通股的任何期權或合同; |
| 購買出售任何普通股的任何期權或合同; |
| 授予購買任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證; |
| 以其他方式處置或轉讓任何普通股; |
| 歸檔、導致提交或導致祕密提交與普通股 股票有關的任何註冊聲明; |
| 要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的註冊聲明;或 |
| 訂立任何直接或間接全部或部分直接或 間接轉讓任何普通股所有權的任何掉期或其他協議或任何交易,不論任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。 |
例外情況允許我們的高級管理人員和董事以及其他現有的證券持有人在受到某些限制的情況下:
| 轉讓普通股(I)作為一份或多份真誠的禮物,(Ii)轉讓給此人的直系親屬 或任何信託、合夥企業或類似實體,使此人或其直系親屬直接或間接受益,(Iii)通過法律實施,例如根據有條件的國內訂單或離婚協議的要求,(Iv)作為 分派給此人的有限合夥人或股東,(V)轉讓給此人的附屬公司或由此人控制或管理的任何投資基金或其他實體。其他遺囑性質的文件或無遺囑的 死亡後繼承,包括對受讓人的指定人或託管人的繼承; |
| 在行使根據本 招股説明書中所述的我們的激勵計劃授予的任何期權,包括在行使任何期權的淨額或無現金的情況下向我們交出普通股時,將普通股轉讓給我們;或 |
| 將我們的優先股轉換為普通股,前提是轉換時收到的任何普通股仍受鎖定條款的約束。 |
此外,在禁售期內,我們的高管、董事和其他現有證券持有人可以出售在本次發行中購買的普通股或在本次發行後的公開市場上出售普通股,前提是此類出售不需要在任何公開報告或 提交給證券交易委員會(SEC)或其他方面進行報告,並且賣方在禁售期內不會自願就此類出售進行任何公開申報或報告。
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本鎖定條款適用於普通股, 適用於可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股,或者以後執行協議的人 獲得處置權的普通股。
發行價的確定
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們與承銷商協商確定的 ,不一定反映本次發行後我們普通股的市場價格。釐定首次公開招股價格時考慮的主要因素包括:
| 本招股説明書中的信息以及承銷商可獲得的其他信息,包括我們的財務 信息; |
| 我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 我們的管理能力和經驗; |
| 我們未來收入的前景; |
| 我們的發展現狀、經營成果和目前的財務狀況; |
| 首次公開募股時美國的經濟和證券市場的總體情況 ; |
| 一般可比公司最近的公開交易證券的市場價格和需求; 和 |
| 其他被認為相關的因素。 |
我們不能向您保證首次公開募股價格將與普通股股票在此次發行後在 公開市場上的交易價格相對應,也不能保證普通股股票的活躍交易市場在此次發行後將會發展或持續下去。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
為促進此次發行,承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會通過出售比我們賣給承銷商的普通股更多的普通股,在我們的普通股中為自己的賬户建立空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何 空頭頭寸。
此外,承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格,並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價,如果回購之前在 本次發售中分發的股票(無論是否與穩定交易相關),則允許參與此次發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格,以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。 這些交易可能會受到影響,也可能會受到其他影響,如果開始,可能會隨時停止。
我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測
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庫存。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易,也不會在沒有通知的情況下停止任何交易。
上市
關於此次發行,我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為LSF。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuers Solutions,Inc.
電子發售、出售和分配股份
承銷商或辛迪加成員可以直接在網上或通過其各自的 分支機構促進此次產品的營銷。在這種情況下,潛在投資者可能會在網上查看招股條款和招股説明書,並在網上或通過他們的財務顧問下單。此類網站及其包含或連接到此類網站的信息, 不包含在本招股説明書中,也不屬於本招股説明書的一部分。
承銷商預計不會將超過5%的股份出售給他們行使自由裁量權的賬户。
其他關係
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商過去和將來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。 承銷商在過去和將來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商過去和將來可能會因這些交易而收取慣常的手續費和佣金。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有多種投資 ,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。 這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
限售
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行 。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己
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關於並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買 本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
加拿大潛在投資者注意事項
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可 投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國而言,每個成員國都是相關國家,在刊登招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票,該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,但在該招股説明書的規定下,可向該相關國家的公眾發出股份要約,但在該招股説明書發佈之前,該相關國家的有關國家均未根據招股説明書的規定向公眾發行或將向公眾發行任何股票,但在該招股説明書刊登之前,或在適當的情況下,在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的情況下,均可向公眾發行股票。
(A)屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體 ;
(B)向少於150名自然人或法人(“招股章程規例”所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先取得承銷商的同意;或
(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及 與每名承銷商及吾等同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下 ,每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在 非酌情基礎上代表其收購的,也不是為了其利益而收購的。
136
在可能導致向公眾發售任何股票的情況下,但不包括其在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或回售 ,或在事先徵得承銷商同意的情況下,向公眾發售或回售任何股票的情況 。
就本條款 而言,就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在涉及經修訂的《金融服務和2005年市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約均可 僅針對合格投資者(見《招股説明書條例》)或該命令進行分發。 任何隨後提出的要約均只能針對以下對象:(I)在與修訂後的《金融服務和2005年市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的事項上具有專業經驗的人員。及/或(Ii)屬 令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或其他情況下,並未導致亦不會導致根據 金融服務及市場法案(br}Financial Services and Markets Act 2000)向公眾發售英國股份。
在英國,任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的 信息,也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
瑞士給潛在投資者的通知
股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書,在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行沒有 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權,也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定,對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成公司法2001年(Cth) (公司法)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
137
| 尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(豁免投資者)的投資者。 |
股份 不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買股份的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。提交股票申請 ,即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於根據本文件 提出的任何股份要約將不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞披露,根據公司法第707條,如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露 。通過申請您向我們承諾的股票,您在股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或 以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。
給以色列潛在投資者的通知
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向以色列證券局提交或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給以色列證券法第一個附錄(即附錄)中列出的合格投資者,且僅面向這些合格投資者。合格投資者可能需要 提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。此外,我們可以自行決定在以色列向不被視為合格投資者的投資者分發和轉載本文檔,前提是在任何12個月內,以色列此類投資者的數量不得超過35人。
138
法律事務
科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問,它將傳遞本招股説明書提供的我們普通股的 股票的有效性。紐約Goodwin Procter LLP代表與此次發行相關的承銷商。
專家
Laird SuperFood,Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表,以及本招股説明書中包括的截至該年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計,如本文所述。此類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威 提交的報告而列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的 證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為 註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔,請 查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。SEC還維護一個互聯網網站,該網站 包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.
作為此次發行的結果,我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求,並將根據該法 向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將通過互聯網在上文提到的證券交易委員會的網站上獲得。我們還 在Www.lairdsuperfood.com。在本次發售完成後,您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息 不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。
139
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表索引
頁面 | ||||
經審計的財務報表: |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 |
F-3 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表 |
F-4 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度全面虧損表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)報表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表 |
F-7 | |||
財務報表附註 |
F-8 | |||
未經審計的中期財務報表: |
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截至2019年12月31日和2020年6月30日的資產負債表 |
F-33 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營報表 |
F-34 | |||
截至2019年和2020年6月30日的三個月和六個月的全面虧損表 |
F-35 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月可轉換優先股和股東權益(赤字)報表 |
F-36 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表 |
F-37 | |||
未經審計財務報表附註 |
F-38 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Laird SuperFood,Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Laird SuperFood,Inc.(The Company)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表,截至該年度的相關營業報表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量,以及財務報表的相關附註。我們認為,財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
會計原則的變化
如財務報表附註1和附註15所述,由於採用會計準則彙編第606號主題,本公司在截至2019年12月31日的年度內改變了收入確認會計方法。收入確認。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司 保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估重大錯報風險的程序 財務報表,無論是由於 錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Moss Adams LLP
俄勒岡州波特蘭
2020年5月28日
自 2018年起,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
資產負債表
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 |
| |||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 1,004,109 | $ | 17,340,023 | ||||
應收賬款淨額 |
384,806 | 374,872 | ||||||
投資證券 可供出售 |
5,485,209 | | ||||||
庫存 |
2,435,965 | 1,182,233 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
590,808 | 494,139 | ||||||
存款 |
143,327 | 213,955 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
10,044,224 | 19,605,222 | ||||||
|
|
|
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非流動資產 |
||||||||
財產和設備,淨值 |
3,153,286 | 985,788 | ||||||
許可協議-無形資產 |
132,100 | 132,100 | ||||||
遞延租金 |
3,057,432 | 1,926,039 | ||||||
其他資產 |
15,143 | 17,741 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
6,357,961 | 3,061,668 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 16,402,185 | $ | 22,666,890 | ||||
|
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負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
| |||||||
流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 724,751 | $ | 785,492 | ||||
薪資負債 |
491,092 | 183,181 | ||||||
應計費用 |
301,046 | 139,165 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
1,516,889 | 1,107,838 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
||||||||
應付票據 |
51,000 | 101,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債總額 |
51,000 | 101,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,567,889 | 1,208,838 | ||||||
|
|
|
|
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承擔和或有事項(附註8) |
||||||||
可轉換優先股 |
||||||||
優先股,面值0.001美元,授權1,329,680股;A1系列優先股,授權1,177,426股,截至2019年12月31日已發行162,340股,未指定609,078股;截至2018年12月31日,已授權1,177,426股,已發行和未發行771,417股;A2系列優先股,已授權152,253股;截至2019年12月31日和2018年12月31日已發行和未發行152,253股 |
6,722,951 | 21,727,098 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可轉換優先股總額 |
6,722,951 | 21,727,098 | ||||||
股東權益(虧損) |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授權發行4,800,000股;截至2019年12月31日,已發行普通股分別為2,275,975股和2,094,279股,已發行股票分別為1,930,889股和1,795,346股;截至2018年12月31日,已發行和已發行股票分別為1,930,889股和1,795,346股 |
2,094 | 1,796 | ||||||
額外實收資本 |
27,186,344 | 10,302,077 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(226 | ) | | |||||
累計赤字 |
(19,076,867 | ) | (10,572,919 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額(赤字) |
8,111,345 | (269,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
$ | 16,402,185 | $ | 22,666,890 | ||||
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
運營説明書
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨銷售額 |
$ | 13,103,728 | $ | 8,291,082 | ||||
銷貨成本 |
(8,019,094 | ) | (5,628,122 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
5,084,634 | 2,662,960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
一般和行政費用 |
||||||||
薪金、工資和福利 |
2,423,005 | 1,114,063 | ||||||
基於股票的薪酬 |
700,384 | 601,613 | ||||||
專業費用 |
491,465 | 3,303,265 | ||||||
辦公費 |
416,160 | 246,726 | ||||||
入住率 |
157,697 | 55,261 | ||||||
商户服務費 |
157,737 | 139,109 | ||||||
NetSuite訂閲費用 |
157,752 | 124,306 | ||||||
其他費用 |
696,984 | 241,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
一般和行政費用總額 |
5,201,184 | 5,826,035 | ||||||
|
|
|
|
|||||
研究和產品開發 |
||||||||
薪金、工資和福利 |
216,657 | 95,380 | ||||||
基於股票的薪酬 |
7,741 | 5,904 | ||||||
其他費用 |
99,886 | 18,203 | ||||||
|
|
|
|
|||||
研究和產品開發費用總額 |
324,284 | 119,487 | ||||||
|
|
|
|
|||||
銷售和市場營銷 |
||||||||
薪金、工資和福利 |
2,609,825 | 801,419 | ||||||
基於股票的薪酬 |
207,686 | 293,777 | ||||||
一般營銷 |
1,157,920 | 774,331 | ||||||
廣告 |
3,131,332 | 2,617,221 | ||||||
亞馬遜銷售費 |
541,009 | 352,180 | ||||||
差旅費 |
330,121 | 182,941 | ||||||
其他費用 |
333,244 | 125,065 | ||||||
|
|
|
|
|||||
銷售和營銷費用總額 |
8,311,137 | 5,146,934 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
13,836,605 | 11,092,456 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(8,751,971 | ) | (8,429,496 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
||||||||
投資證券的已實現收益(虧損) |
7,664 | | ||||||
利息收入 |
239,175 | 18,288 | ||||||
利息支出 |
(48,816 | ) | (48,228 | ) | ||||
贈款收入 |
50,000 | |||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計 |
248,023 | (29,940 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(8,503,948 | ) | (8,459,436 | ) | ||||
享受所得税優惠 |
| | ||||||
淨損失 |
$ | (8,503,948 | ) | $ | (8,459,436 | ) | ||
視為受益股息轉換特徵 |
| (749,998 | ) | |||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
7,448,879 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (1,055,069 | ) | $ | (9,209,434 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
Laird SuperFood,Inc普通股股東每股淨虧損: |
||||||||
基本信息 |
$ | (0.58 | ) | $ | (5.20 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | (0.58 | ) | $ | (5.20 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股每股淨虧損 |
1,834,025 | 1,770,781 | ||||||
|
|
|
|
|||||
優先股轉換的形式效應(未經審計) |
||||||||
普通股股東每股基本和攤薄預計淨虧損(未經審計) |
$ | (0.39 | ) | |||||
|
|
|||||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股每股預計淨虧損 |
2,685,948 | |||||||
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
全面損失表
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨損失 |
$ | (8,503,948 | ) | $ | (8,459,436 | ) | ||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||
投資證券未實現收益/(虧損)變動可供出售的,税後淨額(1) |
(226 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收益(虧損)合計 |
(226 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (8,504,174 | ) | $ | (8,459,436 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 由於我們的 歷史淨虧損狀況,公司對我們的遞延税金淨資產保留了全額的估值津貼,這主要是由於我們的 歷史淨虧損頭寸。有關遞延的估計税項優惠,請參閲附註9。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
可轉換優先股和股東權益表(虧損)
敞篷車 優先股 |
股東權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容實收資本 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年1月1日 |
| $ | | 1,635,000 | $ | 6,854,688 | $ | | $ | | $ | (2,113,483 | ) | $ | 4,741,205 | |||||||||||||||||
2018年7月3日轉換為0.001美元面值 |
| | | (10,548,247 | ) | 10,548,247 | | | | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | 495,405 | 410,438 | | | 905,843 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 |
2,000 | 2 | 13,498 | | 13,500 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
| | 236,389 | 4,055,005 | | | 4,055,005 | |||||||||||||||||||||||||
減去:回購普通股 |
| | (78,043 | ) | (855,057 | ) | (670,106 | ) | | | (1,525,163 | ) | ||||||||||||||||||||
優先股發行 |
923,670 | 21,999,994 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
優先股發行成本 |
| (272,896 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
首選系列A2上的有利轉換功能 |
| (749,998 | ) | | | 749,998 | | | 749,998 | |||||||||||||||||||||||
視為受益股息轉換特徵 |
| 749,998 | | | (749,998 | ) | | | (749,998 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (8,459,436 | ) | (8,459,436 | ) | ||||||||||||||||||||||
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餘額,2019年1月1日 |
923,670 | $ | 21,727,098 | 1,795,346 | $ | 1,796 | $ | 10,302,077 | $ | | $ | (10,572,919 | ) | $ | (269,046 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 851,338 | | | 851,338 | ||||||||||||||||||||||||
優先股發行成本 |
(52,073 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換 |
(64 | ) | (280 | ) | 64 | | 280 | | | 280 | ||||||||||||||||||||||
股票期權行權 |
10,570 | 10 | 50,759 | | | 50,769 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
| | 334,422 | 334 | 9,697,962 | | | 9,698,296 | ||||||||||||||||||||||||
減去:回購普通股 |
| | (46,123 | ) | (46 | ) | (1,145,922 | ) | | | (1,145,968 | ) | ||||||||||||||||||||
普通股發行成本 |
| | | | (19,029 | ) | | | (19,029 | ) | ||||||||||||||||||||||
投資證券未實現虧損可供出售 |
| | | | | (226 | ) | | (226 | ) | ||||||||||||||||||||||
減去:回購的優先股 |
(609,013 | ) | (7,500,000 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
| (7,448,879 | ) | | | 7,448,879 | | 7,448,879 | ||||||||||||||||||||||||
優先股贖回成本 |
(2,915 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | (8,503,948 | ) | (8,503,948 | ) | ||||||||||||||||||||||
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餘額,2019年12月31日 |
314,593 | $ | 6,722,951 | 2,094,279 | $ | 2,094 | $ | 27,186,344 | $ | (226 | ) | $ | (19,076,867 | ) | $ | 8,111,345 | ||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
現金流量表
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
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2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流 |
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淨損失 |
$ | (8,503,948 | ) | $ | (8,459,436 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
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折舊 |
300,561 | 138,800 | ||||||
設備處置損失 |
483 | 2,570 | ||||||
基於股票的薪酬 |
851,338 | 905,843 | ||||||
將應付票據非現金轉換為贈與收入 |
(50,000 | ) | | |||||
非現金廣告 |
| 285,000 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
(9,934 | ) | (283,370 | ) | ||||
庫存 |
(1,253,732 | ) | (487,124 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(136,669 | ) | (408,827 | ) | ||||
遞延租金 |
(1,131,393 | ) | (1,926,039 | ) | ||||
存款 |
80,750 | (33,772 | ) | |||||
其他資產 |
2,598 | (9,779 | ) | |||||
應付帳款 |
(60,741 | ) | 620,536 | |||||
薪資負債 |
307,911 | 133,091 | ||||||
應計費用 |
161,881 | 66,750 | ||||||
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經營活動淨現金 |
(9,440,895 | ) | (9,455,757 | ) | ||||
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投資活動的現金流 |
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購買房產、設備和軟件 |
(2,423,965 | ) | (564,550 | ) | ||||
待購置設備的押金 |
(14,699 | ) | (153,107 | ) | ||||
購買投資證券 可供出售 |
(12,485,435 | ) | | |||||
投資證券到期收益可供出售 |
7,000,000 | | ||||||
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|||||
投資活動淨現金 |
(7,924,099 | ) | (717,657 | ) | ||||
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融資活動的現金流 |
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按信用額度付款 |
(5,000,000 | ) | (150,000 | ) | ||||
從信用額度提款 |
5,000,000 | | ||||||
長期債務收益 |
| 50,000 | ||||||
普通股發行 |
9,698,296 | 4,055,005 | ||||||
優先股贖回 |
(7,503,195 | ) | | |||||
發行優先股 |
| 21,999,994 | ||||||
股票發行成本 |
(71,102 | ) | (272,896 | ) | ||||
普通股回購 |
(1,145,968 | ) | | |||||
優先股回購 |
| (1,525,163 | ) | |||||
行使的股票期權 |
51,049 | 13,500 | ||||||
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融資活動的現金淨額 |
1,029,080 | 24,170,440 | ||||||
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現金淨變動 |
(16,335,914 | ) | 13,997,026 | |||||
現金和現金等價物,年初 |
17,340,023 | 3,342,997 | ||||||
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現金和現金等價物,年終 |
$ | 1,004,109 | $ | 17,340,023 | ||||
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現金流量信息的補充披露 |
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贖回優先股的當作出資 |
$ | 7,448,879 | $ | | ||||
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支付的利息 |
$ | 48,816 | $ | 50,139 | ||||
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年初計入押金的設備採購情況 |
$ | 4,577 | $ | 357,929 | ||||
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年初包括在預付款和其他流動資產中的土地購買量 |
$ | 40,000 | $ | | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
1. 業務性質和重要會計政策摘要
隨附的財務報表包括特拉華州公司Laird SuperFood,Inc.(The Company Or Laird SuperFood)的賬户。2018年7月3日,公司制定了轉換計劃,從俄勒岡州法律規定的公司轉換為特拉華州法律規定的 公司,更新後的普通股票面價值為0.001美元。
業務性質
Laird SuperFood,Inc.是一家新興的消費品平臺,專注於從其位於俄勒岡州Sisters的總部生產和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。本公司成立於2015年。
會計基礎
財務報表包括公司的賬目。本公司的會計和報告政策符合財務會計準則委員會(FASB?)、會計準則編纂(ASC?)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規中所包含的在美國公認的會計 原則(?GAAP?)。?經營業績包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
未經審計的預計財務信息
截至2019年12月31日期間的未經審核備考信息已準備生效 以(I)將截至2019年12月31日的162,243股我們的A1系列可轉換優先股的流通股自動轉換為相同的普通股總額,以及(Ii)將我們的A2系列可轉換優先股的152,253股流通股自動轉換為截至2019年12月31日的相同的普通股總額,在每種情況下,均截至符合條件的初始交易結束之前未經審計的備考資產負債表 信息不包括預計將在首次公開募股中出售的普通股股份以及將從首次公開募股中獲得的相關收益。
F-8
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
下表是對截至2019年12月31日止年度普通股股東應佔每股預計基本及攤薄淨虧損 的計算,以在緊接首次公開發售結束前自動轉換我們的可轉換優先股流通股 。未經審核的預計每股應佔普通股淨虧損是使用已發行普通股的加權平均股數計算的,包括將所有已發行的 股可轉換優先股轉換為普通股的預計效果,如同此類轉換髮生在期初或其發行日期(如果晚些時候)一樣。預計將在首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份和 收到的相關收益不在計算範圍內。
年終 十二月三十一日, 2019 |
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分子 |
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (1,055,069 | ) | |
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分母 |
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用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股 |
1,834,025 | |||
預計調整以反映假設的優先股轉換 |
851,923 | |||
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|
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用於計算普通股股東應佔每股 股基本和攤薄預計淨虧損的加權平均數 |
2,685,948 | |||
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基本和稀釋: |
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普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.39 | ) | |
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預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的 資產、負債、收入和費用金額。本公司基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。儘管管理層認為其估計和假設在做出時是 合理的,但它們是基於做出這些估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設,並在必要時作出調整。由於 公司業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定性,以及估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果不同。最重要的估計和判斷影響了 可疑賬户和回報、庫存陳舊、遞延税金估值撥備和基於股票的薪酬的公允價值。
分部 報告
該公司目前有一個運營部門。根據ASC 280,細分市場報告(ASC 280),公司認為運營部門是公司業務的組成部分,擁有單獨的財務信息,管理層在決定如何分配資源和評估業績時會定期對其進行評估。管理層審查在綜合基礎上列報的財務信息,以便分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定它有一個單一的運營部門 和可報告的部門。
F-9
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
所提供期間的幾乎所有產品銷售均來自國內 銷售。
有關公司單個細分市場內按平臺銷售的其他信息,請參見附註15。
現金和現金等價物
現金和 現金等價物是高流動性工具,購買時的原始到期日為三個月或更短。就現金流量表而言,本公司在確定總餘額時包括手頭現金、結算賬户中的現金、金融機構的存款現金以及原始到期日不超過3個月的投資。
風險集中
該公司的現金餘額存放在由聯邦存款保險公司承保的金融機構,金額最高可達 $250,000。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的現金餘額分別超過保險限額456,104美元和2,023,036美元。餘額由高信用質量的機構持有,管理層認為未投保餘額的潛在損失 微乎其微。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額主要由貿易應收賬款組成,這些應收賬款按發票金額記錄,扣除壞賬準備 。應收貿易賬款不計息。根據合同條款,應收賬款被視為逾期或拖欠。管理層密切監控未償還餘額,並在確定應收賬款無法收回時將其註銷。 該公司根據以前的壞賬經驗和對現有應收賬款的審查,對應收賬款的估計損失進行了撥備。基於這些因素,截至2019年12月31日,管理層設立了14,786美元的壞賬撥備 。截至2018年12月31日,沒有任何津貼。
投資
既不歸類又不歸類的投資證券 持有至到期證券或交易證券分類為可供出售 有價證券,按公允價值報告,未實現損益從收益中剔除,扣除所得税後報告為其他綜合收益或虧損。管理層在購買時確定證券的適當分類。投資證券是利用活躍市場的報價進行估值的。銷售的損益可供出售證券是使用特定識別方法 確定的。
庫存
存貨以成本(先進先出) 或可變現淨值中的較低者表示,主要由原材料、包裝和成品組成。截至2019年12月31日和2018年12月31日,庫存包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
原材料和包裝 |
$ | 1,187,513 | $ | 680,420 | ||||
成品 |
1,248,452 | 501,813 | ||||||
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總計 |
$ | 2,435,965 | $ | 1,182,233 | ||||
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F-10
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司並不計入與庫存陳舊有關的費用 ,因為產品以粉末為基礎且保質期較長。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司為未來原材料 庫存預付款的總額分別為100,387美元和124,933美元,這些預付款計入資產負債表上的預付費用。
財產和設備
財產和設備按成本計價,扣除累計折舊。未延長資產使用壽命或增加資產價值的維護和維修支出在發生的期間內計入費用。增加和改進都是大寫的。折舊採用直線法計算資產的預計使用壽命。 傢俱和工廠設備的預計使用壽命從3年到10年不等。租賃改進的使用年限是租賃期或使用年限中較短的。折舊費用計入 一般和管理費用以及存貨出售時的銷售成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,折舊費用分別為300,561美元和138,800美元
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司總共有14,699美元和153,107美元的保證金,用於未來購買設備 ,這些保證金計入資產負債表的保證金中。
遞延租金
遞延租金包括業主RII Lundgren Mill,LLC在擴建本公司租賃空間時產生的租户改善費用,並由本公司報銷。這些金額被視為額外租金,並在租約有效期內直線支出。
收入確認
由於採用了ASU 2014-09, 公司的重要收入會計政策已更新。公司按照ASU 2014-09規定的五步模式確認收入,在該模式中,公司評估承諾的商品或服務的轉讓,並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的代價 ,以換取這些商品或服務。為確定本公司確定在ASU 2014-09範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易 價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。有關收入 確認的其他信息,請參閲附註15。作為實際的權宜之計,本公司選擇將運輸和搬運作為履行成本,而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。確定這些撥備的方法取決於客户 定價和促銷實踐。該公司將在記錄相關收入的同一時期記錄預計產品回報和價格調整的收入減少。這些估計將基於基於行業的 歷史數據、歷史銷售退貨(如果有)、貸項通知單數據分析以及當時已知的其他因素。
F-11
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
銷貨成本
銷貨成本包括當期銷售產品在倉儲和配送過程中發生的材料成本、人工成本和管理費用。 材料成本包括購買產品的成本。人工和管理費用包括間接產品成本,包括製造、計劃和物流人員的工資和福利、折舊、設施成本和運費。
運輸和裝卸
與銷售收入相關的運輸和搬運成本包含在銷售商品成本中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月,運輸和處理成本分別為1,751,142美元和1,505,341美元。通過向客户開單的 運輸成本產生的收入包括在營業報表中的淨銷售額中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月,航運收入總額分別為464,551美元和450,523美元。
研究和產品開發
用於研究和開發活動的金額在 運營報表上作為已發生的研究和產品開發費用支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研究和產品開發費用分別為324,284美元和119,487美元。
廣告
廣告費和 營銷費在發生時計入。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,廣告和營銷費用分別為4,289,252美元和3,391,552美元。
所得税
所得税為財務報表中報告的交易的税收影響提供了 ,由當前到期的所得税和遞延所得税資產和負債組成。本公司還可能因少繳所得税 而受到税務機關的利息和罰款。在這種情況下,利息和罰金都包括在所得税費用中。遞延税項資產和負債是根據財務報表的資產和負債基礎與 所得税之間的差異確認的。差額主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税中使用不同的折舊方法和年限)和淨營業虧損。遞延税項資產和負債代表 這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將應納税或可扣除。由於本公司的歷史淨虧損狀況,本公司於2019年12月31日及2018年12月31日分別錄得全額 遞延税項估值撥備4,584,174美元及2,407,375美元。
回購股票
管理層將回購股票(按成本)列示為股東權益部分的減少額,以更清楚地反映歷史上的股票回購交易 。在截至2019年12月31日的一年中,共有8筆普通股回購交易,總計46,123股普通股和1,145,968美元。在截至2018年12月31日的一年中,共有13筆股票回購交易,總計78,043股普通股和1,525,163美元。回購的估值與該公司最近一次私募股權發行的價格一致或更低。
F-12
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
股票激勵計劃
與股份支付交易相關的補償成本在財務報表中確認。成本按已發行權益或負債工具的公允價值 授予日計量。所有員工股票獎勵的薪酬成本都是在員工服務期(通常定義為授權期)內計算和確認的。對於 分級授予的獎勵,補償成本在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。所有顧問股票獎勵的薪酬成本在顧問服務期間 根據授予日期發行的股權或負債工具的公允價值進行計算和確認。在行使股票獎勵時,獲獎者將獲得普通股。授予前沒收將導致 截至終止日期的所有補償成本沖銷,授予後取消不會。
每股收益
每股基本收益是根據 期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益的計算方法類似,只是分母增加到包括如果所有稀釋性潛在普通股和優先股均已發行並按庫存股方法計算時將發行的額外普通股數量。由於公司的淨虧損,所有股票期權和可轉換優先股都是反稀釋的,不包括在內。
許可協議-無形資產
2015年8月3日,公司與Laird Hamilton簽訂許可協議(LH許可)。LH許可證聲明 萊德·漢密爾頓對公司的貢獻是以知識產權的形式,授予公司使用萊德·漢密爾頓的名稱和肖像的權利。這一貢獻在截至2019年和2018年12月31日的資產負債表上報告,價值為132,000美元,滿足33萬股普通股的發行。本公司已確定與LH許可證相關的無形資產具有無限期,因為預計該無形資產對本公司現金流的貢獻沒有 可預見的期限限制。有關本公司與漢密爾頓先生的關聯方交易詳情,請參閲附註14。
2018年5月2日,公司與Gabrielle Reess簽訂許可協議(GR許可)。根據GR 許可證,Gabrielle Reess從2015年7月1日起授予公司對她的姓名、簽名、聲音、圖片、圖像、肖像和傳記信息的權利。這筆捐款在截至2019年和2018年12月31日的資產負債表上報告,根據交換的對價,這筆捐款的價值為100美元。本公司已確定與GR許可證相關的無形資產具有無限期,因為預計該無形資產對本公司現金流的貢獻在 期限內沒有可預見的限制。有關本公司與里斯女士的關聯方交易詳情,請參閲附註14。
2018年11月19日,公司與Laird Hamilton和Gabrielle Reess簽署了許可和維護協議,取代了與這兩個人之前的許可協議。該協議增加了與許可下財產的競業禁止和允許使用相關的具體條款。沒有就協議 交換額外的對價,協議的有效期定為100年。作為壽命不定的無形資產,本公司在每個報告期內評估定性因素,以確定是否存在表明許可協議的公允價值低於 許可協議公允價值的事件和情況
F-13
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
賬面金額。經考慮該等因素後,本公司認為LH牌照及GR牌照的公允價值極有可能不少於賬面值 ;因此,本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無確認減值。
員工福利計劃
我們為所有18歲或18歲以上的員工發起固定繳款401(K)計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃於2018年7月1日啟動 。員工的繳費可以在税前的基礎上進行,但受美國國税局(Internal Revenue Service)規定的限制。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間,我們沒有匹配 名員工的貢獻。
最近採用的會計公告
2014年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU?)第2014-09號, ?與客户的合同收入(主題606)?(?ASU 2014-09?)。ASU 2014-09是一項全面的收入確認標準,它將取代當前GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導,取而代之的是以原則為基礎的方法來確定收入確認。根據ASU 2014-09年度,收入在客户 獲得承諾商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了該實體預期以這些商品或服務換取的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。FASB最近發佈了ASU No.2016-08、ASU No.2016-10、 ASU No.2016-11、ASU No.2016-12和ASU No.2016-20,所有這些都澄清了ASU 2014-09中的某些實施指南。ASU 2014-09對上市公司在2017年12月15日之後的中期和年度有效,對非上市公司在2018年12月15日之後的中期和年度 期間有效。本公司於2019年1月1日採用ASU 2014-09對本公司的經營業績、財務狀況或現金流並無重大 影響。有關其他討論,請參見注釋15。
2016年1月,FASB發佈了美國會計準則第2016-01號,《金融工具-整體》(ASU 2016-01),對GAAP在會計 金融工具方面進行了有針對性的改進。ASU 2016-01中的指導方針對2017年12月15日之後開始的財年上市公司有效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他 實體,本指南適用於2018年12月15日之後的財年,以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-01 ,對本公司的財務狀況、經營業績和流動資金沒有實質性影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,現金流量表(主題230)(ASU 2016-15)。該指導意見旨在減少現金流量表中某些交易如何分類的差異。ASU 2016-15在會計年度和這些年度內的過渡期(從2017年12月15日起)有效。 允許提前採用,前提是所有修正案都在同一時期內通過。該指南要求使用追溯過渡方法進行應用。本公司於2018年1月1日採用該標準。採用ASU 2016-15年度並未對公司的財務狀況、運營業績或流動性產生實質性影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU No.2017-09,Compensation Asset Stock Compensation(主題 718):修改會計的範圍(ASU 2017-09?),澄清了何時基於股票的支付獎勵的條款或條件的變化必須被視為修改。新的 指南要求修改會計處理,如果公允價值、歸屬條件或
F-14
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財務報表附註
在更改獎勵條款和條件之前和之後,獎勵是不同的。新指南從2018年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。本公司於2018年1月1日採用該標準。採用ASU 2017-09對公司的財務狀況、運營業績或流動資金沒有產生實質性影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU 2017-11年度每股收益(主題260),將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來;i.對某些具有下調特徵的金融工具進行會計處理;ii.替換對某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期,但範圍例外(ASU 2017-11解決了某些具有下行特徵的金融工具的會計複雜性,通過更新指南改變了某些具有下行特徵的股權掛鈎金融工具的分類分析 ,以便在評估工具是否與實體自己的股票建立索引時,下行特徵不再排除股權分類。ASU 2017-11進一步 澄清了股權分類工具的現有披露要求,並重新定性了主題480的某些條款無限期推遲到範圍例外的特點。公司於2018年1月1日提前採用ASU 2017-11。採用ASU 2017-11並未對公司的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題 718):改進非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07),將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易 。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的幾年內對公共實體有效,包括該年內的過渡期。對於所有其他實體,修正案的有效期 從2019年12月15日之後的年份開始,過渡期從2020年12月15日之後的年份開始。允許提前採用,但不得早於某個實體在2014-09年度採用ASU 。自2019年1月1日起,公司採用ASU 2018-07和ASC 606。採用ASU 2018-07並未 對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了 ASU No.2018-15,無形資產商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)(ASU 2018-15)。ASU澄清了託管安排的實施費用的核算,並將其與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。ASU 2018-15對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期有效。公司於2018年1月1日使用預期採用方法提前 採用ASU 2018-15。採用此ASU並未對公司的財務業績、運營業績或 流動資金產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月 個月的使用權資產和相應的租賃負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的所有中期和年度報告期內對上市公司有效。對於所有其他實體,它在2021年12月15日之後開始的中期和年度 報告期內有效。允許提前領養。對於資本和資本的承租人,需要一種修改的追溯過渡方法
F-15
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財務報表附註
在財務報表中列報的最早期間開始時或之後簽訂的經營租賃。該公司預計將在截至2021年12月31日的財年第一季度採用本聲明的規定,目前正在評估對其財務狀況、運營結果和流動性的潛在影響。
就業法案會計選舉
如果公司選擇在未來上市,公司將考慮成為一家新興成長型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》, 新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。如果公司上市,我們可以選擇 使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到它(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。目前,作為一家非上市公司,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司相比。
後續事件
後續事件是指在資產負債表日期之後、財務報表可供 發佈之前發生的事件或交易。
2019年9月,本公司開始與私人投資者進行一輪股權融資,其中在2019年12月31日之前收到了9,698,238美元的融資,截至2020年3月11日,獲得了1,997,665美元的增量融資。
2020年4月13日,公司 完成了向第三方投資者定向增發383,142股其B-1系列優先股,總收益為10,000,006美元,或每股26.10美元。B-1系列優先股帶有某些慣常保護條款,除其他慣常權利外,投資者還推選了一名Laird SuperFood董事會成員代表B系列 股東。本公司的優先股為非參與股,可根據持有人的選擇自願轉換為普通股(初始轉換比例為1:1),或 在符合條件的首次公開募股(IPO)發生時強制轉換為普通股。
關於B-1系列優先股的私募於2020年4月13日結束,公司與投資者簽訂了股東協議,根據該協議,公司授予投資者(I)在公司普通股首次公開發行或同時私募的情況下 購買指定百分比的公司普通股的權利(參與權),(Ii)指定 一名成員進入Laird SuperFood董事會的權利,(Ii)指定 一名成員進入Laird SuperFood董事會的權利;(Ii)指定 一名成員進入Laird SuperFood董事會的權利;(Ii)在首次公開發行公司普通股或同時進行私募的情況下,(Ii)指定 一名成員進入Laird SuperFood董事會的權利。在每種情況下,只要投資者及其關聯公司持有本公司已發行普通股的5%以上。如果公司普通股首次公開發行,參與權將終止,但只要投資者持有公司已發行普通股的5%以上,投資者指定 董事會成員參加選舉和董事會觀察員的權利將繼續存在。公司還發行了購買普通股的認股權證
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財務報表附註
2020年4月13日向投資者出售普通股,其中規定,如果投資者行使1000萬美元公司普通股的參與權,投資者將有權在發行結束時以每股0.01美元的價格購買相當於投資者及其關聯公司當時持有的10%的公司普通股數量(包括B-1系列優先股轉換後可發行的股份),但不包括B-1系列優先股轉換後購買的金額
2020年5月26日,本公司與重要股東萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和漢密爾頓先生的直系親屬加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)簽署了許可和維護協議,取代了與這兩人的前身許可和維護協議。除其他修改外,該協議(I)修改了 Hamilton先生和Reess女士對使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的圖像、簽名、聲音和名稱除外)的某些批准權、在本公司產品中使用前述內容的宣傳權和普通法以及法定權利, (Ii)修改了某些轉讓、控制權變更和賠償條款,以及(Iii)授予本公司在 協議期滿後將協議期限延長額外十年的權利。沒有就該協議交換額外的對價。
2.預付費用和其他流動資產
下表列出了2019年12月31日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產的構成:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
預付費廣告 |
$ | 74,400 | $ | | ||||
預付庫存 |
100,387 | 124,933 | ||||||
預付保險 |
37,251 | 24,802 | ||||||
預付訂閲費和許可費 |
193,257 | 49,190 | ||||||
預付費諮詢 |
69,813 | 124,504 | ||||||
預付,其他 |
71,445 | 61,603 | ||||||
其他流動資產 |
44,255 | 109,107 | ||||||
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 590,808 | $ | 494,139 | ||||
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在截至2017年12月31日的年度內,本公司為第三方媒體和廣告公司提供服務 。該公司沒有收到這項服務的任何現金付款;然而,第三方向該公司授予了價值30萬美元的未來廣告,這些廣告在營業報表中被列為其他收入。 在截至2018年12月31日的12個月內,公司使用了總獎勵金額中的300,000美元。在截至2019年12月31日的年度內,由於積分在2018年已全部使用,本公司沒有使用任何獎勵總額。 截至2019年12月31日的餘額74,400美元與預計將於2020年第一季度使用的播客廣告押金有關。
F-17
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財務報表附註
3.投資證券
截至2019年12月31日的投資證券包括以下內容:
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
估計公允 價值 |
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2019年12月31日 |
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美國國債 |
$ | 5,485,435 | $ | (226 | ) | $ | 5,485,209 | |||||||||
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總投資證券 可供出售 |
$ | 5,485,435 | $ | - | $ | (226 | ) | $ | 5,485,209 | |||||||
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這些投資處於未實現虧損狀態不到12個月。按合同到期日計算,投資證券在2019年12月31日的攤銷成本和估計公允價值如下所示。
可供出售 | ||||||||
攤銷 成本 |
估計公允 價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
$ | 5,485,435 | $ | 5,485,209 | ||||
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總投資證券 可供出售 |
$ | 5,485,435 | $ | 5,485,209 | ||||
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2019年12月31日估計公允價值為5,485,209美元的投資證券 被質押以確保我們的循環信貸額度。有關更多信息,請參見注釋5。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司有五筆投資 證券到期,總額為7,000,000美元,並確認了7,664美元的收益。
4.公允價值計量證券
釐定金融資產和負債公允價值的因素歸納為三大類:
| 截至報告日期,同一證券在活躍市場的一級報價; |
| 第2級可直接或間接觀察到的其他重要信息,包括類似證券的報價、利率、提前還款速度和信用風險;以及 |
| 第三級是通常比客觀來源更難觀察到的重要投入,包括我們自己在確定公允價值時的假設。 |
用於評估證券的因素或方法不一定 表明與投資這些證券相關的風險。
下表彙總了按公允價值按 經常性基礎計量的資產(以千為單位):
2019年12月31日的公允價值 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
美國國債 |
$ | 5,485,209 | $ | - | $ | - |
F-18
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財務報表附註
截至2018年12月31日,本公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產 。
本公司相信現金及現金等價物、應收賬款、預付 開支及其他流動資產、存款、其他資產、應付賬款、工資負債及應計開支的賬面值是該等金融工具公允價值的合理近似值,原因是相關 交易的性質及涉及的短期到期日。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
當確認減值時,公司的非金融資產,如許可協議-無形資產、庫存和財產 和設備淨額,按公允價值入賬。
5.循環信貸額度
2019年2月5日,公司與第一州際銀行(FIB)簽訂了循環信貸額度,本金 金額不超過5,000,000美元。信貸額度由公司在FIB持有的投資賬户擔保。信用額度下的未償還金額的計算利率為LIBOR加2.0%,直至全額償還。 本公司於2020年2月26日續簽了貸款協議,到期日為2021年2月5日。截至2019年12月31日,信貸額度上的餘額為0美元。截至2019年12月31日,管理層遵守所有財務契約 。
2017年8月10日,本公司與EAST Asset Management,LLC(EAST)簽訂了循環信貸額度,本金金額不超過借款基數中的較小者或3,000,000美元。經本公司與東方銀行共同同意,主要循環信貸額度可擴大至10,000,000美元,但須 增加借款基數。借款基數包括(A)自到期日起90天或以下的合資格應收賬款的90%,採用往績三個月實際賬面價值的平均值,加上(B)利用往績三個月實際賬面價值的平均值,至多90%的存貨和預付存貨賬面價值。信用額度下的未償還金額固定年利率為15%,直至全額支付, 信用額度的到期日為2022年8月10日。如果發生違約,在違約存在的情況下,利率將提高到20%。信用額度由應收賬款和存貨的擔保權益擔保。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,信貸額度上的餘額均為0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,管理層遵守了所有財務契約 。
本公司可向EAST提供金額最高為200,000美元的二級信貸額度, 該額度不受借款基數要求的約束。二級信貸額度由公司應收賬款和存貨的擔保權益擔保。次要線路可用,且具有與主要線路相同的抽獎和回款條件 。
EAST還被授予優先購買權,購買公司未來的任何股權發行,以每股20%的折扣價購買任何此類發行中最多20%的股權,不包括(A)在完全稀釋的基礎上總共不超過本公司已發行和已發行股本的5%的股份, 向員工、顧問或董事發行的股份。
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財務報表附註
根據獎勵計劃發行的股票;(B)根據合併、合併、戰略聯盟、收購或類似業務合併而發行的非現金對價股票; (C)與任何分配股息、轉換或資本重組相關的股票;(D)根據任何真誠的公平設備貸款或租賃協議、不動產租賃協議或金融機構債務融資發行的股票;(E)與涉及本公司和其他實體的戰略交易相關而發行的股票,例如合資企業、製造、營銷或分銷協議(條件是在第(D)和(E)條 的情況下,此類發行在完全稀釋的基礎上相當於本公司已發行和已發行股本的10%或更多);和(F)根據根據1933年證券法(經修訂)提交的與首次公開發行相關的註冊聲明發行的股票。
6.長期債務
下表列出了長期債務的組成部分:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
姐妹之城--可免除的貸款 |
$ | 51,000 | $ | 51,000 | ||||
德舒特縣可免除貸款 |
- | 50,000 | ||||||
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長期債務 |
$ | 51,000 | $ | 101,000 | ||||
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姐妹之城
2017年5月30日,本公司與姐妹城簽訂了一項金額為51,000美元的可免除貸款協議。發放這筆可免除的 貸款是為了幫助公司通過符合條件的工作崗位擴大其在俄勒岡州西斯市的業務運營。公司必須在2020年5月30日之前為30名全職員工創造工作崗位,每人平均年薪為40,000美元,一旦創造並填補了這些工作崗位,公司必須將這些工作崗位再保留三年,才能將貸款轉換為贈款。如果不符合要求,公司將被要求全額償還貸款,包括未償還本金8%的年息。截至2018年4月1日,公司創造了符合條件的工作崗位。
德舒茨 縣
2018年4月11日,本公司與俄勒岡州德舒特縣簽訂了一項可免除貸款協議,金額最高 至50,000美元。發放這筆免責貸款是為了幫助該公司通過增加就業、投資於設備和建築改善來擴大其在俄勒岡州西斯市的業務運營。根據協議,公司必須在2019年12月31日之前為25名全職員工創造工作崗位,每人的平均年薪為47,960美元,一旦創造和填補了這些符合條件的工作崗位,就必須將這些符合條件的工作崗位再保留一年,才能將貸款 轉換為贈款。如果不符合要求,該公司將被要求全額償還貸款,包括未償還本金的每年8%的利息。截至2018年3月19日,公司創造了符合條件的工作崗位 ,並於2018年6月22日收到了可免除貸款的資金。該公司滿足了一年的要求,貸款從2019年6月12日起轉換為贈款。
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財務報表附註
7.財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日,物業和設備包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
工廠設備 |
$ | 2,011,297 | $ | 929,195 | ||||
土地 |
947,394 | - | ||||||
傢俱和辦公設備 |
465,972 | 175,374 | ||||||
租賃權的改進 |
194,696 | 42,031 | ||||||
在建工程 |
- | 7,979 | ||||||
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3,619,359 | 1,154,579 | |||||||
累計折舊 |
(466,073 | ) | (168,791 | ) | ||||
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財產和設備,淨值 |
$ | 3,153,286 | $ | 985,788 | ||||
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8.承擔及或有事項
該公司歷史上是根據2016年9月30日與DDA Realty,LLC(前身為Personalized Nutritional, LLC)的商業租賃租賃其倉庫空間的。租賃於2016年10月1日開始,每月支付3000美元,租期至2017年6月30日到期。經雙方同意,本公司繼續租賃倉庫 至2018年2月逐月基礎。
該公司歷來以經營租賃方式與Sisters Commercial II LLC租賃辦公空間。原租約於2017年5月3日開始,額外的套房租約從2018年1月4日、2018年2月16日和2018年5月21日開始。所有辦公空間的月付總額為1,975美元,逐月基礎。2019年9月11日,公司提供了為期30天的騰出物業意向書,並於2019年10月11日終止了租約。
本公司目前根據2018年3月1日與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租賃租賃其倉庫空間。租賃從2018年3月1日開始,每月支付6475美元,24個月後升級,幅度以較小的3%或CPI指數調整為準。初始租期為十年,公司可以選擇續訂 租約兩個額外的五年期限。房東已經支付了許多租户改善的費用,但是,公司承諾向房東償還額外的租金,以支付具體的改善費用。2018年11月20日,公司 完成了797,471美元的報銷。該公司還於2018年4月15日向房東發行了1000份股票期權,執行價為每股15.00美元,與本租賃協議相結合。
根據2018年12月17日與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租約,公司簽署了第二次租賃,以增加倉庫和辦公空間。租賃於2019年7月1日開始,每月支付12,784美元,24個月後升級,幅度以3%或CPI指數調整較少者為準。初始租期為十年,公司可以選擇 續簽兩個額外的五年租期。房東已經支付了許多租户改善的費用,但是,公司承諾向房東償還額外的租金,以支付具體的改善費用。2018年12月20日, 公司完成初步報銷
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財務報表附註
1202529美元。本公司於2019年12月31日支付了1,399,001美元的最終報銷金額。
2019年1月25日,本公司與Earthwood Development,LLC簽署了倉儲空間商業租賃協議。初始租期 為6個月,從2019年3月1日開始。每月的還款額是415美元。經雙方同意,本公司將繼續以逐月基礎。
2018年4月18日,該公司簽署了一份土地房地產銷售 協議,獲得了以40,000美元的保證金收購其現有製造設施附近地塊的選擇權。該公司選擇於2019年3月15日額外支付903,506美元在俄勒岡州的Sisters完成土地購買 。
2019年5月26日,本公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署並開始了夏威夷哈納雷市農地租賃的農業許可協議。每月付款總額將大於1,000美元,或營業場所內、營業場所內、營業場所內或營業場所產生的業務每月銷售總額的8%,兩者中的較大者為1,000美元或8%。初始 租期為五年,可選擇將租期延長五年。該協議隨後在2019年9月19日進行了修改,以包括一項終止條款,前提是下文討論的夏威夷哈納雷市租賃的店面和物業不執行 。修正案還擴大了允許進入的範圍,包括通過其他物業進入公共道路。
2019年5月26日,該公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署了夏威夷哈納雷市店面和物業的許可協議。最初,每月支付的總金額將大於1000美元,或物業上、物業內、物業內或物業本身產生的業務每月總銷售額的8%。初始租期為五年,有一個 選項可將租期延長五年。該協議將在收到適用的許可後開始生效,如果在2020年1月1日之前沒有獲得許可,租約將終止。該協議隨後於2019年9月19日進行了修訂, 將最初的準許期從2020年1月1日延長至2020年7月1日,付款條款包括每月最低租賃付款,並與下個月的銷售總額進行對賬。
下表列出了截至2019年12月31日,我們具有最終付款條款的重要合同義務和承諾金額:
按期到期付款 |
運營中 租契(1) |
注意事項 應付 |
總計 | |||||||||
2020 |
$ | 233,047 | $ | - | $ | 233,047.00 | ||||||
2021 |
237,737 | 51,000 | 288,737 | |||||||||
2022 |
244,869 | - | 244,869 | |||||||||
2023 |
252,216 | - | 252,216 | |||||||||
2024 |
259,782 | - | 259,782 | |||||||||
此後 |
1,132,122 | - | 1,132,122 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 2,359,773 | $ | 51,000 | $ | 2,410,773 | |||||||
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(1) | 與我們2018年3月1日和2018年12月17日的製造設施租賃相關的運營租賃義務。 |
F-22
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
租金費用計入一般和行政費用以及出售存貨時的銷售成本 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出分別為520,835美元和220,588美元。
9.遞延税 資產和負債
所得税條款導致的實際税率不同於美國聯邦所得税 法定税率。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度差額對賬如下:
2019 | 2018 | |||||||
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠 |
$ | 1,785,829 | $ | 1,776,482 | ||||
按州法定税率扣除聯邦税收優惠後的預期所得税優惠 |
364,820 | 362,910 | ||||||
基於股票的薪酬 |
(231,609 | ) | (229,090 | ) | ||||
估值免税額的變動--淨額 |
(2,176,799 | ) | (1,965,156 | ) | ||||
其他網絡 |
257,759 | 54,854 | ||||||
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享受所得税優惠 |
$ | - | $ | - | ||||
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實際税率 |
0 | % | 0 | % |
本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止十二個月錄得税項淨虧損,因此 預期該等期間不會評估所得税。此外,遞延税項淨資產完全計入。因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,沒有所得税撥備或受益。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的遞延税項資產和負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
非流動遞延税項資產: |
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聯邦淨營業虧損結轉 |
$ | 3,470,371 | $ | 1,993,273 | ||||
國家淨營業虧損結轉 |
1,285,488 | 675,523 | ||||||
應計的PTO |
53,525 | - | ||||||
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非流動遞延税項資產總額 |
4,809,384 | 2,668,796 | ||||||
非流動遞延税項負債: |
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聯邦折舊和攤銷 |
$ | 179,720 | $ | 184,883 | ||||
國家折舊和攤銷 |
45,490 | 76,538 | ||||||
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非流動遞延税項負債總額 |
225,210 | 261,421 | ||||||
非流動遞延税項淨資產 |
$ | 4,584,174 | $ | 2,407,375 | ||||
估值免税額 |
(4,584,174 | ) | (2,407,375 | ) | ||||
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非流動遞延税項淨資產總額 |
$ | - | $ | - | ||||
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本公司評估其遞延税項資產和負債,以確定其是否比 更有可能實現;如果不是,則需要記錄估值津貼。根據這一指導,該公司提供了全額估值津貼。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月,遞延税項資產和 負債的估值津貼淨增加分別為2,176,799美元和1,965,156美元。這項估值津貼包括
F-23
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
估計税收優惠為59美元,與投資證券的未實現虧損有關可供出售的。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司在美國聯邦淨營業虧損(NOL)分別約為17,546,110美元和10,174,054美元。本公司截至2019年12月31日和2018年的聯邦NOL總額約為1,868,077美元,可結轉20年,從2036年開始到期。 2017年及之前幾年的聯邦NOL總額約為1,868,077美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司2018年和未來年度的聯邦NOL總額分別約為15,678,033美元和8,305,977美元 ,可無限期結轉。
GAAP要求管理層評估和報告 有關其對公司各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司已確定是否有任何已達到確認門檻的税務倉位,並已衡量本公司對該等税務倉位的風險敞口 。管理層相信,本公司已充分處理所有相關税務狀況,並無未記錄的税務責任。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。美國和州司法管轄區 的訴訟時效通常為3至5年。
10.股票激勵計劃
公司於2018年11月19日通過了股票激勵計劃(2018年股票激勵計劃),為公司員工和顧問提供普通股 期權。此前,該公司遵守其2016年的股票激勵計劃(2016股票激勵計劃,或統稱為股票激勵計劃)。根據公司的股票 激勵計劃,公司可以獎勵獎勵股票期權、不合格股票期權和限制性股票。設立股票激勵計劃的目的是獎勵為公司的成功和盈利做出貢獻的員工和其他人,並給予這些個人對公司的興趣,從而提高他們對公司持續成功的個人興趣。股票激勵計劃還有助於公司 吸引和留住關鍵員工和顧問。
股票激勵計劃規定了授予 期權的各種條款和條件,以及為此授權的股票總數。對於期權,執行價格等於授予日公司股票價格的公平市值。一般而言,購股權可根據 服務年限及歸屬時間表行使,並於(I)授出日期起計十年、(Ii)本公司終止聘用日期後三個月、(Iii)因死亡或殘疾而終止 本公司聘用日期後一年、(Iv)因原因終止聘用日期,或(V)授出日期五週年(如由10%或以上股東持有)後屆滿。
F-24
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財務報表附註
下表彙總了公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 內的股票期權活動:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
選項 活動 |
加權平均 行權價格(每股) |
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
集料 內在價值 |
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2019年1月1日的餘額 |
320,750 | $ | 11.98 | 7.13 | $ | 4,057,973 | ||||||||||
授與 |
148,950 | 24.78 | ||||||||||||||
行使/釋放 |
(10,570 | ) | 4.80 | |||||||||||||
取消/沒收 |
(64,866 | ) | 12.91 | |||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
394,264 | $ | 16.83 | 7.17 | $ | 4,799,381 | ||||||||||
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可於2019年12月31日行使 |
188,253 | $ | 11.65 | 6.20 | $ | 3,265,254 | ||||||||||
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2018年12月31日 | ||||||||||||||||
選項 活動 |
加權平均 行權價格 (每股) |
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
集料 內在價值 |
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2018年1月1日的餘額 |
154,850 | $ | 4.86 | 8.73 | $ | 1,570,800 | ||||||||||
授與 |
171,150 | 18.42 | ||||||||||||||
行使/釋放 |
(2,000 | ) | 6.75 | |||||||||||||
取消/沒收 |
(3,250 | ) | 15.23 | |||||||||||||
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2018年12月31日的餘額 |
320,750 | $ | 11.98 | 7.13 | $ | 4,057,973 | ||||||||||
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可於2018年12月31日行使 |
94,402 | $ | 5.24 | 7.66 | $ | 1,830,028 | ||||||||||
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基於股票的薪酬費用在所有 獎勵的必要服務期限內按比例確認。由於在截至2019年12月31日的一年中應用了ASC 718,薪酬-股票薪酬(ASC 718)和ASC 505-50,股權,基於股權的非員工支付(ASC 505-50)的規定,公司確認了以普通股支付的股票薪酬支出846,436美元和69,375美元 ,以及截至2018年12月31日的年度的905,843美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與非既得股薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額分別為1,474,669美元和1,233,473美元。
ASC 718和ASC 505-50要求使用基於公允價值的方法來衡量 股票薪酬的價值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權獎勵的公允價值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內授予的每項股票期權的估計公允價值是根據以下假設確定的:
| 預期期限。由於缺乏公開市場交易本公司普通股 ,且缺乏足夠的特定於公司的歷史數據,預期期限 |
F-25
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財務報表附註
根據SEC員工會計公告(SAB)第107號(SAB 107號)的規定,員工股票期權的 使用簡化方法確定,據此, 預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。 |
| 無風險利率。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線上的應付利率為基礎,期限與假設的預期期限相稱。 |
| 股息率。股息率為0%,因為公司從未支付過普通股股息,而且在可預見的 未來也不會支付股息。 |
| 預期波動率。預期波動率基於公司歷史非公開發行股票價格的波動率 ,結合已確定的同行公司的歷史股價。鑑於本公司和可比上市同行公司的歷史有限,現有的歷史股票價格不包括期權的預期期限 。然而,該公司確定,計算出的波動率仍然為合理和公平的估計提供了適當的基礎。 |
用於估計股票支付獎勵公允價值的投入和假設代表管理層的最佳估計, 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且管理層使用不同的輸入和假設,公司基於股份的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大的不同 。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,股票期權的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型中的以下加權平均投入和假設估計的 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
加權平均預期波動率 |
61.50 | % | 60.44 | % | ||||
加權平均預期期限(年) |
6.01 | 5.95 | ||||||
加權平均預期無風險利率 |
2.28 | % | 2.75 | % | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
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已授予期權的加權平均公允價值 |
$ | 14.30 | $ | 10.63 |
11.優先股
本公司獲授權發行1,329,680股優先股,面值為0.001美元,包括1,117,426股A-1系列優先股,包括609,078股未指定優先股;152,253股A-2系列優先股,其中截至2019年12月31日已發行的A-1系列優先股為162,340股,A-2系列優先股為152,253股;A-1系列優先股為771,417股
A-1和A-2系列優先股
自2018年11月19日起,本公司與一傢俬人投資者執行了一項25,000,000美元的資本交易,其中1,500萬美元 在成交日期提供資金,另外1,000萬美元將在執行一年後提供資金。額外的部分被確定為嵌入在
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財務報表附註
初始協議,不受分支會計約束。投資實體獲得A1系列優先股,附帶某些標準保護條款。
在注資的同時,2018年11月和12月,本公司進一步向現有股東額外出售了價值7,000,000美元的A-1和A-2系列優先股,帶有上述相同的標準保護條款,部分被普通股贖回 670,133美元所抵消。2019年1月完成了一次額外的普通股贖回,贖回金額為1,079,878美元。
所有發行的A-1和A-2系列優先股均可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股,或在首次公開募股(IPO)時強制轉換為普通股。A-1和A-2系列優先股可在發生被視為清算事件時贖回。公司確定 截至2019年12月31日和2018年12月31日,此贖回功能需要在我們的資產負債表中將系列A-1和A-2優先股分類為夾層股權。 優先股的股票有權在支付給普通股時和如果支付給普通股時,按轉換後的基礎支付非累積股息。在 清算事件中,優先股每股獲得的金額等於原始收購價加優先於普通股股東的應計股息,或優先股持有者在轉換後將獲得的 金額。優先股在隨後的證券發行中按比例享有參與權。
根據與投資者簽訂的 信用額度協議中預先存在的條款,A-2系列優先股以20%的折扣價發行。因此,673 133美元被記錄為減少到實收資本2018年,並被視為 股息,增加了普通股股東的淨虧損。
2019年11月18日,本公司通過談判從一位私人投資者手中以750萬美元(合每股12.32美元)的價格回購了609,013股A-1系列優先股。在回購時,資產負債表上已發行的A-1系列優先股的賬面價值為14,999,901美元,或每股價值24.63美元。股票能夠談判的有利比率導致被視為貢獻7,448,879美元,包括在普通股股東可獲得的淨虧損中。
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財務報表附註
12.每股收益
每股基本收益是用萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 來確定的。稀釋後每股收益的確定類似,只是分母增加,以包括在 所有稀釋性潛在普通股和優先股都已發行的情況下將會發行的額外普通股和優先股的數量。稀釋潛在普通股和優先股主要由本公司發行的員工股票期權和可轉換優先股組成,並採用 庫藏股方法計算。每股基本收益與下表中的稀釋後每股收益進行了核對:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨損失 |
$ | (8,503,948 | ) | $ | (8,459,436 | ) | ||
視為受益股息轉換特徵 |
- | (749,998 | ) | |||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
7,448,879 | |||||||
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|||||
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (1,055,069 | ) | $ | (9,209,434 | ) | ||
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|||||
加權平均流通股-基本 |
1,834,025 | 1,770,781 | ||||||
稀釋證券 |
- | - | ||||||
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|||||
加權平均流通股-稀釋 |
1,834,025 | 1,770,781 | ||||||
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|||||
普通股等值股票因反稀釋效應而被排除在外 |
1,246,187 | 422,327 | ||||||
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|||||
基本和稀釋: |
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每股淨虧損(基本) |
$ | (0.58 | ) | $ | (5.20 | ) | ||
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每股淨虧損(稀釋後) |
$ | (0.58 | ) | $ | (5.20 | ) | ||
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13.濃度
截至2019年12月31日,該公司從三個客户那裏獲得了81%的貿易應收賬款。截至2018年12月31日,該公司從兩個客户那裏獲得了24%的 貿易應收賬款。
截至2019年12月31日,該公司向四家 供應商支付的應付帳款佔55%。截至2018年12月31日,該公司有84%的應付賬款應支付給兩家供應商。
公司在截至2019年12月31日的一年中向一個客户(11%)銷售了相當大一部分產品。截至2019年12月31日,該客户的應收賬款包括176,957美元。該公司在截至2018年12月31日的年度內沒有 顯著的收入集中度。重要客户的流失或無法吸引新客户可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
本公司在截至2019年12月31日的年度從三家供應商(66%)購買了相當一部分產品 ,在截至2018年12月31日的年度從三家供應商(70%)購買了大量產品。任何主要供應商的損失都可能對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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財務報表附註
14.關聯方
本公司與供應商和服務提供商開展業務,這些供應商和服務提供商也是本公司的股東。服務 提供商會不時獲得普通股作為對其服務的補償。作為補償提供的股份是根據所提供服務的公允價值和最近的每股股票發行價計算的。其他材料 關聯方交易記錄如下。
許可協議
2018年11月19日,本公司與重要股東萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和漢密爾頓先生的直系親屬加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)簽署了許可和保護協議,取代了與這兩人的前身許可協議。該協議添加了與 許可證下的非競爭和允許使用物業相關的具體條款。沒有就這些協議交換額外的對價,協議的有效期定為100年。
2018年5月2日,公司進入GR牌照。根據GR許可證,Gabrielle Reess從2015年7月1日起授予公司對她的姓名、簽名、聲音、圖片、圖像、肖像和傳記信息的權利,以換取100美元。請參閲財務報表附註1中與GR許可證相關的其他討論。
2015年8月3日,公司進入LH牌照。該協議規定,Laird Hamilton對公司的貢獻是以知識產權的形式 ,授予公司使用Laird Hamilton的名稱和肖像的權利,以換取價值132,000美元的330,000股公司股權。請參閲財務報表 附註1中與LH許可證相關的其他討論。
15.收入確認
2019年1月1日,公司採用ASU 2014-09,對截至採用之日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯方法 。採用ASU 2014-09年度對本公司的經營業績、財務狀況或現金流沒有重大影響。參見附註1中的其他 討論。此外,本公司還評估了新標準對我們和其他消費品製造商目前採用的某些常見做法的影響,例如掃描交易、產品返點和其他 定價折扣、產品退貨、貿易促銷、銷售經紀人佣金和老虎機費用,這些都是在每個報告期結束時估計的。
該公司的主要收入來源是咖啡奶油、補水和飲料增強劑以及咖啡、茶和熱巧克力產品的銷售。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入,並確認公司預期收取的金額。確認收入的時間會考慮適用於本公司銷售的各種發貨條款。 向第三方客户進行的每一次交付或裝運都被視為滿足履行義務。履約義務通常發生在某個時間點,並在貨物控制權移交給客户時得到滿足 。本公司有權在正常信用條件下收取銷售價格。
F-29
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
根據ASC主題606,該公司根據所售產品的特徵從與 客户的合同中分解淨銷售額:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
$ | 佔總數的百分比 | $ | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
咖啡奶油 |
$ | 9,330,678 | 71.2 | % | $ | 5,611,857 | 67.7 | % | ||||||||
補水和飲料增強型補充劑 |
2,022,269 | 15.4 | % | 956,967 | 11.5 | % | ||||||||||
咖啡、茶和熱巧克力產品 |
1,930,434 | 14.7 | % | 1,347,297 | 16.2 | % | ||||||||||
其他 |
471,097 | 3.6 | % | 233,024 | 2.8 | % | ||||||||||
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總銷售額 |
13,754,478 | 105.0 | % | 8,149,145 | 98.3 | % | ||||||||||
航運收入 |
464,551 | 3.5 | % | 450,523 | 5.4 | % | ||||||||||
退貨和折扣 |
(1,115,301 | ) | -8.5 | % | (308,586 | ) | -3.7 | % | ||||||||
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|||||||||
淨銷售額 |
$ | 13,103,728 | 100.0 | % | $ | 8,291,082 | 100.0 | % | ||||||||
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該公司通過三個渠道獲得收入:在線、批發和餐飲服務:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
線上 |
$ | 7,646,864 | 58.4 | % | $ | 5,729,258 | 69.1 | % | ||||||||
批發 |
5,295,024 | 40.4 | % | 2,560,199 | 30.9 | % | ||||||||||
餐飲服務 |
161,840 | 1.2 | % | 1,625 | 0.0 | % | ||||||||||
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|||||||||
淨銷售額 |
$ | 13,103,728 | 100.0 | % | $ | 8,291,082 | 100.0 | % | ||||||||
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合同資產和負債(獎勵計劃、應計回報和客户存款) 被視為微不足道。與客户簽訂的合同應收賬款包括在公司資產負債表上的應收賬款淨額中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應收賬款(包括淨額)分別為384,806美元和374,872美元, 來自與客户的合同應收賬款。
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財務報表附註
16.季度財務信息(未經審計)
下表列出了截至2019年12月31日的八個季度的彙總結果。這份未經審核的季度資料 是按照經審核財務報表的一致基準編制的,管理層認為包括管理層認為為公平列報所呈報期間的信息所需的所有調整。 公司未經審計的季度經營業績可能會因各種因素而大幅波動,任何季度的經營業績都不一定代表全年或未來幾個季度的業績。
2019(未經審計) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | 九月三十日 | 6月30日 | 3月31日 | 四個季度 | ||||||||||||||||
運營報表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 4,171,086 | $ | 3,487,335 | $ | 2,954,190 | $ | 2,491,117 | $ | 13,103,728 | ||||||||||
銷貨成本 |
(2,722,605 | ) | (2,026,930 | ) | (1,804,956 | ) | (1,464,603 | ) | (8,019,094 | ) | ||||||||||
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毛利 |
1,448,481 | 1,460,405 | 1,149,234 | 1,026,514 | 5,084,634 | |||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,491,383 | 1,376,302 | 1,426,954 | 906,545 | 5,201,184 | |||||||||||||||
研究和產品開發 |
137,872 | 109,978 | 42,866 | 33,568 | 324,284 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
2,045,841 | 2,385,080 | 2,018,646 | 1,861,570 | 8,311,137 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總運營費用 |
3,675,096 | 3,871,360 | 3,488,466 | 2,801,683 | 13,836,605 | |||||||||||||||
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營業虧損 |
(2,226,615 | ) | (2,410,955 | ) | (2,339,232 | ) | (1,775,169 | ) | (8,751,971 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 |
67,519 | 37,773 | 88,047 | 54,684 | 248,023 | |||||||||||||||
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|||||||||||
淨損失 |
$ | (2,159,096 | ) | $ | (2,373,182 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (1,720,485 | ) | $ | (8,503,948 | ) | |||||
贖回優先股所產生的視為出資 |
$ | 7,448,879 | $ | 7,448,879 | ||||||||||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | 5,289,783 | $ | (2,373,182 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (1,720,485 | ) | $ | (1,055,069 | ) | ||||||
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|||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | 2.62 | $ | (1.32 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (0.98 | ) | |||||||||
用於計算每股淨虧損的股票,基本的和稀釋的 |
2,022,528 | 1,796,368 | 1,760,169 | 1,754,504 |
F-31
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
財務報表附註
2018(未經審計) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | 九月三十日 | 6月30日 | 3月31日 | 四個季度 | ||||||||||||||||
運營報表數據: |
||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 2,183,527 | $ | 2,160,202 | $ | 2,175,641 | $ | 1,771,712 | $ | 8,291,082 | ||||||||||
銷貨成本 |
(1,391,263 | ) | (1,383,967 | ) | (1,606,737 | ) | (1,246,155 | ) | (5,628,122 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
毛利 |
792,264 | 776,235 | 568,904 | 525,557 | 2,662,960 | |||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
3,292,994 | 1,064,968 | 954,656 | 513,417 | 5,826,035 | |||||||||||||||
研究和產品開發 |
30,588 | 31,300 | 27,722 | 29,877 | 119,487 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
1,320,508 | 1,170,879 | 1,346,043 | 1,309,504 | 5,146,934 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
總運營費用 |
4,644,090 | 2,267,147 | 2,328,421 | 1,852,798 | 11,092,456 | |||||||||||||||
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|||||||||||
營業虧損 |
(3,851,826 | ) | (1,490,912 | ) | (1,759,517 | ) | (1,327,241 | ) | (8,429,496 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 |
9,981 | (14,766 | ) | (15,670 | ) | (9,485 | ) | (29,940 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
淨損失 |
$ | (3,841,845 | ) | $ | (1,505,678 | ) | $ | (1,775,187 | ) | $ | (1,336,726 | ) | $ | (8,459,436 | ) | |||||
減去實益轉換功能攤銷的視為股息 |
(749,998 | ) | - | - | - | (749,998 | ) | |||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (4,591,843 | ) | $ | (1,505,678 | ) | $ | (1,775,187 | ) | $ | (1,336,726 | ) | $ | (9,209,434 | ) | |||||
|
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|
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|
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|||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | (2.53 | ) | $ | (0.83 | ) | $ | (0.98 | ) | $ | (0.82 | ) | ||||||||
用於計算每股淨虧損的股票,基本的和稀釋的 |
1,813,848 | 1,820,554 | 1,815,210 | 1,630,957 |
17.新冠肺炎的影響
自2020年1月以來,被世界衞生組織定性為大流行的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情已經給國際和美國的經濟和市場造成了重大破壞。自2020年第一季度開始以來,隨着消費者在家中準備更多的飯菜,對我們貨架穩定的粉狀咖啡奶油、補水和飲料強化補充劑以及咖啡產品的需求有所上升。我們相信,我們正在採取一切合理的預防措施來管理我們的業務,以應對新冠肺炎的爆發。我們的首要任務是員工的健康和安全,我們正在遵循疾病控制中心(CDC)和其他政府衞生組織發佈的指南來實施保護員工的 程序。此外,我們在整個行動中執行了嚴格的衞生協議,並限制遊客進入,因為我們在一個關鍵的基礎設施行業工作,這是國家食品供應的一部分。 疫情是一個不斷髮展和具有挑戰性的情況,它對我們未來業務的影響尚不確定。
F-32
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
資產負債表
(未經審計)
自.起 | 預計截止日期 | |||||||||||
2019年12月31日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||
資產 |
| |||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,004,109 | $ | 8,549,176 | $ | 8,549,176 | ||||||
應收賬款淨額 |
384,806 | 709,017 | 709,017 | |||||||||
投資證券 可供出售 |
5,485,209 | 4,506,333 | 4,506,333 | |||||||||
庫存 |
2,435,965 | 3,483,975 | 3,483,975 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
590,808 | 708,848 | 708,848 | |||||||||
存款 |
143,327 | 436,861 | 436,861 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
10,044,224 | 18,394,210 | 18,394,210 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產 |
||||||||||||
財產和設備,淨值 |
3,153,286 | 2,761,713 | 2,761,713 | |||||||||
持有待售固定資產 |
- | 250,000 | 250,000 | |||||||||
許可協議-無形 |
132,100 | 132,100 | 132,100 | |||||||||
遞延租金 |
3,057,432 | 2,876,755 | 2,876,755 | |||||||||
其他資產 |
15,143 | 263,939 | 263,939 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
6,357,961 | 6,284,507 | 6,284,507 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 16,402,185 | $ | 24,678,717 | $ | 24,678,717 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
| |||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付帳款 |
$ | 724,751 | $ | 1,292,839 | $ | 1,292,839 | ||||||
薪資負債 |
491,092 | 658,668 | 658,668 | |||||||||
應計費用 |
301,046 | 456,990 | 456,990 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
1,516,889 | 2,408,497 | 2,408,497 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
長期負債 |
||||||||||||
應付票據 |
51,000 | 51,000 | 51,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
長期負債總額 |
51,000 | 51,000 | 51,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
1,567,889 | 2,459,497 | 2,459,497 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承擔和或有事項(附註9) |
||||||||||||
可轉換優先股 |
||||||||||||
優先股,截至2019年6月30日的面值為0.001美元,分別為1,061,720股和1,329,680股;A1系列優先股,截至2020年6月30日的授權、發行和發行股票分別為162,340股;A1系列優先股,截至2019年6月30日的授權、發行和發行股票分別為1,177,426股、162,340股和609,078股;A2系列優先股,截至2020年6月30日的授權、發行和發行的股票為152,253股。截至2020年6月30日已發行和未償還的債券為0 |
6,722,951 | 15,929,297 | - | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可轉換優先股總額 |
6,722,951 | 15,929,297 | - | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益(虧損) |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元,授權發行4,800,000股;截至2020年6月30日,已發行普通股分別為2,347,624股和2,165,250股,已發行普通股分別為2,275,975股和2,094,279股;截至2019年12月31日,已發行普通股分別為2,275,975股和2,094,279股 |
2,094 | 2,165 | 2,863 | |||||||||
額外實收資本 |
27,186,344 | 30,349,126 | 46,277,725 | |||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
(226 | ) | 17,119 | 17,119 | ||||||||
累計赤字 |
(19,076,867 | ) | (24,078,487 | ) | (24,078,487 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額(赤字) |
8,111,345 | 6,289,923 | 22,219,220 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
$ | 16,402,185 | $ | 24,678,717 | $ | 24,678,717 | ||||||
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-33
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
運營説明書
(未經審計)
在截至的三個月內 六月三十日, |
在截至的六個月內 六月三十日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 5,608,830 | $ | 2,954,190 | $ | 11,092,055 | $ | 5,445,307 | ||||||||
銷貨成本 |
(4,285,128 | ) | (1,804,956 | ) | (7,650,736 | ) | (3,269,325 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
1,323,702 | 1,149,234 | 3,441,319 | 2,175,982 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
一般事務和行政事務 |
||||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
804,903 | 648,933 | 1,621,075 | 1,120,168 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
116,249 | 238,080 | 299,452 | 291,715 | ||||||||||||
專業費用 |
191,130 | 100,689 | 373,177 | 218,709 | ||||||||||||
辦公費 |
108,883 | 120,319 | 222,248 | 180,481 | ||||||||||||
入住率 |
56,343 | 27,522 | 109,774 | 43,891 | ||||||||||||
商户服務費 |
89,014 | 38,666 | 145,049 | 67,583 | ||||||||||||
NetSuite訂閲費用 |
30,923 | 39,719 | 57,318 | 77,433 | ||||||||||||
持有待售資產的減值 |
239,734 | - | 239,734 | - | ||||||||||||
其他費用 |
195,263 | 213,026 | 364,185 | 333,519 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政費用總額 |
1,832,442 | 1,426,954 | 3,432,012 | 2,333,499 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
研究和產品開發 |
||||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
72,931 | 30,765 | 147,833 | 54,720 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
2,192 | 1,752 | 4,384 | 3,504 | ||||||||||||
其他費用 |
42,673 | 10,349 | 108,894 | 18,211 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
研究和產品開發費用總額 |
117,796 | 42,866 | 261,111 | 76,435 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
697,547 | 690,011 | 1,443,556 | 1,185,521 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
35,938 | (9,928 | ) | 110,434 | 30,879 | |||||||||||
一般營銷 |
261,662 | 456,700 | 570,884 | 852,693 | ||||||||||||
廣告 |
1,154,060 | 556,874 | 2,090,423 | 1,168,396 | ||||||||||||
亞馬遜銷售費 |
208,317 | 126,681 | 395,889 | 227,495 | ||||||||||||
差旅費 |
3,950 | 92,748 | 73,964 | 184,041 | ||||||||||||
其他費用 |
34,227 | 105,560 | 103,367 | 231,195 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售和營銷費用總額 |
2,395,701 | 2,018,646 | 4,788,517 | 3,880,220 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總費用 |
4,345,939 | 3,488,466 | 8,481,640 | 6,290,154 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
營業虧損 |
(3,022,237 | ) | (2,339,232 | ) | (5,040,321 | ) | (4,114,172 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
利息和股息收入 |
8,170 | 38,047 | 31,024 | 92,729 | ||||||||||||
銷售收益 可供出售證券 |
7,677 | - | 7,677 | - | ||||||||||||
贈款收入 |
- | 50,000 | - | 50,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入合計 |
15,847 | 88,047 | 38,701 | 142,729 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前虧損 |
(3,006,390 | ) | (2,251,185 | ) | (5,001,620 | ) | (3,971,443 | ) | ||||||||
享受所得税優惠 |
- | - | - | - | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨損失 |
$ | (3,006,390 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (5,001,620 | ) | $ | (3,971,443 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
受益轉換功能的減計視為股息 |
(825,366 | ) | - | (825,366 | ) | - | ||||||||||
認股權證貼現減去當作股息 |
(179,427 | ) | - | (179,427 | ) | - | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (4,011,183 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (6,006,413 | ) | $ | (3,971,443 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Laird SuperFood,Inc普通股股東每股淨虧損: |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (1.85 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (2.79 | ) | $ | (2.26 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
稀釋 |
$ | (1.85 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (2.79 | ) | $ | (2.26 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股每股淨虧損 |
2,162,632 | 1,760,169 | 2,151,653 | 1,757,352 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
優先股轉換的形式效應(未經審計) |
||||||||||||||||
普通股股東每股基本和攤薄預計淨虧損 |
$ | (1.43 | ) | $ | (2.28 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
加權平均普通股流通股,用於計算普通股每股預計淨虧損 |
2,805,761 | 2,630,577 | ||||||||||||||
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-34
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
全面損失表
(未經審計)
在截至的三個月內 六月三十日, |
在截至的六個月內 六月三十日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨損失 |
$ | (3,006,390 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (5,001,620 | ) | $ | (3,971,443 | ) | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
||||||||||||||||
投資證券未實現收益(虧損)變動可供出售的,税後淨額(1) |
(13,744 | ) | 36,493 | 17,345 | 63,080 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
(13,744 | ) | 36,493 | 17,345 | 63,080 | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||
綜合損失 |
$ | (3,020,134 | ) | $ | (2,214,692 | ) | $ | (4,984,275 | ) | $ | (3,908,363 | ) | ||||
|
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(1) | 由於我們的 歷史淨虧損狀況,公司對我們的遞延税金淨資產保留了全額的估值津貼,這主要是由於我們的 歷史淨虧損頭寸。有關遞延的估計税項優惠,請參閲附註10。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-35
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
可轉換優先股和股東權益表(虧損)
(未經審計)
敞篷車優先股 | 股東權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 |
314,593 | $ | 6,722,951 | 2,094,279 | $ | 2,094 | $ | 46,277,725 | $ | (226 | ) | $ | (19,076,867 | ) | $ | 8,111,345 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 471,320 | - | - | 471,320 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 |
- | - | 402 | - | 6,030 | - | - | 6,030 | ||||||||||||||||||||||||
優先股發行 |
383,142 | 10,000,006 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
首選系列 B-1上的有益轉換功能 |
- | (825,366 | ) | - | - | 825,366 | - | - | 825,366 | |||||||||||||||||||||||
視為受益股息轉換特徵 |
- | 825,366 | - | - | (825,366 | ) | - | - | (825,366 | ) | ||||||||||||||||||||||
優先B-1系列收益分配給 認股權證 |
- | (825,366 | ) | - | - | 825,366 | - | - | 825,366 | |||||||||||||||||||||||
認股權證折價視為股息 |
- | 179,427 | - | - | (179,427 | ) | - | - | (179,427 | ) | ||||||||||||||||||||||
優先股發行成本 |
(147,721 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
減去:回購普通股 |
- | (708 | ) | (1 | ) | (20,531 | ) | - | - | (20,532 | ) | |||||||||||||||||||||
限制性股票獎 |
- | - | 2,392 | 3 | 62,428 | - | - | 62,431 | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
- | - | 68,885 | 69 | 1,997,596 | - | - | 1,997,665 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
- | - | - | - | - | 17,345 | - | 17,345 | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | - | - | (5,001,620 | ) | (5,001,620 | ) | ||||||||||||||||||||||
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餘額,2020年6月30日 |
697,735 | $ | 15,929,297 | 2,165,250 | $ | 2,165 | $ | 49,440,507 | $ | 17,119 | $ | (24,078,487 | ) | $ | 6,289,923 | |||||||||||||||||
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敞篷車 優先股 |
股東權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 |
923,670 | $ | 21,727,098 | 1,795,346 | $ | 1,796 | $ | 10,302,077 | $ | - | $ | (10,572,919 | ) | $ | (269,046 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 327,953 | - | - | 327,953 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 |
- | - | 8,667 | 8 | 34,659 | - | - | 34,667 | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
減去:回購普通股 |
- | - | (43,844 | ) | (44 | ) | (1,079,834 | ) | - | - | (1,079,878 | ) | ||||||||||||||||||||
優先股發行成本 |
- | (52,073 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
- | - | - | - | - | 63,080 | - | 63,080 | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | - | - | (3,971,443 | ) | (3,971,443 | ) | ||||||||||||||||||||||
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餘額,2019年6月30日 |
923,670 | $ | 21,675,025 | 1,760,169 | $ | 1,760 | $ | 9,584,855 | $ | 63,080 | $ | (14,544,362 | ) | $ | (4,894,667 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-36
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
現金流量表
(未經審計)
在截至的六個月內 六月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 |
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淨損失 |
$ | (5,001,620 | ) | $ | (3,971,443 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
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折舊 |
229,284 | 113,562 | ||||||
設備處置損失 |
- | 483 | ||||||
基於股票的薪酬 |
471,320 | 327,953 | ||||||
限制性股票獎勵 |
62,431 | - | ||||||
將應付票據非現金轉換為贈與收入 |
- | (50,000 | ) | |||||
持有待售資產的減值 |
239,734 | - | ||||||
出售投資證券的收益可供出售 |
7,677 | - | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
(324,211 | ) | 1,934 | |||||
庫存 |
(1,048,010 | ) | (172,056 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(118,040 | ) | (451,604 | ) | ||||
遞延租金 |
180,677 | 75,074 | ||||||
存款 |
10,941 | (1,424 | ) | |||||
其他資產 |
(248,796 | ) | 1,259 | |||||
應付帳款 |
568,088 | (267,986 | ) | |||||
薪資負債 |
167,576 | 232,156 | ||||||
應計費用 |
155,944 | 6,230 | ||||||
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經營活動淨現金 |
(4,647,005 | ) | (4,155,862 | ) | ||||
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投資活動的現金流 |
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購買房產、設備和軟件 |
(312,746 | ) | (1,577,720 | ) | ||||
待購置設備的押金 |
(319,174 | ) | (29,764 | ) | ||||
出售投資證券 可供出售 |
513,544 | - | ||||||
購買投資證券 可供出售 |
- | (12,935,473 | ) | |||||
投資證券到期收益可供出售 |
475,000 | 3,000,000 | ||||||
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投資活動淨現金 |
356,624 | (11,542,957 | ) | |||||
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融資活動的現金流 |
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普通股發行 |
1,997,665 | - | ||||||
發行優先股 |
10,000,006 | - | ||||||
普通股回購 |
(20,532 | ) | (1,079,878 | ) | ||||
行使的股票期權 |
6,030 | 34,667 | ||||||
優先股發行成本 |
(147,721 | ) | (52,073 | ) | ||||
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融資活動的現金淨額 |
11,835,448 | (1,097,284 | ) | |||||
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現金和現金等價物淨變化 |
7,545,067 | (16,796,103 | ) | |||||
期初現金和現金等價物 |
1,004,109 | 17,340,023 | ||||||
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期末現金和現金等價物 |
$ | 8,549,176 | $ | 543,920 | ||||
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現金流量信息的補充披露 |
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的未實現收益可供出售證券 |
$ | 17,345 | $ | 63,090 | ||||
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期初包括在押金中的設備購置額 |
$ | 14,699 | $ | 4,577 | ||||
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在 期初購買包含在預付和其他流動資產中的土地 |
$ | - | $ | 40,000 | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-37
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
1. 業務性質和重要會計政策摘要
隨附的財務報表包括特拉華州公司Laird SuperFood,Inc.(The Company或Laird SuperFood)的賬户。2018年7月3日,本公司制定了轉換計劃,並從俄勒岡州法律規定的公司轉換為 特拉華州法律規定的公司,更新後的普通股票面價值為0.001美元。
運營性質
Laird SuperFood,Inc.是一家新興的消費品平臺,專注於從其位於俄勒岡州Sisters的總部生產和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺的核心支柱目前是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑,以及烘焙 和速溶咖啡、茶和熱巧克力。本公司成立於2015年。
會計基礎
財務報表包括公司的賬目。本公司的會計和報告政策符合財務會計準則委員會(FASB?)、會計準則編纂(ASC?)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規中所包含的在美國公認的會計 原則(?GAAP?)。?經營業績包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月。腳註披露中的某些信息通常包括在根據公認會計原則 編制的財務報表中,但根據證券交易委員會的規則和規定以及中期財務報表的會計準則已被濃縮或遺漏。這些財務報表應與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表中包含的財務報表及其附註 一併閲讀。
未經審計的預計財務 信息
截至2020年6月30日的未經審計的備考資產負債表信息已準備好實施 (I)將我們A1系列可轉換優先股的162,243股流通股自動轉換為相同的普通股總額股份,(Ii)將我們A2系列可轉換優先股的152,253股流通股自動轉換為相同的普通股總額股票 ,以及(Iii)將我們B1系列可轉換優先股的383,142股流通股自動轉換為相同的普通股總數未經審計的備考資產負債表信息不包括預計將在首次公開募股中出售的普通股股份以及將從首次公開募股中獲得的相關收益。
下表是對截至2020年6月30日的三個月和六個月的 普通股股東應佔的預計基本和稀釋每股淨虧損的計算,以實現在緊接首次公開募股(IPO)結束前自動轉換我們的可轉換優先股的流通股。普通股股東應佔未經審核的預計每股淨虧損已使用已發行普通股的加權平均股數計算,包括將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股的預計效果,如同此類轉換髮生在期初或其發行日期(如果晚些時候)一樣。普通股股份
F-38
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
預計將在首次公開募股(IPO)中出售的股票以及收到的相關收益不在計算範圍內。
三個月 截至6月30日,2020 |
六個月 截至6月30日,2020 |
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分子 |
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (4,011,183 | ) | $ | (6,006,413 | ) | ||
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分母 |
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用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股 |
2,162,632 | 2,151,653 | ||||||
預計調整以反映假設的優先股轉換 |
643,129 | 478,924 | ||||||
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用於計算普通股股東應佔每股 股基本和攤薄預計淨虧損的加權平均數 |
2,805,761 | 2,630,577 | ||||||
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基本和稀釋: |
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普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (1.43 | ) | $ | (2.28 | ) | ||
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預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的 資產、負債、收入和費用金額。本公司基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。儘管管理層認為其估計和假設在做出時是 合理的,但它們是基於做出這些估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設,並在必要時作出調整。由於 公司業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定性,以及估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果不同。最重要的估計和判斷影響了 可疑帳目和退貨、存貨陳舊、遞延税項估值撥備、基於股票的補償的公允價值、受益轉換特徵和認股權證折價。
細分市場報告
公司 目前只有一個運營部門。根據ASC 280,細分市場報告根據美國會計準則(ASC 280?),公司認為經營部門是公司業務的組成部分,有單獨的財務信息 ,管理層在決定如何分配資源和評估業績時會定期對其進行評估。管理層審查在合併基礎上提供的財務信息,以便分配資源和評估 財務業績。因此,該公司已確定它有一個單一的運營和可報告部門。
F-39
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
所提供期間的幾乎所有產品銷售均來自國內 銷售。
有關公司單個細分市場內按平臺銷售的其他信息,請參見附註16。
現金和現金等價物
現金和 現金等價物是高流動性工具,購買時的原始到期日為三個月或更短。就現金流量表而言,本公司在確定總餘額時包括手頭現金、結算賬户中的現金、金融機構的存款現金以及原始到期日不超過3個月的投資。
風險集中
該公司的現金餘額存放在由聯邦存款保險公司承保的金融機構,金額最高可達 $250,000。截至2020年6月30日和2019年12月31日,該公司的現金餘額分別超過保險限額7,516,738美元和456,104美元。餘額由高信用質量的機構持有,管理層認為未投保餘額損失的可能性微乎其微。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額主要由貿易應收賬款組成,這些應收賬款按發票金額記錄,扣除壞賬準備 。應收貿易賬款不計息。根據合同條款,應收賬款被視為逾期或拖欠。管理層密切監控未償還餘額,並在確定應收賬款無法收回時將其註銷。 該公司根據以前的壞賬經驗和對現有應收賬款的審查,對應收賬款的估計損失進行了撥備。基於這些因素,管理層決定自2020年6月30日起不需要壞賬撥備。截至2019年12月31日,管理層為可疑賬户設立了14,786美元的撥備。
投資
未歸類的投資證券 持有至到期證券或交易證券分類為 可供出售證券和其他綜合收益或虧損按公允價值報告,未實現損益從收益中剔除,並報告為扣除所得税後的其他綜合收益或虧損。 管理層在購買時決定證券的適當分類。投資證券是利用活躍市場的報價進行估值的。銷售的損益可供出售證券是使用特定識別方法確定的。
庫存
存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示,主要由原材料、包裝和成品組成。在2020年6月30日和 2019年12月31日,庫存包括以下內容:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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原材料和包裝 |
$ | 1,193,131 | $ | 1,187,513 | ||||
成品 |
2,290,844 | 1,248,452 | ||||||
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總計 |
$ | 3,483,975 | $ | 2,435,965 | ||||
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F-40
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,本公司記錄了與本公司液體奶油產品系列相關的189,040美元的庫存過時。截至2019年6月30日止三個月及六個月,本公司並不計入與存貨陳舊有關的費用,因為所生產的大部分產品 均為粉末型產品,保質期較長。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的未來原材料庫存預付款總額分別為330,233美元和100,387美元,並計入資產負債表中的預付費用。
財產和設備
財產 和設備按累計折舊後的成本計價。未延長資產使用壽命或不增加資產價值的維護和維修支出,在發生的期間計入費用。添加和 改進均為大寫。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。傢俱和工廠設備折舊的估計使用壽命從3年到10年不等。 租賃改進的使用年限為租賃期或使用年限中的較短者。折舊費用分配給一般和行政費用以及出售存貨時銷售的貨物成本。在截至 2020和2019年6月30日的三個月期間,折舊費用分別為114,383美元和64,934美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏,折舊費用分別為229,284美元和113,562美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司總共有319,174美元和14,699美元的保證金,用於未來的 設備採購,這些保證金計入資產負債表的保證金中。
持有待售固定資產
公司確定待售的長期資產,符合ASC規定的所有標準360-10-35將被歸類為持有待售的資產在資產負債表中單獨披露。持有待售固定資產按資產賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量, 不再記錄折舊。截至2020年6月30日持有的待售固定資產包括公司的間歇運動形式(IMF?)生產線。截至2019年12月31日,公司沒有持有待售固定資產。 該公司確定與國際貨幣基金組織生產線相關的所有資產的公允價值為25萬美元。由於釐定公允價值低於資產的賬面淨值,本公司於截至2020年6月30日止三個月及六個月錄得減值虧損239,734美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月,本公司並無錄得減值。
遞延租金
遞延租金 包括業主RII Lundgren Mill,LLC在擴建本公司租賃空間時發生的租户改善費用,並由本公司報銷。這些金額將 視為額外租金,並在租賃期內直線支出。
收入確認
由於採用了會計準則更新 (亞利桑那州立大學)2014-09年度,公司針對收入的重要會計政策進行了更新。本公司按下列規定確認收入
F-41
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
採用ASU 2014-09規定的五步模式,即公司評估承諾的商品或服務的轉讓,並在 其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。為確定本公司認定屬於ASU 2014-09年度範圍內的 安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。 有關收入確認的其他信息,請參見附註16。作為實際的權宜之計,本公司選擇將運輸和搬運作為履行成本,而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。確定這些撥備的方法 取決於客户定價和促銷實踐。本公司將在 記錄相關收入的同期內,記錄預計產品退貨和價格調整的收入減少。這些估計將基於基於行業的歷史數據、歷史銷售回報(如果有的話)、對貸方備忘錄數據的分析,以及當時已知的其他因素。
銷貨成本
銷售成本 包括在此期間銷售的產品在存儲和分銷過程中發生的材料、人工和管理費用。材料成本包括購買產品的成本。人工和管理費用包括間接產品成本,包括 製造、規劃和物流人員的工資和福利、折舊、設施成本和運費。
運輸和搬運
與銷售收入相關的運輸和搬運成本計入銷售成本。截至2020年和2019年6月30日的三個月,運輸和處理成本分別為954,295美元和454,675美元,截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為1,588,937美元和847,505美元。通過 向客户開單的運輸成本產生的收入包括在營業報表中的淨銷售額中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,航運收入總額分別為43,794美元和110,603美元,截至 2020年和2019年6月30日的六個月,航運收入總額分別為195,345美元和197,309美元。
研究和產品開發
用於研究和開發活動的金額在 運營報表上作為已發生的研究和產品開發費用支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,研究和產品開發費用分別為117,796美元和42,866美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為261,111美元和76,435美元。
廣告
廣告費和 營銷費在發生時計入。截至2020年和2019年6月30日的三個月的廣告和營銷費用分別為1,415,722美元和1,013,574美元,截至2020年和2019年6月30日的六個月的廣告和營銷費用分別為2,661,307美元和2,021,089美元。
所得税
所得税規定了財務報表中報告的交易的税收影響,包括當前到期的所得税和 遞延税項資產和負債。該公司還可能
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萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
少繳所得税,由税務機關支付利息和罰款。在這種情況下,利息和罰金都包括在所得税費用中。遞延税項資產和 負債在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異被確認。差異主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税方面使用不同的折舊方法和壽命)和淨營業虧損。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和 負債被收回或清償時,這些差額將是應税或可扣除的。由於本公司的歷史淨虧損狀況,本公司於2020年6月30日及2019年12月31日分別錄得5,932,540美元及4,584,174美元的全額遞延税項估值撥備 。
回購股票
管理層將回購股票(按成本)表示為股東權益的減少,以更清楚地反映歷史股票回購交易 。在截至2020年6月30日的六個月裏,有兩筆普通股回購交易,總計708股普通股和20,532美元。在截至2019年6月30日的六個月內,有一筆股票回購交易,總計43,844股普通股和1,079,878美元。回購的估值與該公司最近一次私募股權發行的價格一致或更低。
股票激勵計劃
與股份支付交易相關的 補償成本在財務報表中確認。成本按授予日已發行權益或負債工具的公允價值計量。所有員工股票 獎勵的薪酬成本在員工服務期(通常定義為授權期)內計算和確認。對於分級授予的獎勵,補償成本在整個獎勵 所需的服務期內以直線方式確認。所有顧問股票獎勵的薪酬成本均根據授予日期、已發行股權或負債工具的公允價值在顧問服務期間計算和確認。在行使股票獎勵時, 獲獎者將獲得普通股發行。授予前的沒收將導致截至終止日的所有補償成本的沖銷,授予後的取消不會。
每股收益
每股基本收益 是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益的計算方法類似,只是分母增加到包括如果所有稀釋性潛在普通股和優先股均已發行並按庫存股方法計算時將發行的額外普通股數量 。由於公司的淨虧損,所有股票 期權和可轉換優先股都是反稀釋的,不包括在內。
認股權證
根據相關認股權證協議的具體條款,已發行和可拆卸的認股權證被歸類為股權或負債工具 。在債務或股權以可拆卸認股權證發行的情況下,發行所得款項根據可接受的方法分配給每種工具,該方法通常涉及確定一個或多個 工具的公允價值。
F-43
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未經審計財務報表附註
許可協議-無形資產
2015年8月3日,公司與Laird Hamilton簽訂許可協議(LH許可)。LH許可證聲明 萊德·漢密爾頓對公司的貢獻是以知識產權的形式,授予公司使用萊德·漢密爾頓的名稱和肖像的權利。截至2020年6月30日和2019年12月31日在資產負債表上報告的這一貢獻價值為132,000美元,滿足了330,000股普通股的發行。本公司已確定與LH許可證相關的無形資產具有無限期,因為 預計該無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制。有關本公司與漢密爾頓先生的關聯方交易詳情,請參閲附註15。
2018年5月2日,公司與Gabrielle Reess簽訂許可協議(GR許可)。根據GR 許可證,Gabrielle Reess從2015年7月1日起授予公司對她的姓名、簽名、聲音、圖片、圖像、肖像和傳記信息的權利。這筆捐款在截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表上報告,根據交換的對價,這筆捐款的價值為100美元。本公司已確定與GR許可證相關的無形資產具有無限期,因為預計該無形資產對本公司現金流的貢獻在 期限內沒有可預見的限制。有關本公司與里斯女士的關聯方交易詳情,請參閲附註15。
2018年11月19日,公司與Laird Hamilton和Gabrielle Reess簽署了許可和維護協議,取代了與這兩個人之前的許可協議。該協議增加了與許可下財產的競業禁止和允許使用相關的具體條款。沒有就協議 交換額外的對價,協議的有效期定為100年。
2020年5月26日,本公司與重要股東萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和漢密爾頓先生的直系親屬加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)簽署了許可和維護協議,取代了與這兩人的前身許可和維護協議。除其他修改外,該協議 (I)修改了Hamilton先生和Reess女士對使用他們各自的圖像、簽名、聲音和姓名(本公司擁有的圖像、簽名、聲音和名稱除外)的某些批准權, 在本公司的產品中的宣傳和普通法權利以及法定權利,(Ii)修改了某些轉讓、控制權變更和賠償條款,以及(Iii)授予本公司在最初的100年期滿後將協議期限再延長10年的權利沒有就該協議交換額外的對價。作為 無限期無形資產,本公司在每個報告期評估定性因素,以確定是否存在表明許可協議的公允價值低於賬面價值的事件和情況。經 考慮該等因素後,本公司認為LH牌照及GR牌照的公允價值極有可能不少於賬面值;因此,本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月確認並無減值。
員工福利計劃
公司為所有18歲或以上的員工發起固定繳款401(K)計劃(401(K)計劃)。401(K) 計劃於2018年7月1日啟動。員工的繳費可以在税前的基礎上進行,但受美國國税局(Internal Revenue Service)規定的限制。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間 和2019年,我們沒有匹配員工的繳費。
F-44
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未經審計財務報表附註
最近採用的會計公告
2016年1月,FASB發佈了ASU No.2016-01,金融工具-整體 (ASU 2016-01),對GAAP在金融工具會計方面進行了有針對性的改進。ASU 2016-01中的指導在2017年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對上市公司 有效。對於所有其他實體,本指南適用於2018年12月15日之後的財年,以及2019年12月15日之後的 財年內的過渡期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-01,對本公司的財務狀況、經營業績和 流動資金沒有實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題718):改進非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07),將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得 商品和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的幾年內對公共實體有效,包括該年內的過渡期。對於所有其他實體, 修正案的有效期為2019年12月15日之後的年份,過渡期為2020年12月15日之後的年份。允許提前採用,但不能早於實體採用ASU 2014-09。自2019年1月1日起,公司採用ASU 2018-07和ASC 606。採用ASU 2018-07並未 對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月 個月的使用權資產和相應的租賃負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的所有中期和年度報告期內對上市公司有效。對於在財務報表列示的最早期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃,承租人 需要採用修訂的追溯過渡方法。FASB最近發佈了ASU No.2020-05,第 個與客户簽訂的合同收入(主題606)和租賃(主題842)的生效日期,延長了所有其他實體的生效日期,延長了2021年12月15日之後開始的年度報告期,以及2022年12月15日之後開始的財年內的 中期。允許提前領養。該公司預計將在截至2021年12月31日的財年第一季度採用本聲明的規定,目前正在評估對其財務狀況、運營結果和流動性的潛在影響。
就業法案會計選舉
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司,該公司有資格成為新興成長型 公司,這符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。新興成長型公司可以選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ,直到它(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。目前,作為一家非上市公司 ,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
F-45
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未經審計財務報表附註
後續事件
後續事件是指在資產負債表日期之後、財務報表可供 發佈之前發生的事件或交易。該公司對2020年6月30日之後的事件和交易進行了評估,以確定財務報表中披露的可能性。
2.預付費用和其他流動資產
下表顯示了2020年6月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產的構成:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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預付庫存 |
$ | 330,233 | $ | 100,387 | ||||
預付訂閲費和許可費 |
194,891 | 193,257 | ||||||
預付,其他 |
81,705 | 71,445 | ||||||
預付費諮詢 |
41,888 | 69,813 | ||||||
預付保險 |
1,867 | 37,251 | ||||||
預付費廣告 |
- | 74,400 | ||||||
其他流動資產 |
58,264 | 44,255 | ||||||
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$ | 708,848 | $ | 590,808 | |||||
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3.投資證券
截至2020年6月30日和2019年12月31日的投資證券包括以下內容:
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
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2020年6月30日 |
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美國國債 |
$ | 4,489,214 | $ | 17,119 | $ | - | $ | 4,506,333 | ||||||||
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總投資證券 可供出售 |
$ | 4,489,214 | $ | 17,119 | $ | - | $ | 4,506,333 | ||||||||
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攤銷 成本 |
毛收入 未實現 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
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2019年12月31日 |
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美國國債 |
$ | 5,485,435 | $ | - | $ | (226 | ) | $ | 5,485,209 | |||||||
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總投資證券 可供出售 |
$ | 5,485,435 | $ | - | $ | (226 | ) | $ | 5,485,209 | |||||||
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F-46
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未經審計財務報表附註
按合同到期日計算,投資證券在2020年6月30日的攤餘成本和估計公允價值如下所示。
可供出售 | ||||||||
攤銷 成本 |
估計數 公允價值 |
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2020年6月30日 |
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在一年或更短的時間內到期 |
$ | 4,489,214 | $ | 4,506,333 | ||||
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總投資證券 可供出售 |
$ | 4,489,214 | $ | 4,506,333 | ||||
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的估計公允價值分別為4,506,333美元和5,485,209美元的投資證券已被承諾,以確保我們的循環信貸額度。有關更多信息,請參見注釋5。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,該公司有一項投資到期,總額為47.5萬美元。該公司還 在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間實現了兩筆銷售,並確認了7677美元的收益。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,該公司有三筆投資到期,總計300萬美元,沒有銷售。
4.公允價值計量
用於確定資產和負債公允價值的因素 歸納為三大類:
| 截至報告日期,同一證券在活躍市場的一級報價; |
| 第2級可直接或間接觀察到的其他重要信息,包括類似證券的報價、利率、提前還款速度和信用風險;以及 |
| 第三級是通常比客觀來源更難觀察到的重要投入,包括我們自己在確定公允價值時的假設。 |
用於評估證券的因素或方法不一定 表明與投資這些證券相關的風險。
下表彙總了公允價值計量的資產 :
2020年6月30日的公允價值 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
美國國債 |
$ | 4,506,333 | $- | $ | - | |||||||
持有待售固定資產 |
$ | - | $ | - | $ | 250,000 |
2019年12月31日的公允價值 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
美國國債 |
$ | 5,485,209 | $ | - | $ | - |
本公司相信現金及現金等價物、應收賬款、預付 開支及其他流動資產、存款、其他資產、應付賬款、工資負債及應計開支的賬面值是該等金融工具公允價值的合理近似值,原因是相關 交易的性質及涉及的短期到期日。
F-47
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未經審計財務報表附註
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
當確認減值時,本公司的非金融資產,如許可協議-無形資產、庫存和財產 以及設備、淨額,均採用基於公允價值的計量方法進行記錄。
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
公允價值 |
$ | 250,000 | $ | - | ||||
賬面價值 |
$ | 489,734 | $ | - |
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,長期資產減值並減記 其估計公允價值減去出售成本,並計入於2020年6月30日持有的待售資產中。長期資產的第三級公允價值採用收益法確定。 收益法的不可觀察投入包括出售時預計未來現金流的資產。由於釐定公允價值低於資產的賬面淨值,本公司於截至2020年6月30日止三個月及六個月錄得減值虧損239,734美元 。
5.循環信貸額度
2019年2月5日,公司與第一州際銀行(FIB)簽訂了循環信貸額度,本金 金額不超過5,000,000美元。信貸額度由公司在FIB持有的投資賬户擔保。信用額度下的未償還金額的計算利率為LIBOR加2.0%,直至全額償還。 本公司於2020年2月26日續簽了貸款協議,到期日為2021年2月5日。截至2020年6月30日和2019年12月31日,信貸額度上的餘額為0美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,管理層遵守了 所有財務契約。
2017年8月10日,本公司與EAST Asset Management,LLC(EAST)簽訂了 循環信貸額度,本金金額不超過借款基數中的較小者或300萬美元。經本公司與東方銀行共同同意,主要循環信貸額度 可擴大至10,000,000美元,但須增加借款基數。借款基數包括(A)自到期日起90天或以下的合格應收賬款的90%,採用實際賬面價值的往績三個月平均值 ,加上(B)利用往績三個月實際賬面價值的平均值,至多90%的存貨和預付存貨賬面價值。信用額度下的未償還金額的固定利率為年利率15% ,直至全額償付,信用額度的到期日為2022年8月10日。如果發生違約,在違約存在的情況下,利率將提高到20%。信用額度由 應收賬款和庫存的擔保權益擔保。截至2020年6月30日和2019年12月31日,信貸額度上的餘額均為0美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,管理層遵守了所有財務契約。
公司向EAST提供金額最高為200,000美元的二級信貸額度,該額度不受 借款基數的要求。二級信貸額度由公司應收賬款和存貨的擔保權益擔保。次要線路可用,且具有與主要線路相同的抽獎和回款條件。
F-48
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未經審計財務報表附註
EAST還被授予優先認購權,購買 公司未來任何股權發行的最多20%的股權,每股折扣價20%,不包括(A)根據激勵計劃向員工、顧問或董事發行的按完全稀釋基礎發行的股份,總計不超過本公司已發行和已發行股本的5%;(B)根據合併、合併、戰略聯盟、收購或類似業務發行的現金以外的對價股份 (C)與任何分派股息、轉換或資本重組相關而發行的股份;。(D)根據任何真誠的公平設備貸款或租賃協議、不動產租賃協議或金融機構的債務融資而發行的股份;。(E)與涉及本公司及其他實體(例如合資企業、製造、營銷或分銷協議)的戰略交易有關而發行的股份 (但就(D)及(E)條而言,該等發行須佔本公司已發行股份的百分之十或以上)。以及(F)根據修訂後的1933年證券法提交的與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明而發行的股票。
6.長期債務
下表列出了長期債務的組成部分:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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姐妹之城--可免除的貸款 |
$ | 51,000 | $ | 51,000 | ||||
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長期債務 |
$ | 51,000 | $ | 51,000 | ||||
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姐妹之城
2017年5月30日,本公司與姐妹城簽訂了一項金額為51,000美元的可免除貸款協議。發放這筆可免除的 貸款是為了幫助公司通過符合條件的工作崗位擴大其在俄勒岡州西斯市的業務運營。在2020年5月30日之前,公司必須為30名全職員工創造工作崗位,每人平均年薪為40,000美元,一旦創造並填補了這些工作崗位,公司必須將這些工作崗位再保留三年,才能將貸款轉換為贈款。如果不符合要求,公司將被要求全額償還貸款,包括未償還本金8%的年息。截至2018年4月1日,公司創造了符合條件的工作崗位。
7.財產和 設備,淨額
財產和設備,截至2020年6月30日和2019年12月31日,淨額由以下組成:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
工廠設備 |
$ | 1,751,929 | $ | 2,011,297 | ||||
土地 |
947,394 | 947,394 | ||||||
傢俱和辦公設備 |
512,746 | 465,972 | ||||||
租賃權的改進 |
198,672 | 194,696 | ||||||
|
|
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3,410,741 | 3,619,359 | |||||||
累計折舊 |
(649,028 | ) | (466,073 | ) | ||||
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財產和設備,淨值 |
$ | 2,761,713 | $ | 3,153,286 | ||||
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8.分類為持有待售的固定資產
2020年6月9日,管理層批准了一項計劃,為其粉末產品處置公司的間歇運動形式(IMF)生產線 。該公司確定與國際貨幣基金組織生產線相關的所有資產的公允價值為25萬美元。出售該資產預計不會產生進一步的佣金或銷售成本(包括運輸成本)。可歸因於生產線的 資產已分類為待售資產,並在資產負債表中單獨列示。由於釐定公允價值低於資產的賬面淨值,本公司於截至2020年6月30日止三個月及截至2019年6月30日止六個月分別錄得減值 虧損239,734美元及0美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日分類為持有待售固定資產的主要資產類別如下 :
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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工廠設備 |
$ | 250,000 | $ | - | ||||
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持有待售固定資產 |
$ | 250,000 | $ | - | ||||
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9.承擔及或有事項
該公司歷來以經營租賃方式與Sisters Commercial II LLC租賃辦公空間。原租約於2017年5月3日開始 ,額外的套房租約從2018年1月4日、2018年2月16日和2018年5月21日開始。所有辦公空間的月付總額為1,975美元,為 逐月基礎。2019年9月11日,公司提供了為期30天的騰出物業意向書 ,並於2019年10月11日終止了租約。
本公司目前根據2018年3月1日與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租賃租賃其倉庫空間。租賃從2018年3月1日開始,每月支付6475美元,24個月後升級,幅度以3%或CPI調整較少者為準。初始租期為十年,公司可以 選擇續訂兩個額外的五年租期。房東已經支付了許多租户改善的費用,但是,公司承諾向房東償還額外的租金,以支付具體的改善費用。2018年11月20日,公司完成了797,471美元的報銷。該公司還於2018年4月15日向房東發行了1000份股票期權,執行價為每股15.00美元,與本租賃協議相結合。
根據2018年12月17日與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租約,公司簽署了第二次租賃,以增加倉庫和辦公空間。租約於2019年7月1日開始,每月付款12,784美元,24個月後升級,幅度以3%或CPI調整較少者為準。初始租期為十年,公司可以選擇續訂 兩個額外的五年租期。房東已經支付了許多租户改善的費用,但是,公司承諾向房東償還額外的租金,以支付具體的改善費用。2018年12月20日,公司 完成了1202529美元的初步報銷。本公司於2019年12月31日支付了1,399,001美元的最終報銷金額。
2019年1月25日,本公司與Earthwood Development,LLC簽署了倉儲空間商業租賃協議。初始租期 為6個月,從2019年3月1日開始。每月的還款額是415美元。經雙方同意,本公司將繼續以逐月基礎。
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未經審計財務報表附註
2018年4月18日,本公司簽署了一份土地房地產銷售協議,確保 有權以40,000美元的保證金收購其現有製造設施附近的地塊。該公司選擇於2019年3月15日完成俄勒岡州Sisters的土地購買,額外支付903,506美元。
2019年5月26日,本公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署並開始了夏威夷哈納雷市農地租賃的農業許可協議。每月付款總額將大於1,000美元,或營業場所內、營業場所內、營業場所內或營業場所產生的業務每月銷售總額的8%,兩者中的較大者為1,000美元或8%。初始租期 為五年,可選擇將租期延長五年。該協議隨後在2019年9月19日進行了修訂,包括一項終止條款,如果下文討論的夏威夷哈納雷市租賃的店面和物業沒有執行 。修正案還擴大了允許進入的範圍,包括通過其他物業進入公共道路。
2019年5月26日,該公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署了夏威夷哈納雷市店面和物業的許可協議。最初,每月付款總額將大於1,000美元或物業上、物業內、物業內和/或物業產生的業務每月銷售總額的8%(以1,000美元或8%為準)。最初的租賃期為五年,其中一個選項是將租期延長五年。該協議將在收到適用的許可後開始生效, 如果在2020年1月1日之前未獲得許可,租約將終止。該協議隨後在2019年9月19日進行了修訂,將最初的準許期從2020年1月1日延長至2020年7月1日, 的付款條件包括每月第一個月到期的最低租賃付款,並與隨後一個月的銷售總額進行對賬。該公司目前正在就延長準許期進行談判。
2020年3月26日,公司與A物流有限責任公司簽署了倉儲空間商業租賃協議。初始租期為 六個月,從2020年3月26日開始。每月還款7000美元。
下表列出了截至2020年6月30日具有最終付款條款的我們 重要合同義務和承諾的金額:
按期到期付款 |
運營中 租契(1) |
注意事項 應付 |
總計 | |||||||||
2020 |
$ | 137,718 | $ | - | $ | 137,718 | ||||||
2021 |
237,737 | 51,000 | 288,737 | |||||||||
2022 |
244,869 | - | 244,869 | |||||||||
2023 |
252,216 | - | 252,216 | |||||||||
2024 |
259,782 | - | 259,782 | |||||||||
此後 |
1,132,122 | - | 1,132,122 | |||||||||
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|
|||||||
$ | 2,264,444 | $ | 51,000 | $ | 2,315,444 | |||||||
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(1) | 與我們2018年3月1日和2018年12月17日的製造設施租賃以及2020年3月26日的存儲設施租賃相關的運營租賃義務。 |
租金費用分配給一般費用和 出售存貨時銷售貨物的管理費用和成本。截至2020年和2019年6月30日的三個月的租金支出分別為203,484美元和94,476美元,截至2019年6月30日的六個月的租金支出分別為375,664美元和154,778美元。 2020和2019年6月30日止的六個月的租金支出分別為203,484美元和94,476美元。
F-51
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
10.遞延税項資產和負債
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月出現税收淨虧損,因此預計這些期間不會評估所得税 。此外,截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延税淨資產是完全計入的。由於2019年和2020年6月30日的全額估值免税額,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月或六個月沒有所得税撥備或 受益。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的遞延税項資產和負債包括:
六月三十日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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非流動遞延税項資產: |
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聯邦淨營業虧損結轉 |
$ | 4,222,100 | $ | 3,470,371 | ||||
國家淨營業虧損結轉 |
1,639,415 | 1,285,488 | ||||||
聯邦折舊和攤銷 |
473,018 | 53,525 | ||||||
國家折舊和攤銷 |
214,271 | - | ||||||
應計費用(PTO) |
85,812 | - | ||||||
其他 |
78,566 | - | ||||||
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非流動遞延税項資產總額 |
6,713,182 | 4,809,384 | ||||||
非流動遞延税項負債: |
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聯邦折舊和攤銷 |
$ | - | $ | 179,720 | ||||
國家折舊和攤銷 |
- | 45,490 | ||||||
遞延租金資產 |
780,642 | - | ||||||
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非流動遞延税項負債總額 |
780,642 | 225,210 | ||||||
非流動遞延税項淨資產 |
$ | 5,932,540 | $ | 4,584,174 | ||||
估值免税額 |
(5,932,540 | ) | (4,584,174 | ) | ||||
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非流動遞延税項淨資產總額 |
$ | - | $ | - | ||||
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本公司評估其遞延税項資產和負債,以確定其是否比 更有可能實現;如果不是,則需要記錄估值津貼。根據這一指導,該公司提供了全額估值津貼。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,遞延税項資產和 負債的估值免税額淨增加分別為1,348,366美元和1,058,522美元。這一估值免税額包括與投資證券未實現收益有關的估計税負4639美元。可供出售截至2020年6月30日。截至2020年6月30日和2019年12月31日,該公司在美國的聯邦淨營業虧損(NOL)總額分別約為21,752,549美元和17,546,110美元。本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的聯邦NOL總額約為1,868,077美元,可結轉20年,從2036年開始 到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司2018年和未來年度的聯邦NOL總額分別約為19884,472美元和15,678,033美元,可無限期結轉。
公認會計原則要求管理層評估和報告有關其對公司採取的各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司 已確定是否有任何已達到確認門檻的税務頭寸,並衡量了本公司對這些税務頭寸的風險敞口。管理層認為,本公司已充分處理所有相關税務狀況 ,不存在未記錄的納税義務。
F-52
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
該公司在美國聯邦司法管轄區和各個州司法管轄區提交所得税申報單。 美國和各州的司法管轄區的訴訟時效通常從3年到5年不等。
11.股票激勵計劃
公司於2018年11月19日通過了股票激勵計劃(2018年股票激勵計劃),為公司員工和顧問提供普通股 期權。此前,該公司遵守其2016年的股票激勵計劃(2016股票激勵計劃,或統稱為股票激勵計劃)。根據公司的股票 激勵計劃,公司可以獎勵獎勵股票期權、不合格股票期權和限制性股票。設立股票激勵計劃的目的是獎勵為公司的成功和盈利做出貢獻的員工和其他人,並給予這些個人對公司的興趣,從而提高他們對公司持續成功的個人興趣。股票激勵計劃還有助於公司 吸引和留住關鍵員工和顧問。
股票激勵計劃規定了授予 期權的各種條款和條件,以及為此授權的股票總數。對於期權,執行價格等於授予日公司股票價格的公平市值。一般而言,購股權可根據 服務年限及歸屬時間表行使,並於(I)授出日期起計十年、(Ii)本公司終止聘用日期後三個月、(Iii)因死亡或殘疾而終止 本公司聘用日期後一年、(Iv)因原因終止聘用日期,或(V)授出日期五週年(如由10%或以上股東持有)後屆滿。
下表彙總了公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內的股票期權活動:
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
選項 活動 |
加權平均 行權價格 (每股) |
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
集料 內在價值 |
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2020年1月1日的餘額 |
394,264 | $ | 16.83 | 7.17 | $ | 4,799,381 | ||||||||||
授與 |
75,789 | 26.94 | ||||||||||||||
行使/釋放 |
(402 | ) | 15.00 | |||||||||||||
取消/沒收 |
(8,249 | ) | 21.94 | |||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
461,402 | $ | 18.40 | 7.14 | $ | 3,553,415 | ||||||||||
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可於2020年6月30日行使 |
257,378 | $ | 13.72 | 5.72 | $ | 3,186,683 | ||||||||||
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2019年6月30日 | ||||||||||||||||
選項 活動 |
加權平均 行權價格 (每股) |
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
集料 內在價值 |
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2019年1月1日的餘額 |
320,750 | $ | 11.98 | 7.13 | $ | 4,057,973 | ||||||||||
授與 |
125,000 | 24.63 | ||||||||||||||
行使/釋放 |
(8,667 | ) | 4.00 | |||||||||||||
取消/沒收 |
(32,783 | ) | 4.62 | |||||||||||||
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2019年6月30日的餘額 |
404,300 | $ | 16.66 | 7.48 | $ | 3,223,159 | ||||||||||
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可於2019年6月30日行使 |
171,593 | $ | 10.32 | 6.41 | $ | 2,450,586 | ||||||||||
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F-53
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
基於股票的薪酬費用在所有獎勵的必需服務 期間按比例確認。由於應用了ASC 718,薪酬-股票薪酬(ASC 718)的規定,公司確認截至2020年和2019年6月30日的三個月的股票薪酬支出分別為212,834美元和230,832美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,公司確認的股票薪酬支出分別為471,320美元和327,953美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,與非既得股薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額分別為2157,263美元和1,474,669美元 。
於截至2020年6月30日止六個月內,本公司向五名員工授予2,392股普通股,該等普通股於發行日期已悉數歸屬,並按類似工具的可見價格授予及估值。由於應用了ASC 718的 條款,公司在2019年記錄了基於股票的薪酬支出,截至2020年6月30日的三個月和六個月的支出62,431美元分配給股東權益,以換取已發行限制性股票的公允價值 。
ASC 718要求使用基於公允價值的方法來衡量股票薪酬的價值。公司 使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權獎勵的公允價值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內授予的每項股票期權的估計公允價值是根據以下假設確定的 :
| 預期期限。由於缺乏公開市場來交易公司普通股 ,也缺乏足夠的特定於公司的歷史數據,員工股票期權的預期期限按照SEC工作人員會計公告第107號 (SAB 107號)的規定,使用簡化的方法來確定,根據該方法,預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。 |
| 無風險利率。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線上的應付利率為基礎,期限與假設的預期期限相稱。 |
| 股息率。股息率為0%,因為公司從未支付過普通股股息,而且在可預見的 未來也不會支付股息。 |
| 預期波動率。預期波動率基於公司歷史非公開發行股票價格的波動率 ,結合已確定的同行公司的歷史股價。鑑於本公司和可比上市同行公司的歷史有限,現有的歷史股票價格不包括期權的預期期限 。然而,該公司確定,計算出的波動率仍然為合理和公平的估計提供了適當的基礎。 |
用於估計股票支付獎勵公允價值的投入和假設代表管理層的最佳估計, 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且管理層使用不同的輸入和假設,公司基於股份的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大的不同 。
F-54
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,股票 期權的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型中的以下加權平均投入和假設估計的:
在截至的六個月內 六月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
加權平均預期波動率 |
69.88 | % | 61.82 | % | ||||
加權平均預期期限(年) |
6.23 | 5.98 | ||||||
加權平均預期無風險利率 |
0.74 | % | 2.37 | % | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
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已授予期權的加權平均公允價值 |
$ | 16.83 | $ | 14.31 |
12.優先股
公司獲授權發行1,061,720股優先股,面值0.001美元,其中A-1系列優先股162,340股,A-2系列優先股152,253股,B-1系列優先股383,142股,B-2系列優先股363,985股,其中A-1系列優先股162,340股,A-2系列優先股152,253股,B-1系列優先股383,142股 股
截至2019年12月31日,本公司獲授權發行1,329,680股優先股,面值0.001美元,其中A-1系列優先股1,117,426股,其中A-1系列優先股609,078股,其中A-2系列優先股152,253股,其中A-1系列優先股162,340股,A-2系列優先股152,253股。
A1和A2系列優先股
自2018年11月19日起,本公司與一位私人投資者執行了一項25,000,000美元的資本交易,其中15,000,000美元在交易截止日期 時提供資金,另外10,000,000美元將在執行後一年提供資金。額外的部分被確定為嵌入在最初的協議中,不受分叉會計的約束。投資實體獲得了帶有一定標準保護條款的A1系列優先股。
在注資的同時,2018年11月和 12月,本公司進一步向現有股東額外出售了7,000,000美元的A-1和A-2系列優先股,附帶上述相同標準 保護條款,部分被670,133美元普通股贖回所抵消。2019年1月完成了一次額外的普通股贖回,贖回金額為1,079,878美元。
所有發行的A-1和A-2系列優先股均可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股,或在首次公開募股時強制轉換為普通股。A-1和A-2系列優先股可在發生被視為清算事件時贖回。公司確定,這一贖回功能需要在我們的資產負債表中將A-1系列和A-2系列優先股分類為夾層股權,截至2020年6月30日和2019年12月31日。優先股有權
F-55
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
支付普通股時,以及如果支付給普通股時,按折算後的基礎支付的非累積股息。如果發生清算,優先股每股獲得的金額等於原始收購價加優先於普通股股東的應計股息,或優先股持有者在折算基礎上獲得的金額,以原始收購價加應計股息中的較大者為準。優先股在隨後的證券發行中按比例享有參與權。
根據與投資者簽訂的 信用額度協議中預先存在的條款,A-2系列優先股以20%的折扣價發行。因此,673 133美元被記錄為減少到實收資本2018年,並被視為 股息,增加了普通股股東的淨虧損。
2019年11月18日,本公司通過談判從私人投資者手中以7,500,000美元或每股12.32美元的價格回購了609,013股A-1系列優先股,並於2019年11月終止了私人投資者額外出資10,000,000美元的承諾。回購時,資產負債表上已發行的A-1系列優先股的賬面價值為14,999,901美元,或每股價值24.63美元。股票能夠以 的優惠匯率進行談判,導致被視為出資7,448,879美元,包括在普通股股東可獲得的淨虧損中。
B1和B2系列優先股
從2020年4月13日起,該公司完成了向第三方投資者私募B-1系列優先股383,142股,總收益為10,000,006美元,或每股26.10美元。已發行的B-1系列優先股的股票可在 持有人的選擇權下隨時轉換為普通股,或在首次公開募股(IPO)時強制轉換為普通股。B-1系列優先股在發生被視為清算的事件時可贖回 。該公司確定,這一贖回功能需要將截至2020年6月30日的B-1系列優先股在我們的資產負債表中歸類為夾層股權。
關於B-1系列優先股的私募於2020年4月13日結束,公司與投資者簽訂了股東協議,根據該協議,公司授予投資者(I)在首次公開發行公司普通股或同時進行私募的情況下購買指定比例的公司普通股的權利(參與權),(Ii)指定一名成員進入Laird SuperFood董事會的權利,以及(Iii)在每種情況下,只要投資者及其關聯公司持有本公司已發行普通股的5%以上。如果公司普通股首次公開發行,參與權將終止 ,但只要投資者持有公司已發行普通股的5%以上,投資者指定董事會成員參加選舉和董事會觀察員的權利將繼續 。本公司還於2020年4月13日向投資者發出了購買普通股的認股權證,其中規定,如果投資者 行使10,000,000美元公司普通股的參與權,投資者將有權在發售結束時以每股0.01美元的價格購買相當於投資者及其關聯公司當時持有的10%的公司普通股 的股份(包括B-1系列優先股轉換後可發行的股份),但在發行結束時,投資者將有權購買相當於投資者及其關聯公司當時持有的10%的公司普通股 (包括B-1系列優先股轉換後可發行的股份),但在發行結束時,投資者有權購買相當於投資者及其關聯公司當時持有的10%的公司普通股 (包括B-1系列優先股轉換後可發行的股份)
F-56
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
根據美國會計準則委員會480的規定,該公司記錄了發行了可拆卸認股權證的B-1系列優先股,根據工具的相對公允價值將收益分配給這些工具。利用Black-Scholes期權定價模型,該公司計算出權證於2020年4月13日的公允價值約為899,617美元。認股權證的公允價值是假設無風險利率為0.17%,無股息,預期波動率約為65%,並根據歷史波動率和可比同行公司的歷史組合計算,以及認股權證的預期壽命約為0.75年來計算的,權證的公允價值是在假設無風險利率為0.17%、無股息、預期波動率約為65%的情況下計算的。因此,認股權證的相對公允價值825,366美元被記錄為增加 至額外實收資本以及優先股折扣。折扣將在大約11.5個月內攤銷為視為折扣, 根據權證可執行觸發的預期時間和通常的六個月鎖定協議(一旦行使)進行估計。
由於發行工具之間的相對公允價值分配,B-1系列優先股的有效轉換價格低於 公司當前估計的普通股價值,從而產生了B-1系列優先股的受益轉換功能。 825,366美元的受益轉換功能最初記錄為優先股折扣,然而,由於立即轉換權,向優先股持有人支付的被視為股息被確認為減少到額外股息。 825,366美元的受益轉換功能最初記錄為優先股折扣,但由於立即轉換權,向優先股持有人支付的被視為股息被確認為減少到額外的實收資本在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,該公司被視為增加普通股股東應佔淨虧損的股息。
在發行B-1系列優先股的同時,本公司修訂並重述了其公司註冊證書,將優先股的授權股份數量減少至1,061,720股優先股,並將383,142股優先股及未發行的優先股指定為B-1系列優先股,將363,985股優先股的授權及未發行股份指定為B-2系列優先股。
13.每股收益
每股基本收益 (虧損)是用萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數確定的。稀釋後每股收益(虧損)的確定類似 ,只是分母增加到包括如果所有稀釋性潛在普通股和優先股都已發行則會發行的額外普通股和優先股的數量。稀釋潛在普通股和優先股 主要由本公司發行的員工股票期權和可轉換優先股組成,採用庫存股方法計算。以下 表中將每股基本收益與稀釋後每股收益進行了核對:
截至三個月 六月三十日, |
截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨損失 |
$ | (3,006,390 | ) | $ | (2,251,185 | ) | $ | (5,001,620 | ) | $ | (3,971,443 | ) | ||||
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受益轉換功能的減計視為股息 |
(825,366 | ) | - | (825,366 | ) | - | ||||||||||
認股權證貼現減去當作股息 |
(179,427 | ) | - | (179,427 | ) | - | ||||||||||
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
(4,011,183 | ) | (2,251,185 | ) | (6,006,413 | ) | (3,971,443 | ) | ||||||||
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F-57
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
截至三個月 六月三十日, |
截至六個月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
加權平均流通股-基本 |
2,162,632 | 1,760,169 | 2,151,653 | 1,757,352 | ||||||||||||
稀釋證券 |
- | - | - | - | ||||||||||||
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加權平均流通股-稀釋 |
2,162,632 | 1,760,169 | 2,151,653 | 1,757,352 | ||||||||||||
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普通股等值股票因反稀釋效應而被排除在外 |
1,104,530 | 1,327,970 | 940,327 | 1,327,970 | ||||||||||||
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基本和稀釋: |
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每股淨虧損(基本) |
$ | (1.85 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (2.79 | ) | $ | (2.26 | ) | ||||
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每股淨虧損(稀釋後) |
$ | (1.85 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (2.79 | ) | $ | (2.26 | ) | ||||
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14.濃度
截至2020年6月30日,該公司從四個客户那裏獲得了68%的貿易應收賬款。截至2019年12月31日,該公司從三個客户那裏獲得了81%的貿易 應收賬款。
截至2020年6月30日,公司向兩家 供應商支付了40%的應付帳款。截至2019年12月31日,該公司有55%的應付賬款應支付給四家供應商。
在截至2020年6月30日的三個月中,該公司向兩個客户銷售了相當大一部分產品(25%)。截至2020年6月30日,包括在應收賬款中的這些客户的應付金額為355,708美元。截至2019年6月30日的三個月,公司沒有 個重要客户。本公司在截至2020年6月30日的六個月中向一個客户(22%)銷售了相當大一部分產品,在截至2019年6月30日的六個月中沒有重要客户。重要客户的流失或未能吸引新客户,可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏,該公司從四家供應商(68%)和四家供應商(75%)購買了相當大一部分原材料和包裝。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏,該公司從兩家供應商(50%)和四家供應商(71%)購買了相當大一部分原材料和包裝。任何主要 供應商的損失都可能對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們的主要供應商位於相似的地理區域,這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏,越南、印度尼西亞和菲律賓在地理上分別約佔我們原材料和包裝採購總量的59%和64% 。在截至2020年6月30日的6個月中,越南、印度尼西亞和菲律賓在地理上約佔我們原材料和包裝採購總量的65%。越南、祕魯和菲律賓在地理上約佔我們原材料和包裝採購總額的62%。
F-58
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
截至2019年6月30日的六個月。如果我們當前供應商的供應中斷,我們的運營可能會中斷,導致收入損失、增加成本和 分銷延遲,這可能會損害我們的業務和客户關係,直到我們能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。
15.關聯方
本公司與供應商和服務提供商開展業務,這些供應商和服務提供商也是本公司的股東。服務提供商不時獲得普通股,作為對其服務的補償。作為補償提供的股份是根據所提供服務的公允價值和最近的每股股票發行價計算的。其他材料關聯方交易如下所示。
許可協議
在2020年5月26日,本公司簽署了許可和維護協議,取代了與這兩個個人的前身許可和維護協議。除其他修改外,該協議(I)修改了某些批准權利 ,(Ii)修改了某些轉讓、控制權變更和賠償條款,以及(Iii)授予本公司在最初的一百年期滿後將協議期限延長十年的權利 。沒有就該協議交換額外的對價。請參閲 財務報表附註1中與LH許可證相關的其他討論。
2018年11月19日,本公司與重要股東萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和漢密爾頓先生的直系親屬加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)簽署了許可和保護協議,取代了與這兩人的前身許可協議。該協議添加了與許可下的非競爭和允許 使用物業相關的具體條款。沒有就這些協議交換額外的對價,協議的有效期定為100年。
2018年5月2日,公司進入GR牌照。根據GR許可證,Gabrielle Reess從2015年7月1日起授予公司對她的姓名、簽名、聲音、圖片、圖像、肖像和傳記信息的權利,以換取100美元。請參閲財務報表附註1中與GR許可證相關的其他討論。
2015年8月3日,公司進入LH牌照。該協議規定,Laird Hamilton對公司的貢獻是以知識產權的形式 ,授予公司使用Laird Hamilton的名稱和肖像的權利,以換取價值132,000美元的330,000股公司股權。請參閲財務報表 附註1中與LH許可證相關的其他討論。
16.收入確認
該公司的主要收入來源是咖啡奶油、補水和飲料增強劑以及咖啡、茶和熱巧克力產品的銷售。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入,並確認公司預期收取的金額。收入確認的時間會考慮適用於公司銷售的各種 發貨條款。向第三方客户進行的每一次交付或裝運都被視為滿足履行義務。通常會發生履約義務
F-59
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
在某個時間點,並在貨物控制權移交給客户時感到滿意。本公司有權在正常信用條件下收取銷售價格。此外, 公司估計我們和其他消費品製造商採用的某些常見做法的影響,例如基於掃描的交易、產品返點和其他定價優惠、產品退貨、貿易促銷、銷售經紀人 佣金和老虎機費用。這些估計數在每個報告期結束時記錄。
根據ASC主題606, 公司根據銷售產品的特性從與客户的合同中分解淨銷售額:
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
$ | 佔總數的百分比 | $ | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
咖啡奶油 |
$ | 4,097,020 | 73 | % | $ | 1,945,428 | 66 | % | ||||||||
補水和飲料增強型補充劑 |
983,582 | 18 | % | 546,609 | 19 | % | ||||||||||
咖啡、茶和熱巧克力產品 |
1,223,451 | 22 | % | 398,410 | 13 | % | ||||||||||
其他 |
64,286 | 1 | % | 133,573 | 5 | % | ||||||||||
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總銷售額 |
6,368,339 | 114 | % | 3,024,020 | 102 | % | ||||||||||
航運收入 |
43,793 | 0 | % | 110,602 | 4 | % | ||||||||||
退貨和折扣 |
(803,302 | ) | -14 | % | (180,432 | ) | -6 | % | ||||||||
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淨銷售額 |
$ | 5,608,830 | 100 | % | $ | 2,954,190 | 100 | % | ||||||||
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截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
$ | 佔總數的百分比 | $ | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
咖啡奶油 |
$ | 8,017,868 | 72 | % | $ | 3,709,042 | 68 | % | ||||||||
補水和飲料增強型補充劑 |
1,849,298 | 17 | % | 841,787 | 15 | % | ||||||||||
咖啡、茶和熱巧克力產品 |
1,979,141 | 18 | % | 731,145 | 13 | % | ||||||||||
其他 |
200,262 | 2 | % | 207,116 | 4 | % | ||||||||||
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總銷售額 |
12,046,569 | 109 | % | 5,489,090 | 100 | % | ||||||||||
航運收入 |
195,345 | 2 | % | 197,309 | 4 | % | ||||||||||
退貨和折扣 |
(1,149,859 | ) | -11 | % | (241,092 | ) | -4 | % | ||||||||
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淨銷售額 |
$ | 11,092,055 | 100 | % | $ | 5,445,307 | 100 | % | ||||||||
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該公司通過三個渠道獲得收入:在線、批發和餐飲服務:
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
$ | 佔總數的百分比 | $ | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
線上 |
$ | 3,684,526 | 66 | % | $ | 1,752,515 | 59 | % | ||||||||
批發 |
1,823,188 | 32 | % | 1,157,306 | 39 | % | ||||||||||
餐飲服務 |
101,116 | 2 | % | 44,369 | 2 | % | ||||||||||
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淨銷售額 |
$ | 5,608,830 | 100.00 | % | $ | 2,954,190 | 100 | % | ||||||||
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F-60
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
未經審計財務報表附註
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
$ | 佔總數的百分比 | $ | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
線上 |
$ | 6,335,220 | 57 | % | $ | 3,095,890 | 57 | % | ||||||||
批發 |
4,551,047 | 41 | % | 2,281,635 | 42 | % | ||||||||||
餐飲服務 |
205,788 | 2 | % | 67,782 | 1 | % | ||||||||||
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淨銷售額 |
$ | 11,092,055 | 100 | % | $ | 5,445,307 | 100 | % | ||||||||
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截至2020年6月30日,合同資產和負債(獎勵計劃、應計回報和客户存款)已 估計和記錄。截至2019年6月30日,合同資產和負債被認為是微不足道的。與客户簽訂的合同應收賬款計入應收賬款,淨額計入公司資產負債表 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,與客户簽訂合同的應收賬款(包括淨額)分別為709017美元和384,806美元。
17.新冠肺炎的影響
自2020年1月以來,被世界衞生組織定性為大流行的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情已經給國際和美國的經濟和市場造成了重大破壞。2020年上半年,隨着消費者在家裏準備更多的飯菜,對我們貨架穩定的粉狀咖啡奶油、補水和飲料增強補充劑以及咖啡、茶和熱巧克力產品的需求有所上升。作為國家食品供應的一部分,我們在關鍵基礎設施行業工作,我們為所有員工實施了健康和安全政策 ,包括儘可能過渡到遠程工作;在我們的整個運營過程中制定了嚴格的衞生協議;並限制訪客進入。我們的首要任務是員工的健康和安全,我們 正在遵循疾病控制中心和其他政府衞生組織發佈的指導方針來實施保護員工的程序。這場大流行是一個不斷髮展和具有挑戰性的形勢,它對我們未來業務的影響是不確定的。
F-61
股票
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.)
普通股
招股説明書
聯合簿記管理經理
Canaccel Genuity | 克雷格-哈勒姆資本集團 |
聯席經理
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)
, 2020
在2020年(含此日期)(本招股説明書發佈後第25天)之前(含該日),所有交易這些證券的交易商,無論 是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
第二部分
招股章程不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
以下是預計費用和成本(承銷折扣和佣金除外),預計費用和成本(不包括承銷折扣和佣金)將由我們單獨支付, 與在此登記的證券的發行和分銷有關。除證券交易委員會註冊費、證券交易費和FINRA備案費外,以下所列金額為估計數:
總額為 得到報酬* |
||||
證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
證券交易所上市費 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費及開支 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
$ | * | ||
|
|
* | 將由修正案提供。 |
第14項董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法總則第102條允許公司免除公司董事或其股東因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任,除非董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或 明知違法、授權支付股息或批准股票回購,違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後 生效,該證書規定,我們的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人賠償責任,即使法律有任何規定施加此類責任 ,但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任的範圍除外。
特拉華州公司法第145條規定,公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人,賠償其因參與或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。在任何刑事訴訟或法律程序中, 沒有合理理由相信其行為是違法的,但在由法團提起或根據法團權利提起的訴訟中,不得就以下任何申索、爭論點或事宜作出賠償: 在任何刑事訴訟或法律程序中,如該人真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事,則不會就以下任何索償、爭論點或事宜作出賠償
II-1
該人須被判決對法團負有法律責任,除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定,儘管有法律責任裁決但考慮到案件的所有情況,該人仍有公平合理地有權獲得彌償,以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的開支。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書規定,我們將賠償 每個曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的人,因為他或她現在或過去或已經同意 成為我們作為董事、高級管理人員、合夥人的請求而服務,或者已經同意作為董事、高級管理人員、合夥人服務。合夥企業、合資企業、信託或其他 企業(所有此類人員均被稱為受償人),或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動,對因此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 ,如果該受償人本着善意行事,並以他或她合理地相信是反對或不反對的方式行事,他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書規定,我們將賠償 任何曾經或現在是由我們提起的訴訟或訴訟的一方,或有權獲得有利於我們的判決的任何受賠人,原因是該受償人現在或過去是,或已經同意成為董事或高級管理人員,或者正在或曾經服務,或者 同意作為我們的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人服務,或者 應我們的要求,作為以下公司的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人,我們將賠償 任何受賠人,因為該受賠人是或曾經是,或者已經同意成為董事或高級管理人員,或者正在或曾經服務,或者 同意作為或因聲稱以上述身分採取或遺漏的任何行動而支付的所有費用(包括律師費),以及(在法律允許的範圍內)為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項,以及由此引起的任何上訴(br}),但不得就任何索賠、爭論點或事項作出賠償,但不得就任何索賠、爭論點或事項作出賠償。(br}如果被賠償人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事,則不得就任何索賠、爭論點或事項作出賠償。儘管有這樣的裁決,但考慮到所有情況,他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述,在任何受賠人成功的範圍內,無論是非曲直,我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下,費用必須預付給受賠方 。
我們已經與我們的某些董事簽訂了賠償協議,我們 打算在本次發售完成之前與我們所有的董事和高管簽訂賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償每位該等董事的部分 費用,包括律師費、判決費、罰款和和解金額,這些費用包括他或她在擔任我們董事期間發生的任何訴訟或訴訟中發生的費用。
我們維持一份一般責任保險單,承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的 索賠所產生的某些責任。
II-2
第15項近期出售未登記證券
以下列表列出了我們自2017年1月1日以來出售的未根據 證券法註冊的所有證券的信息。
1. | 從2016年3月到2017年5月,我們向 投資者發行和出售了總計333,750股普通股,總收購價為1,335,000美元。 |
2. | 2017年5月,我們向投資者發行和出售了總計13萬股普通股,總收購價為195萬美元。 |
3. | 2017年12月,我們發行和出售了總計23萬股普通股,總收購價為345萬美元。 |
4. | 從2018年3月到2018年6月,我們向 投資者發行和出售了總計236,389股普通股,總收購價為4,055,008美元。 |
5. | 從2018年11月到2018年12月,我們向投資者發行和出售了總計923,670股A系列 可轉換優先股,總購買價為21,999,994美元。 |
6. | 從2019年9月到2020年3月,我們向投資者發行和出售了總計403,307股普通股 ,總購買價為11,695,903美元。 |
7. | 2020年4月,我們以每股26.10美元的價格向達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)發行並出售了383,142股我們B-1系列 可轉換優先股,總收購價為10,000,006美元。 |
8. | 在過去三年中,我們根據Laird SuperFood,Inc.2018年股票期權激勵計劃,發行了總計 股普通股的期權。在行使期權後,我們於2017年4月26日向 非僱員顧問發行了18,750股我們的普通股,總購買價為75,000美元,(Ii)於2017年8月1日發行了5,000股我們的普通股, 總購買價為20,000美元,以及(Iii)。 |
在第(1)至(8)款中所述的交易中,我們根據證券法申請豁免註冊,因為第(1)至(8)款中所述的交易屬於不涉及任何公開發行的交易,根據第(1)至(8)款頒佈的第4(A)(2)條和/或法規D。我們依據 第4(A)(2)節和/或法規D購買的所有未註冊證券的購買者均表示,他們是根據證券法定義的認可投資者。我們要求豁免的依據是:(A)每宗個案中的購買者均表示,他們打算 購買證券僅用於投資,而不是為了分銷,而且他們要麼收到了關於註冊人的充分信息,要麼通過僱傭或其他關係獲得了這些信息,並且 (B)在此類交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。
我們根據證券法第4(A)(2)節就上文第(9)段所述交易中的證券銷售和發行申請豁免註冊 根據證券法第4(A)(2)節,因為此類銷售和發行不涉及公開發行或根據證券法頒佈的規則701,因為它們是根據書面補償計劃或根據規則701規定的與補償有關的書面合同提供和出售的,因此我們要求豁免註冊 在上文第(9)段所述的交易中根據證券法第4(A)(2)條進行的證券銷售和發行不涉及公開發行或根據根據證券法第701條頒佈的規則701提供和出售。
II-3
第16項展品
(A)展品
證物編號: |
描述 | |
1.1* | 承銷協議書格式。 | |
3.1** | Laird SuperFood,Inc.公司註冊證書 | |
3.2** | 萊爾德超級食品公司的章程。 | |
3.3* | Laird SuperFood,Inc.的修訂和重新註冊證書表格(在本次發售結束後生效)。 | |
3.4* | Laird SuperFood,Inc.修訂和重新修訂的章程表格(在本次發售結束後生效)。 | |
4.1* | 普通股股票證明表。 | |
4.2** | 購買Laird SuperFood,Inc.普通股的權證日期為2020年4月13日。 | |
4.3** | 股東協議,日期為2020年4月13日,由公司與達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures,PBC)簽署。 | |
5.1* | 霍根·洛弗爾斯美國有限責任公司的意見。 | |
10.1#* | Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃表格。 | |
10.2#* | 2020綜合激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。 | |
10.3#* | 2020綜合激勵計劃下非限制性股票期權協議的格式。 | |
10.4#* | 2020綜合激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式。 | |
10.5#* | 非僱員董事賠償協議表。 | |
10.6#** | 萊爾德超級食品公司2018年股票期權激勵計劃 | |
10.7#* | 修訂並重新簽署了本公司與Paul Hodge之間的僱傭協議(將在本次發售結束後生效)。 | |
10.8#* | 修訂並重新簽署本公司與Valerie Ells之間的僱傭協議(將於本次發售結束後生效)。 | |
10.9#* | 修訂及重訂本公司與欒凡之間的僱傭協議(將於本次發售結束後生效)。 | |
10.10** | 許可和維護協議,日期為2020年5月26日,由公司、萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)簽署。 | |
10.11** | 本公司與East Asset Management,LLC之間的貸款協議,日期為2017年8月10日。 | |
10.12** | 公司與第一州際銀行之間的商業質押協議,日期為2019年2月5日 | |
21.1* | 本公司的子公司。 | |
23.1* | 摩斯·亞當斯有限責任公司同意。 | |
23.2* | Hogan Lovells US LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
99.1* | 董事提名人傑弗裏·T·巴克的同意 | |
99.2* | 董事提名人梅爾·克拉克的同意 | |
99.3* | 吉姆·比切勒(Jim Buechler),董事提名人同意 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
# | 表示管理合同或補償計劃。 |
(B)財務報表附表
未提供 財務報表明細表,因為所要求的信息不是必需的,或者顯示在財務報表或相關附註中,在此併入作為參考。
II-4
第17項承諾
(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以便迅速交付給每位買方。
(B)根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可根據上文第14項所述條款或其他規定獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確規定的公共政策,因此不能強制執行。(B)根據證券法,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據上文第14項所述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員提供賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
(C)以下籤署的登記人特此承諾:
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書 宣佈生效時的一部分。 本註冊説明書依據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為本註冊説明書 的一部分。
(2)為了確定證券法規定的任何責任,包含招股説明書形式的每一項生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
II-5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2020年 日在俄勒岡州姐妹市正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。
萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood,Inc.) | ||
由以下人員提供: |
| |
姓名: | 小保羅·W·霍奇(Paul W.Hodge Jr.) | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,簽名出現在下面的每個人都構成並任命小保羅·霍奇(Paul Hodge Jr.)。瓦萊麗·埃爾斯, 和他們每一個人,都是真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下, 以任何和所有身份,以其本人和代理人的名義取代和取代本註冊説明書,並簽署本註冊説明書涵蓋的同一發行的任何註冊説明書,即 將於根據經修訂的1933年證券法第462(B)條及其所有生效修正案提交時生效,並提交該註冊説明書及其所有證物,以及事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與此有關的每一項作為和 必須做的事情,盡其可能或可以親自做的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | , 2020 | ||
小保羅·W·霍奇(Paul W.Hodge Jr.) | ||||
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
, 2020 | ||
瓦萊麗·埃爾斯 | ||||
|
董事會主席兼董事 | , 2020 | ||
託馬斯·韋瑟拉德 | ||||
|
首席創新者兼總監 | , 2020 | ||
萊爾德·漢密爾頓 | ||||
|
導演 | , 2020 | ||
格雷戈裏·格雷夫斯 |