已於2020年5月28日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2000		81-1589788
(公司或組織的州或其他管轄權)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

W.Lundgren Mill Drive 275 W.Lundgren Mill Drive

俄勒岡州姐妹市，97759

(888) 670-6796

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區號)

瓦萊麗·埃爾斯

首席財務官

W.Lundgren Mill Drive 275 W.Lundgren Mill Drive

俄勒岡州姐妹市，97759

(888) 670-6796

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

大衞·R·克蘭德爾(David R.Crandall)，Esq. Hogan Lovells US LLP Wewatta街1601號，900套房 科羅拉多州丹佛市，郵編：80202 (303) 899-7300		安德魯·麥考密克(Andrew McCormick)，Esq. 萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood，Inc.) 275 W.Lundgren Mill Drive 俄勒岡州姐妹市，97759 (888) 670-6796		託馬斯·S·萊瓦託(Thomas S.Levato)，Esq. Goodwin Procter LLP 第八大道620 紐約，紐約10018 (212) 813-8800

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本 註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請選中以下複選框：☐

如果本表格是為 根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售 發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、文件加速服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱		建議的最高合計 發行價(1)(2)		數量 註冊費(3)
普通股，每股票面價值0.001美元		$		$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。

(2)	包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價，以 彌補超額配售(如果有)。

(3)	根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲 ，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至 註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

解釋性註釋

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計財務報表 ，因為這些報表涉及我們認為在計劃上市時不需要包括在招股説明書中的歷史時期。我們打算修改 註冊説明書，在向投資者分發初步招股説明書之前，納入S-X法規要求的所有財務信息。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許提供或銷售這些證券的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為 ，2020年

初步招股説明書

股票

萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood，Inc.)

普通股

這是我們普通股的首次公開募股。我們提出出售我們普通股的股票。

在這次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股普通股 美元至1美元之間。

我們 打算申請將我們的普通股掛牌上市，股票代碼為LSF？

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在美國聯邦證券法中使用，因此，我們已選擇遵守 本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

總計

首次公開發行(IPO)價格

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承保折扣和佣金 (1)

$

$

扣除費用前的收益，給我們

$

$

(1)	此外，我們已同意向保險人賠償某些費用。有關應支付給承保人的賠償和其他價值項目的説明，請參閲 ？承保一節。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買普通股以彌補超額配售， 如果有超額配售的話。

根據慣例成交條件，我們普通股的股票將在2020年或大約 交割。

聯合簿記管理經理

Canaccel Genuity		克雷格-哈勒姆資本集團

聯席經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書日期為2020年

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			44
行業和市場數據			46
收益的使用			47
股利政策			48
大寫			49
稀釋			51
選定的財務數據			53
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			55
我們的聯合創始人兼首席執行官保羅·霍奇的來信			66
業務			67
管理			90
高管薪酬			97
主要股東			107
某些關係和關聯方交易			109
股本説明			113
符合未來出售條件的股票			117
美國聯邦所得税的重要考慮因素			119
包銷			123
法律事項			130
專家			130
在那裏您可以找到更多信息			130
財務報表索引			F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期 時有效，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何允許我們首次公開發行或擁有或分發本招股説明書的行為，而不是在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知 本人，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

Laird SuperFood、Laird SuperFood徽標、SuperFood Creamer、Instafuel以及本招股説明書中出現的Laird SuperFood的其他註冊或普通法商號、商標或服務標記均為Laird SuperFood的財產。本招股説明書包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們 不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司建立關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶^®和^™但這些引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上 不主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們將以任何方式 不主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。漸強^®的註冊商標。布恩-O-馬季奇公司。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在 決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的部分。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。 如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險

我們是一家初創公司，自成立以來已蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損， 可能永遠無法實現或保持盈利。

我們是一家初創公司。我們成立於2015年6月，並開始運營。我們 面臨新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手都是老牌的，可以獲得資金。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的因素。我們需要從一家早期公司過渡到一家能夠支持更大規模商業活動的公司。如果我們這樣的轉型不成功，我們的 業務、業績和財務狀況都會受到影響。

到目前為止，我們還沒有盈利，我們預計在不久的 將來會出現運營虧損。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別實現了約830萬美元和1310萬美元的淨銷售額，並分別發生了約850萬美元和850萬美元的淨虧損 。此外，要使我們的業務戰略取得成功，我們必須控制管理費用，並且我們可能需要額外依賴外部加工廠或根據需要僱用 額外人員而產生的費用。我們可能不會成功地擴大我們的客户基礎和產品供應，即使我們這樣做了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能 無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。

即使這次發行成功，我們也可能需要額外的資金來發展我們的業務。

到目前為止，我們通過私募我們的普通股和優先股，以及我們與East Asset Management，LLC之間的貸款協議(日期為2017年8月10日)、我們與East Asset Management，LLC之間的循環信貸額度協議(最初日期為2019年2月5日，隨後於2020年2月26日續簽)、我們與第一州際銀行之間的私人配售普通股和優先股，以及來自俄勒岡州姐妹市和俄勒岡州德舒特縣(日期分別為2017年5月30日和4月)的可免除貸款，為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財力和精力來開發我們的 產品、勞動力和製造能力。我們的長期增長和成功取決於我們從經營活動中產生現金的能力。不能保證我們能夠從運營中產生足夠的現金 或獲得我們發展業務所需的資金。我們無法獲得額外的資本

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與我們現有的財務資源相比，這對我們全面實施本文所述的業務計劃和發展業務的能力產生了重大不利影響。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物 以及銷售現金收入，將使我們能夠至少在未來幾個月進行計劃中的運營。如果我們的可用現金餘額、發售的淨收益和預期的 運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括因為對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務 證券，進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。

我們可能會考慮 將來籌集更多資本以擴大業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

•

加大銷售和營銷力度，應對競爭發展；

•

計提供應和庫存成本；

•

為任何未來產品或當時產品的附加功能的開發和營銷工作提供資金；

•

獲取、許可或投資新技術；

•

收購或投資於互補業務或資產；以及

•

為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

•

我們實現收入增長和提高毛利率的能力；

•

擴展我們的業務和產品的成本，包括我們的銷售和營銷工作；

•

市場競爭發展的影響；以及

•

與國際擴張相關的成本。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們 股東的權益。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、 優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過 協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，而且我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估未來的生存能力。

我們的淨銷售額從2018年的約830萬美元增長到2019年的約1310萬美元。我們預計，在未來，隨着我們的收入增長到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。我們還認為，我們收入的增長取決於幾個因素，包括我們有能力：

•

擴大我們現有的分銷渠道；

•

開發更多的分銷渠道；

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•

擴大我們的客户羣；

•

在我們的直接網站和第三方市場提高在線銷售的成本效益；

•

有效引進新產品；

•

提高我們品牌的知名度；

•

按能滿足未來需求的規模生產；以及

•

有效採購關鍵原材料。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。自2015年6月成立以來，我們尚未展示出 管理長期快速增長或實現規模化盈利的能力。因此，如果我們擁有更長的運營歷史或之前已實現盈利，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務難以執行 戰略。

我們的快速增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和 運營基礎設施提出重大要求，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。隨着我們的不斷髮展，我們將需要在公司的多個方面進行重大 投資，包括銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人員。我們還需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務 計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有效管理我們的計劃增長將要求我們：

•

與客户終身價值相比，保持較低的客户獲取成本；

•

確定會受到客户好評的產品；

•

在我們位於俄勒岡州Sisters的工廠增強我們的設施併購買更多設備；以及

•

成功招聘、培訓和激勵其他員工，包括我們的技術、銷售和營銷工作的其他人員。

我們產品和客户羣的擴大可能會增加我們的管理費用 和銷售費用。任何因預期未來銷售而增加的支出都不會實現，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的 產品質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們之前在2016和2017財年的財務報告內部控制中發現了重大弱點和重大缺陷 。如果我們未來遇到更多重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬營公司 ，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。正在準備中

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根據我們前幾年的財務報表，我們確定在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一年中，我們的財務報告內部控制存在重大弱點和重大缺陷。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並 報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並從本次發行後的第二份年度報告(即截至2021年12月31日的財年)開始，提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們對財務報告的內部控制 由我們的獨立註冊會計師事務所審計，只要我們不再是新興成長型公司，不再是JOBS法案定義的新興成長型公司，或者不再是1934年修訂後的證券交易法規則12B-2所述的非加速 檔案人。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會指望我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報告內部控制 。

我們已經開始了成本高昂且具有挑戰性的 編譯系統和處理文檔的過程，這些文檔是執行第404條所需的評估所需的，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。 我們遵守第404條將要求我們產生大量會計費用並花費大量的管理工作。此外，隨着我們的業務規模和複雜性持續增長，我們正在改進我們的流程和 基礎設施，以幫助確保我們能夠在上市公司要求的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的額外會計和財務人員，以編制執行第404節所需評估所需的系統和流程文檔。此外，在根據第404條完成我們的內部控制評估之前，我們 可能會意識到並披露需要及時補救的重大缺陷。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點 ，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制沒有，將來也不會有實質性的弱點。任何未能對財務報告保持有效內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告 財務狀況或經營業績的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的這些和其他有效控制系統 ，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止 或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發售完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告 要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並且 記錄、處理、彙總和

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在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論 如何精心構思和操作，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。例如，我們的董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易 披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

與我們業務相關的風險

食品和飲料零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

餐飲零售業競爭非常激烈。在我們的在線和批發業務中，我們與 食品和飲料零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商(包括互聯網零售商)競爭，其中許多零售商的規模比我們大，資本資源比我們大得多。 我們既銷售有競爭力的產品，也零售我們自己的產品，與我們的直接在線業務競爭。我們還與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭。

我們面臨着來自這些以及其他零售商和生產商的激烈競爭。他們的銷售和運營策略的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響 。特別是，如果天然、有機和功能性食品和飲料的競爭對手試圖通過降價來獲得或保持市場份額，我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力，這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降，並可能需要我們改變經營策略。

我們通過提供更多的天然、 有機和功能性產品、有競爭力的定價、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而在競爭中脱穎而出。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式積極 將我們的產品或客户體驗與競爭對手區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發 ，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)， 可能會使他們比我們能夠更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地實現淨銷售額。

我們預計，天然、有機和功能性食品和飲料行業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，總體上將繼續加劇。 我們相信我們有能力

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在這個市場上成功競爭取決於許多我們無法控制的因素，包括：

•

我們客户羣的規模和構成；

•

我們在網站上展示的產品數量；

•

客户服務的質量和響應能力；

•

我們的銷售和營銷努力；

•

我們提供的產品的質量和價格；

•

我們提供的購物體驗的便利性；

•

我們分銷產品和管理運營的能力；以及

•

我們的聲譽和品牌實力。

如果我們在這個市場上競爭失敗，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和 不利的影響。

與我們的許多競爭對手相比，我們擁有的資金和資源較少，這可能會使他們在開發和營銷像我們這樣的產品方面具有優勢，或者使我們的產品不那麼受消費者歡迎。

我們參與了一個競爭激烈的行業。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們現有(或可能預期擁有)更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户羣。這些資源可能會使我們的競爭對手在開發和營銷類似我們的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎的產品方面具有 優勢。不能保證我們能夠成功地與這些競爭者競爭。

考慮到全球、國家和地區經濟以及天然、有機和功能性食品和飲料行業的快速變化，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力應對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。如果我們未能充分預見或應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的Laird SuperFood產品是新產品，我們的行業正在迅速發展。

考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定性和困難，尤其是快速發展的天然、有機和功能性食品和飲料行業的公司，必須對我們的前景給予適當的考慮。要取得成功，除其他事項外，我們必須：

•

在我們的Laird SuperFood品牌中開發、製造和推出新的有吸引力且成功的消費產品。

•

吸引和維護一個龐大的客户羣，並發展和壯大該客户羣。

•

提高我們Laird SuperFood品牌的知名度，並制定有效的營銷策略以確保消費者的忠誠度 。

•

與主要銷售、營銷、製造和分銷供應商建立和維護戰略關係 。

•

應對競爭和技術發展。

•

吸引、留住和激勵優秀人才。

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我們不能保證我們會成功實現我們的目標，如果我們做不到，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。

我們的一些Laird SuperFood 產品是新產品，僅處於商業化的早期階段。我們不能確定這些產品是否會像預期的那樣銷售，或者是否符合預期的市場需求。此外，我們的一些產品的用途和優勢可能有限，這可能會 限制其對消費者的吸引力，並使我們處於競爭劣勢。將新產品放入批發渠道以及傳統和自然雜貨環境是一個昂貴且耗時的過程，如果產品未能 保持市場接受度，則在該產品上所做的投資可能會損失。

如果我們當前或未來的Laird SuperFood產品達不到 客户對質量的期望，或者如果我們沒有達到或保持市場認可，我們可能會失去客户，或者可能會受到索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

正如快速發展的行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險 的影響。由於我們產品的市場是新的和不斷髮展的，很難確切地預測這個市場的規模和增長速度(如果有的話)。我們不能保證我們產品的市場會 發展，也不能保證對我們產品的需求是可持續的。如果市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響 。

我們面臨着在美國以外開展業務的相關風險，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們從包括國際供應商在內的各種供應商處採購我們的產品。2018年和2019年，我們從非美國供應商的直接採購佔我們原材料的大部分，我們預計我們的國際採購可能會隨着時間的推移而增長。我們還通過我們的網站和國外的其他 在線分銷商向消費者銷售我們的產品，未來我們可能會與外國分銷商簽訂銷售我們產品的協議。所有這些活動都受到與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括：

•

在國外和地理上分散經營的困難；

•

必須遵守各種美國和國際法；

•

與外國法規有關的變化和不確定因素；

•

關税、出口或進口限制、限制向國外匯款、徵收限制我們進口必要材料能力的關税或税收；

•

限制我們與經銷商達成具有成本效益的安排的能力，或者根本沒有限制；

•

外幣匯率波動；

•

對國外生產、銷售或出口施加限制，包括因疫情或檢疫；

•

限制或增加外國加工商或合資企業對匯款和其他付款徵收的預扣税和其他税。

•

實施不同的勞動法和標準；

•

外國和地區的經濟、政治、環境、衞生或社會不穩定情況；

•

無力或能力下降，無法保護我們的知識產權；

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•

是否有政府補貼或其他激勵措施，使競爭對手在當地市場受益，但我們無法 獲得這些補貼或其他激勵措施；

•

招聘和留住人員以及管理國際業務的困難；

•

執行合同和法律決定的困難；以及

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基礎設施欠發達。

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現了，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量 時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法 保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流 和財務狀況造成重大不利影響。

我們的結果可能會受到外幣匯率變化的負面影響。

目前，我們幾乎所有的國際採購和銷售合同都是以美元計價的。因此，美元相對於外幣的貶值可能會增加我們從其他國家進口的食品和配料的美元成本。此外，美元相對於外國 貨幣的價值增加可能要求我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。

如果我們擴大國際業務，可能會有更大的 部分收入以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務可能會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會 對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生負面影響，並導致外幣兑換損益。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病株(新冠肺炎)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情的爆發導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。這些限制，以及政府和私人實體未來採取的預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的材料供應以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，它不是

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目前有可能確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續演變為嚴重的全球健康危機 ，該疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們很大一部分產品都是在我們位於俄勒岡州Sisters的製造工廠生產的。如果我們被迫縮減生產時間或關閉這家工廠以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的品牌和其他 知識產權。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密和類似的 知識產權對我們的成功至關重要。我們可以依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法 在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。要保護我們的知識產權，可能需要動用龐大的財政、管理和營運資源。此外，我們 為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。到目前為止，該公司的任何技術都沒有申請專利 保護。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使 頒發，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準 是不確定的。我們也不能肯定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能無法有效防止 泄露我們的專有信息, 技術和流程，在未經授權披露此類信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。

我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權而對他人提起 索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的 程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

另外，我們的技術平臺 可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束，包括免費或降低成本提供、分發或披露我們的技術平臺的義務，向公眾開放專有源代碼 的義務，許可以製作衍生作品為目的使用開源軟件的我們的軟件和系統，或者允許反向組裝、拆卸或反向工程。我們監控 我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術平臺受到我們不想要的條件的影響。然而，如果我們的技術平臺受制於

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如果出現意外情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重問題。這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用 。失去Laird SuperFood品牌或徽標或其他註冊或普通法商號，或與本公司相關的產品或服務質量下降，都會損害我們的業務。我們在這些國家保護知識產權的努力可能不足。 此外，美國和其他國家法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得充分保護的能力 。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了 機密信息或挪用了商業祕密。

儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用 他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或 泄露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和 其他員工的注意力。

導致產品中斷(如召回、健康問題或消費者死亡)的食品安全或質量問題可能 危害我們的業務。

銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類 傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能會被要求召回或撤回產品，暫停生產或 停止運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，2019年，我們召回了某些數量的性能蘑菇補充劑，原因是產品包裝上誇大了鐵含量。此外，客户可能會因此類事件而停止或取消此類產品的訂單。

即使情況不需要 召回或市場撤回，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受政府檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的 合作包裝商和供應商的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但如果消費我們的任何產品導致或被指控導致消費者患上與健康相關的疾病(如李斯特菌)或死亡，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品 導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳也可能導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在 我們可能對他人擁有的任何賠償或分擔權利範圍內。儘管我們將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為符合市場慣例的水平，但我們不能保證不會招致未投保的索賠或責任，或超出我們的保險範圍的索賠或責任。針對我們的產品責任判決或產品召回

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可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

我們可能承擔不在保險範圍內的重大責任。

儘管我們相信我們的保險範圍與行業慣例一致，但我們的保險單下的任何索賠可能 受某些例外情況限制，可能不會得到完全、及時或根本的兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔大量債務或如果我們的業務運營中斷 很長一段時間，我們可能會招致成本和損失。我們的保險單可能不包括庫存、設備和業務中斷損失。此外，在未來，我們可能無法以商業上可接受的保費 獲得保險範圍，或者根本不能獲得保險。

我們的許多產品都依賴於獨立認證。

我們依靠獨立的第三方認證，例如我們產品的有機或非轉基因認證，以使我們的產品與其他產品區分開來。我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求，才能將我們的產品標記為經過認證的有機產品。例如，如果製造工廠被非有機材料污染，或者在生產運行後沒有進行適當的清潔，我們可能會失去有機認證。此外，所有 原材料都必須經過有機認證。失去任何獨立認證可能會對我們作為有機和天然產品公司的市場地位產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們未來的運營結果可能會受到非轉基因和有機 成分供應的不利影響。

我們能否確保以具有競爭力的價格持續供應非轉基因和有機原料 取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟狀況的變化、貨幣波動以及預測對季節性原料的充足需求 。

我們在產品生產中使用的有機成分(包括咖啡、椰子糖和特級初榨椰子油等)容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)可能會降低作物產量，降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的非轉基因和有機成分的供應，或者 提高非轉基因和有機成分的價格。如果我們的非轉基因和有機成分供應減少，我們可能無法以優惠的條款找到足夠的補充 供應來源(如果有的話)，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還在採購非轉基因和有機產品配料方面與其他製造商展開競爭 ，這些配料在公開市場上可能沒有傳統產品配料那麼充足。如果消費者對非轉基因和有機產品的需求增加，未來這種競爭可能會加劇。 這可能會導致我們的費用增加，或者可能會限制我們可以生產和銷售的產品數量。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

農產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和暴風雨，這些都很常見，但很難

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預測。農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，惡劣天氣 或自然災害(包括地震、冬季風暴、乾旱、火山事件或火災)可能會影響我們在俄勒岡州Sisters的製造和業務設施，這可能導致重大成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力 。由於產品成本的增加，這些因素可能會導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應 ，還可能產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到我們產品所需的某些商品(如椰奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油和冷凍乾燥椰子水)供應減少或定價不太優惠的影響。由於氣候變化，我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業業務產生不利影響，這些業務依賴於 水資源的供應和質量。

我們的生產設備可能會損壞，對我們滿足消費者和批發需求的能力產生不利影響。

我們很大一部分產品都是在俄勒岡州Sisters的製造工廠生產的。該設施或我們的任何關鍵生產設備的重大中斷 ，即使是在短期內，也可能會削弱我們及時生產和發貨產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。過去，由於設備損壞和故障，我們曾出現過製造延遲，並且不能完全確保此類延遲對我們業務的影響。我們的製造業務很容易受到自然災害和其他類型災難(包括地震、火災、洪水、火山事件、乾旱、環境事故、冬季風暴、斷電、疾病爆發或流行病，如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、通信故障和類似事件)造成的中斷和破壞 。如果我們的工廠發生任何災難，我們在工廠運營業務的能力將受到嚴重損害。

我們依賴少數供應商提供原材料，我們的供應鏈可能會中斷，使我們無法獲得運營所需的 材料。

我們依賴供應商和供應商來滿足我們的高質量標準，並及時、高效地提供產品 。然而，不能保證優質的天然和有機產品會繼續供應，以滿足我們不斷增長的特定需求。這可能是由於(但不限於)我們的供應商和 供應商的問題、業務、財務、勞資關係、材料出口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽，以及疾病爆發或大流行，如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水或其他災難性事件。如果我們的供應商或供應商由於任何原因不能或不願繼續向我們提供服務，

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可能會導致我們進口產品的能力暫時中斷，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。如果找不到合適的替代者，即使是暫時的 ，也將對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響，使其難以增長，並將對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴於主要位於菲律賓、越南、印度和印度尼西亞的有限數量的主要供應商。在2019年， 三個主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的65.9%，越南和菲律賓在地理上約佔我們原材料和包裝採購總額的51.0%。由於我們供應鏈中的這種集中 ，如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷，影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。 此外，我們最大的供應商位於相似的地理區域，這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。如果我們當前供應商的供應中斷，我們的 運營可能會中斷，從而導致收入損失、增加成本和配送延遲，這可能會損害我們的業務和客户關係，直到我們能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。

我們未來的經營業績可能會受到不穩定的大宗商品成本的不利影響。

我們業務的許多方面都可能直接受到大宗商品成本波動的影響。農產品和原材料，包括椰奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油、冷凍乾燥椰子水和水胺素，是我們產品使用的主要投入品。這些項目受商品市場波動、通貨膨脹、作物產量、季節性週期、天氣狀況(包括氣候變化的潛在影響)、極端氣温和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)、蟲害和疾病問題、貨幣匯率變化、供需失衡、自然災害以及政府計劃和政策等因素的影響。( =不穩定的燃料成本轉化為 我們從第三方提供商獲得的產品和服務的不可預測成本，包括但不限於我們產品的分銷成本和包裝成本。雖然我們可能尋求通過節約成本 計劃、提高運營效率和提高客户價格來抵消此類成本的波動性，但我們可能無法管理成本波動性。如果我們不能完全抵消這些成本的波動，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的新企業資源規劃(ERP)系統可能會遇到困難。

2018年，我們實施了一個新的ERP系統，用於管理我們的業務並通過高效地維護我們的賬簿和記錄來彙總我們的運營結果 ，該系統的實施仍在繼續。實施新的企業資源規劃系統需要並將繼續需要投入大量的財政和人力資源。我們可能無法在不遇到困難的情況下成功完成ERP系統的全面實施 。新ERP系統設計和實施過程中的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們製造產品、處理訂單、發貨 商品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、整合收購或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。遷移到新的ERP系統也可能 對我們的財務報告內部控制產生不利影響。

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我們依賴萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加比·里斯(Gabby Reess)開發新產品並營銷我們的品牌。

該公司目前的許多產品和計劃中的未來產品都是基於漢密爾頓先生和 里斯女士的生活方式。根據漢密爾頓先生、里斯女士和本公司之間於2020年5月26日簽訂的許可和保存協議，漢密爾頓先生和里斯女士授予我們有限的獨家許可，允許我們使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的圖像、簽名、聲音和名稱除外)、宣傳權和普通法以及對前述內容的法定權利。對許可財產的任何使用，只要符合使用的歷史標準，並且在公司內部首次披露善意使用後三十(30)天內未被Hamilton先生或Reess女士反對，則視為獲得批准。許可財產的任何新用途應滿足 歷史使用標準，並應主要用於公司產品和服務的廣告、促銷和/或營銷。如果Hamilton先生或Reess女士反對對許可物業的擬議使用， 公司可能會被阻止及時實施我們的業務計劃，或者根本無法執行我們的業務計劃，或者根本無法執行之前批准的用途或符合某些預先批准的產品指南的用途。此外， 公司依靠漢密爾頓先生和里斯女士的正面形象和公眾知名度來維持和提高品牌認知度。客户可能會被我們的產品所吸引，因為他們作為名人蔘與了我們公司的工作。 如果漢密爾頓先生和/或里斯女士的形象、聲譽或知名度受到重大不利影響，這可能會對我們產品和公司的適銷性和銷售額產生負面影響。

萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加比·里斯(Gabby Reess)參與其他業務和個人風險投資可能會影響他們全面履行公司義務的能力 。

漢密爾頓先生和里斯女士可能會不時地從事外部商業活動， 包括XPT極限性能培訓品牌、Laird Apparel和各種代言機會。這些活動可能會干擾Hamilton先生和Reess女士在公司 業務和事務上各自投入的時間和精力，這可能會對業務產生重大的不利影響。此外，我們僅與Hamilton先生和Reess女士簽訂了有限的競業禁止和非邀請函協議，這使得我們很容易受到他們 的競爭。這些利益衝突可能會導致商機的喪失，從而對我們的前景、業務優勢、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們依賴於我們的管理團隊，該團隊中任何關鍵成員的流失都可能使我們無法及時 實施業務計劃，甚至根本無法實施。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務， 特別是Paul Hodge、Laird Hamilton、Valerie Ells、Luan Pham、Jamie Eichman和Andrew McCormick。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作，不受處罰。Hamilton先生、Hodge先生、 和我們的其他高級管理人員參加各種各樣的活動，包括極限山地、沙漠、雪上和海洋運動、賽車運動、駕駛私人飛機以及嘗試創造小型飛機的時間和距離記錄， 這些活動在過去曾導致我們的管理團隊成員嚴重受傷，並面臨重傷或死亡的風險。此外，我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或 名這些高管或關鍵人員可能會嚴重損害我們的業務，並可能阻止我們及時或根本無法實施我們的業務計劃。

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如果我們品牌的聲譽嚴重受損，可能會對我們的 運營結果產生實質性影響。

我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的認知。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會 受到影響。此外，如果我們的品牌因實際或感覺到的質量問題而導致其 聲譽遭受重大損害，或者公司或其任何高管、Hamilton先生或Reess女士被認為行為不負責任或令人反感，我們的業績可能會受到負面影響。此外，由於社交媒體和數字媒體的持續使用，此類信息、誤解和觀點有可能被迅速分享和廣泛傳播。 這類信息、誤解和觀點可能會因社交媒體和數字媒體的持續使用而被迅速分享和廣泛傳播。

我們很大一部分銷售額依賴 零售商和分銷商，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

我們通過好市多(Costco)、Natural Grocers、CVS、克羅格(Kroger)和REI等零售商、聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)和科赫分銷商(Kehe Distributors)等分銷商以及在線渠道銷售相當一部分產品Amazon.com，我們依賴這些第三方向消費者銷售我們的產品。2019年我們產品的最大零售商是Costco，佔我們總淨銷售額的11.4%，通過Amazon.com佔我們2019年總淨銷售額的30.2%。沒有其他零售商或分銷商佔我們2019年總淨銷售額的10%以上。

一個或多個此類零售商或分銷商的損失或業務中斷，或者我們與Costco或 關係的負面變化Amazon.com或擾亂Amazon.com作為銷售渠道，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係，或與新的 零售商和分銷商發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們不是我們產品進入在線渠道的獨家 銷售商，例如Amazon.com，並在該渠道中面臨來自我們產品經銷商的競爭。此外，我們與這些分銷商簽訂的協議條款使我們能夠規劃未來、保持 增長並加強與關鍵客户的關係。如果我們需要在未來獲得其他或替代分銷協議或安排，我們不能確定我們是否能夠以令人滿意的條款或以 的方式及時完成。我們無法達成令人滿意的分銷協議，可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。

我們依賴互聯網搜索引擎和其他數字廣告提供商來吸引很大一部分潛在客户訪問我們的 網站，而我們網站在付費或算法搜索結果列表中顯著程度的任何變化或購買數字ADS的增加都可能導致我們網站的訪問量和我們的收入下降。

我們在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌和其他數字廣告提供商，將大量潛在客户引導到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和付費列表。算法或有機列表僅由搜索公司設計的一組公式 確定和顯示。可以購買付費列表，然後如果用户的互聯網搜索中包括特定的單詞，則顯示付費列表。在付費列表中的位置通常不僅僅取決於出價，還會考慮搜索引擎對付費列表中網站質量的評估以及其他因素。我們依靠算法和付費搜索結果，以及其他網站和其他 提供商的數字廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站。

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我們無法完全控制從互聯網搜索網站 和其他網站訪問我們網站的訪問者數量。例如，互聯網搜索網站經常修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表或執行它們的內部標準和策略。算法中的更改 可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的用户數量。我們已經並將繼續經歷我們網站搜索結果排名的波動。

此外，我們廣告的突出程度在一定程度上取決於我們願意為 廣告支付的金額。我們與我們的競爭對手競標付費搜索引擎廣告的展示，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的競標資源和更好的品牌認知度。此外，隨着我們增加產品的第三方分銷商數量 ，他們偶爾會針對類似的個人或使用類似的關鍵字。如果針對與我們的在線服務相關的搜索詞顯示付費廣告的競爭加劇 ，我們的在線廣告費用可能會大幅上升，我們可能會被要求減少付費搜索廣告的數量。如果我們減少使用搜索引擎的廣告，我們的消費者流量可能會大幅下降，或者 我們可能無法維持經濟高效的搜索引擎營銷計劃。

其他因素，如搜索引擎技術困難 、搜索引擎技術更改以及我們對網站進行的技術或外觀更改，也可能導致我們的網站在算法搜索結果中的排名不那麼突出。對我們網站在搜索引擎結果中的位置 的任何不利影響都可能減少訪問我們網站的用户數量，並推高獲取客户的成本。如果我們網站的訪問量減少，我們的收入可能會下降，我們可能需要求助於更昂貴的來源來獲取 新客户，這種收入和/或增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的 客户通常沒有義務繼續向我們購買產品。

我們的許多客户是根據採購訂單從我們 購買的個人，我們通常沒有與這些客户簽訂購買產品的長期協議或承諾。我們不能保證我們的客户(包括參與我們 訂閲計劃的客户)將保持或增加其對我們提供的產品的銷售量或訂單，也不能保證我們將能夠維持或增加我們現有的客户羣。我們客户的銷售量或我們提供的 產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法 及時或根本無法成功實施我們品牌的增長戰略。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即利用我們現有的品牌和產品來推動銷售增長。我們是否有能力實施這項策略，除了其他因素外，還視乎我們是否有能力：

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與我們產品的第三方零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排 ；

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在我們選擇經營的產品類別中成功競爭；

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推出有吸引力的新產品，併成功地對現有產品進行創新；

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發展和保持消費者對我們品牌的興趣；以及

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提高我們的品牌認知度和忠誠度。

我們可能無法成功實施這一增長戰略。我們計劃的營銷支出可能不會增加總銷售額 ，也不會產生足夠的消費者興趣或品牌知名度，而且隨着時間的推移，我們的高銷售額和收入增長率可能無法持續。

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如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們在最終證明不成功的增長戰略上投入資源，我們的銷售和運營結果將受到負面影響。

如果不能保持足夠的內部生產能力或未能按對我們有利的條款簽訂第三方協議，可能會導致我們無法滿足客户需求和/或可能增加我們的運營成本和資本支出。

我們打算依賴 內部產能，並在較小程度上依賴第三方共同加工廠來滿足我們日益增長的生產需求。我們計劃擴大我們自己的生產設施，但短期內可能需要 增加我們對第三方的依賴，為我們的許多產品(包括我們的液體產品)提供生產和供應某些服務(通常稱為共包裝協議)。 如果我們或我們的聯合包裝商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或未能生產出我們預期的質量和口味的產品，也可能會中斷我們的產品供應 。此外，由於我們的增長導致容量限制，我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。如果我們將來需要加入額外的聯合包裝、倉儲或 分銷協議，我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商，或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外，我們可能需要擴展內部容量， 這可能會增加我們的運營成本，並可能需要大量資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠的生產、倉儲和分銷能力，我們可能無法 滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們 面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們業務運營成本的重要組成部分。我們在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力取決於外部因素，例如就業水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。在工資率提高的情況下，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的勞動力質量可能會下降，而增加工資可能會導致我們的收入減少。我們的企業還位於一個小都市地區，熟練和非熟練勞動力的獲取機會有限。如果由於競爭對手和其他行業對員工的競爭加劇 、員工流失率上升、聯邦或州規定的最低工資提高、免税和非免税地位的變化或其他員工 福利成本(包括與醫療保險或員工補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

我們的財務成功取決於我們能否成功預測消費者偏好的變化，並開發成功的 新產品和相應的營銷策略。

消費者的偏好會隨着時間的推移而變化，我們產品的成功取決於 我們識別消費者的口味和飲食習慣的能力，以及提供迎合他們偏好並解決他們關切的產品的能力。隨着這些不斷變化的消費者偏好的發展，我們還必須調整我們的營銷策略。 最近可能影響我們的消費者偏好趨勢包括：

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飲食趨勢和對營養價值的更多關注，如糖、脂肪、蛋白質、纖維或卡路里含量 ；

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關注肥胖以及特定成分和營養素對健康的影響，如糖和其他甜味劑、從轉基因生物(GMO)、麪筋、乳製品、大豆、堅果、油脂、維生素、纖維和礦物質中提取的成分；以及

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提高對產品生產的環境和社會影響的認識，包括食品製造商及其供應商的農業生產 。

開發和引入新產品可能需要 大量研發和其他支出，包括資本投資和營銷以及倉庫開槽投資。此外，我們創新和產品開發工作的成功取決於我們 預測消費者偏好變化的能力，我們研發人員開發、制定和測試新產品的技術能力，以及我們及時推出最終產品的能力。如果我們的 產品不能滿足消費者的偏好，或者我們不能及時推出新的和改進的產品，那麼投資的回報將低於預期，我們通過產品創新和擴展來增加銷售和利潤的戰略也將不太成功。

消費者對天然和有機食品的偏好很難預測，而且可能會發生變化。

我們的業務主要集中在非轉基因、有機和天然產品的銷售上， 我們的成功在一定程度上取決於我們能否及時和實惠地提供符合消費者口味和飲食習慣並吸引他們偏好的產品。如果消費者需求從我們的產品大幅轉移 或我們無法保持當前的市場地位，可能會降低我們的銷售額並損害我們的業務。消費者趨勢的變化取決於許多可能的因素，包括營養價值、消費者偏好的變化或總體經濟狀況 。此外，一些消費者越來越關注購買當地食品，以減少與長途運輸食品相關的碳足跡，這可能會導致對我們從其他國家進口或從偏遠加工地或種植地區運輸的食品和配料的需求減少。此外，如果我們或我們的競爭對手未能提供高質量的產品，可能會削弱消費者對食品有機認證的信任。消費者需求從我們的產品大幅轉移會減少我們的市場份額，損害我們的業務。

技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和限制成本。信息技術系統對於報告我們的運營結果也是不可或缺的。 此外，我們的人員、客户和供應商之間的通信和個人數據的存儲有很大一部分依賴於信息技術。

我們的信息技術系統可能會因企業平臺更新或 我們無法控制的事件而易受各種中斷的影響，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息，阻礙或 中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密信息或 個人信息泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。

34

到目前為止，我們還沒有經歷過網絡安全遭到實質性破壞的情況。雖然我們已經實施了行政和技術控制，並採取了其他預防措施來降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術，但這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

經濟低迷可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

優質有機和天然食品行業對國家和地區的經濟狀況非常敏感，對我們 分銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配支出)的經濟低迷的不利影響。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。這些變化中可能包括消費者在有非有機替代品的地方購買的天然和有機產品的數量減少，因為許多優質的天然和有機產品，特別是優質的天然和有機食品，往往比非有機產品的零售價更高。 消費者購買的天然和有機產品的數量可能會減少，因為許多優質的天然和有機產品，特別是優質的天然和有機食品的零售價往往高於非有機產品。

未能成功整合新收購的產品或業務可能會 對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能會不時考慮收購其他產品或業務的機會，這些產品或業務 可能會擴展我們的市場或客户羣。未來收購的成功將取決於我們能否有效地將收購的產品和業務整合到我們的業務中。集成可能複雜、昂貴且耗時 。如果不能及時、經濟高效地成功整合收購的產品或業務，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們管理層注意力的轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難也可能對我們管理業務的能力產生重大不利影響。此外，整合過程可能導致關鍵 員工流失、持續業務中斷、税務成本或效率低下或標準不一致，其中任何一項都可能對我們保持品牌吸引力的能力以及我們與客户、員工或 其他第三方的關係或我們實現此類收購預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠 以優惠的條件成功完成任何此類收購，或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或業務。此外，任何收購都固有的一個額外風險是，我們無法 實現投資的正回報。

監管風險

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守 適用的要求，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受到廣泛的 政府法律法規的影響。影響我們運營的監管機構的例子包括美國農業部(USDA？)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC？)和環境保護局(？EPA)等。除其他事項外，這些機構還對我們的產品和運營進行監管：

•

設計、開發、製造；

•

使用和儲存説明書的測試、標籤、內容和語言；

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•

產品安全；

•

市場營銷、銷售和分銷；

•

記錄保存程序；

•

廣告和促銷；

•

召回和糾正措施；以及

•

產品進出口。

這些法律法規影響着我們業務的方方面面。例如，Laird SuperFood生產的某些食品配料產品受由FDA管理的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管。根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)的規定，作為食品添加劑的食品配料的銷售必須獲得FDA的上市前批准，除非該物質在合格的食品安全專家預期使用的條件下被普遍認為是安全的。我們相信，我們產品中的大多數食品成分通常都是公認的安全成分。然而，在實際配方和用途最終確定之前，無法確定這一狀態。因此，如果FDA認定我們的食品配料產品不符合公認的安全標準，我們可能會受到不利影響。

我們受制於的規則很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管 變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。不遵守適用法規可能會危及我們銷售 產品的能力，並導致執法行動和第三方訴訟，例如：

•

警告信；

•

罰款；

•

禁制令；

•

民事處罰和民事訴訟；

•

終止分銷；

•

召回或扣押產品；

•

延遲將產品推向市場；以及

•

全部或部分停產。

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果。我們還可能被要求採取糾正措施，例如安裝額外的設備或採取其他措施，每一項都可能需要我們進行大量的資本支出。此外， 我們可能需要賠償員工因監管措施而單獨承擔的任何費用或責任。因此，由於 監管限制，我們未來的業務前景可能會惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。

FDA也可能會對Laird SuperFood這個名稱或任何衍生名稱提出異議，就像我們所知的超級食品一樣，監管機構仍未對其進行定義。除了任何監管成本外，如果公司被要求 更改名稱，可能會對公司的品牌塑造和客户認知產生負面影響。

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我們的聲譽可能會因涉及我們 產品的標籤或營銷的實際或感知問題而受損。

我們銷售的產品帶有關於其來源、成分或健康益處的聲明，例如，包括 使用術語自然？或？，或與這些益處相關的類似同義詞或暗示聲明。儘管FDA和美國農業部都發表了關於正確使用自然一詞的聲明，但對於食品行業中使用的自然一詞，沒有美國政府規定的單一定義，這適用於食品行業中常見的許多其他形容詞對你更好和以功能為重點的食品工業。由此帶來的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已經開始對幾家銷售天然產品的食品 公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分相關的聲明。在有限的情況下，FDA已對標有天然成分但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管 行動。如果我們受到類似索賠的影響，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據 沒有根據。對這些問題的負面宣傳可能會使消費者不願購買我們的產品。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們標籤或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並降低我們的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

同樣，美國農業部的某些法規規定了生產商要將其產品貼上認證有機標籤所必須達到的 最低標準，我們目前生產的幾種有機產品都在這些法規的涵蓋範圍內。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規，但食品法規的變化可能會增加我們保持合規的成本。如果工廠受到 非有機成分的污染，如果我們不使用經過認證的有機原材料，或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再允許用於認證為有機的食品，我們可能會失去有機認證。我們的有機認證的 丟失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。(br}如果我們的工廠受到非有機成分的污染，如果我們不使用認證為有機的原材料，或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再允許用於認證為有機的食品，我們可能會失去有機認證。)

此外，美國農業部提出了一項規則，要求披露在製造產品或產品中使用的配料時使用基因工程的情況。規則還沒有最終確定，我們無法確切地預測最終的要求是什麼。如果美國農業部發布與我們的做法不符的生物工程披露規定，則由此導致的 標籤更改可能會對客户對我們產品的接受度產生不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

有關食品營銷和標籤的訴訟和監管執法 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤 都增加了消費者提起集體訴訟的風險，而且聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟 。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟理由包括欺詐、不公平貿易行為和違反州消費者保護法。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以 提起法律訴訟，尋求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不正當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動的辯護成本也可能很高，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到具體的FTC背書和/或證明規定的約束，這些規定會干擾我們的廣告、營銷和標籤策略 。

聯邦貿易委員會修訂了其關於在廣告中使用背書和證明的指南 (指南)，於2009年12月1日生效。雖然指南沒有約束力，但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案第5條關於禁止不公平或欺騙性行為或 做法的規定。因此，聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南，以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告必須清楚地披露消費者通常可以預期的結果。1980年版的指南允許廣告商在證詞中描述非典型結果，只要它們 包括免責聲明，如：不典型的結果，與之形成對比的是，修訂後的指南不再包含這樣一個安全的避風港。“指南”的修訂版本允許廣告商在證詞中描述非典型結果，只要它們 包括免責聲明，如“結果不典型”。修訂後的指南還增加了新的例子來説明長期存在的原則，即必須披露 廣告商和代言人之間的實質性聯繫(如付費或免費產品)，即消費者可能沒有預料到的聯繫。雖然我們確實要求我們提供產品樣本的公眾在 在社交媒體上共享或其他認可之前披露他們與我們的關係，但我們不能確保所有收件人都遵守這一要求。我們不斷調整我們的營銷努力，以符合修訂後的指南。但是，我們和我們的 員工在我們產品的廣告和促銷中使用表彰可能會受到重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們可能會面臨不斷變化的有關健康、安全、供應鏈和營銷的州法規的審查。

除了上面列出的聯邦監管問題外，還有越來越多的州法規可能會削弱我們 運營和避免中斷的能力。例如，加利福尼亞州目前執行通常稱為65號提案的立法，要求對暴露於加利福尼亞州已知會導致癌症或生殖毒性的化學品的消費者發出明確而合理的警告 。雖然我們試圖遵守65號提案的要求，並就65號提案的實質內容和各種天然食品中的相關金屬含量教育我們的客户，但不能保證我們不會受到與65號提案或未來類似或相關立法相關的訴訟或其他行動的不利影響。此外，加州2010年的《供應鏈透明度法案》 要求我們對供應商進行人口販運和奴役風險審計，並在我們的運營中降低這些風險。任何未披露問題或其他 違規行為都可能使我們受到加州總檢察長或其他監管機構的起訴。與在加州和其他州運營相關的合規成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的 經營業績如何，我們的普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的發行價可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在此次發行中購買股票，您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在股票發行結束後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。我們的市場價格

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普通股可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

股票市場的整體表現；

•

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

我們將普通股在納斯達克上市的意圖和能力，以及我們隨後維持此類上市的能力；

•

我們的經營業績和其他類似公司或優質有機和天然食品行業公司的業績；

•

更改選擇跟蹤本公司的證券分析師的建議；

•

我們或其他人的新聞稿或其他公告，包括我們提交給證券交易委員會的文件；

•

與優質有機和天然食品行業消費者偏好相關的預期變化；

•

關鍵人員的招聘或者離職；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

美國或外國的監管動態；

•

整個經濟，我們行業的市場狀況，以及我們客户的行業；

•

市場對峙或合同鎖定協議到期；

•

我們的市場流動資金的規模；以及

•

本招股説明書中討論的任何其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多小盤股公司股權證券的市場價格。許多小盤股公司的股價波動與這些公司的 經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔巨大的 成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法滿足的上市 要求，以維持我們的普通股上市。

如果我們的普通股 在上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們未能達到 的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們未來籌集資金的能力 。

如果我們未能滿足在 上市的最低要求，包括公開持有的股票市值為100萬美元的要求，我們將尋求讓我們的普通股在 上市非處方藥(場外交易)市場。場外交易市場不是證券交易所，如果我們的普通股在場外交易市場 而不是在場外交易，交易量和分析師覆蓋的範圍可能會大幅減少，投資者對 的興趣也會顯著降低。

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我們的普通股，這可能會導致我們普通股的交易價格更低。場外交易市場還受到額外的聯邦和州證券法規的約束，這些法規可能會對我們普通股的價值產生實質性和 不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求 將大量時間投入到新的合規倡議和公司治理實踐中。

作為一家上市公司，以及 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》(Dodd-Frank Wall Street改革)和《消費者保護法》(Consumer Protection Act)、美國證券交易委員會的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。 我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些 活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難 吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的時間，但此類成本可能會對我們的 業務產生重大影響。

由於發行股票的首次公開募股價格將高於發行後我們 流通股的預計每股有形賬面淨值，新投資者將立即遭受稀釋。

首次公開募股(IPO)價格 預計將高於上市後我們股票的預計每股有形賬面淨值(基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債)。因此，如果您在 此次發行中購買我們的普通股，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格 範圍的中點，即您為發售的股票支付的每股價格與我們截至2020年 的預計每股有形賬面淨值之間的差額，您將立即體驗到每股稀釋後的每股攤薄，這是在此次發售的發售股票的發行生效後，您為發售的股票支付的每股價格與我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額。

如果我們的普通股沒有在全國證券交易所上市，州證券法可能會限制我們普通股的二級交易，這可能會 限制您可以出售在此次發行中購買的股票的州和條件。

本次發行中出售的 股票在任何州都不能進行二級交易，除非這些股票符合該州適用的證券法的出售資格，或者確認有豁免，例如我們的普通股在或其他國家證券交易所上市或在某些公認的證券手冊中上市，可以在 州進行二級交易。如果我們未能將我們的普通股在全國證券交易所上市，並且未能在任何特定州登記、資格、獲得或核實我們普通股的二級交易豁免，則在此 發售中購買的任何股票均不得向該州居民提供、出售或購買。如果許多州拒絕允許我們普通股的二級交易，我們普通股的流動性可能會受到嚴重損害，從而 導致您的投資蒙受損失。雖然我們打算在普通股未在國家證券交易所上市的情況下促進普通股的二級交易，但不能保證我們會 成功地在每個州或其他司法管轄區獲得豁免。

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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們的股價可能是波動的，過去經歷了股票市場價格波動的公司被證券集體訴訟的發生率增加了，而且這種訴訟是一個增加的趨勢。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致 鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券或 行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們 和我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始報道我們，或者如果分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少， 這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們在使用 發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次 發售的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們可能會以股東不同意的方式花掉或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金， 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來 有利的回報。

我們的股權集中限制了我們的股東影響公司事務的能力。

上市後，我們的高級管理人員和董事將通過持有我們普通股的 股繼續對我們產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們普通股的股份，這些股份將佔我們發行後已發行股本投票權的約%。因此，在可預見的未來，我們的董事和高級管理人員將有權影響我們的管理層和事務，以及需要股東批准的整體事務，包括董事選舉和 重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制或限制了我們的股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或 阻止我們的控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

•

授權發行可由我們的 董事會發行的空白支票優先股，以抵禦收購企圖；

41

•

規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票而不是股東票填補；以及

•

阻止股東召開特別會議。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。有關我們股本的 説明，請參閲標題為股本説明的章節。

我們是一家新興成長型公司， 適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就是被允許的，並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

•

在評估我們對薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條財務報告的內部控制 時，未被要求遵守審計師的認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔 。特別是，在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入達到10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的財年結束，或(Iv)第五財年結束。

42

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息， 股價上漲(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話) ，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股市場價格的升值(如果有的話)將是您在可預見的未來 收益的唯一來源。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦 地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們 或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟；以及

•

任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的行為，均受內部事務 原則管轄。

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的公司註冊證書規定 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，除非我們書面同意選擇替代論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了 質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的公司證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

43

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們對未來事件的當前預期或預測 ，並不保證未來的表現。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。我們預測未來 計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。

招股説明書中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是 前瞻性陳述。當我們使用詞彙？意圖、？估計、？預測、？潛在、？繼續、？預期、？計劃、？預期、？相信、 應該、？可能、？可能、？將？、？尋求這些術語或其他可比術語的否定或否定時，我們就是在識別前瞻性陳述。？

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

•

我們有限的經營歷史和盈利能力；

•

我們的一些產品在原材料和生產上依賴第三方；

•

我們有效管理我們的增長並擴展我們的製造和加工能力的能力；

•

我們未來的資金需求；

•

我們留住和發展客户基礎的能力；

•

我們很大一部分銷售額依賴於獨立分銷；

•

我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；

•

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

•

優質有機和天然食品行業的整體健康狀況；

•

涉及我國知識產權和打造強勢品牌的風險；

•

我們對萊爾德·漢密爾頓和加比·里斯的依賴；

•

監管風險；

•

與我們的國際業務相關的風險；

•

我們普通股缺乏流動性；

•

我們未來發行的股權證券可能會被大幅稀釋的風險；以及

•

本文中風險因素標題下列出的其他風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書發佈之日發表。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書中的警告性陳述。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何 義務，以更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於我們截至

44

本招股説明書，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件 本招股説明書是該説明書的一部分，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

45

行業和市場數據

除了本招股説明書中引用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部研究和估計之外， 本招股説明書中包括的一些市場數據和其他統計信息部分基於從第三方行業出版物、研究、調查和研究中獲得的信息，這些信息都不是我們委託的。第三方行業 出版物、研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信本招股説明書中包括的每一份出版物、研究、調查和 研究都是由信譽良好的來源準備的，但我們和承銷商都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。下面提供了其中某些 獨立行業出版物的來源：

•

美國人口普查局；

•

美國特製咖啡協會；

•

包裝事實公司；

•

信息資源公司(IRI)/尼爾森；

•

彭博社；

•

營養商業雜誌；

•

新希望網絡；

•

BevIndustry stry.com；以及

•

商業內幕情報。

此外，雖然我們相信我們自己的內部研究和估計是可靠的，但此類研究和估計還沒有得到 獨立消息來源的證實。由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素和 中描述的那些因素。 請注意不要過度重視此類信息。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲特別説明。

46

收益的使用

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為 美元，如果承銷商全面行使其向我們購買額外股票的選擇權，則基於假設的首次公開發行(IPO)發行價為每股$$(這是本招股説明書封面上的估計發行價區間的中點)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的 估計發售費用後，我們估計將獲得約 美元的淨收益。

假設本招股説明書封面所列的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 $1美元，即預計發行價區間的中點，每增加或減少1美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約$ ，前提是本招股説明書首頁所列的我們提供的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們提供的普通股數量每增加或減少100,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 $。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股 創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，包括運營費用和資本支出。此外，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益的一部分用於收購業務或產品。但是，我們 目前沒有任何收購協議或承諾。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。 在如上所述使用本次發行所得收益之前，我們可以將本次發行所得的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。您將沒有機會評估我們決定使用這些收益所依據的 經濟、財務或其他信息。

我們估計，此次發行的淨收益 ，加上我們目前的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少在未來 個月的運營費用和資本支出需求。

47

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的股本股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將取決於我們董事會的裁量權，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的普通股 。

48

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

實際基礎；

•

在形式基礎上實施：(I)在緊接本次發售完成之前，將我們已發行的可轉換優先股 截至2020年6月30日的所有股票轉換為普通股的總和；以及(Ii)我們修訂和重述的公司證書的備案和 有效性，這將在緊接本次發售完成之前進行；以及(Ii)我們修訂和重述的公司證書將在緊接本次發售完成之前提交和 生效；以及(I)在緊接本次發售完成之前，我們已發行的可轉換 優先股的所有股份轉換為普通股總數；以及

•

在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，按調整後的備考基準進一步實施本次發售中的 股普通股，假設首次公開發行價格為每股$(本招股説明書封面所載預計價格區間的 中點)。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書標題為《精選財務數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中列出的信息 。

截至2020年6月30日

實際

形式上的

調整後的形式上的(1)

資產負債表數據：

現金和現金等價物

$

$

$

債務總額(2)

可轉換優先股

優先股，每股面值0.001美元，已授權發行1,061,720股；A-1系列 優先股，已授權和已發行162,340股；A-2系列優先股，已授權和已發行152,253股；B-1系列優先股，已授權和已發行383,142股；B-2系列優先股，363,985股已發行和已發行(經調整)；B-2系列優先股，363,985股，無流通股和 已發行和已發行(經調整)

可轉換優先股總額

股東權益(赤字)：

普通股，面值0.001美元；授權股份4800,000股； 已發行和已發行 (實際)；已發行和已發行(調整後)

額外實收資本

累計其他綜合收益(虧損)

累計赤字

股東權益總額

總市值

$

$

$

(1)	假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，每增加或減少1美元，將增加或減少現金和現金等價物，總計

49

股東權益和總資本減少約$，假設本招股説明書封面上規定的我們發行的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並在扣除 承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每增加或減少100,000股，現金和現金等價物、股東總股本和總市值將分別增加或減少約 美元。以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價確定的 本次發行的其他條款進行調整。

(2)	截至2020年6月30日，該公司的總債務包括俄勒岡州姐妹市一筆可免除貸款項下的51,000美元未償債務 。有關我們負債的進一步詳情，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註6。

上表調整後的已發行普通股和已發行普通股實際、預計和預計股數不包括以下 ：

•

截至2020年6月30日，在 行使已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•

在本次發行結束時行使認股權證可能成為 可發行的普通股，如股東協議和認股權證協議下的某些關係和關聯方交易中更全面地描述；以及

•

根據我們的2020綜合激勵計劃，為 發行預留的普通股股份，在高管薪酬和2020股權激勵計劃中有更全面的描述。

50

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股首次公開募股價格(br})與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股1美元。我們的有形賬面淨值等於有形資產總額 減去總負債，除以2020年6月30日發行的普通股股數。在本次發售生效之前，我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股$。本次發行股票發行和 出售前的預計有形賬面淨值實現：

•

將我們截至2020年6月30日的已發行可轉換優先股的所有股票轉換為緊接本次發售完成之前的普通股合計 股；以及

•

我們修訂和重述的公司證書的備案和效力，該證書將在本次發售完成之前 生效。

對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售完成後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在 以每股假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上設定的預估價格區間的中點)出售本次發行的普通股後，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股$。這意味着對現有股東來説，調整後的有形淨賬面價值為每股$br}，預計預計會立即增加；對於新的 投資者，預計會立即稀釋每股$。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年6月30日的每股有形賬面歷史淨值		$
預計每股有形賬面淨值增加
截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的新投資者每股攤薄

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，每增加或減少$1.00美元，將根據需要增加或減少我們作為調整後每股有形賬面淨值向新投資者提供的預計每股有形賬面淨值$，並將根據需要增加或減少向購買本次發行中我們 普通股股票的新投資者的每股攤薄$，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，在扣除 承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，價格保持不變。同樣，我們提供的普通股股數每增加或減少100,000股，我們的預計調整後有形賬面淨值將根據需要增加或減少約每股$，並在適用的情況下增加或減少對購買本次發售中我們普通股的新投資者的攤薄

51

每股$，假設假設首次公開募股(IPO)價格不變，扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權 ，在本次發售生效後，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股 $，對購買本次發售中我們普通股股票的新投資者的每股有形賬面淨值的攤薄將為每股 $。

如果行使每股行使價格 低於調整後每股有形賬面淨值的預計價格的未償還期權，新投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或 戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

下表顯示，截至2020年6月30日，經調整後的形式 向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在本次發行中以假設的每股首次公開發行價格$(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)購買普通股所支付的每股平均價格，然後扣除我們估計的承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(

		購買的股份								現金總額 考慮事項								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%		$						%		$
新投資者
總計							100	%		$					100	%		$

除非另有説明，否則以上討論和表格假設承銷商 沒有行使選擇權從我們手中購買額外的普通股。如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有%的股份，我們的新 投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股總數的%。

本次發行後我們普通股的流通股數量包括在本次 發行結束時將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股後，截至2020年6月30日的流通股數量 ，但不包括：

•

截至2020年6月30日，在 行使已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•

在本次發行結束時行使認股權證可能成為 可發行的普通股，如股東協議和認股權證協議下的某些關係和關聯方交易中更全面地描述；以及

•

根據我們的2020綜合激勵計劃，為 發行預留的普通股股份，在高管薪酬和2020股權激勵計劃中有更全面的描述。

52

選定的財務數據

以下選定的歷史財務數據應與本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》、我們的財務報表及其相關注釋以及本招股説明書其他部分包含的其他財務信息的部分一併閲讀。本節中選定的財務數據 不打算取代財務報表，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註的限制。我們選擇了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。選定的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營報表數據和截至2020年6月30日的選定的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表，不一定代表全年的預期結果 。未經審核的中期財務資料乃按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務資料反映所有調整，只包括我們認為為公平呈報該等報表所載財務信息所需的正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六個月，
		2019				2018				2020				2019
										(未經審計)
運營報表數據：
淨銷售額		$	13,103,728			$	8,291,082
銷貨成本			(8,019,094	)			(5,628,122	)
毛利			5,084,634				2,662,960
毛利率			38.80%				32.12%
運營費用：
一般事務和行政事務			5,201,184				5,826,035
研究和產品開發			324,284				119,487
銷售和市場營銷			8,311,137				5,146,934
總運營費用			13,836,605				11,092,456
營業虧損			(8,751,971	)			(8,429,496	)
其他收入(費用)			248,023				(29,940	)
淨損失			(8,503,948	)			(8,459,436	)
贖回優先股所產生的視為出資			7,448,879				-
受益轉換功能的減計視為股息			-				(749,998	)
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損		$	(1,055,069	)		$	(9,209,434	)
Laird SuperFood，Inc普通股股東每股淨虧損：		$	(0.58	)		$	(5.20	)
加權平均普通股流通股，用於計算普通股每股淨虧損 (1)			1,834,025				1,770,781
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	1,004,109			$	17,340,023
營運資金(2)			8,527,335				18,497,384
財產和設備，淨值			3,153,286				985,788
總資產			16,402,185				22,666,890
總負債			1,567,889				1,208,838
可轉換優先股總額			6,722,951				21,727,098
股東權益總額(赤字)			8,111,345				(269,046	)

53

(1)	有關每股淨虧損的計算詳情，請參閲本報告其他部分的財務報表中的營業報表和附註12。 有關計算每股淨虧損的詳細信息。

(2)	公司將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

54

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的財務數據和財務報表及其相關注釋的章節 一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分討論的風險因素包括 。

概述

Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺，專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑，以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。

截至2019年12月31日的年度(2019財年)，我們的淨銷售額為1310萬美元，高於截至2018年12月31日的年度(2018年12月31日)的830萬美元 ，同比淨銷售額增長58%。這幾個時期的增長是由我們在線和傳統批發渠道客户羣的顯著擴張推動的。 我們的大部分收入增長來自現有產品線，從2018財年到2019財年，這些產品線增加了450萬美元，同比增長54%。此外，我們推出了新的產品線，佔2018財年至2019財年總銷售額增長的33.5萬美元。

我們的毛利潤從2018財年的270萬美元增加到2019財年的510萬美元，2018財年和2019財年的淨虧損保持不變，為850萬美元。在2019財年，我們在營銷和銷售戰略方面進行了重大投資，從2018財年到2019財年，成本增加了320萬美元。我們 選擇保持較高的營銷支出，因為我們相信我們的投資有很高的回報。

我們在2019財年將940萬美元的現金用於 運營活動，與2018財年的950萬美元保持一致。在2019財年，我們提高了庫存水平，以確保我們有能力跟上不斷增長的客户需求，並避免分銷中斷。此外，我們 在租賃改進方面進行了大量投資，以擴建生產和倉庫設施，以確保我們能夠以收入增長目標的速度進行擴張。我們在2019財年將790萬美元現金用於投資活動，而2018財年為71.8萬美元，主要用於購買投資證券可供出售對新生產線的資本投資 繼續滿足日益增長的消費者需求。我們在2019財年從融資活動中獲得了100萬美元的現金，而2018財年為2420萬美元，主要來自發行普通股和優先股。

截至2019年12月31日，我們擁有650萬美元的 手頭現金和投資，以及5.1萬美元的總債務，相比之下，總債務為1730萬美元 手頭現金截至2018年12月31日，總債務為10.1萬美元。

2019年11月，我們談判以750萬美元或每股12.32美元的價格從私人投資者手中回購609,013股A-1系列優先股，這些股票最初是以1500萬美元或每股24.63美元的價格從公司購買的。回購時，資產負債表上已發行的A-1系列優先股的賬面價值為1,500萬美元。

55

或每股24.63美元。股票能夠談判的有利比率導致了740萬美元的被視為貢獻，這包括在普通股股東可獲得的淨虧損 中。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

能夠通過在線和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户羣

我們目前正在通過付費和有機在線渠道，以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户羣。在線客户獲取通常發生在我們的直接網站上Lairdsuperfood.com和亞馬遜(Amazon.com)。我們的在線客户獲取計劃包括付費和無償社交媒體、搜索、展示 和傳統媒體。我們的產品也通過越來越多的實體零售渠道銷售。批發客户包括食品連鎖店、天然食品銷售點、俱樂部商店和藥店，餐飲服務客户包括咖啡店、健身房、餐館、接待場所和企業餐飲服務等。實體零售渠道的客户獲取依賴於通過零售商、陳列和傳統媒體進行的付費促銷等。

能夠以合理的成本獲得並留住客户

我們相信，能夠以合理的成本(相對於預計的生命週期價值)始終如一地獲取和留住客户，將是影響未來業績的關鍵 因素。為了實現這一目標，我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出，並平衡更有針對性和可衡量的直接響應營銷支出與專注於提高我們長期品牌認知度的廣告 ，在這些廣告中，成功歸因在短期內較難直接衡量。

能夠推動 重複使用我們的產品

我們從不斷重新訂購我們產品的回頭客那裏獲得可觀的經濟價值。我們的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。

能夠擴展我們的產品線

我們的目標是隨着時間的推移大幅擴展我們的產品線，以增加我們的增長機會，並通過 多樣化生產多種產品(每個產品都圍繞日常使用而設計)來降低特定於產品的風險。隨着時間的推移，新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。

擴大毛利率的能力

我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購原材料、控制 勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量來擴大毛利率的能力的影響。

能夠擴大運營利潤率

我們擴大營業利潤率的能力將受到我們支付固定一般和管理成本 以及可變銷售和營銷成本的能力的影響，因為我們的收入和毛利潤更高。

能夠管理我們的全球供應鏈並根據需求擴大生產

我們增長和滿足未來需求的能力將受到我們正確規劃和從位於美國境內外的各種供應商採購庫存的能力的影響 。

56

優化營運資金關鍵組成部分的能力

我們在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將在一定程度上受到我們 有效管理可能影響我們現金轉換週期的所有關鍵營運資本組件的能力的影響。

季節性

由於我們處於增長生命週期的早期階段，因此很難辨別出影響我們業務的季節性因素的確切程度。從我們的增長中看不出任何 季節性的證據。

經營成果的構成要素

淨銷售額

我們通過廣泛的實體批發渠道向消費者間接銷售我們的產品 。我們還通過我們的直接網站和第三方在線渠道直接向消費者銷售我們的產品，從而獲得收入。

銷貨成本

我們銷售商品的成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本，包括工資福利、運輸成本、租賃費用以及與生產、倉儲和運輸的各個方面相關的其他工廠管理費用。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、研究和產品開發費用以及銷售和營銷費用。

此次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括 遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將會增加。

利息支出

利息支出 主要是與我們欠房東的房東裝修額外租金相關的利息。

享受所得税優惠

由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用和 福利。

57

經營成果

下表彙總了我們的歷史運營報表數據：

		2019(未經審計)
		12月31日				九月三十日				6月30日				3月31日				四 宿舍
運營報表數據：
淨銷售額		$	4,171,086			$	3,487,335			$	2,954,190			$	2,491,117			$	13,103,728
銷貨成本			(2,722,605	)			(2,026,930	)			(1,804,956	)			(1,464,603	)			(8,019,094	)
毛利			1,448,481				1,460,405				1,149,234				1,026,514				5,084,634
運營費用：
一般事務和行政事務			1,491,383				1,376,302				1,426,954				906,545				5,201,184
研究和產品開發			137,872				109,978				42,866				33,568				324,284
銷售和市場營銷			2,045,841				2,385,080				2,018,646				1,861,570				8,311,137
總運營費用			3,675,096				3,871,360				3,488,466				2,801,683				13,836,605
營業虧損			(2,226,615	)			(2,410,955	)			(2,339,232	)			(1,775,169	)			(8,751,971	)
其他(費用)收入			67,519				37,773				88,047				54,684				248,023
淨損失		$	(2,159,096	)		$	(2,373,182	)		$	(2,251,185	)		$	(1,720,485	)		$	(8,503,948	)
贖回優先股所產生的視為出資		$	7,448,879				-				-				-			$	7,448,879
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損		$	5,289,783			$	(2,373,182	)		$	(2,251,185	)		$	(1,720,485	)		$	(1,055,069	)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	2.62			$	(1.32	)		$	(1.28	)		$	(0.98	)
用於計算每股淨虧損的股票，基本的和稀釋的			2,022,528				1,796,368				1,760,169				1,754,504

58

		2018
		(未經審計)
		12月31日				九月三十日				6月30日				3月31日				四 宿舍
運營報表數據：
淨銷售額		$	2,183,527			$	2,160,202			$	2,175,641			$	1,771,712			$	8,291,082
銷貨成本			(1,391,263	)			(1,383,967	)			(1,606,737	)			(1,246,155	)			(5,628,122	)
毛利			792,264				776,235				568,904				525,557				2,662,960
運營費用：
一般事務和行政事務			3,292,994				1,064,968				954,656				513,417				5,826,035
研究和產品開發			30,588				31,300				27,722				29,877				119,487
銷售和市場營銷			1,320,508				1,170,879				1,346,043				1,309,504				5,146,934
總運營費用			4,644,090				2,267,147				2,328,421				1,852,798				11,092,456
營業虧損			(3,851,826	)			(1,490,912	)			(1,759,517	)			(1,327,241	)			(8,429,496	)
其他(費用)收入			9,981				(14,766	)			(15,670	)			(9,485	)			(29,940	)
淨損失		$	(3,841,845	)		$	(1,505,678	)		$	(1,775,187	)		$	(1,336,726	)		$	(8,459,436	)
減去實益轉換功能攤銷的視為股息			(749,998	)			-				-				-				(749,998	)
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損		$	(4,591,843	)		$	(1,505,678	)		$	(1,775,187	)		$	(1,336,726	)		$	(9,209,434	)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	(2.53	)		$	(0.83	)		$	(0.98	)		$	(0.82	)
用於計算每股淨虧損的股票，基本的和稀釋的			1,813,848				1,820,554				1,815,210				1,630,957

截至2019年12月31日(2019財年)和2018年12月31日(2018財年)的年度比較

淨銷售額

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
淨銷售額		$	13,103,728			$	8,291,082			$	4,812,646			58%

2019財年淨銷售額增加了480萬美元，達到1310萬美元，而2018財年為830萬美元。這一增長主要是由於我們的在線和批發渠道的增長，主要是由於銷售量的增加。2018財年後推出的產品，包括香草奶油、原裝功能性蘑菇奶油、 和功能性蘑菇熱巧克力，佔2019財年總銷售額的33.5萬美元。與2018財年相比，2019財年現有產品的總銷售額同比增長了450萬美元。在2019財年，所有在線訂單中有34%是重複訂單，而2018財年為41%，我們網站直接淨銷售額的32%來自訂閲計劃，而2018財年為23%。

59

銷貨成本

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
銷貨成本		$	8,019,094			$	5,628,122			$	2,390,972				42%

銷售成本從2018財年的560萬美元增加到2019財年的800萬美元，增加了240萬美元，這主要是由於2019年期間的銷售增長。

毛利

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
毛利		$	5,084,634			$	2,662,960			$	2,421,674				91%

毛利潤從2018財年的270萬美元增加到2019財年的510萬美元，增加了240萬美元。 這主要是由於2019財年的銷售增長和毛利率的提高。毛利率從2018財年的32.1%增加到2019財年的38.8%，這主要是因為提高了廣泛利用銷售量更大的行式項目的商品成本的能力。

運營費用

		截至12個月 十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
運營費用
一般事務和行政事務		$	5,201,184			$	5,826,035			$	(624,851	)			(11%	)
研究和產品開發			324,284				119,487				204,797				171%
銷售及市場推廣			8,311,137				5,146,934				3,164,203				61%
總運營費用		$	13,836,605			$	11,092,456			$	2,744,149				25%

一般和行政費用從2018財年的580萬美元減少到2019財年的520萬美元，減少了62.5萬美元，這主要是由於專業費用的減少，但工資和相關股票薪酬和辦公費用的增加部分抵消了這一減少。

研究和產品開發費用從2018財年的119,000美元增加到2019財年的324,000美元，增加了205,000美元。 主要是由於增加了產品開發工作和研發相關的工資支出。

銷售和營銷費用 在2019財年增加了320萬美元，從2018財年的510萬美元增加到830萬美元，這主要是由於在線營銷支出大幅增加，以及銷售和營銷工資支出以及基於股票的 薪酬的增加。

其他(費用)收入

		截至12個月十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
其他(費用)收入		$	248,023			$	(29,940	)		$	277,963				(928	%)

其他(費用)收入由利息收入和利息費用組成。利息收入(主要與可供出售的投資證券的股息和利息收入 相關)在2019財年增至23.9萬美元，而2018財年為1.8萬美元，原因是

60

投資餘額。利息支出，主要包括我們欠房東的房東改善額外租金的利息，與去年持平， 2019財年和2018財年分別為4.9萬美元和4.8萬美元。

享受所得税優惠

		截至12個月 十二月三十一日，								2019年至2018年變化
		2019				2018				$				%
享受所得税優惠		$	-			$	-			$	-				0%

所得税優惠在2019財年和2018財年保持為0美元，因為我們保持與 我們的淨遞延税資產相關的全額估值津貼，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的運營虧損歷史和對未來運營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利 。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們累計淨虧損1910萬美元，其中2019財年和2018財年的運營虧損分別為850萬美元和850萬美元。隨着我們繼續努力發展我們的業務，我們預計會產生額外的運營虧損，我們預計會產生與上市公司相關的額外費用。我們過去一直通過私募優先股和普通股以及信用額度和定期貸款來為我們的運營和資本支出提供資金。我們的股權融資摘要如下：

•

從成立到2017年12月31日，我們從普通股發行中獲得了670萬美元的淨收益。

•

從2018年3月到2018年6月，我們向 投資者發行和出售了總計236,389股普通股，總收購價為410萬美元。

•

從2018年11月到2018年12月，我們向投資者發行和出售了總計923,670股A系列優先股，總購買價為2,200萬美元。

•

從2019年9月到2020年3月，我們總共發行和出售了403,307股普通股，總收購價為1170萬美元。

•

我們於2020年4月13日發行和出售了總計383,142股我們的B-1系列 優先股，總購買價為1,000萬美元。

我們歷史上對現金的使用 主要包括用於運營活動的現金，用於彌補我們的運營虧損和營運資金需求。

截至2019年12月31日，我們擁有650萬美元的手頭現金和投資，以及我們信用額度下的750萬美元可用借款。截至2019年12月31日，我們在俄勒岡州姐妹城的可免除貸款中有51,000美元未償還，我們的信用額度下沒有未償還的金額。

我們目前在現有建築附近有一個大約26,000平方英尺的在建倉庫，並已購買了五個 個相鄰地塊，以便在需要時提供擴展校園的機會。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持研發努力的支出的時機和程度、 銷售和營銷活動的持續擴張、我們產品平臺的增強、新產品的推出和收購活動。我們預計將繼續出現運營虧損

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在可預見的未來，可能需要額外的資本資源才能繼續發展我們的業務。我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的 運營和資本需求提供資金，至少在我們2019財年經審計的財務報表發佈之日起的未來12個月內。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的 資本資源。此外，如果需要從外部獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。

截至2019年12月31日的12個月與2018年12月31日的比較

現金流

下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要 ：

		在過去的12個月裏 十二月三十一日，
		2019				2018
經營活動的現金流		$	(9,440,895	)		$	(9,455,757	)
投資活動的現金流			(7,924,099	)			(717,657	)
融資活動的現金流			1,029,080				24,170,440
現金淨變動		$	(16,335,914	)		$	13,997,026

經營活動的現金流

2019財年運營活動中使用的現金為940萬美元，而2018財年為950萬美元。在2019財年，我們提高了 庫存水平，以確保在配送中斷有限的情況下，能夠跟上不斷增長的客户需求。此外，我們在租賃改進方面進行了大量投資，以擴建生產和倉庫設施，以確保我們能夠繼續以收入增長的速度擴大規模。

投資活動的現金流

2019財年用於投資活動的現金為790萬美元，而2018財年為71.8萬美元。這些變化主要是由於對證券的投資。可供出售的，以及對一條新生產線的資本投資，以繼續滿足日益增長的消費者需求。

融資活動的現金流

2019年融資活動提供的現金 為100萬美元，而2018財年為2420萬美元。在2018財年，我們與一傢俬人投資者執行了2500萬美元的資本交易，其中1500萬美元在成交日獲得資金 ，另外1000萬美元將在執行一年後提供資金。在2019年財年，我們談判以750萬美元(合每股12.32美元)從私人投資者手中回購609,013股A-1系列優先股，並於2019年11月終止了私人投資者額外出資1,000萬美元的承諾。回購時，資產負債表上流通股A-1系列優先股的賬面價值為1,500萬美元，每股價值24.63美元。股票能夠談判的有利比率導致被認為貢獻了740萬美元，這包括在普通股股東可獲得的淨虧損中。

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合同義務和承諾

下表列出了截至2019年12月31日，我們具有最終付款條款的重要合同義務和承諾金額：

按期到期付款		經營租約(1)				應付票據				總計
2020		$	233,047			$	-			$	233,047
2021			237,737				51,000				288,737
2022			244,869				-				244,869
2023			252,216				-				252,216
2024			259,782				-				259,782
此後			1,132,122				-				1,132,122
		$	2,359,773			$	51,000			$	2,410,773

(1)	與我們的製造設施租賃相關的運營租賃義務，日期為2018年3月1日和 2018年12月17日。與我們的辦公空間相關的經營租賃義務包括逐月在性質上，因此我們沒有持續的合同義務。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露 。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和 事件，以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註1中有更詳細的描述，但我們 認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

我們根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題606確認 收入，與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)，我們於2019年1月1日通過。根據ASC 606，我們根據五步模型確認收入，在該模型中，我們評估承諾的商品或服務的轉讓，並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映了我們 預期有權獲得的這些商品或服務的交換對價。為了確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同 ，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時(或 為)確認收入。作為一種實際的權宜之計，我們選擇將裝運和搬運作為履行成本來核算，而不是作為單獨的履約義務來核算。報告的收入是扣除適用的折扣、退貨和津貼撥備 後的淨額。確定這些撥備的方法取決於客户定價和促銷實踐。我們將在記錄相關收入的同期記錄預計產品退貨和定價調整的收入減少 。這些估計將基於基於行業的歷史

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數據、歷史銷售退貨(如果有)、貸項通知單數據分析以及當時已知的其他因素。

股票激勵計劃

與股份支付交易相關的 補償成本在財務報表中確認。成本按授予日已發行權益或負債工具的公允價值計量。所有員工股票 獎勵的薪酬成本在員工服務期(通常定義為授權期)內計算和確認。對於分級授予的獎勵，補償成本在整個獎勵 所需的服務期內以直線方式確認。所有顧問股票獎勵的薪酬成本均根據授予日期、已發行股權或負債工具的公允價值在顧問服務期間計算和確認。在行使股票獎勵時， 獲獎者將獲得普通股發行。

所得税

所得税規定了財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前到期的所得税和 遞延税項資產和負債。我們還可能因少繳所得税而受到税務機關的利息和罰款。在這種情況下，利息和罰金都包括在所得税費用中。遞延税項資產和 負債在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異被確認。差異主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税方面使用不同的折舊方法和壽命)和淨營業虧損。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和 負債被收回或清償時，這些差額將是應税或可扣除的。由於本公司的歷史淨虧損狀況，我們於2019年12月31日及2018年12月31日錄得全額遞延税項估值撥備。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何資產負債表外 安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為100萬美元。我們不時地將盈餘現金投資於美國國債以及計息儲蓄和其他短期計息投資。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性(以短期到期投資的保本為前提)，我們不認為利率的變化會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。

截至2020年6月30日，我們沒有受利率波動影響的未償債務，因為我們唯一的債務是俄勒岡州姐妹市的可免除貸款項下的51,000美元 未償債務。因此，我們不會受到與債務相關的利率風險的影響。

最近 會計聲明

看見近期發佈的會計公告在我們財務報表的附註1中包括 本招股説明書中的其他部分以獲取更多信息。

64

新興成長型公司地位

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的 。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些 規定包括：

•

要求只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

•

免除審計師對財務報告內部控制有效性的認證要求 ；

•

減少披露我們的行政人員薪酬安排；以及

•

沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。

特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表 ，並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

我們可以利用這些條款，直到 本次發行五週年的財年結束，或不再符合新興成長型公司資格的較早時間。我們將在(1)財政年度的最後一天(A)我們的年收入超過10.7億美元或(B)我們的非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或(2)我們 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期(較早者)停止成為新興成長型公司。我們可以選擇利用一些但不是所有這些減輕的負擔。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用此 豁免適用於新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到採用新的或修訂的會計準則的相同要求。

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保羅·霍奇(Paul Hodge)的來信，他是我們的聯合創始人兼首席執行官

萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和我創立了萊爾德超級食品(Laird SuperFood) ，因為我們相信更好的食物會帶來更美好的世界。

萊爾德在考艾島的哈納雷河岸邊有一個穀倉，沿着考艾島的北岸和太平洋一直往下走。他的穀倉是創新的紀念碑，裏面堆放着整齊排列的試驗性水上運動設備，所有這些都是從其發展的早期階段開始的，第一批拖進式噴氣式滑雪板，原型立式滑板，以及早期模型箔板，這些都是用螺栓固定以擊打衝浪板的備用滑雪板綁定製成的。他早期實驗的最終版本現在無處不在，隨處可見。

在他的穀倉後面，萊爾德有一家咖啡吧，反映了同樣的好奇心和創新精神。2014年，萊爾德和我在衝浪中度過漫長而艱難的一天之前煮咖啡，加入了椰子油和堅果奶，以及不太傳統的添加劑，比如生可可和有機椰奶粉，以及新鮮的薑黃醬，試驗口味和性能。我們玩得很開心，喜歡咖啡給我們的感覺，我們知道我們發現了一些正宗和新鮮的東西。

在接下來的14個月裏，我在俄勒岡州的牧場試驗配料，最終確定了我們最初的超級食品奶油的配方 。2015年，我們創立了Laird SuperFood，從SuperFood Creamer開始，我們致力於生產美味、高質量、以植物為基礎的產品，這些產品是健康、方便、負擔得起的，所有人都可以買到。

自2015年以來，我們已經售出了大約200萬袋奶油，足夠製作出數千萬種獨特而美味的咖啡 。我們已經在我們的平臺上開發了28個SKU，在俄勒岡州中部一個人口約2700人的小鎮上建立了一家工廠，我們在那裏僱傭了100多名員工，我們的產品現在可以在全美4500多家零售店的大門上找到。我們的 產品也可以在我們的網站上找到，LairdSuperfood.com，自2017年我們的訂閲計劃開始以來，我們的訂户基礎以超過300%的複合年增長率增長。我們的工作才剛剛開始 。在過去的兩個季度裏，我們已經推出了新產品，並計劃繼續向我們的客户推出新的、令人興奮的產品。

我們已經紀律嚴明地執行了我們的願景。我們垂直整合我們的生產，直接進口我們的許多原料，並且 對我們的增長進行了負責任的投資。我們非常尊重我們的利益相關者，我們也得到了他們的信任。我們未來的增長將基於我們平臺的實力、卓越的執行力和有紀律的資本配置。 我們將投資於回報具有吸引力的成長性和可擴展基礎設施。

所有食品生產都會對環境產生影響 。通過專注於以植物為基礎的替代品，我們相信我們是減少我們社區日常生活中碳影響的運動的一部分。此外，有了像我們的水合物椰子水這樣的產品，我們正在減少一次性使用的集裝箱，並通過提供空間和重量高效的粉末替代冷藏單一服務，將數千噸貨物從供應鏈中剔除。

我們目前的平臺只是個開始。Laird SuperFood在6950億美元的美國食品雜貨市場中只佔很小的比例，並且佔據了天然和植物性食品中快速增長的細分市場。我們的願景是在雜貨店的過道上不斷髮展，不斷創新以植物為基礎的新產品，為我們的客户增加日常生活。

我們相信，我們的創新平臺仍處於初級階段，我和我們的團隊致力於發展我們的品牌，直到它 無處不在，隨處可見。

真誠地

保羅·霍奇

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生意場

我公司

萊爾德超級食品。更好的 食物。對你更好。

Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺，專注於製造和營銷高度 差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood品牌越來越受到越來越多消費者的認可和信任。Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補水產品和飲料強化補充劑，以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。隨着時間的推移，Laird SuperFood計劃通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的 市場機會，以及擴展我們的平臺以包括更多符合我們嚴格的植物性配料標準的產品，以實現收入基礎的多樣化，並增加Laird SuperFood的總 潛在市場(TAM)機會，從而從戰略上積極地增加Laird SuperFood的收入。

Laird SuperFood是由朋友和衝浪夥伴Laird Hamilton和Paul Hodge於2015年創立的。漢密爾頓先生是世界上最著名的大浪衝浪運動員之一，他在許多滑板運動中的創新令人尊敬。霍奇先生是一位企業家，他在太陽能、家庭技術、電力運輸和體育行業建立了許多具有環保意識和社會意識的公司。漢密爾頓長期以來一直在尋找不同的方法，從天然食物中獲取儘可能多的能量，以幫助他完成世界上一些最令人精疲力竭的衝浪和鍛鍊。由於每節需要在水中停留四到六個小時，漢密爾頓試驗了濃縮咖啡和各種天然脂肪(如椰子油)的混合物，以創造出能夠提供穩定和持久能量來源的飲料。

經過多年的開發和個人試驗，漢密爾頓發明了一種以植物為基礎的食譜，由椰子原料和在冰島海岸收穫的富含礦物質的鈣化海藻水胺素組成。漢密爾頓發現，這些特殊的配料為他提供了比一杯傳統咖啡更長時間的能量提升。在幾位業內資深人士的幫助下，Hodge先生花了14個月的時間測試了70多種不同的配方，尋找一種能夠以經濟高效和可擴展的方式生產的配方，以將 負擔得起的方便消費帶給消費者。2015年7月，萊爾德超級食品推出了第一款產品--原創超級食品奶油。

嫁給漢密爾頓先生的加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)也為開發Laird SuperFood的首發產品做出了積極貢獻。 里斯女士是一名職業運動員、媒體名人，也是耐克的首位女性代言人。她對健康生活和健身專業知識的熱情使她在健康和健康領域成為一個有影響力的聲音，特別是在女性觀眾中。漢密爾頓先生、霍奇先生和里斯女士致力於優化營養，以改善消費者健康，並通過Laird SuperFood產品的平臺實現最佳表現，這些產品味道鮮美，面向普通公眾 。

Laird SuperFood是由Better Food for A Better You的口頭禪推動的。為了支持這一願景，我們計劃 推出從日出到日落為消費者提供燃料的產品，作為Laird SuperFood的每日例行公事的一部分。

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由於消費者對萊爾德SuperFood產品的需求不斷增長，以及我們的全渠道分銷戰略的持續擴張，我們的淨銷售額從2016年的56.8萬美元增長到2019年的1,310萬美元，複合年增長率約為184.6%。在同一時期，我們的毛利率從24.8%增長到38.8%，這凸顯了我們垂直整合的業務模式所固有的運營槓桿。我們相信，通過提高工廠效率和吸收管理費用，可以實現額外的毛利率增長。

我們在不斷髮展的餐飲業中的市場機遇

據美國人口普查局估計，截至2019年，Laird SuperFood參與的食品雜貨市場規模為6950億美元，是僅次於汽車業的第二大零售市場。

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Laird SuperFood專注於食品和飲料市場增長最快的細分市場：美國天然、有機和功能性食品和飲料。根據《營養商業雜誌》(Nutrition Business Journal)的數據，2018年，美國天然、有機和功能性食品和飲料的銷售額約為1520億美元，同比增長6.6%，快於美國人口普查局的數據顯示，整個食品和飲料行業的增長速度為4.0%。此外，根據《營養商業雜誌》(Nutrition Business Journal)的報道， 同期，第三方和直接電子商務銷售是美國天然、有機和功能性食品和飲料銷售增長最快的四個渠道中的兩個，由於我們強大的在線業務和全方位的擴張戰略，這對 Laird SuperFood來説是個好兆頭。

不斷髮展的食品和飲料行業的消費者偏好正在從加工和含糖食品和飲料產品，以及那些含有大量高度加工和人造成分的食品和飲料產品轉變。人們也越來越多地認識到動物性產品對環境的影響。這導致了植物性食品和飲料的顯著增長。根據植物性食品協會的數據，從2018年到2019年，美國植物性食品的零售額增長了11%，市值達到45億美元。在植物性食品類別中，植物性奶油是增長最快的類別，在截至2019年4月的12個月期間經歷了40%的增長，而乳製品奶油的增長率僅為12%。

Laird SuperFood的長期目標是打造第一個規模級、廣受認可的品牌，真正專注於天然成分、營養密度和功能性。我們相信，一個真實可信的品牌是CPG行業最強大的進入壁壘和可持續的差異化來源。我們還相信，一個強大的品牌是一個有價值的平臺 ，它可以被用來擴展到我們當前的市場之外，以實現跨多個雜貨店過道、在線和廣泛的其他相關分銷點的相關性。雖然近年來，由於互聯網上無限制的貨架空間和有針對性的在線營銷，在CPG 行業推出食品的進入門檻有所下降，但建立與當今消費者相關的國際公認和值得信賴的品牌的門檻仍然很高。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將使Laird SuperFood脱穎而出，並創造長期、可持續的競爭優勢。

快速擴張的植物性天然食品行業中的新興平臺

在近期和中期內，Laird SuperFood高度專注於通過進一步滲透我們當前產品線提供的數十億美元的市場機會，實現收入增長最大化 。然而，我們認為更大的長期機會在於將Laird SuperFood打造成天然食品行業的獨特平臺，該行業目前由單一產品公司主導。這一平臺方法的核心原則是加強我們可信的品牌名稱，發展我們廣泛的全方位分銷戰略，並不斷推出符合我們核心理念的新產品 。該平臺為我們的TAM提供了持續擴張的機會，以實現長期增長、我們品牌的持續差異化、產品多樣化，並利用我們的核心優勢和運營成本來提高利潤率。

一個真實可信的品牌

可信和值得信賴的品牌是消費品行業最強大的長期進入壁壘之一，也是持續差異化的來源 。自創立以來，Laird SuperFood一直投入巨資打造一個值得消費者信賴的品牌，消費者立即將其視為正宗、植物性、營養豐富和功能性的品牌。伴隨着更傳統的品牌建設方法， 我們有效地

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利用萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)真實的生活方式，這兩人都以在健身和營養方面走在前列而備受讚譽。我們的目標是讓Laird SuperFood成為尋找營養豐富、價格合理的功能性食品的顧客的選擇。我們的目標市場遠遠超出精英運動員的範疇，進入大眾市場，這是因為我們認識到，Laird SuperFood產品不僅必須是天然的、功能性的和營養密集的，而且必須味道鮮美，價格實惠，才能向所有消費者提供服務。

均衡、高度 差異化的全渠道分銷戰略

我們高度差異化的全方位渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分：在線、批發和餐飲服務。總體而言，這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的客户和批發合作伙伴，帶來了比通常主要在雜貨店提供的產品更大的TAM機會 ，同時也有機會與我們的客户發展直接關係，網址為Lairdsuperfood.com。我們認為，與值得信賴的品牌名稱一起，廣泛的專有分銷是進入食品行業的一個關鍵的長期和可持續的障礙。

我們的在線業務是雙管齊下的，包括Lairdsuperfood.com和 Amazon.com。2019年，在線業務佔我們淨銷售額的58.4%。我們的網站銷售我們所有的SKU，如本招股説明書的封面所示，但我們的冷藏液體超級食品 奶油除外。Lairdsuperfood.com作為在投資批發發佈之前推出新產品的平臺，並吸引我們的鐵桿客户。Lairdsuperfood.com是一種專有分銷渠道 ，它能夠推動用户參與度和教育，為未來的產品開發提供反饋，並允許僅在線銷售試用產品，然後再進行必要的投資以進行批量發佈。除了我們自己的 網站外，我們還在Amazon.com.

Lairdsuperfood.com是一個為我們的客户提供真實的品牌 體驗的平臺，可以推動參與度併為未來的產品開發提供反饋，同時產生極具吸引力的利潤率。我們將不斷增長的專有客户數據庫直接從我們的網站訂購視為 戰略資產，因為它增強了我們與這些客户發展長期關係的能力。我們網站上的內容允許Laird SuperFood教育消費者我們的產品和配料的好處，同時提供積極的客户體驗 。我們相信，這種體驗會提高回頭客和訂户的留存率。這種直接關係還使我們能夠更高效地營銷和交叉銷售新產品，這應該會帶來更高的客户 終身價值。最後，Lairdsuperfood.com是我們訂閲業務的基石，自2017年5月成立以來，該業務的收入持續增長，截至2019年12月，其個人訂户基數以315%的複合年增長率 增長。

在將我們的Lairdsuperfood.com和Amazon.com通過在線渠道，我們 在2018年和2019年實現了三年現金終身價值與客户獲取成本(LTV/CAC)的比率分別為4.1倍和3.7倍。我們的三年現金LTV的計算方法是：至少三年前在 獲得的在線客户的淨現金貢獻除以在此期間獲得的新在線客户數量。淨現金貢獻包括在線淨銷售額，較少與在線相關的原材料，包裝，運輸，運費和Amazon.com銷售 費用。CAC的估算方法是將各自歷年用於獲得新在線客户的金額除以同期獲得的新在線客户數量。CAC包括特定於在線採購渠道的廣告、營銷和工資成本 。

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自成立以來，我們的在線業務保持了很高的保留率，在我們的每個月隊列中都有 個活躍客户Lairdsuperfood.com業務可以追溯到2015年11月。我們用户的一個決定性特徵是，隨着時間的推移，他們的留存率會上升。從開始到2019年12月，再次嘗試我們產品訂單的消費者比例為32.9%。一旦客户接到第五個訂單，我們的保留率為77.6%，到第十個訂單時，我們的保留率為87.3%。展示這些訂單模式的客户將成為我們的超級用户，並推動我們產品組合的經常性收入。

訂閲在提高我們直接在線業務的留存率方面也扮演着重要的角色 ，2019年訂閲佔我們直接在線淨銷售額的32%。自2017年5月訂閲計劃啟動以來，截至2019年12月，我們的訂户基數以315%的複合年增長率增長。除了訂閲之外，Lairdsuperfood.com擁有很高比例的回頭客。2018年和2019年，分別佔淨銷售額的64%和65%Lairdsuperfood.com來自訂閲者 或重複用户。

我們的批發業務面向6950億美元的雜貨業，以及許多非雜貨零售渠道。2019年，批發佔我們淨銷售額的40.4%。Laird SuperFood產品通過多種零售渠道銷售，包括傳統的、天然的和特產的雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們目前估計，我們的產品在全美超過4500個零售門店，我們相信長期潛在的門店基數超過了美國的2萬個零售門店。 我們零售渠道的多樣性為Laird SuperFood提供了強大的競爭優勢，併為我們提供了一個比一個特別專注於食品雜貨市場的食品品牌通常認為的更大的總目標市場。 我們已經投資了一個全國銷售團隊，以及一個內部銷售團隊和客户服務團隊。我們相信，目前的銷售人員和支持人員足以全面滲透美國批發市場。

我們的餐飲服務業務面向廣泛的客户，包括但不限於當地和地區的咖啡店、果汁吧、 公司辦公室、酒店、餐廳、大學校園、專業運動隊和健身房。2019年，餐飲服務佔我們淨銷售額的1.2%。雖然目前只佔淨銷售額的一小部分，但我們相信我們的餐飲服務業務的市場機會非常大，這為我們提供了進一步擴大客户基礎和增加TAM的能力。為了使我們的餐飲服務更加差異化，Laird SuperFood與美國最大的咖啡之都設備製造商邦恩(Bunn)合作創建了Laird SuperFood Crescendo^®，這是一款基於植物的拿鐵咖啡機，是各種辦公室、健身房、餐廳和 其他餐飲服務環境的便捷解決方案。平均水平現金對現金購買Crescendo的餐飲服務客户的回收期^®我們產品的零售使用期限不到12個月。自從萊爾德超級食品的高潮^®自2019年3月首次亮相以來，我們已建立了19台的客户羣 。

事實證明，營銷支出在推動增長和獲取新客户方面的效率

縱觀我們的歷史，Laird SuperFood一直保持紀律嚴明、數據驅動和回報為基礎的重點，致力於部署營銷 資金來打造我們的品牌和獲得新客户。在我們看來，營銷資金必須得到有效利用，以維持長期增長，並最終推動Laird SuperFood實現盈利。我們非常重視 為我們的網站和社交媒體渠道創造免費和有機的流量，擴大我們的專有客户數據庫，增加訂閲量，並從各種渠道獲得客户。這些努力旨在從結構上 減少我們對專有最少、競爭最激烈的在線客户獲取來源的依賴。社交媒體渠道在發佈新產品和介紹促銷方面尤其有用，社交媒體的存在 也是如此

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漢密爾頓先生和里斯女士，以及在他們的社交媒體上支持該品牌的某些其他有影響力的人。因此，Laird SuperFood歷來以相對於其預計終身價值具有吸引力的成本獲得新客户。截至2019年12月31日，我們面向新在線客户的三年期現金LTV/CAC比率為3.7倍。我們希望在未來的客户獲取工作中保持紀律，並有 計劃大幅擴大渠道數量，我們將嘗試通過這些渠道尋找更多低成本客户獲取機會的來源。

垂直整合的業務模式

自成立以來，Laird SuperFood一直專注於構建垂直整合的商業模式。這一戰略的核心是我們高度 高效的製造流程，它可以快速擴大產能，為增加的產量提供固定成本優勢，並優化我們的質量控制能力。

我們在自動化設備上生產奶油粉和補水產品。在收入貢獻的這個階段，我們選擇聯合包裝我們的液體奶油和飲料增強補充劑。此外，我們還從外部採購整個咖啡豆和磨碎的咖啡。我們的28個SKU中有19個是內部生產的，只有9個SKU一直是聯合包裝的。當我們在本招股説明書中提到SKU時，我們指的是風味計數。如果一種口味有多種尺碼可供選擇，我們將所有尺碼統稱為一個SKU。根據我們 目前的預測，我們相信我們現有的佔地面積和製造設備將支持每年1億美元的內部生產粉末產品的年總銷售額，而不需要大幅增加資本支出。這 為我們提供了當前大量過剩的製造能力，使我們能夠以資本高效的方式實現未來的增長。

除了 製造能力，我們還擁有內部化的品牌推廣、設計、包裝、數字營銷、客户服務和數據分析能力，以及財務、法律和人力資源職能。我們廣泛的內部能力和廣泛的製造能力預計將在製造業以及大多數其他運營費用行項目中實現顯著的固定成本槓桿作用。

Laird SuperFood的原材料來自美國國內外的多家供應商。我們有供應商 從美國境內和境外合乎道德地採購原材料的行為準則，作為供應商入職流程的一部分，我們將其提供給供應商。

原材料運往我們位於俄勒岡州Sisters的生產設施，儲存在我們的倉庫和生產設施中。對於我們自己製造的 產品，這些原材料然後混合在一起包裝成成品。成品隨後被倉儲並從Sisters發貨給零售和批發客户，以及全國各地的分銷商。我們的少數產品是在異地生產和包裝的。成品隨後由我們的合作包裝商運往我們在Sisters的倉庫，在那裏我們將它們運往 最終客户。

萊爾德超級食品的研發是由萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)的能量和信念推動的，他們參與了我們所有的產品開發。我們由三名全職研發人員提供支持，並在我們位於俄勒岡州 Sisters的設施中設有內部實驗室，在那裏我們開發試用產品。在截至2020年6月30日的12個月中，我們推出了SKU，並預計在未來12個月內推出最多SKU， 包括。

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瞄準頂級食品行業毛利率

強勁的毛利率為Laird SuperFood提供了可持續的競爭優勢，因為這些毛利可用於 積極投資於增長計劃，以進一步差異化我們的品牌，擴大我們的收入機會，並在我們邁向盈利的過程中越來越多地支付固定成本。Laird SuperFood在我們的 歷史上證明瞭毛利率的增長，因為我們利用了我們的製造基礎設施來提高產量。隨着產量的增加，我們的垂直整合模式預計將使毛利率繼續邁向高於食品行業平均水平的水平。

與達能宣言風險投資公司的投資者關係

2020年4月，達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures，PBC)向萊爾德超級食品(Laird SuperFood)投資了1000萬美元。達能宣言風險投資公司(Danone Manifesto Ventures)是達能(Danone S.A.)的投資部門，達能是世界上最大、最成功的消費品公司之一，也是植物性產品的全球領先者，我們與達能共同展望着一個健康和可持續的食品未來。我們相信達能宣言風險投資 將為Laird SuperFood提供寶貴的CPG指導、最佳實踐和特定行業的專業知識，幫助我們把握增長機遇。我們相信，這種投資者關係是萊爾德SuperFood的重要戰略契合，因為它 使我們能夠保持獨立性、敏捷性、企業家精神和使命，同時受益於世界級組織的製造、營銷和運營經驗。

關注環境、社會和治理(ESG)最佳實踐

Laird SuperFood的創始人強烈認為，我們應該尋求為所有相關利益相關者創造價值，包括客户、員工、社區、股東和更廣泛的環境。奧哈納的這種哲學對萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)和加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)特別重要，並滲透到我們的文化中。Laird SuperFood在原材料來源方面盡職盡責， 促進植物性替代品的碳效益，我們的運營對環境和社區的影響，以及提供阻礙一次性塑料文化的產品。

我們的增長戰略

我們相信，我們有很好的機會利用現有產品的優勢，將Laird SuperFood打造成世界上卓越的天然食品品牌之一。消費者越來越多地將天然替代品納入他們的飲食。然而， 具有傳統傳統品牌名稱認知度的民族天然食品品牌有限。商場中心雜貨店的過道。Laird SuperFood正在尋求建立高水平的品牌認知度，並與消費者建立信任和理解，即無論類別如何，任何標有Laird SuperFood的產品都會味道很好，並保持高質量的配料 。這是我們平臺戰略的核心。我們的主要增長戰略如下：

巨大雜貨市場中的無限制、長期增長 機會

美國食品雜貨市場價值6950億美元，是世界上最大的零售終端市場之一。Laird SuperFood的戰略是通過各種途徑最大限度地利用這一機會，包括增加品牌信任和認知度，顯著擴大我們的食品雜貨配送足跡，使其達到目前水平的4,500倍，通過加快線上和線下廣告以及推出新產品來擴大我們的門店足跡，從而提高貨架速度。

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接觸雜貨市場的植物性、功能性和天然食品部分

在食品雜貨類別中，有一種正在進行的長期轉變，從幾乎沒有營養價值的經過深度加工的傳統品牌 轉向天然的、營養密集的、功能性的和植物性的替代品。我們預計，推動天然和植物性替代品增長的消費者口味轉變將在可預見的未來持續下去，因為消費者在營養方面的教育變得更好，並將重點放在自己、家人和環境的健康和健康上。也有明顯的證據表明，商店中越來越多的天然和植物性產品正在超越天然和特產細分市場，進入傳統的雜貨店。這些趨勢的繼續應該會讓萊爾德超級食品受益，因為它尋求滲透到非常大的整體食品雜貨市場。

以重複和經常性收入為特徵的商業模式

由於咖啡、奶油和補水產品的消費是許多消費者的日常習慣，我們的大部分客户羣中自然且頻繁地重複使用Laird SuperFood產品。因此，由於消費者和批發合作伙伴的重複訂單，Laird SuperFood一直享有可觀的經常性收入基礎。在評估新產品開發機會、收購和營銷戰略時，擴大經常性收入的基礎 是Laird SuperFood的重點。

2019年，訂閲和回頭客佔65%Lairdsuperfood.com淨銷售額，即使在同一時期積極發展新客户 。我們的訂閲量也在增長Lairdsuperfood.com從成立到2019年12月31日的複合年增長率為315%。此外，我們認為我們的批發業務具有很高的重複性，這是因為我們最大的批發客户的保留率很高，他們仍然對我們產品的強勁銷售感到滿意。我們收入的經常性使我們對長期增長的可持續性充滿信心。 經常性收入不僅在經濟低迷時提供緩衝，而且由於潛在的銷售基礎不斷擴大，因此更容易實現持續快速的收入增長。

新冠肺炎大流行期間經常性收入和商業模式的彈性

儘管Laird SuperFood的收入自我們成立以來已被證明是高度經常性的，但也有人擔心，在經濟低迷時期，我們的產品會被消費者視為溢價產品，更多地是可自由支配的產品。然而，2020年3月和4月是萊爾德SuperFood歷史上營收最強勁的兩個月，證明瞭我們的品牌在經濟不確定時期的彈性。初步跡象表明，在新冠肺炎大流行期間，消費者繼續喝我們的咖啡，使用我們的奶油，並更加重視自己的食物和補充劑選擇。如果存在降價效應，那麼相對於在傳統咖啡店購物，消費者似乎增加了在家中的消費。在大多數咖啡店，一杯使用Laird SuperFood奶油的自釀咖啡比優質混合咖啡要便宜得多。 在大多數咖啡店裏，使用Laird SuperFood奶油的家庭自釀咖啡的價格要比優質混合咖啡便宜得多。Laird SuperFood在這一極其 困難時期的表現讓我們更加相信我們業務的重複性、我們全渠道銷售模式的有效性，以及我們垂直整合能力在面對高峯需求時的彈性，即使在 其他具有挑戰性的條件下也是如此。

分銷足跡持續擴大

根據我們對領先CPG品牌成熟後的批發滲透率的估計，我們認為Laird SuperFood的批發分銷足跡最終應該是其目前規模的數倍。目前，我們的產品通過不同的實體零售和在線渠道進行營銷和銷售，包括食品連鎖店、俱樂部商店、特產和天然食品 直銷店、咖啡店、果汁吧、健身房、餐廳、接待場所、企業工作場所Lairdsuperfood.com和

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Amazon.com。最大化潛在分銷將是Laird SuperFood的關鍵增長動力，我們的目標是擴大分銷，以便我們的 客户選擇購物的任何地方都可以獲得我們的產品，無論是零售店、餐飲服務環境還是直接在線購物。在擴大分銷的同時，我們還通過廣泛的線上和線下營銷計劃 來提高我們的品牌知名度，以便在我們的產品到達批發合作伙伴的貨架上後加快產品的銷售速度。

最大限度地擴大市場 現有產品線的滲透率

Laird SuperFood現有的奶油、補水和飲料強化補充劑，以及速溶和烘焙咖啡類別代表着數十億美元的TAM。我們相信，只要用我們差異化的產品線打入這些核心市場，萊爾德超級食品就會獲得一個巨大的、長期的增長機會。近期，Laird SuperFood將專注於擴大在這些類別中的份額。這在咖啡奶油市場尤其如此，植物性產品正在推動品類增長，萊爾德超級食品奶油產品表現出非常強勁的表現。我們將繼續通過分銷擴張和增加營銷和廣告來推動我們的超級食品奶油公司的增長，以提高品牌認知度和上架速度。我們還將嘗試利用我們新的和 個現有的批發關係，為我們的全套現有產品爭取更多的貨架空間。

新產品開發

雖然Laird SuperFood目前的產品線正在強勁增長，並通過 差異化產品應對數十億美元的市場機遇，但我們打算通過推出新產品來促進我們的增長。這些產品將主要通過內部研發來開發。我們專注於創造符合我們 堅定不移的品牌精神的產品，具有美味的味道、優質的配料、營養密度和功能性。新產品開發的其他標準包括廣泛的商業接受度、市場機會的大小、監管合規性問題、製造流程、原材料的可用性和成本、保質期以及潛在客户的預期使用模式。

Laird SuperFood的研發努力得到了Laird Hamilton和Gabrielle Reess的支持，他們參與了 產品開發的方方面面，並始終走在當前和未來營養趨勢的前沿。我們還僱傭了一名全職研發人員，並在我們位於俄勒岡州Sisters的設施中維持着一個內部實驗室 。我們的新產品節奏很快，在截至2020年6月30日的12個月中推出的SKU就證明瞭這一點。

從增長 的角度來看，預計正在進行的新產品發佈將不斷增加我們的TAM機會。拓寬我們的產品線還將有助於使我們的收入基礎多樣化，並減少任何一個類別的潛在競爭強度。 我們預計所有新產品，無論是內部開發還是從外部採購，都將被命名為Laird SuperFood，它們將擴大Laird SuperFood的機會，使其成為我們客户日常餐飲消費的一部分。 我們預計，所有新產品，無論是內部開發的還是從外部採購的，都將被冠以Laird SuperFood的品牌，它們將擴大Laird SuperFood成為我們客户日常食品和飲料消費的一部分的機會。

Tuck-in收購的機會，以補充有機增長並擴展平臺

到目前為止，Laird SuperFood的收入完全是由有機增長推動的，這仍將是我們未來的主要重點。然而，從長遠來看，我們相信將有機會通過收購擴大我們的TAM並使我們的收入基礎多樣化。在這種情況下，我們認為收購將是一種內嵌式的收購，目標是植物性食品中高度分散的市場。所有收購的產品都將被重新命名為Laird SuperFood，並將符合我們美味、營養、全天然成分和功能性好處的精神。

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毛利率、固定成本槓桿和資本效率銷售和營銷戰略的預期增長應能使收益增長快於銷售額，從而提供一條盈利之路

雖然創造背線增長對Laird SuperFood至關重要，但我們也高度關注收益的增長速度快於淨銷售額，並在合理的時期內實現盈利。Laird SuperFood業務的多個方面讓我們相信， 有大量的運營槓桿，應該可以讓我們實現盈利。首先，我們的毛利率應該會擴大，因為我們生產粉末產品的效率很高，我們的製造設施產能過剩，而且 能夠利用我們工廠的固定成本來提高產量。其次，我們認為，除了與上市公司相關的增量新費用外，一般和管理費用的增長應該慢於淨銷售額的增長。最後，我們確實 在銷售和營銷支出上擁有適度的固定成本槓桿，以及有紀律和高效的客户獲取戰略的歷史。Laird SuperFood仍然致力於一種商業模式，不僅專注於背線增長，而且致力於穩步實現盈利。

我們的產品

我們正宗和可持續差異化的植物性產品成為我們客户日常儀式的一部分，全天提供能量和補水，為擴大植物性產品組合提供了機會。作為我們關注可持續性和對你更好《每日例行公事》，到目前為止，我們關注的產品類別是粉狀和液態咖啡奶油、補水和飲料增強補充劑，以及咖啡、茶和熱巧克力產品。

我們按產品類別劃分的總銷售額如下所示：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019								2018
		$				的百分比 總計				$				的百分比 總計
咖啡奶油		$	9,330,678				67.8%			$	5,611,857				68.9%
補水和飲料增強型補充劑			2,022,269				14.7%				956,967				11.7%
咖啡、茶和熱巧克力產品			1,930,434				14.0%				1,347,297				16.5%
其他			471,097				3.4%				233,024				2.9%
總銷售額		$	13,754,478				100.0%			$	8,149,145				100.0%

液態咖啡奶油於2020年4月開始銷售，因此不代表我們2019年的任何銷售業績 。補水和飲料補充劑包括銷售水合物椰子水和我們的兩個補充劑系列，性能蘑菇和激活每日Jumpstart。咖啡、茶和熱巧克力產品包括磨碎的和整個咖啡豆咖啡、功能性蘑菇熱巧克力和我們的Instafuel系列只要加水就行了咖啡和茶產品。其他產品包括各種品牌的商品，如咖啡杯、保温瓶、T恤和帽子。

咖啡奶油

萊爾德超級食品(Laird SuperFood)以其超級食品奶油的基石組合顛覆了價值30億美元的咖啡奶油市場。根據 IRI的數據，咖啡奶油品類在2019年增長了6.0%，而萊爾德SuperFood的奶油業務在2019年增長了66.3%。

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