應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
機密草案5號於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。此 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,此處包含的所有信息均保密。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.)
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
特拉華州 | 3577 | 82-2335306 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
47100貝塞德Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特,郵編:94538
(510) 657-8747
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
邁克爾·G·波特
首席財務官
47100貝塞德Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特,郵編:94538
(510) 657-8747
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
傑克·謝裏登(Jack Sheridan),Esq. 佩奇·梅利亞德(Page Mailliard),Esq. 泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese), Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140號 加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025 電話:(650)328-4600 傳真:(650)463-2600 |
蘭迪·L·斯特勒(Randi L.Strudler),Esq. 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容 瓊斯日 維西街250號 紐約州紐約市,郵編:10281 電話:(212)326-3939 傳真:(212)755-7306 |
埃裏克·延森(Eric Jensen),Esq. 塞斯·戈特利布(Seth Gottlieb),Esq. Cooley LLP 漢諾威街3175號 加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94304 電話:(650)843-5000 傳真:(650)849-7400 |
建議向公眾銷售的大概開始日期:在本 註冊聲明生效日期之後,在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法規則415的規定,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券,請選中以下框,並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、?加速文件服務器、?較小的報告公司?和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ,以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
各類證券名稱 須予註冊 |
建議的最大值 集料 發行價(1) |
數量 註冊費 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 |
$ |
$ | ||
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|
(1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。包括承銷商有權購買的額外股票,以彌補超額配售(如果有的話)。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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此初步招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些 證券的要約。待完成,日期為2020年的初步招股説明書股份海盜船遊戲公司普通股這是海盜船遊戲公司普通股的首次公開發行。 在此次發行之前,普通股還沒有公開上市。目前估計,每股首次公開募股(IPO)價格將在1-3美元之間。在此次首次公開募股(IPO)完成後,我們預計 將成為納斯達克規則下的受控公司,並將獲得豁免,不受此類規則的某些公司治理要求的約束。?請參閲風險因素與與本次發行相關的風險和主要股東。我們 已申請批准我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為JUR CRSR。在我們完成此次發行之前,我們將被視為新興成長型公司,如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中所定義。 在我們完成此次發行之前,出於某些目的,我們將被視為新興成長型公司。就其本身而言, 在這份註冊聲明中,我們利用了適用於新興成長型公司的某些減少的披露義務,這些義務涉及經審計的財務信息和 高管薪酬安排。請參閲第17頁開始的風險因素,瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構 都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。每股首次公開發行(IPO)總價$$承銷折扣(1)$$ 費用前收益$$(1)有關支付給承銷商的補償説明,請參閲承銷。如果承銷商出售的普通股超過普通股,承銷商有權 以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中購買最多額外的股票。承銷商預計在2020年左右向買家交付股票。高盛有限責任公司巴克萊瑞士信貸 日期為2020年的招股説明書。
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2018年最完整的高性能遊戲PC設備套件:進入遊戲流媒體遊戲流媒體遊戲平臺2018遊戲內軟件集成和 色彩同步2018 CUE預置遊戲PC 2017GAMING椅子2017鼠標墊2013風扇和附件2012鍵盤和鼠標2011耳機2010液體冷卻2010案例2009 SSD驅動程序2009電源2006遊戲PC內存1998 2006: 擴展遊戲PC組件1994:Corsair成立
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是時候重新思考體育遊戲大海盜了
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目錄
頁面 | ||||
行業和市場數據 |
2 | |||
招股説明書摘要 |
3 | |||
供品 |
12 | |||
財務數據彙總 |
14 | |||
危險因素 |
17 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
54 | |||
商標、商號和服務標誌 |
55 | |||
收益的使用 |
56 | |||
股利政策 |
57 | |||
大寫 |
58 | |||
稀釋 |
60 | |||
選定的財務數據 |
62 | |||
收購交易的未經審計的預計財務信息 |
67 | |||
SCUF收購的未經審計的預計合併財務信息 |
73 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
79 | |||
生意場 |
96 | |||
管理 |
126 | |||
高管薪酬 |
135 | |||
某些關係和關聯方交易 |
148 | |||
主要股東 |
151 | |||
股本説明 |
153 | |||
對某些債項的描述 |
160 | |||
有資格在未來出售的股份 |
162 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
164 | |||
承保 |
169 | |||
法律事務 |
174 | |||
專家 |
175 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
176 | |||
財務報表索引 |
F-1 | |||
獨立註冊會計師事務所的報告 |
F-2 |
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除 本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外,我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本 招股説明書僅提供出售在此發售的股票,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論 本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
在2020年(含此日期)(本招股説明書發佈之日後第25天)之前(含該日),所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與此次 發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發售和 在美國以外地區分發本招股説明書相關的任何限制。
本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入 調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。
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行業和市場數據
本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息(如各行業的規模、增長和份額以及我們經營的 組成細分市場)均基於獨立行業組織和其他第三方來源、行業出版物、調查和預測的信息。本 招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息(如我們在冷卻解決方案市場的領先地位)也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算是根據我們對獨立來源、我們的內部市場和 品牌研究以及我們對我們所在行業的瞭解而進行的審查和解釋得出的。由於我們沒有針對某些數據的第三方來源,例如我們在冷卻解決方案市場的領先地位,因此我們沒有在本招股説明書中介紹我們在遊戲外圍設備和組件市場的市場份額 位置,因為提供這樣的市場份額位置可能會誤導投資者,因為它在一定程度上是基於估計。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有 獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。在作出或避免作出任何投資決策時,不應依賴這些數據。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您 在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋。
除非我們另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中的所有信息均適用於下面定義和描述的 重組。在本招股説明書中,術語?海盜船?我們、我們的海盜船、我們的海盜船和本公司是指海盜船遊戲公司及其合併子公司,在給予下面描述的重組 效力之後。
概述
我們是全球領先的高性能設備供應商和創新者,為體育運動的新時代--競技視頻遊戲--服務。視頻遊戲在全球覆蓋率和參與度方面增長迅速 ,並在電子競技領域創造了一種新的全球媒體現象,如今在各種收視率和參與度指標上都超過了多種傳統的、成熟的體育項目。我們為個人電腦(PC)和領先的遊戲機設計業界領先的遊戲設備 ,並幫助數字運動員(從休閒遊戲玩家到精英專業人士)在這種引人入勝的互動娛樂形式中達到巔峯狀態。
現代視頻遊戲需要強大的處理能力來渲染高分辨率的圖形,並提高用户輸入的速度和精度。 雖然傳統PC硬件足以滿足辦公程序和互聯網瀏覽器的需求,但需要專門的設備才能提供在競爭激烈的遊戲環境中取得成功所需的支持和界面。因此,許多傳統PC硬件 提供商給當今的遊戲玩家留下了裝備不足、缺乏集成功能,最重要的是,視頻遊戲玩家需要的性能功能來最大化他們獲勝的機會。
我們的解決方案是我們主要競爭對手中最完整的遊戲設備套件,可滿足遊戲性能的最關鍵組件。 與大多數傳統PC硬件不同,我們的設備專為遊戲活動而設計,旨在與我們的專有軟件平臺ICUE無縫協作,以優化我們所有設備的性能、定製和風格。我們將設備分為 兩類:
| 遊戲玩家和創作者外圍設備。包括我們的高性能鍵盤、鼠標、耳機、鼠標墊、遊戲 椅和我們的高性能遊戲玩家和創作者流媒體解決方案(包括捕捉卡、流媒體平臺和綠屏),使視頻遊戲玩家能夠製作專業質量的遊戲流媒體廣播。 |
| 遊戲組件和系統。包括我們的高速內存、高輸出電源單元(PSU)、 遊戲PC機箱和各種冷卻解決方案(如高性能風扇和液體冷卻系統),這些解決方案可提供精英級別的性能、能效、定製化、可靠性、散熱管理、降噪和美觀。 還包括我們屢獲殊榮的遊戲系統Corsair One,它結合了高性能、緊湊設計、低噪音和精緻美學,面向高端遊戲PC市場。 還包括我們屢獲殊榮的遊戲系統Corsair One,該系統結合了高性能、緊湊設計、低噪音和精緻美學,面向高端遊戲PC市場。 |
我們的品牌和歷史對我們的客户很重要。二十年來,我們由創始人領導的行業先驅管理團隊一直在為視頻遊戲玩家提供尖端設備。通過
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1998年將品牌高性能遊戲PC內存引入非品牌PC硬件市場後,我們作為高性能視頻遊戲設備的原創、正品設計者和供應商在全球範圍內獲得認可 。自那以後,我們利用我們的聲譽和忠實客户,在性能 和以玩家為中心的設計基礎上,成功地在全球範圍內擴展了我們的產品套裝,從內存到廣泛的視頻遊戲設備。
我們的規模和全球覆蓋範圍提供了顯著的競爭優勢。自1998年以來,我們的遊戲產品出貨量已超過1.77億 ,其中過去五年的出貨量超過7700萬。我們的設備銷往超過75個國家和地區的最終用户,主要通過在線和 實體店包括亞馬遜和百思買(Best Buy)等全球領先零售商在內的零售商,以及我們的直接在線渠道。
我們相信,我們的品牌、市場地位和卓越的運營將使我們能夠在迅速擴大的視頻遊戲市場中佔據越來越大的份額。 我們打算通過向娛樂和精英遊戲玩家提供市場領先的設備、擴展我們的產品系列以滿足客户的需求、增加我們的全球市場份額、增加營銷投資、 產品創新和銷售以及有選擇地尋求增值收購,來繼續增長。
自2017年以來,我們的淨收入大幅增長。2017年、2018年 和2019年,我們的淨收入分別為8.55億美元、9.376億美元和11億美元。2017年、2018年和2019年,我們的毛利率分別為20.2%、20.6%和20.4%。2017年、2018年和2019年,我們分別產生了740萬美元、1370萬美元和840萬美元的淨收益(虧損)。2017年、2018年和2019年,我們調整後的EBITDA分別為6750萬美元、6740萬美元和7160萬美元。截至2017年12月31日的年度的淨收入、毛利率和淨 收入是根據前任和繼任者的已審計運營報表得出的未經審計的備考財務信息。?有關我們如何計算調整後的EBITDA以及與美國公認會計原則(GAAP)(最直接的可比性會計原則,即GAAP)進行對賬的 説明,請參閲選定的財務數據?調整後的EBITDA。
電子遊戲行業
從20世紀70年代傳統街機遊戲的形式 開始,視頻遊戲已經發展成為主流,併成為高度互動、有價值的全球參與平臺。根據2018年尼爾森(Nielsen)的數據,目前視頻遊戲約佔美國休閒時間的11% ,超過了鍛鍊、聽音樂和閲讀等活動。
我們相信,遊戲流媒體具有顯著擴大視頻遊戲受眾的潛力。根據SuperData Research的數據,亞馬遜的遊戲流媒體平臺Twitch在2017年吸引了約2億獨立觀眾,超過了Netflix、Spotify、HBO和ESPN(美國)的訂閲基礎 ,以及許多其他傳統電視頻道的年度收視率。
此外,電子競技在全球擁有可觀的 追隨者,2017年全球獨立觀眾約為3.35億人。根據Activate Research的數據,同年,美國電子競技的獨特觀眾人數超過了美國職業足球大聯盟(Major League Socball)和美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League),預計2019年和2021年將分別超過美國國家籃球協會(National BaseAssociation)和美國職業棒球大聯盟(Major League Baseball)。
在遊戲流媒體現象日益增長的推動下,電子競技玩家、觀眾和投資形成了良性循環,既吸引了新的視頻遊戲玩家,也增加了現有視頻遊戲玩家對性能的關注,他們從參與度較低的遊戲發展到 高性能遊戲。
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這些競爭激烈的電子遊戲玩家需要高性能的裝備。雖然傳統PC硬件 足以滿足辦公程序和互聯網瀏覽器的需求,但需要專門的設備才能提供在競爭激烈的遊戲環境中取得成功所需的支持和界面。因此,許多傳統PC硬件提供商離開了如今的遊戲玩家,他們裝備不足,缺乏集成能力,最重要的是,他們需要具備視頻遊戲玩家所需的性能功能,以最大限度地提高獲勝機會。
我們的市場機遇
根據Jon Peddie Research的數據,從2016年到2017年,全球遊戲PC設備市場(包括專門為PC遊戲設計的外圍設備、組件和預置PC)增長了約23%,達到360億美元。同年,估計有5.74億個人電腦 遊戲玩家,其中約1.16億人在其遊戲個人電腦系統上花費超過1,000美元。這些遊戲玩家約佔全球遊戲PC設備市場的300億美元,即83%,2017年的年增長率約為28%。大約2600萬遊戲玩家在他們的遊戲PC系統上花費了超過1800美元,約佔全球遊戲PC設備市場的160億美元,即45%,2017年的年增長率約為27%。
隨着視頻遊戲、電子競技和遊戲流媒體繼續進入主流,休閒視頻遊戲玩家越來越渴望成為精英遊戲玩家,我們預計將有新客户進入視頻遊戲設備市場,現有客户將尋求提高他們的表現,這在一定程度上是通過相關遊戲設備支出來實現的。
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我們的市場領先地位
根據NPD Group的最新估計,我們專注於視頻遊戲玩家,致力於為他們提供集成的高性能設備,為我們在這些關鍵產品中贏得了至少前三名的美國市場份額 :
我們的競爭優勢
我們是全球領先的高性能視頻遊戲設備供應商和創新者。我們相信,由於以下競爭優勢,我們在由玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統組成的目標 市場中擁有強大的地位:
| 領先的品牌性能認知度,進而推動強大的客户忠誠度。自1994年成立以來, 我們的遊戲產品發貨量已超過1.77億台,並通過提供可靠、高性能設備的悠久歷史,積極培育了充滿激情和敬業精神的全球客户羣。因此,我們相信我們已經在視頻遊戲愛好者中 確立了自己的領先品牌,他們中的許多人在電子競技領域非常活躍和突出,並擔任我們品牌設備的大使。 |
| 差異化的、以玩家為中心的研發引擎專注於提供廣泛的高性能設備組合。我們 是一家創新驅動型公司,擁有嚴格的開發流程,旨在始終如一地提供市場上最高性能和最高質量的視頻遊戲內容創作者設備。我們對創新和業績的關注為我們贏得了重要的 行業認可。 |
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| 集成的、軟件驅動的生態系統。自成立以來,我們一直致力於幫助遊戲玩家 取得成功,這使我們開發了我們認為是市場上最完整的高性能遊戲設備生態系統,並通過我們的ICUE軟件連接起來。 |
| 全球銷售和分銷網絡。作為一家全球性公司,我們建立了全面的全球營銷和分銷網絡 。在這個網絡中,我們建立了多渠道銷售模式,並與全球主要分銷商和零售商建立了長期的關係。我們目前發貨至六大洲超過75個國家和地區,以及包括亞馬遜、Newegg、百思買和京東在內的 領先零售商。 |
| 由富有遠見的領導者組成的管理團隊,具有深厚的行業經驗和被證明的執行能力。我們擁有由經驗豐富、才華橫溢的高管組成的強大 管理團隊,他們擁有良好的執行記錄和深厚的行業知識。 |
我們的增長戰略
我們打算通過增加對客户的價值、擴大市場機會和進一步使自己從競爭對手中脱穎而出來發展業務 。我們戰略的主要組成部分包括:
| 成為高性能視頻遊戲和內容創作者設備領域的全球領先者。視頻遊戲內容 創作者裝備類別受益於電子競技和遊戲流媒體的日益流行。我們相信,我們的品牌名稱、高性能設備和市場地位將使我們能夠在這一市場增長中佔據很大份額,我們打算 繼續在領先的電子競技團隊、運動員、遊戲流媒體和社交媒體影響力方面進行重大營銷投資。 |
| 開發創新的、市場領先的遊戲設備。我們打算優先投資於創建創新的視頻 遊戲設備和軟件,以通過提供尖端技術來增強遊戲體驗。 |
| 擴展到新的設備和服務,以增加我們的市場機會。隨着遊戲格局的不斷髮展,我們 打算繼續推出新產品,以滿足視頻遊戲玩家不斷變化的新需求。例如,根據NPD Group的數據,我們在2010年為遊戲玩家推出了第一款外圍設備,在2014年1月至2018年6月期間,我們在美國的市場份額從7.7% 增加到20.8%。根據NPD Group的數據,這一市場份額的增長是由於同期我們在美國的鍵盤、鼠標和耳機的市場份額分別增長了18.6、13.6和10.9個百分點。我們 相信我們的遊戲組件和系統業務也實現了增長,部分原因是我們在該市場引入了新設備,但是與遊戲玩家和創作者外圍設備業務不同的是,我們無法跟蹤遊戲組件和系統市場的總體份額 ,因為我們沒有第三方數據用於我們的冷卻解決方案,這些數據佔我們該業務淨收入的很大一部分。我們相信,繼續擴大我們的設備和服務組合將有助於 擴大我們的市場機會。 |
| 利用我們的生態系統向現有客户銷售更多設備。我們的集成生態系統使我們的用户能夠通過高級性能調整、用户定製和系統監控來 增強他們的遊戲性。我們相信這種整合和 |
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通過ICUE軟件跨多個齒輪線增強我們的裝備,進一步增強我們裝備組合的粘性,因為它有助於激勵視頻遊戲玩家繼續 購買我們的裝備。 |
| 繼續擴大國際市場份額。作為全球公認的品牌,我們的足跡遍及75個國家和地區的 客户。我們打算繼續投資加強我們的銷售和分銷基礎設施,以擴大我們在美洲和歐洲的領導地位,並鞏固我們在亞太地區視頻遊戲設備高端市場的領導地位。 |
| 有選擇地尋求互補性收購. 我們計劃評估並可能進行 收購,如我們最近對Elgato、Origin和SCUF的收購,這些收購加強了我們在現有細分市場的能力,並使我們的產品多樣化,擴大了我們的最終用户基礎或擴大了我們的地理位置 。 |
我們的解決方案
我們 設計高性能設備以滿足視頻遊戲玩家的競爭需求。我們相信,所有技能水平的玩家都在尋求高性能的裝備,以帶來他們最好的遊戲。為了讓我們的客户能夠在巔峯狀態下與他們的遊戲無縫對接 ,我們開發了一系列廣受歡迎的遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統。
| 遊戲玩家和創作者外圍設備。我們的玩家和創作者外圍設備包括高性能鍵盤、鼠標、 頭戴式耳機、鼠標墊、遊戲椅,以及我們的高性能遊戲和創作者流媒體解決方案,包括捕捉卡、流媒體平臺和綠色屏幕,使視頻遊戲玩家能夠製作專業質量的遊戲流媒體廣播。 |
| 遊戲組件和系統。我們的遊戲組件包括高速內存、高輸出PSU、遊戲PC 機箱和各種冷卻解決方案,如高性能風扇和液體冷卻系統,這些解決方案可提供精英級別的性能、能效、定製化、可靠性、熱管理、降噪和美觀。我們的遊戲 系統包括預置的遊戲PC,例如我們屢獲殊榮的海盜一號和定製的遊戲PC。 |
我們的ICUE軟件 平臺從一個直觀的界面為我們的所有設備提供動力,提供高級性能調整、用户定製和系統監控。通過使我們的客户能夠微調我們的遊戲設備的響應,以最大限度地提高 性能,並與他們的個人偏好和遊戲風格相匹配,我們相信ICUE提供了獨特的競爭優勢。
與我們的業務相關的風險
投資我們的股票風險很高。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮風險因素 中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
| 我們在市場上的競爭地位和成功在很大程度上取決於我們在視頻遊戲愛好者中建立和維護我們品牌的能力 任何未能建立和維護我們的品牌都可能嚴重損害我們的業務。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 我們的成功和增長取決於我們不斷開發和成功營銷新設備和改進的能力。如果 我們無法做到這一點,則對我們當前設備的需求可能會下降,我們推出的新設備可能不會成功。 |
| 我們依賴新的第三方高性能計算機硬件的推出和成功,特別是圖形處理單元(GPU)和中央處理單元(CPU),以及複雜的新視頻遊戲來推動我們設備的銷售。如果新推出的GPU、CPU和複雜的視頻遊戲不成功,或者這些產品的推出速度下降 ,可能會嚴重影響我們的業務。 |
| 我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去市場份額,對我們設備的需求可能會 下降,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
| 如果包括電子競技在內的視頻遊戲行業沒有像預期的那樣增長或下滑,我們的業務可能會受到嚴重的 損害。 |
| 我們的增長前景在一定程度上與電子競技的持續增長有關,任何電子競技增長或受歡迎程度的下降都可能嚴重損害我們的業務。 |
| 如果我們失去或無法吸引和留住關鍵管理層,我們的競爭能力可能會受到嚴重損害,我們的 財務業績可能會受到影響。 |
| 我們依賴高技能人才,如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格的 人員,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
| 匯率波動可能會導致我們的設備對我們的海外客户來説變得相對更昂貴 或增加我們的製造成本,其中每一項都可能嚴重損害我們的業務。 |
| 我們設備的總出貨量在今年第三季度和第四季度往往會更高。因此,我們的銷售額 會受到季節性波動的影響,這可能會嚴重影響我們的業務。 |
| 冠狀病毒爆發已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。 |
| 我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救 無效,或者我們在未來無法保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對 投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。 |
| 我們由單個股東控制,其對我們業務的興趣可能與您的不同。 |
| 我們是納斯達克全球市場或納斯達克規則意義上的受控公司,因此, 將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
重組與收購交易
在本次發行完成之前,在下文所述的重組之後,註冊人Corsair Gaming,Inc.將直接和 間接擁有我們所有的運營子公司和資產。
為配合本次發行的完成,我們將 完成公司重組,也就是重組。在重組前,我們的北美業務和國際業務由若干運營子公司進行,這些子公司分別由不同的實體持有,分別是Corsair Gaming,Inc.和 Corsair Holdings(Lux)S.àR.L.,這兩家子公司分別由Corsair Group(Cayman)、LP或EagleTree實際擁有並由其共同控制。EagleTree通過其普通合夥人由私募股權投資公司EagleTree Capital,LP的附屬公司管理。
重組將通過將擁有我們進行國際業務的運營子公司的實體 Corsair Holdings(Lux)S.àR.L.的所有已發行股本轉讓給Corsair Gaming,Inc.,以換取我們普通股的額外股份。因此,在我們首次公開募股 之前,EagleTree將持有我們幾乎所有的已發行普通股,並將在本次發行完成後持有我們約%的普通股 (如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則為%)。
2017年8月28日,EagleTree完成了對Corsair Components(Cayman)Ltd.或其前身子公司股票的收購,總對價約為5.5億美元,即收購交易。在收購交易中,Corsair Gaming,Inc.收購了開展我們北美業務的運營子公司和Corsair Holdings(Lux)S.àR.L.的權益。間接收購進行國際業務的運營子公司。海盜船組件(開曼)有限公司是我們財務報告的前身。
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下表總結了重組前後的組織結構 和產品。本圖表僅用於説明目的,並不代表我們擁有或控制的所有法人實體:
企業信息
我們 最初成立於1994年,並於1998年開始銷售品牌高性能遊戲PC內存。在這筆收購交易中,Corsair Gaming,Inc.於2017年7月19日成立為特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特的47100 Bayside Pkwy,郵編:94538,我們的電話號碼是+1(5106578747)。我們的網址是www.corsair.com。我們網站上包含的信息不會 通過引用併入本招股説明書,也不構成本招股説明書的一部分。
就業法案
出於 某些目的,我們將被視為新興成長型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義,直到我們完成此次發行之日或2020年12月31日的較早日期為止。因此,在本招股説明書中,我們利用了適用於新興成長型公司的某些減少的披露義務 有關經審計的財務信息和高管薪酬安排。
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供品
發行人 |
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.) |
已發行普通股 |
股份。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股份。 |
購買額外普通股的選擇權 |
股份。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣、佣金和預計應支付的發售費用後,我們出售本次發行普通股的淨收益約為100萬美元,如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$(本招股説明書首頁價格區間的中點),則淨收益約為 美元。 |
我們目前預計將出售本次發行普通股的淨收益用於債務削減、營運資金和一般公司用途。有關此次發行收益的 預期用途的更完整説明,請參閲收益的使用。 |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關在投資我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲風險因素。 |
受控公司 |
此次發行完成後,就納斯達克規則而言,我們將被視為一家受控公司,因為EagleTree總共將擁有超過50%的董事選舉投票權。見主要股東。作為一家受控公司,我們將不受某些公司治理要求的約束,包括:(1)我們董事會的大多數成員由納斯達克規則定義的獨立董事 組成;(2)我們董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程,闡述委員會的宗旨和職責;以及(3)我們的 董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給全體董事會,我們應通過書面章程或董事會決議 解決提名過程。因此,我們的董事會、完全獨立的提名和公司治理委員會或完全獨立的薪酬委員會可能不會有多數獨立董事, 除非我們被要求這樣做。參見管理?受控公司例外。? |
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建議的納斯達克全球市場代碼 |
·CRSR。 |
在本招股説明書中,本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2019年12月31日的流通股數量 計算的,不包括:
| 17,580,000股可在行使已發行股票期權時發行的普通股,假設重組已於2019年12月31日 發生,加權平均行權價為每股2.43美元; |
| 根據我們2020股權激勵計劃的未來獎勵保留供發行的普通股 ,以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加(包括因根據2017計劃的任何獎勵終止、到期或失效而自動增加的任何額外股票,而沒有任何股票交付),這些股票將在本次發行完成之前立即生效;以及 |
| 根據我們2020員工股票購買計劃的未來獎勵保留供發行的普通股 ,以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加,這些股票將在緊接本次發售完成之前生效 。 |
除非另有説明,否則本招股説明書反映並假定:
| 重組完成; |
| 提交我們修訂和重述的公司證書以及通過我們修訂和重述的章程, 這將發生在本次發售完成之前; |
| 承銷商未行使購買額外普通股的超額配售選擇權;以及 |
| 2019年12月31日之後不行使未償還期權。 |
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財務數據彙總
作為收購交易的結果,我們從2017年8月28日(收購交易日期)開始應用採購會計和新的會計基礎。此外,GAAP要求我們以公允價值記錄截至收購交易生效日期的所有資產和負債。因此,財務報表列報了兩個時期: (I)海盜船部件(開曼)有限公司及其全資子公司截至2017年8月27日的賬目,以及(Ii)我們和我們的子公司於2017年8月28日及之後的賬目。我們將截至2017年8月27日的時間段稱為前置時間段,將2017年8月28日及之後的時間段稱為後繼時間段。這些期間在財務報表表面用一條線分開,以突出這樣一個事實: 這些期間的財務信息是在兩種不同的歷史成本會計基礎下編制的。
截至 截至2016年12月31日的年度和2017年1月1日至2017年8月27日期間的運營彙總數據(與前任相關)以及2017年8月28日至2017年12月31日的運營摘要數據(與繼任者相關)源自 未包括在本招股説明書中的經審計財務報表。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營數據摘要以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據與 繼任者相關,均源自本招股説明書中包含的經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。
雖然2017年1月1日至2017年8月27日期間與前任有關,2017年8月28日至2017年12月31日期間與繼任者有關,但為了幫助進行期間與期間的比較,我們提交截至2017年12月31日的年度未經審計的預計營業報表。?有關此類備考信息的説明,請參閲收購交易的未經審計備考財務 信息。
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您應閲讀以下財務信息,以及 ?資本化、選定的財務數據、收購交易的未經審計的形式財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋下的信息。
前身 | 後繼者 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
年終十二月三十一日, | 期間從1月1日至8月27日,2017 | 期間從8月28日,2017至十二月三十一日,2017 | 形式上的年終十二月三十一日,2017 | 年終十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | (以千計, 除共享外 和每股 金額) |
(未經審計) (單位:千) |
(除分享外,以千計 |
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運營報表數據: |
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淨收入 |
$ | 509,752 | $ | 595,402 | $ | 489,439 | $ | 366,110 | $ | 855,549 | $ | 937,553 | $ | 1,097,174 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 |
412,084 | 467,424 | 393,204 | 289,854 | 683,058 | 744,858 | 872,887 | |||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
97,668 | 127,978 | 96,235 | 76,256 | 172,491 | 192,695 | 224,287 | |||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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產品開發 |
12,170 | 14,997 | 11,955 | 9,199 | 25,598 | 31,990 | 37,547 | |||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
60,573 | 73,175 | 69,326 | 54,526 | 117,596 | 138,915 | 163,033 | |||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
72,743 | 88,172 | 81,281 | 63,725 | 143,194 | 170,905 | 200,580 | |||||||||||||||||||||||||||||
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持續經營的營業收入 |
24,925 | 39,806 | 14,954 | 12,531 | 29,297 | 21,790 | 23,707 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(4,543 | ) | (3,474 | ) | (2,249 | ) | (8,753 | ) | (24,490 | ) | (32,680 | ) | (35,548 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
(1,385 | ) | (2,236 | ) | 613 | (96 | ) | 517 | 183 | (1,558 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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其他費用合計 |
(5,928 | ) | (5,710 | ) | (1,636 | ) | (8,849 | ) | (23,973 | ) | (32,497 | ) | (37,106 | ) | ||||||||||||||||||||||
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所得税前持續經營所得(虧損) |
18,997 | 34,096 | 13,318 | 3,682 | 5,324 | (10,707 | ) | (13,399 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(3,401 | ) | (5,519 | ) | (4,775 | ) | 1,877 | 2,115 | (3,013 | ) | 5,005 | |||||||||||||||||||||||||
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持續經營的淨收益(虧損) |
15,596 | 28,577 | 8,543 | 5,559 | 7,439 | (13,720 | ) | (8,394 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
停止運營: |
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所得税前停業虧損 |
(111 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税優惠 |
319 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
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非持續經營的淨收益 |
208 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 15,804 | $ | 28,577 | $ | 8,543 | $ | 5,559 | $ | 7,439 | $ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||||||||||||||||||||
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每股淨收益(虧損)(1)(繼任者) |
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基本信息 |
$ | 0.04 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
$ | 0.04 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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加權平均股份,用於計算每股淨收益(虧損)(繼承者) |
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基本信息 |
150,000,000 | 150,866,113 | 152,397,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
150,000,000 | 150,866,113 | 152,397,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA(2) |
$ | 29,990 | $ | 43,269 | $ | 33,765 | $ | 33,773 | $ | 67,538 | $ | 67,431 | $ | 71,594 | ||||||||||||||||||||||
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(1) | 由於收購交易導致資本結構發生 變化,因此沒有列報前一期間的每股淨收益信息,因此該信息並無意義。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
(2) | 調整後的EBITDA是不按照公認會計準則計算的財務計量。有關我們使用調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與淨收益(虧損)(最接近的GAAP衡量標準)的對賬信息,請參閲標題為 n選定的財務數據和調整後的EBITDA的調整後EBITDA的信息。 |
前身 | 後繼者 | 作為調整後的(1) | ||||||||||||||||||||||
自.起十二月三十一日, 2016 |
自.起 十二月三十一日, 2017 |
自.起 十二月三十一日, 2018 |
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 十二月三十一日, 2019 |
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(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
現金和限制性現金 |
$ | 49,014 | $ | 19,030 | $ | 27,920 | $ | 51,947 | $ | |||||||||||||||
盤存 |
94,854 | 114,986 | 149,022 | 151,063 | ||||||||||||||||||||
營運資金 |
90,344 | 102,081 | 97,199 | 129,880 | ||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
19 | 259,363 | 247,812 | 291,027 | ||||||||||||||||||||
商譽 |
| 203,122 | 226,679 | 312,750 | ||||||||||||||||||||
總資產 |
236,716 | 734,607 | 810,993 | 1,059,718 | ||||||||||||||||||||
債務,淨額 |
70,959 | 284,156 | 422,717 | 505,812 | ||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
151 | 42,314 | 34,690 | 33,820 | ||||||||||||||||||||
可轉換優先股 |
69,231 | | | | ||||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
33,990 | 5,560 | (93,161 | )(2) | (106,030 | )(2) | ||||||||||||||||||
股東(赤字)權益總額 |
(38,229 | ) | 254,661 | 162,702 | 216,775 |
(1) | 由於調整後的資產負債表數據進一步影響了本次發行中 股普通股的出售,假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所列區間的中點),扣除估計承銷折扣和 佣金以及本公司應支付的估計發售費用。 |
(2) | 反映了8500萬美元特別股息的支付。見管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源 |
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危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中其他地方(包括我們的財務報表和相關説明)中描述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明,否則提及我們的業務在這些風險因素和其他方面受到嚴重損害,將 包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們在市場上的競爭地位和成功在很大程度上取決於我們在視頻遊戲愛好者中建立和保持我們品牌實力的能力,任何未能建立和維護我們的品牌都可能嚴重損害我們的業務。
我們認為我們的品牌是一項寶貴的資產,我們認為讓現有和潛在客户和遊戲玩家 認為我們是視頻遊戲用尖端、高性能設備的領先供應商,這對維護和加強我們的品牌至關重要。這就要求我們不斷創新,推出新的增強型設備,在遊戲玩家中獲得極高的接受度 。我們還需要繼續投資於廣告、營銷和其他努力,並投入大量資源,以在我們的零售商和分銷商客户以及 遊戲玩家中創建和維護品牌認知度和忠誠度。然而,產品開發、營銷和其他品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加,即使增加了,任何增加的淨收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外,某些營銷活動(如贊助電子競技運動員或賽事)可能會變得昂貴得令人望而卻步,因此這些營銷計劃可能不再可行。
如果我們未能建立和維護我們的品牌,或者如果我們在嘗試建立和維護我們的品牌時不成功而產生鉅額費用,我們的業務 可能會受到損害。我們的品牌還可能受到產品召回、質量或可靠性下降、產品短缺、我們贊助的電子競技運動員和其他賽事的破壞性行為或行為等事件的損害,其中一些事件是我們無法控制的。
我們的成功和增長取決於我們不斷開發和成功營銷新設備和改進的能力。如果我們 無法做到這一點,我們當前設備的需求可能會下降,我們推出的新設備可能不會成功。
我們銷售的設備 包括玩家和創作者外圍設備,以及遊戲組件和系統,其特點是產品生命週期短,新產品推出頻繁,技術變化迅速,行業標準不斷髮展。此外,隨着設備的成熟,我們部分設備的平均售價 往往會下降,我們預計這一趨勢將持續下去。因此,我們必須不斷預測和響應不斷變化的遊戲玩家需求,在我們當前和新興的設備類別中進行創新, 及時高效地推出新設備並增強現有設備,以保持競爭力並執行我們的增長戰略。
我們相信,我們設備的成功在很大程度上取決於我們識別新功能或類別機會、預測 技術發展和市場的能力
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趨勢,並使我們的裝備有別於我們的競爭對手。為了進一步發展我們的業務,我們還需要以經濟高效和及時的方式快速開發、製造和發貨創新、可靠的新齒輪 以及對我們現有齒輪的增強,以利用使能技術的發展和新計算機硬件(如新一代GPU和CPU)以及計算機遊戲的引入,所有這些都推動了對我們設備的需求 。此外,我們的增長在一定程度上取決於我們推出和成功銷售新齒輪和新類別齒輪的能力。例如,我們在收購SCUF後於2019年進入遊戲機控制器市場,並打算在未來推出其他旨在吸引視頻遊戲市場的設備。在這樣做的程度上,我們可能會遇到來自大型知名消費電子產品和外圍設備公司的競爭。其中一些 公司擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和其他資源,並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其 產品。我們無法預測我們能否成功地開發或銷售新的設備和類別的設備,如果我們不能做到這一點,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能成功執行這些因素,對我們現有設備的需求可能會下降,我們可能推出的任何新設備都可能得不到廣泛的接受。 如果發生這種情況,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們不繼續通過獨特的、技術先進的功能和設計使我們的設備脱穎而出,並繼續建立和 加強我們的品牌認知度和分銷渠道,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴於新的第三方高性能計算機硬件(特別是GPU和CPU)的推出和成功,以及複雜的新視頻遊戲來推動我們設備的銷售。如果新推出的GPU、CPU和複雜的視頻遊戲 不成功,或者這些產品的推出速度下降,可能會嚴重損害我們的業務。
我們認為, 更強大的GPU、CPU和類似計算機硬件的引入增加了對其他系統組件(如內存、電源或冷卻)的需求,對我們設備的需求產生了重大影響。這些 產品的製造商是大型上市獨立公司,不受我們的影響或控制。因此,我們的業務結果可能會受到這些 獨立第三方推出新的高性能硬件產品的頻率、這些產品是否獲得遊戲玩家的廣泛接受以及是否需要額外的內存、增強型PSU或冷卻解決方案、新的計算機機箱或其他外圍設備來支持這些產品的重大影響。 儘管我們相信,從歷史上看,新一代高性能GPU和CPU對我們設備的需求產生了積極影響,但我們不能向您保證未來會出現這種情況。例如,新一代高效GPU和CPU的推出可能會降低對電源設備和冷卻解決方案的需求,這些GPU和CPU比前幾代產品需要更少的電力或產生更少的熱量。在過去,半導體和計算機硬件 公司通常每年推出新產品,通常是在第二個日曆季度,這往往會推動我們在接下來的兩個季度的銷售。如果計算機硬件公司不繼續定期推出新的和 增強型GPU、CPU和其他產品,這些產品對系統內存和處理速度的要求越來越高,需要更大的電源單元或冷卻解決方案,或者以其他方式推動對計算機機箱和其他外圍設備的需求,或者如果遊戲玩家 不接受這些產品,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們還認為,我們設備的銷售受到計算機遊戲行業狀況的推動。 我們尤其相信,我們的業務有賴於採用複雜顯卡的計算機遊戲的推出和成功,這些遊戲對系統處理速度和容量提出了更高的要求,因此需要更強大的 GPU或CPU,這反過來又推動了對我們的需求
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依據第17 C.F.R.200.83條
高性能動態隨機存取存儲器(DRAM)、模塊、PSU、冷卻系統以及其他組件和外圍設備。同樣,我們相信,電腦遊戲新版本或增強版本的持續推出和市場接受將有助於保持消費者對電腦遊戲的普遍興趣。如果計算機遊戲公司和開發商不推出 併成功營銷需要不斷提高的系統和圖形處理能力的複雜的新型和改進的遊戲,或者如果計算機遊戲愛好者對計算機遊戲的需求或計算機遊戲行業的狀況因任何原因惡化,對我們設備的需求可能會下降,甚至可能大幅下降。 如果計算機遊戲公司和開發商不推出併成功營銷需要不斷提高的系統和圖形處理能力的複雜新遊戲,或者如果計算機遊戲愛好者對計算機遊戲的需求或計算機遊戲行業的狀況因任何原因而惡化。因此,我們的銷售額和其他經營業績受電腦遊戲市場狀況的影響而起伏不定,這個市場的低迷可能會嚴重影響我們的業務。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額,對我們設備的需求可能會下降,我們的業務可能會受到嚴重損害 。
我們的所有裝備在市場上都面臨着激烈的競爭。我們經營的市場具有以下特點: 技術變化迅速、價格壓力恆定、產品快速淘汰、不斷髮展的行業標準以及對功能和性能的新需求。我們經歷了競爭對手激烈的價格競爭和其他促銷活動, 包括為了應對消費者需求下降和產品供應過剩,或者競爭對手尋求獲得市場份額。
此外,由於計算設備和消費電子產品市場的持續融合,我們預計未來將面臨來自知名消費電子產品公司的更大競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手(其中一些 是大型跨國企業)比我們擁有更多的資金、技術、銷售、營銷、人員和其他資源以及更高的品牌認知度。我們的競爭對手可能在快速響應 新技術方面處於更有利的地位,並且可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。此外,我們的一些競爭對手是中小型專業公司,它們可以 對行業趨勢或消費者偏好的變化做出反應,或者比我們更快地推出新產品或創新產品。因此,我們的產品開發努力可能不會成功或導致我們的設備被市場接受。我們的主要 競爭對手包括:
遊戲玩家和創作者外圍設備市場的競爭對手。我們在遊戲鍵盤和鼠標市場上的主要競爭對手包括羅技(Logitech)和雷澤(Razer)。我們在耳機和相關音頻產品市場上的主要競爭對手包括羅技、雷澤和金斯敦(通過其HyperX品牌)。我們在遊戲玩家和創作者流媒體設備市場的主要競爭對手包括羅技(Logitech)(在收購Blue麥克風之後)和AVerMedia。我們在專業遊戲控制器市場的主要競爭對手包括微軟和羅技。
遊戲組件和系統市場的競爭對手。我們在PSU、冷卻解決方案和計算機機箱市場上的主要競爭對手 包括Cooler Master、NZXT、EVGA、Seasonic和ThermalTake。 我們在DRAM模塊市場的主要競爭對手包括G.Skill、Kingston(通過其HyperX品牌)和美光(通過其關鍵部門)。我們在預置PC遊戲系統市場 的主要競爭對手包括戴爾(通過Alienware品牌)、惠普(通過Omen品牌)、華碩(Asus)和Razer。
新市場中的競爭對手 。我們正在考慮為視頻遊戲玩家推出新的設備,如果我們在新的類別中推出設備,我們可能會面臨來自更多公司的激烈競爭,包括大型計算機遊戲外圍設備 和擁有全球品牌知名度和比我們的資源大得多的消費電子公司。
我們成功競爭的能力 是我們在現有市場和新市場取得成功的基礎。我們相信,我們市場上的主要競爭因素包括性能、可靠性、品牌。
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及其相關風格和形象、新新興技術的上市時間、及早發現新興機遇、產品的互操作性以及全球範圍內響應迅速的客户支持 。如果我們不進行有效的競爭,對我們設備的需求可能會下降,我們的淨收入和毛利率可能會下降,我們可能會失去市場份額,這可能會嚴重損害我們的業務。
此外,我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們在高性能設備上的價格競爭能力。我們 銷售的許多設備的價格都高於競爭對手提供的產品。如果玩家不願意為我們的裝備支付更高的價位,我們要麼需要打折,要麼我們的銷售量可能會下降。無論哪種情況,我們的業務都可能受到 嚴重損害。
如果視頻遊戲行業,包括電子競技,沒有像預期的那樣增長或下降,我們的業務可能會受到嚴重的 損害。
在過去的二十年中,視頻遊戲已經從一個相對小眾的行業成長為全球娛樂業的重要組成部分,在全球各個人口羣體中擁有廣泛的追隨者。這一增長包括職業競技遊戲(也稱為電子競技)的快速擴張和日益流行,並一直受到這種增長的推動。 然而,視頻遊戲行業的持續增長將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:
| 個人電腦和遊戲機的增長率或遊戲玩家從個人電腦向移動設備遷移的速度, 歷史上一直是我們業務的核心焦點; |
| 電子競技的持續增長,包括它在粉絲和業餘電子競技運動員中越來越受歡迎,以及它 如何影響他們購買高性能視頻遊戲設備的願望; |
| 一般經濟狀況,特別是不利影響可自由支配消費支出的經濟狀況; |
| 社會對遊戲的看法,特別是與遊戲對健康和社會發展的影響有關的看法; |
| 對遊戲引入立法或其他監管限制,如針對視頻遊戲中的暴力和視頻遊戲成癮的限制,世界衞生組織也稱其為遊戲障礙; |
| 其他娛樂形式的相對可用性和受歡迎程度;以及 |
| 消費者人口統計、品味和偏好的變化。 |
我們很大一部分淨收入來自與遊戲相關的設備。因此,視頻遊戲行業增長的任何下滑或放緩,或視頻遊戲行業受歡迎程度的下降,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,由於我們專注於為視頻遊戲玩家開發設備,我們沒有具體計劃來吸引只使用 移動設備的遊戲玩家,我們也沒有計劃開發專門為使用移動設備的遊戲玩家設計的設備。因此,如果玩家轉向移動設備,而不是PC和遊戲機,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們 不能向您保證,視頻遊戲中活躍的人口結構將繼續買入並推動玩家文化和整個遊戲行業的增長,也不能向您保證,視頻遊戲將擴展到新的人口結構,從而推動 增長。此外,如果玩家對視頻遊戲的興趣下降,這可能會嚴重損害我們的業務。
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我們的增長前景在一定程度上與電子競技的持續增長有關, 電子競技的增長或受歡迎程度的任何下降都可能嚴重損害我們的業務。
我們業務的成功有賴於電子競技 推動高性能視頻遊戲市場的顯著增長,這可能會推動我們設備的銷售強勁增長。但是,有許多因素可能會導致電子競技市場對我們的銷售和整體增長產生有限或負面影響。 這些因素包括:
| 我們的競爭對手營銷的產品在電子競技參與者中獲得了更廣泛的接受; |
| 電子競技業餘人士和/或觀眾不購買我們的裝備,供電子競技運動員和團隊使用,包括我們贊助的運動員和團隊 ; |
| 不使用我們任何設備的電子競技遊戲的受歡迎程度,例如,在平板電腦上運行的遊戲取代了 更傳統的電子競技;以及 |
| 我們的研發和銷售的設備無法滿足 競爭性視頻遊戲玩家日益增長的高性能要求。 |
此外,有許多因素可能導致電子競技市場的增長停滯不前,甚至下降。這些因素包括:
| 消費者對觀看競爭對手玩視頻遊戲的直播或流媒體播放的興趣正在減弱,甚至消失了 ; |
| 限制播放電子競技的規定;以及 |
| 電子競技的經濟效益或貨幣化表現低於預期,最終導致對電子競技的外部投資減少。 |
如果實現上述一個或多個因素,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們失去或無法吸引和留住關鍵管理層,我們的競爭能力可能會受到嚴重損害,我們的財務業績 可能會受到影響。
我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的貢獻,特別是我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁安德魯·J·保羅(Andrew J.Paul)。如果我們失去了一名或多名主要高管的服務,我們可能無法成功管理業務、應對競爭挑戰或 實現增長目標。在我們的業務增長的程度上,我們需要及時吸引和留住更多合格的管理人員,但我們可能無法做到這一點。
我們依賴高技能人才,如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力,特別是我們的 營銷人員、銷售人員、電氣工程師、機械工程師和計算機專業人員。我們未來的成功取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力,如果我們 由於任何原因無法招聘和培訓足夠數量的合格員工,我們可能無法實施目前的計劃或實現增長,
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否則我們的業務可能會收縮,我們可能會失去市場份額。此外,我們的某些競爭對手或其他技術企業可能會招聘我們的員工。我們不能向您保證,我們的 基於股票的薪酬和其他薪酬將在未來提供足夠的激勵措施來吸引、留住和激勵員工,特別是如果我們普通股的市場價格不會上升或下降的話。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵高素質人才,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們還面臨着激烈的員工競爭,特別是在我們總部所在的舊金山灣區,因此,在這個競爭激烈的地理位置, 熟練員工通常可以獲得更高的薪酬,而且可能很難招聘。
貨幣 匯率波動可能會導致我們的設備對我們的海外客户來説變得相對更昂貴,或者增加我們的製造成本,這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們的國際銷售和在國外的業務使我們面臨與匯率波動相關的風險。由於我們設備的銷售主要以美元計價,因此美元相對於我們設備銷售國家/地區使用的貨幣的價值增加可能會導致我們設備在這些國家/地區的價格上漲,這可能會 導致銷售額下降。例如,歐洲金融狀況的持續不確定性,包括對英國退出歐盟的擔憂,以及由此導致的經濟不穩定和歐元和英鎊相對於美元的 值波動,導致了當地貨幣銷售價格的變化,從而影響了我們在歐洲和英國對設備的需求。同樣,由於我們向供應商和 第三方製造商(其中大部分位於美國以外,主要是美元)付款,因此美元相對於適用的當地貨幣(如人民幣或新臺幣)的任何價值下降都可能導致我們的供應商和製造商提高他們向我們收取的價格。此外,我們通常以當地貨幣支付位於美國以外的員工,由於我們的海外銷售和運營,我們有 其他以外幣計價的費用、資產和負債,美元價值的變化可能會導致我們的費用大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們設備的總出貨量在今年第三季度和第四季度往往會更高。因此,我們的銷售額會受到 季節性波動的影響,這可能會嚴重影響我們的業務。
由於購買我們設備的遊戲玩家的消費模式,我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動 。我們的總出貨量通常在第一個和第二個日曆季度是最低的,原因是第四季度假期之後銷售額下降,以及 因為預計新的或增強的GPU、CPU和其他計算機硬件產品通常會在第二個日曆季度推出,導致銷售額下降,這往往會在接下來的兩個季度推動銷售。由於季節性的原因,我們第二個日曆季度的總出貨量通常是今年最低的,緊隨其後的是第一個日曆季度的總出貨量。我們預計這些季節性趨勢 將持續下去。因此,我們的總出貨量受到季節性波動的影響,這可能會嚴重影響我們的業務。
我們的 運營業績會受到季度和年度大幅波動的影響,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的運營結果過去在不同時期之間波動很大,我們預計這些波動將繼續 。許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致或促成我們季度和年度淨值的顯著波動。
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收入和其他經營業績。這些波動可能會增加財務規劃和預測的難度。此外,這些波動可能會導致我們的 可用現金意外減少,這可能會對我們的業務產生負面影響。這些波動還可能增加波動性,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。有許多因素可能導致或促成我們經營業績的波動 。如下所述,這些因素可能與我們的業務直接相關,也可能總體上與技術發展和經濟狀況有關。
影響我們業務和市場的因素。我們的運營結果可能會受到直接影響我們 業務和我們市場競爭狀況的因素的重大不利影響,包括以下因素:
| 我們低利潤率產品的需求相對於我們高利潤率齒輪的需求的變化; |
| 我們和我們的競爭對手對產品的介紹或改進,以及這些新產品或改進產品的市場接受度; |
| 重要零售客户流失,取消或減少訂單和產品退貨; |
| 我們設備的平均售價和需求的波動; |
| 由於我們的設備比競爭對手提供的產品具有更高的價位,因此對我們設備的需求發生了變化; |
| 競爭對手提供的折扣和降價; |
| 生產我們設備的一個或多個第三方延遲、減少或停止交貨; |
| 我們的設備或設備中使用的部件的成本增加或短缺; |
| 新的高性能計算機硬件(特別是GPU和CPU)和複雜的 新計算機遊戲的推出頻率發生變化,這推動了對附加DRAM模塊、更高瓦數的PSU、增強型冷卻解決方案和外圍設備的需求; |
| 高性能計算機硬件可用供應的波動導致遊戲玩家的成本增加, 這可能最終導致對我們的視頻遊戲設備的需求減少,原因包括組件供應短缺或遊戲玩家購買GPU用於加密貨幣挖掘等非遊戲目的; |
| 本屆美國政府實施的政策舉措可能引起貿易關係的變化, 這些政策一直對現有和擬議中的貿易協定持批評態度; |
| 法律(包括税法和貿易法)以及監管要求的意外變化; |
| 我們新裝備的引進或交付過程中出現延誤或問題; |
| 運費變動情況; |
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| 我們向其銷售設備的分銷商和零售商的採購模式發生變化; |
| 零售、分銷客户和遊戲玩家的季節性電子產品購買模式; |
| 競爭壓力,除其他外,導致銷售價格下降或失去市場份額;以及 |
| 為保護我們的品牌或其他知識產權而提起的訴訟、政府訴訟或任何訴訟的成本和不利後果 。 |
一般經濟狀況。我們的業務可能會受到與全球、國家和地區經濟相關的 因素的重大不利影響,包括:
| 全球或特定國家或地區經濟狀況的不確定性; |
| 貨幣匯率波動; |
| 大流行的爆發,例如新型冠狀病毒; |
| 政治不穩定、自然災害、戰爭和/或恐怖主義事件的影響; |
| 影響我們銷售設備的市場的商業週期變化;以及 |
| 利率波動對消費者可支配收入的影響。 |
技術因素。除了與我們的設備直接相關的技術發展外,更廣泛的技術變化可能會對我們的經營業績產生重大影響 。例如,我們的業務可能會受到我們所在市場中或影響到我們競爭市場的快速、大規模的技術變化或雲計算的廣泛採用而受到嚴重損害。
一個或多個前述因素或其他因素可能導致我們的費用不成比例地增加或降低,或者可能導致我們的淨收入和其他 經營業績在任何特定季度或年度期間大幅波動。我們未來一個或多個季度或幾年的運營結果可能無法滿足投資研究分析師或投資者的預期,這可能會導致我們普通股的市場價格立即大幅下跌。
雲計算可能會嚴重損害我們的業務。
雲計算是指軟件在第三方服務器上運行並由最終用户通過互聯網訪問的計算環境。在雲計算環境中,用户的計算機可能是所謂的啞終端,其處理能力最低,對高性能組件的需求也有限。通過雲計算,遊戲玩家將能夠訪問和玩圖形複雜的遊戲,否則他們可能無法在沒有完全配備必要的(通常是昂貴的)硬件的PC上玩這些遊戲。如果雲計算被廣泛接受,我們銷售的PC高性能內存和其他PC遊戲組件等高性能計算機遊戲硬件產品的需求可能會大幅下降。因此, 如果雲計算遊戲被廣泛採用,這種採用可能會嚴重損害我們的業務。
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零售和消費電子市場的狀況可能會對我們的業務產生重大影響 ,並可能對我們的淨收入產生不利影響。
我們的大部分收入來自在線銷售的價格較高的設備,實體店此外,由於經濟不景氣、可支配收入減少以及其他影響零售和消費電子市場的因素,我們很容易受到消費者支出下降的影響,尤其是由於經濟不景氣、可支配收入減少以及其他影響零售和消費電子市場的因素。此外,我們的收入來自高性能遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統的銷售,所有這些都是面向計算機遊戲市場的產品,與其他消費電子市場一樣,該市場也容易受到經濟狀況不佳的不利影響。
其他重大負面影響可能包括包含DRAM模塊的產品(如PC、 智能手機和服務器)在全球範圍內的有限增長或減少,從而導致全球DRAM市場供應過剩,以及我們的客户在限制或降低其支出和庫存水平時對我們設備的需求減少。不利的經濟狀況還可能因客户付款延遲而減少我們的現金流 ,增加客户破產或企業倒閉的風險,並導致壞賬註銷和應收賬款準備金增加。
全球不利經濟狀況對我們業務造成的其他負面影響可能包括:
| 用於刺激需求的促銷、客户激勵計劃和其他計劃的成本更高; |
| 庫存過剩和陳舊的風險增加,可能需要減記或減值費用; |
| 主要供應商或第三方製造商陷入財務困境或破產,導致產品數量不足以滿足需求或生產設備的成本增加;以及 |
| 主要分銷商、轉售商或零售商陷入財務困境或破產。 |
不景氣的經濟狀況,無論是在我們的主要地區市場還是在全球,都可能導致產品價格和對我們 齒輪的需求下降,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們對遊戲社區內的個人、團隊和活動的贊助面臨着許多風險,這些風險可能會嚴重損害我們的業務。
我們通過多種方式與遊戲社區互動,包括贊助電子競技賽事、錦標賽、電子競技運動員和團隊。這些贊助的活動和個人與我們的品牌相關,代表着我們對遊戲社區的承諾。我們不能向您保證,我們將來能否與任何贊助的個人或團隊保持 現有關係,也不能保證我們能夠吸引新的高知名度遊戲玩家為我們的裝備代言。此外,某些獲得資金更多的個人或團隊可能會 將某些贊助的成本增加到我們可能選擇不匹配的水平。如果發生這種情況,我們贊助的個人、團隊或賽事可能會終止與我們的關係,併為我們的競爭對手產品代言,而我們可能 無法從其他可比替代方案獲得代言。此外,如果我們贊助的任何個人或團隊變得不受歡迎或參與在博彩界或更廣泛範圍內被視為負面的活動,我們的贊助支出可能會浪費,我們的品牌聲譽可能會受到損害,進而可能嚴重損害我們的業務。
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DRAM集成電路佔我們生產DRAM模塊的大部分成本, DRAM集成電路市場價格的波動可能會對我們的淨收入和毛利產生重大影響。
DRAM
集成電路(IC)佔生產DRAM模塊的大部分成本。這些集成電路的市場競爭激烈,週期性強。由於多種因素(包括供需失衡),DRAM IC的價格歷來會在相對較短的時間內波動
。我們預計這些波動將在未來再次出現,這可能會嚴重損害我們的業務。例如,我們DRAM模塊銷售價格的變化可能會對我們的淨收入產生重大影響
,因為我們的高性能內存產品佔我們總淨收入的很大一部分。此外,IC的市場價格下降使我們的競爭對手能夠降低價格,我們可能會
被迫降低產品價格以有效競爭,這可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外,由於我們在臺灣的工廠有DRAM IC和DRAM模塊的庫存,這些IC的市場價格波動
可能會影響我們的毛利率。例如,這些集成電路及其相關產品價格的下降往往會對我們的DRAM模塊的毛利率產生負面的短期影響。另外,我們的
我們在DRAM模塊中使用三星、美光和海力士生產的DRAM IC。我們根據採購訂單 而不是長期供應合同購買這些DRAM IC,主要是從第三方分銷商購買,其次是直接從這些製造商購買。根據市場研究公司DRAM Exchange網站上顯示的DRAM IC製造商的市場份額數據,2017年,DRAM IC製造商三星在全球DRAM IC市場的佔有率約為46%,而同期海力士和美光的市場佔有率分別約為29%和21%。但是, 如果這些供應商的供應受到限制,我們不能向您保證,我們能夠通過購買其他製造商或代理商和分銷商生產的DRAM IC來滿足我們的需求。此外,有能力生產我們的高性能DRAM模塊所需的高速DRAM IC的公司 數量有限,無法採購所需數量和質量的DRAM IC可能會減少我們的DRAM模塊的產量,並可能嚴重損害我們的 業務。
冠狀病毒的爆發已經並可能繼續對我們的業務造成實質性的破壞。
2019年12月出現了一種新的冠狀病毒株。這種冠狀病毒及其引發的疾病已在全球蔓延,並導致 當局實施了許多措施試圖控制病毒,例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉。例如,從2020年3月中旬開始,我們的 總部所在的加利福尼亞州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和商業運營的原地避難令,但必要活動的某些例外情況除外。此類命令或限制已 導致我們的總部關閉、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響,從而對我們的運營產生負面影響。
新冠肺炎的傳播已經並可能繼續嚴重損害我們的業務。當前和潛在的影響包括但不限於以下 :
| 2020年2月初長時間關閉,中國許多工廠的產能增長緩慢,我們的產品和 在這些工廠中使用的組件和子組件 |
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我們設備的製造造成並可能繼續造成我們設備的供應鏈中斷; |
| 隨着尋找替代供應商,供應和運輸成本已經增加,並可能繼續增加; |
| 由於工人長時間缺勤,快遞和其他行業的勞動力短缺可能會造成進一步的供應鏈中斷 ; |
| 員工長時間缺勤可能會對我們的業務產生負面影響,包括可能會減少 銷售團隊完成銷售的時間,以及我們工程和支持部門的交付成果和時間表延遲; |
| 匯率波動可能會降低我們的產品在對價格敏感的環境中對我們的非美國客户的競爭力;以及 |
| 嚴重擾亂全球金融市場,降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響,包括我們償還信貸工具未償債務的能力。 |
新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經平息,我們也可能 繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響,包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
我們很大一部分淨收入來自DRAM模塊的銷售,我們的 DRAM模塊的平均售價的任何大幅下降都將嚴重損害我們的業務。
我們很大一部分淨收入來自DRAM模塊的銷售。特別是,2017年、2018年和2019年,DRAM模塊銷售產生的淨收入分別佔我們淨收入的43.7%、41.8%和39.1%。因此,我們的DRAM模塊平均售價的任何大幅下降,無論是由於DRAM IC的市場價格下降還是任何其他原因,都將嚴重損害我們的業務。 我們的DRAM模塊的銷售價格往往會隨着DRAM IC的市場價格分別上升或下降而上升或下降。 個DRAM IC的市場價格上升或下降。
面向有限數量客户的銷售額佔我們淨收入的很大一部分,失去一個或多個我們的 關鍵客户可能會嚴重損害我們的業務。
2017年、2018年和2019年,對亞馬遜的銷售額分別佔我們淨收入的17.7%、22.4%和25.2% ,對我們十大客户的銷售額分別佔同期我們淨收入的43.4%、51.0%和51.7%。我們的客户通常不會簽訂購買我們設備的長期協議 ,而是不時與我們簽訂採購訂單。這些採購訂單通常可以被取消,客户可以減少或推遲訂單。此外,我們的客户沒有義務繼續從 我們購買,並且可以從我們的競爭對手那裏購買類似的產品。此外,雖然我們為許多客户提供應收賬款保險,但我們不為亞馬遜或中國的任何客户提供此類保險。因此,如果亞馬遜 或中國的任何客户違約
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如果向我們支付費用,我們將不在此類保險範圍內,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果大客户的財務狀況惡化,如果大客户停止購買我們的 設備,或者如果對我們設備需求的不確定性導致大客户減少我們設備的訂單和營銷,我們的業務可能會受到嚴重損害。我們的一個或多個主要客户決定減少、推遲或取消我們的 訂單,無論是由於與特定客户相關的行業條件或特定事件,還是由於未能或根本無法及時支付欠我們的金額,都可能嚴重損害我們的業務。此外,由於我們對關鍵客户的依賴,破產或清算或其他原因導致的一個或多個關鍵客户的流失,以及由此造成的銷售損失,可能會嚴重損害我們的業務。
我們的製造設施有限,僅組裝我們的DRAM模塊、定製PC、定製冷卻和控制器,我們沒有 有保證的產品或組件供應來源,我們依賴少數製造商(其中許多是單一來源供應商)供應我們的設備,每一家制造商都可能導致產品或組件短缺、交貨延遲 和質量控制問題。
我們擁有有限的製造設施,僅生產DRAM模塊、定製PC、定製冷卻 和控制器,因此,我們完全依賴第三方來製造和供應我們銷售的設備以及我們設備中使用的組件,如遊戲外圍設備和遊戲組件。我們的設備由外包的 方生產,通常由數量有限的製造商以採購訂單的形式生產。例如,我們的每個型號的遊戲鍵盤、遊戲鼠標、遊戲耳機、計算機機箱、PSU和冷卻解決方案都是由單個 製造商生產的。我們與我們的任何製造商或供應商都沒有任何長期的供應協議。此外,我們的設備庫存有限,如果失去一家或多家制造商或供應商,或者任何一家制造商或供應商的產量或交貨量大幅下降 ,都可能會顯著限制我們的設備發貨量或阻止我們完全發運這些設備。
我們對數量有限的製造商和供應商的依賴使我們面臨許多風險,包括下面描述的風險。
與生產和製造有關的風險。如果我們的製造商或供應商停止或減少生產或交貨、提高價格、延長生產或交貨時間或更改其他銷售條款,我們的業務可能會受到嚴重損害。特別是,如果我們不能將這些漲價轉嫁給我們的客户,我們的製造商或供應商的漲價可能會嚴重損害我們的業務。 此外,製造商和供應商對我們的產品供應可能會中斷或延遲,我們可能會因為我們 控制之外的因素而無法獲得足夠數量的產品。例如,我們的製造商和供應商可能遇到財務困難、受自然災害影響、生產設施或製造能力有限、可能出現勞動力短缺,或者可能受到地區動亂或軍事行動的不利影響 。此外,由於第三方製造商或供應商的生產或交貨延遲,我們在推出新產品或對市場變化做出反應方面可能比競爭對手慢。 同樣,為我們製造的產品的交付週期可能會有很大差異,並取決於許多我們無法控制的因素,例如對製造能力和組件可用性的需求。此外,如果 我們的某個單一來源製造商停產,我們可能無法按照我們認為可以接受的條款找到合適的替代產品,而且在任何情況下,在我們能夠將生產轉移到 新制造商之前,都可能會出現重大延誤,並可能產生與此過渡相關的鉅額成本。
與產品質量相關的風險。我們的製造商或 供應商可能會向我們提供性能不可靠、不符合我們的質量標準或性能規範、容易出現早期故障或包含其他缺陷的產品或組件。這可能會嚴重損害我們的
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聲譽,增加保修和其他成本,或導致產品退貨或召回,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
與產品和組件短缺相關的風險。由於 製造或供應我們設備的第三方供應中斷,以及我們無法或這些第三方製造商無法獲得必要的組件,我們不時會遇到產品短缺的情況,未來我們可能會遇到類似的短缺。此外,我們設備中使用的其他 組件的採購通常由製造我們設備的第三方負責,因此我們控制或影響採購過程或監控組件質量的能力有限或沒有能力。
我們與任何製造商或供應商關係的任何中斷或終止,或者我們無法在需要時與新的 製造商或供應商發展關係,都將導致產品發貨延遲、中斷或減少,並可能需要重新設計產品,所有這些都可能損害我們與客户的關係,嚴重損害我們的品牌,增加我們的 成本,並以其他方式嚴重損害我們的業務。同樣,如果產品或組件供應短缺或中斷,或無法及時以可接受的價格從替代來源採購這些產品或組件, 可能會延遲向客户發貨並增加我們的成本,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們的專有軟件ICUE 有任何錯誤或故障,或者如果我們無法更新ICUE軟件以納入創新,我們的業務可能會受到嚴重損害。
由於我們銷售的大多數設備都是通過我們的ICUE軟件鏈接的,軟件中的錯誤或其他故障可能會導致其無法可靠地執行 ,無法滿足我們的質量標準或性能規格。此外,即使我們在ICUE軟件中檢測到任何錯誤或其他故障,我們也可能無法有效地更新軟件來補救這些問題。此外, 為了使我們保持競爭力,我們需要更新ICUE軟件以及我們的設備使用的任何其他軟件,以納入創新和其他更改,以滿足視頻遊戲玩家不斷變化的需求。如果我們無法更新ICUE 軟件以包含此類更新或解決任何錯誤或故障,其對視頻遊戲玩家的使用可能會大幅減少,這可能會嚴重損害我們的業務。
不斷開發新設備和改進產品的需要增加了我們的設備存在缺陷或無法滿足 規格的風險,這可能會增加我們的保修成本和產品回報,導致設備召回,損害我們的聲譽,並嚴重損害我們的業務。
不符合規格、包含缺陷或被我們的客户或遊戲玩家認為包含缺陷的設備可能會給我們帶來巨大的成本 或嚴重損害我們的業務。我們的齒輪可能存在設計缺陷、製造過程中的質量控制問題或部件有缺陷或不符合我們的質量標準。此外,我們服務的市場 以快速變化的技術和激烈的競爭為特徵,不斷開發新的設備和改進並將該設備和改進迅速推向市場的壓力增加了我們的設備將同時面臨質量控制和設計問題的風險 。由於我們在很大程度上依賴第三方來製造我們的齒輪和我們的齒輪中使用的組件,因此我們控制製造過程和用於 製造我們的齒輪的組件的質量的能力是有限的。產品質量問題,無論是由於設計或製造缺陷,還是由於使用質量不符合要求的組件或不符合我們的規格,都可能導致產品召回、產品 重新設計、收入損失、聲譽損失以及重大保修和其他費用。在這方面,我們不時選擇召回我們銷售的某些裝備。召回設備和保修相關問題的成本可能很高,會對我們的聲譽造成 損害,並導致費用增加、收入損失和生產延遲。我們也可能
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需要賠償客户因齒輪缺陷而產生的成本或損壞。如果我們產生保修或產品重新設計成本、機構召回設備或因設備缺陷而損害我們的 聲譽,我們的業務可能會受到嚴重損害。
雖然我們在臺灣的工廠負責組裝、 測試和封裝我們的大部分DRAM模塊和定製冷卻解決方案,但我們依賴中國大陸的製造商生產我們所有的計算機機箱、遊戲外圍設備和附件以及DRAM模塊的組件,這使我們面臨可能嚴重損害我們業務的 風險。
我們在臺灣經營着一家工廠,負責組裝、測試、封裝並最終供應我們的DRAM模塊和定製冷卻產品的很大一部分 。我們銷售的所有其他齒輪,包括用於組裝我們的DRAM模塊的部件,都是在位於中國東南部的工廠生產的。事實上,所有這些設施、製造商、供應商和工廠都集中在臺灣和中國大陸,這讓我們面臨着許多風險。
我們認為,與臺灣和中國大陸的這種集中相關的最大風險之一是,由於中國南方的勞動力短缺和當地基礎設施的緊張,生產可能會中斷或受到限制。此外,位於中國大陸或臺灣的設施(包括我們在臺灣的製造、測試和包裝設施)的生產以及這些設施的交付可能會受到涉及中國大陸、臺灣、美國或其他國家的緊張局勢、敵對行動或貿易爭端的不利影響。由於與中國大陸的爭端,臺灣存在相當大的潛在政治不穩定。雖然我們不在朝鮮做生意,但未來韓國和朝鮮之間的任何緊張局勢的加劇,如軍事敵對行動的爆發或升級,或者臺灣和中國大陸之間的緊張局勢,都可能對我們在亞洲或全球經濟的業務產生實質性的不利影響,進而可能嚴重損害我們的業務。
我們的製造設施和供應商集中在臺灣和中國大陸所產生的其他風險包括:
| 中國法律的解釋和執行在繼續發展,這可能會使我們更難 以可預測的成本獲得可靠的裝備供應; |
| 這些設施位於可能受到地震、颱風、其他自然災害、大流行爆發、政治不穩定、軍事行動、停電或其他可能導致供應中斷的情況影響的地區; |
| 由於貿易限制,我們的成本可能會增加,設備的交付可能會減少或延遲;以及 |
| 我們對外國製造商和供應商的依賴使我們面臨着在國際上開展業務的其他風險,其中一些 將在下面的第3部分中介紹:我們在國際上開展業務和銷售我們的設備,與國際業務相關的商業、法律和政治風險的影響可能會嚴重損害我們的業務。 |
此外,如果對中國進口商品徵收高額關税或其他限制,或者中國採取任何相關反制措施,如果這些關税或反制措施影響到我們任何設備的製造成本,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們不能將因這些關税而增加的成本 轉嫁給我們的消費者,或者如果由此導致的價格上漲導致消費者需求減少,那麼這些關税可能會對我們的毛利潤產生不利影響。
任何一個或多個此類風險的發生都可能嚴重損害我們的業務。
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依據第17 C.F.R.200.83條
如果我們不能成功協調我們設備的全球製造和分銷,我們 可能會失去銷售。
我們的業務要求我們在全球很大一部分地區協調生產和分銷我們的設備。我們依賴第三方來製造我們的設備,並將我們的設備運輸和分發給我們的客户。如果我們不能成功協調設備的及時高效製造和分銷,我們的成本可能會增加,我們 可能會經歷庫存積累,我們可能無法交付足夠的數量來滿足客户需求,我們可能會失去銷售,每一種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們的經營業績對運費特別敏感,如果我們不能高效、經濟地跨長途和跨國運輸 成品,我們的成本可能會大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們所有的設備都是在亞洲製造的,我們跨越長途和國際邊界運輸大量的成品。因此,運輸成本的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。在這方面,雖然我們的DRAM模塊的售價與其尺寸和重量相比相對較高,但我們 通常使用海運來運輸我們的其他產品,因為相對於它們的尺寸和重量,它們的售價相對較低。如果我們低估了我們通過海運運輸的任何產品的需求,或者如果我們的製造商向我們交付的這些 產品延遲或中斷,我們可能需要空運這些產品,以便及時完成訂單。空運較大或較重的物品(如箱子或PSU)的費用明顯高於海運 。因此,任何要求我們空運這些產品的要求,無論是因為我們低估了需求,還是因為生產這些產品的製造商供應中斷或任何其他 原因,都可能大幅增加我們的成本。此外,由於許多我們無法控制的因素,運費可能會有很大差異,包括燃油價格或一般經濟狀況的變化,或恐怖活動或海盜行為的威脅 。如果空運或海運的需求大幅增加,我們可能很難以我們認為可以接受的價格取得足夠的貨物運輸空間,甚或根本不能。運費增加、 或任何無法按需發貨的情況都可能嚴重損害我們的業務。
由於我們的設備必須跨越國際邊界,如果我們的單據不符合海關規章制度或類似原因,我們 將面臨延遲的風險。此外,由於 國家之間現有貿易協定的更改或其他原因,關税或關税的任何增加都可能增加我們的成本或零售商客户或遊戲玩家對我們設備的最終成本,或者降低我們的利潤率。許多國家管理海關和關税的法律很複雜,可能會有許多解釋, 通常包括對不遵守規定的實質性處罰。
我們可能會在 多個司法管轄區接受未來的税務審計,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們在多個司法管轄區開展業務,根據每個司法管轄區的税法徵税,並可能在每個司法管轄區接受未來的税務審計。由於我們在全球多個地點都有大量業務,不同司法管轄區的税務機關可能會就轉讓定價、收入或費用是否應歸屬於特定國家、特定國家是否有常設機構以及類似事項等問題提出問題。此外,我們在不同司法管轄區進行了多項 重大重組交易,包括收購交易,我們在這些重組交易中採取的税務立場可能會受到挑戰。雖然我們在合同上 有權就截止於當日或之前的某些納税期限獲得賠償
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自收購交易之日起,此類賠償保障並不能解決此類應税期間可能產生的所有潛在税務風險,我們不能向您保證,如果發生此類税務問題,我們將 成功收取賠償申請。因此,任何司法管轄區的税務機關的實質性評估都可能要求我們支付大量現金而不報銷。如果發生這種情況 ,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的實際税率在未來可能會提高,包括重組的結果
以及最近的美國税收立法。
我們的有效税率可能會受到任何給定司法管轄區税法的變化或解釋、我們利用任何税收抵免結轉的能力的利用或限制、收入和費用的地理分配的變化以及管理層對諸如我們實現遞延税項資產價值的能力等事項的評估的變化的影響。在過去,我們經歷了有效所得税税率的波動,這反映了各種因素,這些因素在任何給定的年份都可能存在,也可能不存在。
作為重組的結果,我們收購了許多擁有大量非美國資產和業務的非美國附屬實體。重組後,我們 可能需要對此類非美國分支機構的收入繳納現行的美國聯邦所得税,這可能會對我們的實際税率產生不利影響。
此外,最近頒佈的美國税法顯著改變了美國企業的聯邦所得税,包括 降低美國企業所得税税率、限制利息扣除、允許立即支出某些資本支出、採用部分屬地税制的內容、修訂淨營業虧損規則和 外國税收抵免規則,以及引入新的反税基侵蝕條款。其中許多變化立即生效,不需要任何過渡期,也不需要對現有交易進行修改。該立法在許多方面都不明確,可能會受到潛在的修訂和技術修正,以及財政部和國税局(IRS)的解釋和實施法規的影響,其中任何一項都可能減輕或增加該立法的某些 不利影響。此外,目前還不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税,州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。
鑑於這些因素,我們不能向您保證我們的實際所得税税率在未來一段時間內不會改變。因此,如果 發生這種情況,如果我們的實際税率提高,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們行業的技術發展或其他變化可能會降低我們的設備競爭力或使其過時,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的行業以快速發展的技術和標準為特徵 。這些技術發展要求我們將新技術和標準整合到我們的設備中,創建新的和相關的設備類別,並及時適應不斷變化的商業模式。 我們的競爭對手可能會開發或獲得替代的和競爭的技術和標準,使他們能夠以更低的生產成本創造新的顛覆性產品或生產類似的有競爭力的產品。遊戲、計算機和視聽技術的發展 可能會降低我們的裝備競爭力或使其過時。例如,增強現實和虛擬現實耳機的出現可能會使我們的某些遊戲玩家和創作者外圍設備(如鍵盤和鼠標)變得不那麼重要,就像雲計算可以大幅減少對遊戲組件和系統的需求一樣。如果我們無法為增強設備或虛擬現實設備提供新設備,我們的業務可能會受到嚴重的 損害。此外,政府當局和工業界
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組織可以採用適用於我們設備的新標準。因此,我們可能需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的市場地位,跟上 技術變化的步伐,並有效競爭。我們2017年、2018年和2019年的產品開發費用分別為2560萬美元、3200萬美元和3750萬美元,分別佔我們這三年淨收入的3.0%、3.4%和3.4%。 如果我們不能及時改進我們的裝備,創造新的和相關的裝備類別,並適應不斷變化的商業模式,可能會嚴重損害我們的業務。
我們根據對未來需求的預測和目標庫存水平向第三方製造商訂購大部分設備,這使我們 面臨產品短缺(可能導致銷售損失和更高的費用)和庫存過剩(可能需要我們以大幅折扣出售設備並導致註銷)的風險。
我們依靠我們的產品預測來決定我們的資源投資和我們設備的生產水平。由於生產我們的設備需要提前 時間,而且我們通常很少或根本沒有提前通知客户訂單,因此我們必須向第三方製造商訂購我們的設備,因此在從客户那裏獲得這些產品的訂單 之前,我們必須承諾大量採購。如果訂單低於我們的預期,這使得我們很難調整庫存水平。如果我們無法銷售產品或需要降低產品價格以減少庫存,我們無法預測產品需求低會導致庫存過剩、現金流下降和 利潤率下降,還可能導致庫存減記。此外,我們的客户取消或減少訂單也可能 導致庫存過剩。另一方面,如果實際訂單超出我們的預期,我們可能需要產生額外的成本,例如空運或其他快速交貨的運輸成本增加,或者加快 製造的產品成本增加,以便及時交付足夠數量的產品來滿足客户訂單,否則我們可能無法完全完成某些訂單。此外,我們銷售的許多類型的設備的產品生命週期都很短,因此 未能準確預測和滿足產品需求可能會導致銷售損失,我們可能無法在後續時期恢復銷售。這些短暫的生命週期也使緩慢流動或過剩的庫存更有可能過時。, 要求我們大幅打折出售設備,或者完全註銷過剩或過時的庫存。如果未能提供足夠數量的設備來滿足需求,也會嚴重損害我們在零售商客户和遊戲玩家中的聲譽 。
在過去的幾年中,我們擴大了我們銷售的設備的數量和類型,以及我們銷售它們的地理市場, 我們將努力進一步擴大我們的產品組合和銷售範圍。我們產品組合的增長和我們銷售設備的市場增加了準確預測產品需求的難度。我們過去對設備的預測與實際需求之間存在重大差異,預計未來也會出現類似的差異。如果我們不準確預測產品需求,我們的業務可能會受到嚴重損害。
訂單取消、產品退貨、價格侵蝕、產品過時以及零售商和分銷商客户和玩家激勵計劃可能 導致大量庫存和/或應收賬款減記,嚴重損害我們的業務。
我們銷售的齒輪具有技術變革快、產品生命週期短的特點。因此,我們在庫存中持有的裝備可能會受到嚴重的價格侵蝕,或者可能會過時,需要減記庫存。我們可能會遇到庫存過剩或未售出的情況,原因有很多,包括對我們設備的需求低於我們的預期、客户取消訂單以及產品退貨。
在這方面,退貨權利因客户而異,範圍從退回有缺陷產品的權利到允許交換有限百分比的
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客户購買新產品的庫存。如果在任何會計季度末我們的產成品和在製品庫存中持有的產品的估計市場價值低於我們這些產品的成本 ,我們將確認將庫存的賬面價值減記為市場價值的費用。
此外, 我們為客户和遊戲玩家提供多種返點,包括即時返點、批量獎勵返點、後端返點和郵寄返點。我們還簽訂了合同協議以及合作 營銷、促銷和其他安排,為我們的零售商客户和遊戲玩家提供回扣和其他財務激勵。在一定程度上,我們還提供與零售商客户特定 產品庫存相關的財務獎勵。所有這些回扣和其他財政激勵措施所產生的費用總額將從我們的總收入中抵消。在2017、2018和2019年,由於這些返點和其他財務激勵措施,我們的毛收入減少了大約6%至9%。 將來,由於產品陳舊或我們設備的市場價格下降,我們還可能被要求減記庫存或應收賬款。任何減記或抵銷都可能 嚴重損害我們的業務。
我們對客户和供應商的知識產權侵權賠償義務 索賠可能需要我們支付大量費用,並可能嚴重損害我們的業務。
如果我們的設備侵犯了第三方專利或其他專有權,我們會賠償有限數量的零售商客户 可能產生的損害和費用。我們可能不得不定期對索賠作出迴應,並對這些類型的賠償義務提起訴訟。任何此類賠償要求都可能 要求我們進行大量和解、損害賠償或版税支付,或者導致我們招致大量法律費用。我們的保險不包括侵犯知識產權。根據任何這些賠償條款,未來為訴訟辯護或 和解或以其他方式滿足賠償要求的潛在金額可能是無限的。對於與我們的設備相關的產品保修索賠,我們也有更換義務。我們的保險不包括這類索賠。知識產權侵權索賠和產品保修索賠 可能會嚴重損害我們的業務。
我們會不時支付許可費,以 解決第三方提出的某些知識產權侵權索賠。我們不能保證在這種情況下支付的許可費不會嚴重損害我們的業務。
如果我們無法將我們的設備與第三方硬件、操作系統軟件和其他產品集成,我們設備的功能將受到不利影響 ,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們某些設備的功能取決於我們 將該設備與英特爾、AMD、NVIDIA、微軟、索尼和華碩等供應商的硬件、操作系統軟件和相關產品進行集成的能力。我們在一定程度上依賴於我們與這些公司在 開發設備和解決問題方面的關係。我們不能向您保證將維持這些關係,也不能保證這些公司或其他公司將繼續提供必要的信息和支持,使我們能夠開發將 與其產品集成的設備。如果與這些或其他公司的產品集成變得更加困難,我們的設備可能更難使用,或者可能與關鍵硬件、操作系統或其他產品不兼容,這將 嚴重損害我們的聲譽以及我們設備的實用性和可取性,並因此嚴重損害我們的業務。
我們的戰略之一是通過收購實現增長,這可能會導致運營困難、稀釋我們的股東以及其他嚴重的有害後果。
我們的戰略之一是通過收購實現增長,我們還可能尋求通過聯盟和合資企業等其他戰略交易實現增長。 特別是,我們相信我們的
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未來的增長在一定程度上取決於我們是否有能力通過收購和其他戰略交易來增強我們現有的產品線,並推出新的齒輪和新的齒輪類別。 在有吸引力的收購和其他戰略交易方面存在激烈競爭,我們未來可能無法成功完成任何此類收購或其他戰略交易。如果我們成功進行任何收購或 戰略交易,我們可能無法有效整合收購的業務或產生意外支出,這可能會嚴重損害我們的業務。收購和戰略交易可能涉及各種各樣的風險 取決於要收購的特定業務或資產或任何交易的特定條款等。
此外,我們可以 通過發行普通股為收購或投資、戰略合作伙伴關係或合資企業融資,這可能會稀釋我們的股東,或者產生債務,這可能會大幅增加我們的利息支出和槓桿率 。收購和其他投資也可能導致商譽或其他收購資產的減值費用。收購科技公司或與其結盟具有固有的風險, 我們進行的任何收購或投資,或我們達成的任何聯盟,都可能不符合我們的預期。因此,這些交易中的任何一項,如果完成,都可能不會成功,並可能嚴重損害我們的業務。
此外,外國收購或與外國合作伙伴的戰略交易還涉及其他風險,包括與跨不同地理、文化和語言的業務整合有關的風險,以及與貨幣匯率波動相關的風險,以及與特定國家的特定經濟、政治和監管環境相關的風險。
我們需要大量的營運資金來運營我們的業務,我們在很大程度上依賴我們的製造商和 供應商發放的信貸以及我們循環信貸安排下的借款來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法滿足營運資金需求,我們可能需要減少開支或產品採購,或推遲設備的開發、商業化和營銷,這將嚴重損害我們的業務。
我們需要大量營運資金來運營我們的業務 。我們在很大程度上依賴我們的許多製造商和供應商提供的信貸來滿足我們的營運資金需求。信用條款因供應商而異,但通常允許我們在0到120天內付款 產品。然而,儘管如上所述,有些情況下,我們需要在裝備製造和交付給我們之前支付費用。我們還利用循環信貸安排下的借款來提供營運資金,從歷史上看,獲得外債融資對我們來説一直是非常重要的,而且很可能繼續如此。由於一般經濟狀況或信貸市場狀況的任何低迷或其他因素,製造商 和供應商可能不願向我們提供他們過去擁有的相同信貸,這將要求我們提高循環信貸安排下的借款水平或獲得其他外部融資,以滿足我們的 大量營運資金需求。我們可能無法接受或根本無法接受額外的融資條款。特別是,我們獲得債務融資的機會可能會受到我們信貸安排中的一項契約的限制,該契約要求,如果我們信貸安排中循環信貸部分的提取比例超過35%,我們的綜合 總淨槓桿率(在我們的信貸安排中定義)不得高於8.0%至1.0。因此,我們的債務契約所施加的限制可能會限制我們在信貸安排或其他債務安排下獲準借款的金額, 可能會有相當大的限制。
如果我們 需要根據我們的循環信貸安排或從其他來源(如果可用且信貸安排允許)使用額外借款來提供營運資金,這可能會增加我們的利息支出,並使我們面臨其他 槓桿風險。任何不能在需要時滿足我們的營運資金或其他現金需求的行為都可能嚴重損害我們的業務。
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運營結果和財務狀況會對我們的增長前景和股價產生不利影響,可能需要我們減少開支,這可能需要我們 大幅減少設備出貨量或庫存水平,或者推遲或減少設備的開發、商業化和營銷。
債務和我們信貸安排的條款可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力,並可能 嚴重損害我們的業務。
截至2019年12月31日,我們有5.173億美元的債務。為了滿足營運資金和其他現金需求,我們已經在信貸安排下產生了大量的 債務,我們預計未來還會產生額外的債務,特別是如果我們使用借款或其他債務融資來為未來任何 收購的全部或部分提供資金的話。此外,我們的信貸安排的條款,以及我們日後訂立的任何債務工具,都要求我們遵守某些限制和契約。這些公約和限制,以及我們債務的任何 大幅增加,都可能對我們產生不利影響,原因有很多,包括以下幾個原因:
償還債務所需的現金流 。我們可能會被要求將我們可用現金流的很大一部分用於償債。這一風險因我們的信貸安排下的借款按浮動利率計息的事實而增加。這使我們 面臨這樣的風險,即根據我們的信貸安排支付利息所需的現金金額將增加到市場利息增加的程度。我們的債務和償債義務還可能增加我們在經濟低迷以及不利的競爭和行業條件下的脆弱性。
財務及其他契諾的不良影響。我們未來可能簽訂的信貸安排和任何債務工具中的契約和其他 限制可能會限制我們籌集資金以滿足營運資金、資本支出、收購、產品開發和其他一般公司 要求的能力,這可能會對我們為我們的運營、任何收購或投資或其他資本需求融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。限制性契約還可能限制我們 計劃或應對市場狀況的能力,或以其他方式限制我們的活動或業務計劃,並使我們與競爭對手相比處於劣勢。
違約風險。如果我們違反或無法遵守債務工具中包含的契諾或其他協議,貸款人通常 有權宣佈該債務工具下所有未償還的借款以及應計利息立即到期和支付,並可能有權提高利率。如果我們的信貸 貸款發生違約,貸款人可以要求立即償還所有未償還貸款和應計利息。此外,在我們的信貸安排下的某些違約事件持續期間(受 違約事件的治療期限制),利息可能會比其他適用利率高出200個基點。因此,任何違反或不遵守我們債務工具所載契約的行為,都可能嚴重損害我們的業務。此外,我們的 信貸工具以我們的幾乎所有資產(包括我們子公司的股本)為擔保,但我們外國子公司的資產和我們外國子公司的部分股份除外,如果我們無法在到期時支付由抵押品擔保的債務 ,或者如果貸款人在違約後宣佈到期並支付,貸款人通常有權扣押和出售擔保該債務的抵押品。我們不能向您保證,我們未來不會 違反我們的信貸安排或任何其他債務工具的契諾或其他條款,如果發生違約,我們不能向您保證,我們將能夠從貸款人那裏獲得必要的豁免或修訂,或按我們認為可以接受的條款對相關債務進行再融資 ,或者根本不能。因此,任何這種性質的違約或違約都可能嚴重損害我們的業務。
在我們的信貸安排下的限制。我們必須遵守現行信貸安排下的契約,其中一項要求我們的 綜合淨槓桿率(如我們的信貸中所定義的
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如果我們的信貸安排中循環信貸部分的支取比例超過35%,則不超過8.0至1.0。截至2019年12月31日,我們的綜合總淨槓桿率為4.1%至1.0,截至2019年12月31日,在調整後的基礎上為完成本次發行,為1.0。雖然我們預計我們將在本次發售完成後立即 遵守本公約,但我們不能向您保證,我們在未來的信貸安排中不會違反這些約定,或者在我們未來的信貸安排中不會違反其他約定。
我們的信貸安排還包括限制或限制我們在財產上產生留置權、進行收購 和其他投資以及出售資產的能力的契約,但特定的例外情況除外。除了上一句中描述的契約外,我們還被禁止承擔除根據我們的信用安排而欠貸款人的債務、與我們的信用安排允許的某些留置權相關的債務或次級債務以外的債務。我們的信貸安排還對我們支付股息或分配普通股或贖回或回購普通股的能力進行了限制。
我們在國際上開展業務並銷售我們的設備,與國際業務相關的商業、法律和政治風險的影響可能會嚴重損害我們的業務。
面向美國以外客户的銷售額 分別佔我們2017、2018和2019年淨收入的69.9%、64.9%和64.7%。此外,我們銷售的幾乎所有齒輪都是在亞洲的工廠生產的。我們的國際銷售和運營面臨廣泛的風險 ,這些風險可能因國家或地區的不同而有所不同。這些風險包括:
| 進出口關税、進出口條例變更、資金轉移限制; |
| 政治和經濟不穩定; |
| 我們的裝備在運輸或交付方面存在問題; |
| 因文化或語言差異和勞資糾紛引起的問題; |
| 付款週期較長,應收賬款收款難度較大; |
| 遵守不同司法管轄區的貿易和技術標準; |
| 人員配置和管理國際業務的困難,包括與欺詐、盜竊和其他非法行為相關的風險 ; |
| 遵守法律和法規,包括環境法、就業法和税法,這些法律和法規因國家而異 並且隨着時間的推移,增加了遵守成本和不遵守的潛在風險; |
| 難以執行我們的合同和知識產權,特別是在那些沒有像美國和歐洲國家那樣尊重和保護知識產權的外國; |
| 與一些外國或製造我們裝備的外國公司或供應我們裝備所用零部件的外國公司之間的貿易可能受到政治緊張局勢、貿易爭端和類似問題的影響,特別是在中國大陸和臺灣之間或中國和美國之間; |
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| 美國和對外貿易限制,包括可能將技術或部件進口限制在 或從各國進口或徵收關税或配額的限制; |
| 在具有自身市場特點和競爭的陌生市場建立銷售和分銷渠道存在困難或成本增加; |
| 實施外匯管制或徵税,使從外國匯回資金不切實際或代價高昂。 |
如果我們成功執行向新地理區域擴張的戰略,這些和類似的風險將會增加 。我們不能向您保證,與我們國際業務有關的風險不會嚴重損害我們的業務。
系統安全 和數據保護漏洞以及網絡攻擊可能會擾亂我們的運營,降低我們的預期收入並增加我們的費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
近年來,安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊變得更加普遍和複雜。這些威脅不斷 演變,使得成功防禦它們或實施足夠的預防措施變得越來越困難。這些攻擊在過去曾發生在我們的系統上,預計未來還會發生。經驗豐富的計算機程序員、黑客和員工可能會侵入我們的安全控制,盜用或泄露我們或我們員工或第三方的機密信息。這些攻擊可能造成系統中斷或導致關機。這些 黑客還可能開發和部署攻擊或以其他方式利用我們系統中的安全漏洞的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序。對於我們的部分信息技術基礎設施,包括業務 管理和通信軟件產品,我們依賴於第三方提供的產品和服務。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊,這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能 由非技術手段造成,例如有權訪問我們系統的員工的操作。為了防禦針對我們內部系統和客户系統的安全威脅,我們必須不斷 設計更安全的產品並增強安全和可靠性功能,這可能會導致費用增加。
實際或已察覺到的違反我們的安全措施的行為,或關於我們、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播,可能會使我們和受影響的各方 面臨丟失或濫用此信息的風險,從而導致訴訟和潛在責任、支付損害賠償金、監管查詢或行動、損害我們的品牌和聲譽或對我們的業務造成其他嚴重損害。我們 預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的費用,而且可能不會成功。我們可能會遇到中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在客户的流失。此類中斷可能會對我們 履行訂單和中斷其他關鍵功能的能力造成不利影響。由於這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失,可能會嚴重損害我們的業務。
由於法律、政府監管和安全漏洞風險,用户數據的收集、存儲、傳輸、使用和分發可能會產生責任和額外的運營成本。
對於我們的某些設備,我們收集與 我們的遊戲玩家相關的數據。在世界各地的許多司法管轄區,這些信息越來越受到立法和法規的制約。政府行為通常旨在保護個人信息的隱私和安全,以及在管轄司法管轄區內或從管轄轄區收集、存儲、傳輸、使用和分發個人信息。在……裏面
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此外,由於各個司法管轄區對此類信息的使用、存儲和傳輸有不同的法律法規,我們可能會在現有市場以及我們尋求進入的新國際市場面臨合規性 挑戰。
美國和其他國家/地區的現有隱私相關法律法規正在演變,可能會有不同的解釋,美國聯邦、州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈有關隱私和數據安全相關事項的法律 。例如,2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對個人數據處理者和控制者提出了更嚴格的運營要求, 例如,包括要求更多地披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求,以及對數據控制者證明其已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性的更高標準 。(##*_)。GDPR規定,歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律法規 ,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。根據GDPR,不遵守規定可被評估為最高罰款2000萬澳元或上一財年全球年收入總額的4%,以金額較高者為準。這些新法律還可能導致我們的成本增加,並導致進一步的 行政成本。
此外,我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或 行業標準,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人數據的安全事件,都可能導致政府執法行動和調查,包括罰款和處罰、要求我們 停止以某種方式處理或運營的執法命令、訴訟和/或負面宣傳,包括消費者權益倡導團體的訴訟和/或負面宣傳,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此類 故障可能會嚴重損害我們的業務。
不遵守其他法律和政府法規可能會嚴重損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦和州政府機構的監管。此類監管包括聯邦貿易委員會的消費者保護法律、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動、職業安全和健康管理局的監管活動、環境保護局的環境監管活動、平等就業機會委員會的勞動監管活動,以及我們開展業務的各個領域的各種監管機構的税收和其他監管活動。 這些監管活動包括聯邦貿易委員會的消費者保護法律、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動、職業安全和健康管理局的監管活動、環境保護局的環境監管活動、平等就業機會委員會的勞工監管活動以及我們開展業務的各個領域的各種監管機構的税收和其他監管活動。在我們開展業務的其他國家,我們也受到監管。在某些司法管轄區,這樣的監管要求可能比美國更為嚴格。我們 還必須遵守各種聯邦、州和外國就業和勞工法律法規,包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞動標準法》和其他與工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭相關的法律法規。
違反適用法規或 要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。在某些情況下,前僱員已對我們提起法律訴訟 ,我們預計未來還會遇到針對我們的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付損害賠償,其中可能包括懲罰性損害賠償、律師費和費用。
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依據第17 C.F.R.200.83條
因此,不遵守規定或任何相關執法或民事訴訟可能導致政府 制裁和可能的民事或刑事訴訟,這可能嚴重損害我們的業務,並導致管理層的注意力和資源顯著轉移。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律,我們可能會受到處罰和其他不利後果,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的齒輪在中國大陸和臺灣生產,我們在那裏設有製造工廠,我們在美國以外的許多國家銷售我們的齒輪。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。FCPA禁止承保各方直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西,目的是 不正當地影響官員的行為或決定,誘使官員採取違反合法職責的行為或不採取行動,或者獲得或保留不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》還要求上市公司 保存準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有適當的內部會計控制系統。此外,其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員, 一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂,包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不當款項,以及所謂的便利付款。此外,我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束,這些法規限制我們可以與誰進行業務往來,包括由美國財政部、外國資產控制辦公室(OFAC)執行的貿易制裁 。
雖然我們已實施政策、內部控制和 其他合理設計的措施,以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規,以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施,但我們的員工或代理人可能會從事 我們可能要承擔責任的不當行為。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為,甚至此類違規行為的指控,都可能導致調查和/或執法行動,這可能會擾亂我們的 運營,涉及嚴重的管理分心,並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律和法規的行為,我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及可能 嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績的其他後果。此外,如果我們成為與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的任何負面宣傳的對象,我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
我們可能會受到我們向其銷售設備的零售商和分銷商的財務狀況 的不利影響,也可能會受到競爭對手財務狀況的不利影響。
消費電子產品的零售商和分銷商時不時地經歷業務的大幅波動,其中一些已經資不抵債。遇到這種困難的零售商或分銷商通常不會像在正常情況下那樣購買和銷售我們的設備,並可能取消訂單。此外,遇到財務困難的零售商或分銷商 通常會增加我們無法收回的應收賬款風險。此外,如果我們的某個分銷商或零售商客户遇到財務困境或破產,他們可能會被要求以較低的價格清倉我們的設備或與我們的設備競爭的類似產品的庫存,這可能會導致短期內對我們設備的嚴重供過於求和需求減少。如果發生上述任何情況,可能會 嚴重損害我們的業務。
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同樣,我們的競爭對手可能會不時遇到類似的財務困難,或者可能選擇 終止銷售某些產品。如果我們的競爭對手之一遭遇財務困境或破產,被迫清算庫存或退出產品線並以低價處置庫存,這也可能導致我們設備的供過於求和需求減少,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生短期不利影響。
我們的在線業務面臨許多風險,這些風險可能會嚴重損害我們的業務。
我們的在線業務(我們通過在線商店銷售許多產品)會使我們面臨某些風險,這些風險可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 例如,我們網店的運營和擴張可能會嚴重損害我們與零售商和分銷商的關係。此外,現有和未來的法規和法律可能會阻礙我們在線業務的增長 。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和社交媒體營銷。我們不能 確定我們的做法已經、符合或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、 業務損失以及政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們管理層的注意力,增加我們的 業務成本,減少遊戲玩家和供應商對我們網站的使用,並可能導致施加金錢責任。
此外,我們的在線商店部分由第三方電子商務服務提供商處理。我們依賴這家服務提供商來處理在線銷售的支付和處理等業務。如果服務提供商不能很好地履行這些 功能,我們可能會另找第三方服務提供商或自己承擔此類操作,但這兩種操作我們都可能無法成功完成。無論是哪種情況,我們的在線銷售和客户服務聲譽都可能受到 不利影響,進而可能嚴重損害我們的業務。
我們可能會在未來確認重組和減值費用,這將對我們的經營業績產生不利影響,並可能嚴重損害我們的業務。
根據未來一段時間的市場和經濟情況,我們可能會實施重組舉措。由於這些舉措,我們可能會招致重組費用,失去關鍵人員,我們的運營可能會中斷,交付設備可能會遇到困難。
我們被要求測試商譽、無形資產和其他長期資產的可回收性,如果有 個減值指標,我們可能需要記錄費用,而我們過去已經確認了減值費用。截至2019年12月31日,我們擁有約3.128億美元的商譽、2.91億美元的無形資產和1540萬美元的其他長期資產 。我們的戰略之一是通過收購其他業務或技術實現增長,如果我們成功做到了這一點,這些收購可能會帶來商譽和其他長期資產。我們銷售的許多設備的生命週期相對較短,這增加了我們可能被要求確認過時庫存的減值費用的可能性。 減值費用將對我們的經營業績產生不利影響,並可能嚴重損害我們的業務,這也增加了我們需要 確認減值費用的風險。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護海盜船品牌和產品系列品牌(如SCUF、Vengeance、Elgato和Icue)免受侵權的能力,如果我們不能保護我們的品牌和其他知識產權,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們認為海盜船品牌是我們最有價值的資產之一,我們也認為我們的產品系列品牌,如SCUF、 Vengeance、K70、Elgato和Icue對我們的
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業務。我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護海盜船品牌和產品家族品牌不受侵犯的能力,以及保護我們其他知識產權的能力。我們 依靠版權、商標、專利和其他知識產權法和保密程序以及保密條款等合同條款來保護我們的知識產權。雖然我們在美國和其他一些國家擁有海盜船名稱的商標 註冊,但海盜船名稱在世界其他地區(包括一些主要市場)沒有商標保護,我們可能無法在某些國家將海盜船名稱 註冊為商標。同樣,我們僅在美國、澳大利亞和新西蘭擁有K70等特定品牌的商標註冊,因此這些品牌在世界其他地區不受商標保護。 如果第三方盜用或侵犯我們的品牌,或者我們無法保護我們的品牌,或者如果第三方使用Corsair、SCUF、Vengeance、Elgato和Icue品牌名稱或我們維護的其他品牌名稱在我們沒有商標保護的國家銷售其產品,
我們持有有限數量的專利和正在處理的 項專利申請。我們擁有的任何專利都有可能被宣佈無效、被視為不可執行、被規避或受到挑戰,我們的待決專利申請或未來的任何專利申請都不會被批准。此外,其他知識產權 或我們的保密程序和合同條款可能無法充分保護我們的知識產權,其他人可能會獨立開發類似技術、複製我們的設備或圍繞我們可能擁有的任何知識產權進行設計 。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
允許我們使用第三方知識產權的某些許可證可由我們或其他方隨時終止。如果我們無法以可接受的條款談判和維護許可證,我們將被要求在內部開發替代技術或從其他第三方獲得許可 ,這可能很困難,成本也很高,甚至是不可能的。
我們業務的擴展將要求我們在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權,這一過程代價高昂,有時還需要訴訟。如果我們不能保護我們的商標、域名、版權、 專利和其他知識產權,或者不能防止第三方侵犯它們,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們 過去已採取措施強制執行我們的知識產權,並預計未來將繼續這樣做。但是,對於我們來説,完全或完全執行有關某些知識產權項目的權利可能是不可行或不划算的 ,尤其是在知識產權執行難度可能比美國更大的發展中國家。也有可能,考慮到獲得專利保護的成本,我們 可能會選擇不為某些知識產權尋求專利保護,這些知識產權稍後可能會變得很重要。
我們過去一直是,將來也可能會受到知識產權侵權索賠的影響,這些索賠的辯護成本很高,可能需要我們支付損害賠償或版税,並可能限制我們未來使用某些技術的能力。
科技行業的公司經常因為侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟或糾紛 。我們過去曾面臨侵犯他人專利或其他知識產權的指控,或我們使用第三方提供給我們的組件或產品侵犯他人專利或其他知識產權的指控,未來可能會面臨類似的索賠。雖然我們目前正在處理一起侵犯知識產權的索賠,但我們不認為此類索賠會對我們的業務產生實質性的不利影響。
任何知識產權索賠,無論有無正當理由,都可能耗時、訴訟或和解成本高昂,並可能分散管理資源和 注意力。例如,在過去,我們有
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解決了與侵權指控相關的索賠,並同意支付與此類和解相關的版税或許可證付款。不利的裁決可能要求我們支付損害賠償金, 可能數額巨大,或者停止使用被發現侵犯第三方權利的技術,並可能阻止我們銷售部分設備。為了避免這些限制,我們可能需要為 技術申請許可證。任何此類許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得,可能需要我們支付高額版税,並可能大幅增加我們的運營費用,或以其他方式嚴重損害我們的業務或運營業績。因此,我們可能需要開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的工作和費用,而且可能不會成功,或者,如果替代的 非侵權技術已經存在,我們可能需要從第三方獲得這些技術的許可,這可能是昂貴的或不可能的。如果我們不能針對我們業務的任何 侵權方面許可或開發技術,我們可能會被迫停止銷售包含侵權技術的設備,從而可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們和我們的合同製造商可能會受到地震活動或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和 災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部位於舊金山灣區 我們的大部分DRAM模塊的測試和封裝都在我們在臺灣的工廠進行。眾所周知,這兩個地點都不時發生地震,其中一些地震非常嚴重。另外,颱風等惡劣天氣系統經常影響臺灣。生產我們的設備和設備中使用的部分部件的大多數第三方工廠都位於中國大陸、臺灣和其他以地震活動和其他自然災害聞名的地區 。上述任何地區的地震也可能導致海嘯。我們不投保地震險。因此,地震或其他自然災害可能會直接或因其對我們所依賴的第三方製造商和供應商及其各自的供應鏈的影響而嚴重中斷我們的運營,並可能對我們客户的訂購模式產生負面影響,並可能嚴重損害我們的業務。
作為一家上市公司,我們將產生鉅額費用,這將對我們的財務業績產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將承擔大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守《交易法》的報告要求,其中要求我們向證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和我們的證券上市所隨後為實施《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)條款而採納的規則對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和 維持有效的披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,根據2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》,SEC在這些領域通過了 其他規則和條例,例如強制性的??支付話語權?投票要求。股東行動主義、當前的政治環境 以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式 。
我們預計適用於上市公司的規章制度將大幅增加我們的法律 和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求分散了我們管理層和員工對其他業務關注的注意力,它們可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。這個
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增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們設備的價格。例如,我們預計 這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或 估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、 我們的董事會委員會或擔任高管。此外,如果我們無法履行作為一家上市公司的義務,我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動,並可能面臨民事訴訟 。
雖然我們不再是新興成長型公司,但我們可以繼續利用本註冊聲明中某些降低的 披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2019年12月31日《就業法案》的定義,我們不再是一家新興成長型公司。然而,由於我們在祕密地向SEC提交了與此次發行相關的註冊聲明 之後不再是新興成長型公司,因此出於某些目的,我們將繼續被視為新興成長型公司,直到我們完成此次發行之日或2020年12月31日(以較早者為準)。因此,我們在與此次發行相關的註冊聲明中利用了非新興成長型公司無法獲得的有關經審計財務信息和高管薪酬安排的某些減少的 披露義務。我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,對我們普通股的需求可能會減少,一些投資者願意為我們的普通股支付的價格可能會下降。
作為一家公開報告公司,我們將遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的有關我們財務報告內部控制的規章制度。我們可能不能及時完成財務報告內部控制的必要改進,或者這些內部控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值和您的投資。
本次發行完成後,我們將成為一家公開報告公司,遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的規章制度。這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會 給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外,作為一家上市公司,我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制 ,以便我們的管理層可以在截至2021年12月31日的年度報告到期時證明我們對財務報告的內部控制的有效性,在此之後 ,這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大更改。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司時,提供一份關於我們對財務報告的內部控制 有效性的證明報告。因此,我們將被要求改進我們的財務和管理控制、 報告系統和程序,以產生大量費用來測試我們的系統以進行此類改進並僱用更多人員。如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性,或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所不能(在要求這樣做的時候)提交一份證明我們財務報告內部控制有效性的報告,或者如果我們發現或未能
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如果要補救我們內部控制中的重大弱點(如下面更全面描述的那些),我們可能會受到監管審查和公眾信心的喪失,這可能會嚴重 損害我們的聲譽和我們普通股的市場價格。此外,如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的 財務業績,這可能會導致我們的普通股價格下跌,並可能嚴重損害我們的業務。
我們已 發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效,或者我們在未來無法保持有效的內部控制系統,我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
在編制2018年經審計的財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。
這些重大缺陷與維護 經過適當培訓的資源不足有關,導致無法識別與財務報告多個領域(包括庫存、所得税、一般信息 技術控制、保修準備金、銷售退貨和基於網絡的銷售)的適當流程級別會計控制相關的風險。
在發現這些重大弱點後,管理層 在2019年實施了一項補救計劃,其中包括聘用關鍵會計人員。雖然我們已採取措施補救這些材料缺陷,但我們不能向您保證這些措施將顯著改善或完全修復上述材料缺陷 。如果我們不能彌補上述重大弱點,我們的聲譽和股票的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們受制於各種環境法、多德-弗蘭克法案中與礦產相關的條款和其他法規,這些法規可能會給我們帶來巨大的成本,並可能嚴重損害我們的業務。
我們的運營、物業和我們銷售的設備受各種 美國和外國環境法律法規的約束,這些法律法規管理着空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料和廢物的管理和處置,以及 危險材料排放的補救措施。我們未能遵守這些法律法規的當前和未來要求,或我們租賃的場所受到環境污染或釋放危險材料,以及通過 處置我們的設備,可能會導致我們產生大量成本,包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款和罰款、重新設計我們的設備或升級我們的設施的成本 和法律成本,或者要求我們縮減運營。環境污染或有害物質的釋放也可能使我們面臨財產損失或人身傷害的索賠,這可能會導致訴訟,並要求我們支付大量款項以滿足不利判決或支付和解。環境法規定的責任可以是連帶責任,不考慮比較過錯。我們還預計,我們的運營將持續受到新的環境法律 和法規的影響,這可能會導致額外的成本。環境法律法規還可能要求我們重新設計我們的裝備或改變我們裝備的製造方式,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。遵守環境法律法規的成本,或因不遵守或環境污染而引起的任何索賠或責任的影響,也可能嚴重損害我們的業務。
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根據多德-弗蘭克法案,SEC對使用原產於剛果民主共和國或鄰國的衝突礦產的公司通過了披露和報告要求。我們繼續產生與遵守這些要求相關的成本,例如與為盡職調查流程制定內部控制、確定我們設備中使用的任何衝突礦物的來源、審核流程以及向我們的客户和SEC報告相關的成本。除SEC法規外,歐盟、中國和其他司法管轄區正在制定 針對可能影響和增加我們合規計劃成本的衝突礦產的新政策。此外,由於我們的供應鏈很複雜,如果我們不能充分核實 主題礦物的來源,我們可能會面臨聲譽挑戰。此外,我們可能會遇到一些挑戰,以滿足那些要求我們設備的所有組件都經過無衝突認證的客户。如果我們不能滿足這些客户的要求,他們可能會選擇 競爭對手的產品。
美國聯邦政府發佈了新的聯邦採購政策,重點是根除強迫勞動和人口販運的做法。此外,英國和加利福尼亞州已頒佈法律,要求我們披露識別和消除供應鏈中強迫勞動和人口販運的政策和做法 。雖然我們有政策和管理系統來識別和避免供應鏈中的這些做法,但我們不能保證我們的供應商總是符合這些法律和期望。如果我們不能充分滿足這些期望,我們可能面臨執法責任 和聲譽挑戰。
與此產品相關的風險
我們是由EagleTree公司控制的,它對我們業務的興趣可能與你的不同。
截至2019年12月31日,EagleTree實益擁有我們約93%的普通股,並能夠在任何情況下控制我們的事務。 此次發行後,EagleTree將繼續持有我們約%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權,則為%)。此外,根據我們與EagleTree之間的投資者權利協議的條款 ,EagleTree有權(其中包括)任命我們的董事會主席,並有權提名最多七名董事中的四名進入我們的董事會 只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們至少35%的普通股,只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們至少20%的普通股,就有權提名三名董事,只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們至少20%的普通股,EagleTree就有權提名兩名董事參見某些關係和關聯方交易?投資者權利協議?
由於 上述規定,EagleTree或其各自指定的董事會成員將有能力控制我們管理層的任命、進行合併、出售我們幾乎全部或全部資產以及其他 非常交易,並影響我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的修訂。只要EagleTree繼續實益擁有我們的大部分普通股,他們就有能力在任何董事選舉中控制 投票權,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論其他股東是否認為交易符合我們的最佳利益。在上述任何事項中,EagleTree的 利益可能與您的利益不同或與您的利益衝突。此外,這種股權集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者認為持有一家控股股東公司的股票 有不利之處。此外,EagleTree從事投資公司的業務,並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務的權益,以及作為我們現有或潛在重要供應商或客户的業務 。EagleTree可能會收購或尋求收購我們尋求收購的資產,因此,我們可能無法獲得這些收購機會,或者我們追求這些機會的成本可能會更高。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們是納斯達克規則意義上的受控公司,因此, 將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
本次發行完成後,EagleTree將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此, 我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 我們董事會的大多數成員由納斯達克規則規定的獨立董事組成; |
| 我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面的 章程,説明瞭委員會的宗旨和職責;以及 |
| 我們的董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給董事會全體成員,並要求我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。 |
在此次發行之後,我們打算利用其中的某些豁免。因此,根據與EagleTree達成的協議,EagleTree將根據其對我們已發行有表決權股票的所有權提名我們的某些 董事。參見管理層。因此,只要我們是一家受控公司,您就不會獲得向 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。如果我們不再是一家控股公司,我們的股票繼續在納斯達克上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守 這些規定。
我們普通股的市場價格可能會波動,可能會下跌。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有在公開市場出售。我們無法預測交易市場將發展到何種程度,也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或無法持續,這可能會對您出售普通股的能力和普通股的市場價格產生不利影響。 我們普通股的首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的,並不意味着我們的普通股在本次發行完成後的交易價格。
總的來説,股票市場,特別是科技公司的股票市場,一直非常不穩定。因此,我們普通股的市場價格可能會波動,我們普通股的投資者可能會因為多種原因(包括與我們的經營業績或前景無關的原因)而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失。我們普通股的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而受到廣泛波動的影響,包括本風險因素 部分和本招股説明書以及以下內容中其他部分描述的因素:
| 我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊; |
| 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
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| 證券分析師對我們或我們的競爭對手的估計或建議的變化; |
| 證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告; |
| 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能 給予市場的分析師估計或指導; |
| 關鍵人員的增減; |
| 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略性投資或業務戰略的改變; |
| 新技術或其他創新的開發; |
| 通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展; |
| 新聞界或投資界的投機行為; |
| 會計原則的變化; |
| 流行病或大流行的爆發,如冠狀病毒大流行; |
| 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍的內亂時期;以及 |
| 總的市場和經濟條件的變化。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種 類型的訴訟可能會導致鉅額成本,分散我們管理層的注意力和資源,還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的市場,您可能無法以 公開發行價或更高的價格轉售您的普通股。
在本次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場,本次發行後,我們股票的活躍公開市場 可能不會發展或持續下去。我們和承銷商的代表將通過協商確定我們普通股的首次公開募股(IPO)價格。此價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們股票的 價格。此外,在本次發行完成後,活躍的交易市場可能不會發展,或者,如果發展起來,可能無法持續 。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力, 可能會削弱我們以股票為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力。
我們 普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後,在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。 基於
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依據第17 C.F.R.200.83條
截至2019年12月31日,假設承銷商不行使超額配售選擇權,本次發行結束後,我們將總共發行 股普通股。在這些股票中,我們在此次發行中出售的所有普通股股票,加上在行使承銷商購買額外股票選擇權後出售的任何股票,將在此次發行後立即在公開市場自由交易,不受限制。
與本次發行相關的鎖定協議將自本招股説明書發佈之日起180天到期。鎖定協議到期後,截至2019年12月31日,至多約100萬股普通股將有資格在公開市場出售,其中約100萬股由董事、高管和其他 附屬公司持有,並將受證券法第144條的約束。然而,作為此次發行的幾家承銷商的代表,高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)可能會自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他 受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期之前出售股票。
此外,截至2019年12月31日,根據我們的股權激勵計劃,在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內,根據我們的股權激勵計劃,約有 百萬股普通股將有資格在公開市場出售,這些普通股要麼受未償還期權約束,要麼保留供未來發行。如果這些額外的普通股被出售,或者如果人們認為它們將在公開 市場上出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
本次發行後,持有我們普通股約 百萬股的持有者,或根據截至2019年12月31日的已發行普通股數量計算,約佔我們已發行普通股總數的約%,將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利,但須遵守上述歸屬時間表和鎖定 協議。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易,但附屬公司購買的股票除外。 這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
此次發行的購買者將立即經歷其股票有形賬面淨值的大幅稀釋。
假設我們普通股的首次公開募股價格 為每股$(這是本 招股説明書封面上顯示的預估價格範圍的中點),我們普通股的首次公開募股價格將大大高於本次 發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值(如下文稀釋部分所述)。因此,如果您在此次發行中購買我們的普通股,假設我們的普通股的首次公開募股價格為每股$(這是本招股説明書封面上的預估價格區間的中點),您將立即遭受每股調整後有形賬面淨值 的稀釋(假設首次公開募股價格為每股$)。有關更多信息,包括我們如何計算調整後的每股有形賬面淨值的信息,請參閲下面的稀釋。
如果我們在未來的融資中出售普通股,股東可能會立即遭遇稀釋,因此,我們的股價可能會 下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。 因此,我們的股東在購買以這種折扣價出售的任何普通股時,將立即遭受稀釋。此外,隨着機會的出現,我們可能會在未來 進入融資或類似的安排,
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依據第17 C.F.R.200.83條
包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券,我們的普通股股東將經歷 額外的稀釋,因此,我們的股票價格可能會下跌。
我們的公司證書和章程包含反收購條款 ,這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為有利的收購企圖,或試圖更換或撤換對股東有利的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的控制權變更或其他收購,包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易,也可能限制投資者在未來 願意為我們的普通股支付的價格。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。例如,我們的公司註冊證書和附例包括反收購條款,這些條款包括:
| 授權我們的董事會發行一個或多個 系列的優先股,並就每個系列確定組成該系列的股票數量,並確定該系列的權利和其他條款,其中可能包括股息和清算權以及優先股、轉換權和投票權 ; |
| 要求我們的股東只能在年度或特別股東大會上採取行動 ,當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時,不得以書面同意的方式採取行動; |
| 明確規定,當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時,我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開 ,而不能由我們的股東或任何其他人召開; |
| 建立股東提前通知程序,以便股東向股東大會提交董事會選舉候選人提名和其他建議; |
| 規定只有在EagleTree擁有我公司有權在董事選舉中投票的股票的投票權低於50%的情況下,才能基於理由且只有在我公司當時已發行的股本中至少66-2/3%的投票權 中投贊成票的情況下才能罷免董事; |
| 規定董事會或鷹樹公司(EagleTree)擁有填補董事會任何空缺的唯一權力,無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的;如果董事會指定的一名董事會成員出現空缺,則僅由該董事會或鷹樹公司(EagleTree)來填補董事會的任何空缺; |
| 把我們的董事會分成三個級別,每一級交錯任職三年; |
| 不給予我們普通股持有人在選舉董事方面的累積投票權,這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有參選的董事;以及 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 要求持有總和至少三分之二的已發行股本的持有者投贊成票, 一般有權在我們的董事選舉中投票(作為單一類別投票),以修改我們的公司註冊證書或章程的某些條款,包括改變董事會規模、罷免某些董事、經股東書面同意採取行動或限制與利益相關股東的業務合併等條款。 Eagletree(鷹樹資本) Eagletree Eagletree(鷹樹資本),其中包括更改董事會規模、罷免某些董事、經股東書面同意採取行動或限制與有利害關係的股東進行業務合併的條款。 Eagletree |
我們已選擇退出特拉華州《一般公司法》(DGCL)第203條,該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的股東參與涉及我們的某些業務合併,除非滿足某些條件。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書將包括類似的條款,即在股東成為有利害關係的 股東之後的三年內,我們不得與感興趣的股東進行某些業務合併,但受某些條件的限制。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款,就本條款而言,EagleTree將不被視為有利害關係的股東。
我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠, 可能會減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律 規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,根據DGCL第145條允許的 ,我們在緊接本次發售完成前生效的修訂和重述的章程以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議 規定:
| 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償; |
| 在適用法律允許的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償; |
| 我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用, 但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償,該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款; |
| 根據我們修訂和重述的章程,我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟 賠償該人,除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟; |
| 我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的,我們被授權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂 賠償協議,併購買保險來賠償這些人;以及 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對 董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此, 因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來,我們 目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的普通股中獲得任何股息 。由於我們不打算支付股息,您是否有能力從您的投資中獲得回報,將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會 升值,甚至維持持有者購買時的價格。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究或報告,如果他們對我們的股票做出不利的建議,或者如果我們的經營業績不符合他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們普通股的市場價格將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們 業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降 。此外,如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和 獨家法庭,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,特拉華州衡平法院是唯一和排他性的法院:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱違反我們任何董事、 高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的訴訟;(C)根據DGG任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)任何主張受內部事務原則管轄的與我公司有關或涉及本公司的索賠的訴訟 。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ,這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂並 重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們修改和重述的公司證書將包含一項條款,放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,EagleTree 或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司,或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務 活動、類似業務活動或業務線。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,我們的高級管理人員或董事同時也是EagleTree的高級管理人員、董事、員工、常務董事或其他附屬公司的任何人員或董事,都不會因為任何此類個人獲得公司 機會(特別是以我們的高級管理人員或董事之一的身份)而違反任何受託責任,並最終將此類公司機會導向Eagletree,而不是或者不向我們傳達高管、董事、員工、董事總經理或其他附屬公司指定給EagleTree的有關公司商機的信息 。例如,我們公司的一名董事兼任EagleTree或其各自投資組合中的任何一家公司、基金或其他附屬公司的董事、高級管理人員或員工,他可能會尋求某些可能與我們的業務相輔相成的收購或其他機會,因此,我們可能無法獲得此類收購或其他機會。自本 招股説明書發佈之日起,我們修訂並重述的公司註冊證書的這一條款將僅適用於EagleTree指定董事。我們預計我們的董事會最初將由七名董事組成。, 其中三人將成為 EagleTree指定的董事。如果EagleTree將有吸引力的公司機會分配給自己或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司,而不是分配給我們,這些潛在的利益衝突可能會嚴重損害我們的業務。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括前瞻性陳述,這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法 。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中,包括招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營狀況和經營業績,涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項,涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、 流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用了以下詞語:?預期、?假設、?相信、?繼續、?可能、?估計、?預期、?可預見、?未來、?意圖、??可能、?計劃、?潛在、?預測、?項目、?尋求、?將?將?以及類似的術語和短語,以識別本招股説明書中的 前瞻性陳述。?
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於管理層目前的 預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。我們不能向你保證,影響我們的未來事態發展將是我們預期的。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與這些預期大不相同 ,其中許多因素是我們無法控制的。我們認為,這些因素包括但不限於風險因素項下描述的因素。 這些因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何 假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們在本招股説明書中所作的任何 前瞻性陳述僅説明本招股説明書的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們無法預測所有這些因素或事件 。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的 潛在影響。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務,除非任何適用的證券法可能要求公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因 。
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商標、商號和服務標誌
本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌,如Build It Better、Bulldog、Cardide系列、Corsair Gaming、Corsair One、 Crystal系列、Dark Core、Darkvayne、Dominator、Elgato、Flash Padlock、Flash Voyager、Glave、Graphite系列、魚叉、Hydro系列、ICUE、鐵爪、K70、卡通、夜劍、黑曜石系列、Precision Forgeed本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有®,TM或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用的 許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。?我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助我們。
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收益的使用
我們估計,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後,我們在此次發行中出售 股普通股的淨收益約為100萬美元,假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所列區間的中點)。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,我們估計在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,淨收益約為 百萬美元。
假設我們在招股説明書封面上列出的股票數量保持不變,假定首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的區間的中點),在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,000,000美元。 假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變,則每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的區間的中點)。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設首次公開發行(IPO)價格不變,我們正在發行的股票數量增加(減少)1,000,000股,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元。我們預計發行價或 股票數量的變化不會對我們對此次發行所得淨收益的預期用途產生實質性影響,儘管這可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。
我們打算用本次發行的淨收益償還我們第一筆留置權定期貸款項下的約 百萬美元未償債務,償還我們第二留置權定期貸款項下的約 百萬美元未償債務,其餘收益用於營運資金和一般企業用途。
截至2019年12月31日,第一筆留置權定期貸款的未償還金額為4.673億美元,根據我們的選擇,第一留置權 定期貸款的借款利率為基本利率加保證金範圍為2.75%至3.25%,或調整後的歐洲美元利率加保證金範圍為3.75%至4.25%。基本利率等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金實際利率之和加0.5%、(Iii)一個月的調整後歐洲美元利率加1.0%或(Iv)2.0%中較大者。第一筆留置權定期貸款將於2024年8月28日到期。
截至2019年12月31日,第二留置期貸款的未償還金額為5,000萬美元,根據我們的選擇,第二留置期貸款的借款利率為基準利率加7.5%的保證金,或調整後的歐洲美元利率加8.5%的保證金。基本利率等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金實際利率之和加0.5%、(Iii) 一個月的調整後歐洲美元利率加1.0%或(Iv)2.0%中較大者。第二筆留置權定期貸款將於2025年8月28日到期。
在本次發行所得資金使用之前,我們打算將所得資金淨額投資於計息、投資級證券、存款證或政府證券 。
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股利政策
我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息。
未來與股息政策有關的任何決定將由我們的 董事會自行決定,並將取決於一系列因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為 相關的其他因素。
此外,我們的信貸安排還包含對我們支付普通股股息或進行分配的能力的限制 普通股或我們普通股的贖回或回購,未來的信貸安排或其他借款安排可能包含類似的條款。
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依據第17 C.F.R.200.83條
大寫
下表列出了截至2019年12月31日我們的現金和限制性現金及資本化情況:
| 在實施(I)重組和(Ii)我們修訂和重述的公司證書的備案和效力後的實際基礎,這將發生在本次發行之前;以及 |
| 在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,在經調整的基礎上,以每股假定首次公開發行價格(本招股説明書封面所列範圍 的中點)的假設首次公開發行價格出售本次發行的 股普通股。 |
您應閲讀此表,同時閲讀彙總財務數據、精選財務數據、管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析、?承銷和我們已審計的財務報表和未經審計的財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關注釋。
截至2019年12月31日 | ||||||||
實際 | 作為調整後的(1) | |||||||
(未經審計) | ||||||||
(以千為單位,但分享和 每股數據) |
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現金和限制性現金 |
$ | 51,947 | $ | |||||
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債務 |
$ | 505,812 | $ | |||||
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股東權益: |
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普通股,票面價值0.0001美元,授權發行3億股,已發行和已發行股票168,109,460股,經調整後已發行和已發行股票 |
16 | |||||||
額外實收資本 |
324,960 | |||||||
累計赤字 |
(106,030 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 |
(2,171 | ) | ||||||
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股東權益總額 |
216,775 | |||||||
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總市值 |
$ | 216,775 | $ | |||||
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(1) | 假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書所列區間的中點),將增加(減少)現金和限制性現金、額外實收資本、股東權益和總資本約1美元,假設我們提供的股票數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將增加(減少)現金和限制性現金的金額、額外的實收資本和總股本約為1美元。 假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,將增加(減少)現金和限制性現金的金額、額外的實收資本、股東權益和總資本。同樣,假設假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $s(本招股説明書封面所述範圍的中點)保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 後,我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)現金和限制性現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本約為1,000,000美元,增加(減少)現金和限制性現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本約為1,000,000股。上述經調整資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。 |
上表中的流通股信息不包括以下內容:
| 17,580,000股可在行使已發行股票期權時發行的普通股,假設重組已於2019年12月31日 發生,加權平均行權價為每股2.43美元; |
58
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 根據我們2020股權激勵計劃的未來獎勵 為發行保留的普通股,以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加(包括因根據2017計劃終止、到期或失效而自動增加的任何額外股票),這些股票將在本次發行完成前立即生效;以及 |
| 根據我們2020員工購股計劃的未來獎勵 預留供發行的普通股,以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加,這些股票將在本次 發售完成之前立即生效。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股首次公開發行價 與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年12月31日,我們的歷史有形賬面淨赤字為3.928億美元,或每股普通股2.34美元 。我們的有形賬面淨赤字是有形資產總額減去負債總額,全部除以2019年12月31日已發行普通股的股數。
在實施重組並出售本次發行的普通股後,假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所述區間的中點),扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後,截至2019年12月31日,我們的預計有形賬面淨值約為100萬美元,或每股$。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 ,對新投資者的每股攤薄立即減少$。 下表説明瞭這一每股攤薄情況:
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||
截至2019年12月31日的歷史每股有形賬面淨虧損 |
$ | 2.34 | ||
每股有形賬面淨值預計下降 |
||||
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加 |
||||
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
||||
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|
|||
對參與本次發行的新投資者每股攤薄 |
$ | |||
|
|
假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面所述區間的中點),將使我們在本次發行後截至2019年12月31日的調整後有形賬面淨值增加(減少)約100萬美元,或每股約$,並將減少(增加)本次發行中對投資者的稀釋約 $每股,假設我們提供的股票數量如本招股説明書封面所述在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,保持不變。 我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們在本次發行後截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值 增加(減少)約百萬美元,或每股約$,並將減少(增加) 本次發行對投資者的攤薄約每股$,假設假設每股首次公開募股價格保持不變,在扣除估計承銷折扣 和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後,我們的預計賬面淨值將增加(減少)約1,000,000美元。調整後的信息僅作為説明性信息,我們將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和按 定價確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。
如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權,在此次 發行後調整後的有形賬面淨值將增加到每股約$,新投資者將立即稀釋約每股$。
如果行使每股價格低於調整後每股有形賬面淨值的未行使期權在 發行和出售本次發行的股份之前被行使,新投資者將進一步稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們 相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。
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下表顯示,截至2019年12月31日,在實施上述形式調整、重組、本次發行中向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新的 投資者以每股假設的首次公開募股價格(本招股説明書封面所列範圍的中點)購買本次發行普通股後,在扣除 之前,在調整基礎上,本次發行的普通股支付給我們的總對價以及購買本次發行普通股的平均價格(本招股説明書封面上規定的區間的中點)在2019年12月31日經調整後的基礎上,顯示了在扣除 之前,向我們支付的總對價以及現有股東和新的 投資者在本次發行中購買普通股的平均價格不包括每股和每股金額和百分比):
購買的股份 | 總對價 | 平均值價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
參與此次發行的投資者 |
||||||||||||||||||||
總計 |
100 | % | $ | 100 | % | $ | ||||||||||||||
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本次發行後將發行的普通股數量基於截至2019年12月31日的流通股數量 ,不包括以下內容:
| 17,580,000股可在行使已發行股票期權時發行的普通股,假設重組已於2019年12月31日 發生,加權平均行權價為每股2.43美元; |
| 根據我們2020股權激勵計劃的未來獎勵 為發行保留的普通股,以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加(包括因根據2017計劃終止、到期或失效而自動增加的任何額外股票),這些股票將在本次發行完成前立即生效;以及 |
| 根據我們2020員工購股計劃的未來獎勵 預留供發行的普通股,以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加,這些股票將在本次 發售完成之前立即生效。 |
如果承銷商全面行使超額配售選擇權,本次發行後現有 股東持有的股份數量將減少至本次發行後我們已發行普通股總數的%,而新投資者持有的股份數量將增加 至本次發行後我們已發行普通股總數的1%。
61
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依據第17 C.F.R.200.83條
選定的財務數據
作為收購交易的結果,我們從2017年8月28日( 收購交易日期)開始應用採購會計和新的會計基礎。此外,GAAP要求我們以公允價值記錄截至收購交易生效日期的所有資產和負債。因此,財務報表列報了兩個時期:(I)截至2017年8月27日的海盜船部件(開曼)有限公司及其全資子公司的 賬目,以及(Ii)我們和我們的子公司在2017年8月28日及之後的賬目。我們將截至2017年8月27日的時段稱為 前身,將2017年8月28日及之後的時段稱為後繼時段。這些期間在財務報表表面用一條線分開,以突出這樣一個事實:這些期間的財務信息是在兩種不同的歷史成本會計基礎下 編制的。
以下為截至2015年12月31日止年度的精選營運報表數據,以下為截至2016年12月31日止年度及截至2017年1月1日至2017年8月27日期間的精選營運報表數據,涉及前身及2017年8月28日至2017年12月31日期間的精選營運報表數據,均源自未包括在本招股説明書內的經審核財務報表。(##*$$ 截至2015年12月31日止年度的精選營運報表數據及以下精選營運報表數據(與前身相關)及截至2016年12月31日止年度及截至2017年1月1日至2017年8月27日期間的精選營運報表數據)與繼任者相關的截至2018年和2019年12月31日的 年度精選運營報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據均源自本招股説明書中包含的經審計財務報表。我們的歷史結果 不一定代表未來可能預期的結果。
雖然2017年1月1日至2017年8月27日 期間與前任有關,2017年8月28日至2017年12月31日期間與繼任者有關,但為了協助進行期間間的比較,我們現提交截至2017年12月31日的 年度未經審計的預計營業報表。有關預計金額的解釋,請參閲收購交易的未經審計的預計財務信息。
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依據第17 C.F.R.200.83條
閲讀以下選定的財務數據時,應同時閲讀未經審計的形式財務 收購交易信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。
前身 | 後繼者 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
年終十二月三十一日, | 期間從1月1日至8月27日,2017 | 期間從8月28日,2017至十二月三十一日,2017 | 形式上的年終十二月三十一日,2017 | 年終十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | (以千計, 除共享外 和每股 金額) |
(單位:千) | (除分享外,以千計 |
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運營報表數據: |
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淨收入 |
$ | 509,752 | $ | 595,402 | $ | 489,439 | $ | 366,110 | $ | 855,549 | $ | 937,553 | $ | 1,097,174 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 |
412,084 | 467,424 | 393,204 | 289,854 | 683,058 | 744,858 | 872,887 | |||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
97,668 | 127,978 | 96,235 | 76,256 | 172,491 | 192,695 | 224,287 | |||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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產品開發 |
12,170 | 14,997 | 11,955 | 9,199 | 25,598 | 31,990 | 37,547 | |||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
60,573 | 73,175 | 69,326 | 54,526 | 117,596 | 138,915 | 163,033 | |||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
72,743 | 88,172 | 81,281 | 63,725 | 143,194 | 170,905 | 200,580 | |||||||||||||||||||||||||||||
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持續經營的營業收入 |
24,925 | 39,806 | 14,954 | 12,531 | 29,297 | 21,790 | 23,707 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(4,543 | ) | (3,474 | ) | (2,249 | ) | (8,753 | ) | (24,490 | ) | (32,680 | ) | (35,548 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
(1,385 | ) | (2,236 | ) | 613 | (96 | ) | 517 | 183 | (1,558 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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其他費用合計 |
(5,928 | ) | (5,710 | ) | (1,636 | ) | (8,849 | ) | (23,973 | ) | (32,497 | ) | (37,106 | ) | ||||||||||||||||||||||
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所得税前持續經營所得(虧損) |
18,997 | 34,096 | 13,318 | 3,682 | 5,324 | (10,707 | ) | (13,399 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(3,401 | ) | (5,519 | ) | (4,775 | ) | 1,877 | 2,115 | (3,013 | ) | 5,005 | |||||||||||||||||||||||||
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持續經營的淨收益(虧損) |
15,596 | 28,577 | 8,543 | 5,559 | 7,439 | (13,720 | ) | (8,394 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
停止運營: |
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所得税前停業虧損 |
(111 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税優惠 |
319 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
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非持續經營的淨收益 |
208 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 15,804 | $ | 28,577 | $ | 8,543 | $ | 5,559 | $ | 7,439 | $ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||||||||||||||||||||
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每股淨收益(虧損)(1)(繼任者) |
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基本信息 |
$ | 0.04 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
$ | 0.04 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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加權平均股份,用於計算每股淨收益(虧損)(繼承者) |
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基本信息 |
150,000,000 | 150,866,113 | 152,397,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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稀釋 |
150,000,000 | 150,866,113 | 152,397,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA(2) |
$ | 29,990 | $ | 43,269 | $ | 33,765 | $ | 33,773 | $ | 67,538 | $ | 67,431 | $ | 71,594 | ||||||||||||||||||||||
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(1) | 由於收購交易導致資本結構發生 變化,因此沒有列報前一期間的每股淨收益信息,因此該信息並無意義。 |
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(2) | 調整後的EBITDA是不按照公認會計準則計算的財務計量。有關我們使用調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與淨收益(虧損)(最接近的GAAP衡量標準)的對賬信息,請參閲下面標題為 n調整後的EBITDA的章節。 |
前身 | 後繼者 | |||||||||||||||||||
自.起 十二月三十一日,2016 |
自.起十二月三十一日,2017 | 自.起十二月三十一日,2018 | 自.起十二月三十一日,2019 | |||||||||||||||||
現金和限制性現金 |
$ | 49,014 | $ | 19,030 | $ | 27,920 | $ | 51,947 | ||||||||||||
盤存 |
94,854 | 114,986 | 149,022 | 151,063 | ||||||||||||||||
營運資金 |
90,344 | 102,081 | 97,199 | 129,880 | ||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
19 | 259,363 | 247,812 | 291,027 | ||||||||||||||||
商譽 |
| 203,122 | 226,679 | 312,750 | ||||||||||||||||
總資產 |
236,716 | 734,607 | 810,993 | 1,059,718 | ||||||||||||||||
債務,淨額 |
70,959 | 284,156 | 422,717 | 505,812 | ||||||||||||||||
遞延税項負債 |
151 | 42,314 | 34,690 | 33,820 | ||||||||||||||||
可轉換優先股 |
69,231 | | | | ||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
33,990 | 5,560 | (93,161 | )(1) | (106,030 | )(1) | ||||||||||||||
股東(赤字)權益總額 |
(38,229 | ) | 254,661 | 162,702 | 216,775 |
(1) | 反映了8500萬美元特別股息的支付。參見《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》 有關流動性和資本資源的討論和分析。 |
調整後的EBITDA
為了補充根據GAAP呈報的財務報表,我們監控並考慮調整後的EBITDA,這是一項非GAAP財務指標 。這一非GAAP財務衡量標準不是基於GAAP規定的任何標準化方法,也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損),不包括基於股票的薪酬、留存獎金、某些收購交易相關的 費用和整合費用、與存貨公允價值相關的收購會計影響、債務修改成本、高管過渡成本、無形資產減值和攤銷、折舊和攤銷、利息支出 和税費。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢,並做出規劃決策。我們相信,調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們調整後的EBITDA中排除的費用和其他項目的影響所掩蓋。因此,我們認為,調整後的EBITDA為 投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的 管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的透明度更高。
調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的,不應將其作為根據GAAP編制的措施的孤立或替代措施來考慮 。使用這一非GAAP財務指標而不是淨收益(虧損)有許多限制,淨收益(虧損)是最接近於調整後EBITDA的GAAP等價物。其中一些限制包括:
| 調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬,這是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分,最近一直是,在可預見的未來也將繼續如此。 |
| 調整後的EBITDA不包括留任獎金,這是與2014年支付的特別 股息相關的多個時期確認的費用,如下表註釋中進一步説明的那樣; |
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| 調整後的EBITDA不包括某些收購交易相關成本和非經常性整合成本; |
| 調整後的EBITDA不包括某些與收購相關的成本和與收購相關的非經常性整合成本; |
| 調整後的EBITDA不包括與SCUF 收購相關的遞延收入公允價值相關的收購會計影響,該收購不是我們正常運營的一部分; |
| 調整後的EBITDA不包括與Elgato和 SCUF收購相關的存貨公允價值相關的收購會計影響,這不是我們正常運營的一部分; |
| 調整後的EBITDA不包括與修改我們的債務協議相關的某些非經常性成本; |
| 調整後的EBITDA不包括與我們的一名高管發生的過渡成本相關的某些非經常性成本 ,包括他的離職一次性福利和招聘他的繼任者的成本; |
| 調整後的EBITDA不包括僅與此次發售的準備工作相關的某些成本,包括 法律和專業費用,這些費用將不會與本次發售的收益相抵銷。這些成本不是我們正常運營的一部分,未來不會再發生與我們上市公司相關的類似成本; |
| 調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換; |
| 調整後的EBITDA不反映利息支出,或償還債務利息或本金所需的現金需求 ,這減少了我們可用現金; |
| 調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支出;以及 |
| 我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他 項目(如果有)不同。 |
由於這些 限制,調整後的EBITDA應與根據GAAP提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。
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下表顯示了淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬:
前身 | 後繼者 | |||||||||||||||||||||||||||||||
年終十二月三十一日, | 期間從1月1日至8月27日,2017 | 期間從8月28日,2017至十二月三十一日,2017 | 形式上的 年終十二月三十一日, 2017(5) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) |
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淨收益(虧損),GAAP |
$ | 15,596 | $ | 28,577 | $ | 8,543 | $ | 5,559 | $ | 7,439 | $ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||||||||||||||||
(減少): |
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基於股票的薪酬 |
1,319 | 1,028 | 3,174 | 662 | 1,327 | 2,751 | 3,848 | |||||||||||||||||||||||||
留任獎金(1) |
1,345 | 1,193 | 765 | 7 | 547 | | | |||||||||||||||||||||||||
收購交易成本(2) |
| | 11,788 | 9,040 | 2,274 | 1,342 | | |||||||||||||||||||||||||
其他與收購相關的成本(3) |
| | | | | 1,219 | 2,464 | |||||||||||||||||||||||||
與SCUF遞延收入公允價值調整相關的收購會計影響 |
| | | | | | 1,067 | |||||||||||||||||||||||||
與Elgato和SCUF存貨公允價值調整相關的購置款會計影響 |
| | | | | 1,495 | 1,604 | |||||||||||||||||||||||||
債務修改成本 |
| | | | | 383 | 836 | |||||||||||||||||||||||||
高管換屆成本 |
| | | | | | 984 | |||||||||||||||||||||||||
無形資產減值及攤銷 |
289 | 175 | 22 | 10,173 | 29,671 | 30,893 | 30,123 | |||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,497 | 3,303 | 2,449 | 1,456 | 3,905 | 5,670 | 7,384 | |||||||||||||||||||||||||
其他(4) |
| | | | | 1,705 | 1,135 | |||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
4,543 | 3,474 | 2,249 | 8,753 | 24,490 | 32,680 | 35,548 | |||||||||||||||||||||||||
税費(福利) |
3,401 | 5,519 | 4,775 | (1,877 | ) | (2,115 | ) | 3,013 | (5,005 | ) | ||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 29,990 | $ | 43,269 | $ | 33,765 | $ | 33,773 | $ | 67,538 | $ | 67,431 | 71,594 | |||||||||||||||||||
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(1) | 關於前任在2014年7月支付的特別股息,我們的董事會批准根據前任的2013年股票激勵計劃,向截至非常股息之日未償還的任何未歸屬股票期權的持有者支付該 股息,作為該等期權的歸屬。由於該等期權歸屬於非常股息日期之後的 期間,我們支付的現金金額相當於在宣佈非常股息時授予該等期權的情況下持有人將從非常股息中獲得的金額,我們 將這些支付確認為與員工相關的費用。上述費用反映支付該等費用,而在收購交易日期後,並無進一步支付該等費用。 |
(2) | 表示與收購交易相關的交易相關費用,其中包括非經常性整合成本 。 |
(3) | 代表與Elgato、Origin和SCUF收購相關的交易相關費用。 |
(4) | 主要代表僅與準備本次發行相關的法律和專業費用, 不會從此次發行的收益中抵銷,未來也不會因我們是一家上市公司而再次產生類似的成本。 |
(5) | 包括某些形式上的調整。有關預計金額的説明,請參閲此次收購的未經審計的預計財務信息 交易。 |
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
收購交易的未經審計的預計財務信息
作為收購交易的結果,我們從2017年8月28日(收購交易日期)開始應用採購會計和新的會計基礎。此外,GAAP要求我們以公允價值記錄截至收購交易生效日期的所有資產和負債。因此,提交 兩個時期的財務報表:(I)截至2017年8月27日的Corsair Components(Cayman)Ltd.及其全資子公司的賬目,以及(Ii)我們和我們的子公司於2017年8月28日及之後的賬目。我們將截至2017年8月27日的時間段稱為前置時間段,將2017年8月28日及之後的時間段稱為後繼時間段。這些期間在財務報表表面用一條線分開,以突出這樣一個事實: 這些期間的財務信息是在兩種不同的歷史成本會計基礎下編制的。
此外,在本次發行完成之前,我們 將完成公司重組或重組,這將作為共同控制的實體的組合入賬。
下面的 截至2017年12月31日的年度未經審計的備考營業報表説明瞭收購交易和重組發生在2017年1月1日的影響。截至2017年12月31日的年度未經審計的備考營業報表 來源於前身於2017年1月1日至8月27日以及繼任公司於2017年8月28日至2017年12月31日的經審計營業報表和附註。從2017年1月1日至2017年8月28日,也就是收購交易之日,繼任者沒有運營。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的未經審計的備考資產負債表沒有公佈,因為包括收購相關調整的前身合併資產負債表 已經包括在我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的歷史資產負債表中,這些資產負債表包括在本招股説明書的其他地方。
本文中包含的未經審計的備考財務信息是由我們根據證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 未經審計的備考經營報表已進行調整,以使(1)直接歸因於收購交易和重組的事件具有備考效果,(2)預計將對我們的 合併結果產生持續影響,以及(3)可提供事實支持。未經審計的備考營業報表不包括收購交易可能帶來的任何潛在成本節約或其他協同效應的影響。用於編制未經審計的備考財務信息的詳細 假設包含在本附註中,應對該等假設進行整體審查。
未經審計的備考財務信息僅用於説明目的,並不旨在反映合併後的 公司未來可能實現的結果,也不反映如果我們於2017年1月1日完成收購交易和重組則實際實現的財務狀況或運營結果。
67
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
收購交易的未經審計的預計營業報表
截至2017年12月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
歷史 | 形式上的 | |||||||||||||||
前身 | 後繼者 | 形式上適用於年終十二月三十一日,2017 | ||||||||||||||
期間從1月1日至2017年8月27日 | 期間從八月二十八日至十二月三十一日,2017 | 形式上的調整 | ||||||||||||||
淨收入 |
$ | 489,439 | $ | 366,110 | $ | | $ | 855,549 | ||||||||
收入成本 |
393,204 | 289,854 | | 683,058 | ||||||||||||
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毛利 |
96,235 | 76,256 | | 172,491 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
產品開發 |
11,955 | 9,199 | 4,444 | (A)(C) | 25,598 | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
69,326 | 54,526 | (6,256 | )(A)(B)(C)(D)(E) | 117,596 | |||||||||||
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總運營費用 |
81,281 | 63,725 | (1,812 | ) | 143,194 | |||||||||||
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營業收入 |
14,954 | 12,531 | 1,812 | 29,297 | ||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(2,249 | ) | (8,753 | ) | (13,488 | )(f) | (24,490 | ) | ||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
613 | (96 | ) | | 517 | |||||||||||
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其他費用合計 |
(1,636 | ) | (8,849 | ) | (13,488 | ) | (23,973 | ) | ||||||||
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所得税前收入(虧損) |
13,318 | 3,682 | (11,676 | ) | 5,324 | |||||||||||
所得税(費用)福利 |
(4,775 | ) | 1,877 | 5,013 | (g) | 2,115 | ||||||||||
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|||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 8,543 | $ | 5,559 | $ | (6,663 | ) | $ | 7,439 | |||||||
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|||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.05 | ||||||||||||
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|||||||||||||
加權平均股數,用於計算每股基本和稀釋後淨收益 |
150,000,000 | 150,000,000 | ||||||||||||||
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請參閲未經審計的預計營業報表的附註。
備註3解釋了形式上的調整。
68
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依據第17 C.F.R.200.83條
關於收購交易的未經審計的預計業務表的説明
1.陳述依據
收購交易 採用企業合併核算的收購方式核算。超出收購資產和承擔負債公允價值的購買對價計入商譽。收購產生的商譽在很大程度上歸因於博彩市場持續增長的預期帶來的未來可觀收益的前景。在收購方式下,我們與收購相關的交易成本,例如在收購交易中發生的諮詢費、法律費用、會計費用和其他專業費用,不包括在轉移的對價中,而是在發生成本的期間計入費用。這些成本不會列在 未經審計的預計運營結果中,因為它們不會對合並結果產生持續影響。
重組已 作為共同控制下的實體的組合進行了核算。
緊接發售完成前,我們將提交一份經 修訂和重述的公司註冊證書,據此,我們將擁有300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,授權發行,其中海盜船集團 (開曼),LP的某些已發行和已發行單位將一對一地轉換為我們的普通股。此外,我們將假設海盜船集團(開曼)現有的2017年股權激勵計劃,LP以及該計劃下所有未償還的股權獎勵將 轉換為我們普通股的等值獎勵。為呈交未經審核的收購交易備考營運説明書,使重組生效,假設海盜船集團 (開曼),LP的所有已發行及已發行單位按一對一換股方式轉換為我們的普通股。隨附的未經審核的收購交易備考營運説明書及相關附註中的所有股份及每股數據均已追溯修訂,以反映重組事項。
截至2017年12月31日的年度未經審計的備考營業報表 説明瞭收購交易和重組發生在2017年1月1日的影響。截至2017年12月31日的年度的未經審計的備考營業報表來自前任公司於2017年1月1日至2017年8月27日以及繼任者公司於2017年8月28日至2017年12月31日的經審計的 營業報表和附註。
未經審核的備考財務信息僅用於説明目的,並不旨在反映我們在未來期間可能實現的結果,也不反映如果我們於2017年1月1日完成收購交易和重組則實際實現的財務狀況或運營結果。
未經審計的備考營業報表應與附註、管理層討論和 財務狀況和經營結果分析、截至2017年12月31日的年度經審計的財務報表和附註以及本招股説明書其他部分包含的相關附註一併閲讀。
69
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2、採購價對價和採購價分配
收購交易中的總收購價格對價包括以下內容:
8月28日, 2017 |
||||
(單位:千) | ||||
現金對價 |
$ | 457,044 | ||
普通股對價 |
10,168 | |||
支付賣方的債務 |
71,721 | |||
支付賣方交易費用 |
10,677 | |||
|
|
|||
購買總價考慮因素 |
$ | 549,610 | ||
|
|
收購交易中的總收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產淨值和可確認無形資產 。下表列出了購置的資產和承擔的負債的公允價值:
8月28日, 2017 |
||||
(單位:千) | ||||
收購的資產: |
||||
現金 |
$ | 9,070 | ||
受限現金 |
1,237 | |||
應收賬款 |
109,832 | |||
盤存 |
110,614 | |||
預付資產和其他資產 |
7,221 | |||
財產和設備 |
6,797 | |||
無形資產 |
269,536 | |||
其他長期資產 |
1,220 | |||
承擔的負債: |
||||
應付帳款及關聯方應付款項 |
(100,295 | ) | ||
遞延税項負債 |
(45,369 | ) | ||
其他流動負債和應計費用 |
(23,375 | ) | ||
|
|
|||
可識別淨資產總額 |
346,488 | |||
商譽 |
203,122 | |||
|
|
|||
收購的總資產和承擔的負債 |
$ | 549,610 | ||
|
|
我們正在攤銷收購的無形資產,預計使用年限長達10年。
3.收購預案調整
截至2017年12月31日的年度未經審計的備考營業報表反映了與收購交易相關的以下備考調整:
(a) | 無形資產攤銷這一調整反映瞭如果收購交易於2017年1月1日完成,將在收購的無形資產上確認的額外攤銷費用 1,930萬美元。此攤銷費用包括與產品開發費用中包括的收購開發的 技術相關的460萬美元,與收購的客户關係相關的1420萬美元,以及與包括在銷售中的收購的競業禁止協議相關的50萬美元,以及 一般和管理費用。 |
(b) | 有利租賃的攤銷這一調整反映了額外的攤銷費用 10萬美元,如果收購交易於2017年1月1日完成,這筆費用將在收購的有利租賃上確認。 |
70
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(c) | 基於股票的補償v本次調整取消了因考慮收購交易而加速授予某些基於未歸屬股票的獎勵而確認的 金額250萬美元的基於股票的補償,其中20萬美元記錄在產品開發費用中,230萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。 由於考慮到收購交易而加速授予某些未歸屬的基於股票的獎勵,因此取消了確認的基於股票的補償,其中20萬美元記錄在產品開發費用中,230萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。這些基於股票的補償費用被取消了,因為它們不會對我們的運營結果產生持續的影響。 |
(d) | 交易成本v本次調整消除了從2017年1月1日至2017年8月27日前一段時間發生的與收購相關的交易成本1,180萬美元 ,以及從2017年8月28日至2017年12月31日後一段時間發生的680萬美元 。這些交易成本已消除,因為它們 代表直接歸因於收購交易的費用,不會對我們的運營結果產生持續影響。 |
(e) | 獎金支付-此調整取消了支付給某些員工的20萬美元獎金,這些獎金與收購交易有關 。這些成本被剔除,因為它們是直接歸因於收購交易的費用,不會對我們的運營結果產生持續影響。 |
(f) | 利息支出?在收購交易結束的同時,我們與多家貸款人簽訂了多項 信貸安排,以完成收購交易。這一調整是指如果收購交易於2017年1月1日完成,與信貸安排相關的債務發行成本和債務折扣的增量利息支出和攤銷。此外,此次調整消除了與前身歷史債務相關的利息支出、債務發行成本和債務折價攤銷,這些債務在收購交易結束時已償還且未被承擔。為準備本次形式調整而對信貸安排假設的利率是基於截至2017年12月31日的第一和第二留置權定期貸款6.4%和10.2%的利率。 截至2017年12月31日,第一和第二留置權定期貸款的利率分別為6.4%和10.2%。利率每上升或下降1/8%,將導致截至2017年12月31日的一年的利息支出變化約30萬美元。 |
(g) | 收購的税務影響v本調整反映了基於截至2017年12月31日止年度生效的估計聯邦和州法定混合税率為38.5%和估計外國司法管轄區法定税率為16.5%(經估值免税額影響調整)的預計調整的所得税影響。形式上的調整並不反映潛在的美國税收對外國收益的未來有效税率影響。 |
4.重組形式 影響
我們評估瞭如果將重組反映為發生在2017年1月1日,是否會導致任何 額外收入根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第951條或該法典予以確認。評估顯示,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止期間的額外收入分別為 150萬美元、10萬美元和640萬美元,由可用淨營業虧損結轉完全抵消。
在評估中,我們 還考慮了美國國會於2017年12月22日頒佈的減税和就業法案,該法案的重大税收變化將於2018年1月1日生效。除守則第163(J)節對利息扣除的限制、 法定税率由35%降至21%及本公司淨營業虧損的無限制結轉期外,吾等已確定在重組前税制改革的某些條文並不適用,因此吾等並未評估與該等條文相關的税項對吾等財務報表的影響。重組完成後,税制改革的全球無形低税收入和外國衍生無形收入條款的影響預計將增加 。
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SCUF收購的未經審計的備考簡明合併財務信息
在2019年12月19日,也就是SCUF收購結束之日,我們與SCUF Holdings,Inc.和 子公司(簡稱SCUF)簽訂了合併協議和計劃,並以1.378億美元的總對價收購了他們100%的股權。我們通過發行新的普通股和額外的定期貸款為收購提供資金。
以下未經審核的備考簡明合併財務報表基於我們的歷史合併合併財務報表和 SCUF的歷史合併財務報表,為實施我們與SCUF的合併和相關融資交易而進行了調整。截至2019年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併營業報表使這些交易生效,就像它們發生在2019年1月1日一樣。沒有提交形式資產負債表,因為合併已經反映在本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的經審計的合併財務 報表中。
未經審核的預計簡明綜合經營報表調整的假設和估計載於附註,附註應與預計簡明綜合經營報表一併閲讀。
SCUF收購的未經審核備考財務信息基於對收購資產和假設負債的初步估值, 用於初步分配業務合併的收購價格。因此,隨着獲得更多信息並執行更多分析,預計購買價格調整可能會進一步調整 。初步預計收購價的調整完全是為了提供所附未經審計的預計財務報表。這些公允價值的最終確定應基於SCUF截至交易結束日存在的 實際有形和無形資產淨值。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並未反映任何整合活動的成本或收益 ,這些成本或收益可能因預期收購帶來的運營效率或收入協同效應而實現未來成本節約。
未經審計的備考簡明合併財務報表應與本招股説明書中包含的我們的歷史合併合併財務報表和SCUF的歷史合併財務報表一起閲讀。
根據S-X法規第11條的規定,SCUF收購的未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考,並不一定表明如果SCUF收購於指定日期完成將會產生的 收入或結果。此外,收購SCUF的未經審核的備考財務信息並不表明合併後業務的未來財務狀況或經營業績。
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SCUF收購的未經審計的形式簡明合併運營報表
截至2019年12月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
歷史 | ||||||||||||||||||||
海盜號 | SCUF | 重新分類 (注2) |
形式上的 調整 (注5) |
形式上的 組合在一起 |
||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 1,097,174 | $ | 68,326 | $ | | $ | | $ | 1,165,500 | ||||||||||
收入成本 |
872,887 | 41,829 | (5,482 | )(a) | 3,351 | (a) | 912,585 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
毛利 |
224,287 | 26,497 | 5,482 | (3,351 | ) | 252,915 | ||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
產品開發 |
37,547 | | | 2,454 | (b) | 40,001 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
163,033 | 28,624 | 11,509 | (A)(B) | (10,458 | )(c) | 192,708 | |||||||||||||
資產減值費用 |
| | 9,733 | (c) | | 9,733 | ||||||||||||||
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|||||||||||
總運營費用 |
200,580 | 28,624 | 21,242 | (8,004 | ) | 242,442 | ||||||||||||||
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|||||||||||
營業(虧損)收入 |
23,707 | (2,127 | ) | (15,760 | ) | 4,653 | 10,473 | |||||||||||||
其他(費用)收入: |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
(35,548 | ) | (5,319 | ) | | 521 | (d) | (40,346 | ) | |||||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
(1,558 | ) | (236 | ) | | | (1,794 | ) | ||||||||||||
減值損失 |
| (9,733 | ) | 9,733 | (c) | | | |||||||||||||
交易成本 |
| (6,027 | ) | 6,027 | (b) | | | |||||||||||||
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其他費用合計 |
(37,106 | ) | (21,315 | ) | 15,760 | 521 | (42,140 | ) | ||||||||||||
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所得税前虧損 |
(13,399 | ) | (23,442 | ) | | 5,174 | (31,667 | ) | ||||||||||||
所得税優惠 |
5,005 | 4,926 | | (2,114 | )(e) | 7,817 | ||||||||||||||
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淨損失 |
$ | (8,394 | ) | $ | (18,516 | ) | $ | | $ | 3,060 | $ | (23,850 | ) | |||||||
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||||||||||||
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加權平均股數,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
151,864,932 | 16,202,916 | (f) | 168,067,848 | ||||||||||||||||
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請參閲 SCUF收購的未經審計的形式簡明綜合運營報表的附註。
73
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依據第17 C.F.R.200.83條
關於SCUF收購的未經審計的形式簡明合併經營報表的説明
1.陳述依據
SCUF收購事項截至2019年12月31日年度的未經審核備考簡明合併營業報表將我們截至2019年12月31日止年度的合併綜合營業報表與SCUF截至2019年12月18日止期間的合併 綜合營業報表合併。
歷史綜合財務報表已在SCUF收購的簡明合併經營表中進行了調整,以實現(1)直接歸因於業務合併、(2)可事實支持和(3)預計將對業務合併後的合併結果產生持續影響的備考事件(1)直接歸因於業務合併、(2)事實可支持和(3)預計將對業務合併後的合併結果產生持續影響。
未經審計的備考簡明合併經營報表 是採用符合會計準則編纂(ASC)805的會計收購法編制的。業務合併海盜船被視為會計收購方,SCUF被視為會計收購方。因此,吾等為完成收購而支付的代價 已按SCUF收購截止日期的初步公允價值分配給SCUF的可識別資產和負債。管理層根據現有資料以及管理層對收購的有形資產和無形資產及承擔的負債的公允價值的初步估值,對轉移到收購的資產和承擔的負債的對價進行了初步分配。採購會計評估的最終確定可能會導致轉讓的對價以及收購的資產和承擔的負債的估值發生變化,這可能是重大的。因此,與轉讓對價分配有關的備考調整為初步調整,僅供在本招股説明書中提供未經審核的備考合併經營報表之用。管理層期望根據ASC 805在測算期內儘快完成 業務合併的會計處理,但在任何情況下不得晚於SCUF收購結束之日起一年。
緊接發售完成前,我們將提交經修訂及重述的公司註冊證書,據此,我們將擁有300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,授權發行,其中海盜船集團(開曼),LP的某些已發行和已發行單位將一對一地轉換為我們的普通股。此外,我們還將承擔海盜船集團(開曼)現有的2017年股權激勵計劃,LP以及該計劃下的所有未償還股權獎勵將轉換為我們普通股的等值獎勵。為提交未經審核的SCUF收購簡明合併營業報表,使重組生效,假設海盜船集團(開曼),LP的所有已發行和已發行單位在一對一轉換的基礎上轉換為我們的普通股 。所附未經審核的SCUF收購的預計簡明綜合營運説明書及相關附註內的所有股份及每股數據均已追溯修訂,以反映重組事項。
SCUF收購事項的未經審核備考簡明綜合財務信息僅供説明之用,並不 意在表示在收購實際發生於2019年1月1日的情況下業務的實際綜合綜合業績,也不一定表明合併後公司未來的綜合綜合業績。由於各種因素,運營的實際結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
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依據第17 C.F.R.200.83條
關於SCUF收購的未經審計的形式簡明綜合運營報表的説明 (續)
2.對SCUF歷史合併業務報表的重新分類調整
已對SCUF的歷史合併經營報表進行了某些重新分類調整,以符合我們的財務報表 列報,包括:
a) | 作為收入成本的一部分列出的550萬美元的出站運輸和處理成本已 重新分類為銷售、一般和行政費用, |
b) | 與SCUF收購600萬美元相關的交易成本作為其他 費用的一部分已重新分類為銷售、一般和管理費用,以及 |
c) | 與作為 其他費用一部分列報的某些資產、物業和設備有關的970萬美元減值損失已重新分類為營業費用,以符合適用的會計準則。 |
3.融資交易
收購SCUF的資金是通過債務融資和股權融資相結合的方式籌集的。
關於對SCUF的收購,在SCUF收購結束日,我們修改了目前的第一筆留置權定期貸款,額外借入了1.15億美元,利息為(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金實際利率之和加0.5%,(Iii)1
月倫敦銀行同業拆息加1.0%及(Iv)2%,另加保證金或(B)(I)倫敦銀行同業拆息及(Ii)1.0%中較大者,另加保證金。根據我們的淨槓桿率,基準利率貸款的保證金從2.75%到3.25%,歐洲美元貸款的保證金從3.75%到4.25%。
2019年12月19日,我們的直屬母公司EagleTree增發了一些單位,以籌集收購SCUF的應付對價。作為資本募集的結果,EagleTree發行了14,092,098個單位,總出資額為5350萬美元。此外,SCUF的部分收購對價已通過發行2,110,818股EagleTree解決,在SCUF收購結束日的公允價值約為800萬美元。
定期貸款及出資所得款項淨額用於償還本公司於 截止日期的未償還左輪手槍餘額2,560萬美元,其餘款項用於為SCUF收購提供資金,包括償還SCUF於SCUF收購結束日的未償債務。
4. 初步採購價格分配
收購SCUF的預計購買對價為1.378億美元,包括 (I)1.282億美元的現金對價,(Ii)800萬美元的股權對價(包括向SCUF的賣方發行的約210萬個單位的EagleTree),(Iii)160萬美元的或有現金 與後續敲定SCUF的税負或與收購前SCUF的業績有關的税收優惠 未來四年的納税申報。和 (Iv)基於SCUF於2019年實現某些獨立EBITDA目標以及SCUF與特定供應商續簽許可協議的能力而獲得的額外現金收益,而這些 或有現金收益基於對SCUF收購結束日這些或有事件結果的評估而被確定為零價值。或有對價負債的公允價值需要在每個報告日期 重新計量,直到或有事項得到解決,公允價值的變化在收益中確認,這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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依據第17 C.F.R.200.83條
關於SCUF收購的未經審計的形式簡明綜合運營報表的説明 (續)
下表彙總了收購對價在收購日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配。尚未最終確定的收購價格分配的主要領域包括庫存估值、聯邦和州所得税和其他税收 考慮因素以及收購的可識別無形資產的估值。
(單位:千) | ||||
收購的資產: |
||||
現金 |
$ | 6,947 | ||
應收賬款 |
4,587 | |||
盤存 |
13,307 | |||
預付資產和其他資產 |
1,377 | |||
可識別無形資產 |
71,890 | |||
財產和設備 |
2,927 | |||
其他資產 |
40 | |||
承擔的負債: |
||||
應付帳款 |
(9,182 | ) | ||
應繳銷售税 |
(5,533 | ) | ||
遞延收入 |
(3,752 | ) | ||
其他負債和應計費用 |
(8,416 | ) | ||
遞延税項負債 |
(10,015 | ) | ||
|
|
|||
購得的可確認淨資產淨值 |
$ | 64,177 | ||
商譽 |
73,665 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 137,842 | ||
|
|
下表彙總了所收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購日期的估計使用壽命 :
公允價值 | 加權 平均值 使用壽命 |
|||||||
(單位:千) | (以年為單位) | |||||||
專利 |
$ | 30,500 | 8 | |||||
發達的技術 |
18,600 | 6 | ||||||
客户關係 |
590 | 5 | ||||||
商號 |
22,200 | 15 | ||||||
|
|
|||||||
可識別無形資產總額 |
$ | 71,890 | ||||||
|
|
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關於SCUF收購的未經審計的形式簡明綜合運營報表的説明 (續)
5.預計調整
(a) | 表示對收入成本的以下調整(以千為單位): |
扣除SCUF的歷史無形攤銷費用 |
$ | (1,832 | ) | |
根據初步公允價值確認與購買的可識別專利無形資產相關的攤銷費用,該價值在估計使用壽命八年內攤銷。 |
3,805 | |||
消除SCUF歷史折舊費用 |
(1,634 | ) | ||
確認與財產和設備相關的公允價值調整產生的折舊費用 |
2,976 | |||
確認SCUF在 收購後加入我們股權計劃的員工的基於股票的薪酬支出。SCUF的歷史權益計劃已於SCUF收購結束日支付,並在控制權發生變更時根據計劃條款終止。 |
36 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 3,351 | ||
|
|
(b) | 表示對產品開發費用的以下調整(以千為單位): |
扣除SCUF的歷史無形攤銷費用 |
$ | (588 | ) | |
根據初步公允價值確認與購買的可識別無形資產、開發的技術有關的攤銷費用,該價值將在估計使用壽命六年內攤銷。 |
2,998 | |||
確認SCUF在 收購後加入我們股權計劃的員工的基於股票的薪酬支出。SCUF的歷史權益計劃已支付並於SCUF收購結束日終止,根據其計劃的條款,在控制權發生變化的情況下,SCUF的歷史股權計劃已於SCUF收購結束日支付並終止。 |
44 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 2,454 | ||
|
|
(c) | 表示對銷售、一般和行政費用的以下調整(以千為單位): |
抵銷SCUF歷史無形資產攤銷費用 |
$ | (2,945 | ) | |
根據分別在四年和十五年使用年限內攤銷的初步公允價值確認與購買的可識別無形資產(主要是客户關係和商號)相關的攤銷費用 |
1,549 | |||
消除SCUF歷史折舊費用 |
(650 | ) | ||
確認與財產和設備相關的公允價值調整產生的折舊費用 |
1,395 | |||
消除截至SCUF收購結束日已支付並終止的SCUF股權計劃的歷史股票補償費用 |
(177 | ) | ||
確認我們股權計劃下的股票薪酬支出,因為SCUF的員工在收購後被錄用 |
504 | |||
消除直接歸因於收購的SCUF歷史薪酬成本,不會 對我們的運營結果產生持續影響 |
(970 | ) | ||
剔除SCUF的歷史交易成本和我們與收購SCUF相關的歷史收購相關成本 ,因為這些費用不會對我們的運營結果產生持續影響 |
(9,164 | ) | ||
|
|
|||
總計 |
$ | (10,458 | ) | |
|
|
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關於SCUF收購的未經審計的形式簡明綜合運營報表的説明 (續)
(d) | 表示利息支出的以下調整(以千為單位): |
消除SCUF的歷史利息支出和債務發行成本攤銷,因為歷史 債務已在SCUF收購結束日全額償還 |
$ | 5,319 | ||
確認與SCUF收購結束日額外借款1.15億美元相關的利息支出和債務攤銷、債務貼現和債務發行成本,為收購提供資金並償還我們的未償還左輪手槍。額外的債務收益扣除債務貼現和發行成本後淨額為350萬美元,總計 。形式調整的利息支出在2019年12月31日使用5.9%的綜合利率進行估計。 |
(7,556 | ) | ||
消除與左輪手槍借款相關的歷史利息支出,該借款已在SCUF收購截止日期 全額償還 |
2,758 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 521 | ||
|
|
(e) | 這一調整反映了基於截至2019年12月31日年度生效的估計混合聯邦和 州法定税率38.5%和估計外國司法管轄區法定税率16.5%的預估調整的所得税影響,以及210萬美元的調整,以逆轉因收購SCUF而實現的遞延 税收資產帶來的税收優惠,預計這不會對我們的運營業績產生持續影響。預計調整並不反映美國潛在税收對外國收益的未來有效税率影響。 |
(f) | 2019年12月19日,EagleTree發行單位籌集資金,用於收購 SCUF的應付對價。作為資本募集的結果,EagleTree發行了14,092,098個單位,總出資額為5350萬美元。此外,SCUF的部分購買對價已通過發行2,110,818個單位的EagleTree解決, 在SCUF收購結束日的公允價值約為800萬美元。這些額外的單位假設在截至2019年12月31日的年初尚未償還。 |
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管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
以下 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本 招股説明書中其他地方包含的標題為精選財務數據以及我們的財務報表和相關注釋的部分結合閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書其他部分題為風險因素的章節中討論的因素。
概述
我們是全球領先的高性能設備供應商和創新者,面向體育運動的新時代:競技視頻遊戲。 視頻遊戲在全球覆蓋率和參與度方面增長迅速,並在電子競技領域創造了一種新的全球媒體現象,如今在各種收視率和參與度指標上都超過了多種傳統的、 成熟的體育項目。我們為個人電腦(PC)設計業界領先的遊戲設備,並幫助數字運動員(從休閒遊戲玩家到精英專業人士)在這種引人入勝的互動娛樂形式中達到巔峯狀態。
自1998年以來,作為我們行業的先驅,我們已經在廣泛的遊戲設備 範圍內建立了市場領先地位,建立了一個專注於遊戲玩家的全球品牌,並在我們的產品中提供了無與倫比的性能水平。根據NPD Group的最新估計,在我們提供的所有關鍵產品中,我們至少佔據了美國市場份額的前三名 。
從2018年到2019年,我們完成了三筆收購。2018年7月,我們完成了對總部位於德國慕尼黑的領先內容創作者硬件和軟件提供商Elgato Gaming的特定資產和技術的收購。通過添加Elgato‘s的遊戲和創作者流媒體附件產品組合, 我們得以進入遊戲流媒體和視頻製作市場。2019年7月,我們完成了對Origin PC Corporation的收購,Origin PC Corporation是一家總部位於佛羅裏達州的公司,專門提供手工打造的個性化高端遊戲PC。2019年12月,我們完成了對SCUF Holdings,Inc.及其子公司的收購。SCUF總部位於佐治亞州,專門為頂級專業玩家和競技業餘玩家使用的遊戲機和PC提供優質配件和定製遊戲控制器。Origin和SCUF產品的加入分別增強和擴大了我們面向個人電腦和遊戲機玩家的產品供應。有關我們業務收購的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註5 。Elgato和SCUF現在是我們遊戲玩家和創作者外圍設備部門的一部分,他們的運營結果包含在我們分別從2018年7月2日和2019年12月19日開始的合併 運營報表中。Origin現在是我們遊戲組件和系統部門的一部分,其運營結果包含在我們從2019年7月22日開始的合併合併運營報表 中。
自2017年以來,我們實現了顯著增長。2018年和2019年,我們的淨收入分別為9.376億美元和11億美元,淨虧損分別為1370萬美元和840萬美元,調整後的EBITDA分別為6740萬美元和7160萬美元。2018年和2019年,我們的毛利率分別為20.6%和20.4%。有關我們如何計算調整後的EBITDA以及與最直接可比的GAAP財務指標-淨收益(虧損)進行對賬的説明,請參閲標題為?選定財務 數據?調整後的EBITDA?一節。
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我們的解決方案是一整套視頻遊戲設備,解決了影響遊戲性能的最關鍵組件 ,並與我們的專有軟件平臺ICUE無縫協作,以優化性能、定製和風格。我們的業務有兩個運營部門:
| 玩家和創作者外圍設備,包括鍵盤、鼠標、鼠標墊、遊戲耳機、遊戲椅、玩家和創作者 流媒體設備(包括遊戲和視頻捕獲硬件、視頻製作配件和擴展底座),以及收購SCUF後的遊戲機和PC遊戲配件(包括控制器);以及 |
| 遊戲組件和系統,包括PSU、包括定製冷卻產品的冷卻解決方案、計算機機箱、 預製和定製的遊戲PC和筆記本電腦,以及高性能內存組件(如DRAM模塊)。 |
我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門以及遊戲組件和系統部門的淨收入佔2019年淨收入的百分比分別為27%和73%。2019年,我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門以及遊戲組件和 系統部門的毛利率分別為27.7%和17.8%。
我們的總部設在加利福尼亞州。我們的產品主要在美國、德國和臺灣設計。我們在臺灣經營着一家工廠,在那裏我們組裝、測試、封裝並最終供應我們的DRAM模塊和所有定製冷卻產品的很大一部分。我們還在我們的美國工廠組裝、測試、打包並最終供應我們的定製PC,並在我們的美國和英國工廠提供定製的遊戲控制器。我們銷售的所有其他設備,包括用於組裝我們的DRAM模塊的組件,都是在位於中國東南部和臺灣的工廠生產的。這些第三方製造商負責從第三方供應商處採購製造我們的設備所用的大部分零部件。我們還將包裝和履行外包給全球某些地區的第三方物流 提供商。自1998年以來,我們的遊戲產品出貨量已超過1.77億台,在過去5年中,我們的遊戲產品出貨量超過7700萬台。
作為一家全球性公司,我們已經建立了一個遍佈全球的營銷和分銷網絡。在這個網絡中,我們建立了多渠道銷售模式 ,並與全球主要分銷商和零售商建立了長期的合作關係。目前,我們的產品銷往六大洲超過75個國家和地區,以及亞馬遜、Newegg、百思買(Best Buy)和京東(JD.com)等領先零售商。此外,我們正在 增加對重要零售商的銷售,如美國的沃爾瑪和德國的MediaMarkt。2019年,銷往美洲、歐洲和亞太地區的銷售額分別佔淨收入的41.9%、37.1%和21.0%。
影響我們業務的因素
我們的運營結果和 財務狀況受到許多因素的影響,包括上文風險因素項下和本招股説明書其他部分以及下文描述的那些因素。
行業趨勢的影響。我們的運營結果和財務狀況受到視頻遊戲市場行業趨勢的影響, 包括:
| 電子競技的日益流行及其對電子遊戲市場的積極影響。我們相信,電子競技具有推動視頻遊戲和視頻遊戲設備消費持續增長的潛力。根據Newzoo的數據,2017年全球有3.35億觀眾欣賞電子競技,預計到2021年,這一觀眾的年複合增長率將達到約14%,達到5.57億觀眾。我們相信,不斷增長的受眾將吸引新的 |
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視頻遊戲玩家,並培養現有視頻遊戲玩家對性能的關注,他們將從參與度較低的遊戲發展到需要高性能設備(如我們銷售的設備)的遊戲。我們相信 在電子競技的啟發和推動下,注重表現的視頻遊戲玩家數量的增加可能會對我們的淨收入和運營結果產生積極影響。 |
| 推出新的高性能計算硬件和複雜的視頻遊戲。我們相信,更強大的CPU和GPU的引入會增加對其他系統組件(如內存、電源或冷卻)的需求,這對增加對我們設備的需求具有重大影響。此外,我們認為我們業務的成功在一定程度上取決於採用複雜圖形的計算機遊戲的推出和成功,這對系統處理速度和容量提出了越來越高的要求,因此需要更強大的CPU或GPU,這反過來又推動了對我們的高性能遊戲組件和系統(如PSU和冷卻解決方案)以及我們的遊戲PC內存的需求 。因此,我們的運營結果可能會受到以下因素的重大影響:計算機硬件公司 推出新的和增強型CPU和GPU的時間和速度;計算機遊戲公司和開發商推出需要越來越高的系統和圖形處理能力的複雜新遊戲和改進遊戲的時間和速度;以及 這些新產品和遊戲是否被遊戲玩家廣泛接受。 |
產品組合。我們的遊戲玩家和創作者外圍設備 部門的毛利率高於我們的遊戲組件和系統部門。因此,我們的整體毛利率受到產品組合變化的影響。我們的戰略之一是提高我們的 更高利潤率、更高附加值的遊戲玩家和創作者外圍設備部門在我們淨收入中所佔的比例,這一部門近年來一直在增長。例如,我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門的銷售淨收入從2018年的2.335億美元增加到2019年的2.941億美元,毛利潤從2018年的7350萬美元增加到2019年的8140萬美元。外部因素可能會對我們的產品組合產生影響,例如,由於比特幣價格居高不下, 加密貨幣開採增加導致GPU短缺,我們認為這導致2018年下半年對某些遊戲組件和系統的需求減少。此外,在我們的遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統細分市場中,不同產品的毛利率 各不相同,這兩個細分市場中產品組合的重大變化也可能對我們的整體毛利率產生重大影響。
銷售網絡。我們經營着一個主要由電子產品零售商和分銷商組成的全球銷售網絡。此外, 數量有限的零售商和分銷商佔我們淨收入的很大一部分,2018年和2019年,亞馬遜分別佔我們淨收入的22.4%和25.2%,面向我們十大客户的銷售額分別約佔同期我們淨收入的51.0%和51.7%。我們的客户通常不會簽訂購買我們設備的長期協議,而是與我們簽訂採購訂單。由於這種 集中和缺乏與客户的長期協議,我們的淨收入和運營業績的一個主要驅動力是與這些零售商和分銷商保持良好的關係。為了幫助維護良好的關係,我們 實施了更新包裝設計等計劃,幫助亞馬遜更高效地處理我們的包裹。此外,考慮到我們的全球業務,我們的費用中有很大一部分與運輸成本有關。我們有效地 優化這些運輸費用的能力,例如,對較小的包裹和更緊急的快遞使用昂貴的運輸方式(如空運),對其他運輸使用更具成本效益的方式(如火車或輪船),這對我們的 費用和運營結果有影響。
新產品介紹. 視頻遊戲玩家需要新的技術和產品功能,我們 預計我們準確預測和滿足這些需求的能力將是未來銷售增長和市場份額擴大的主要驅動力之一。到目前為止,我們已經有了幾個新的
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對我們的淨收入和運營業績產生積極影響的產品介紹,例如我們在2019年推出的新款高端無線耳機Virtuoso。但是,我們不能 向您保證,我們推出的新產品會對我們的經營業績產生有利影響,或者客户會選擇我們的新設備,而不是競爭對手的產品。
季節性銷售趨勢。由於我們客户的購買模式和視頻遊戲玩家的消費模式,我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的淨收入通常在第一個和第二個日曆季度最低,原因是第四季度假期之後消費者需求下降,以及銷售額下降 通常發生在預期新的或增強型CPU、GPU、遊戲和其他計算機硬件產品推出的情況下,這些產品通常發生在第二個日曆季度,這些產品往往會在接下來的兩個季度推動銷售。 此外,由於季節性銷售(如黑色星期五、網絡星期一和網絡遊戲),我們的淨收入在第三和第四個日曆季度往往會更高由於季節性的原因,我們第二個日曆季度的淨收入通常是一年中最低的,緊隨其後的是第一個日曆季度。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。
貨幣匯率的波動。我們在全球經濟中運營會受到固有風險的影響。我們的一些國際銷售是以外幣計價的,美元和我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率波動,特別是歐元和英鎊,都可能 對我們的淨收入產生不利影響。此外,我們通常以當地貨幣支付美國以外地區的員工工資,其中很大一部分是以新臺幣支付的。此外,由於我們的海外銷售和運營,我們還有其他以外幣計價的費用、資產和負債,特別是以人民幣、歐元和英鎊計價。
新型冠狀病毒暴發。2020年1月,中國發現了一種新的冠狀病毒株,導致製造和商業關閉,以及全球旅行限制,以遏制病毒。自那以後,這種影響已經蔓延到全球。
我們在受冠狀病毒影響的各個地區都有業務 和員工,包括我們在加利福尼亞州的總部,該總部受到就地避難令的約束。我們在亞特蘭大和英國的製造設施,以及我們在東南亞的合同製造設施,其中許多工廠在2020年初關閉了一到兩個月,這些工廠的關閉造成了我們供應鏈的一些中斷,這也導致了空運成本的增加。雖然我們已經看到一些 新冠肺炎造成的重大業務中斷,但新冠肺炎對我們的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響仍然不確定。 2020年第一季度我們的工廠暫時停工、供應鏈中斷和空運成本增加帶來的負面財務影響被強勁的收入同比增長所抵消,部分原因是由於更多國家的更多人受到就地庇護限制,導致對我們產品的需求激增,這導致對工作和家庭所需產品的需求增加然而,隨着全球經濟活動放緩,, 對我們產品的需求 可能會下降,我們的供應鏈可能會進一步關閉工廠和中斷,我們可能無法獲得足夠的庫存來銷售。圍繞新冠肺炎疫情的環境的動態性和不確定性可能會對我們2020年的運營結果產生不利影響,如果與疫情相關的長期中斷,可能會對未來的財務期產生負面影響。我們繼續 評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度,我們已經實施了各種措施來減輕破壞性的物流影響,特別是在我們的分銷中心管理 庫存水平和確定用於將我們的產品部署給客户的發貨方式方面,我們還準備對我們的
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收入下降時的費用和現金流。有關新冠肺炎大流行對我們業務可能產生的影響,請參閲風險因素 。
集成電路。集成電路(IC)佔我們生產高性能存儲產品的大部分成本 。IC價格會受到價格波動的影響,這可能會影響內存模塊的平均銷售價格,從而影響我們的淨收入,並可能影響毛利率 。這對淨收入的影響可能很大,因為我們的高性能存儲產品(包括在我們的遊戲組件和系統部門中)佔我們淨收入的很大一部分。
我們經營業績的組成部分
淨收入
我們所有的淨收入都來自向零售商銷售遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統,包括全球的在線零售商、視頻遊戲玩家和分銷商。 我們的收入是在扣除退貨、折扣、銷售激勵和從客户那裏收取的任何税收後確認的。
有關我們的收入確認政策的説明,請參閲標題為關鍵會計政策和估算的章節 收入確認。
收入成本
收入成本包括產品成本,包括合同製造商成本、製造商到我們分銷中心的進站運費成本 以及集線器間發貨成本、材料成本和管理費用、關税和關税、加工和返工退貨的保修更換成本、工裝設備折舊、倉儲成本、超額和陳舊庫存減記,以及與設施和信息技術或IT相關的某些分配成本,以及與供應鏈物流相關的人員相關費用和其他運營費用。
運營費用
運營費用 包括產品開發和銷售費用、一般費用和管理費用。
產品開發。產品開發成本一般在合併經營報表中按已發生和報告的方式計入費用 。產品開發成本主要包括與新產品的設計和測試以及對現有產品的改進相關的成本。 這些成本主要涉及涉及產品設計、定義、兼容性測試和資格鑑定的人員和顧問的薪酬。
在確定技術可行性之前,我們會按實際發生的成本計算軟件開發成本,然後在 產品可向客户全面發佈之前,將這些成本資本化。到目前為止,我們幾乎所有的軟件開發成本都是按已發生的費用計價的,因為從實現技術可行性到軟件發佈的時間 很短,符合資本化條件的開發成本也微不足道。
我們預計,隨着我們繼續在開發新產品和服務以及增強現有產品和服務方面進行大量投資,我們的產品開發費用將以絕對值 增加。
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銷售s, 一般 和 管理性e. 銷售、一般和行政費用或SG&A費用是我們運營費用的最大組成部分,包括分銷成本、銷售、營銷和其他一般成本和 管理成本。配送成本包括外運運費和我們配送中心的運營成本。銷售成本與我們與渠道合作伙伴合作的全球銷售團隊的運營成本相關。營銷成本 主要包括遊戲團隊和活動贊助、產品和服務的廣告和營銷促銷以及與人員相關的成本。一般和行政成本主要包括財務、法律、人力資源、IT和行政人員的人事相關費用,以及與這些職能相關的專業服務成本。
我們預計,隨着我們繼續積極推廣和分銷更多的產品,以及我們業務和相關基礎設施的預期增長(包括法律、會計、保險、合規、投資者關係和其他與上市公司相關的成本增加),我們的總銷售額、一般和管理費用(以美元絕對值計算) 將會增加。
利息支出
利息 費用包括與我們的債務融資安排相關的利息,包括我們的循環信貸額度,以及債務發行成本和債務折扣的攤銷。
其他收入(費用),淨額
除其他收入(費用)外,淨額主要包括與交易和資產重新計量有關的外幣匯兑損益,以及 以美元以外貨幣計價的負債餘額。我們預計,由於外幣匯率的變化,未來我們的外幣損益將繼續波動。
所得税(費用)福利
我們 在美國和我們開展業務的外國司法管轄區繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此,我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的使用情況和税法的變化而變化 。如果根據現有的 證據確定遞延税項資產更有可能無法變現,則通過設立估值免税額來減少遞延税項資產。
所得税按資產負債法核算 。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於我們資產和負債的納税和財務報告基礎之間差異的未來税收後果。遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量,預計適用於未來幾年的應税收入,預計這些暫時性差額將在這些年度收回或結算。
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經營成果
下表列出了我們所列每個時期的合併經營報表的組成部分。 經營業績的期間間比較不一定代表未來期間的業績。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合併業務報表數據: |
||||||||
淨收入 |
$ | 937,553 | $ | 1,097,174 | ||||
收入成本 |
744,858 | 872,887 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
192,695 | 224,287 | ||||||
運營費用: |
||||||||
產品開發 |
31,990 | 37,547 | ||||||
銷售、一般和行政 |
138,915 | 163,033 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
170,905 | 200,580 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
21,790 | 23,707 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息支出 |
(32,680 | ) | (35,548 | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額 |
183 | (1,558 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(32,497 | ) | (37,106 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(10,707 | ) | (13,399 | ) | ||||
所得税(費用)福利 |
(3,013 | ) | 5,005 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||
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85
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下表列出了我們的合併經營報表的組成部分 ,以佔淨收入的百分比表示。我們的經營業績在淨收入中所佔比例的逐期比較並不一定預示着未來幾個時期的業績。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
合併業務報表數據: |
||||||||
佔收入的百分比 |
||||||||
淨收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
收入成本 |
79.4 | 79.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
20.6 | 20.4 | ||||||
運營費用: |
||||||||
產品開發 |
3.4 | 3.4 | ||||||
銷售、一般和行政 |
14.8 | 14.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
18.2 | 18.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
2.3 | 2.2 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息支出 |
(3.5 | ) | (3.2 | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額 |
| (0.1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(3.5 | ) | (3.4 | ) | ||||
|
|
|
|
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所得税前虧損 |
(1.1 | ) | (1.2 | ) | ||||
所得税(費用)福利 |
(0.3 | ) | 0.5 | |||||
|
|
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|||||
淨損失 |
(1.5 | )% | (0.8 | )% | ||||
|
|
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|
截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較
淨收入
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入 |
$ | 937,553 | $ | 1,097,174 |
與2018年相比,2019年的淨收入增加了1.596億美元,增幅為17.0%,這主要是由於我們傳統產品的銷售增加,以及在2018年7月收購後增加了Elgato的產品組合,這在很大程度上是由於我們兩個細分市場的強勁增長。2019年,我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門的淨收入比2018年增加了6060萬美元,或 26.0%,我們的遊戲組件和系統部門的淨收入在2019年比2018年增加了9900萬美元,或14.1%。
收入成本、毛利、毛利率
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入成本 |
$ | 744,858 | $ | 872,887 | ||||
毛利 |
192,695 | 224,287 | ||||||
毛利率 |
20.6 | % | 20.4 | % |
86
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與2018年相比,2019年的收入成本增加了1.28億美元,增幅為17.2%,主要原因是銷售的產品數量增加,其次是對來自中國的進口徵收關税帶來的額外成本。2019年的毛利率受到產品結構轉變的積極影響,但在很大程度上被額外關税成本的負面影響所抵消,導致2019年的毛利率相對持平,為20.4%,而2018年為20.6%。
產品開發
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
產品開發 |
$ | 31,990 | $ | 37,547 |
與2018年相比,2019年產品開發費用增加了560萬美元,增幅為17.4%。這一增長 主要是由於員工人數增加而導致的與人員相關的費用增加了320萬美元,顧問和承包商費用增加了160萬美元,以及支持產品開發工作的IT相關費用增加了50萬美元 。
銷售、一般和行政
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
銷售、一般和行政 |
$ | 138,915 | $ | 163,033 |
與2018年相比,2019年SG&A費用增加了2410萬美元,增幅17.4%。這一增長主要是 由於員工人數增加而增加了900萬美元的人事相關成本,為提高我們產品的全球品牌知名度而增加的440萬美元的營銷和廣告費用, 由於銷售增加而增加的 360萬美元的出境運費,包括400萬美元的SCUF收購後SG&A費用(包括為收購提供資金的債務再融資成本),以及與SCUF收購相關的收購和整合成本,210萬美元的專業費用增加,
利息支出和其他(費用)收入,淨額
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
利息支出 |
$ | (32,680 | ) | $ | (35,548 | ) | ||
其他(費用)收入,淨額 |
$ | 183 | $ | (1,558 | ) |
與2018年相比,2019年的利息支出增加了290萬美元,增幅為8.8%。增加的主要原因是 我們在2018年3月、2018年10月和2019年12月進行的額外債務借款的額外現金利息和債務發行成本攤銷以及債務折扣,以及與2018年相比,2019年全年我們信用額度的借款增加 。有關我們的債務安排的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註8。
其他(費用)收入,淨額主要涉及匯率變化對我們的現金、應收賬款和公司間餘額的影響而產生的損益。 以子公司本位幣以外的貨幣計價的公司間餘額。與2018年相比,2019年其他費用的增加主要是由於2019年歐元、英鎊和人民幣兑美元匯率的變化 。
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依據第17 C.F.R.200.83條
所得税(費用)福利
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
所得税(費用)福利 |
$ | (3,013 | ) | $ | 5,005 |
2019年,我們確認了500萬美元的所得税優惠,這主要是由於與2018年相比, 所得税前虧損增加,實現了外國子公司淨營業虧損的税收優惠,以及管理層從我們的美國淨營業虧損中重新評估我們遞延税項資產的可變現能力。2018年,我們 確認了300萬美元的所得税支出,這主要是因為管理層評估了我們的遞延税項資產從税收抵免和基於股票的薪酬支出中的變現能力,這些資產可能無法實現。
細分結果
如上所述,我們的業務有兩個運營部門 。有關我們業務部門的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表附註15。
部門淨收入
下表按部門列出了我們的淨收入,以美元(千)和佔淨收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
記憶產品 |
$ | 405,642 | 43.3 | % | $ | 463,406 | 42.2 | % | ||||||||
其他組件產品 |
298,375 | 31.8 | 339,627 | 31.0 | ||||||||||||
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遊戲組件和系統細分市場 |
704,017 | 75.1 | 803,033 | 73.2 | ||||||||||||
遊戲玩家和創作者外圍設備細分市場 |
233,536 | 24.9 | 294,141 | 26.8 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 937,553 | 100.0 | % | $ | 1,097,174 | 100.0 | % | ||||||||
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遊戲組件和系統細分市場
與2018年相比,遊戲組件和系統部門的淨收入增加了9900萬美元,增幅為14.1%,這主要是由於2018年加密貨幣開採市場激增後,DIY個人電腦(DIY PC)市場正常化後PSU產品 銷量增加,以及我們的DRAM產品銷量增加。我們DRAM產品銷量的增長 主要是由於美國和中國市場份額的增加,以及銷售價格下降導致銷量增加。
玩家和 創作者外圍設備細分
與2018年相比,遊戲玩家和創作者外圍設備部門的淨收入增加了6060萬美元,增幅為26.0% ,這主要是由於Elgato產品組合的增加,提高了該部門的銷售額。
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分部毛利和毛利率
下表列出了我們的毛利(以美元(千)表示)和毛利(我們將毛利定義為毛利佔 淨收入的百分比):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
記憶產品 |
$ | 48,490 | 12.0 | % | $ | 74,781 | 16.1 | % | ||||||||
其他組件產品 |
70,716 | 23.7 | 68,143 | 20.1 | ||||||||||||
|
|
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遊戲組件和系統細分市場 |
119,206 | 16.9 | 142,924 | 17.8 | ||||||||||||
遊戲玩家和創作者外圍設備細分市場 |
73,489 | 31.5 | 81,363 | 27.7 | ||||||||||||
|
|
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毛利 |
$ | 192,695 | 20.6 | % | $ | 224,287 | 20.4 | % | ||||||||
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遊戲組件和系統細分市場
與2018年相比,2019年遊戲組件和系統部門的毛利潤增加了2370萬美元,增幅為19.9%,這主要是由於同期淨收入增長了14.1%。毛利率增長0.9%的主要原因是我們在消費類高性能內存市場的領先地位帶來的效率提高,但這部分被 更高的關税成本和加密貨幣開採市場波動導致的PSU產品銷售價格下降對利潤率的不利影響所抵消。
玩家和 創作者外圍設備細分
與2018年相比,2019年遊戲玩家和創作者外圍設備部門的毛利潤增加了790萬美元,增幅為10.7%,這主要是由於同期淨收入增長了26.0%。毛利率下降3.8%主要是由於促銷活動增加,2019年額外關税成本以及更高的退貨和返工成本,部分抵消了 產品組合向銷售利潤率更高的Elgato產品的有利轉變。
流動性與資本資源
到目前為止,我們的主要流動資金來源是我們私下出售股權證券獲得的淨收益、我們信貸 貸款工具下的借款,以及從購買我們設備的客户那裏收到的付款。截至2019年12月31日,我們的循環信貸安排下的現金和限制性現金分別為5170萬美元和4850萬美元。截至2019年12月31日,我們的未償還借款總額 包括5.173億美元的長期債務。
我們預計,在可預見的未來,我們的 現金的主要用途將包括償還債務和相關利息,購買庫存、工資和與開發和營銷我們的設備相關的其他運營費用,以及購買財產和設備以及其他 合同義務。我們相信,我們現有的現金餘額和運營現金流將足以為至少未來12個月的現金本金使用提供資金。我們未來的資本需求可能 與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、在研發工作和其他業務活動上支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。此外,我們可能會就潛在投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排, 這可能需要我們尋求額外的股本或債務
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融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務,管理這類債務的工具 可以規定限制我們運營的運營和財務契約。我們不能向您保證,任何此類股權或債務融資都將以優惠條件提供,或者根本不能。
現金流
下表 彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
現金淨額由(用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | 422 | $ | 37,103 | ||||
投資活動 |
(38,555 | ) | (145,427 | ) | ||||
融資活動 |
47,354 | 132,314 |
經營活動的現金流
2019年運營活動提供的現金淨額為3710萬美元,包括3250萬美元的非現金調整,來自我們淨運營資產和負債變化的1300萬美元的現金淨流入,這部分被840萬美元的淨虧損所抵消。非現金調整主要包括無形資產和折舊的攤銷、基於股票的 補償費用和債務發行成本的攤銷,這些費用被遞延所得税的變化部分抵消。淨營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要與 應付賬款和其他負債增加以及應計費用增加有關,主要是由於付款時間的安排,以及庫存的減少。現金流入被應收賬款和其他資產增加部分抵消。
截至2018年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為40萬美元,包括3960萬美元的非現金調整,但淨虧損1370萬美元和我們淨運營資產和負債變化帶來的2550萬美元的現金淨流出部分抵消了這一淨額。非現金調整主要包括無形資產的攤銷和 折舊、債務發行成本的攤銷和基於股票的薪酬支出,這些費用被遞延所得税的變化部分抵消。與淨營業資產和負債變化相關的現金淨流出 主要歸因於庫存採購、預付和其他資產及應收賬款的增加,但因庫存採購增加和付款時間的增加而部分抵消了應付賬款的增加。
投資活動的現金流
2019年用於投資活動的現金為1.454億美元,主要包括用於收購SCUF和 Origin的1.26億美元,用於收購Elgato的遞延對價的1,030萬美元,以及用於購買資本設備和軟件的880萬美元。
2018年用於投資活動的現金為3860萬美元,主要包括用於收購Elgato的3020萬美元和用於 購買資本設備和軟件的840萬美元。
融資活動的現金流
2019年融資活動提供的現金為1.323億美元,包括髮行債務的淨收益1.139億美元和發行普通股的 收益5350萬美元,這些收益被用於償還我們的信貸安排2700萬美元、償還債務400萬美元、支付債務發行成本250萬美元和回購普通股150萬美元的現金部分抵消。
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2018年融資活動提供的現金為4740萬美元,包括髮行債務的淨收益 1.136億美元和我們信貸安排下的借款2700萬美元,其中部分抵消了支付給股東的8500萬美元的一次性現金股息,330萬美元的發售成本, 310萬美元的債務償還和180萬美元的債務發行成本。
資本支出
2018年和2019年,我們的資本支出分別為840萬美元和880萬美元。我們目前的預算約為1,100萬美元,用於2020年的資本支出。2020年計劃增加的資本支出用於增加製造設備以提高我們製造運營的產能和效率,新產品所需的工裝成本 ,包括我們收購Elgato、Origin和SCUF後的新產品,以及基礎設施和信息技術投資。
信貸安排和股息
2017年8月,我們與多家金融機構簽訂了銀團第一留置權信用擔保協議(First Lien)。第一筆 留置權最初提供了2.35億美元的定期貸款,即第一筆留置權定期貸款,用於企業收購,並償還被收購公司的現有債務,以及5000萬美元的循環信貸額度,即Revolver。第一期留置權和左輪車分別於2024年8月28日和2022年8月28日到期。
隨後,我們對 第一留置權進行了幾次修訂,第一留置權定期貸款的本金在2017年增加了1000萬美元,2018年和2019年分別增加了1.15億美元。2018年第一留置權的增加主要是為了向EagleTree的單位持有人分配8500萬美元的股息 以及滿足運營需要。2019年第一留置權的增加主要是為了為收購SCUF提供資金。
根據我們的選擇,第一筆留置權定期貸款最初的利率等於(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金有效利率加0.5%,(Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,外加3.5%的利潤率,或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%,外加4.5%的利潤率中較大的一個。在我們的 選舉中,Revolver最初的利率等於(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金有效利率之和加0.5%,(Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,加3.5%,或(B)較大者(I)LIBOR和(Ii)1.0%,外加4.5%的利潤率。 由於2018年10月的第一次留置權修正案,根據我們的淨槓桿率,第一留置權定期貸款和轉換保證金的保證金均根據我們的淨槓桿率更改為基準利率貸款的2.75%至3.25%和歐洲美元貸款的3.75%至4.25%。
此外,由於2018年10月的第一項留置權修正案,增加了新的或有還款條款。在本次股票首次公開募股(IPO)合格後五個工作日,我們將被要求提前償還第二筆留置期貸款(定義如下)下的所有未償還金額(本金和利息)。 同時,我們還將被要求提前償還第一筆留置期貸款,金額等於本次發行的收益,減去用於償還第二筆留置期貸款的金額,乘以50%。
我們可以在任何時候預付第一筆留置權定期貸款和轉換款,除了通常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被打破外,無需支付溢價或違約金。
2017年8月,我們還與多家金融機構簽訂了銀團第二留置權信用擔保協議(第二留置權)。 第二留置權最初提供了6500萬美元的定期貸款,即第二留置權定期貸款,到期日為2025年8月28日,期限為
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業務收購和一般公司運營目的。第二筆留置權定期貸款最初的利息相當於第一筆留置權貸款的基準利率,加上基準利率貸款7.25%和歐洲美元貸款8.25%的保證金。
2017年10月,我們對第二留置權進行了修訂,第二留置權定期貸款本金 減少了1500萬美元,基準利率貸款和歐洲美元貸款的適用利差均提高了0.25%。
我們可以在第一年和第二年之後的任何時間提前支付第二筆留置權貸款,不收取保費或違約金。
借款的所有應計利息和未付利息均按季度到期並支付。
我們根據第一留置權和第二留置權承擔的義務基本上由我們和我們子公司的所有個人財產資產擔保, 包括我們的知識產權。我們持有多數股權的子公司持有的所有單位也承諾作為擔保。第一留置期貸款和第二留置期貸款包括對我們施加經營和財務 限制的慣例限制性契約,包括對我們採取最有利於我們的行動的能力的限制。這些限制性契約包括運營契約,其中包括限制我們招致額外債務、 實施某些收購或進行其他根本性改變的能力。截至2019年12月31日,我們遵守了所有公約。
此外,第一留置權和第二留置權包含違約事件,其中包括未支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、 交叉違約至某些其他債務、破產和資不抵債事件、重大判決以及構成控制權變更的事件。一旦違約事件發生,在違約事件持續期間,在不付款或破產和資不抵債的情況下,債務利息可能會增加 ,貸款人可以加速我們在第一筆留置期貸款下的債務,但在破產和無力償債事件的情況下,加速將是自動的 。
合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和承諾:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於1年 | 1-3年數 | 3-5年數 | 多過 5年 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||
債務本息(1) |
$ | 698,575 | $ | 42,454 | $ | 84,698 | $ | 517,700 | $ | 53,723 | ||||||||||
不可取消的購買承諾 |
44,082 | 42,191 | 1,891 | | | |||||||||||||||
經營租約(2) |
18,621 | 7,525 | 8,487 | 2,609 | | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 761,278 | $ | 92,170 | $ | 95,076 | $ | 520,309 | $ | 53,723 | ||||||||||
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(1) | 代表我們的銀團第一留置期貸款和第二留置期貸款,以及我們對 貸款的預期償還時間表。有關更多信息,請參見我們的合併財務報表附註8?債務。 |
(2) | 包括不可取消的辦公和倉庫運營租賃合同義務。 |
表外安排
我們沒有達成任何表外安排,也沒有在可變利息 實體中持有任何股份。
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關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表,這些報表是根據GAAP編制的。編制該等合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響於合併財務報表日期呈報的資產和負債額及 或有資產和負債的披露,以及報告期內已呈報的收入和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,下面討論的會計政策 對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的估計、假設和判斷。
收入確認
我們的產品 主要通過分銷商和零售商(包括在線零售商)網絡銷售,少量直接面向消費者。我們銷售硬件產品,如玩家和創建者外圍設備以及遊戲組件和系統,其中可能 包含可提供高級性能調整、用户定製和系統監控的嵌入式軟件。
硬件設備通常是即插即用的,不需要配置,幾乎不需要安裝或不需要安裝。收入在產品控制權移交給客户時確認,這通常發生在裝運或交付給客户時。
我們提供退貨權利和客户激勵計劃。客户激勵計劃包括特殊定價安排、促銷、返點和基於數量的激勵 。
我們與某些客户簽訂了協議,其中包含允許在後續降價的情況下發放價格保護積分的條款 。我們的降價決定受到產品生命週期階段、市場對產品的接受程度、競爭環境、新產品推出等因素的影響。預計 未來定價行動的應計費用在銷售時根據對客户和產品的歷史定價行為、經銷商和零售商擁有和位於其上的庫存、當前客户需求、當前運營 狀況以及其他相關客户和產品信息(如產品生命週期的階段)進行確認。
退貨權利因客户和範圍而異 從退貨權利到有限的庫存輪換權利,允許更換客户季度購買量的一定百分比。對預期未來產品退貨的估計屬於可變對價,並根據歷史退貨趨勢記錄為銷售時合同交易價格的降低 。退貨趨勢受產品生命週期狀態、新產品推出、市場對產品的接受度、銷售水平、 客户類型、季節性、產品質量問題、競爭壓力、運營政策和流程以及其他因素的影響。退貨率可以隨時間波動,但有足夠的可預測性,使我們能夠估計未來產品的預期回報 。
客户激勵計劃被視為可變考慮因素,我們根據歷史經驗和預測的激勵措施,在 銷售時估計並記錄為收入減少。某些客户激勵措施要求管理層估計這些激勵措施的百分比
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根據歷史經驗和特定計劃的特定條款和條件,客户不會認領或不會賺取的計劃。這些 客户計劃中不會被認領或獲得的百分比通常稱為中斷。我們將破損作為可變對價的一部分,受約束,並在收入 確認為期望值時記錄同期的估計影響。重要的管理層判斷和估計用於確定待確認的可變對價金額,以及對其進行的任何後續調整,因此很可能不會發生收入的重大 逆轉。
存貨計價
存貨採用加權平均成本會計方法,按成本和可變現淨值中較低者列報。根據對未來需求和市場狀況的假設,過時或超過預計銷售額或使用量的庫存將減記到估計的可變現淨值。存貨減記計入收入成本,併為 存貨建立新的成本基礎。
我們可能會受到許多經濟和行業因素的影響,這些因素可能會導致我們的部分庫存過時或超過我們的預測銷售額或使用量,這些因素包括但不限於我們市場中的技術變化、我們滿足不斷變化的客户需求的能力、產品和價格上的競爭壓力,以及供應商關鍵組件的可靠性和更新換代以及可用性。 這些因素包括(但不限於)我們市場上的技術變化、我們滿足不斷變化的客户需求的能力、產品和價格上的競爭壓力,以及供應商關鍵組件的可靠性和更新換代以及可獲得性。在確定我們對未來需求的估計時使用的假設可能被證明是不正確的,這可能會導致庫存過時或超過 預測的銷售額或使用量,並需要在未來對其估計的可變現淨值進行調整。儘管我們已經做出了相當大的努力來確保我們對未來需求預測的準確性,但需求或 預期使用量的任何重大意外變化都可能對我們的庫存價值和我們的經營業績產生重大負面影響。
業務合併
我們將購買對價的公允價值分配給有形資產、負債(包括承擔的或有事項)和在企業合併中收購的無形資產。購買對價的任何超額公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值,均計入商譽。購買對價的分配要求管理層在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時,部分基於我們的判斷做出 估計和假設,特別是關於無形資產的公允價值。我們的估計和假設可能包括但不限於, 被收購企業的未來現金流、其他假設和適當的貼現率。這些估計本身就具有難度、主觀性和不可預測性,如果使用不同的估計,則對收購的 無形資產的公允價值分配可能會有所不同。因此,我們對這些資產的估計公允價值的評估可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
評估我們已獲得的某些無形資產和商譽的關鍵評估示例包括但不限於以下假設:
| 特許權使用費税率範圍和預測的收入增長率; |
| 取得的無形資產的預計使用年限;及 |
| 折扣率。 |
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。
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和價格。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2019年12月31日,我們擁有現金和限制性現金5170萬美元,其中主要是銀行存款。我們的現金是為了週轉資金的目的而持有的。
截至2019年12月31日,我們在銀團第一留置期貸款和第二留置期貸款項下的負債為5.173億美元,每筆貸款 都承擔可變的市場利率。這些市場利率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
截至2019年12月31日,受可變利率波動影響,假設我們的債務利率上升或下降10%,我們的合併財務報表中的利息支出將按年率增加或減少約100萬美元 。
外幣風險
我們所有的存貨都是以美元計價的。我們20%以上的國際銷售額主要以外幣計價 ,美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率變動都可能對我們的淨收入產生不利影響。我們的運營費用以我們業務所在的 國家/地區的貨幣計價,這些國家/地區主要位於美國、歐洲、中國大陸和臺灣地區。因此,我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。隨着我們 業務的增長,我們面臨的外幣風險可能會變得更加嚴重。我們分析了我們的外幣風險敞口,以確定以其他貨幣計價的資產和負債。假設這些貨幣與美元之間的匯率變化 10%,將增加或減少我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表中約350萬美元的外幣兑換損益。
我們使用衍生品工具,主要是遠期合約,來管理對外幣匯率(主要是人民幣、歐元和英鎊)的風險敞口,我們不會出於交易目的而簽訂外幣遠期合約。這些合約的到期日一般不到12個月。我們不能保證我們的戰略在未來會成功,也不能保證 匯率波動不會嚴重損害我們的業務。截至2018年12月31日和2019年12月31日,未償還名義本金金額分別為800萬美元和1830萬美元。2018年和2019年,我們分別從外幣遠期合約中確認了10萬美元的淨收益(虧損)和20萬美元的淨收益(虧損)。
就業法案
在我們完成此次發行或2020年12月31日之前,出於特定目的,我們將被視為《就業法案》中定義的新興成長型公司。因此,在本招股説明書中,我們利用了適用於新興成長型公司的某些減少的披露義務,這些義務涉及經審計的財務信息和高管薪酬安排 。
近期發佈和採納的會計公告
有關更多 信息,請參閲我們的財務報表附註2?重要會計政策摘要??最近的會計聲明。
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生意場
概述
我們是全球領先的高性能設備供應商和創新者,面向體育運動的新時代:競技視頻遊戲。視頻遊戲在全球覆蓋率和參與度方面增長迅速,並在電子競技領域創造了一種新的全球媒體現象,如今在各種收視率和參與度指標上都超過了多種 成熟的傳統體育項目。我們為個人電腦(PC)和領先的遊戲機設計業界領先的遊戲設備,並幫助數字運動員(從休閒遊戲玩家到精英 專業人士)在這種引人入勝的互動娛樂形式中達到巔峯狀態。
自1998年以來,作為我們行業的先驅,我們已經在廣泛的遊戲設備領域確立了市場領先地位,通過建立一個以遊戲玩家為中心的全球品牌,並在我們的產品中提供不折不扣的性能水平。根據NPD Group的最新估計 ,在我們提供的所有關鍵產品中,我們至少佔據了美國市場份額的前三名。
根據Newzoo的數據,視頻遊戲是一個巨大的全球 市場,2017年全球所有設備上估計有22億遊戲玩家在視頻遊戲上花費超過1210億美元。競爭性視頻遊戲以PC遊戲為主,估計有5.74億玩家 他們在2017年花費了約360億美元購買專門為遊戲設計的外圍設備、組件和預置PC。
現代視頻遊戲需要強大的處理能力來渲染高分辨率圖形,並提高用户輸入的速度和精度。雖然傳統的PC硬件足以支持辦公程序和互聯網瀏覽器,但需要專門的設備才能 提供在競爭激烈的遊戲環境中取得成功所需的支持和界面。因此,許多傳統PC硬件提供商給當今的遊戲玩家留下了裝備不足、缺乏集成功能,最重要的是, 視頻遊戲玩家需要的性能功能,以最大限度地提高他們的獲勝機會。
我們的解決方案是我們主要競爭對手中最完整的遊戲數字設備 套件,解決了影響遊戲性能的最關鍵組件。與大多數傳統PC硬件不同,我們的設備專為遊戲活動而設計,旨在與我們的專有軟件平臺 ICUE無縫協作,以優化我們所有設備的性能、定製和風格。我們把我們的裝備分成兩類:
| 遊戲玩家和創作者外圍設備。包括我們的高性能鍵盤、鼠標、鼠標墊、遊戲耳機和遊戲座椅、玩家和創作者流媒體設備(包括遊戲和視頻捕獲硬件、視頻製作配件和塢站),以及在收購SCUF之後,包括控制器在內的控制枱遊戲配件;以及 |
| 遊戲組件和系統。包括PSU、冷卻解決方案(包括自定義冷卻產品)、計算機機箱、 預製和定製的遊戲PC和筆記本電腦,以及高性能內存組件(如DRAM模塊)。 |
我們相信,隨着電子競技的日益普及,對我們高性能視頻遊戲設備的需求 已得到提升,因為我們的設備可幫助各個階段的競技遊戲玩家達到下一階段的水平。電子競技在全球擁有龐大的追隨者,2017年全球獨立觀眾約為3.35億人。根據Activate Research的數據,同年,美國電子競技的獨特收視率超過了美國職業足球大聯盟(MLS)和國家曲棍球聯盟(NHL),預計2019年和2021年將分別超過美國國家籃球協會(NBA)和美國職業棒球大聯盟(MLB)。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們相信,這些動態培養了專業、大學和基層數字運動員 的熱情和跨文化社區,他們都致力於追求更好的表現。
我們的規模和全球覆蓋範圍提供了 顯著的競爭優勢。自1998年以來,我們的遊戲產品出貨量已超過1.77億件,其中過去5年的出貨量超過7700萬件。我們的設備銷往超過75個國家和地區的最終用户,主要通過 在線和實體店包括亞馬遜和百思買(Best Buy)等全球領先零售商在內的零售商,以及我們的直接在線渠道。由於我們以玩家為中心的設計理念,自2016年以來,我們已經從大約60個國家的雜誌和網站獲得了3900多個產品獎項,其中2900多個獎項是金獎、編輯選擇獎、批准的獎或類似的 獎,包括多個完美(滿分10分)或類似的完美評級。
我們的品牌和歷史對我們的客户很重要。二十年來,我們由創始人領導的行業先驅管理團隊一直在為視頻遊戲玩家提供尖端設備。通過在1998年將品牌高性能遊戲PC Memory引入非品牌PC硬件市場,我們在全球社區中獲得了作為高性能視頻遊戲機原創、正宗設計者和供應商的認可。自那以後,我們利用我們的聲譽和忠實客户成功地在全球範圍內擴展了我們的產品套裝 ,從內存到廣泛的視頻遊戲設備,所有這些都建立在我們以性能和以玩家為中心的設計基礎之上。
我們相信 我們的品牌、市場地位和卓越的運營將使我們能夠在快速擴張的視頻遊戲市場中佔據越來越大的份額。我們打算通過向精英遊戲玩家提供市場領先的娛樂設備、擴展我們的產品系列以滿足客户的需求、增加我們的全球市場份額、增加對營銷、產品創新和銷售的投資以及有選擇地尋求增值收購來繼續增長。
自2017年以來,我們的淨收入大幅增長。2017年、2018年和2019年,我們的淨收入分別為8.55億美元、9.376億美元和11億美元, 。2017年、2018年和2019年,我們的毛利率分別為20.2%、20.6%和20.4%。2017年、2018年和2019年,我們分別產生了740萬美元、1370萬美元和840萬美元的淨收益(虧損)。2017年、2018年和 2019年,我們調整後的EBITDA分別為6750萬美元、6740萬美元和7160萬美元。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(GAAP)下的財務衡量標準。?有關我們如何計算調整後的EBITDA以及與最直接可比的GAAP財務指標淨收益(虧損)的對賬,請參閲選定的財務數據?調整後的EBITDA?截至2017年12月31日的年度的淨營收、毛利率和淨收入為 未經審計的備考財務信息,來自前任和繼任者經審計的運營報表。有關預計金額的説明,請參閲收購交易的未經審計的預計財務信息。
電子遊戲行業
視頻遊戲越來越受歡迎 。
從20世紀70年代的傳統街機遊戲開始,視頻遊戲已經發展成為主流,併成為高度互動、有價值的全球參與平臺。根據2018年尼爾森(Nielsen)的數據,如今視頻遊戲約佔美國休閒時間的11%,超過了鍛鍊、聽音樂和閲讀等活動。
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我們認為有許多積極因素將繼續推動視頻遊戲市場的擴張, 因此,對遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統的需求:
| 視頻遊戲質量不斷提升。計算能力的不斷提高,特別是圖形處理單元(GPU)的不斷進步,使得圖形渲染更加出色,從而提高了真實感和沉浸感,從而改善了遊戲體驗。PC遊戲 系統和控制枱使用的顯示器的進步進一步推動了遊戲質量的提高,例如像素計數增加的更大屏幕和採用4K和8K技術的高清晰度顯示器。 |
| 提高了高質量和多樣化的視頻遊戲內容的可用性。視頻遊戲發行商越來越多地利用 尖端遊戲開發引擎來快速創建圖形化的複雜且引人入勝的環境,其中許多環境可以支持大規模的多人體驗。與此同時,遊戲中的購買和附加組件顯著延長了這些遊戲的使用壽命。此外,消費者本身在內容生成中扮演着積極的角色,比如構建虛擬世界,而包括電影和電視在內的其他娛樂媒體正在將其知識產權擴展到視頻遊戲。我們相信,所有這些趨勢都在催生更多、更高質量的視頻遊戲,吸引越來越多、更廣泛的全球觀眾。 |
| 新興的沉浸式消費渠道。我們預計,越來越多地採用虛擬和增強現實技術將 通過吸引新的人口統計數據,擴大新的高性能外圍設備和組件的潛在市場,從而增加視頻遊戲玩家的數量和相關的收視體驗。 |
| 視頻遊戲基礎設施創新。我們預計,通過雲將遊戲性能外包的雲遊戲服務將增加玩視頻遊戲的人數,因為這些服務允許個人體驗視頻遊戲,而無需在設備上投入大量前期投資。我們相信,這些服務將增加對高性能視頻 外圍設備的需求,以支持基於雲的遊戲,這些新的視頻遊戲玩家中的一部分最終將購買高性能遊戲PC。 |
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遊戲流媒體正在顯著擴大視頻遊戲受眾。
遊戲流媒體已迅速發展成為最受歡迎的娛樂形式之一,各級視頻遊戲玩家通過他們的遊戲能力和角色向在線觀眾播放他們的遊戲,並獲得全球明星的稱號。通過北美和歐洲的Twitch和YouTube Gaming或亞太地區的虎牙和鬥魚等平臺,遊戲流媒體為 觀眾提供了通過實時聊天、在線捐贈或購買獨家內容進行互動的機會。
遊戲流媒體平臺的受歡迎程度顯著提高,在收視人數上與某些主要電視頻道不相上下。 根據SuperData Research的數據,亞馬遜的遊戲流媒體平臺Twitch在2017年吸引了約2億獨立觀眾,超過了Netflix、Spotify、HBO和ESPN(美國)的訂閲基數,以及許多其他傳統電視頻道的年收視率。根據Jon Peddie Research的研究,隨着觀眾渴望他們的精英流媒體,新客户進入競爭激烈的視頻遊戲,現有遊戲玩家對性能的關注度提高,導致設備支出增加。
電子競技有潛力推動視頻遊戲設備的大幅增長。
根據Newzoo的數據,2017年,3.35億全球獨立觀眾欣賞了電子競技,預計到2021年,這一觀眾將以14%的複合年均增長率 增長至5.57億觀眾。根據Activate Research的數據,同年,電子競技在美國的獨特收視率超過了MLS和NHL,預計2019年和2021年將分別超過NBA和MLB。此外,根據Riot Games的數據,單項電子競技賽事,如2017年SKT-RNG英雄聯盟半決賽,已經享受了8000萬觀眾,遠遠超過了2017年NBA總決賽第5場比賽的2500萬觀眾。
與籃球和足球等流行的全球運動類似,電子競技令人興奮且易於掌握,但可能需要數年時間才能掌握,並提供了一個如此複雜和競爭平等的數字競技場,以至於出色的體能和智力展示可以由最好的球員展示,並受到球員和球迷的共同欽佩。我們相信 這培養了專業、大學和基層數字運動員的熱情和跨文化社區,他們都致力於追求更好的成績。
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在日益增長的遊戲流媒體現象的推動下,電子競技玩家、觀眾和投資形成了良性循環,既吸引了新的PC遊戲玩家,也增加了現有PC遊戲玩家對性能的關注,他們從參與度較低的遊戲發展到高性能的遊戲。
有競爭力的視頻遊戲玩家需要高性能設備,而傳統數字硬件製造商 通常不提供這些設備。
現代視頻遊戲需要強大的處理能力來渲染高分辨率圖形,並提高用户輸入的速度和精度。因此,競技視頻遊戲已經達到了創新、複雜和競爭的水平,即使是在業餘水平上,也不允許有出錯的餘地。然而,許多傳統的PC硬件提供商給今天的遊戲玩家留下了裝備不足、缺乏集成能力,最重要的是,視頻遊戲玩家需要的性能功能來最大化他們獲勝的機會。為滿足競技遊戲玩家的需求而取得的進步 包括:
| 以玩家為中心的設計方法。傳統數字硬件製造商的產品設計通常不能 滿足遊戲玩家的需求,例如對人體工程學和耐用性的更高要求。此外,有競爭力的視頻遊戲玩家通常希望通過他們選擇的設備來表達他們的個人風格,但傳統的數字硬件製造商 通常不會提供一系列吸引人的設計選項和定製機會。 |
| 高性能功能。傳統數字硬件提供商通常不提供遊戲玩家在競爭水平上所需的技術或 功能,例如遊戲鼠標中的超精密光學傳感器、遊戲鍵盤開關中非常低的動作距離、控制枱和PC遊戲的自定義控制器、高性能處理器的液體冷卻解決方案以及處理圖形複雜遊戲的快速動態隨機存取存儲器(DRAM)模塊。 |
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| 整合。為了滿足最廣泛的潛在客户,傳統數字硬件製造商 通常會提供一系列獨立解決方案,涵蓋各種斷開連接的PC外圍設備、組件和預置PC。因此,這些公司沒有提供集成和協調的硬件和軟件系統來支持玩家, 限制了玩家微調設備以達到最佳性能的能力。 |
我們的市場機遇
根據Jon Peddie Research的數據,從2016年到2017年,全球遊戲PC設備市場(包括專門為PC遊戲設計的外圍設備、組件和預置PC)增長了約23%,達到360億美元。
2017年,估計有5.74億PC遊戲玩家,其中約1.16億人在其遊戲PC系統上花費超過1,000美元。這些遊戲玩家約佔全球遊戲PC設備市場的300億美元,佔83%,2017年的年增長率約為28%。大約 2600萬遊戲玩家在他們的遊戲PC系統上花費了超過1800美元,約佔全球遊戲PC設備市場的160億美元,即45%,2017年的年增長率約為27%。
隨着視頻遊戲、電子競技和遊戲流媒體繼續進入主流,休閒電腦遊戲玩家越來越渴望成為精英遊戲玩家,如電子競技運動員和專業遊戲流媒體玩家,我們預計將有新客户進入遊戲PC設備市場,現有客户將尋求提高他們的性能,部分是通過相關的遊戲設備支出。
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我們的市場領先地位
根據NPD Group的最新估計,我們專注於視頻遊戲玩家,致力於為他們提供集成的高性能設備,為我們在這些關鍵產品中贏得了至少前三名的美國市場份額 :
我們奉行以玩家為中心的設計理念。
我們相信,所有技能水平的遊戲玩家都在尋求高性能的裝備,這些裝備將幫助他們提升到最大的競爭力, 類似於傳統運動中經常看到的動態。由於視頻遊戲的不斷髮展,我們相信我們受益於經常希望更新其視頻遊戲設備的客户羣,以便他們能夠以最高的性能級別玩最複雜的 遊戲。我們的設備設計集中於滿足這些競爭需求,並繼續定期更新和改進我們的設備,以滿足視頻遊戲不斷變化的需求。
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遊戲玩家還希望通過定製來提高自己的性能並脱穎而出。 我們的大部分設備通過ICUE軟件連接在一起,該軟件允許玩家修改功能配置文件並執行啟用宏的操作。ICUE還支持管理紅綠藍(或RGB)照明配置文件,並監控遊戲組件的處理速度、工作温度和其他功能。遊戲玩家還可以生成自己定製的RGB顏色圖案,並在網上與朋友分享。
我們把高性能放在首位。
提供裝備以幫助提高遊戲玩家和電子競技運動員的性能和體驗是我們主要的裝備開發重點。我們相信,這一 重點幫助我們確保我們的遊戲設備滿足客户苛刻的要求,並具有高度差異化的性能特徵,包括:
| 精確度和準確度。精確度和可重複性是遊戲鼠標和鍵盤的兩個最重要的功能。 我們的鼠標使用我們專門為競技遊戲設計的定製傳感器。此外,我們的高級鍵盤採用飛機級鋁製底盤,因此它們在玩遊戲時不會移動,以及德國設計的機械 開關,我們認為這些開關是最可靠的。此外,我們的鍵盤具有業界領先的低至1.2毫米的按鍵激活,這使遊戲玩家在玩快速動作遊戲時具有極其靈敏的按鍵動作。 除了我們的鼠標和鍵盤外,我們的高性能遊戲流媒體設備能夠以高清晰度錄製和播放遊戲鏡頭,同時提供低延遲,為遊戲玩家提供高質量的播放體驗。 |
| 動力和速度。我們將每個遊戲組件設計為支持遊戲PC的整體速度,例如, 使CPU和GPU能夠以最大功率運行。我們的優質1600瓦PSU可以為多達四個GPU供電,同時保持靜音,並提供業界最高的效率認證。我們設計的冷卻 解決方案可通過高效散熱同時將風扇噪音降至最低來提高遊戲PC的性能。我們的外殼旨在通過高效的散熱管理提高性能,同時既耐用又美觀 ,例如採用大型玻璃面板來展示內部的高性能組件。我們全面的DRAM模塊系列支持強勁的CPU和GPU處理速度,並經過嚴格測試以確保最高性能 和超頻功能。 |
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| 耐用性。遊戲設備易受磨損加劇的影響,因為它經常受到密集和長時間使用的影響 。我們用高質量的材料設計了我們的外圍設備和組件,以幫助確保我們的客户能夠隨着時間的推移擁有一致的遊戲體驗和性能。 |
| 人體工程學。遊戲玩家經歷數小時緊張的精神和身體壓力每分鐘操作數在遊戲中,60秒內的擊鍵和鼠標點擊次數通常以數百次為單位。我們的設備結合了人體工程學 設計原則,通過專業遊戲玩家的廣泛反饋開發,在長時間的遊戲活動中實現最大舒適性。 |
我們相信,越來越多的競技視頻遊戲玩家將尋求不斷優化他們的裝備,類似於在山地自行車、滑雪或高爾夫等傳統運動中觀察到的 愛好者和業餘運動員的客户行為。
我們維護着一個基於軟件的集成生態系統。
我們相信,視頻遊戲設備的集成生態系統為視頻遊戲玩家提供了最好的服務。我們開發了一個硬件和軟件生態系統,允許 遊戲玩家定製他們的個人裝備,以最適合他們的個人技能水平、所玩的流派和整體遊戲。我們相信,通過ICUE軟件統一使用我們的整套裝備,可以提供所有級別 運動員所依賴的定製和性能調整,以實現最佳成績。一旦遊戲玩家學會充分利用我們的生態系統和調整軟件,我們相信他們更傾向於留在我們的生態系統中,從我們這裏購買更多的設備,而不是考慮從缺少或不同設備控制設置的競爭對手那裏購買 。
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我們的競爭優勢
我們是全球領先的高性能視頻遊戲設備供應商和創新者。我們相信,由於以下競爭優勢,我們在由玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統市場組成的目標 市場中擁有強大的地位:
領先的品牌對性能的認可推動了強大的客户忠誠度。
自1994年成立以來,我們的遊戲產品發貨量已超過1.77億台,並通過 保持提供可靠、高性能設備的悠久歷史,積極培育了充滿激情和敬業精神的全球客户羣。因此,我們相信我們已經在視頻遊戲愛好者中確立了自己的領先品牌地位,其中許多人在電子競技領域非常活躍和突出,並擔任我們品牌設備的 大使。
我們相信,我們強大的品牌與高性能設備的廣度和專有的 軟件生態系統相結合,為我們提供了有效發佈新設備並迅速獲得市場份額的競爭優勢。此外,我們相信我們的ICUE軟件集成了我們幾乎所有的裝備,會激勵遊戲玩家繼續購買我們的裝備,因為它有助於協調和提高裝備性能。
差異化的、以玩家為中心的研發引擎專注於提供廣泛的高性能設備組合 。
我們是一家創新驅動型公司,擁有嚴格的 開發流程,旨在始終如一地在市場上提供高性能和高質量的視頻遊戲設備。我們專注於偏好和需求指導開發路線圖的遊戲玩家,通常與精英遊戲玩家合作,將他們的 反饋納入我們的設備,同時利用我們強大的供應商關係獲得進一步的反饋。這使我們能夠持續發展我們的業務並擴大我們的設備組合。例如,2017年,我們推出了第一款預置遊戲 PC--海盜一號,它被評為PC Gamer 2017年度最佳臺式PC。
我們對創新和業績的關注也為我們贏得了重要的 行業認可。自2016年以來,我們從大約60個國家的雜誌和網站獲得了3900多個產品獎,其中2900多個是金牌、編輯選擇、批准的或類似的 獎項,包括多個完美?10分中的10分或類似的完美評級。
軟件驅動的集成生態系統。
自成立以來,我們一直致力於幫助遊戲玩家取得成功,這使我們開發出了我們認為是市場上最完整的高性能遊戲設備生態系統。我們通過ICUE軟件連接我們的生態系統,進一步增強了我們的產品,該軟件統一了我們整個遊戲設備套件的性能、風格和定製 ,並允許用户通過一個直觀的界面控制和定製幾乎所有的設備。此外,我們已經開始將我們的Icue互聯生態系統與頂級遊戲發行商的內容進行整合,以創造獨家的遊戲內效果,從而改變我們的遊戲設備,提供更身臨其境的遊戲體驗。
全球銷售和分銷網絡。
我們是一家全球性公司,2017年、2018年和2019年分別有69.9%、64.9%和64.7%的淨收入來自美國以外, 。我們的全球營銷和
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分銷網絡採用多渠道銷售模式,與全球主要分銷商和零售商有着長期的合作關係。我們目前 發貨到六大洲超過75個國家和地區,以及亞馬遜、Newegg、百思買和京東等領先零售商。此外,我們正在增加對重要零售商的銷售,例如美國的沃爾瑪和德國的MediaMarkt。
我們的零售商和分銷商已經熟悉我們現有設備的高性能和高質量,這使得我們的目標最終用户在建造或升級系統時更有可能向我們購買額外的設備。我們的許多競爭對手只營銷範圍狹窄的產品,可能缺乏有效分銷設備所需的資源,與此不同的是,我們相信,我們廣泛的設備組合、成熟而經驗豐富的銷售和營銷團隊以及全球規模使我們能夠與供應商保持長期且值得信賴的關係。隨着時間的推移, 增加了貨架空間、突出的設備展示和定期對話,幫助我們瞭解零售商客户的需求。
管理 具有深厚行業經驗和公認執行能力的有遠見的領導者團隊。
我們擁有一支由經驗豐富的 和才華橫溢的高管組成的強大管理團隊,他們擁有良好的執行記錄和深厚的行業知識。例如,我們的管理團隊分別在PC行業和Corsair擁有超過100年和大約50年的經驗,並擁有研發、運營、營銷和銷售技能的互補組合。在過去的24年裏,我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁Andrew J.Paul在制定我們的使命、保持品牌的真實性和推動我們的增長方面發揮了關鍵作用。
我們的增長戰略
我們打算通過增加對客户的價值、擴大市場機會並進一步使自己與 競爭對手脱穎而出來發展我們的業務。我們戰略的主要組成部分包括:
成為高性能視頻遊戲設備領域的全球領先者。
電子遊戲設備類別正受益於電子競技和遊戲流媒體的日益流行。我們認為,視頻遊戲玩家的數量和每位參與者在視頻遊戲設備上的支出都在增加,這在一定程度上是由於電子競技。我們相信,我們的品牌名稱、高性能設備和市場地位將使我們能夠在這一市場增長中佔據很大份額。為了進一步擴大我們的領先地位 ,我們打算繼續在領先的電子競技團隊、運動員、遊戲流媒體和社交媒體影響力方面進行重大營銷投資。為了進一步擴大我們在這些增長領域的領導地位和定位,我們 贊助了電子競技運動員、流媒體、聯賽和賽事,包括成為2018年全球最大的電腦節DreamHack的所有外圍設備的冠名贊助商和供應商。
繼續開發創新的、市場領先的遊戲設備。
我們打算優先投資於創建創新的視頻遊戲設備和軟件,以通過提供尖端 技術來增強遊戲體驗。我們相信,我們不斷開發創新的、市場領先的設備將幫助我們獲得進入個人電腦遊戲市場的新客户,並將幫助我們向現有客户銷售新設備。
擴展到新的設備和服務,以增加我們的市場機會。
自我們成立以來,我們已經成功地進入了許多新的視頻遊戲類別。例如,我們在2010年 和2014年1月至2014年間推出了我們的遊戲機外圍設備
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根據NPD Group的數據,2018年6月,我們在美國的市場份額從7.7%增加到20.8%。根據NPD Group的數據,這一市場份額的增長是因為同期我們在美國的鍵盤、鼠標和耳機的市場份額分別增長了18.6和10.9個百分點。我們相信,我們的遊戲組件和系統業務也實現了增長,部分原因是我們在該市場引入了新設備。 然而,與遊戲玩家和創作者外圍設備業務不同,我們無法跟蹤遊戲組件和系統市場的總體份額,因為我們沒有第三方數據用於我們的冷卻解決方案,這佔我們該業務 淨收入的很大一部分。我們的成功植根於我們深厚的技術專業知識,以及我們對遊戲玩家的廣泛瞭解和參與。例如,2017年發佈的Corsair One使我們能夠通過 提供預置的遊戲PC來進入新的細分市場,該PC可提供高端定製遊戲PC的性能,而無需時間投入或定製遊戲PC所需的技術知識。隨着遊戲版圖的不斷髮展,我們打算繼續 推出新產品,以滿足視頻遊戲玩家不斷變化的新需求。我們打算繼續擴大我們的設備和服務組合,以增加我們的市場機會。
利用我們的生態系統向現有客户銷售更多設備。
我們的硬件和軟件集成生態系統提高了客户忠誠度,並使我們能夠成功地向現有客户銷售新設備。我們相信 視頻遊戲玩家越來越關注其遊戲設備的性能,我們的Icue軟件使我們的用户能夠通過高級性能調整、用户定製和系統監控來增強他們的遊戲性。此外,我們相信 跨多個齒輪線整合和增強我們的設備,進一步增強了我們設備組合的粘性,因為它有助於激勵視頻遊戲玩家繼續購買我們的設備。
繼續擴大國際市場份額。
作為一個全球公認的品牌,我們的足跡遍及75個國家的客户。我們打算繼續投資於加強我們的銷售和分銷基礎設施,以擴大我們在美洲和歐洲的領導地位,並鞏固我們在亞太地區視頻遊戲設備高端市場的領導地位。我們將亞太地區視為一個長期的增長機會,最近對我們當地的銷售隊伍和區域管理進行了投資,以建立分銷商網絡和零售合作伙伴關係。
有選擇地尋求互補性收購。
我們的一些設備的市場高度分散,有一些相對較小的競爭對手,它們可能缺乏必要的資源來營銷 並有效地分配其設備。我們計劃評估並可能尋求收購,例如我們最近對Elgato、Origin和SCUF的收購,我們認為這些收購增強了我們在現有細分市場的能力,並使我們的產品多樣化 ,擴大了我們的最終用户基礎或擴大了我們的地理存在。
我們的解決方案
我們設計的高性能設備旨在滿足視頻遊戲玩家的競爭需求。我們相信,所有技能水平的玩家都在尋求高性能 裝備來帶來他們最好的遊戲。為了讓我們的客户達到巔峯狀態,並與他們的遊戲無縫對接,我們開發了一系列廣受歡迎的遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統。
遊戲玩家和創作者外設
我們的 遊戲玩家和創作者外圍設備尋求在運動員和他們的遊戲之間提供最快、最準確和最無縫的界面。
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鍵盤
我們設計的鍵盤能夠提供玩家所追求的精確度和性能。它們集成了德國設計的機械按鍵開關,經過 調整,使每個單獨的按鍵開始在完全相同的壓力下移動,在完全相同的移動深度記錄按鍵,並向遊戲玩家提供一致的觸覺和聽覺反饋。為了迎合 競爭激烈的PC遊戲玩家的個人喜好,我們利用不同的機械按鍵開關提供了每個鍵盤型號的多個版本。例如,我們最流行的鍵盤型號有五種不同的變體,分別針對線性響應或激活時的 觸覺凸起、1.2 mm或2.0 mm的按鍵行程下不同級別的聽覺反饋和激活進行了調整。
除了提供廣泛的按鍵開關選擇外,我們的鍵盤還包括專為嚴肅遊戲玩家量身定做的一系列功能,例如:
| 堅固的擠壓鋁框,在緊張的遊戲過程中提供堅固穩定的平臺; |
| 由我們的ICUE軟件平臺支持的專用宏鍵,允許用户通過一次輕觸來觸發預先設置的、定製的按鍵序列; |
| N鍵翻轉防重影電路,確保遊戲正確註冊同時擊鍵 ; |
| 1毫秒響應時間; |
| 特殊形狀和質地的遊戲鍵盤蓋,適用於最關鍵的遊戲按鍵,因此可以通過 觸摸立即識別;以及 |
| 可拆卸的手腕支撐舒適。 |
除了提供市場領先的性能特點外,我們相信我們的鍵盤通過集成 動態單鍵RGB背光,在美學設計方面處於行業領先地位。這一額外的定製層由我們的ICUE軟件平臺控制,在所有 遊戲玩家的海盜船裝備上提供協調的性能配置和個性化的美感。
精英 層
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超級-
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高級層
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無線
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建議零售價
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~$110 200
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~$80 150
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~$50
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~$110
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產品平臺
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3
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3
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1
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1
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擠壓鋁 施工
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✓
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100%機械鑰匙 交換機
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✓
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✓
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✓
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可自定義的RGB
|
✓
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✓
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✓
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|||||
ICUE集成
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✓
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✓
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✓
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
老鼠
我們設計的鼠標可以讓玩家快速、準確地將他們的輸入轉化為遊戲中的動作。我們的 高性能鼠標包括行業領先的技術功能,如精密光學傳感器,包括專有的每英寸18,000點(Dpi)傳感器,可實現像素精確跟蹤。它們還具有先進的表面校準、1毫秒的響應時間、可調諧的機械按鈕、高度堅固的鋁或耐用樹脂框架和低摩擦腳墊,以確保平穩一致的移動。我們 設計我們的鼠標,以適應各種手型,以及競技遊戲玩家使用的三種主要鼠標抓手:指尖、爪子和手掌。
我們的鼠標結合了專門為競爭激烈的遊戲玩家量身定做的附加功能,例如:
| 用户可配置的靈敏度配置文件,由我們的ICUE軟件平臺支持,使用户能夠精確調整 鼠標以匹配其遊戲風格; |
| 由我們的ICUE軟件平臺支持的宏按鈕,允許用户通過一次輕觸觸發 預設的自定義按鍵序列; |
| 按鈕可在感光度預設之間切換,因此玩家可以輕鬆地在高感光度和低感光度之間切換,高感光度是快速運動的最佳選擇 ,低感光度是慢速但精確運動的最佳選擇; |
| 鍵盤集成,適用於快速訪問多個附加按鈕可帶來競爭優勢的遊戲;以及 |
| 重量調節和可互換的拇指手柄,允許單個遊戲玩家根據其特定的 觸覺偏好自定義鼠標。 |
除了業界領先的功能外,我們的鼠標還因其美學吸引力而受到認可,並採用了 動態RGB照明,由我們的ICUE軟件平臺控制,為遊戲玩家提供了更高層次的個性化。
暗色 芯
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彎刀 專業
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格列夫
|
M65 專業版
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魚叉
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建議零售價
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~$80 100
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~$80
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~$70
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~$60
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~$30
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光學傳感器
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16,000 dpi
|
16,000 dpi
|
16,000 dpi
|
12,000 dpi
|
6000 dpi
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主要特點 |
1ms延遲 2.4GHz 無線齊 充電
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集成 12個按鈕 小鍵盤
|
可互換 拇指手柄
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可定製 重量 調諧
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價值
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可自定義的RGB
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✓
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✓
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✓
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✓
|
✓
| |||||
ICUE集成
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✓
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✓
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✓
|
✓
|
✓
|
109
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
鼠墊
我們設計鼠標墊是為了補充和提高遊戲鼠標的性能。我們的鼠標墊提供高度穩定的平臺,具有 一致的表面特徵,以確保在遊戲時達到最高精度。一些遊戲玩家在布面鼠標墊的摩擦反饋較高時表現最佳,而另一些玩家則更喜歡摩擦較低的硬麪鼠標墊 。我們為這兩個羣體提供堅固的鼠標墊,上面覆蓋着微紋理聚合物或高性能合成纖維,以及高性能版本的經典紡織品編織鼠標墊。選擇Corsair鼠標墊 還採用動態RGB照明或內置QI無線充電。
無線 充電
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硬麪
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布料 表面
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建議零售價
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~$80
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~$30 60
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~$10 40
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無線充電
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✓
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外部USB
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✓
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(✓)
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可自定義的RGB
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(✓)
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(✓),僅在部分型號上提供。
110
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
遊戲耳機
我們設計的遊戲耳機可以提供清晰高保真的音頻,讓玩家獲得競爭優勢。例如,這些重要的遊戲功能使精英玩家能夠通過一個微弱的腳步聲在地圖上精確定位敵人的位置,讓他們避開伏擊。為了確保不會錯過關鍵的音頻提示,我們開發了配備高保真音頻驅動程序、被動降噪和基於軟件的7.1環繞立體聲的遊戲耳機 。我們的遊戲耳機還集成了一個清晰的消噪麥克風,因此佩戴者可以 與其隊友進行有效的交流。我們將這些高性能功能封裝在一個帶有舒適耳杯的輕巧框架中,以確保用户在長達數小時的遊戲過程中的舒適性。此外,我們的遊戲耳麥可通過ICUE 軟件平臺進行配置,包括麥克風音量、耳機音量、均衡器功能、立體聲和7.1環繞立體聲支持以及動態RGB照明。
VOID PRO系列
|
HS系列
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| |||
建議零售價
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~$80 130
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~$50 100
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無線
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(✓)
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(✓)
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7.1環繞立體聲
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✓
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(✓)
| ||
Xbox、PS4、任天堂交換機兼容性
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(✓)
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(✓)
| ||
可自定義的RGB
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✓
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|||
ICUE集成
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✓
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(✓)
|
(✓) 部分型號提供。
遊戲椅
為了響應客户需求,我們在2017年推出了一系列遊戲椅,靈感來自於賽車運動中使用的座椅的美學和人體工程學。 這些椅子在大腿和背部中部提供了顯著的支撐,以鼓勵正確的姿勢,併為延長遊戲時間提供了強有力的頸部和腰部支撐。
T1 比賽
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T2路 勇士
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| |||
建議零售價
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~$300
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~$350
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設計重點
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性能 賽車運動
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長途旅行舒適性
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
遊戲玩家和Creator流媒體設備
在2018年7月收購Elgato之後,我們開始提供Elgato 品牌下的幾款高性能遊戲玩家和創作者流媒體配件。這些流媒體配件包括一系列捕捉卡、一個流媒體卡座和一個綠色屏幕,使視頻遊戲玩家能夠製作和播放專業質量的遊戲流媒體。例如,遊戲玩家可以利用我們功能強大且 兼容的採集卡,以高達4K和每秒60幀的分辨率錄製和播放遊戲鏡頭,編輯鏡頭並將其上傳到互聯網。視頻遊戲玩家可以通過使用我們的流媒體播放器來進一步增強他們的廣播和內容創作體驗 它有15個可定製的液晶屏按鍵,可對其進行編程以啟動自定義操作,包括切換場景、將GIF等第三方媒體合併到廣播中以及調整 音頻和視頻。
捕獲 卡片
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流式處理 卡片組
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綠色 屏幕
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對接 站
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建議零售價
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~$160 400
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~$150
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~$160
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~$300
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主要產品 描述
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超低延遲、高延遲 性能捕獲 提供高達60幀/秒的清晰1080p分辨率視頻捕獲的顯卡
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觸覺、遊戲流媒體 設備,提供集成的單觸式媒體功能
|
耐用、便攜、可摺疊的色度-綠色背景,用於後期製作編輯
|
最先進的多功能塢站,提供一體化的高功率流集成、顯示支持和充電功能
| ||||
產品 規格
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Fitty PCIE x4 接口
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H 15輕點到交換機(Tap-to-Switch)媒體密鑰
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耐用的 , 可拆卸的鋁製X框 |
支持 4K雙顯示器
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18 windows和mac的兼容性
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18 可自定義的液晶鍵顯示
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優質100%滌綸成分
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千兆以太網 | |||||
18 閃回錄製功能
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Fatio 集成USB2.0支持
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18 超輕量級(20.5磅)
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18個 超高速USB3.0端口(5 Gb/s)
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16 模擬立體聲耳機輸出/ 麥克風輸入
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遊戲組件和系統
自2006年以來,我們一直在開發和銷售高性能遊戲組件,以幫助遊戲玩家最大限度地提高體驗,同時為我們的 客户提供他們所需的設計美感和可定製性。
記憶
我們是高性能DRAM存儲器類別的先驅,仍然是美國市場的領先者。在過去24年中,我們在全球的發貨量已超過1.25億台。高速DRAM內存是競技遊戲的重要遊戲PC組件,因為它可以顯著提高幀速率。
112
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依據第17 C.F.R.200.83條
目前的DRAM標準DDR4的最低工作頻率為2,133 MHz。我們提供 高性能DRAM模塊,運行速度高達5000 Mhz,速度提高134%。我們內部設計的多層PCB和鋁製散熱器能夠高效散熱,即使在極端的 速度下也能提供可靠的性能。此外,我們的內存模塊設計美觀,許多型號採用動態RGB照明,由我們的ICUE軟件平臺控制,為遊戲玩家提供更高層次的個性化。
我們最受歡迎的DDR4 DRAM套件在3,200 MHz的總容量為16 GB,建議零售價約為90美元。為了獲得最佳性能,玩家還可以 花費900美元購買我們最高規格5000 MHz內存的16 GB。根據NPD Group的數據,2015至2017年間,我們的遊戲PC內存模塊的平均售價溢價比美國市場平均售價高出24%至39%。
復仇系列
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統治者 系列
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|
| |||
設計重點
|
性能、可靠性和美觀
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超頻和熱控制
| ||
可自定義的RGB
|
✓
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✓
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113
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依據第17 C.F.R.200.83條
計算機機箱
我們設計的計算機機箱可支持各種高端PC組件,同時通過高效的散熱管理提高 性能。高性能PC會產生大量餘熱,迫使CPU和GPU限制性能,在極端情況下,可能會導致系統不穩定。
我們的計算機機箱支持增強的氣流和液體冷卻解決方案,以幫助遊戲PC保持最佳性能。此外,我們提供各種設計的保護套,讓遊戲玩家表達他們的個人風格,從極簡主義的陽極氧化鋁製保護套,到大膽的超級跑車靈感設計,以及展示裏面高性能組件的全玻璃保護套。在我們的每種型號中,我們 都提供了客户所需的一系列功能,包括對建造商友好的人體工程學、嚴格的製造公差、電源導風槽、可拆卸空氣過濾器、降噪面板、防刮擦、移動性和緊湊型外殼設計。
黑曜石 系列
|
水晶 系列
|
硬質合金 系列
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|
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| ||||
建議零售價
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~$150 500
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~$110 190
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~$50 150
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型號數量
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4
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6
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15
| |||
關鍵設計屬性 |
超高級的,黑色的, 單片 |
超高級, 全鋼化玻璃 |
核心線路,範圍從 以超級跑車為靈感的風格 走向極簡主義設計
|
114
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
電源設備
我們設計我們的優質PSU是極其可靠、強大、高效和安靜的。由於電壓波動會導致系統崩潰甚至 無法修復的硬件損壞,因此我們的PSU可在為遊戲組件和系統(包括CPU和GPU)供電時提供極其穩定的電壓。
此外,我們是在PSU中集成數字信號處理器以提供最大可靠性的先驅。我們還為 通過防止產生廢熱來提高效率、節省資金和提高PC性能而設計了我們的PSU。我們的PSU設計得格外安靜,集成了高效率和熱控風扇,而不是在低到中等負載 時關閉 。此外,我們的大多數PSU都是完全模塊化的,簡化了安裝並減少了電纜雜亂。為了幫助改善系統設計美觀和組織,我們還提供單獨的套筒電纜。我們的PSU還集成到 ICUE軟件生態系統中,提供風扇和電壓控制以及性能記錄。
精英
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超高級
|
補價
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|
|
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建議零售價
|
~$140 500
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~$85 200
|
~$40 110
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瓦數範圍
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750馬力1600瓦
|
550兆瓦1,000瓦
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430埃特850瓦
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80 Plus能效認證
|
鈦或鉑
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黃金
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青銅或白色
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ICUE集成
|
(✓)
|
(✓)
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(✓) 在選定型號上提供。
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依據第17 C.F.R.200.83條
冷卻解決方案
我們的散熱解決方案通過有效地消除GPU、CPU和機箱中的多餘熱量,使遊戲PC能夠提供更高的性能。我們提供兩種冷卻解決方案 :液體冷卻解決方案和高效冷卻風扇。
我們的液體冷卻解決方案是大多數PC中使用的基本空氣冷卻 的高性能替代方案。空氣冷卻系統通常由單個風扇組成,將空氣直接吹到安裝在處理器上的金屬散熱器上。相比之下,我們的液體冷卻解決方案通過直接安裝在CPU或GPU上的加工銅水 模塊泵送冷卻液,並通過安裝在計算機機箱中的高效散熱器遠程散熱。與基本的空氣冷卻相比,我們的液體冷卻解決方案可以顯著降低處理器的温度 ,從而在不影響性能或導致系統不穩定的情況下將處理器推向更高的計算速率。此外,由於我們的高效設計,這種改進的冷卻通常會顯著降低風扇 噪音。我們的液體冷卻解決方案還集成到ICUE軟件生態系統中,提供温度監控、泵和風扇轉速的精確調節以及可定製的動態RGB照明。
三重風扇 解決方案
|
雙風扇 解決方案
|
單風扇 解決方案
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|
|
| ||||
建議零售價
|
~$170
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~$100 150
|
~$60 110
| |||
可自定義的RGB
|
✓
|
✓
|
✓
| |||
ICUE集成
|
✓
|
✓
|
✓
|
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的高效冷卻風扇可快速、安靜地排出 液體冷卻散熱器或計算機機箱內部的多餘熱量。我們的冷卻風扇採用了專門為我們開發的磁懸浮軸承等高性能功能,通過消除風扇集線器的幾乎所有摩擦,顯著降低了噪音水平。我們還提供具有動態RGB集成的設計,例如LL系列,它在風扇集線器和外環的兩個單獨的半透明環路中集成了16個獨立的RGB LED。與我們的其他產品一樣,我們的冷卻 風扇集成到ICUE軟件生態系統中,允許精確控制風扇轉速、温度監控和動態RGB照明定製。
ML 系列
|
LL 系列
|
HD 系列
|
SP 系列
|
AF 系列
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|
|
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建議零售價
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~$25 40
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~$35 40
|
~$30 35
|
~$20 25
|
~$16 25
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麥克斯。CFM適用於 120 mm風扇 模型
|
75 CFM
|
43 CFM
|
54 CFM
|
63 CFM
|
63 CFM
| |||||
可自定義的RGB
|
(✓)
|
✓
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✓
|
(✓)
|
||||||
ICUE集成
|
(✓)
|
✓
|
✓
|
(✓)
|
(✓) 部分型號提供。
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依據第17 C.F.R.200.83條
預置遊戲PC
2017年,我們推出了第一款預置的遊戲PC,海盜一號,我們相信它展示了我們深厚的行業知識、設計能力和 工程專業知識。自發布以來,海盜一號在市場上廣受好評,並被評為PC Gamer 2017年最佳臺式PC。
Corsair One由市場上一些速度最快的CPU和GPU提供動力,我們的高性能內存是我們的高效PSU之一,我們為CPU和GPU提供的兩個定製液體冷卻解決方案,以及一個幾乎無摩擦的磁懸浮軸承風扇,所有這些都封裝在一個極其緊湊的鞋級飛機級鋁機箱中 。Corsair One專門針對高端遊戲PC市場,將尺寸、性能和美觀結合在一起。
海盜一號精英
|
海盜一號
專業版
|
海盜船
一號職業選手
|
海盜一號
專業版
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建議零售價
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~$3,000
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~$2,800
|
~$2,500
|
~$2,300
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中央處理器
|
英特爾i7-8700K
|
英特爾i7-8700K
|
英特爾i7-7700K
|
英特爾i7-7700K
| ||||
GPU
|
NVIDIA GTX 1080鈦
|
NVIDIA GTX 1080鈦
|
NVIDIA GTX 1080
|
NVIDIA GTX 1080
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記憶
|
海盜號32 GB DDR4
|
海盜船16 GB DDR4
|
海盜號32 GB DDR4
|
海盜船16 GB DDR4
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ICUE集成
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
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依據第17 C.F.R.200.83條
PC遊戲軟件
我們的ICUE軟件平臺通過一個直觀的界面為我們的大部分設備提供動力,提供高級性能調整、用户定製和 系統監控。通過使我們的客户能夠微調我們的遊戲設備的響應,以最大限度地提高性能,並與他們的個人喜好和遊戲風格相匹配,我們相信ICUE提供了獨特的競爭優勢。
對於我們的遊戲玩家和創作者外圍設備,ICUE讓用户可以完全控制其設備的所有性能方面。對於我們的鼠標,這包括 個性化靈敏度配置文件、可編程宏、高級表面校準、鼠標抬起時移動輸入的可調過濾、基於軟件的角度捕捉和精度增強以及按鈕響應優化。對於 鍵盤,這包括可編程宏和停用可能破壞遊戲的按鍵(例如,用於意外切換應用程序的Windows或F1按鈕)。對於耳機,這包括基於軟件的7.1環繞立體聲、 可定製的數字均衡和麥克風控制。
Corsair鼠標和鍵盤的ICUE校準,可實現最高性能和定製化
對於我們的遊戲組件和系統,ICUE通過簡化的儀錶板為用户提供高級性能控制和系統監控。此 包括動態風扇和泵速度控制、温度記錄、電壓監控、系統負載和內存設置。
我們的ICUE軟件還 提供幾乎無限的可定製RGB照明控制,並能夠在我們的產品中無縫集成複雜的用户開發的動態照明程序。此外,我們還與主要遊戲發行商合作,將ICUE 與主要遊戲集成在一起,以便ICUE用户的外圍設備和組件照明能夠動態響應遊戲中的事件,從而獲得更加身臨其境的遊戲體驗。
ICUE自定義RGB控制在行動中,並與視頻遊戲進行身臨其境的色彩集成
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依據第17 C.F.R.200.83條
隨着時間的推移,我們打算繼續擴展ICUE的功能並添加新功能,以幫助我們的 熱情的客户達到更高的性能水平,並進一步定製他們的遊戲體驗。
產品開發
我們相信,我們未來的成功取決於我們開發和營銷新產品和產品類別的能力,這些產品和產品類別可以擴展我們的生態系統,並 到達新的細分市場。我們的產品開發工作專注於通過創新的增值產品來擴大我們的產品組合,為遊戲玩家提供更身臨其境的體驗。此過程從初始市場分析和產品定義階段開始,在此階段,我們使用對消費者偏好和反饋的深入瞭解來確定最終用户所需的新產品的確切規格。然後,我們利用第三方製造商,在某些情況下, 工程和設計公司幫助我們設計、製作產品原型和製造產品。我們通過全面的遴選過程挑選這些第三方合作伙伴,並對他們進行嚴格的質量控制。我們使用最新的CPU和顯卡對我們的產品進行廣泛的內部測試,以確保我們的產品與最先進的硬件實現最佳性能和兼容性。我們嚴格的產品開發和 測試旨在使我們能夠用精心設計、高性能和可靠的產品始終如一地滿足我們最終用户的需求。
為了執行我們的產品開發願景,我們組建了一支產品開發團隊,其中包括技能精湛的電氣和機械 工程師、應用專家和工程項目經理,他們對視頻遊戲設備、遊戲趨勢以及橫跨各種遊戲外圍設備和組件的特定技術專長有透徹的瞭解。截至2019年12月31日, 我們的產品開發團隊包括249名從事產品定義、設計、兼容性測試和資格認證的員工。
我們努力 通過我們的產品來代表海盜船品牌,始終挑戰自己,在開發過程的每個階段通過產品創新將其打造得更好。
營銷
我們的營銷努力旨在提升 海盜船品牌,幫助我們獲得新客户,並增加現有客户的銷售額。我們已經構建了我們的營銷組織,以實現特定於產品和特定地域的覆蓋。此外,我們的營銷人員 定期與其他主要行業供應商(如英特爾、AMD、NVIDIA和華碩)會面,以確保我們的產品開發工作適當地滿足其新產品的需求,並討論 計算機技術市場的趨勢和變化。
我們通過廣告宣傳、公關活動、市場營銷 發展基金和其他向零售商提供的財政獎勵來推廣我們的產品、最終用户返點、在線社交媒體推廣、在線和店內促銷和促銷、我們的網站和其他努力,從而提高我們產品和品牌的知名度。我們相信,我們的產品和品牌也受益於社交媒體影響力、客户推薦和積極的產品評論。我們還與電子競技賽事、聯盟球隊和流媒體影響者進行贊助並建立合作伙伴關係 。例如,Corsair贊助了遊戲流媒體Summit1g,其Twitch頻道截至2020年4月擁有520萬粉絲。2019年,我們通過社交媒體、影響者、贊助商、評論、廣告和其他渠道獲得了大約156億 次印象。
我們受益於活躍的電腦遊戲 社區,其成員通過各種在線社交媒體(如論壇、博客和社交網絡,包括Facebook、Twitter和YouTube)相互交流。除了由第三方域名託管的論壇外,我們還託管 Corsair-
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可通過我們的網站訪問的品牌論壇。我們積極參與這個社區,使我們能夠直接與我們的最終客户溝通。最後,我們定期通過各種在線和印刷渠道發佈技術 和編輯內容,並參加行業貿易展、遊戲比賽和其他面向消費者的活動,為我們提供展示產品的機會。
銷售和分銷
我們通過兩個主要渠道在全球銷售我們的產品 :在線和實體店由我們的直銷團隊和由國內和國際分銷商組成的網絡覆蓋的零售商。
截至2019年12月31日,我們在美國、阿根廷、 澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、丹麥、法國、德國、希臘、香港、印度、意大利、韓國、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、波蘭、俄羅斯、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、臺灣、泰國、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、英國和越南設有銷售辦事處或銷售人員或代表。截至2019年12月31日,我們的銷售總監平均擁有17年的信息技術行業銷售和營銷經驗,我們的區域經理和銷售代表平均擁有13年的銷售和營銷經驗。
我們已將我們的銷售組織劃分為四個主要區域:歐洲 (包括中東和非洲)、北美、拉丁美洲和亞太地區(包括南非),我們在這些國家/地區設有講當地語言的銷售代表,這些國家/地區總共創造了我們大部分的淨收入 。我們將產品直接發貨給大約50家零售商和160多家分銷商,並通過分銷商將我們的產品供應給數千家較小的在線和 實體店零售商。
我們的直銷團隊支持 領先的在線零售商,包括截至2019年12月31日,北美的亞馬遜和Newegg.com;歐洲的亞馬遜、Komplett、MindFactory、LDLC和SCAN;亞太地區的京東、天貓和PC Case Gear。我們還與領軍企業建立了銷售關係 實體店零售商,包括截至2019年12月31日,北美的百思買(Best Buy)、沃爾瑪(Walmart)、Micro Center,以及歐洲的Media Markt、Boulanger、 Elkjop、Fnac和Dixon。我們淨收入的一小部分直接來自對生產遊戲PC的原始設備製造商的銷售。我們的分銷商主要在網上和網上銷售我們的產品實體店零售商、小型系統集成商和增值轉售商。截至2019年12月31日,我們的主要分銷商是北美的Ingram Micro和D&H;歐洲的S&K、Exertis和 Little;以及亞太地區的SYNEX Australia、Leader、Ask和Links。
2017年、2018年和2019年,亞馬遜佔我們淨營收的比例超過 10%,分別為17.7%、22.4%和25.2%。
生產經營
我們相信,我們已經開發出全球性、可擴展的生產和運營基礎設施,使我們能夠經濟高效地及時交付產品。我們的大部分產品(DRAM模塊除外)都是由中國的第三方製造商生產的,通常這些製造商負責採購我們指定的零部件,以便 組裝產品。我們的DRAM模塊主要在我們在臺灣的工廠生產,我們在那裏進行組裝、測試、包裝和運輸。在某些地區,我們還將倉儲和運輸外包給世界各地的第三方物流提供商。
我們大部分高速DRAM模塊的生產都需要對DRAM IC和模塊進行測試和快速分揀,並在我們位於臺灣桃園的 工廠進行零售包裝。我們的測試能力
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高效地對DRAM模塊進行分類和排序使我們能夠對它們進行評級,並以更高的價格提供高性能的DRAM模塊。對於標準速度DRAM模塊,我們還從 批准的分包商採購組裝模塊,然後在我們的臺灣工廠進行測試和封裝。
除了我們的生產能力之外,我們的企業規劃 流程特別強調提高需求預測、供應鏈規劃、採購週期時間、運費成本和庫存管理的效率。我們的目標是將DRAM模塊在庫存中的保存時間限制在幾周 周,這有助於減輕這種波動可能對我們毛利率造成的任何影響。此外,考慮到我們銷售的產品和我們業務的全球性,運費可能會對我們的費用產生重大影響。正因為如此,我們 開發了一套複雜的預測和規劃流程,旨在降低將我們的產品運輸到我們的地區分銷中心並最終到達我們的客户的成本。
我們在美國以外的業務使我們面臨許多風險。有關更多信息,請參閲 風險因素和與我們業務相關的風險雖然我們在臺灣經營一家組裝、測試和封裝我們大部分DRAM模塊的工廠,但我們依賴中國大陸的製造商來生產我們所有的PSU、冷卻解決方案、計算機機箱、遊戲外圍設備和附件, 以及我們DRAM模塊的組件,這使我們面臨可能嚴重損害我們業務的風險以及與我們業務相關的風險因素。我們在國際上開展業務並銷售我們的設備及其影響 與國際業務相關的法律和政治風險可能會嚴重損害我們的業務。有關我們按地理區域劃分的淨收入和長期資產的信息,請參閲本招股説明書中包含的財務報表附註15 。
積壓
我們產品的銷售 通常是根據採購訂單進行的,客户通常不會與我們簽訂長期採購協議或承諾。客户採購訂單通常要求在幾周內發貨,但DRAM模塊訂單 通常要求在幾天內發貨。因此,我們不認為我們截至任何特定日期的訂單積壓是重要的,也不是未來任何時期銷售的可靠指標。
競爭
我們的所有產品在市場上都面臨着激烈的競爭 。我們所處的市場具有以下特點:快速的技術變革、恆定的價格壓力、快速淘汰的產品、不斷髮展的行業標準以及對功能和性能的新需求。我們經歷了競爭對手咄咄逼人的 價格競爭和其他促銷活動,包括應對消費者需求下降和產品供應過剩,或競爭對手尋求獲得市場份額。
我們認為,影響客户偏好的主要競爭因素包括品牌知名度、信譽、提供產品的廣度和深度 、產品性能和質量、設計和美學、價格、用户體驗、在線產品評論和其他價值主張。我們相信,基於這些因素,我們的競爭是有利的。
近年來,我們增加了新的產品類別,我們打算在未來推出新的產品類別。如果我們在添加新產品類別方面取得成功 ,我們將面對新的競爭對手,他們中的許多人可能比我們在新產品類別和市場中擁有更多的經驗、更知名的品牌和更強的分銷能力。此外,由於計算設備和消費電子產品市場的持續融合,我們預計未來將面臨來自知名消費電子產品公司的更大競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手,其中一些是大型跨國企業,在財務、技術、銷售、營銷、人員和其他方面都有相當大的實力。
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比我們擁有的資源和更大的品牌認知度。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於有利地位,並且可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的 產品。此外,我們的一些競爭對手是中小型專業公司,這可能使他們能夠對行業趨勢或消費者偏好的變化做出反應,或者 比我們更快地推出新產品或創新產品。因此,我們的產品開發努力可能不會成功或導致我們的產品被市場接受。
雖然我們相信在我們的所有產品類別中沒有單一的競爭對手與我們的生態系統直接競爭,但我們在每個產品類別中都面臨着眾多的競爭對手 。
遊戲玩家和創作者外圍設備市場的競爭對手。我們在遊戲鍵盤和鼠標市場上的主要競爭對手包括羅技(Logitech)和雷澤(Razer)。 我們在耳機和相關音頻產品市場上的主要競爭對手包括羅技、雷澤和金斯敦(通過其HyperX品牌)。我們在遊戲玩家和創作者流媒體配件市場的主要競爭對手包括收購Blue麥克風後的羅技,以及我們在專業遊戲控制器市場的主要競爭對手AVerMedia,包括微軟和羅技。
遊戲組件和系統市場的競爭對手。我們在PSU、冷卻解決方案和計算機機箱市場上的主要競爭對手 包括Cooler Master、NZXT、EVGA、Seasonic和ThermalTake。我們在DRAM模塊市場的主要競爭對手包括G.Skill、Kingston(通過其HyperX品牌)和美光(通過其關鍵部門)。我們在預製遊戲PC市場上的主要競爭對手 包括戴爾(通過Alienware品牌)、惠普(通過Omen品牌)、華碩(Asus)和Razer。
在新的 市場中的競爭對手。我們正在考慮其他一些新產品,如果我們推出新類別的產品,我們可能會面臨來自更多公司的激烈競爭,包括擁有全球品牌認知度和比我們的資源大得多的大型計算機外圍設備和消費電子公司 。
我們成功競爭的能力是我們在現有市場和新市場取得成功的基礎。如果我們不能有效競爭,對我們產品的需求可能會下降,我們的淨收入和毛利率可能會下降,我們可能會失去市場份額,這可能會嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
知識產權
我們認為海盜船品牌是我們最有價值的資產之一,我們也認為海盜船是我們最有價值的資產之一,我們還認為海盜船系列、鬥牛犬、硬質合金系列、海盜船遊戲、海盜一號、水晶系列、黑核、暗黑、統治者、埃爾加託、閃光掛鎖、閃光旅行者、Glave、石墨系列、魚叉、海德魯系列、冰雪、鐵爪、K70、卡託、夜劍、黑曜石系列、Precision我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護海盜船品牌和產品系列品牌不受侵犯的能力,並在有限的程度上保護我們的其他知識產權。我們依靠版權、商標、專利和其他知識產權法律和保密程序以及保密條款(如保密條款)來保護我們的知識產權。
截至2019年6月30日,我們的專利組合包括在全球戰略司法管轄區頒發的86項專利(包括實用新型、發明、實用新型和外觀設計專利)和54項正在申請的專利申請,其中包括在美國的6項實用新型專利申請 ,在美國的9項外觀設計專利申請,在臺灣的6項發明專利申請,1項實用新型專利
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臺灣申請,五件外觀設計專利申請,十五件發明專利申請,兩件實用新型專利申請,五件外觀設計專利申請 。此外,我們在美國擁有一項共同擁有的設計專利。從2022年到2037年,我們的專利在美國、歐盟、臺灣和中國大陸的不同日期到期。
截至2019年6月30日,我們的商標組合由475個商標組成,包括歐盟和世界知識產權組織(WIPO)在內的全球註冊數量為407個,包括歐盟和WIPO在內的全球註冊申請為68個。其中包括在阿根廷、澳大利亞、巴西、保加利亞、加拿大、中國、克羅地亞、厄瓜多爾、埃及、歐盟、香港、印度、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、挪威、祕魯、菲律賓、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、新加坡、南非、韓國、 瑞士、臺灣、泰國、土耳其、美國、英國、烏拉圭和越南將海盜名稱註冊為商標,以及在巴基斯坦和中國待處理的將海盜名稱註冊為商標的申請。(br}澳大利亞、巴西、保加利亞、加拿大、中國、克羅地亞、厄瓜多爾、埃及、歐盟、香港、印度、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、挪威、祕魯、菲律賓、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、新加坡、南非、韓國、瑞士、臺灣、泰國、土耳其、美國、英國、烏拉圭和越南。
我們業務的擴展要求我們保護我們的商標、域名、版權和專利,如果我們將我們的 業務擴展到新的地理區域,我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權,這一過程代價高昂,有時還需要 訴訟。如果我們不能保護我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權,或者不能防止第三方侵犯它們,我們的業務可能會受到不利的影響,可能會受到實質性的影響。有關 其他信息,請參閲與我們業務相關的風險因素和風險。我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護海盜船品牌和產品系列(如Vengeance、ICUE和碳化物系列)免受 侵權的能力,如果我們不能保護我們的品牌和其他知識產權,我們的業務可能會受到嚴重損害。技術行業的公司經常因 侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟或糾紛。?請參閲與我們業務相關的風險因素?我們過去一直、現在和將來都會受到知識產權侵權索賠的影響, 這些索賠的辯護成本很高,可能需要我們支付損害賠償或版税,並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。 我們過去一直是,現在是,將來也可能是這樣。 這些索賠成本高昂,可能需要我們支付損害賠償或版税,並可能限制我們未來使用某些技術的能力。
員工
截至2019年12月31日,我們共有1693名員工,包括臨時員工和專門的銷售承包商,其中883名 在運營,411名在營銷和銷售,150名在財務、信息技術、人力資源、公司和設施,249名在產品開發。我們的產品開發團隊包括從事產品設計、定義、 兼容性測試和資格認證的員工。我們通常在與特定項目或訂單相關的必要情況下聘用臨時工和數量有限的獨立承包商,以滿足季節性增長的需求或填補空缺 同時招聘永久員工。我們的員工目前都沒有工會代表,也沒有與其就業有關的集體談判協議。到目前為止,我們沒有經歷過任何停工, 我們認為我們與員工的關係很好。
季節性
由於我們客户的購買模式和視頻遊戲玩家的消費模式 ,我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的淨收入通常在第一個和第二個日曆季度最低,原因是第四季度假期後消費者需求下降,以及銷售下降,這通常發生在 預計將推出新的或增強型CPU、GPU和其他計算機硬件產品時,這些產品通常發生在第二個日曆季度,這往往會推動
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接下來的兩個季度。此外,由於中國的季節性銷售,如黑色星期五、網絡星期一和光棍節,我們的淨收入在第三和第四個日曆季度往往會更高,因為零售商傾向於在這些銷售之前進行購買。由於季節性原因,我們第二個日曆季度的淨收入通常是一年中最低的,緊隨其後的是第一個日曆 季度。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。
環境問題
我們的業務、物業和產品受各種美國和外國環境法律法規的約束,其中包括空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料以及廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。我們相信,根據目前的信息 ,我們在實質上遵守了適用於我們的環境法律和法規。但是,如果我們不遵守這些法律法規的當前和未來要求,或在我們租賃的場所受到環境污染或釋放 有害物質,以及通過處置我們的產品,可能會導致我們產生大量成本,包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款 和罰款、重新設計產品或升級設施的成本和法律成本,或者要求我們縮減業務,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
設施
截至2019年12月31日,我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特,租約將於2022年3月到期,佔地約60,000平方英尺。除總部外,我們還在臺灣臺北 租用了製造工廠和地區總部,分別佔地約177,000平方英尺和70,000平方英尺,租約分別在2020年3月至2025年5月到期。我們還在加利福尼亞州卡爾斯巴德、佛羅裏達州邁阿密、佐治亞州蘇瓦尼、斯洛文尼亞盧布爾雅那、英國沃金漢、英國切爾滕納姆、德國門興格拉德巴赫、德國慕尼黑、中國香港、中國深圳、中國上海、臺灣桃園、越南胡志明市、俄羅斯莫斯科和荷蘭阿爾米爾租用空間。我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門以及遊戲組件和系統部門都使用我們租用的每一個設施。
我們所有的設施都是租賃的,沒有任何不動產。我們相信我們的設施足夠並且適合我們目前的需求, 如果需要,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。
法律程序
有時,我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前未參與任何訴訟或法律程序 我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
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管理
行政人員和董事
以下是我們的 高管和董事名單,我們預計他們將在本次發行完成前不久上任,以及他們各自的年齡,以及他們每個人截至2019年12月31日的業務經驗的簡要説明。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政主任 |
||||||
安德魯·J·保羅 |
63 | 首席執行官兼董事 | ||||
邁克爾·G·波特 |
53 | 首席財務官 | ||||
Thi L.La |
55 | 首席運營官 | ||||
伯特蘭·席瓦利埃 |
49 | 銷售部高級副總裁 | ||||
格雷格·A·拉克里茨 |
59 | 副總裁兼公司總監 | ||||
非僱員董事 |
||||||
小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros,Jr.)(2)(3) |
58 | 董事、董事會主席 | ||||
斯圖爾特·A·馬丁(3) |
38 | 導演 | ||||
阿努普·巴加里亞(2)(3) |
47 | 導演 | ||||
傑森·G·卡希利(1)(2) |
50 | 導演 | ||||
塞繆爾·R·施泰因鮑姆(1)(2)(3) |
57 | 導演 | ||||
蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger)(1) |
61 | 導演 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政主任和僱員董事
安德魯·J·保羅1994年與他人共同創立了海盜船。他自1994年以來一直擔任我們的首席執行官和總裁,我們於2018年9月任命Paul先生為董事會成員。此前,Paul先生曾擔任半導體設備供應商賽普拉斯半導體公司多芯片事業部總裁。保羅先生還於1987年創立了MultiChip Technology,Inc.,這是一家提供高性能存儲模塊和電子產品的公司,該公司於1993年被出售給賽普拉斯半導體公司(Cypress Semiconductor Corporation)。在此之前,他曾在Integrated Device Technology,Inc.擔任營銷經理,並在仙童半導體公司擔任過多個銷售和營銷職位。保羅先生擁有理學學士學位。(榮譽)英國倫敦城市大學物理學專業。我們相信,保羅先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為Corsair的聯合創始人對業務有深刻的瞭解,而且他在計算機零部件和外圍設備行業的經驗也很豐富。
邁克爾·G·波特自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。此前,波特曾在2014年11月至2019年11月期間擔任在納斯達克(Nasdaq)交易所上市的加拿大太陽能公司(Canada Solar)的首席財務官兼首席法務官。在此之前,波特先生在半導體行業工作了10年,曾在Lattice Semiconductor Corporation、NeoPhotonics和STATS ChipPac等上市公司擔任多個首席財務官職務。在此之前, Potter先生在霍尼韋爾工作了六年,擔任過各種融資和會計職位,並在蒙特利爾的畢馬威擔任審計師。波特先生是Cordelo Power,Inc.董事會成員,並擔任該公司審計委員會主席。他 獲得麥吉爾大學會計學研究生文憑,以及康科迪亞大學會計學學士學位。
Thi L. La自2013年8月以來一直擔任我們的首席運營官。2010年5月至2013年8月,她擔任我們的遊戲PC高級副總裁兼總經理
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組件單位。在此之前,從2008年4月到2010年7月,La女士在Opnext,Inc.擔任全球運營和信息技術副總裁,該公司是用於通信用途的光學遊戲、模塊和子系統的設計和製造商。從1997年到2008年,她在惠普擔任過多個職位,包括北美消費者臺式PC、顯示器和配件總監。La女士擁有聖何塞州立大學電氣工程學士學位。
伯特蘭·席瓦利埃自2014年1月起擔任我們負責全球銷售的高級副總裁 。2013年9月至2013年12月,他擔任我們的營銷副總裁;2012年1月至2013年8月,他擔任我們的產品營銷高級總監;從2010年5月至2012年1月,他擔任我們的渠道營銷總監 。在此之前,從1995年12月到2010年5月,他在惠普公司擔任過各種職位,包括高級運營和供應鏈經理。Chvalier先生擁有天主教藝術與梅蒂埃學院的工程碩士學位。
格雷格·A·拉克里茨自2017年11月以來一直擔任我們的副總裁兼公司總監。從2017年7月至2017年10月,他擔任Trimble Inc.(Trimble Inc.)的高級戰略顧問。從2011年9月到2017年6月,他在Harmonic Inc.工作,這是一家銷售高性能視頻軟件和有線接入解決方案的上市公司 ,他最初在Harmonic Inc.擔任副總裁和公司總監,從2011年9月到2014年12月,然後擔任首席會計官、副總裁和公司總監。在此之前,他還擔任過Trimble的公司 總監,從2005年10月到2011年9月。拉克里茨是一名註冊會計師,他獲得了威斯康星大學密爾沃基分校的會計學學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理碩士學位。
非僱員董事
小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros,Jr.)自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。馬約羅斯先生目前是EagleTree Capital,LP或EagleTree Capital的聯席管理合夥人,他於1993年首次加入EagleTree Capital的前身沃瑟斯坦公司(Wasserstein&Co.)。他目前是凱斯西儲大學(Case Western Reserve University) 董事會成員。在過去的25年裏,馬約羅斯先生還在許多公共和私營公司的董事會任職。在加入EagleTree Capital之前,Majoros先生在Jones,Day, Reavis&Pogue律師事務所從事法律工作,專門從事有爭議的收購、合併和收購,以及公司法和證券法。Majoros先生在密歇根大學獲得經濟學學士學位,在凱斯西儲大學法學院獲得法學博士學位。我們相信,馬約羅斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有廣泛的領導技能和在不同行業獲得的商業經驗。
斯圖爾特·A·馬丁自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Martin先生於2004年加入EagleTree Capital的前身公司。在加入EagleTree Capital之前,Martin先生在瑞銀洛杉磯工作,專注於槓桿金融、消費產品和媒體交易。Martin先生幫助領導EagleTree在消費品領域的投資活動 。他目前是無敵船務公司的董事會成員。他之前曾在哈里和大衞、巴黎禮物和免費美味乳製品公司的董事會任職。Martin先生在波莫納學院獲得經濟學學士學位,並當選為Phi Beta Kappa。我們相信馬丁先生有資格在我們的董事會任職,因為他多年來積累了豐富的財務和戰略經驗。
阿努普·巴加里亞目前是EagleTree Capital的聯席管理合夥人,我們於2018年9月任命 Bagaria先生為董事會成員。Bagaria先生於1994年加入EagleTree Capital的前身公司,並在過去25年中擔任過許多私營公司的董事會成員。他還 擔任紐約媒體的首席執行官。巴加里亞先生
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獲得麻省理工學院學士學位。我們相信,Bagaria先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有廣泛的領導技能和在不同行業獲得的商業 經驗。
傑森·G·卡希利目前是私人投資公司Dragon Group LLC的首席執行官,我們於2018年9月任命Cahilly先生為董事會成員。卡希利先生目前還擔任公共旅遊和休閒公司嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)的董事會成員。此前,卡希利曾於2013年1月至2017年6月擔任美國國家籃球協會首席戰略與財務官,以及NBA中國董事會董事。在此之前,卡希利先生在高盛有限責任公司工作了12年,擔任合夥人兼全球媒體和電信聯席主管。卡希利先生擁有巴克內爾大學國際關係學士學位(br})和哈佛法學院法學博士學位(J.D.)。我們相信,卡希利先生有資格在我們的董事會任職,因為他在包括體育和娛樂業在內的廣泛行業擁有豐富的經驗。
塞繆爾·R·施泰因鮑姆現任幼兒園提供商The Wonder Year的首席執行官兼董事會主席,該公司成立於1988年。我們於2018年9月任命Szteinbaum先生為董事會成員。此前,Szteinbaum曾在2009年2月至2018年10月擔任奧斯陸證券交易所上市公司Asetek,Inc.的董事會主席。Szteinbaum在2008年至2012年期間還擔任私營軟件公司Sococo,Inc.的董事會成員。1984年6月至2008年11月,Szteinbaum先生在惠普公司擔任各種職務,包括於2002年5月至2005年10月擔任消費產品部(臺式機和筆記本電腦)副總裁,並於2005年10月至2008年11月擔任副總裁兼首席學習官。Szteinbaum先生在加州大學聖克魯斯分校獲得數學和經濟學學士學位,並在普渡大學獲得管理學碩士學位。我們相信,Szteinbaum先生有資格在我們的 董事會任職,因為他在技術行業擁有豐富的經驗。
蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger)自2018年7月以來一直擔任我們的 董事會成員。2015年1月,他創辦了26英里資本有限責任公司(Mile 26 Capital,LLC)。在此之前,魏森伯格曾在1998年至2014年9月期間擔任宏盟集團(Omnicom Group Inc.)執行副總裁兼首席財務官。在加入宏盟之前,他是Wasserstein Perella的創始成員之一,也是第一波士頓公司(First Boston Corporation)的前成員。在Wasserstein Perella,魏森伯格專門從事私募股權投資和槓桿收購。從1993年到1998年,Weisenburger先生擔任該公司商業銀行子公司Wasserstein&Co的總裁兼首席執行官。此外,他還在WP的投資公司組合中擔任過各種職務,包括:Collins &Aikman Corp的聯席董事長、Wickes製造公司的首席執行官、美寶蓮公司的副董事長以及美國法律媒體公司(American Law Media)的董事長。魏森伯格先生目前是嘉年華公司、瓦萊羅能源公司和阿科斯塔銷售和營銷公司的董事會成員,也是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的監事會成員,也是艾森豪威爾獎學金的受託人。Weisenburger先生曾 擔任紐約市健康和醫院基金會以及美國滑雪和滑雪板基金會的董事會成員。他在弗吉尼亞理工學院和州立大學獲得會計和金融學學士學位,並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信,Weisenburger先生有資格在我們的董事會任職,因為他在一家大型跨國公司擔任高級管理人員的經驗,以及他淵博的財務和會計技能。
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董事會的組成
董事獨立性
在 本次發行完成之前,我們預計我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會已經決定,根據納斯達克的上市要求, 和每一位都有資格成為獨立董事。Nasdaq的 獨立董事定義包括一系列客觀測試,包括該董事不是、也在過去三年內不是我們的員工,以及該董事及其任何家庭成員 都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外,根據納斯達克規則的要求,我們的董事會已經對每一位獨立董事做出主觀判斷,認為不存在我們董事會 認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在作出這些決定時,我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息 。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
分類董事會
根據我們將在本次發行完成前生效的 修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會將分為三個級別,交錯任期三年。在每一次股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。本次發行完成後,我們預計 我們的董事將分為以下三個級別:
| I類董事將 為和,任期將在2021年召開的股東年會上屆滿; |
| 第二類董事 為和,任期將在2022年召開的股東年會上屆滿; |
| 三類董事將 在2023年召開的股東年會上 任期屆滿。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書和 投資者權利協議將規定,授權的董事人數只能通過董事會決議更改,只要EagleTree擁有我們普通股至少20%的股份,則由EagleTree提名的董事更改,如果當時沒有EagleTree提名的董事擔任董事,則更改 EagleTree。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別之間分配,以便每個級別 將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。
董事會組成安排
根據我們與EagleTree之間的投資者權利協議或投資者權利協議的條款,只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少20%的普通股,EagleTree就有權任命我們的董事會主席,只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少50%的普通股,EagleTree就有權提名最多四名董事進入我們的董事會,只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少50%的普通股,EagleTree就有權提名最多四名董事進入我們的董事會
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由於EagleTree及其附屬公司實益擁有我們至少35%的普通股,只要EagleTree及其附屬公司實益擁有我們至少20%的普通股,就有兩名董事,只要EagleTree及其附屬公司實益擁有我們至少10%的普通股,就有一名 董事。請參閲本招股説明書其他地方包含的某些關係和關聯方交易-投資者權利協議。
董事會在風險監督中的作用
風險評估和 監督是我們治理和管理流程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化,將風險管理納入我們的公司戰略,並日常工作業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險,並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括 重點討論和分析我們面臨的風險。全年,高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險,將其作為側重於特定業務職能、 運營或戰略的管理演示的一部分,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
我們的董事會沒有 一個常設風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會解決了各自監管領域固有的風險。 我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會解決了各自監管領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層 為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況,並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理 委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
受控公司例外
此次 發行完成後,EagleTree將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準,包括 以下要求:
| 我們董事會的大多數成員由納斯達克規則規定的獨立董事組成; |
| 我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面的 章程,説明瞭委員會的宗旨和職責;以及 |
| 我們的董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給董事會全體成員,並要求我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。 |
在此次發行之後,我們打算利用其中的某些豁免。因此,根據與EagleTree的投資者權利協議或 投資者權利協議,
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我們的董事將由EagleTree根據其對我們已發行有表決權股票的所有權任命。參見某些關係和關聯方交易 協議。因此,只要我們是一家受控公司,您就不會獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的相同保護。如果 我們不再是一家控股公司,我們的股票繼續在納斯達克上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事會委員會
我們董事會的常設委員會將由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。我們的董事會還可以不時成立它認為必要或可取的任何其他委員會。
我們的首席執行官和其他高管將定期向 非僱員董事以及審計、薪酬和提名以及公司治理委員會報告,以確保對我們的活動進行有效和高效的監督,並協助進行適當的風險管理和 持續的管理控制評估。
審計委員會
審計委員會由擔任主席的蘭德爾·魏森伯格(Randall Weisenburger)、傑森·卡希利(Jason Cahilly)和塞繆爾·斯廷鮑姆(Samuel Szteinbaum)組成。我們審計委員會的所有成員都符合SEC和Nasdaq適用規則和法規對金融知識的要求。我們的董事會已確定其為SEC適用規則定義的審計 委員會財務專家,並具備Nasdaq適用規則和法規定義的必要財務經驗。根據SEC的規定,審計委員會成員 還必須達到更高的獨立性標準。我們的董事會已經決定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,魏森伯格、卡希利和施泰因鮑姆都是獨立的。
審計委員會的目的是協助董事會監督:(I)我們財務報表的完整性;(Ii)我們遵守法律和法規要求;(Iii)獨立審計師的資格和獨立性;(Iv)我們獨立審計師的表現;以及(V)我們內部審計職能的設計和實施,以及內部審計職能成立後的履行情況。
我們的董事會已經為審計委員會通過了一份滿足SEC和Nasdaq適用標準的 書面章程,該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
賠償委員會
薪酬委員會 由擔任主席的Jason Cahilly組成,Anup Bagaria,George Majoros,Jr.還有塞繆爾·斯廷鮑姆。
薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責:(I)制定我們的高管、董事和關鍵人員的薪酬計劃和薪酬,(Ii)監督我們的 激勵性薪酬和基於股票的薪酬計劃,(Iii)我們高管、董事和關鍵人員的繼任規劃,以及(Iv)根據證券交易委員會的規則和規定,準備薪酬委員會報告,該報告必須包括在我們的代理 聲明中。
131
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的 適用標準,該章程將在本次發行完成後發佈在我們的網站上。
我們打算利用 某些受控公司的例外情況,免除我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由擔任主席的小喬治·馬約羅斯(George Majoros,Jr.)、阿納普·巴加里亞(Anup Bagaria)、斯圖爾特·馬丁(Stuart Martin)和塞繆爾·辛廷鮑姆(Samuel Szteinbaum)組成。
提名和公司治理委員會負責就 董事職位的候選人以及我們董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。此外,提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策,並就治理事項向我們的 董事會報告和提出建議。
我們的董事會已經為提名和公司治理委員會通過了符合SEC和Nasdaq適用標準的書面章程 ,該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
我們打算利用某些受控公司的例外情況,免除我們擁有完全由獨立董事組成的提名和 公司治理委員會的要求。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在任何時候,我們薪酬委員會的成員都不是我們的高管或僱員。我們的高管 目前均未在有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職,也未在上一財年任職 。
董事會多樣性
我們的提名委員會和 公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在 評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時,提名和公司治理委員會在推薦候選人時,以及董事會在批准(以及在出現空缺的情況下,任命)這些候選人時,可能會考慮許多因素,包括但不限於以下因素:
| 個人和職業操守; |
| 倫理道德和價值觀; |
| 企業管理經驗,如擔任上市公司高管或前高管; |
| 在我們競爭的行業中的經驗; |
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 有在另一家上市公司擔任董事會成員或高級管理人員的經驗; |
| 與其他董事會成員相比,在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗多樣化; |
| 利益衝突;以及 |
| 實踐和成熟的商業判斷。 |
我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠 最大限度地提高我們業務的成功,並通過運用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷,代表股東利益的集團。
道德準則和商業行為準則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則 ,包括我們的首席執行官和首席財務會計官。此服務完成後,我們的道德和商業行為準則將在我們的 網站上提供。我們的道德和商業行為準則是一種道德準則,如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上進行任何法律要求的 關於修訂或豁免我們的道德守則條款的披露。
董事薪酬
從歷史上看,我們的非僱員董事因在我們和Corsair Memory,Inc.的董事會和Corsair Group(Cayman),LP的顧問委員會任職而獲得Corsair Memory,Inc.的補償。在本董事薪酬部分中,凡提及We、?us或?我們的董事薪酬部分,將指Corsair Memory,Inc.和 Corsair Group(Cayman),LP表示在本次發售完成之前採取的行動,以及提及Corsair Gaming,Inc.表示在本次發售完成時及之後採取的行動。我們的非僱員董事 與我們的主要投資者有關聯,他們在2019年沒有收到任何現金或股權薪酬。然而,與我們的主要投資者沒有關聯的Cahilly、Szteinbaum和Weisenburger先生在2019年的董事會服務中分別賺取了10萬美元、73,125美元和71,250美元。與此次發行相關的是,Szteinbaum先生、Cahilly先生和Weisenburger先生(僅有的持有未償還期權的非僱員董事)持有的期權將轉換為 等值期權,以購買等值數量的Corsair Gaming,Inc.的普通股,並將由Corsair Gaming,Inc.承擔。此外,我們還報銷非僱員董事在為我們履行服務時產生的 差旅費和其他必要的業務費用。卡希利先生在2019年還獲得了薪酬,因為他在擔任董事期間為我們提供了與 業務管理相關的某些諮詢服務。
2020年1月,我們對與我們的主要投資者沒有關聯的非僱員董事採取了非僱員董事薪酬政策。根據董事薪酬政策,我們有資格的非僱員董事將獲得按季度支付的現金薪酬,具體如下:
| 每位非僱員董事每年將獲得65,000美元的現金預聘金。 |
| 審計委員會主席在審計委員會任職期間,每年將獲得額外的現金補償,金額為30,000美元 。每名審計委員會非主席成員每年將因其在審計委員會的服務而獲得每年15,000美元的額外現金補償。 |
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 薪酬委員會主席將因其在薪酬委員會的服務而獲得每年20,000美元的額外現金補償。薪酬委員會的每位非主席成員將因其在薪酬委員會的服務而獲得每年10,000美元的額外現金補償。 |
| 提名和公司治理委員會的每名非主席成員每年將獲得額外的現金 薪酬,金額為7500美元,用於該成員在提名和公司治理委員會的服務。 |
根據董事薪酬政策,每位符合條件的非僱員董事,如果在政策生效日期 週年之前擔任董事至少一年,將在董事薪酬政策生效日期後30天內獲得以下股權獎勵:(I)購買該單位數目等於 (A)50,000美元除以(B)授予日單位公平市價(年度期權獎勵)及(Ii)單位數目等於(A)50,000美元除以(B)授予日單位公平市價(年度單位獎勵,統稱為年度獎勵)的乘積的期權。年度獎勵於授權日全數授予,惟董事須持續服務至適用的授權日。此外,根據 董事薪酬政策的條款,(1)所有未完成並由符合條件的非僱員董事持有的股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全數授予;(2)根據該政策授予的股權獎勵將在資本發生某些變化和某些類似的合格事件時進行強制性調整;(3)根據該政策授予的股權獎勵不受股權計劃下的任何強制贖回的約束;(3)根據該政策授予的股權獎勵不受股權計劃下的任何強制贖回的約束;(3)根據該政策授予的股權獎勵不受股權計劃下的任何強制贖回的約束;(3)根據該政策授予的股權獎勵不受股權計劃下的任何強制贖回的約束;以及(4)根據保單授予的股權 獎勵可隨時行使,直至(I)控制權變更或(Ii)適用獎勵授予日期10週年(以較早者為準)發生為止。
下表彙總了我們的 非僱員董事在截至2019年12月31日的年度內獲得的總薪酬。
名字 | 賺取的費用 或 以現金支付 ($) |
選擇權 獎項(1)($) |
其他 ($)(2) |
總計 ($) |
||||||||||||
塞繆爾·R·施泰因鮑姆 |
73,125 | 0 | 0 | 73,125 | ||||||||||||
傑森·G·卡希利 |
100,000 | 0 | 119,999 | 219,999 | ||||||||||||
小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros,Jr.) |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿努普·巴加里亞 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
斯圖爾特·A·馬丁 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
蘭德爾·韋森伯格(Randall Weisenburger) |
71,250 | 0 | 0 | 71,250 |
(1) | 截至2019年12月31日,Szteinbaum先生、Cahilly先生和Weisenburger先生各自持有購買海盜船集團(開曼),LP 10萬台的選擇權 。 |
(2) | 顯示的金額代表卡希利先生在2019年為我們提供的諮詢服務所賺取的金額。 |
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
高管薪酬
以下是對我們指定的高管(或稱NEO)薪酬安排的討論和分析。本討論包含 前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定。如本討論中總結的 ,我們採用的實際薪酬計劃可能與當前計劃的計劃有很大不同。作為一家在2019年12月31日失去地位的前新興成長型公司,根據美國證券交易委員會財務報告手冊的主題10110.5,我們不需要 包括薪酬討論和分析部分,並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
我們致力確保支付予行政人員的薪酬總額是合理和具競爭力的。我們高管的薪酬 是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而制定的。我們的近地天體受僱於Corsair Memory,Inc.,歷史上所有員工薪酬事宜都由Corsair Memory,Inc.董事會決定,但股權獎勵的授予除外,這是由Corsair Group(Cayman),LP董事會做出的。本次發售結束後,與我們的近地天體有關的所有薪酬事宜將由Corsair Gaming,Inc.的董事會或薪酬委員會決定 。在本高管薪酬部分中,所有提及WE、YOU或我們的高管薪酬的內容均指海盜船記憶公司(Corsair Memory,Inc.),有關本次發售完成前就現金薪酬採取的行動 ,指海盜船集團(開曼),指LP(涉及在本次發售完成前就股權薪酬採取的行動),指海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.),涉及於 及本次發售完成後採取的行動,指的是海盜船集團(Corsair Group(Cayman)),指的是海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.)。
我們2019年的近地天體如下:
| 首席執行官安德魯·J·保羅(Andrew J.Paul); |
| 首席運營官Thi L.La; |
| 首席財務官邁克爾·G·波特(Michael G.Potter);以及 |
| 尼克·霍金斯,前首席財務官。 |
波特先生於2019年11月受聘為我們的首席財務官。關於波特先生的任命,霍金斯先生辭去了他在我們公司的 職位,從2019年11月7日起生效。
2019年薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的近地天體補償情況。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金(1) ($) |
獎金(2) ($) |
選擇權 獎項(3) ($) |
非股權 獎勵計劃 補償(4) ($) |
所有其他 補償(5) ($) |
總計($) | |||||||||||||||||||||
安德魯·J·保羅 |
2019 | 671,875 | 100,000 | 0 | 450,022 | 11,200 | 1,233,097 | |||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2018 | 625,000 | 100,000 | 0 | 621,167 | 11,000 | 1,357,167 | |||||||||||||||||||||
Thi L.La |
2019 | 510,625 | 100,000 | 0 | 293,426 | 11,200 | 915,251 | |||||||||||||||||||||
首席運營官 |
2018 | 475,000 | 100,000 | 0 | 383,369 | 11,000 | 969,369 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·G·波特 |
2019 | 75,000 | 0 | 1,768,440 | 29,892 | 0 | 1,873,332 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||||||
尼克·霍金斯 |
2019 | 349,433 | 0 | 0 | 0 | 2,216,247 | 2,565,680 | |||||||||||||||||||||
首席財務官(6) |
2018 | 410,000 | 0 | 0 | 215,381 | 11,000 | 636,381 |
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(1) | Potter先生的報告金額是指他在2019年11月開始受僱於我們後賺取的450,000美元年度基本工資中按比例分配的部分。 |
(2) | 所示金額構成向Paul和La先生每人支付的可自由支配現金獎金,這些獎金與他們在2019年和2018年對公司某些交易的 貢獻有關。請參閲下面對2019年獎金中股息等值支付的描述。 |
(3) | 顯示的金額代表根據ASC主題718計算的2019財年授予期權的授予日期公允價值。關於計算這一金額時使用的假設,請參閲本登記表中包含的合併財務報表附註11。 |
(4) | 所示金額代表我們的近地天體根據2019年實現某些 績效目標而賺取的年度績效現金獎金。這些款項是在2020年初支付給被任命的高管的。由於霍金斯先生在年底不再受僱於我們,他沒有資格獲得2019年的任何績效獎金。請參閲下面對我們在2019年獎金項下向我們指定的高管支付的年度績效獎金的 説明。 |
(5) | 顯示給Paul和La先生的金額代表了我們401(K)計劃和霍金斯先生的匹配供款,包括: (I)11,200美元用於我們401(K)計劃下的匹配供款;(Ii)我們的直系父母為回購霍金斯先生持有的我們直系父母的某些單位總共支付了1,530,584美元;(Iii)我們支付了656,000美元的現金遣散費;以及 (Iv)我們以現金支付的18,464美元。 |
(6) | 根據霍金斯先生於2019年4月30日發出的離職信條款和於2019年11月7日生效的離職信條款第二協議,霍金斯先生辭去了自2019年11月7日起生效的首席財務官一職。請參閲下面的分居協議中對這些協議的描述。 |
2019年財年末未償還股權獎
下表列出了截至2019年12月31日我們的近地天體持有的所有未償還股權獎勵。與此次發行相關的是,我們的近地天體持有的 購買海盜船集團(開曼),LP單位的期權將轉換為購買海盜船遊戲公司普通股的等值期權,並將由海盜船遊戲公司承擔。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 |
歸屬 開課 日期(1) |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
選擇權 行權價格 ($) |
選擇權 到期日 |
|||||||||||||||
安德魯·J·保羅 |
8/28/2017 | 400,000 | 600,000 | 1.10 | 11/12/2027 | |||||||||||||||
8/28/2017 | 400,000 | 600,000 | 2.76 | 11/12/2027 | ||||||||||||||||
Thi L.La |
8/28/2017 | 370,000 | 555,000 | 1.10 | 11/12/2027 | |||||||||||||||
8/28/2017 | 370,000 | 555,000 | 2.76 | 11/12/2027 | ||||||||||||||||
邁克爾·G·波特 |
11/1/2019 | 0 | 1,200,000 | 3.89 | 11/5/2029 | |||||||||||||||
尼克·霍金斯(2) |
8/28/2017 | 250,000 | 0 | 1.10 | 11/12/2027 | |||||||||||||||
8/28/2017 | 250,000 | 0 | 2.76 | 11/12/2027 |
(1) | 每項期權在歸屬開始日期的前五個週年紀念日的每個週年日以大致相等的分期付款方式授予並可行使,但持有人須在適用的歸屬日期之前繼續向吾等提供服務。 |
(2) | 根據日期為2019年4月30日的分居函件及於2019年11月7日生效的 分居函件第二份協議,受Hawkins先生購股權規限的未歸屬單位於2019年11月7日終止,在實施若干加速轉歸後,有關終止聘用 ,他將可在2020年11月7日前行使其選擇權所屬的歸屬單位。 |
彙總説明 薪酬表
2019年工資
我們向我們的每個近地天體支付 年基本工資,以補償他或她為我們公司提供的服務。我們董事會為每個NEO制定的年度基本工資旨在提供固定的薪酬部分,以反映NEO的技能、經驗、角色和責任。2019年財政年度,Paul先生的年度基本工資為671,875美元,La‘s女士
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依據第17 C.F.R.200.83條
年基本工資為510,625美元,波特先生的年基本工資為450,000美元,霍金斯先生的年基本工資為410,000美元。
2019年獎金
我們維持基於績效的年度 現金獎勵計劃,我們的每個近地天體在2019年都參與了該計劃。每個NEO的目標獎金是以其年度基本工資的百分比表示的,這可以通過在目標水平上實現公司和個人的目標來實現。保羅、霍金斯和拉女士2019年的年度獎金目標分別為他們各自基本工資的100%、60%和80%。由於波特直到2019年11月才加入公司,因此他有資格獲得2019年績效獎金中按比例分配的部分,他的目標獎金是基本工資的65%。由於霍金斯先生從2019年11月7日起不再受僱於我們,因此他沒有資格獲得任何年度績效獎金,但根據他的遣散費協議,除了與他的 目標獎金金額相等的現金支付外,如下所述。我們的董事會歷來對這些目標百分比進行了審查,以確保它們是足夠的,但沒有遵循公式。相反,我們的董事會根據每個NEO在我們公司擔任職務時的經驗和NEO所承擔的責任級別來設定這些 費率,我們認為這與NEO影響公司業績的能力直接相關。
在確定績效獎金金額時,我們的董事會在收到首席執行官的意見後製定了特定的公司業績目標 ,其中三分之二的獎金金額是根據某些EBITDA目標的實現情況確定的,三分之一的獎金金額是根據 特定個人目標的實現情況確定的。經過對2019年公司和個人業績的審查和確定,我們的董事會確定Paul先生的業績水平約為66.98%,約為La女士的71.83%和Potter先生的10.22%(按比例計算,以反映他在2019年部分受僱於我們)。
支付給每個NEO 2019年績效的2019年年度獎金的實際金額在上面標題為非股權激勵計劃薪酬的列中的彙總薪酬表中列出。 2019年支付給每個NEO的2019年年度獎金的實際金額在上面標題為非股權激勵計劃薪酬的列中列出。
此外,2019年3月,我們向Paul先生和La女士每人發放了100,000美元的一次性現金獎金,以獎勵他們在公司的某些收購中做出的模範 貢獻。
基於股票的薪酬
2019年11月,我們的董事會批准向Potter先生授予與他開始受僱於我們相關的期權。 Potter先生獲得了購買1200,000臺海盜船集團(開曼),LP的選擇權。波特先生的購股權於歸屬開始日期的首五個週年日的每個週年日按大致相等的分期付款方式授予及行使 ,惟Potter先生須繼續向吾等提供服務至適用的歸屬日期為止。
與此次發行相關的是,購買海盜船集團(開曼),近地天體持有的LP單位的期權將轉換為購買海盜船遊戲公司普通股的等值期權,並將由海盜船遊戲公司承擔。
我們打算通過2020年股權激勵計劃(以下簡稱2020計劃),以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、 員工(包括我們的近地天體)和顧問授予股權激勵,並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。我們預計2020計劃將在我們的董事會通過之日起 生效,這取決於我們的股東對該計劃的批准。有關2020計劃的更多信息,請參閲下面標題為股權激勵計劃的部分。
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依據第17 C.F.R.200.83條
退休儲蓄和健康福利福利
我們目前為滿足特定資格 要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃或401(K)計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們將參與者每年合格繳費的100%與401(K)計劃相匹配,最高可達其年度基本工資的4%或最高 至美國國税侷限額(以較低者為準)。我們相信,通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具,增加了我們高管薪酬方案的整體可取性, 根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們的近地天體。在此次發售完成後,我們預計我們的員工將繼續有資格參加401(K)計劃。 2019年授予每個近地天體的匹配捐款的實際金額列在上面標題為所有其他補償的列的彙總補償表中。
我們所有的全職員工,包括我們的近地天體,都有資格參加我們的健康和福利計劃。
額外津貼和其他個人福利
我們 確定逐個案例當我們認為有必要吸引或留住近地天體時,它將為近地天體提供額外的條件。在2019年,我們沒有 向我們的近地天體提供其他員工無法獲得的任何額外福利或個人福利。
高管薪酬安排
2019年10月17日,我們與波特先生簽訂了一份聘書,列出了他的僱傭條款和條件。聘書 規定的年基本工資為每年45萬美元。要約書規定授予於其受僱日期後購買1,200,000個海盜集團(開曼)、有限責任公司(LP)單位的選擇權,該選擇權於歸屬開始日期的首五個週年日的每個週年日按大致相等的分期付款授予及可予行使,惟Potter先生須繼續向吾等提供服務至適用歸屬日期。波特先生還簽署了我們的 標準保密信息和發明轉讓協議。
2010年7月1日,我們與 Paul先生簽訂了遣散費協議。他的遣散費協議為他提供了遣散費,如果我們無故終止他與我們的僱傭關係(定義如下)或他在控制權變更(定義如下)後18個月內出於正當理由(定義如下)辭職。就Paul先生的遣散費協議而言,收購交易構成了控制權的變更。根據遣散費協議提供的遣散費包括:(A)一筆相當於其年度基本工資加目標年度獎金金額總和的 至兩倍的現金付款,(B)在我們的醫療計劃下持續提供最多兩年的醫療保險,以及(C)全面加快他所有未償還股權的歸屬 獎勵。保羅先生必須及時執行而不是撤銷針對我們及其附屬公司的所有索賠,以獲得上述遣散費。此外,如果保羅先生實質上違反了某些限制性的契約協議,他將喪失遣散費福利。
就Paul先生的遣散費安排而言,原因被定義為: (I)Paul先生在我們書面通知確認業績缺陷並有至少30天的合理治癒期後,繼續不履行Paul先生在我們職位上的重要職責、責任和義務;(Ii)Paul先生或Paul先生所犯重罪對我們或我們的聲譽造成重大損害的任何欺詐、挪用公款或不誠實行為,(Iii)Paul先生故意使用或故意披露我們的機密信息或商業祕密,對我們或我們的聲譽造成重大損害的任何 ,(Iv)任何其他故意
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應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
保羅先生的不當行為對我們或我們的聲譽造成重大損害,保羅先生未能糾正任何違反保羅先生在其遣散費安排下的義務的行為,或者 保羅先生在收到我們的書面通知後未能糾正保羅先生的保密協議,以及至少30天的合理治療期,或者(Vi)保羅先生作為我們公司高級管理人員的任何受託責任的實質性違反。 控制的變更意味着(I)經我們的股東批准的合併、合併或重組。 除非佔 後繼公司未償還有表決權證券總總投票權50%以上的證券此後立即由在緊接交易前實益擁有我們未償還有表決權證券的人直接或間接實益擁有,且比例基本相同; (Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何一致行動的個人、實體或團體(出售、轉讓或處置給一個實體除外),至少50%的有表決權證券的聯合投票權 由我們或我們的股東擁有,其比例與他們在緊接出售之前對我們公司的所有權基本相同;或(Iii)任何人士或相關團體收購本公司證券的實益擁有權,該等證券擁有(或可轉換為或可行使的)本公司未償還有表決權證券(緊接收購後 )總投票權的50%以上,是通過直接從我們的一個或多個股東手中購買該等證券而實現的。最後,很好的理由意味着,在沒有保羅先生明確書面同意的情況下,(I)大幅削減保羅先生的權力。, (Ii)我們大幅削減Paul先生的基本薪酬;(Iii)將Paul先生的主要服務地點大幅搬遷(就此目的而言,搬遷至距離其目前位置超過50英里的設施或 地點);或(Iv)我們未能取得任何繼任人承擔Paul先生的遣散費安排,但除非Paul先生就該事件的發生提供書面通知,否則上述任何事件均不能構成充分理由(br});或(Iv)我們未能取得任何繼任人承擔Paul先生的遣散費安排,但除非Paul先生就該事件的發生提供書面通知,否則均不構成充分理由。以及(B)我們未能在收到書面通知後30天內處理此類事件。如果我們不能治癒該事件,Paul先生的終止將在30天治療期結束時生效。
2019年10月17日,我們與波特先生簽訂了遣散費協議。波特先生的遣散費協議為他提供了遣散費,在 如果我們無故終止波特先生的僱傭關係(定義如下)或有充分理由(定義如下)辭職的情況下,波特先生可獲得遣散費。根據遣散費協議提供的遣散費包括(A)12個月的基本工資和(B) 在我們的醫療計劃下持續最多12個月的醫療保險。此外,如果我們無故終止Potter先生的僱傭,或者他在控制權變更後12個月內有充分理由辭職,則遣散費 協議規定(A)一次性現金支付,相當於12個月的基本工資和他的目標年度獎金,(B)在我們的醫療計劃下持續醫療保險最多12個月,以及(C)全面加速授予他所有未償還的股權獎勵;前提是,如果控制權變更發生在Potter先生受僱的第一年內波特先生必須及時 執行而不是撤銷針對我們及其附屬公司的所有索賠,以獲得上述遣散費。此外,如果波特先生實質上違反了某些限制性契約協議,他將喪失他的 遣散費福利。
就波特先生的遣散費安排而言,原因被定義為(I)故意不履行其 職責或故意違反我們的政策;(Ii)實施任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為,造成或合理預期將對我們造成實質性傷害; (Iii)未經授權使用或披露我們的專有信息或商業祕密,或他因與我們的關係而對其負有義務的任何其他方,或(Iv)故意實質性違反他在 遣散費協議或與我們的任何其他書面協議或契約項下的任何義務。?好理由?指未經其明確書面同意,(I)對其年度基本工資或 目標獎金進行實質性削減(定義為超過10%),但不包括與全面削減有關的削減
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依據第17 C.F.R.200.83條
將所有處境相似的員工的年度基本工資和/或獎金削減至少等於其基本工資相應減少的百分比的百分比;(Ii)其權力、職責或責任大幅減少;或(Iii)將其主要工作地點遷移到距其主要工作地點35英里以上的設施或地點,但 所需出差的範圍與更改前的商務旅行義務基本一致的除外;但上述任何事件均不構成正當理由,除非波特先生在該事件發生後90天內提供構成正當理由的事件發生的書面通知,而我們未能在收到該書面通知後30天內補救該事件。如果我們未能治癒該事件,則NEO的終止 將在30天治癒期結束時生效。如果我們放棄治療權利或未在30天期限內治療,波特先生可能會在我們放棄治療權利後60天內或治療期結束後60天內因正當理由辭職。如果波特先生在60天的期限內沒有因正當理由辭職,他將放棄因構成正當理由的事件而終止僱傭關係的權利。
分居協議
2019年4月30日,我們與霍金斯先生簽訂了 分居協議,該協議經我們與霍金斯先生簽署並於2019年11月7日生效的分居信條款的第二份協議修訂。霍金斯先生繼續 為我們提供過渡性服務,直至2019年11月7日。根據分居協議,作為全面解除針對我們及其附屬公司的索賠以及某些保密、合作和互不貶損 契約的代價,我們於2019年11月29日向霍金斯先生支付了674,463美元。這一金額包括他一年的年度基本工資,一筆他的目標年度獎金的支付,以及他估計的眼鏡蛇醫療保險覆蓋範圍的一年。此外,根據 離職協議,我們同意加速霍金斯先生的某些期權,並將截至他離職之日的既得期權的行權期延長一年。此外,根據分居協議,霍金斯先生於分居協議日期購回直接母公司擁有的175,124個單位 ,總回購價格為569,153美元,而霍金斯先生擁有的直接母公司單位為262,686個,於分居日期回購,總回購價格為961,431美元。
股權補償計劃
以下彙總了長期激勵薪酬計劃的具體條款,在此計劃和2017股權激勵計劃(簡稱2017計劃)完成後,我們指定的高管將有資格 參與,根據該計劃,我們之前已定期向我們指定的高管、非員工董事 和其他關鍵員工授予期權。我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明,其中包括根據2020年計劃、2017年計劃和2020年員工購股計劃(ESPP)可發行的普通股股票。
2020股權激勵計劃
我們打算通過2020計劃,該計劃將在我們普通股首次公開交易日期的前一天生效。2020計劃的主要目的 是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。現將目前正在考慮的2020年計劃的具體條款彙總如下。
股份儲備。根據2020年計劃,我們普通股的股票將根據各種股票補償獎勵初步保留供發行,包括股票期權、股票增值權、 或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和
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依據第17 C.F.R.200.83條
其他股票獎勵。根據2020計劃的獎勵,最初預留用於發行或轉讓的股票數量將在從2021年開始至2030年結束的每個財政年度的第一天按年增加,相當於(A)上一會計年度最後一天已發行股票(按折算基礎)的百分比和(B)董事會確定的較少 股票數量之間的較小值;但條件是,在行使以下兩項權利時,發行的股票不得超過股票數量:(A)%的已發行股票(在折算基礎上)(B)由我們的董事會決定的較小數量的股票;但是,在行使以下權利時,發行的股票不得超過股票數量:(A)(在轉換後的基礎上)上一財年最後一天的已發行股票的百分比和(B)董事會確定的較少的股票數量
以下計算規定將對2020年計劃下的股份儲備有效:
| 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效,或者獎勵是在沒有 股票交付的情況下以現金結算的,此時接受獎勵的任何股票(包括2017計劃下的獎勵)將可用於2020計劃下的未來獎勵; |
| 如果投標或預扣股份是為了滿足與 在2020計劃或2017計劃下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税款義務,則此類投標或預扣股份將可用於2020計劃下的未來授予; |
| 如果受股票增值權約束的股票不是與行使股票增值權時的股票結算相關發行的 ,此類股票將可用於2020年計劃下的未來授予; |
| 如果我們在根據2020計劃或2017 計劃授予之前回購我們普通股的股票,以便將股票返還給我們,則該等股票將可用於2020計劃下的未來授予; |
| 現金股息等價物與任何未支付的獎勵(包括2017 計劃下的獎勵)一起支付,將不計入2020計劃下可供發行的股票;以及 |
| 在適用法律或任何交換規則允許的範圍內,我們或我們的任何子公司以任何形式收購的任何實體的任何 已發行獎勵或替代已發行獎勵的股票將不計入2020計劃下可供發行的股票。 |
行政管理。除非我們的董事會 行使管理權,否則我們董事會的薪酬委員會將負責管理2020計劃。薪酬委員會必須至少由三名我們的董事會成員組成,他們每個人都有資格成為交易法下規則16b-3的 目的的非僱員董事,以及一名適用證券交易所規則意義上的獨立董事,或我們普通股股票在其上交易的其他主要證券市場。 我們的普通股股票是在該證券交易所或其他主要證券市場進行交易的。2020計劃規定,董事會或薪酬委員會可以將其向公司高管和某些高管以外的員工授予獎勵的權力委託給 一個由我們的一名或多名董事會成員或一名或多名高級管理人員組成的委員會,但對非僱員董事的獎勵除外,該委員會必須得到我們全體董事會的批准。
根據2020計劃的條款和條件,管理人有權選擇獎勵對象, 決定獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件,並作出所有其他決定,並採取管理2020計劃所需或適宜的所有其他行動。(C)根據2020年計劃的條款和條件,管理人有權選擇獎勵對象, 決定獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件,並作出所有其他決定,並採取管理2020計劃所需或適宜的所有其他行動。管理員 還有權通過、修改或廢除與2020計劃管理相關的規則。我們的董事會
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依據第17 C.F.R.200.83條
董事可以隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務,並重新賦予其管理2020計劃的權限。全體董事會將管理 2020計劃,涉及對非僱員董事的獎勵。
資格。根據2020計劃,期權、SARS、限制性股票和所有其他基於股票和現金的獎勵可能會授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問,或者是我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵 也可能授予我們的董事。只有我們公司或我們的某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權(ISO)。
獎項。2020計劃規定,管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他 以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物,或其任意組合。每個獎項都將與獲獎者簽訂單獨的協議,並註明獎項的類型、條款和條件。
| 非法定股票期權,或NSO將規定有權以 指定價格購買我們普通股的股票,該價格不得低於授予日的公允市值,通常將在授予日之後的一次或多次分期付款(由管理人酌情決定)行使,條件是參與者 繼續受僱或服務於我們和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予 不超過十年的任何由管理員指定的任期。 |
| 激勵性股票期權或ISO的設計方式將符合本規範第422節的規定,並將受本規範中包含的特定限制的約束。?在這些限制中,ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市值, 只能授予員工,自授予之日起十年後不得行使。對於授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的ISO,2020計劃規定,行權價格必須至少為授予之日普通股公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起計的五年後行使 。 |
| 限制性股票可授予任何符合條件的個人,並受管理員決定的 限制。如果不滿足歸屬的條件或限制,我們通常可以免費沒收限制性股票,或者由我們以原始購買價格回購限制性股票。通常,在取消限制或限制到期之前,不能 出售或以其他方式轉讓限制性股票。與期權接受者不同,限制性股票的購買者將擁有投票權,並有權在 限制失效之前獲得股息(如果有的話),但是,非常股息通常會交由第三方託管,在限制取消或到期之前不會釋放。 |
| 限售股單位可授予任何符合條件的個人,通常無需支付對價,但 取決於基於繼續受僱或服務或管理人建立的績效標準的歸屬條件。與限制性股票一樣,在取消或到期歸屬條件之前,不得出售限制性股票單位,或以其他方式轉讓或質押限制性股票單位。與限制性股票不同,基礎限制性股票單位在限制性股票單位歸屬之前不會發行,而且限制性股票單位的接受者通常在滿足歸屬條件之前沒有投票權或 股息權。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 股票增值權,或SARS,可以與股票期權或其他獎勵相關,也可以單獨授予。 與股票期權或其他獎勵相關的SARS通常將根據普通股價格超過設定行使價的漲幅向持有者支付。根據2020計劃授予的任何特別行政區的行使價必須至少為授予當日我們普通股的公平市值的100%。2020計劃下的SARS將在 管理人選舉中以現金或普通股或兩者結合的方式結算。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、我們普通股的完全歸屬股票和其他獎勵 全部或部分是指我們普通股的股票或以其他方式基於我們普通股的股票。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式,作為獨立的 付款,以及替代支付給任何有資格獲得獎勵的個人的基本工資、獎金、手續費或其他現金補償。計劃管理員將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件 ,其中可能包括基於持續服務、績效和/或其他條件的授予條件。 |
| 股息等價物代表獲得等值於我們普通股 股票支付的股息的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物在指定日期和獎勵終止或到期日期之間的股息支付日期計入,由計劃管理員確定 。此外,與業績獎勵涵蓋的股份有關的股息等價物將僅在隨後滿足歸屬條件(如有)的同一時間或多個時間和同等程度上支付給參與者 ,並就該等股份授予業績獎勵。 |
任何獎項都可以作為績效 獎授予,這意味着該獎項將根據特定績效目標的實現情況進行授予和/或支付。
更改 控件。如果控制權發生變更,除非計劃管理人選擇終止獎勵以換取現金、權利或其他財產,或者在控制權變更之前使獎勵完全加速,否則此類獎勵將繼續有效或由收購人承擔或取代,前提是獎勵的任何績效部分將受適用獎勵協議的條款和條件的約束。如果收購方在此類交易完成前拒絕承擔或 替換已授予的獎勵,則根據2020計劃頒發的獎勵將接受加速歸屬,以便100%的此類獎勵將變為既有且可行使或應支付(視情況而定)。 管理員還可以對2020計劃下的獎勵進行適當調整,並有權在控制權變更或某些其他不尋常或非經常性事件或交易發生時提供此類獎勵的加速、套現、終止、假設、替代或轉換 。
裁決的調整。如果發生 任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、 資本重組、回購或任何其他影響我們普通股已發行股票數量或我們普通股股價的公司事件,而這些事件需要調整2020計劃或2020計劃下的任何獎勵, 為了防止稀釋或擴大根據該計劃提供的潛在利益,管理人按比例調整:(I)受 2020計劃約束的股份總數和類型;(Ii)受未償還獎勵的股份數量和種類以及未償還獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的業績目標或標準
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依據第17 C.F.R.200.83條
(br}有關該等獎勵);及(Iii)2020年計劃下任何尚未行使獎勵的每股授出或行使價。
修訂及終止。管理員可以隨時、隨時終止、修改或修改2020計劃。但是,我們通常必須 在適用法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內獲得股東批准。儘管如上所述,可修訂期權以將每股行權價降至授予日該期權的每股行權價以下,並可授予期權,以換取或與取消或交出每股行權價較高的期權相關,而無需獲得額外的 股東批准。
在2020計劃生效日期十週年之後,根據2020計劃不得授予任何激勵性股票期權,並且從該週年紀念日起及之後,不會再增加2020計劃總股份限額的額外年度股份。根據2020計劃的條款和適用的獎勵協議,2020計劃終止日未完成的任何裁決將繼續有效。
2017股權激勵計劃
2017年11月13日,海盜船集團(開曼)普通合夥人LP通過了《2017方案》。與此次發行相關的是,2017 計劃將由Corsair Gaming,Inc.承擔,2017計劃下的所有未償還股權獎勵將轉換為我們普通股的等值獎勵。在此次活動之後,並與我們2020年計劃的有效性相關,2017年計劃不會再授予任何獎勵。然而,2017計劃下的所有懸而未決的獎項將繼續受其2017計劃下的現有條款管轄。根據我們2020計劃的 描述中所述的情況,2017計劃下的未償還獎勵的股票將被添加到2020計劃的股份儲備中。
行政管理。作為海盜船集團(開曼)的普通合夥人,LP管理2017年的計劃;但是,普通合夥人可以將2017年計劃的管理 委託給首席執行官、海盜船集團(開曼)的顧問委員會、LP或一個或多個委員會。根據2017計劃的條款和條件,管理員有權決定獎勵條款,包括獲獎者、時間、獎勵協議和獎勵金額。 此次發行後,我們董事會的薪酬委員會預計將管理2017年計劃,除非我們的董事會授權 管理該計劃。
可供獎勵的單位。根據2017年計劃 可發放或轉讓的最大數量為19,666,667個。根據2017年計劃,這一金額將減去之前發放(且未沒收和取消)的所有單位的總和。此外,到期的單位獎勵、被沒收的單位獎勵、在未發放單位的情況下終止的單位獎勵,或者 現金結算的單位獎勵可用於2020計劃下的新獎勵。
資格。員工、高級管理人員、非員工董事、 獨立承包商和顧問均有資格參加2017年計劃。
獎項類型。2017計劃規定授予 期權。此類期權並不是守則第422節所指的激勵性股票期權。
選項。根據2017計劃授予的期權的行權價格通常必須至少等於授予日期 單位的公平市場價值。期權期限不得超過10年。管理員將確定期權行權價格的支付方式,可能包括現金、實際轉讓或推定轉讓的單位在 時的價值
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依據第17 C.F.R.200.83條
行使相當於至少六個月的總行使價格,或通過上述方式的組合或管理人可以接受的其他付款形式。根據 2017計劃的規定,管理員決定選項的剩餘條款。在此次發售之後,就我們2020年計劃的有效性而言,2017計劃下將不再授予進一步的選項。但是,所有 未完成選項將繼續受2017年計劃中現有條款的約束。
獎項不可轉讓。除非管理人另有規定,否則2017計劃一般不允許轉讓獎勵,獲獎者只能在其有生之年行使此類獎勵。
企業交易。 2017年計劃規定,如果發生某些重大公司交易,導致公司資本或公司發行的股票發生變化,包括但不限於 資本重組、合併、剝離、拆分、拆分、合併、合併或交換單位、重組、 清算或任何個人或公司收購當時已發行股本總權益的50%以上,則每項未完成的獎勵將按管理人的決定處理。該決定可規定,此類獎勵將 由尚存的公司或其母公司承擔,(Ii)由尚存的公司或其母公司代之以新的獎勵,(Iii)取消,以換取相當於現金或其他財產的金額的付款,其價值等於行使該獎勵時本可獲得的金額,或者如果該獎勵是在水下免費取消的,則(Iv)取消以換取替換獎勵,或(V)提前{
拖拽權限。根據2017計劃授予的單位獎勵 將根據2017計劃的規定以及適用法律和上市要求予以退還。
2020年員工購股計劃
我們打算採納並要求我們的股東批准ESPP,該ESPP將在與本招股説明書相關的註冊聲明生效的前一天生效 。ESPP旨在允許我們的合格員工每半年購買我們普通股的股票,並扣除他們的累計工資。ESPP旨在根據本規範的 第423節獲得資格。按照目前的設想,ESPP的實質性條款概述如下。
行政管理。根據ESPP的條款和條件,我們的薪酬委員會將管理ESPP。我們的薪酬委員會可以將ESPP下的管理任務委託給代理和/或員工的服務,以協助管理ESPP。 管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的,並對 所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理員產生的所有費用和責任。
股份儲備。根據ESPP授權出售的我們普通股的最高股數 等於(A)普通股和(B)從2021年開始到2030年結束的每一年的第一天每年增加的普通股,等於(I)上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基礎)的1%和(Ii)董事會確定的普通股股數之間的較小者。然而,只要根據ESPP發行的普通股不超過我們的普通股。根據ESPP保留供發行的股票可以是授權的未發行股票或重新收購的股票。
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依據第17 C.F.R.200.83條
資格。在給定的優惠期限內有資格參加ESPP的員工通常 包括在優惠期限的第一天或登記日期受僱於我們或我們的某家子公司的員工。我們的員工(以及我們子公司的任何員工,如果適用的話)在 日曆年中通常工作不到5個月,或者通常計劃每週工作不到20小時,將沒有資格參加ESPP。最後,擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別股票或某一子公司5%或更多總投票權或 價值的員工將不被允許參與ESPP。
參與。員工 將通過填寫工資扣減表來註冊ESPP,該表允許從其薪酬中扣除至少其薪酬的1%,但不超過其薪酬的15%中的較小者。此類工資扣減可以 表示為整數百分比或固定美元金額,累計扣減將應用於在每個購買日期購買股票。然而,參與者在每次發售期間不得購買超過30,000股股票 ,並且在任何日曆年度內不得認購超過25,000美元的我們普通股股票的公平市值(在授予期權時確定)。ESPP管理員有權在 任何後續產品期限內更改這些限制。
獻祭。根據ESPP,參與者可以在一系列連續的發售期間以 折扣價購買我們普通股的股票,其持續時間和時間將由ESPP管理人決定。然而,在任何情況下,發售期限不得超過27個月。
期權購買價格將低於參與者登記的發售 期間第一個交易日普通股每股收盤價的85%或購買日每股收盤價的85%(發生在每個發售期間的最後一個交易日)。
除非參與者在購買日期之前取消了他/她的ESPP參與,否則參與者將被視為在每個購買日期起 已全部行使他/她的選擇權。在行使時,參與者將按照上面列出的參與 限制,以期權購買價格購買他或她的累計工資扣減將購買的全部股票數量。
參與者可以在要約期結束前的任何時間取消他或她的工資扣除授權。 取消後,參與者可以選擇(I)以現金無息退還參與者的賬户餘額,或(Ii)行使參與者在 適用購買日的最大普通股數量的當前要約期的選擇權,剩餘的賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後,參與者還可以在任何優惠期間減少(但不增加)他或 她的工資扣減授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣留率,他或她可以在更改生效的 提供期前提交新表格,以便在下一提供期內生效。
參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置( 遺囑或繼承法和分配法除外)記入參與者賬户的工資扣減,或根據ESPP行使期權或接受我們普通股股份的任何權利,並且在參與者有生之年,ESPP中的期權 只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試將不會生效。
根據資本重組、解散、清算、合併或出售資產的變化進行調整。在本公司普通股已發行股票數量 因此而增加或減少的情況下
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從股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類,或在我們未收到對價的情況下發生的普通股股數的任何其他增加或減少 ,我們將按比例調整根據ESPP提供的我們普通股的股份總數、任何參與者根據ESPP選擇購買的股票數量和價格以及參與者在任何單一要約期內可以選擇購買的最大股票數量。如果有解散或清算我們的提議,則ESPP將在該提議的解散或 清算完成之前立即終止,並且通過將新的購買日期設置在我們解散或清算的日期之前,將縮短當時正在進行的任何要約期限。我們將在新的演練日期前至少十個業務 天以書面形式通知每位參與者。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司,或出售我們的全部或幾乎所有資產,每一項未償還期權將由繼任公司或 繼任公司的母公司或子公司承擔,或由繼任公司或 母公司或子公司替代。如果繼任公司拒絕承擔未完成的期權或替代同等期權,則通過將新的購買 日期設置為在我們建議的出售或合併日期之前進行,將縮短當時正在進行的任何發售期限。我們將在新的演習日期前至少十個工作日以書面通知每位參與者。
修訂及終止。本公司董事會可隨時修改、暫停或終止ESPP。但是,董事會不得 在修改之前或之後的12個月內,在適用法律要求的範圍內,在未經股東批准的情況下修改ESPP。
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某些關係和關聯方交易
以下是自2017年1月1日以來涉及金額超過12萬美元的交易的描述,其中我們的任何 董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有人,或其附屬公司或直系親屬,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
投資者權利協議
關於此次發行, 我們打算簽訂投資者權利協議。投資者權利協議將授予EagleTree任命我們董事會主席的權利,只要EagleTree及其附屬公司實益擁有我們 普通股至少20%的股份。只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少50%的普通股,EagleTree還可以提名四名董事進入我們的董事會,只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少35%的普通股,就可以提名三名董事,只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少20%的普通股,就可以提名兩名董事,只要EagleTree及其關聯公司實益擁有我們至少10%的普通股,就可以提名一名董事。{br此外,只要EagleTree及其附屬公司實益擁有我們至少20%的普通股,我們董事會規模的改變就需要得到EagleTree董事任命的大多數人的批准。此外,在 因EagleTree董事任命人員辭職而造成董事會空缺的情況下,其餘大多數EagleTree董事任命人員有權由新的EagleTree董事任命人員填補空缺。 如果我們的董事會中沒有EagleTree指定的董事,空缺將由EagleTree指定的一名提名人選填補。只要EagleTree及其附屬公司實益擁有我們至少50%的普通股, 董事就可以在我們的股東多數票通過的情況下被免職。當EagleTree的關聯公司不再實益擁有我們至少50%的普通股時,只有在662/3%的股東投贊成票 的情況下,才能出於正當理由罷免董事。根據投資者權利協議, 只要EagleTree及其附屬公司實益擁有我們至少20%的普通股,EagleTree指定的董事將在我們的薪酬委員會任職,並根據適用的納斯達克規則提名 和公司治理委員會。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程將允許,只要EagleTree的關聯公司保持對我們已發行普通股至少50%的實益所有權,股東通過書面同意採取行動,由大多數股東召開特別會議,以及修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程,並由我們的大多數股東批准。
投資者權利協議將作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是該説明書的一部分。
註冊權協議
我們還打算 與EagleTree、某些創始人股東以及其他可能成為協議一方的人簽訂註冊權協議或註冊權協議。在符合某些條件的情況下,註冊權協議每年向EagleTree的某些附屬公司提供按需註冊。此外,EagleTree可能會要求我們提交貨架註冊 聲明來註冊其股票。根據註冊權協議,在首次公開募股(IPO)後,其所有可註冊證券的持有者都將獲得習慣上的無限制搭載註冊權,但 某些例外情況除外。註冊權協議還規定,我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用,並賠償他們在證券法下可能產生的某些責任。
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依據第17 C.F.R.200.83條
註冊權協議將作為註冊説明書的證物提交, 本招股説明書是註冊説明書的一部分。
EagleTree Credit Facilities Holdings
EagleTree的關聯公司持有第二筆留置權定期貸款未償還本金的400萬美元。我們的首席執行官安德魯·J·保羅(Andrew J.Paul)之前持有400萬美元的第二筆留置權定期貸款的未償還本金。然而,在2019年第四季度,Paul先生將這項權益中的200萬美元出售給了我們的董事會成員之一Jason Cahilly擁有和控制的一個實體,並將剩餘的200萬美元出售給了一個無關的第三方。我們預計將用此次發行的淨收益的一部分來償還我們第二筆留置權定期貸款項下的未償債務。因此,此次發行收益的大約$將支付給EagleTree和Cahilly先生的關聯公司。
董事和高管薪酬
有關董事和高管薪酬的信息,請參閲 ?董事薪酬和高管薪酬。
遣散費 協議
我們已與保羅、波特和霍金斯三位先生各自簽訂了遣散費協議。有關此 協議的更多信息,請參閲高管薪酬摘要補償表。霍金斯先生的遣散費協議已被取代,取而代之的是他於2019年4月30日簽訂的離職協議。
遣散費協議是作為註冊説明書的證物提交的,本招股説明書是該説明書的一部分。
分居協議
我們已與霍金斯先生簽訂了分居 協議。有關本協議的更多信息,請參見高管薪酬/離職協議。
分居協議將作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是該説明書的一部分。
賠償協議和 董事和高級職員責任保險
我們已經與我們的每位董事和高管 簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內賠償每位董事和高管,包括賠償 董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的律師費等費用,包括此人作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟,包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟。我們已獲得一份保險單,為我們的 董事和高級管理人員提供某些責任的保險,包括根據適用的證券法產生的責任。
其他交易
我們的董事之一Samuel Szteinbaum也是我們的一家供應商的董事。2018年10月23日,Szteinbaum先生通知供應商 董事會,他決定退休並離開供應商董事會,自通知之日起生效。Szteinbaum先生仍然是
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的董事。供應商向我們出售庫存,我們為其前一段時間(2017年1月1日至2017年8月27日)支付了1,290萬美元,為 後繼期(2017年8月28日至2017年12月31日)支付了1,000萬美元,為後繼期(2018年1月1日至2018年10月23日)支付了2,530萬美元。截至2017年12月31日,我們欠供應商的未償還餘額為440萬美元。
Eagletree下屬的一家公司提供與我們的業務和運營相關的管理和諮詢服務。我們 在2017年8月28日至2017年12月31日的後續期間產生了20萬美元,2018和2019年產生了30萬美元,其中包括與此類服務相關的差旅和自付費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日,無償服務為10萬美元 。
卡希利先生通過他的一家公司簽訂了服務協議,擔任我們的業務管理顧問 。根據本服務協議,我們在2017年8月28日至2017年12月31日的後續期間產生了10萬美元的諮詢費,2018和2019年產生了10萬美元的諮詢費。
關聯方交易的政策和程序
本次發行完成後,本公司董事會將通過書面關聯人交易政策,明確關聯人交易審批或批准的政策和程序。除S-K條例第404項規定的某些例外情況外,本政策將涵蓋任何交易、安排或關係,或我們過去或現在 作為參與者 參與的任何類似交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元,而相關人士曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於由該相關人士或 個實體購買商品或服務,而該相關人士在該實體中擁有重大利益、債務、債務擔保
由於我們的審計委員會章程提供的 在本次發行完成後生效,我們的審計委員會將負責預先審查和批准我們的關聯交易政策和 程序涵蓋的關聯方交易。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外,本政策將涵蓋任何交易、安排或關係,或任何一系列我們曾經或將成為參與者的類似交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元,而相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於該相關人士擁有重大利益、債務、債務擔保和就業的由該相關人士或 個實體購買的商品或服務,或從該相關人士或 實體購買商品或服務的交易、安排、關係或任何系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元,而相關人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於由該相關人士或 實體購買的商品或服務在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的 事實和情況,包括但不限於交易條款是否可與與無關第三方的獨立交易條款相媲美,以及相關人士在交易中的 權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。
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依據第17 C.F.R.200.83條
主要股東
下表包含截至2020年3月31日我們普通股的受益所有權信息,(I)緊接本次發售完成之前和重組之後,(Ii)根據本招股説明書提供的普通股出售情況進行調整:
| 我們所知的實益擁有我們5%以上股本的每一個人或一組人; |
| 每位被任命的執行官員; |
| 我們的每一位董事;以及 |
| 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
本次 發行前實益擁有的普通股股數、實益所有權百分比和合並投票權百分比是基於2020年3月31日生效後的假定流通股168,109,460股。一對一將EagleTree 有限合夥單位轉換為我們的普通股。本次發行後實益擁有的普通股數量、實益所有權百分比和合並投票權百分比基於 2020年3月31日發行的普通股數量,以及本次發行前在重組生效後將發行和發行的流通股數量 。
實益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規章制度確定的 ,包括對股票的投票權或投資權。此信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比 時,該人持有的受限制、期權或認股權證限制的普通股目前可在2020年3月31日起60天內行使或行使的普通股被視為已發行股票。就計算任何其他人的所有權百分比而言,此類股票不被視為已發行股票 。除下表腳註所示或根據適用的社區財產法,根據向我們提供的信息 ,我們相信,表中被點名的每一位股東對與該股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和投資權。
有關我們與某些股東之間的重大交易的詳細信息,請參閲特定關係和關聯方交易 。
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依據第17 C.F.R.200.83條
除非腳註中另有説明,否則下面提到的每個人的地址是:C/o Corsair Gaming,Inc.,47100 Bayside Pkwy,Fremont,CA 94538。
本次發售之前的受益所有權,以及重組後 | 受益所有權 在這次獻祭之後 重組 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數量 傑出的 股票 有益的 擁有 |
數量 股票 可操練的 在60天內(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 有益的 所有權 |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 有益的 所有權 |
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5%及更大股東: |
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海盜船集團(開曼羣島),LP(2) |
155,541,587 | | 155,541,587 | 92.5 | % | |||||||||||||||||||
被任命的高管和董事: |
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安德魯·J·保羅 |
6,615,614 | | 6,615,614 | 3.9 | % | |||||||||||||||||||
Thi L.La |
479,632 | | 479,632 | * | ||||||||||||||||||||
邁克爾·G·波特 |
| | | * | ||||||||||||||||||||
小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros,Jr.)(2) |
155,541,587 | | 155,541,587 | 92.5 | % | |||||||||||||||||||
阿努普·巴加里亞(2) |
155,541,587 | | 155,541,587 | 92.5 | % | |||||||||||||||||||
斯圖爾特·A·馬丁(2) |
| | | | ||||||||||||||||||||
傑森·G·卡希利(3) |
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塞繆爾·R·施泰因鮑姆 |
287,779 | | 287,779 | * | ||||||||||||||||||||
蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger) |
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全體董事和高級管理人員(11人) |
162,924,612 | | 162,924,612 | 96.9 | % | % | ||||||||||||||||||
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* | 表示受益所有權小於1%(1%)。 |
(1) | 目前沒有可行使的股權贈款。 |
(2) | 由海盜船集團(開曼)、LP或EagleTree持有的155,541,587股普通股組成。EagleTree碳化物公司(GP), LLC或EagleTree GP是EagleTree的唯一普通合夥人;EagleTree Partners IV(GP),LP或EagleTree Partners IV是EagleTree GP的經理,EagleTree Partners IV旗艦GP,LLC或EagleTree Ultimate是EagleTree Partners IV的唯一普通合夥人 。Bagaria和Majoros是聯席管理EagleTree GP、EagleTree Partners IV、EagleTree Ultimate以及Bagaria和Majoros先生中的每一個可能被視為EagleTree實益擁有的普通股的實益擁有人,但每個人都放棄該等股票的實益所有權。EagleTree、EagleTree GP、EagleTree Partners IV和EagleTree Ultimate的地址是c/o Maples Corporate Services Limited,郵政信箱309,Ugland House,Grand Cayman,Cayman Islands KY1-1104。巴格里亞和馬約羅斯先生的地址是C/o EagleTree Capital,LP,1185 Avenue of the America,39th Floth,New York,NY 10036。巴格里亞、馬約羅斯和馬丁是EagleTree Capital,LP的僱員,該公司為EagleTree的附屬公司提供諮詢服務。 |
(3) | Cahilly先生擁有EagleTree的間接有限合夥人股權,並有權收購額外的EagleTree有限合夥人股權,總計不到EagleTree有限合夥人股權的1%。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
股本説明
以下描述彙總了我們的股本條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的 章程。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明,請參閲我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程,每一條 均將在本次發售完成後生效,其表格將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州通用公司法(DGCL)組織的任何合法行為或活動。本次發行完成並重組後,我們的法定股本將包括300,000,000股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及500萬股優先股,每股面值0.0001美元,我們的法定股本將包括300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日,在轉換後的基礎上,共有168,109,460股已發行普通股,由38名股東登記持有。此外,我們 普通股中的17,58萬股在根據2017計劃授予的未償還期權行使後可以發行。在本招股説明書計劃的發售之後,不會立即發行或發行優先股。除非我們的董事會 另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
我們,我們的高管、董事和幾乎所有已發行證券的持有者 將與承銷商簽署鎖定協議,這些協議將在本招股説明書公佈之日起180天內限制出售我們普通股的股票和他們持有的某些其他證券。高盛有限責任公司有權在不另行通知的情況下隨時解除所有或任何部分股票或證券 ,但須遵守任何此類鎖定協議。有關這些鎖定協議的説明,請參閲承銷。
普通股
我們普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上,包括選舉或罷免董事,每持有一股登記在冊的股票,有權 投一票。我們普通股的持有者在 董事選舉中沒有累計投票權。在我們清算、解散或清盤後,在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後,我們普通股的持有人將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估 。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本次發行完成時,我們所有已發行的普通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
我們修改和重述的公司證書 將授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列,包括可轉換優先股。除非法律要求,否則優先股的授權股份將可供發行,而無需股東採取進一步行動 。我們的董事會將能夠就任何一系列優先股確定該系列的權力,包括優先股和相對參股、可選或其他特殊權利,以及該系列的資格、 限制或限制,包括但不限於:
| 系列的命名; |
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| 除優先股名稱另有規定外,我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)的系列股票數量; |
| 股息(如果有的話)是累積性的還是非累積性的,以及該系列的股息額和股息率 ; |
| 支付股息的日期(如有); |
| 該系列股票的贖回權和價格(如有); |
| 用於購買或贖回該系列股票的任何償債基金(如有)的條款和金額; |
| 在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股票的應付金額和優先股(如有); |
| 該系列股票是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列股票或任何 其他證券,如果是,其他類別或系列或其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率或匯率、其任何調整、股票將可轉換或可交換的日期,以及可進行轉換或交換的所有其他條款和條件; |
| 對發行同一系列或者其他任何類別、系列股票的限制; |
| 該系列的持有者的投票權(如果有),以及 |
| 每一系列優先股的任何其他權力、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利,以及該等股票的任何資格、限制或限制,所有這些都可能由我們的董事會不時決定,並在該優先股的優先股指定中註明。 |
我們將能夠發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或 一些或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的其他交易,或者我們普通股持有者可能獲得的普通股相對於普通股市場價格的溢價 。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,或使普通股的清算權從屬於 普通股的清算權,從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
分紅
DGCL允許公司從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息。?盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和 。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還
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依據第17 C.F.R.200.83條
規定,在支付股息後,如果剩餘資本少於優先分配資產的所有 類別的流通股所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。
未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定 。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、 合同、法律、税收和監管限制,以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響,包括我們現有信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務, 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲對某些債務的描述。此外,由於我們是控股公司,沒有直接業務,我們只能從 從子公司獲得的資金中支付股息。
我們目前預計將保留所有未來收益用於業務運營和擴展,目前沒有 派發股息的計劃。
股東年會
我們修訂和重述的章程將規定,年度股東大會將在 我們的董事會、我們的首席執行官或董事會主席獨家選定的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內,我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律修訂和修訂部分條款的反收購效果。?
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在緊接本次發售完成之前生效,其中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過委託書競爭或其他方式收購我們; 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳 利益的交易的難度,包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。
以下概述的這些規定 預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信, 增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議 可能導致其條款的改善。
特拉華州反收購法規
我們將在我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇退出DGCL的第203條,該條款禁止持有我們已發行普通股超過15% 的股東參與涉及我們的某些商業合併,除非滿足某些條件。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書將包括類似的條款,即在股東成為有利害關係的股東後的三年內,我們不得 在特定條件下與相關股東進行某些業務合併。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。
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依據第17 C.F.R.200.83條
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款,就本條款而言,EagleTree、其 關聯公司及其各自的任何直接或間接受讓人將不被視為有利害關係的股東。
非指定優先股
根據我們修訂和重述的公司證書授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能 阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。
特別股東大會
我們的 修訂和重述的章程將規定,我們的董事會或董事長可以隨時召開股東特別會議,或者在董事會或董事長的指示下召開股東特別會議;然而,前提是,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,大多數普通股的持有者可以在此期間召開股東特別會議,EagleTree及其關聯公司總共至少持有所有有權在董事選舉中投票的流通股 投票權的50%。
提前通知股東提名和提案的要求
我們修訂和重述的章程將建立關於 股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。只要投資者權利協議有效,這些通知要求將不適用於 EagleTree及其附屬公司。
股東書面同意訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,股東可以在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事;但前提是, 當EagleTree及其附屬公司總共持有不到我們已發行普通股的50%時,股東要求或允許採取的任何行動必須在我們股東正式召開的年度或特別會議上實施。
分類董事會;董事的選舉和免職;填補空缺
本次發行完成後,我們的董事會將分為三個級別。每一類董事的任期為 三年,每年由我們的股東選舉一個類,交錯三年任期。在我們的每個股東年會上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在其各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。由於我們的股東沒有累積投票權,我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定,在我們已發行普通股的多數贊成票通過後,董事可以有理由或無緣無故地被免職 ;然而,前提是,在任何時候,當EagleTree及其附屬公司實益擁有我們有權在 董事選舉中投票的已發行普通股的總和不到50%時,董事只能基於原因且只有在以下情況下才能被免職
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持有我們已發行普通股的至少66-2/3%。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還將規定, 根據投資者權利協議授予一個或多個系列未發行優先股的權利或授予EagleTree的權利,我們董事會的任何空缺只能由 多數剩餘董事(即使不足法定人數)或由剩餘的一名單獨董事或股東投贊成票才能填補;然而,前提是,在EagleTree及其附屬公司實益擁有我們 已發行普通股總數不到50%的情況下,受授予一個或多個系列已發行優先股的權利或根據投資者權利協議授予EagleTree的權利的限制,董事會中因增加董事人數而新設立的任何董事職位,以及董事會出現的任何空缺,只能由當時在任的董事的多數人填補,即使不到法定人數也是如此。在任何時候,如果EagleTree及其附屬公司實益擁有我們 已發行普通股的總數不到50%,則受授予一個或多個系列已發行優先股的權利或根據投資者權利協議授予EagleTree的權利的限制,任何新設立的董事會董事職位{br只要EagleTree及其聯營公司合計實益擁有至少20%的已發行普通股,投資者權利協議以及我們修訂和重述的章程將規定,未經EagleTree董事的贊成票或同意,董事會不得增加或減少我們的董事會規模。投資者權利協議及我們經修訂及重述的公司註冊證書亦將規定,因EagleTree董事辭職、死亡、傷殘或免任而產生的任何空缺 只能由EagleTree董事的贊成票或同意票填補,或如無贊成票或同意,則該等董事須繼續留在董事會。
有關保密董事會的更多信息,請參閲管理層和董事會組成。這一選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,因為這通常會使股東更難更換大多數 董事。
論壇的選擇
我們的 修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程將規定,特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院;任何聲稱違反受託責任的訴訟;任何根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟;或者任何針對我們提出索賠的訴訟 受內部事務管轄。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含上述法院條款的選擇,但法院可能會發現此類 條款不適用於特定索賠或訴訟,或者此類條款無法強制執行。
修改憲章條款
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,只要EagleTree及其關聯公司總共擁有我們已發行普通股的至少50%,任何修訂、變更、更改、增加、撤銷或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書都需要我們已發行普通股的大多數贊成票。在 任何時候,當EagleTree及其關聯公司實益擁有我們的已發行普通股總數不到50%時,我們修訂和重述的公司註冊證書將需要至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票,才能修改我們公司註冊證書或章程的某些條款,包括改變董事會規模、罷免某些董事、經股東書面同意可採取行動或限制業務的條款。
DGCL的條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可能會起到阻止其他人企圖敵對的效果。
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依據第17 C.F.R.200.83條
收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些 條款還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
企業機會
根據特拉華州 法律,高級管理人員和董事通常有義務向公司提供他們提供的商機,這些商機是公司在財務上有能力承擔的,屬於公司的業務線,對公司具有實際的 優勢,或者公司在其中擁有實際或預期的利益。這條一般規則的推論是,當公司沒有實際或預期利益的高級管理人員或董事獲得商業機會時,該高級管理人員通常沒有義務將其呈現給公司。當高級管理人員和董事瞭解到對公司和 他們擔任高級管理人員、董事或其他受託人的一個或多個其他實體具有實質性優勢的商機時,可能會出現潛在的利益衝突。
DGCL第122(17)條允許公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動, 預先放棄公司在某些類別或類別的商業機會中的任何權益或預期。如果這樣放棄了商機, 某些高級管理人員和董事將沒有義務向公司提供任何此類商機。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定,EagleTree或其各自投資組合的任何公司、基金或其他附屬公司,或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴,均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或 業務線。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,我們的高級管理人員或董事同時也是EagleTree的高級管理人員、董事、員工、董事總經理或其他關聯公司的任何人員或董事,都不會因為任何此類個人獲得公司機會的事實而對我們或我們的股東違反任何受託責任,除非他們是我們的高級管理人員或董事之一,並最終將該公司機會導向Eagletree,而不是員工、董事總經理或 其他附屬公司已定向到EagleTree。例如,我們公司的一名董事兼任EagleTree或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或員工,可能會 尋求某些收購或其他機會,這些收購或其他機會可能會對我們的業務起到補充作用,因此, 我們可能無法獲得此類收購或其他機會。自本招股説明書發佈之日起,我們修訂並 重述的公司註冊證書的這一條款將僅適用於EagleTree指定董事。我們預計,我們的董事會最初將由7名董事組成,其中3名最初將是由EagleTree指定的董事。如果EagleTree將有吸引力的公司機會分配給自己或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司,而不是分配給我們,這些 潛在的利益衝突可能會嚴重損害我們的業務。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 ,但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書將包括一項條款,即在DGCL允許的最大範圍內,免除 董事因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔的個人賠償責任。這些規定的效果將是通過 消除我們和我們股東的權利。
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依據第17 C.F.R.200.83條
股東代表我們提起衍生品訴訟,要求董事就違反董事的受託責任(包括因嚴重疏忽導致的違規行為)向董事追回金錢損害賠償。 但是,如果任何董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免責將不適用於該董事。
此外,我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員賠償 並預支費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信,這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性, 即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或 員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
上市
我們已申請批准我們的普通股在納斯達克上市,代碼為CRSR。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和 登記員是。
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依據第17 C.F.R.200.83條
對某些債項的描述
第一留置權信用擔保協議
2017年8月28日,我們與多家金融機構簽訂了銀團第一留置權信用擔保協議(First Lien Credit And Guaranty Agreement)。第一留置權最初提供了2.35億美元的定期貸款(First Lien Term Loan),用於企業收購 ,並償還被收購公司的現有債務和5000萬美元的循環信貸額度(Revolver)。第一筆留置權和第二筆留置權分別於2024年8月28日和2022年8月28日到期。
隨後,我們對第一留置權進行了幾次修訂,第一留置權定期貸款的本金在2017年增加了1000萬美元,2018年和2019年分別增加了1.15億美元,主要用於支付各種業務收購和運營需求。在我們的選擇中,第一筆留置權定期貸款最初的利率等於(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金有效利率加0.5%,(Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,外加3.5%,或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%,外加4.5%兩者中較大的 。根據我們的選擇,Revolver 最初的利息等於(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金有效利率之和加0.5%,(Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,加3.5%,或(B)較大者(I) LIBOR和(Ii)1.0%,外加4.5%。由於2018年10月的第一項留置權修正案,根據我們的淨槓桿率,基準利率貸款的第一留置權定期貸款和轉換保證金均更改為2.75%至3.25%, 歐洲美元貸款的範圍為3.75%至4.25%。
此外,在2018年10月的第一次留置權修正案中增加了新的或有還款條款。我們的股票在合格的首次公開募股(IPO)後五個工作日,我們將被要求預付第二筆留置權定期貸款項下的所有未償還金額(本金和利息)。同時,公司還將被要求 提前償還第一筆留置權定期貸款,金額相當於首次公開募股所得款項,減去用於償還第二筆留置權定期貸款的金額,乘以50%。
對第一留置權的修改被視為貸款修改。
我們可以在任何時候預付第一筆留置權定期貸款和轉換款,除了通常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被打破外,無需支付溢價或違約金。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,第一筆留置權定期貸款的未償還本金金額分別為3.563億美元和4.673億美元, 。我們在2018年和2019年償還了第一留置權定期貸款的本金310萬美元和400萬美元。截至2019年12月31日,Revolver上沒有未付餘額。
第二留置權信用擔保協議
2017年8月28日,我們與多家金融機構簽訂了銀團第二留置權信用擔保協議(Second Lien Credit And Guaranty Agreement)。第二留置權最初提供了6500萬美元的定期貸款(第二留置權期限 貸款),到期日為2025年8月28日,用於企業收購和一般公司運營目的。第二筆留置權定期貸款最初的利息相當於第一筆留置權貸款的基本利率,加上7.25%的基本利率貸款和8.25%的歐洲美元貸款的保證金 。
2017年10月,我們對第二留置權進行了修訂,第二留置權定期貸款本金 金額減少了1500萬美元,基礎利率貸款和歐洲美元貸款的適用利差均提高了0.25%。對第二留置權的修改被計入貸款 修改。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們可以在一週年和二週年之後的任何時間預付第二筆留置權定期貸款,而不收取保費或違約金 。此外,2018年10月的第一次留置權修正案增加了新的或有償還條款。在我們的股票首次公開募股(IPO)合格後五個工作日,我們將被要求預付第二筆留置權定期貸款項下的所有未償還金額(本金和利息) 。
我們在2017年10月償還了第二個留置期的本金1500萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,第二留置權的未償還本金金額為5000萬美元。
我們根據第一留置權和第二留置權定期貸款承擔的義務基本上由我們所有的個人財產資產和我們主要子公司的資產擔保,包括知識產權和子公司的股權。第一留置權 和第二留置權期限貸款包括對我們和我們的子公司施加運營和財務限制的慣例限制性契約,包括對它們採取可能符合我們最佳利益的行動的能力的限制。這些限制性契約包括運營契約,其中包括限制產生額外債務、實施某些收購或進行其他根本性改變的能力。截至2019年12月31日,我們遵守了第一留置權和第二留置權定期貸款的所有契約 。
此外,第一留置權和第二留置權定期貸款包含違約事件 ,其中包括未支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務交叉違約、破產和 資不抵債事件、重大判決和構成控制權變更的事件。一旦發生違約或破產事件,且在違約事件持續期間,債務利息可能會增加, 貸款人可以加速我們在第一留置權和第二留置期貸款項下的債務,但在發生破產和無力償債違約事件的情況下,這種加速是自動進行的。(br}貸款人可以根據第一留置權和第二留置權定期貸款加速我們的債務,但在破產和無力償債違約事件的情況下,這種加速是自動的。
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依據第17 C.F.R.200.83條
有資格在未來出售的股份
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測未來出售 普通股股票或未來出售普通股股票是否會對我們不時盛行的普通股股票的市場價格產生影響(如果有的話)。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或 認為此類出售可能發生的看法可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外,在現有的法律和合同限制失效後,我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。 這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。參見?風險因素?與本次發行相關的風險?未來我們普通股在公開市場上的銷售 可能會導致我們的股價下跌。
本次發行完成後,我們將擁有總計 股已發行普通股。在本次發行的已發行股票中,出售或發行的股票將可以自由交易,不受證券法的 限制或進一步註冊,但我們關聯公司持有的任何股票(該術語根據證券法第144條定義)只能在符合下述限制的情況下出售。本次發行後,我們的現有股東和某些董事和高級管理人員所持有的剩餘普通股流通股將被 視為規則144含義下的受限證券,只有在註冊或符合豁免註冊的情況下才可以在公開市場出售,包括根據證券法第144條的豁免, 我們總結如下。
禁售協議
高管、董事和我們的現有股東持有的普通股 (包括期權)大約有180日的鎖定協議,根據該協議,除某些例外情況外,他們 同意不出售或以其他方式處置他們持有的普通股股份。高盛有限責任公司有權在不另行通知的情況下隨時釋放全部或任何部分股份,但須遵守 任何此類鎖定協議。參見承銷。
在本次發行完成之前, 我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可能會簽訂書面交易計劃,以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前,不允許根據這些交易 計劃進行銷售。
在上述協議規定的禁售期之後,假設承銷商的代表 不解除這些協議中的任何一方,則截至招股説明書發佈之日,我們的所有受限制證券或由我們關聯公司持有的普通股股票都有資格在公開市場上出售, 符合證券法第144條的規定。
規則第144條
一般來説,根據目前有效的第144條規則,在至少六個月前實益擁有從我們或任何關聯公司購買的股票的關聯公司,有權在承銷中描述的鎖定協議到期後,在本 招股説明書日期後180天開始的任何三個月內,出售不超過我們當時已發行普通股的1%以上的股份,這大約相當於緊接本次發行後的股份 。或在提交144表格出售通知之前的四周內,我們普通股在納斯達克的平均每週交易量。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售 還受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。出售這些股票,或認為將會出售這些股票,可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響,因為大量股票將或將被視為可在公開市場出售。
本次發售後,在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為或曾被視為吾等的聯屬公司的人士,如已實益擁有第144條所指的限制性證券至少六個月,則可出售該等股份,但須符合有關吾等的最新公開資料,而 已實益擁有吾等普通股限制性股份至少一年的任何此等人士可不受限制地出售該等股份。
我們無法 估計根據規則144將出售的股票數量,因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。
規則第701條
一般而言,根據規則701(目前有效),我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前根據規則144向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權 在本次發售生效日期後90天轉售該等股票。
根據規則701發行的證券是受限證券,並且在遵守上述鎖定協議的情況下,從本招股説明書日期後90天開始,除規則144所定義的關聯公司外,其他人可以出售, 僅受規則144的銷售條款和規則144下的關聯公司銷售方式的約束,無需遵守規則144的一年最短持有期要求。
註冊權
根據截至2019年12月31日的已發行股票數量 並在重組生效後,本次發售完成後,本公司約百萬股普通股的持有者或其受讓人將根據證券法享有與登記發售和出售該等股票有關的某些權利,但須遵守他們簽訂的任何鎖定協議 。有關這些註冊權的説明,請參閲 註冊權中的特定關係和關聯方交易。如果這些股票的發售和出售已註冊,則根據證券法,這些股票將可以自由交易,不受限制。
表格S-8上的註冊聲明
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明,以註冊受未償還股票期權約束的所有 普通股股票,以及根據2020年計劃和ESPP發行的股票。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動 生效。因此,根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。
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依據第17 C.F.R.200.83條
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果 ,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局的法典、財政部規章、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本合同生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。 任何此類更改或不同的解釋可能會對非美國持有者產生不利影響,因此可追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的 事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者, 守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定 情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括 但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 應繳納替代性最低税額的人員; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者 ); |
| 免税組織或者政府組織; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人員 ; |
| 符合税務條件的退休計劃;以及 |
| ?《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業或其他直通實體的實體 持有我們的普通股,則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或受益所有人的税務待遇將取決於合夥人或受益所有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動 以及在合作伙伴或受益所有人級別做出的某些決定。因此,合夥企業和持有我們普通股的其他直通實體以及此類合夥企業或其他直通實體的合作伙伴或受益所有人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
這個討論不是税務建議。投資者 應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據 美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者, 既不是美國人,也不是被視為合夥企業的實體,以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(I)受美國法院的主要監督,且其所有實質性決定 受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)的控制,或(Ii)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇 。(B)(I)受美國法院的主要監督,且其所有重大決定均受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)的控制,或(Ii)在美國聯邦所得税方面有效地被視為美國人。 |
分配
正如題為分紅政策的章節中所述 ,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息 ,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將 構成資本返還,並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得, 將按照以下條款在銷售或其他應税處置項下進行處理。
根據以下有關有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件,但符合降低條約費率的條件, 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利 。
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依據第17 C.F.R.200.83條
如果支付給非美國持有人的股息實際上 與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且,如果適用的所得税條約要求,該非美國持有人在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構),則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請 豁免,非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明股息與 非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。(br}非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明股息與 非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。
任何此類有效的 關聯股息將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的 分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢 他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
根據以下有關備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個永久機構,該收益可歸因於 ); |
| 非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍個人 ;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI,因為我們是美國不動產 控股公司或USRPHC,用於美國聯邦所得税目的。 |
以上第一個要點中描述的收益通常 將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,則非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)可能會抵消這一税率。
關於以上 第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC,非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益 也不會
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依據第17 C.F.R.200.83條
如果我們的普通股在既定證券市場定期交易(如適用的財政部法規所定義),並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人持有期的較短五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則應繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢 他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
如果非美國 持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、 證明其非美國身份,我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束。 W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,我們需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息有關的 信息申報單,無論是否實際預扣了任何税款。此外,如果適用的扣繳代理人獲得上述認證或非美國持有者以其他方式獲得豁免,則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的 非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的 税務機關。
備份預扣 不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act,簡稱FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的預扣税 ,除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何 主要的美國所有者(如本守則所定義),或提供關於以下各項的識別信息:(A)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務;(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何 主要美國所有者(如本守則所定義)。或者(三)外國金融機構或者 非金融外國實體以其他方式有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述(I)項的盡職調查和報告要求, 它必須與美國財政部達成協議,其中要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國 實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
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依據第17 C.F.R.200.83條
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA 下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付,並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資 。
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依據第17 C.F.R.200.83條
承保
我們已與代表幾家承銷商的高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽訂了承銷協議,每家承銷商均已 分別同意購買下表所示數量的股票:
承銷商 |
股份數量 | |||
高盛有限責任公司 |
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巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
||||
總計 |
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|
承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的 股以外的所有要約股票(如果有),除非行使該期權。
承銷商有權向我們額外購買最多 股,以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在 30天內執行該選項。如果根據此選擇權購買任何股票,承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額顯示 假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。
由我們支付
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格 發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最高1美元的折讓出售。首次發行股票 後,代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何 訂單。
我們和我們幾乎所有普通股的高級管理人員、董事和持有人已與承銷商達成協議, 除某些例外情況外,在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天 期間,除非事先獲得代表的書面同意,否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些 轉讓限制的討論,請參閲有資格未來出售的股票。
在此次發行之前,這些股票還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格已在我們和代表之間 協商。在確定股票首次公開募股價格時,除了當前的市場狀況外,還將考慮我們的歷史表現、對我們 業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。
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依據第17 C.F.R.200.83條
已申請在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)對普通股報價,代碼為 CRSR。
與本次發行相關的,承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在 發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述 承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定用於回補空頭頭寸的 股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述 期權購買額外股票的價格的比較。?裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過上述期權可以行使的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸 空頭頭寸。如果承銷商在定價為 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後,擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣 ,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時,就會發生這種情況。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的 效果,與實施懲罰性出價一起,可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克 全球市場通過非處方藥不管是不是市場。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國,不得在該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約,但可根據 招股説明書指令下的以下豁免,隨時向該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約:
招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體;
向150名以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)出售,但須事先 徵得代表對任何此類要約的同意;或
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依據第17 C.F.R.200.83條
招股説明書指令第三條第二款規定範圍內的其他情形;
但該等要約或普通股股份不會導致吾等或任何巴西配售代理須根據招股章程指令第3條刊登招股説明書。
就本條款而言,就我們在任何相關成員國的普通股 向公眾要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬發行的普通股進行充分信息的溝通,以便投資者能夠決定購買我們的普通股,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這些條款,招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(經修訂)
此歐洲經濟區銷售限制 是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國
在英國,本招股説明書只向合資格投資者發出,並以合資格投資者為對象,該等投資者為(I)符合二零零五年金融服務及市場法令(金融推廣)令(該命令)第(Br)條第19(5)條範圍內的投資專業人士;或(Ii)高淨值實體及其他可合法獲傳達本招股章程的人士,屬 令第49(2)(A)至(D)條所指(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士,且只會與相關人士進行。 任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成公司意義上的向公眾要約的情況下,不得在香港以任何文件的方式發售或出售該等股份。(br})除(I)不構成公司所指的向公眾要約的情況外,不得以任何文件在香港發售或出售股份。
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(清盤及雜項規定)條例香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的 向公眾發出的邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出;或(Iii)在其他情況下,而該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程,且不得為發行目的而發出廣告、邀請函或與該等股份有關的文件,亦不得由任何人管有該等廣告、邀請函或文件(不論在任何情況下或其內容相當可能會被香港公眾 查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的股份則不在此限。/或僅供香港公眾人士 查閲或閲讀其內容(根據香港證券法允許這樣做的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份,或將其作為認購或 購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)向機構投資者(根據新加坡第289章證券及期貨法第4A條或新加坡國家外匯管理局第274條的定義)認購或購買。 本招股説明書及任何其他與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得作為認購或 購買邀請書的標的。 (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條規定的任何人,並按照SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款,在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義,或根據SFA第275(1A)條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件,向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的 投資者(見SFA第4A條的定義)),該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓;(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的,(3)(4)凡屬法律實施的轉讓,(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的,或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。
根據國家外匯管理局第275條的規定,相關人士認購或購買股票的,而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人都是認可投資者,該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓;(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)沒有或將不會就轉讓給予對價,(4)如果轉讓是通過法律的實施,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,(4)轉讓的權利或利益是以不低於 新加坡元(或等值的外幣)的代價獲得的,(3)沒有或將會對轉讓給予任何代價,(4)如果轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(
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日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益 進行再發售或再銷售,除非豁免了FIEA的註冊要求,並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定,否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或 為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或 為其利益的任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售證券。
我們估計,不包括承保折扣和佣金,我們在此次發行總費用中的份額約為 美元。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括根據1933年證券法承擔的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體 提供各種此類服務,這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工在日常經營活動中,可以購買、出售或持有各種投資,併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與 有關係的個人和實體。/或與 客户的賬户有關的投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與 有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司也可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
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法律事務
位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP一直擔任我們與此次發行相關的法律顧問,它將傳遞 本招股説明書提供的普通股的有效性。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP。
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專家
Corsair Gaming,Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表,以及截至當時的年度, 已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告,並經上述事務所作為會計和 審計專家的授權,列入本文和註冊説明書。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到了收入確認會計方法的變化。
SCUF控股有限公司及其子公司截至2019年12月18日和2019年1月1日至2019年12月18日期間的綜合財務報表 已包括在此和註冊説明書中,其依據的是本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告,並經上述事務所 作為會計和審計專家授權。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中列出的所有信息,證交會規則和法規 允許的某些部分被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊説明書,包括其證物以及作為該註冊説明書一部分歸檔的財務報表、説明和時間表。 本招股説明書中包含的關於這些文件中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都請您參閲作為註冊聲明或其他文件的 證物歸檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀並 複製註冊聲明及其展品和時間表,地址為華盛頓特區20549,地址:100F Street,N.E.您也可以致電 委員會,獲取有關公共資料室運作的信息,網址為1-800-SEC-0330SEC在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含以電子方式提交給SEC的報告、代理和信息 聲明和其他有關注冊者(如Corsair Gaming,Inc.)的信息。
作為此次 發行的結果,我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求,並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共參考機構和上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還維護着一個網站www.corsair.com。完成此 產品後,您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的 我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
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海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.)
財務報表索引
頁面 | ||||
海盜船遊戲公司及其子公司 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
海盜船遊戲公司及其子公司的合併財務報表: |
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合併合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併業務合併報表 |
F-4 | |||
綜合全面損失表 |
F-5 | |||
股東權益合併報表 |
F-6 | |||
現金流量合併報表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 | |||
SCUF控股公司及其子公司 |
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獨立審計師報告 |
F-52 | |||
SCUF控股公司及其子公司合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
F-53 | |||
合併全面損失表 |
F-54 | |||
股東權益合併報表 |
F-55 | |||
合併現金流量表 |
F-56 | |||
合併財務報表附註 |
F-57 |
F-1
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當合並財務 報表附註1(A)和1(B)所指的交易完成後,我們將能夠提交以下報告。
/s/畢馬威會計師事務所
加州舊金山
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
海盜船遊戲公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的Corsair Gaming,Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表,截至該年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表 )。我們認為,合併後的財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和 現金流量,符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入,公司已於2019年1月1日更改了收入確認會計方法。
意見基礎
這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在 上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃並 執行審計,以合理保證合併後的財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況 。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2020年5月13日,但附註1(A)和1(B)除外,它們是截至2020年的 。
F-2
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海盜船遊戲公司及其子公司合併財務報表
合併合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日,2019 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 25,639 | $ | 48,165 | ||||
受限現金 |
2,281 | 3,552 | ||||||
應收賬款淨額 |
122,042 | 202,334 | ||||||
盤存 |
149,022 | 151,063 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
17,298 | 24,696 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
316,282 | 429,810 | ||||||
財產和設備,淨值 |
12,473 | 15,365 | ||||||
商譽 |
226,679 | 312,750 | ||||||
無形資產,淨額 |
247,812 | 291,027 | ||||||
非流動受限現金 |
| 230 | ||||||
其他資產 |
7,747 | 10,536 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 810,993 | $ | 1,059,718 | ||||
|
|
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負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 154,842 | $ | 182,025 | ||||
從信貸額度借款 |
27,000 | | ||||||
債務的當期部分,淨額 |
1,611 | 2,364 | ||||||
其他負債和應計費用 |
35,630 | 115,541 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
219,083 | 299,930 | ||||||
債務淨額,包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的關聯方餘額分別為7641美元和5779美元, |
394,106 | 503,448 | ||||||
遞延税項負債 |
34,690 | 33,820 | ||||||
其他非流動負債 |
412 | 5,745 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
648,291 | 842,943 | ||||||
|
|
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|
|||||
承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元:截至2018年12月31日和2019年12月31日,授權發行的普通股分別為151,743,021股和168,109,460股, 已發行和流通股分別為300,000,000股和168,109,460股 |
15 | 16 | ||||||
額外實收資本 |
258,231 | 324,960 | ||||||
累計赤字 |
(93,161 | ) | (106,030 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(2,383 | ) | (2,171 | ) | ||||
|
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股東總股本 |
162,702 | 216,775 | ||||||
|
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總負債和股東權益 |
$ | 810,993 | $ | 1,059,718 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司及其子公司合併財務報表
合併業務合併報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
年終十二月三十一日,2018 | 年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
淨收入 |
$ | 937,553 | $ | 1,097,174 | ||||
收入成本 |
744,858 | 872,887 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
192,695 | 224,287 | ||||||
運營費用: |
||||||||
產品開發 |
31,990 | 37,547 | ||||||
銷售、一般和行政 |
138,915 | 163,033 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
170,905 | 200,580 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
21,790 | 23,707 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息支出 |
(32,680 | ) | (35,548 | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額 |
183 | (1,558 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(32,497 | ) | (37,106 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(10,707 | ) | (13,399 | ) | ||||
所得税(費用)福利 |
(3,013 | ) | 5,005 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損 |
||||||||
基本信息 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
|
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用於計算每股淨虧損的加權平均股票 |
||||||||
基本信息 |
150,866,113 | 152,397,630 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
150,866,113 | 152,397,630 |
| |||||
|
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-4
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司合併財務報表
和子公司
合併 綜合全面損失表
(單位:千)
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日,2019 |
|||||||
淨損失 |
$ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||
其他綜合損益: |
||||||||
外幣換算調整,扣除零税淨額 |
(706 | ) | 490 | |||||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,公司間長期貸款的未實現匯兑虧損,分別為300美元和55美元的税後淨額 |
(1,520 | ) | (278 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (15,946 | ) | $ | (8,182 | ) | ||
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和 個子公司
股東權益合併報表
(單位為千,份額除外)
普通股 | 額外付費-在“資本論”中 | 留用收益(累計赤字) | 累計其他 綜合損失 |
總計股東回報權益 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 |
150,000,000 | 15 | 249,244 | 5,559 | $ | (157 | ) | $ | 254,661 | |||||||||||||||
與收購相關的普通股發行 |
1,736,521 | | 6,226 | | | 6,226 | ||||||||||||||||||
根據員工期權計劃發行普通股 |
6,500 | | 10 | | | 10 | ||||||||||||||||||
支付給普通股股東的股息 |
| | | (85,000 | ) | | (85,000 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 2,751 | | | 2,751 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (2,226 | ) | (2,226 | ) | ||||||||||||||||
淨損失 |
| | | (13,720 | ) | | (13,720 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|||||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
151,743,021 | $ | 15 | $ | 258,231 | $ | (93,161 | ) | $ | (2,383 | ) | $ | 162,702 | |||||||||||
採用新會計準則的累積效應(附註2) |
| | | (3,686 | ) | | (3,686 | ) | ||||||||||||||||
與收購相關的普通股發行 |
2,644,151 | | 10,000 | | | 10,000 | ||||||||||||||||||
根據員工期權計劃發行普通股 |
68,000 | |
|
124 | |
|
|
|
|
|
124 | |||||||||||||
發行普通股以換取股東出資 |
|
14,092,098 |
|
|
1 |
|
53,499 | |
|
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|
53,500 | ||||||||||
普通股回購(附註11) |
|
(437,810 |
) |
|
|
|
(742 | ) | |
(789 |
) |
|
|
|
(1,531 | ) | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 3,848 | | | 3,848 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| |
|
|
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212 | 212 | ||||||||||||
淨損失 |
|
|
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(8,394 | ) | |
|
|
(8,394 | ) | ||||||||
|
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|||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
168,109,460 | $ | 16 | $ | 324,960 | $ | (106,030 | ) | $ | (2,171 | ) | $ | 216,775 | |||||||||||
|
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-6
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司合併財務報表
和子公司
合併 現金流量表
(單位:千)
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||
基於股票的薪酬 |
2,751 | 3,848 | ||||||
折舊 |
5,670 | 7,384 | ||||||
無形資產攤銷 |
30,893 | 30,123 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
3,420 | 2,989 | ||||||
遞延購買對價的增加 |
327 | |
| |||||
或有收益對價的公允價值變動 |
| (592 | ) | |||||
財產和設備處置損失 |
357 | 52 | ||||||
遞延所得税 |
(3,017 | ) | (11,535 | ) | ||||
外匯損失(收益) |
(957 | ) | 26 | |||||
壞賬撥備 |
237 | 167 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(7,339 | ) | (48,033 | ) | ||||
盤存 |
(29,753 | ) | 15,711 | |||||
預付費用和其他資產 |
(10,869 | ) | (1,619 | ) | ||||
應付帳款 |
25,835 | 16,203 | ||||||
其他負債和應計費用 |
(3,413 | ) | 30,773 | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
422 | 37,103 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
||||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(30,210 | ) | (126,104 | ) | ||||
支付遞延代價 |
| (10,300 | ) | |||||
購置房產和設備 |
(8,345 | ) | (8,848 | ) | ||||
購買無形資產 |
| (175 |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(38,555 | ) | (145,427 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行債券所得款項淨額 |
113,575 | 113,885 | ||||||
償還債務 |
(3,088 | ) | (3,969 | ) | ||||
支付發債成本 |
(1,836 | ) | (2,450 | ) | ||||
從信用額度借款(償還),淨額 |
27,000 | (27,000 | ) | |||||
支付要約費用 |
(3,307 | ) | (245 | ) | ||||
向普通股股東發行普通股所得款項 |
| 53,500 | ||||||
支付給普通股股東的現金股利 |
(85,000 | ) | | |||||
普通股回購 |
| (1,531 | ) | |||||
行使股票期權所得收益 |
10 | 124 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
47,354 | 132,314 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金的影響 |
(331 | ) | 37 | |||||
|
|
|
|
|||||
增加(減少)現金 |
8,890 | 24,027 | ||||||
年初現金和限制性現金 |
19,030 | 27,920 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金和限制性現金 |
$ | 27,920 | $ | 51,947 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 28,865 | $ | 32,842 | ||||
繳納所得税的現金 |
6,122 | 571 | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||
期末購買並未付款的設備 |
$ | 2,660 | $ | 927 | ||||
發行與企業收購相關的普通股 |
6,226 | 10,000 | ||||||
延期購買對價(附註5) |
10,331 | 7,641 | ||||||
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
1,989 | 2,255 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和 個子公司
合併財務報表附註
1.業務説明
本説明中使用的術語 公司指的是海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.)。
Corsair Gaming,Inc.(前身為Corsair Acquisition(US),Inc.)是特拉華州的一家公司,與其子公司一起設計、營銷和分銷遊戲外圍設備,包括鍵盤、鼠標和遊戲耳機、計算機機箱、電源裝置、冷卻系統和風扇、高性能DRAM模塊、USB閃存驅動器、固態驅動器、控制枱遊戲配件、遊戲個人計算機系統、遊戲筆記本電腦該公司的產品主要通過分銷商和零售商(包括電子零售商)網絡銷售,一些產品通過其網站直接銷售給消費者。
(A)重組
於2020年 ,本公司完成公司重組,將海盜船控股(Lux) S.àR.L.的所有已發行股本。由海盜船集團(開曼)、LP(母公司)、海盜船集團(美國)、有限責任公司和其他少數股東轉讓給本公司,以換取其普通股股份。重組完成後,Corsair Group(US),LLC從公司結構中除名,母公司和管理層持有公司幾乎所有已發行股本。此次重組被視為受 共同控制的多個實體的組合。
關於此次發行,本公司將提交修訂後的公司註冊證書,該證書將 法定股數調整為300,000,000股,其普通股面值調整為每股0.0001美元,其中母公司的某些已發行和已發行單位將一對一地轉換為本公司普通股 的股份。此外,母公司現有的2017年股權激勵計劃將由本公司承擔,該計劃下的所有未償還股權獎勵將轉換為與本公司普通股等值的獎勵。 為提交本公司實施重組的合併合併財務報表,假設母公司所有已發行和已發行單位按一對一轉換基礎轉換為本公司普通股 。隨附的合併財務報表和相關説明中顯示的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的所有股票和每股數據均已追溯修訂,以反映重組。
在重組之前,公司的北美業務和世界其他業務分別由母公司和海盜船集團(美國)有限責任公司擁有,這兩個實體均處於共同控制之下。母公司和海盜船集團(美國)有限責任公司是控股公司,沒有經營活動。
海盜船遊戲公司成立於2017年7月19日,目的是購買、持有和處置投資及相關活動。2017年7月22日,Corsair Group(Cayman),LP簽訂股票購買協議,購買Corsair Components(Cayman)Ltd.子公司的股份,交易於2017年8月28日完成( 收購)。作為交易的一部分,該公司收購了北美業務和海盜船控股(Lux)S.àR.L.的權益。間接收購了World的其餘業務。
F-8
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
(B)反向股票拆分
2020年,該公司對其已發行和已發行普通股進行了 反向股票拆分。由於反向股票拆分,授權股票的面值沒有進行調整。除普通股面值和授權股數 外,隨附的合併財務報表和相關附註中顯示的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的所有股票和每股數據均已追溯修訂,以 反映反向股票拆分。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的合併合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。該等合併財務報表包括 本公司及其附屬公司的賬目,並根據母公司的歷史基礎編制,以釐定資產負債及本公司的經營業績。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。該公司與可變利益實體沒有任何牽連。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。 此類估計包括但不限於普通股、無形資產、應收賬款、銷售回報準備金、客户激勵準備金、保修準備金、庫存、衍生工具、基於股票的 薪酬的估值。 此類估計包括但不限於普通股、無形資產、應收賬款、銷售回報準備金、客户獎勵準備金、保修準備金、庫存、衍生工具、基於股票的 薪酬。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗 和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設。公司會在事實和情況需要時調整這些估計和假設。流動性差的信貸市場、不穩定的股票、外匯、消費者支出下降以及全球衞生突發事件增加了此類估計和假設所固有的不確定性。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計大不相同。
2020年1月,中國發現了一種新的冠狀病毒株,導致製造和商業關閉,以及全球旅行限制 以遏制病毒。自那以後,影響已經蔓延到世界其他地區。於綜合財務報表刊發日期,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要 更新本公司的估計及判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和更多信息的獲得,這些估計可能會發生變化,並在 合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對合並後的財務報表產生重大影響。
糾正不具關鍵性的錯誤
之前報告的截至2017年12月31日的某些金額已更正,原因是在編制公司2018年報告時發現了幾個重大錯誤陳述
F-9
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
和2019年合併財務報表。這些調整總計導致截至2017年12月31日的留存收益增加了370萬美元。
細分市場
公司將其 細分市場定義為首席運營決策者(CODM)定期審查以分析業績和分配資源的運營。本公司使用各部門的淨收入和毛利來衡量各部門的業績, 由CODM定期審查的信息確定。
公司 根據美國會計準則第280條持續監測和審查其分部報告結構。賽格曼t報道,(主題280)以確定是否發生了影響其可報告部門的任何變化。 自2019年第四季度起,由於公司CODM審查和分配資源給運營部門的方式發生變化,公司部門報告評估得出結論,其遊戲PC內存 運營部門不再符合主題280下的運營部門的定義,而成為遊戲PC組件運營部門的一個組成部分。 從2019年第四季度起,公司的部門報告評估得出結論:其遊戲PC內存 運營部門不再符合主題280下的運營部門的定義,而成為遊戲PC組件運營部門的組成部分。因此,為了與主題280的目標保持一致,並提供與管理方法一致的公司 分類財務信息,從2019財年開始,公司根據兩個可報告的部門報告其財務業績,包括收入和毛利:
| GAMER和Creator外圍設備(以前定義為Gaming PC外圍設備),包括鍵盤、鼠標、鼠標墊、遊戲耳機和遊戲椅、玩家和Creator流媒體設備(包括遊戲和視頻捕獲硬件、視頻製作配件和塢站),以及在收購SCUF之後,包括 控制器在內的控制枱遊戲配件;以及 |
| 遊戲組件和系統(現在包括遊戲PC內存組件),包括PSU、包括定製冷卻產品的冷卻解決方案 、計算機機箱、預製和定製的遊戲PC和筆記本電腦,以及高性能內存組件(如DRAM模塊)。 |
2018財年按可報告部分劃分的比較期間財務信息已進行重塑,以符合當前的列報方式。有關詳細信息,請參閲 備註15。
現金和限制性現金
截至2018年12月31日和2019年12月31日,該公司的限制性現金存款總額分別為230萬美元和380萬美元。這些 受限現金用作某些銀行擔保、客户存款和保證金的抵押品。
F-10
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
下表對 合併資產負債表中報告的現金和限制性現金進行了對賬,這些現金和限制性現金的總和如合併現金流量表中所示。
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
現金 |
$ | 25,639 | $ | 48,165 | ||||
受限現金,短期 |
2,281 | 3,552 | ||||||
受限現金-非流動 |
| 230 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額和限制性現金 |
$ | 27,920 | $ | 51,947 | ||||
|
|
|
|
應收賬款淨額
公司在擁有無條件對價權利的情況下,按發票金額記錄與客户簽訂的合同應收賬款,扣除壞賬撥備後的應收賬款。本公司保留因客户無力付款而造成的估計損失的壞賬準備。本公司通過分析從信用評級機構獲得的信息、財務報表審查和歷史收集趨勢,對其客户的流動性和財務狀況進行定期評估,以此作為其津貼的基礎。
在ASC 605下,收入確認?(主題605?),截至2018年12月31日,940萬美元的銷售退貨準備金包括在應收賬款 淨額中。在採用ASC 606之後,與客户簽訂合同的收入如上文所述(主題為第606條),這些餘額以毛數列報,包括在其他負債和應計費用中的1,510萬美元的退款負債 ,以及在預付資產和其他流動資產中包括的570萬美元的銷售返還資產。
在 主題605項下,截至2018年12月31日,某些客户激勵計劃的收入準備金總計1710萬美元包括在應收賬款中。採用主題606之後,此類餘額將作為應計 客户激勵計劃顯示在其他負債和應計費用中。請參閲第#小節最近採用的會計公告:採用ASC主題606?在此腳註中詳細討論採用新會計準則的影響 。
該津貼在公司合併的 綜合經營報表中記為銷售、一般和行政費用。如果客户的流動性或財務狀況惡化,可能需要額外的津貼。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。 公司在各種金融機構持有現金,這些現金有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層相信,金融機構的財務狀況良好,公司沒有出現任何虧損。
F-11
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
本公司客户佔應收賬款總額的10%,淨額為: :
自.起 2018年12月31日 |
自.起 2019年12月31日 |
|||||||
客户A |
35 | % | 34 | % | ||||
客户B |
13 | % | 20 | % |
該公司有一個客户的淨收入佔總淨收入的10%以上,如下所示:
年終 2018年12月31日 |
年終 2019年12月31日 |
|||||||
客户A |
22 | % | 25 | % |
盤存
庫存主要包括成品,其次是從合同製造商和零部件供應商購買的零部件。存貨採用加權平均成本法核算,按成本和可變現淨值中較低者列報。本公司評估庫存餘額的估值,包括評估以確定潛在的過剩和/或 過時庫存。如果對未來需求和市場狀況的估計表明估計的庫存過剩或陳舊,公司可能被要求減記庫存價值。在本報告所述期間,公司未經歷 次重大減記。
金融工具的公允價值
公允價值會計適用於按公允價值在合併 財務報表中經常性確認或披露的所有金融資產和負債。本公司金融工具的賬面金額,包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、信貸額度借款和其他負債以及應計費用,由於其期限較短,接近公允價值。管理層認為,承擔浮動利率的長期債務代表具有類似特徵的工具的現行市場利率;因此,該工具的 賬面價值接近其公允價值。有關公司其他金融資產和負債的公允價值,請參閲附註3。
財產和設備,淨值
財產和設備的增加按成本減去累計折舊入賬。延長資產壽命、容量或提高 安全性的重大改進會資本化,而維護和維修則會在發生時計入費用。折舊是按資產的預計使用年限按直線法計算的:
製造設備 |
2-5歲 | |
計算機設備、軟件和辦公設備 |
3-5歲 | |
傢俱和固定裝置 |
2-7歲 | |
租賃權的改進 |
租期較短或改善工程的使用壽命較短 |
F-12
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
當 環境中發生的事件或變化表明物業、廠房及設備的賬面價值可能無法收回時,將審查該等資產的減值情況。如果該等資產的賬面淨值超過該資產組應佔的未來未貼現現金流量,則將確認減值費用。 本報告期間未記錄減值費用。
業務合併
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算,該方法要求收購的資產、承擔的負債、 合同或有事項和或有對價在收購之日按各自的公允價值記錄。當購買收購中支付的對價超過收購淨資產的公允價值時,將計入商譽。
商譽與無形資產
商譽是指在企業合併中收購的淨資產超過估計公允價值的超額收購價。壽命有限的可識別無形資產 使用反映無形資產經濟效益消耗或其他用完模式的方法按成本計價並攤銷,如果不能可靠地確定該模式,則使用 直線攤銷法。與專利有關的攤銷費用計入收入成本。與已開發技術相關的攤銷費用計入產品開發成本。與客户 關係、商號和競業禁止協議相關的攤銷費用包括在銷售、一般和管理成本中。
對於固定的無形資產,當事件或情況表明無形資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將評估無形資產的減值可回收性。 本公司將評估無形資產的減值可回收性。這些資產的可回收性是通過將 賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果賬面金額超過公允價值,則確認等同於超出的金額的減值費用。本報告所列期間未記錄此類減值費用 。
本公司每年於10月1日在報告單位層面進行商譽減值測試,如果事件或環境變化表明資產更有可能減值,則會更頻繁地 測試商譽減值。對於年度商譽減值測試,本公司選擇進行量化減值測試。無論公司選擇進行定性評估還是直接進行定量減值測試,報告單位商譽減值測試的最終結果都應相同。
量化減值測試將在報告單位層面計量的商譽的可收回程度與報告單位計入的 金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值,其計量依據(除其他因素外)可比公司的市盈率以及貼現現金流分析。如果每個報告單位的資產(包括商譽)和負債(賬面淨值)的記錄價值超過其公允價值,則可能需要確認減值損失。此外,若本公司整體賬面淨值大於其公允價值合計 ,則其商譽的全部或大部分可被視為減值。本公司進行了2019年年度商譽減值評估,並確定截至減值測試日期不存在減值。
F-13
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
列報期間內並無記錄減值費用。有關公司商譽和無形資產的其他 信息,請參閲附註6。
保修儲備
本公司所有產品均享有6個月至 5年不等的材料和工藝缺陷保修,以及內存產品的終身保修。該公司的保修只提供保證產品符合商定的規格且通常不單獨銷售的服務。在銷售時,對未來保修成本的估計 記錄為收入成本的一部分,並將保修責任記錄為履行保修義務的估計成本。公司對履行保修義務的成本的估計是基於歷史經驗和對未來維修或更換成本的預期。
衍生工具和套期保值活動
本公司訂立衍生工具,主要是外幣遠期合約,以儘量減低外幣匯率波動對某些外幣資產和負債的短期影響。本公司並不為交易目的而訂立衍生工具,而該等衍生工具的到期日一般在三至 四個月內。
衍生工具在合併資產負債表中按公允價值計入預付費用及其他流動資產或其他負債及應計 費用。本公司並未將此類工具指定為會計上的套期保值工具,因此,這些合同價值的變動在每個報告期的其他(費用) 收入中確認,並在合併後的經營報表中進行淨額確認。
遞延發行成本和債務折價
獲得支付給債權人以外的各方的長期融資所產生的成本被認為是債務發行成本。支付給債權人的金額 被記錄為債權人收到的收益的減少,並被認為是發行債務的折扣。遞延發行成本和債務折價採用 實際利息法按長期融資協議條款攤銷,並在合併資產負債表中扣除債務賬面金額。本公司循環信貸額度的遞延發行成本根據攤銷時間計入預付費用和其他 流動資產和其他資產。
遞延發售成本
與首次公開募股(IPO)相關的遞延發售成本(包括法律、會計、印刷費和備案費用)將資本化。 遞延發售成本將在發售生效後與IPO收益相抵。如果發售終止,所有資本化的遞延發售成本將立即計入費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日,分別資本化了530萬美元和580萬美元的遞延發行成本,這些成本計入合併後資產負債表上的其他資產。
收入確認
公司的產品主要通過分銷商和零售商(包括電子零售商)網絡銷售,部分產品直接銷售給消費者。本公司主要銷售五金產品,如
F-14
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合併財務報表附註(續)
作為遊戲玩家和創建者外圍設備、遊戲組件和系統以及遊戲PC內存,其中可能包含協同工作的嵌入式軟件。硬件設備通常是即插即用的, 不需要配置,幾乎不需要安裝或不需要安裝。
根據主題605,當有令人信服的 安排證據存在、交付已發生、所有權已轉讓、價格變得固定或可確定且可收款性得到合理保證時,公司確認收入。當有客户合同或標準客户採購訂單時,存在安排的證據 。當所有權和損失風險轉移給客户時,公司認為交貨完成,這通常是在裝船時,但不晚於客户實際收到貨物。該公司的收入確認政策在全球範圍內 是一致的。
2019年1月1日,公司採用了主題606,採用了適用於截至2018年12月31日尚未完成的合同的修改後的追溯方法 。2018年12月31日之後報告期的結果顯示在主題606下,而上期金額沒有調整,繼續在主題605下報告。在 主題606下,公司通過以下步驟確定收入確認:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 |
| 合同中履行義務的認定 |
| 成交價的確定 |
| 將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 |
| 在履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入 |
隨着主題606的採用,公司在履行合同條款下的履約義務時確認收入,並將其產品的控制權 轉移給客户,其金額反映了公司預期從客户那裏獲得的對價,以換取這些產品或服務。
收入在產品控制權移交給客户時確認,這通常發生在發貨或交付給 客户時。該公司的收入確認政策在全球範圍內是一致的。
採用主題606對公司的合併合併財務報表 的影響在以下文件中進行了討論最近採用的會計公告:採用ASC主題606下面的?節。
該公司的產品主要通過全球分銷商和零售商(包括電子零售商)網絡銷售。該公司確認的幾乎所有收入 都與與分銷商和零售商簽訂的銷售遊戲玩家和創作者外圍設備、遊戲組件和系統的合同有關。這些產品是硬件設備,可能包括一起運行的嵌入式軟件, 被視為一項履行義務。硬件設備通常是即插即用的,不需要配置,幾乎不需要安裝或不需要安裝。收入在產品控制權移交給 客户時確認,這通常發生在發貨或交付給客户時。本公司報告收入扣除向客户徵收並匯給政府當局的任何所需税款,所收税款記為其他負債和 應計費用,直至匯給相關政府當局。與出站相關的運輸和處理成本
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合併財務報表附註(續)
將產品控制權轉移給客户後的運費計入履約成本,並計入銷售、一般和管理費用項下記錄的公司分銷成本。 本公司通常對產品提供保修,保證我們的產品符合公佈的規格。此類擔保類型的保修不被視為與產品分開的性能義務,並且與提供保修相關的成本根據ASC 460-10應計。擔保。該公司的收入確認政策在全球範圍內是一致的。
該公司提供退貨權利和客户激勵計劃。客户激勵計劃包括特殊定價安排、促銷、返點 和基於數量的激勵。
本公司與某些客户簽訂了協議,其中包含允許在隨後降價的情況下 發放價格保護積分的條款。公司降價的決定受產品生命週期階段、市場對產品的接受程度、競爭環境、新產品推出和其他因素的影響。 根據對客户和產品的歷史定價行為、分銷商和零售商擁有和位於的庫存、當前客户需求、當前運營狀況以及其他相關客户和產品信息(如產品生命週期階段)的分析,在銷售時確認預計未來定價行動的應計項目。
公司從銷售人員向其分銷商和零售商收取的交易價格 計算為扣除可變對價後的銷售價格,其中可能包括產品退貨、價格保護和公司對客户索賠的估計 與本期產品收入相關的激勵計劃。
退貨權利因客户而異,範圍從退貨權利到 允許更換客户季度購買的一定百分比的有限股票輪換權利。對預期未來產品回報的估計屬於可變對價,並根據歷史回報趨勢記錄為銷售時合同交易價格的降低 。退貨趨勢受產品生命週期狀態、新產品推出、市場對產品的接受度、銷售水平、客户類型、季節性、產品 質量問題、競爭壓力、運營政策和程序以及其他因素的影響。退貨率可能會隨着時間的推移而波動,但有足夠的可預測性,使公司能夠估計預期的未來產品退貨量。
公司通常要求客户在發票開出之日起30至90天內付款。公司不會修改現有 應收賬款的付款條款。該公司與客户簽訂的合同通常不包括重要的融資部分,因為履行義務的履行和付款時間之間的時間一般在一年之內。
客户激勵計劃被視為可變對價,公司根據歷史經驗和預測的激勵措施估計並記錄為 銷售時的收入減少。某些客户獎勵要求管理層根據歷史 經驗和特定計劃的具體條款和條件,估計客户不會認領或不會獲得的計劃的百分比。這些客户計劃中不會被認領或賺取的百分比通常稱為中斷。本公司將破損作為 可變對價的一部分進行會計處理,受限制,並在收入按預期價值確認時記錄同期的估計影響。意義重大
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管理層判斷和估計用於確定待確認的可變對價金額,以及對其進行的任何後續調整,因此很可能不會發生 收入的重大逆轉。
截至2019年12月31日止年度,本公司並無確認任何因估計變動對價變動而與前幾期已履行的履約義務有關的重大收入 調整。由於本公司與客户簽訂的合同中的所有履約義務都與 期限不到一年的合同有關,因此本公司選擇適用可選豁免,不披露分配給報告期末 未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。
收入成本
收入成本包括產品成本(包括合同製造商的成本)、製造商到 公司分銷中心的入站運費以及中心間發貨、關税和關税、保修更換成本、處理和返工退貨的成本、工裝設備折舊、倉儲成本、過剩和過時庫存的減記 、與設施和IT部門相關的某些分配成本、與人員相關的費用以及與供應鏈物流相關的其他運營費用。
分銷成本
分銷 記錄為銷售、一般和管理費用的組成部分,包括內部運營公司兩個分銷中心的成本,以及支付給第三方物流提供商運營公司剩餘四個分銷中心的成本 。分銷成本還包括通過第三方承運人向客户運送產品的成本。支付給客户的運輸和搬運產品的金額記錄在淨收入中。公司 不認為分銷成本是產品完工成本的一部分,因此將分銷成本記錄為銷售、一般和行政費用,而不是收入成本。
產品開發成本
產品 開發成本一般按已發生的費用計入合併經營報表中報告。產品開發成本主要包括與新產品的設計和測試以及對現有產品的改進 相關的成本。這些費用主要涉及涉及產品設計、定義、兼容性測試和資格鑑定的人員和顧問的薪酬。到目前為止,幾乎所有的軟件開發成本都是 已發生的費用,因為實現技術可行性和軟件發佈之間的時間很短,符合資本化條件的開發成本也很少。
廣告費
廣告 成本在發生時計入費用,並作為銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分計入合併後的營業報表中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度,廣告和促銷費用分別為870萬美元和1130萬美元。
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基於股票的薪酬
美國公認會計原則要求使用基於公允價值的 方法計量和確認所有基於股票的獎勵(包括期權)的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予日期權獎勵的公允價值。基於股票的薪酬在必要的服務期內以直線方式確認,基於最終預期授予的獎勵 。本公司已選擇在沒收發生的同一時期內,通過減少員工股票補償來確認實際沒收。
非貨幣交易
公司 與其製造商進行存貨銷售和採購,並將其計入非貨幣性交易。在將原材料出售給製造商後,在 互惠購買可能包含與出售給製造商的原材料不完全相同的情況下,公司將庫存重新分類為預付費用和其他流動資產。本公司將生產互惠採購的非貿易應收賬款和應計費用計入其他負債和應計費用。當公司從製造商購買在製品庫存時,它會解除應計負債和預付庫存(視情況而定),差額將確認為庫存成本的降低,從而使 庫存按賬面金額計價,銷售給製造商時不會確認任何利潤。
由於這些交易是非貨幣性的, 根據美國會計準則第230條,它們沒有包括在簡明合併現金流量表中。現金流量表.
員工福利計劃
公司有一個401(K)定義的繳費計劃,涵蓋所有符合條件的員工。401(K)計劃允許計劃參與者自願繳費,並規定公司可酌情繳費,由董事會每年確定 。可自由支配的金額可以包括基於參與者薪酬的匹配貢獻(參與者自願貢獻的指定百分比)和/或可自由支配的利潤分享貢獻。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,公司 分別貢獻了90萬美元和110萬美元。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債為未來確認 可歸因於本公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間差異的税項後果。遞延税項資產和負債按預期適用於未來年度應納税所得額的制定税率計量,預計這些暫時性差額將在未來幾年收回或結算。如果根據現有證據確定遞延税項資產更有可能無法變現,則通過設立估值免税額來減少遞延税項資產。該公司的海外業務要繳納外國所得税。在合併財務報表中,所有遞延税項資產和負債均歸類為非流動資產和負債。
不確定的税收狀況
本公司確認所得税頭寸的影響,前提是這些頭寸根據 該頭寸的技術優點進行審查後,更有可能持續存在。第一
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步驟是評估要確認的税務狀況,方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審查中得以維持, 包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。第二步是將税收優惠衡量為最大金額,最終結算時實現的可能性超過50%。
該公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整。 公司將與未確認的税收優惠相關的利息費用和罰款確認為所得税(費用)優惠的組成部分。
外幣
對於擁有非美元本位幣的子公司 ,本公司使用期末匯率折算這些子公司的資產和負債。收入和支出使用 報告期內有效的平均匯率換算。累計折算損益作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合虧損。
本公司使用資產負債表日 的匯率重新計量以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產或負債。外幣重新計量損益計入其他(費用)收入,合併綜合經營報表中的淨額,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度金額分別為40萬美元和140萬美元。不打算在可預見的將來償還的長期公司間貸款的損益計入其他全面損失。
每股淨虧損
每股基本淨虧損 和每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。
新興成長型公司地位
根據就業法案的定義,該公司在2019年12月31日之前一直是一家新興成長型公司(EGC),因為其2019年的年度毛收入超過10.7億美元。根據修訂後的1933年證券法下的規則,公司將繼續被視為EGC,以便在其初始註冊聲明 中提供披露要求的便利,直到:
(a) | 我們完成其首次公開募股(IPO)的日期,或 |
(b) | 從2019年12月31日開始的一年期限結束。 |
根據就業法案,EGC可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到 這些準則適用於私營公司。公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷的日期的較早 為止
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選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此,本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告:採用ASC主題606
對於截至2019年1月1日未完成的所有合同,公司採用了主題606,採用累積效果法。因此, 公司確認應用新收入標準的累積效果是對截至2019年1月1日的留存收益期初餘額的調整。上期金額不會進行調整,並將繼續按照ASC 605規定的公司歷史會計進行報告。收入確認(主題605).
從2018年12月31日之後開始的報告期 的結果顯示在主題606下,而上期金額不會進行調整,並將繼續根據主題605下的歷史會計標準進行報告。
由於採用了新標準,公司記錄了截至2019年1月1日的累計赤字減少,並將 應計銷售退貨負債和應計客户激勵計劃從應收賬款、淨額重新分類為應計和其他流動負債和其他流動資產。
採用主題606對合並資產負債表的變化累計影響如下(以千計):
自.起 十二月三十一日, 2018 |
的效果收養 主題606的 |
自.起 1月1日, 2019 |
||||||||||
資產: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 122,042 | $ | 26,527 | $ | 148,569 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
17,298 | 5,674 | 22,972 | |||||||||
遞延税項資產 |
445 | 746 | 1,191 | |||||||||
負債和股東權益: |
||||||||||||
應付所得税 |
3,572 | (333 | ) | 3,239 | ||||||||
其他負債和應計費用 |
32,058 | 36,966 | 69,024 | |||||||||
累計赤字 |
$ | (93,161 | ) | $ | (3,686 | ) | $ | (96,847 | ) |
截至2019年1月1日累計赤字淨減少額
在主題605下,累計客户激勵計劃在確認相關收入時或向客户提供計劃時確認為收入減少 。在主題606下,這些方案符合可變對價的條件,並記錄為基於期望值方法的合同開始時交易價格的降低。 如果慣例業務實踐產生了對此類活動將在未來發生的隱含預期,則公司需要在承諾日期之前對這些計劃進行評估。
根據主題606,必須在安排開始時估計可變對價,但要遵守約束指導,以確保不會發生 重大收入逆轉。結果,在採用主題606時,與主題605相比,對某些客户激勵計劃的應計利潤的估計破壞被更快地識別。
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資產負債表重新分類
在主題605下,截至2018年12月31日,銷售退貨應計收入準備金總額1,510萬美元,減去預期退貨庫存和返工成本570萬美元,計入應收賬款淨額。在通過專題606之後,這些餘額在合併資產負債表中按毛數列報 其他負債和應計費用中1,510萬美元的返還負債,以及預付費用和其他流動資產中570萬美元的返還資產。
在主題605下,截至2018年12月31日,某些客户激勵計劃的收入準備金總計1710萬美元包括在應收賬款中,淨額為 。在採用主題606之後,這些餘額作為合併資產負債表中包括的其他負債和應計費用中的應計客户激勵計劃呈現。
主題606的採用對運營、投資或融資活動的總現金流沒有影響。
合同資產
合同資產代表已確認為收入但公司無權無條件向客户開具發票的 金額。截至2019年1月1日和2019年12月31日,公司沒有合同資產。
合同負債(遞延收入)
公司的遞延收入包括已開票並收到現金,但截至期末未確認為收入的金額。遞延收入計入合併資產負債表中的其他負債和應計費用 。截至2019年1月1日,公司沒有任何遞延收入,截至2019年12月31日的餘額為460萬美元。這一增長是由於公司最近的收購。收入將在履行 履約義務時確認。
對合並財務報表的影響
下表彙總了採用主題606對公司截至2019年12月31日的年度合併合併運營報表和截至2019年12月31日的合併合併資產負債表(單位:千,未經審計)的影響:
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
如下文所述 主題606 |
如果在以下項下報告 主題605 |
更改的效果 | ||||||||||
淨收入 |
$ | 1,097,174 | $ | 1,098,018 | $ | (844 | ) |
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截至2019年12月31日 | ||||||||||||
如下文所述 主題606 |
如果在以下項下報告 主題605 |
更改的效果 | ||||||||||
資產: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 202,334 | $ | 157,934 | $ | 44,400 | ||||||
預付資產和其他流動資產 |
24,696 | 13,514 | 11,182 | |||||||||
遞延税項資產 |
1,646 | 900 | 746 | |||||||||
負債和股東權益: |
||||||||||||
應付所得税 |
8,524 | 8,857 | (333 | ) | ||||||||
其他負債和應計費用 |
107,017 | 45,825 | 61,192 | |||||||||
股東權益總額 |
$ | 216,775 | $ | 221,306 | $ | (4,531 | ) |
近期採用的其他會計公告
2015年9月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2015-16號, 企業合併(主題805): 簡化計量期間的會計核算 調整, 這要求收購人確認在確定調整金額的報告期內的 測算期內確定的臨時金額的調整。公司前瞻性地採用了新標準,自2018年1月1日起生效。前幾個時期沒有進行追溯調整。採用ASU並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2015年11月,FASB發佈了ASU No. 2015-17,收入標籤xES(主題740): 遞延資產負債表分類xES, 通過以下方式簡化遞延所得税的列報要求在分類財務狀況表中將遞延税項負債和 資產歸類為非流動資產。本公司自2018年1月1日起採用該標準,並將該標準追溯應用於所有呈報的期間。採用ASU並未 對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU No.2016-09, 薪酬-股票薪酬(主題718):員工股份薪酬會計的改進。此ASU 更改基於股份的支付獎勵交易的會計方面,包括會計 所得税, 超額税收優惠的分類和在以下情況下繳納的員工税的分類 股票在合併現金流量表,沒收,沒收,合併後的現金流量表上預扣税款。 和最低法定税額 預扣要求。本公司自2018年1月1日起採用本標準,並選擇記錄 當它們發生時沒收。關於沒收的會計原則的改變被採納。 使用 修改後的回顧性方法。由於採用,本公司不再記錄 與股權補償相關的超額税收優惠,作為額外實收資本的增加和 將超額税收優惠記錄為 所得税費用的減少。亞利桑那州立大學的採用沒有材料 對公司合併財務報表的影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU第2016-16號,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移。它要求 實體確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果。本標準自2019年1月1日起生效。此次採用並未對其合併後的 財務報表產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義 ,它改變了要協助的企業的定義
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評估一組轉讓的資產和活動何時成為企業。本標準自2019年1月1日起生效。此次採用並未對 公司的合併合併財務報表產生實質性影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU No.2017-09,薪酬-股票薪酬 (主題718): 變更會計的範圍, 它提供了有關對條款或條款進行哪些更改的指導 基於股份的支付獎勵的條件要求實體在主題中應用修改會計 718.本公司採用此標準 自2018年1月1日起生效。採用此ASU並未對公司的合併財務產生實質性影響 發言。
2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-09號,編撰方面的改進。ASU No.2018-09對 FASB會計準則編纂中的各種主題進行了修訂,該修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。過渡期和生效日期指導基於每項修正案的事實和情況。ASU No.2018-09中的部分修訂不需要過渡指導,並在ASU No.2018-09發佈後生效。但是,許多修訂確實有過渡指導,其生效日期為2018年12月15日之後的年度期間。 本標準自2019年1月1日起生效。該項採用並未對本公司的合併合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,無形資產?商譽和其他?內部使用軟件(子主題350-40):客户 核算在以下方面發生的實施成本 作為服務合同的雲計算安排。ASU 2018-15中的修訂使託管安排( 服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。根據ASU 2018-15的許可,公司從2019年1月1日起提前採用了本標準。 採用這一ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年7月,FASB發佈了ASU第2019-07號,證券交易委員會章節的編纂更新根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號,披露更新和簡化,以及編號33-10231和33-10442,投資公司報告現代化和雜項更新(證券交易委員會更新)對證券交易委員會段落進行修訂(證券交易委員會更新)。ASU 2019-07將編撰的SEC各部分中的指導與某些SEC最終規則的要求保持一致。ASU 2019-07於發佈後立即生效。 採用ASU 2019-07對本公司的合併合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的 會計公告,尚未採納
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租契,其中要求承租人 確認資產負債表上的租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU No.2018-01修改,向主題842過渡的土地地役權實踐權宜之計;ASU No.2018-10,編纂 對主題842(租賃)的改進;ASU No.2018-11,有針對性的改進和ASU編號2019-01,對主題842(租賃)的編目改進。新標準建立了使用權模型(ROU),要求承租人 在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將分為財務或經營性租賃,分類影響合併經營報表中費用確認的模式和分類 。新的
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合併財務報表附註(續)
該標準自2020年1月1日起對本公司生效。本公司於2020年1月1日採用新標準,並以生效日期為首次應用日期。本公司 於2020年1月1日採用ASU 2018-11修正案允許的自生效日期起修改的追溯過渡方法採用新標準。因此,本公司將不會根據該標準的影響調整其比較期間財務信息 ,也不會對採用日期之前的期間進行新的所需租賃披露。
本公司計劃在採納時 選出過渡實際權宜之計一攬子方案,其中包括允許本公司在新標準下不重新評估其先前關於採用日任何現有租賃的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。 該套方案允許公司根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始 任何現有租賃的直接成本的結論。此外,對於所有租賃,本公司打算選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司亦將作出會計政策選擇 不應用主題842的確認指引,以在租賃開始日將租期在12個月或以下的所有租約記錄在合併綜合資產負債表中。本公司已基本完成對採用這一新準則將對其合併財務報表產生影響的評估 。由於採用了新的指導方針,公司預計將在經營租賃的合併資產負債表上確認淨資產收益率(ROU)在1800萬美元至1900萬美元之間,這將對其經營業績和現金流產生無形的影響。本公司相信,截至2019年12月31日,其基於當前租賃組合的未貼現的 未來最低經營租賃承諾基本上全部未在其合併綜合資產負債表上確認,且如合併綜合財務報表附註9所披露, 將遵守新標準。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產、商譽和其他(主題350): 簡化商譽減損測試。ASU簡化了後續的測量通過取消商譽減值測試的第二步。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。根據新的指引,一家公司將根據報告單位的賬面價值超出其公允金額來記錄減值費用。 價值。新的指導方針從2022年開始對公司生效。允許及早領養。 對於在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。這個 公司 預計採用此新標準不會對合並後的財務產生實質性影響 發言。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820),修改主題820中關於公允價值計量的某些披露要求。新的指導方針從2020年開始對公司生效。本公司 預計採用這一新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB 發佈了ASU No.2019-12,所得税(主題740),以簡化與所得税會計相關的各個方面。新的指導方針從2021年開始對公司生效。該公司正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響 。
3.公允價值計量
美國公認會計準則建立了公允價值計量框架和基於用於計量公允價值的投入的公允價值等級。此框架 最大限度地利用了可觀察到的輸入和
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通過要求在可觀察到的輸入可用時使用可觀察到的輸入,最大限度地減少了不可觀察到的輸入的使用。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。它既適用於合併財務報表中按公允價值確認和報告的項目,也適用於合併財務報表附註中按公允價值披露的項目。
可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為 資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價的假設。根據輸入的透明度, 層次結構分為三個級別,如下所示:
水平 1截至測量日期,相同資產或負債的報價 在活躍市場上可用。活躍市場中相同資產或負債的報價提供了最可靠的公允價值計量,因為它是市場直接可見的。
水平 2V定價投入不同於活躍市場的報價,截至報告日期可直接或間接觀察到 。這些證券的性質包括可以獲得報價但交易頻率較低的投資,以及使用其他證券進行公允估值的投資,其參數可以直接觀察 。
3級截至報告日期,定價可觀察性很少或沒有的證券。這些 證券使用管理層對公允價值的最佳估計進行計量,其中確定公允價值的投入是不可觀察的,需要管理層做出重大判斷或估計。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平 。然而,確定什麼是可觀察到的?需要公司做出重大判斷。層次結構內金融工具的分類基於該工具的定價透明度,並不一定與公司對該工具的感知風險相對應。
商譽、無形資產以及 財產、廠房和設備不需要按公允價值經常性計量。然而,若發生某些觸發事件(或至少每年測試一次商譽),以致需要對非金融工具進行減值評估,並記錄減值以使非金融工具的賬面價值因該等觸發事件而降至公允價值,則非金融資產和負債在該等觸發事件發生的 期間按公允價值計量。有關公司如何對各種資產類別進行減值測試的更多信息,請參見合併財務報表附註2。
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下表總結了公司財務 資產和負債的公允價值計量層次,這些資產和負債是在經常性基礎上計量的:
截至2018年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
報價 處於活動狀態 市場使用相同的 資產(1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量(2級) |
意義重大 看不見的 輸入量(3級) |
總計 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
與企業收購相關的遞延現金對價(1) |
$ | | $ | | $ | 10,448 | $ | 10,448 | ||||||||
外幣遠期合約(2) |
$ | | $ | 131 | $ | | $ | 131 | ||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||
總負債 |
$ | | $ | 131 | $ | 10,448 | $ | 10,579 | ||||||||
|
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|
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(1) | Elgato遞延現金對價的公允價值(有關本次收購的進一步詳情請參閲附註5) 使用6.6%的貼現率確定。這一貼現率接近本公司在循環信貸額度下的借款利率,代表了公允價值體系下的3級投入。 |
(2) | 遠期合約的公允價值基於類似的交易所交易衍生工具,因此相關資產或負債 計入公允價值等級的第2級。 |
截至2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
報價 處於活動狀態 市場使用相同的 資產(1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量(2級) |
意義重大 看不見的 輸入量(3級) |
總計 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
與企業收購有關的或有對價(1) |
$ | | $ | | $ | 3,964 | $ | 3,964 | ||||||||
與企業收購相關的遞延現金對價?SCUF(2) |
| | 1,638 | 1,638 | ||||||||||||
與企業收購相關的遞延現金對價(3) |
| | 1,411 | 1,411 | ||||||||||||
外幣遠期合約(4) |
| 335 | | 335 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
$ | | $ | 335 | $ | 7,013 | $ | 7,348 | ||||||||
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|
(1) | Origin收益負債的公允價值(有關本次收購的更多詳情,請參閲附註5)是使用蒙特卡洛模擬(Monte Carlo Simulation)估計的 ,蒙特卡洛模擬是一種基於模擬的計量技術,其重大投入在市場上無法觀察到,因此代表了3級公允價值計量。不受市場活動支持的公允價值計量中的重大投入包括盈利期間Origin的預期未來獨立EBITDA增長,考慮到與義務相關的不確定性及其 相關波動性,並根據本次收購的單位購買協議條款計算,按風險調整係數適當折現。這些重大投入的重大變化,無論是單獨或結合在一起,都將導致公允價值估計的重大變化 。這些投入之間的相互關係被認為並不重要。原始收益負債的公允價值在每個報告期重新計量,公允價值變動計入銷售費用、一般費用和 行政費用。在截至2019年12月31日的年度內,公司記錄了60萬美元的銷售、一般和行政費用貸方,這是由於公允價值重新計量的減少造成的。 |
(2) | SCUF或有代價的公允價值是根據本公司對根據合併協議欠SCUF賣方的獲得税 福利的估計而確定的。這些估計涉及在 |
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市場,因此代表第三級公允價值計量。這一負債的計量在SCUF收購之日是臨時的,將在提交公司2019年至2021年的 納税申報單時最終確定。有關此次收購的更多詳細信息,請參閲附註5。 |
(3) | Origin遞延現金對價的公允價值在Origin收購日以6.5%的折現率 確定。這一貼現率接近本公司在循環信貸額度下的借款利率,代表了公允價值體系下的3級投入。 |
(4) | 遠期合約的公允價值基於類似的交易所交易衍生工具,因此相關資產或負債 計入公允價值等級的第2級。 |
4.衍生金融工具
本公司面臨與其持續業務運營相關的外幣風險,並使用衍生金融工具,主要是 外幣遠期合約,以降低風險。本公司在合併資產負債表中按公允價值確認預付費用和其他流動資產或應計費用和其他流動負債中的衍生工具 。截至2018年12月31日和2019年12月31日,未平倉外匯遠期合約的名義本金金額分別為800萬美元和1830萬美元,在提交的 期間均未被指定為對衝工具。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度,與這些衍生工具相關的其他(費用)收入淨額中確認的公允價值收益(虧損)分別為71,000美元和204,000美元。
5.業務合併
2019年收購
SCUF採辦
2019年12月19日(SCUF截止日期),公司的一家子公司與Scuf Holdings,Inc.和子公司(統稱SCUF)簽訂了合併協議和計劃,並收購了他們100%的股權。 SCUF總部位於美國佐治亞州,專門為頂級專業和休閒遊戲玩家提供高性能配件和定製遊戲控制器。該公司相信,收購SCUF將 增強公司向遊戲機和PC遊戲玩家提供的產品和服務。
於SCUF成交日期,總收購代價約為1.378億美元,包括(I)1.282億美元的現金代價(包括代表SCUF支付SCUF的交易成本和債務),(Ii)800萬美元的股權代價(發行約210萬個母公司單位),(Iii)160萬美元的或有現金代價,與後續敲定SCUF的税負或與收購前SCUF的業績有關的税收優惠 。及(Iv)根據SCUF於2019年實現若干獨立EBITDA目標及SCUF與某一供應商續簽許可協議的能力而賺取的額外現金收益,而該等 或有現金收益基於對收購日該等或有事件結果的評估而被確定為零價值。收購價格可能會在SCUF截止日期起計 12個月內對某些淨營運資金項目進行進一步調整。
由於被收購的公司符合業務的定義,此次收購作為業務組合入賬 ,SCUF的財務結果自收購之日起計入本公司的合併合併財務報表。在截至2019年12月31日的一年中,SCUF貢獻了640萬美元的收入和170萬美元的淨虧損。
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初步購進價格分配
下表總結了收購對價在收購日按收購資產的估計公允價值和 承擔的負債進行的初步分配。收購價的分配是基於初步估值,本公司的估計和假設可能會在測算期內發生變化。 尚未最終確定的收購價格分配的主要領域包括庫存估值、聯邦和州所得税、其他税收考慮因素以及收購的可識別無形資產的估值。
(單位:千) | ||||
收購的資產: |
||||
現金 |
$ | 6,947 | ||
應收賬款 |
4,587 | |||
盤存 |
13,307 | |||
預付資產和其他資產 |
1,377 | |||
可識別無形資產 |
71,890 | |||
財產和設備 |
2,927 | |||
其他資產 |
40 | |||
承擔的負債: |
||||
應付帳款 |
(9,182 | ) | ||
應繳銷售税 |
(5,533 | ) | ||
遞延收入 |
(3,752 | ) | ||
其他負債和應計費用 |
(8,416 | ) | ||
遞延税項負債 |
(10,015 | ) | ||
|
|
|||
購得的可確認淨資產淨值 |
$ | 64,177 | ||
商譽 |
73,665 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 137,842 | ||
|
|
收購價超出初步有形資產淨額和初步無形資產的部分計入商譽。從收購SCUF獲得的7370萬美元商譽主要與收購的勞動力價值以及設計未來技術和客户並從未來技術和客户中創造收入的能力有關。商譽和 可識別無形資產不得在納税時扣除。
收購存貨的公允價值是使用存貨的預期售價 估算的,然後扣除直銷費用並將利潤合理分配給可能的買家。存貨的公允價值與SCUF在緊接收購日期之前記錄的金額之間的差額為200萬美元,該差額在出售收購的存貨時在合併綜合經營報表中確認。
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下表彙總了所收購的可識別無形資產的組成部分及其 截至收購日期的預計使用壽命:
公允價值 | 加權 平均有用 生命 |
|||||||
(單位:千) | (以年為單位) | |||||||
專利 |
$ | 30,500 | 8 | |||||
發達的技術 |
18,600 | 6 | ||||||
客户關係 |
590 | 5 | ||||||
商號 |
22,200 | 15 | ||||||
|
|
|||||||
可識別無形資產總額 |
$ | 71,890 | ||||||
|
|
因收購SCUF而獲得的無形資產正在使用直線攤銷法在其估計可用 年限內攤銷,這反映了無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式耗盡的模式。專利攤銷和開發技術攤銷分別計入收入成本 和產品開發費用。客户關係和商號的攤銷包括在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
特許投資組合的公允價值是使用超額收益法估計的,這種方法將預計的收入和成本轉換為現金流。使用版税費率方法對 未經許可的專利組合進行估值。經濟使用年限是根據專利的剩餘壽命確定的。分配給已開發技術的公允價值採用多期 超額收益法確定。開發的技術涉及現有的超臨界流體產品。經濟使用年限是根據與現有SCUF產品開發技術相關的技術週期以及預測期間的預期現金流 確定的。客户關係代表未來預計收入的公允價值,這些收入將來自向SCUF現有客户銷售產品。經濟使用年限是根據 歷史客户流失率和行業基準確定的。商標名稱與SCUF?品牌相關。經濟使用年限是根據商品名稱的預期壽命和預測 期間的預期現金流確定的。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法估計的,該方法估計了無形資產所有者應節省的成本,否則這些成本將作為特許權使用費或許可費支付給通過使用該資產賺取的收入 。該公司認為,上述記錄的無形資產的公允價值接近於市場參與者在收購日為這些無形資產支付的金額。
原點獲取
2019年7月22日 (Origin關閉日期?),公司的一家子公司收購了Origin PC Corporation(?Origin?)的所有股權。Origin公司總部設在美國佛羅裏達州,專門提供手工製作的個性化個人電腦。 該公司相信,Origin在個性化定製遊戲系統方面的專業知識與Corsair在高性能個人電腦硬件和ICUE軟件生態系統方面的優勢相結合,將增強和擴大公司向個人電腦遊戲玩家提供的產品和服務。
Origin符合業務定義,因此本次收購作為業務合併入賬。
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於Origin成交日期,總收購對價的公允價值約為 1,350萬美元,包括(I)550萬美元現金對價(包括支付Origin的交易成本和代表Origin的債務),(Ii)公司提供的200萬美元股權對價,該對價立即 交換母公司約50萬單位,(Iii)140萬美元遞延現金對價,應在交易完成18個月後支付。不取決於任何未來條件和(Iv)460萬美元的額外現金收益 基於Origin 2019年和2020年某些獨立EBITDA目標的實現。
將購買對價初步分配給 在收購日期收購的資產和承擔的負債的估計公允價值,這取決於承擔的某些税收負債的估計,Origin提交了截至本報告可供發佈的日期的延期,具體如下:
(單位:千) | ||||
收購的資產: |
||||
現金,扣除收購現金後的淨額 |
$ | 376 | ||
應收賬款 |
1,379 | |||
盤存 |
4,445 | |||
預付資產和其他資產 |
309 | |||
可識別的無形資產(客户關係,預計使用年限為6年) |
1,000 | |||
財產和設備 |
140 | |||
承擔的負債: |
||||
應付帳款 |
(2,670 | ) | ||
其他負債和應計費用 |
(3,384 | ) | ||
其他非流動負債 |
(447 | ) | ||
|
|
|||
取得的可確認淨資產 |
1,148 | |||
商譽 |
12,353 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 13,501 | ||
|
|
商譽和可識別的無形資產可在納税時扣除。
Origin的或有盈利的估計公允價值從收購日期的460萬美元降至2019年12月31日的400萬美元。 主要原因是Origin的或有盈利低於預期的2020年盈利期間的EBITDA。公允價值減少60萬美元在截至2019年12月31日的年度合併 經營報表中計入銷售和一般行政費用的減少。
2018年收購
埃爾加託收購
2018年6月6日,本公司及其子公司與Elgato Systems GmbH和Elgato Systems LLC(統稱Elgato Sellers)簽訂了資產購買協議(APA),以購買某些資產並承擔與Elgato遊戲業務相關的某些 負債。Elgato是為內容創作者提供硬件和軟件的領先供應商,總部設在德國慕尼黑。埃爾加託公司的遊戲玩家和創作者流媒體附件產品組合 和解決方案的加入使該公司得以進入遊戲流媒體和視頻製作市場。
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Elgato符合業務定義,因此此次收購被計入 業務合併。
Elgato收購於2018年7月2日(Elgato完成日期)完成,總購買對價的公允價值約為4660萬美元,包括(I)3020萬美元的現金對價,(Ii)620萬美元的股權對價(約170萬單位的公司),以及(Iii)1020萬美元的遞延現金對價 在交易完成6個月後支付,不取決於任何未來條件。遞延現金對價已於2019年1月支付。
Elgato收購對價在收購日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的最終分配如下:
(單位:千) | ||||
收購的資產: |
||||
盤存 |
$ | 4,283 | ||
預付資產和其他資產 |
548 | |||
可識別無形資產 |
19,342 | |||
承擔的負債: |
||||
銷售退貨準備金 |
(500 | ) | ||
其他流動負債和應計費用 |
(540 | ) | ||
|
|
|||
取得的可確認淨資產 |
23,133 | |||
商譽 |
23,487 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 46,620 | ||
|
|
對Elgato收購記錄的測算期調整不是實質性的。
下表彙總了收購的可識別無形資產的構成及其截至收購日的預計使用壽命:
公允價值 | 使用壽命 | |||||||
(單位:千) | (以年為單位) | |||||||
發達的技術 |
$ | 10,769 | 5 | |||||
正在進行的研究和開發 |
748 | 5 | ||||||
商號 |
7,825 | 15 | ||||||
|
|
|||||||
可識別無形資產總額 |
$ | 19,342 | ||||||
|
|
分配給已開發技術和正在進行的研發的公允價值採用 多期超額收益法確定。經濟使用年限是根據已開發技術的預期壽命和預測期內預期的現金流確定的。分配給商號的公允價值是使用特許權使用費救濟方法確定的 ,即資產所有者通過擁有無形資產而不是支付使用資產的租金或特許權使用費來實現收益。與Elgato品牌相關的商號的經濟使用壽命是根據該商號的預期壽命和預測期內預計的現金流確定的。收購的可識別無形資產在 預計使用年限內按直線攤銷,這與這些資產的使用模式大致相同。2350萬美元的商譽來自對Elgato的收購,主要與收購產生的協同效應和被收購勞動力的價值有關。 商譽和可識別的無形資產可在納税時扣除。
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收購相關成本
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司分別產生約150萬美元和200萬美元的收購相關成本 ,這些成本在合併後的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息綜合了未經審計的綜合經營結果,就好像收購SCUF 發生在本報告所述期間之初:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
淨收入 |
$ | 1,013,761 | $ | 1,165,502 | ||||
淨損失 |
(18,567 | ) | (23,802 | ) |
未經審核的備考調整主要包括收購的無形資產攤銷、收購 對承擔的合同負債和收購的存貨的會計影響、收購相關成本以及與融資安排相關的利息支出。未經審核備考合併綜合資料僅供參考 ,並不顯示收購事項及為收購事項融資而進行的任何借款於呈列期間開始時將會取得的經營成果。
上表不包括Origin收購的預計財務信息,因為收購的影響對 公司每年的合併合併運營報表並不重要。
6.商譽和無形資產
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。 商譽在報告單位層面進行分配和減值評估,報告單位層面被定義為運營部門或運營部門以下的一個水平。該公司有四個報告部門:遊戲外圍設備、遊戲組件、遊戲內存和遊戲系統。Gamer和Creator外圍設備部分代表遊戲外圍設備報告單位,而遊戲組件和系統部分代表遊戲組件、遊戲內存和遊戲系統報告單位 。
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下表按可報告部分彙總了公司商譽中的活動 (以千為單位):
遊戲 部件 和 系統 |
玩家和 創建者 外圍設備 |
總計 | ||||||||||
2017年12月31日(1) |
$ | 133,045 | $ | 70,077 | $ | 203,122 | ||||||
業務收購帶來的額外收入 |
57 | 23,574 | 23,631 | |||||||||
外幣匯率的影響 |
(39 | ) | (35 | ) | (74 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2018年12月31日 |
$ | 133,063 | $ | 93,616 | $ | 226,679 | ||||||
從商業收購中獲得的額外收入 |
12,317 | 73,778 | 86,095 | |||||||||
外幣匯率的影響 |
(5 | ) | (19 | ) | (24 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
$ | 145,375 | $ | 167,375 | $ | 312,750 | ||||||
|
|
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|
|
|
(1) | 截至2017年12月31日的餘額已更正為非實質性錯報。有關更多信息,請參閲註釋2?重要會計政策摘要?非實質性錯誤的更正。 |
無形資產淨額 由以下各項組成:
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加權 平均值 使用壽命 |
加權 平均值 剩餘 攤銷 在以下時間段內 年數 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
無形資產: |
||||||||||||||||||||
發達的技術 |
3.3年 | 3.3 | $ | 25,153 | $ | 10,578 | $ | 14,575 | ||||||||||||
商號 |
15年 | 14.5 | 7,825 | 261 | 7,564 | |||||||||||||||
客户關係 |
10年 | 8.7 | 216,869 | 29,153 | 187,716 | |||||||||||||||
競業禁止協議 |
4.4年 | 3.4 | 3,110 | 1,074 | 2,036 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
有限壽命無形資產總額 |
8.4 | 252,957 | 41,066 | 211,891 | ||||||||||||||||
正在進行的研究和開發 |
不適用 | 不適用 | 491 | | 491 | |||||||||||||||
無限人壽商號 |
無限生命 | | 35,430 | | 35,430 | |||||||||||||||
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無形資產總額 |
$ | 288,878 | $ | 41,066 | $ | 247,812 | ||||||||||||||
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F-33
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
在截至2018年12月31日的一年中,由於收購Elgato,無形資產總額增加了1930萬美元 。
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加權 平均值 使用壽命 |
加權 平均值 剩餘 攤銷 在以下時間段內 年數 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||
發達的技術 |
4.5年 | 3.4 | $ | 44,243 | $ | 17,536 | $ | 26,707 | ||||||||||||
商號 |
15.0年 | 14.6 | 30,253 | 833 | 29,420 | |||||||||||||||
客户關係 |
10.0年 | 7.6 | 218,459 | 50,916 | 167,543 | |||||||||||||||
專利 |
7.9年 | 7.9 | 30,721 | 130 | 30,591 | |||||||||||||||
競業禁止協議 |
4.4年 | 2.6 | 3,110 | 1,774 | 1,336 | |||||||||||||||
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有限壽命無形資產總額 |
7.7 | 326,786 | 71,189 | 255,597 | ||||||||||||||||
無限人壽商號 |
無限生命 | | 35,430 | | 35,430 | |||||||||||||||
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無形資產總額 |
$ | 362,216 | $ | 71,189 | $ | 291,027 | ||||||||||||||
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在截至2019年12月31日的一年中,由於收購Origin和SCUF,無形資產總額分別增加了100萬美元和7220萬美元 。
本公司在所附合併合並經營報表 中確認無形資產攤銷費用如下:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||
收入成本 |
$ | | $ | 130 | ||||
產品開發 |
8,147 | 6,958 | ||||||
銷售、一般和行政 |
22,746 | 23,035 | ||||||
|
|
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|
|||||
無形資產攤銷 |
$ | 30,893 | $ | 30,123 | ||||
|
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|
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截至2019年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下:
金額 | ||||
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 33,832 | ||
2021 |
33,832 | |||
2022 |
33,655 | |||
2023 |
32,324 | |||
2024 |
31,021 | |||
此後 |
90,933 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 255,597 | ||
|
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F-34
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
7.資產負債表組成部分
應收賬款,淨額:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千計) | ||||||||
應收賬款 |
$ | 148,917 | $ | 202,969 | ||||
壞賬準備 |
(349 | ) | (635 | ) | ||||
回扣(1) |
(17,119 | ) | | |||||
銷售退貨準備金(1) |
(9,407 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
$ | 122,042 | $ | 202,334 | ||||
|
|
|
|
(1) | 截至2018年12月31日,在主題605下,某些客户激勵計劃的準備金和銷售 退貨準備金按淨額計入應收賬款淨額。截至2019年12月31日,在主題606下,此類餘額在合併資產負債表中的其他負債和應計費用中按毛數列示。 請參閲附註2,重要會計政策摘要最近採用的會計公告:採用ASC主題606,瞭解採用主題 606對資產負債表重新分類的影響的詳細信息。 |
盤存
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
原料 |
$ | 22,514 | $ | 25,547 | ||||
正在進行的工作 |
5,366 | 2,690 | ||||||
成品 |
121,142 | 122,826 | ||||||
|
|
|
|
|||||
盤存 |
$ | 149,022 | $ | 151,063 | ||||
|
|
|
|
財產和設備,淨值
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
製造設備 |
$ | 11,917 | $ | 15,291 | ||||
計算機設備、軟件和辦公設備 |
4,417 | 6,958 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
875 | 2,602 | ||||||
租賃權的改進 |
1,676 | 3,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產和設備 |
$ | 18,885 | $ | 28,395 | ||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(6,412 | ) | (13,030 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | 12,473 | $ | 15,365 | ||||
|
|
|
|
F-35
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
其他負債和應計費用
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(單位:千) |
||||||||
客户激勵計劃的應計準備金 (1) |
$ | | $ | 36,582 | ||||
銷售退貨應計準備金(1) |
| 24,610 | ||||||
應計工資總額及相關費用 |
8,353 | 10,638 | ||||||
延期和或有購買 對價(2)(3) |
10,448 | 2,397 | ||||||
應計運費 |
2,117 | 2,189 | ||||||
銷售税、使用税和增值税負債 |
995 | 8,591 | ||||||
遞延收入 |
| 4,222 | ||||||
保修準備金 |
2,581 | 3,991 | ||||||
客户存款 |
2,526 | 2,397 | ||||||
應付所得税 |
3,573 | 8,524 | ||||||
其他 |
5,037 | 11,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他負債和應計費用 |
$ | 35,630 | $ | 115,541 | ||||
|
|
|
|
(1) | 截至2018年12月31日,在主題605下,某些客户激勵計劃的準備金和銷售 退貨準備金按淨額計入應收賬款淨額。截至2019年12月31日,在主題606下,此類餘額在合併資產負債表中的其他負債和應計費用中按毛數列示。 請參閲附註2,重要會計政策摘要最近採用的會計公告: 採用ASC主題606,瞭解採用 主題606對資產負債表重新分類的影響的詳細信息。 |
(2) | 截至2018年12月31日,與Elgato收購相關的遞延現金對價900萬澳元 已於2019年1月3日支付,這不取決於任何未來條件。有關詳細信息,請參閲註釋5。 |
(3) | 截至2019年12月31日,2020和2021年應付的Origin賺取付款的估計債務為230萬美元 和160萬美元。2020年的應付金額列在其他負債和應計費用項下,2021年的應付金額列在本公司合併資產負債表的其他負債非流動項下。 有關本次收購的進一步詳情,請參閲附註5。 |
保修儲備
保修義務的變動情況如下: 作為合併合併資產負債表中應計負債的一個組成部分計入的保修義務的變動情況如下:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
年初的保修義務(1) |
$ | 2,570 | $ | 2,581 | ||||
從企業合併中假定的餘額 |
167 | 595 | ||||||
與裝運的產品相關的保修條款 |
2,410 | 5,996 | ||||||
已處理的保修索賠扣除額 |
(2,566 | ) | (5,181 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年終保修義務 |
$ | 2,581 | $ | 3,991 | ||||
|
|
|
|
(1) | 截至2018年12月31日的年度期初餘額已因無關緊要的誤報而更正。有關更多信息,請參閲 注2?重要會計政策摘要?非實質性錯誤的更正。 |
F-36
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8.債項
第一留置權信用擔保協議
2017年8月28日,本公司與多家金融機構簽訂了銀團第一留置權信貸和擔保協議(?第一留置權) 。第一留置權最初提供了2.35億美元的定期貸款(First Lien Term Loan)用於企業收購,並償還被收購公司的現有債務和5000萬美元的循環貸款信貸額度(《左輪手槍》)。第一筆留置權和第二筆留置權分別於2024年8月28日和2022年8月28日到期。
隨後,本公司對第一留置權進行了多次修訂,第一留置權定期貸款本金在2017年增加了 1000萬美元,2018年和2019年分別增加了1.15億美元,主要用於支付各種業務收購和運營需求。第一筆留置權定期貸款最初計息的利率等於(A)最優惠利率、(Ii)聯邦基金實際利率之和加0.5%、(Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%加保證金3.5%或(B)較大者(I)LIBOR 和(Ii)1.0%加保證金4.5%(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金實際利率加0.5%、(Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%加保證金3.5%。在本公司的選舉中,Revolver最初的利息利率等於(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金實際利率之和加0.5%, (Iii)一個月LIBOR加1.0%和(Iv)2%,加3.5%,或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%,外加4.5%兩者中較大的一個。由於2018年10月的第一項留置權修正案,根據公司的淨槓桿率,基準利率貸款的第一留置權定期貸款和轉換保證金均更改為2.75%至3.25%,歐洲美元貸款的保證金均更改為3.75%至4.25%。
此外,2018年10月的第一次留置權修正案增加了新的或有償還條款。在公司股票合格首次公開發行(BR)後五個工作日,公司將被要求預付第二筆留置期貸款項下的所有未償還金額(本金和利息)。同時,本公司還將被要求提前償還 第一筆留置權定期貸款,金額相當於首次公開募股所得款項減去用於償還第二筆留置權定期貸款的金額乘以50%。
對第一留置權的 修改被視為貸款修改。
公司可隨時預付第一筆留置權定期貸款和轉讓金 ,除慣常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中斷外,無需溢價或罰款。
本公司於2018年和2019年就第一筆留置期貸款及其相關修訂產生的債務發行成本合計分別為100萬美元和230萬美元,這些成本使用有效利率方法在第一筆留置期貸款期限內攤銷。
F-37
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海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了第一筆留置權定期貸款的賬面價值:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
未償還本金 |
$ | 356,300 | $ | 467,332 | ||||
減去:債務貼現,扣除攤銷後的淨額 |
(3,538 | ) | (3,850 | ) | ||||
減去:債務發行成本,扣除攤銷後的淨額 |
(4,804 | ) | (5,825 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面金額 |
$ | 347,958 | $ | 457,657 | ||||
|
|
|
|
|||||
實際利率 |
7.4 | % | 6.8 | % |
該公司還在2017年發生了與Revolver相關的債務發行成本200萬美元,並在2018年和2019年各增加了15萬美元。這些成本在合併後的資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產以及其他資產中,並在Revolver的期限內按直線攤銷。截至2018年12月31日和2019年12月31日,Revolver的債務發行成本(扣除攤銷後)分別為140萬美元和110萬美元。
下表 彙總了Revolver的抽獎和還款情況:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
期初餘額 |
$ | | $ | 27,000 | ||||
抽籤 |
364,300 | 475,300 | ||||||
還款 |
(337,300 | ) | (502,300 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 27,000 | $ | | ||||
|
|
|
|
該公司記錄了200萬美元和330萬美元的利息支出,包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的發行成本攤銷 分別為50萬美元。
第二留置權信貸和擔保協議
2017年8月28日,本公司還與各金融機構簽訂了銀團第二留置權授信擔保協議(Second Lien)。第二留置權最初提供了6500萬美元的定期貸款(第二留置權定期貸款),到期日為2025年8月28日,用於企業收購和一般公司 運營目的。第二筆留置權定期貸款最初的利息與第一筆留置權貸款的基本利率相等,外加7.25%的基本利率貸款和8.25%的歐洲美元貸款的保證金。
2017年10月,本公司對第二留置權進行了修訂,第二留置權定期貸款本金減少了1,500萬美元,基準利率貸款和歐洲美元貸款的適用利差均提高了0.25%。對第二留置權的修改被解釋為貸款修改。
本公司可於一、二週年後隨時預付第二筆留置權定期貸款,不收取溢價或違約金。
F-38
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合併財務報表附註(續)
本公司於2017年發生與第二筆留置權定期貸款及其 相關修訂相關的債務發行成本220萬美元,這些成本使用有效利率方法在第二筆留置期貸款期限內攤銷。
下表彙總了第二筆留置權定期貸款的賬面價值:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
未償還本金 |
$ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||
減去:債務貼現,扣除攤銷後的淨額 |
(572 | ) | (471 | ) | ||||
減去:債務發行成本,扣除攤銷後的淨額 |
(1,669 | ) | (1,374 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面金額 |
$ | 47,759 | $ | 48,155 | ||||
|
|
|
|
|||||
實際利率 |
11.9 | % | 11.4 | % |
該公司記錄了2,440萬美元和2,630萬美元的利息支出,包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的第一留置期貸款項下的債務攤銷 發行成本和債務折扣250萬美元和210萬美元。該公司記錄了570萬美元和590萬美元的利息支出,包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的債務攤銷 發行成本和債務折扣30萬美元和40萬美元。
本公司根據第一留置權和第二留置權承擔的義務以其幾乎所有的個人財產和其 子公司的財產(包括其知識產權)作為擔保。持有多數股權的子公司持有的所有股份也被質押為擔保。第一留置權和第二留置權期限貸款包括對公司實施運營 和財務限制的慣例限制性契約,包括對其採取可能符合公司最佳利益的行動能力的限制。這些限制性契約包括經營契約,其中包括限制 公司承擔額外債務、實施某些收購或進行其他根本性改變的能力。截至2019年12月31日,公司遵守了所有公約。
此外,第一留置權和第二留置權包含違約事件,其中包括未支付 本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務交叉違約、破產和資不抵債事件、重大判決和構成控制權變更的事件。在 違約事件發生時和違約事件持續期間,在不付款或破產和資不抵債的情況下,債務利息可能會增加,貸款人可以加速公司在 第一筆留置期貸款項下的債務,但如果發生破產和無力償債的違約事件,則會自動加速。
F-39
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合併財務報表附註(續)
下表彙總了第一留置權和第二留置權確認的利息支出:
年終十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
第一留置權和第二留置權定期貸款的合同利息費用 |
$ | 27,395 | $ | 29,757 | ||||
Revolver的合同利息費用 |
1,500 | 2,758 | ||||||
債務貼現攤銷 |
1,046 | 946 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
2,258 | 2,043 | ||||||
|
|
|
|
|||||
已確認的利息支出總額 |
$ | 32,199 | $ | 35,504 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,本公司長期債務總額項下的未來本金預付款如下 :
金額 | ||||
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 4,771 | ||
2021 |
4,771 | |||
2022 |
4,771 | |||
2023 |
4,771 | |||
2024 |
448,248 | |||
此後 |
50,000 | |||
|
|
|||
債務總額 |
$ | 517,332 | ||
減去:貼現和發債成本 |
(11,520 | ) | ||
減去:債務的當前部分,淨額 |
(2,364 | ) | ||
|
|
|||
債務,淨額 |
$ | 503,448 | ||
|
|
9.承擔及或有事項
經營租約
公司已 簽訂了某些辦公空間、公司住房和倉庫空間的運營租賃,其中一些包含續訂選項。租金開支按本公司租約條款以直線方式確認。截至2019年12月31日,所有期限超過一年的不可取消經營租賃的預計未來租賃付款 如下:
金額 | ||||
(單位:千) | ||||
2020 |
$ | 7,525 | ||
2021 |
5,786 | |||
2022 |
2,701 | |||
2023 |
1,584 | |||
2024 |
1,025 | |||
此後 |
| |||
|
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|||
總計 |
$ | 18,621 | ||
|
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F-40
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依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為620萬美元和730萬美元。
購買義務
截至2019年12月31日,該公司有190萬美元的不可撤銷長期購買承諾。
信用證
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司分別向兩家供應商簽發了兩份合計100萬美元和150萬美元的信用證,以換取更高的信用額度 。信用證沒有支取任何金額。
賠償
在正常業務過程中,公司可能會就某些交易提供不同範圍和條款的賠償。 公司已與董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議,其中將要求公司賠償他們因其董事、高級管理人員或員工身份或 服務而可能產生的某些責任。本公司並無被要求根據該等協議提供賠償,因此,據本公司所知,並無任何可能對本公司合併資產負債表、經營表或現金流量表產生重大影響的索賠。該公司目前有董事保險和高級管理人員保險。
10.股東權益
普通股
緊接發售完成前,本公司將提交修訂後的註冊證書, 據此,本公司將擁有300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,授權發行,其中母公司的某些已發行和已發行單位將一對一地轉換為 公司的普通股。 本公司將持有300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,授權發行,其中母公司的某些已發行和已發行單位將一對一地轉換為 公司的普通股。此外,母公司現有的2017年股權激勵計劃將由公司承擔,該計劃下所有未償還的股權獎勵將轉換為與 公司普通股等值的獎勵。為呈報本公司實施重組的合併合併財務報表,假設母公司所有已發行及已發行單位按一對一換股方式轉換為 公司普通股。隨附的合併財務報表和相關附註中顯示的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的所有股票和每股數據均已追溯修訂,以反映重組 。
2018年3月29日,本公司宣佈向母公司的單位持有人發放特別一次性現金股息 總計8,500萬美元,這是根據申報日未償還的單位數量計算的。股息於同日從公司資產中分派。截至2019年12月31日的年度沒有現金分配 。
F-41
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依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
在截至2018年和2019年12月31日的年度,母公司分別發行了1,736,521和2,644,151個單位, ,面值為每單位0.0001美元,作為收購對價的一部分。這些單位在發行時的公允價值估計分別為620萬美元和1000萬美元。有關公司收購的其他信息,請參閲註釋5 。
2019年12月19日,母公司發行了14,092,098個單位,每個單位的面值為0.0001美元,這是 資本募集的結果,總出資額為5,350萬美元,為收購SCUF提供資金。
11.股票薪酬
公司在隨附的合併綜合經營報表中確認基於股票的薪酬如下:
年終十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
收入成本 |
$ | 162 | $ | 197 | ||||
產品開發 |
407 | 567 | ||||||
銷售、一般和行政 |
2,182 | 3,084 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬 |
$ | 2,751 | $ | 3,848 | ||||
|
|
|
|
該公司使用Black-Scholes-Merton定價 模型計算授予日期權的公允價值,其估值假設如下:
年終十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
加權平均授予日每股普通股公允價值 |
$ | 3.44 | $ | 3.80 | ||||
加權平均預期期限(以年為單位) |
6.48 | 6.48 | ||||||
預期波動範圍 |
33.4%-35.0 | % | 34.3%-36.1 | % | ||||
加權平均預期股息率 |
| | ||||||
無風險利率區間 |
2.7%-3.1 | % | 1.4%-2.6 | % |
公允價值的確定
每項普通股期權授予的公允價值由公司使用下面討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要管理層做出重要的判斷和估計。
所有 公司股票獎勵的估計授予日公允價值是根據以下假設計算的:
預期期限-預期期限代表 基於股票的獎勵預期未完成的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將該項視為歸屬時間以及以股票為基礎的獎勵的合同期限。
F-42
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合併財務報表附註(續)
預期波動率由於本公司沒有普通股的交易歷史, 預期波動率是根據其行業內被視為與本公司業務相當的同業上市公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的期間內的歷史股票波動率得出的。
無風險利率-無風險利率基於零息美國國庫券在授予日期 生效的美國國債收益率曲線,其到期日大致等於基於股票的獎勵預期期限。
預期股息率-預期股息為零,因為除了在2018年3月宣佈和支付特別 一次性現金股息8,500萬美元外,本公司尚未支付,也不預期在可預見的未來就其普通股支付任何股息。
普通股公允價值公司普通股的公允價值由公司董事會決定,因為公司普通股沒有公開市場。本公司董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值,這些因素包括由不相關的估值專家對其普通股進行估值、可比同行上市公司的估值、運營和財務業績、本公司股票缺乏流動性,以及一般和特定行業的經濟前景。
費用在必要的服務期內確認。
股權期權計劃
2017年, 母公司通過了股權激勵計劃(即股權激勵計劃)。該計劃由普通合夥人鷹樹碳化物(GP)有限責任公司管理,除非和直到普通合夥人將管理委託給由普通合夥人、有限合夥企業董事會或首席執行官任命的委員會,該委員會決定要授予的獎勵類型、受獎勵約束的單位數量、行使價格和歸屬要求。該公司的員工 在報告的年份參與了此計劃。根據該計劃,母公司共同單位中的16,666,667個單位已初步預留用於頒發單位獎。授予日期 之後10年以上不得行使任何期權。每單位行使價格不得低於授予日每單位公平市價的100%。期權一般在自授予開始之日起的五年內每年授予20%。
2019年8月12日,公司母公司進一步預留了1500,000個母公司普通單位,用於根據該計劃向 公司員工頒發單位獎勵。隨後,在2020年1月3日和2020年4月17日,母公司又分別預留了150萬個和65萬個普通單位,用於根據 計劃向公司員工頒發單位獎勵。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,根據該計劃,可供授予的單位分別為1,150,167套和512,167套。
單位獎重新定價
2018年7月18日, 公司的普通合夥人批准修改截至2018年7月18日的所有未行使單位獎勵,並在2018年3月29日股息分配之前授予。修改後的單位獎勵行權價格 每單位降低0.56美元。這個
F-43
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行權價格下調相當於2018年3月29日按單位派發的一次性現金股息。作為該計劃的一部分,該公司修改了約14,57萬 個單位獎勵的行使價格,由84名員工持有。
這項修改產生了約480萬美元的增量股票薪酬支出,公司將在修改日期後4.1年的剩餘必需服務期內確認這筆費用。
與一名高管簽訂的離職協議
2019年4月30日,公司與一名高管簽訂了離職協議。分居協議的條款包括2019年11月7日支付的約70萬美元的現金補償。此外, 高管的未償還普通股期權的某些條款被修改,導致基於股票的薪酬支出增加約40萬美元。現金補償和增量股票補償費用在2019年全部確認。
下表彙總了授予的普通股期權的活動摘要:
傑出的 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同術語 |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
(以年為單位) | (單位:千) | |||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 |
14,300,000 | $ | 2.49 | 9.9 | $ | 6,006 | ||||||||||
授予的期權 |
1,475,000 | 3.61 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(6,500 | ) | 1.48 | |||||||||||||
期權被沒收/取消 |
(362,500 | ) | 2.40 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
15,406,000 | 2.09 | 8.9 | $ | 19,615 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
授予的期權 |
3,870,000 | $ | 3.89 | |||||||||||||
行使的期權 |
(68,000 | ) | 1.82 | |||||||||||||
期權被沒收/取消 |
(1,628,000 | ) | 2.67 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
17,580,000 | $ | 2.43 | 8.1 | $ | 24,949 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
可行使,2019年12月31日 |
5,691,000 | $ | 2.00 | 7.2 | $ | 10,489 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,授予的股票期權的加權平均授予日公允價值 分別為1.25美元和1.44美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日, 未確認補償成本分別為1,310萬美元和1,320萬美元,預計將分別在3.78年和3.48年的加權平均期限內確認。
在完成附註1所述的重組後,公司將承擔現有母公司關於 未償還獎勵的股權激勵計劃。所有未償還獎勵將轉換為公司普通股的等值獎勵,不會根據現有母公司的股權激勵計劃授予進一步的期權。公司將 針對新獎勵採用新的股權激勵計劃。
F-44
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12.每股淨虧損
下表彙總了本報告所述期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
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(以千為單位,不包括股票和每股 股份金額) |
||||||||
分子 |
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基本和攤薄淨虧損 |
$ | (13,720 | ) | $ | (8,394 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
分母 |
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加權平均股票,用於計算每股淨虧損,基本 |
150,866,113 | 152,397,630 | ||||||
稀釋期權的影響(1) |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
加權平均股份,用於計算每股淨虧損,稀釋後 |
150,866,113 | 152,397,630 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損,基本 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
|
|
|
|
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稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
|
|
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(1) | 由於本公司的淨虧損,截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的稀釋每股淨虧損分別從約250萬和 380萬份期權的攤薄普通股等價物中剔除。 |
如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不包括在每股攤薄淨收益的計算中。以下 表顯示了被視為反攤薄的加權平均已發行證券,因此不包括在計算稀釋後每股淨虧損中:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
選項 |
5,294,016 | 3,347,237 | ||||||
|
|
|
|
13.所得税
所得税前收入(虧損)包括以下內容:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
國內 |
$ | (15,887 | ) | $ | (18,407 | ) | ||
國外業務 |
5,180 | 5,008 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
$ | (10,707 | ) | $ | (13,399 | ) | ||
|
|
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F-45
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所得税(費用)福利包括以下內容:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
美國聯邦税收: |
||||||||
當前 |
$ | (1,029 | ) | $ | (2,177 | ) | ||
延期 |
(209 | ) | 5,948 | |||||
州税: |
||||||||
當前 |
(113 | ) | (529 | ) | ||||
延期 |
(64 | ) | 1,421 | |||||
外國税: |
||||||||
當前 |
(4,888 | ) | (3,824 | ) | ||||
延期 |
3,290 | 4,166 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税(費用)福利 |
$ | (3,013 | ) | $ | 5,005 | |||
|
|
|
|
所得税(費用)福利與將適用的 法定遞延費率適用於所得税前收入所產生的金額不同,如下所示:
年終 十二月三十一日,2018 |
年終 十二月三十一日,2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
按聯邦法定利率撥備 |
$ | 1,581 | $ | 2,814 | ||||
州税 |
423 | 911 | ||||||
更改估值免税額 |
(5,411 | ) | 719 | |||||
過期資本損失和税收抵免 |
368 | | ||||||
國外利差 |
439 | 300 | ||||||
淨營業虧損 |
| 2,557 | ||||||
税率變動對遞延税金資產的影響 |
(245 | ) | (469 | ) | ||||
未分配外匯收入税 |
| (1,520 | ) | |||||
其他 |
(168 | ) | (307 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税(費用)福利 |
$ | (3,013 | ) | $ | 5,005 | |||
|
|
|
|
2019年估值撥備的顯著變化是由於收購SCUF收購的無形資產產生的遞延税項負債增加而釋放了估值 撥備。外國税率差異的披露反映了在適用外國税率低於美國法定税率的司法管轄區 運營所帶來的實際税率收益的影響。本公司在此期間不受影響每股虧損的任何税務節假日或税務節假日終止的約束,該等節假日或節税節假日終止須予披露。
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遞延税金資產和負債包括以下內容:
自.起 十二月三十一日,2018 |
自.起 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: |
||||||||
應計費用和準備金 |
$ | 3,368 | $ | 12,516 | ||||
基於股權的薪酬 |
825 | 1,720 | ||||||
淨資產和資本損失 |
12,917 | 14,461 | ||||||
利息費用結轉 |
1,613 | 3,628 | ||||||
税收抵免 |
2,124 | 1,339 | ||||||
累計交易調整 |
300 | 355 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
21,147 | 34,019 | ||||||
減去估值免税額 |
(13,335 | ) | (12,615 | ) | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
無形資產 |
(42,027 | ) | (53,382 | ) | ||||
其他 |
(31 | ) | (195 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨負債 |
$ | (34,246 | ) | $ | (32,173 | ) | ||
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司已分別為其遞延税淨資產設立了1330萬美元和1260萬美元的估值津貼 和1260萬美元。本公司在釐定遞延税項資產的估值撥備時,會同時考慮正面及負面證據,以確定是否更有可能變現 遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如果有),其時間和金額不確定。由於公司過去產生的虧損歷史,公司對其聯邦、美國州和盧森堡遞延税金資產計入了估值津貼。
2017年12月,減税 和就業法案(税法)頒佈成為法律。該法案修訂了商業利息支出限額。在2017年12月31日之後的納税年度,IRC第163(J)條將業務利息扣除限制為業務利息收入和調整後應税收入的30%之和,而不考慮業務利息支出或收入;以及淨營業虧損扣除。有限的利息將無限期結轉。2019年,公司的利息支出250萬美元 受限制。國家對這一規定的遵守是在每個司法管轄區的基礎上實施的。
該法案延長並修改了IRC§168(K)獎金折舊條款,允許企業在2022年之前立即扣除符合條件的物業在投入使用當年的100%成本。然後,允許的獎金折舊額將在四年內分階段降低 :2023年投入使用的物業將允許80%,2024年為60%,2025年為40%,2026年為20%。該公司本年度的獎金折舊約為260萬美元。聲明遵守此 條款,並在司法管轄區的基礎上適用。
2017年12月22日,SEC發佈了工作人員會計公告118(SAB 118 N),為該法案的税收影響提供了會計指導。SAB 118的計量期於2018年12月22日結束,距離法案頒佈一年。根據SAB 118的規定,截至2017年12月31日,公司根據IRC§168(K)的規定計入了 獎金税折舊的暫定金額。在2018年敲定後,臨時調整沒有改變,導致
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截至2018年12月31日的年度不調整税費。該法案對公司州所得税税率的影響不到1%。
截至2019年12月31日,該公司在聯邦、州和外國税收方面的淨營業虧損結轉分別為3130萬美元、2980萬美元、 和1820萬美元。聯邦淨營業虧損將從2037年開始到期。國家淨營業虧損將從2031年開始到期。海外虧損將於2021年開始到期。由於本公司於2017年8月投資於其前身Corsair Components(Cayman)Ltd.的某些子公司,因此某些税務屬性受到 年度限額的限制,這構成了根據國內收入法典第382節定義的所有權變更。 本公司預計該等税務屬性不會受到本公司年度限額的重大影響。
截至2019年12月31日, 公司有50萬美元的累計未確認税收優惠。這些未確認的税收優惠中的40萬美元將有利地影響公司在未來時期的有效税率,只要這些優惠得到確認。公司 預計在未來12個月內將其未確認的税收優惠減少40萬美元。公司未確認税收優惠的預期減少與我們的一家外國子公司的所得税審查有關。
該公司向美國聯邦政府、美國各州和外國司法管轄區(包括中國、法國、德國、香港、盧森堡、荷蘭、斯洛文尼亞、臺灣、英國和越南)提交所得税申報單。從2013年到2018年,公司在美國、美國各州和外國司法管轄區的納税申報單仍可供審查。
14.關聯方交易
本公司的一名董事是本公司的一家供應商的董事。2018年10月23日,該董事已通知 供應商董事會其退休和離開董事會的決定,並在通知時生效。這位董事仍是本公司的董事。供應商向該公司出售庫存,該公司在2018年1月1日至2018年10月23日期間支付了2530萬美元 。
隸屬於普通合夥人鷹樹碳化物有限公司(GP)的一家公司 提供與公司業務和運營相關的管理和諮詢服務。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,該公司產生了30萬美元,其中包括與此類 服務相關的差旅和自付費用。截至2018年12月31日和2019年12月31日,無償服務分別為10萬美元。
本公司的一位董事通過他的一家公司簽訂了一份服務協議,擔任本公司的業務管理顧問。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,公司根據服務協議產生了10萬美元的諮詢費。截至2018年12月31日和2019年12月31日, 無償服務為16,000美元。
本公司與 公司首席執行官擁有的一個業務實體簽訂了租賃協議,並在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度記錄了54,000美元的相關租金支出。該公司提供了5000美元的保證金作為租賃的抵押品。截至2018年12月31日,應付賬款中包含的 未付租金餘額為5000美元。截至2019年12月31日,沒有未付租金餘額。
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合併財務報表附註(續)
如附註8所述,截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司有第二筆留置權定期貸款未償還。截至2018年12月31日,公司首席執行官和母公司的一家關聯公司均持有第二筆留置權定期貸款未償還本金餘額400萬美元。於2019年,公司首席執行官將其本金餘額的50%出售給本公司一名董事擁有的公司,並將剩餘的50%出售給無關的第三方。截至2018年12月31日和2019年12月31日,所有關聯方持有的淨第二留置權定期貸款 餘額的賬面淨值分別為760萬美元和580萬美元。
15.細分市場和地理位置信息
該公司有兩個需要報告的部門:玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統。
可報告分部的結果直接來自本公司的報告系統,並基於不一定符合公認會計原則的內部報告方法 。管理層衡量淨收入和毛利潤,以評估每個細分市場的表現,並將資源分配給每個細分市場。管理層不使用資產信息來評估績效並 做出有關資源分配的決策。
在2019財年之前,該公司的業務分三個可報告的 細分市場:遊戲PC外圍設備、遊戲PC組件和遊戲PC內存。自2019年第四季度起,出於資源分配的目的,遊戲PC內存不再作為運營部門由本公司的CODM單獨審查和評估 。為了與主題280的目標保持一致,並提供與管理方法一致的公司分類財務信息,遊戲PC內存運營部門作為 組件包括在遊戲PC組件運營部門中。從2019財年開始,公司根據兩個可報告的部門報告其財務業績:
| GAMER和Creator外圍設備(以前定義為Gaming PC外圍設備),包括鍵盤、鼠標、鼠標墊、遊戲耳機和遊戲椅、玩家和Creator流媒體設備(包括遊戲和視頻捕獲硬件、視頻製作配件和塢站),以及在收購SCUF之後,包括 控制器在內的控制枱遊戲配件;以及 |
| 遊戲組件和系統(現在包括遊戲PC內存組件),包括PSU、包括定製冷卻產品的冷卻解決方案 、計算機機箱、預製和定製的遊戲PC和筆記本電腦,以及高性能內存組件(如DRAM模塊)。 |
2018財年按可報告部分劃分的比較期間財務信息已進行重塑,以符合當前的列報方式。
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依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
每個可報告部門的財務信息如下:
年終 十二月三十一日, 2018 (1) |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
淨收入 |
||||||||
遊戲玩家和創作者外設 |
$ | 233,536 | $ | 294,141 | ||||
遊戲組件和系統 |
704,017 | 803,033 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總淨收入 |
$ | 937,553 | $ | 1,097,174 | ||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
||||||||
遊戲玩家和創作者外設 |
$ | 73,489 | $ | 81,363 | ||||
遊戲組件和系統 |
119,206 | 142,924 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利總額 |
$ | 192,695 | $ | 224,287 | ||||
|
|
|
|
(1) | 重新分類以符合2019年的演示文稿。 |
本公司以整個公司為基礎管理資產,而不是按經營部門進行管理;因此,未按經營部門列報資產信息和資本支出 。
地理信息
下表反映了按地理區域和客户位置劃分的收入:
年終 十二月三十一日, 2018 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入 |
||||||||
美國 |
$ | 329,179 | $ | 386,944 | ||||
其他美洲 |
57,579 | 73,312 | ||||||
歐洲和中東 |
348,798 | 406,435 | ||||||
亞太地區 |
201,997 | 230,483 | ||||||
|
|
|
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|||||
總淨收入 |
$ | 937,553 | $ | 1,097,174 | ||||
|
|
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|
長期資產主要由財產和設備淨額組成。下表按國家/地區彙總了財產和設備:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
美國 |
$ | 4,394 | $ | 6,400 | ||||
中國 |
6,363 | 4,998 | ||||||
臺灣 |
983 | 2,270 | ||||||
其他國家 |
733 | 1,697 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | 12,473 | $ | 15,365 | ||||
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F-50
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船遊戲公司的合併財務報表。和子公司
合併財務報表附註(續)
16.隨後發生的事件
2020年1月31日,英國根據歐洲 和英國議會批准的退出協議(英國退歐協議)啟動了退出歐盟(EU)的進程。在目前計劃於2020年12月31日結束的過渡期內,在與歐盟談判貿易協議期間,英國實際上將留在歐盟的關税同盟和單一市場。延長過渡期的最後期限將於2020年6月30日結束。由於圍繞英國退歐談判的最終解決存在重大不確定性,該公司正在監測 並評估對其業務的影響,特別是對英國和歐盟之間的海關清關和進口關税的影響。
2020年1月,在中國發現了一種新的冠狀病毒病(新冠肺炎)株,導致製造和商業關閉,並實施了全球旅行限制,以遏制病毒。自那以後,這種影響已經蔓延到全球。
該公司在受新冠肺炎影響的各個地區都有業務和員工,包括其加州總部(受 庇護訂單約束)和其在亞特蘭大、美國和英國的製造設施,以及位於東南亞的合同製造設施,其中許多工廠在2020年初關閉了一到兩個月,這些工廠的關閉導致了公司供應鏈的一些 中斷,這也導致了航空貨運成本的增加。儘管新冠肺炎造成了一些嚴重的業務中斷,但新冠肺炎對公司運營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定。
2020年3月,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)簽署成為美國法律。該法案為受2020年冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療響應,部分是通過修改美國税法。本公司正在 監測和評估該法案對其業務的影響,但初步評估表明,該法案對本公司的影響將是有利的。
後續事件已評估到2020年5月13日,也就是合併財務報表可供 發佈的日期。
F-51
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獨立審計師報告
高級職員和董事
飛毛腿控股公司
佐治亞州亞特蘭大
我們審計了隨附的Scuf Holdings,Inc.及其子公司(公司)合併財務報表 ,其中包括截至2019年12月18日的合併資產負債表,以及2019年1月1日至2019年12月18日期間的相關綜合虧損、股東權益和現金流量表,以及合併財務報表的相關附註。
管理層對 合併財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些合併財務報表;這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制,以確保 不存在因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是根據美國公認的審計標準 進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序,以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序 取決於審計師的判斷,包括對合並財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,核數師會考慮與該實體編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制 ,以設計適合該情況但並非就該實體內部控制的 有效性發表意見的審核程序。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評估合併財務報表的整體列報。
我們認為,我們獲得的審計證據 充分和適當,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2019年12月18日的財務狀況,以及2019年1月1日至2019年12月18日期間的經營業績和現金流量。
/s/Cherry Bekaert LLP
佐治亞州亞特蘭大
2020年5月13日
F-52
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SCUF控股公司和子公司
合併資產負債表
2019年12月18日
資產 |
||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 6,487,698 | ||
應收賬款淨額 |
4,587,218 | |||
庫存,淨額 |
10,498,581 | |||
應收所得税 |
1,086,881 | |||
預付費用和其他資產 |
1,514,108 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
24,174,486 | |||
|
|
|||
非流動資產: |
||||
財產和設備,淨值 |
1,815,067 | |||
無形資產,淨額 |
35,754,399 | |||
商譽 |
19,578,533 | |||
遞延税項資產 |
359,725 | |||
其他長期資產 |
40,142 | |||
|
|
|||
非流動資產總額 |
57,547,866 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 81,722,352 | ||
|
|
|||
負債和股東權益 |
||||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
$ | 9,424,673 | ||
應計費用 |
21,613,962 | |||
合同責任 |
2,931,620 | |||
應付所得税 |
800,621 | |||
長期債務的當期部分 |
445,000 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
35,215,876 | |||
|
|
|||
非流動負債: |
||||
長期債務,非流動,扣除貼現和債務發行成本後的淨額 |
45,761,350 | |||
|
|
|||
非流動負債總額 |
45,761,350 | |||
|
|
|||
總負債 |
80,977,226 | |||
股東權益 |
745,126 | |||
|
|
|||
總負債和股東權益 |
$ | 81,722,352 | ||
|
|
合併財務報表附註是本報表不可分割的一部分。
F-53
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SCUF控股公司和子公司
綜合全面損失表
截至2019年12月18日的期間
淨銷售額 |
$ | 68,326,775 | ||
銷貨成本 |
41,829,422 | |||
|
|
|||
毛利 |
26,497,353 | |||
|
|
|||
運營費用: |
||||
一般事務和行政事務 |
21,998,205 | |||
營銷 |
6,626,466 | |||
|
|
|||
總運營費用 |
28,624,671 | |||
|
|
|||
運營虧損 |
(2,127,318 | ) | ||
|
|
|||
其他費用: |
||||
利息支出 |
(5,319,003 | ) | ||
其他費用(淨額) |
(236,274 | ) | ||
減值損失 |
(9,732,985 | ) | ||
交易成本 |
(6,027,001 | ) | ||
|
|
|||
其他費用合計 |
(21,315,263 | ) | ||
|
|
|||
所得税前虧損 |
(23,442,581 | ) | ||
所得税優惠 |
4,926,276 | |||
|
|
|||
淨虧損 |
(18,516,305 | ) | ||
其他全面收入: |
||||
外幣折算收入 |
585,995 | |||
|
|
|||
綜合損失 |
$ | (17,930,310 | ) | |
|
|
合併財務報表附註是本報表不可分割的一部分。
F-54
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SCUF控股公司和子公司
股東權益合併報表
截至2019年12月18日的期間
普通股 | 實收資本 超過 面值 |
留用 收益 |
累計 其他全面收入 |
總計股東回報權益 | ||||||||||||||||||||
投票 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 庫存 | |||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
953,550 | $ | 9.50 | $ | 25,999,991 | $ | (7,664,014 | ) | $ | 162,148 | $ | 18,498,134 | ||||||||||||
股票薪酬 |
| | 177,302 | | | 177,302 | ||||||||||||||||||
外幣折算收入 |
| | | | 585,995 | 585,995 | ||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | (18,516,305 | ) | | (18,516,305 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
餘額,2019年12月18日 |
953,550 | $ | 9.50 | $ | 26,177,293 | $ | (26,180,319 | ) | $ | 748,143 | $ | 745,126 | ||||||||||||
|
|
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合併財務報表附註是本報表不可分割的一部分。
F-55
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依據第17 C.F.R.200.83條
SCUF控股公司和子公司
合併現金流量表
截至2019年12月18日的期間
經營活動的現金流: |
||||
淨損失 |
$ | (18,516,305 | ) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
||||
折舊 |
2,284,100 | |||
遞延融資成本攤銷 |
328,382 | |||
債務貼現攤銷 |
207,874 | |||
無形資產攤銷 |
5,365,830 | |||
減值損失 |
9,732,985 | |||
遞延所得税 |
(5,331,362 | ) | ||
股票薪酬 |
177,302 | |||
營業資產和負債變動情況: |
||||
應收賬款 |
5,846,386 | |||
庫存 |
(4,918,182 | ) | ||
預付費用和其他流動資產 |
336,969 | |||
應收所得税 |
(1,086,881 | ) | ||
其他長期資產 |
(3,215 | ) | ||
應付帳款 |
1,906,944 | |||
應計費用 |
7,436,210 | |||
應付所得税 |
295,782 | |||
合同責任 |
(894,767 | ) | ||
|
|
|||
經營活動淨現金 |
3,168,052 | |||
|
|
|||
投資活動的現金流: |
||||
專利和其他無形成本 |
(228,890 | ) | ||
購置房產和設備 |
(2,190,326 | ) | ||
|
|
|||
投資活動淨現金 |
(2,419,216 | ) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
償還長期債務 |
(1,500,000 | ) | ||
|
|
|||
融資活動的現金淨額 |
(1,500,000 | ) | ||
|
|
|||
匯率變動對現金的影響 |
(62,873 | ) | ||
|
|
|||
現金和現金等價物淨變化 |
(814,037 | ) | ||
期初現金和現金等價物 |
7,301,735 | |||
|
|
|||
期末現金和現金等價物 |
$ | 6,487,698 | ||
|
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補充披露現金流信息: |
||||
年內支付的現金: |
||||
利息 |
$ | 4,408,999 | ||
|
|
|||
所得税 |
$ | 133,274 | ||
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合併財務報表附註是本報表不可分割的一部分。
F-56
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SCUF控股公司和子公司
合併財務報表附註
2019年12月18日
附註1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質:飛毛腿控股公司(Scuf Holdings,Inc.)於2016年12月2日在特拉華州註冊成立。所有提及公司的意思是指控股公司及其子公司:
| 飛毛腿遊戲公司(Scuf Gaming,Inc.),在特拉華州註冊成立 |
| 飛毛腿遊戲國際有限責任公司(SGI?),在佐治亞州註冊成立 |
| Scuf Distribution,LLC(SD?),在佐治亞州註冊成立 |
| 飛毛腿遊戲歐洲有限公司(SGE),在英格蘭和威爾士註冊成立 |
| 鐵堡發明有限公司(Ironburg發明有限公司),在英格蘭和威爾士註冊成立 |
| Ironmonger Initiative Limited(Ironmonger Initiative Limited),在英格蘭和威爾士註冊成立 |
該公司設計、製造、授權和銷售用於PlayStation、Xbox和 PC的高級功能定製遊戲控制器和附件。該公司目前擁有100多項已授權專利,還有更多專利正在申請中。這些專利涉及旨在幫助遊戲玩家以安全的人體工程學方式更多地利用手的功能。該公司通過電子商務平臺和間接通過第三方向客户銷售其產品。2018年,該公司開始通過零售店銷售其一款產品。該公司的產品在大型遊戲機電子競技錦標賽中被大多數專業 遊戲玩家使用。
合併原則隨附的合併財務報表 包括控股公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
會計基礎?綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)按權責發生制編制的。財務會計準則委員會(FASB?)已經建立了FASB會計準則編纂(ASC?),作為 權威的美國GAAP的唯一來源。
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物:本公司認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。截至2019年12月18日,該公司沒有現金等價物。
應收賬款?應收賬款由與客户簽訂的購買產品合同到期的餘額和應收許可使用費組成。本公司採用應收賬款計提準備的方法,即應收賬款扣除壞賬準備 後列報。公司對壞賬撥備的必要性進行了評估。在確定撥備的充足性時,公司會考慮特定應收賬款的性質、逾期狀態和其他必要因素。 如果公司確定很可能不會收回應收賬款,本公司將把這些應收賬款作為應收賬款進行核銷
F-57
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依據第17 C.F.R.200.83條
SCUF控股公司和子公司
合併財務報表附註
2019年12月18日
附註1-業務性質和 重要會計政策摘要(續)
計入壞賬準備。截至2019年12月18日,壞賬撥備為57328美元。
債務發行成本?債務發行成本在綜合資產負債表中列示,直接從債務負債賬面金額中扣除,與債務貼現或溢價一致。成本在相關債務期限內按近似利息法的直線法攤銷為利息支出。?726,427美元的未攤銷貸款成本將在貸款期限內 攤銷,截至2019年12月18日的攤銷費用328,382美元計入綜合全面損失表的利息支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,未來計劃攤銷費用分別為386,735美元和339,692美元。請參閲註釋13。
收入確認?公司 已採用FASB會計準則更新(ASU)2016-09,來自與客户的合同收入(ASC 606)自2019年1月1日起,導致會計政策發生變化。 根據ASC 606中的過渡條款,本公司已追溯採用本規則。與客户的收入合同在貨物完工和裝運時確認。收入包括這些產品或服務的 已收或應收對價的公允價值。
本公司完成了對客户合同的評估,並得出結論: 採用ASC 606對其合併財務報表沒有實質性影響;因此,採用時未記錄累計效果調整。根據該標準,與收入確認相關的披露已大大擴展 ,具體而言,圍繞業績義務和收入分類的量化信息。經擴大的披露規定載於附註8。
合同負債-當付款先於履行義務履行時,公司記錄合同負債(遞延 收入),直到履行履行義務為止。該公司預計將在未來12個月內履行與2931620美元合同負債餘額相關的剩餘履約義務。截至2018年12月31日的期初合同負債中包括的截至2019年12月18日的 期間確認的收入為3,732,228美元。
存貨存貨由原材料和產成品組成,按成本或可變現淨值中較低者列示,成本 按先進先出原則確定。該公司報告其庫存扣除估計的陳舊庫存和移動緩慢的庫存後的淨額。截至2019年12月18日,此準備金為3,817,356美元。有關截至2019年12月18日期間發生的與庫存相關的減值費用,請參閲附註13。
運輸和搬運成本;運輸和搬運成本包括在售出貨物成本中,截至2019年12月18日的期間共計8,538,464美元。
外幣折算-SGE、IB和II的本位幣是英鎊(GBP)。在 合併財務報表日期,外幣財務報表將折算成美元進行報告。所有資產負債表賬户均按 期末的現行匯率換算,收入和費用賬户按平均匯率換算
F-58
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依據第17 C.F.R.200.83條
SCUF控股公司和子公司
合併財務報表附註
2019年12月18日
附註1-業務性質和 重要會計政策摘要(續)
該期間的匯率。換算產生的調整計入累計其他全面收益,這是股東權益的一部分。
財產和設備、淨資產和設備在其 估計使用年限內按成本計價和折舊,具體如下:傢俱和設備,5-7年;軟件,3-5年;模具和模具,3年;租賃改進,25個月至 5年。租賃改進在租賃剩餘期限內折舊。日常維修和維護費用在發生時計入運營費用。
開發中的軟件-公司將網站開發成本中的合格成本資本化。將應用程序 開發階段發生的成本以及帶來額外功能的升級和增強功能資本化。內部開發的軟件成本使用直線法在三年內攤銷,這是預期的收益期限 。
專利--該公司將申請和維護專利的費用資本化。專利成本使用 直線法在九年內攤銷。
廣告公司按發生的廣告費來支付廣告費用。截至2019年12月18日的廣告費用 為2,656,627美元,計入綜合全面損失表中的營銷費用。
金融工具公允價值公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或者在沒有主要市場的情況下, 發生在最有利的市場。為了提高公允價值計量的可比性,以下層次結構對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。
水平 1根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
水平 2估值基於水平1中包含的報價以外的可觀察投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
水平 3基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入的估值,與其他市場參與者做出的合理可用的 假設一致。這些估值需要重要的判斷。
由於這些金融工具的到期日相對較短,現金、應收賬款、 應付賬款和應計費用的記錄價值接近其公允價值。某些債務工具已調整為公允價值(見附註7)。
所得税:本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債 確認可歸因於合併財務報表中現有資產賬面金額與合併財務報表賬面金額之間差異的未來税項後果。
F-59
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
SCUF控股公司和子公司
合併財務報表附註
2019年12月18日
附註1-業務性質和 重要會計政策摘要(續)
負債及其各自的税基。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計這些暫時性 差額將在收入中收回的年度的應税收入。如果税收優惠更有可能無法實現,遞延税項資產將減去估值津貼。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行 審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。截至2019年12月18日,本公司已評估其所得税頭寸,並確定其沒有需要應計的重大不確定頭寸。 公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的任何罰款和利息計入所得税費用。
商譽和 無形資產淨值攤銷的無形資產包括專利、商標和許可協議。攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限。 公司每年評估一次商譽,如果管理層認為存在減值指標,則評估頻率更高。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化 ,(2)意想不到的競爭,或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於 。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,管理層將進行兩步 定量商譽減值測試。減值測試的第一步涉及將適用報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司使用收入或貼現現金流方法和市場法(利用可比公司數據)的組合 來估計其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,管理層將執行商譽減值測試的第二步 。商譽減值測試的第二步涉及將受影響報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)的金額被確認為減值損失。本公司於報告期內完成的商譽評估並無減值損失。
只要 環境中的事件或變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,資產和設備等長期資產以及需要攤銷的無形資產就會被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與預計該資產將產生的預計 未來未貼現現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則就該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。有關截至2019年12月18日期間發生的與長期資產相關的減值費用的討論,請參閲附註13。
保修 保留自2019年12月18日起,公司根據購買的控制器類型提供180天的保修,保修從交付之日開始。在保修期內,根據保修政策條款,公司有權維修、 更換控制器或向客户提供經濟補償。本公司保留保修準備金,以支付可能因這些要求而產生的責任。公司保修保留
F-60
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
SCUF控股公司和子公司
合併財務報表附註
2019年12月18日
附註1-業務性質和 重要會計政策摘要(續)
反映管理層根據公司迄今的保修索賠經驗以及其他各種被認為合理的假設對未來保修索賠的最佳估計。該公司的估計有可能在短期內發生變化。該公司在合併資產負債表中將該負債確認為應計費用。截至2019年12月18日,保修準備金為372,112美元。
在截至2019年12月18日期間,本公司扣除供應商回收後的未來保修成本估計如下:
期初餘額 |
$ | 1,265,300 | ||
保修支出 |
(1,265,300 | ) | ||
與期內發出的保修有關的應計項目變動 |
372,112 | |||
|
|
|||
期末餘額 |
$ | 372,112 | ||
|
|
最近的會計聲明在2016年2月,FASB發佈了ASU 第2016-02號,租契。ASU 2016-02旨在改善有關租賃交易的財務報告。ASU將要求租賃資產的組織 在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。該標準將在公司2020年12月15日或2021年1月1日之後的財年內對非公共實體有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-02年度對其綜合財務報表的影響。參見附註12中的 公司的經營租約。
附註2:信用風險的集中度
該公司將現金存入美國和英國的金融機構。聯邦存款保險公司為美利堅合眾國幾乎所有的存款賬户提供25萬美元的存款保險。年內,本公司可能不時有超過保險限額的存款金額。截至2019年12月18日,該公司的存款為5987,698美元,超過了這些保險金額。
本公司從四家主要供應商採購庫存,這四家供應商在截至2019年12月18日期間的綜合庫存採購額約為20,146,655美元,佔本公司綜合庫存採購額的67%。截至2019年12月18日,這些供應商約佔合併應付賬款的55% 。
附註3:關聯方交易
截至2019年12月18日,公司欠首席執行官1,130,881美元,涉及與公司收購SGI之前的 期間相關的預期退税。這筆金額包括在合併資產負債表的應計費用中。
本公司定期 從首席執行官擁有45%少數股權的供應商處購買庫存。在截至2019年12月18日的期間,公司從該供應商購買了211,242美元的庫存。
F-61
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依據第17 C.F.R.200.83條
SCUF控股公司和子公司
合併財務報表附註
2019年12月18日
附註3:關聯方交易 交易(續)
本公司與其多數股東簽訂了服務協議,其中多數股東提供全面的會計、財務和行政支持服務。在截至2019年12月18日的期間,大股東賺取了與本協議相關的554,640美元的管理費。截至2019年12月18日,公司欠多數股東共計1,204,620美元管理費。這筆金額包括在合併資產負債表的應計費用中。
附註 4庫存
截至2019年12月18日的庫存包括以下內容:
原料 |
$ | 8,839,804 | ||
成品 |
5,476,133 | |||
|
|
|||
14,315,937 | ||||
庫存儲備減少 |
(3,817,356 | ) | ||
|
|
|||
庫存,淨額 |
$ | 10,498,581 | ||
|
|
附註5:財產和設備,淨額
截至2019年12月18日的財產和設備包括:
傢俱和設備 |
$ | 1,238,653 | ||
軟體 |
1,901,961 | |||
工裝和模具 |
1,799,617 | |||
租賃權的改進 |
244,560 | |||
|
|
|||
財產和設備,按成本價計算 |
5,184,791 | |||
減去累計折舊 |
(3,404,196 | ) | ||
|
|
|||
1,780,595 | ||||
在建工程正在進行中 |
34,472 | |||
|
|
|||
財產和設備,淨值 |
$ | 1,815,067 | ||
|
|
截至2019年12月18日的折舊費用總額為2284100美元。
附註6-商譽和無形資產,淨額
2016年12月7日,控股公司和SG(買方)與SGI、SD、SGE、IB和II(統稱為前身)以及這些實體的所有股東和成員簽訂了股權購買協議,以出資、購買、 或贖回前身的所有已發行會員單位和股票(?交易)。在截至2019年12月18日的期間內,商譽沒有發生任何調整,除了因貨幣換算而發生的變化 調整了148,909美元。
F-62
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依據第17 C.F.R.200.83條
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合併財務報表附註
2019年12月18日
附註6-商譽和無形資產,淨額 (續)
截至2019年12月18日的無形資產包括:
有用的壽命 | ||||||||
總賬面金額: |
||||||||
專利 |
$ | 18,064,447 | 9年 | |||||
商標 |
5,697,238 | 7年 | ||||||
其他無形資產 |
29,156,356 | 10年 | ||||||
|
|
|||||||
52,918,041 | ||||||||
累計攤銷較少 |
(17,163,642 | ) | ||||||
|
|
|||||||
無形資產,淨額 |
$ | 35,754,399 | ||||||
|
|
截至2019年12月18日的攤銷費用總額為5,365,830美元。
截至12月18日的年度,無形資產的未來攤銷情況如下:
2020 |
$ | 5,946,808 | ||
2021 |
5,736,688 | |||
2022 |
5,736,688 | |||
2023 |
5,687,649 | |||
2024 |
4,931,793 | |||
此後 |
7,714,773 | |||
|
|
|||
$ | 35,754,399 | |||
|
|
附註7-長期債務和循環信貸額度
截至2019年12月18日的長期債務包括以下內容:
優先期限債務 |
$ | 43,610,000 | ||
附屬本票,扣除貼現後的淨額 |
3,322,777 | |||
|
|
|||
長期債務 |
46,932,777 | |||
減少未攤銷債務發行成本 |
(726,427 | ) | ||
|
|
|||
46,206,350 | ||||
較短的當前到期日 |
(445,000 | ) | ||
|
|
|||
$ | 45,761,350 | |||
|
|
2016年12月7日,本公司通過SG簽訂了一系列應付擔保票據,借入44,500,000美元 (定期貸款)。本公司及其貸款人分別於2018年8月6日和2019年2月18日簽訂了信貸協議第一修正案(第一修正案)和信貸協議第二修正案(統稱為信貸 協議修正案)。信貸協議的修訂修改了原有的信貸協議,對原有的信貸協議進行了調整,其中包括若干費用、 利率計算方法的修改,以及延長循環貸款融資的到期日。定期貸款計劃到期日為2021年12月7日,每年一次
F-63
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合併財務報表附註
2019年12月18日
附註7:長期債務和 循環信用額度(續)
償還445,000美元(外加信貸協議中定義的與定期貸款和信貸協議修正案相關的任何適用的超額現金流(統稱為信貸 協議))。根據信貸協議,定期貸款的實際利率為LIBOR加8.5%,最低利率為1.0%加LIBOR(2019年12月18日為10.46%)。截至2019年12月18日 定期貸款餘額為43,610,000美元。這筆貸款以公司及其子公司的所有財產和資產(包括無形資產)為抵押。此外,信貸協議載有若干限制及契諾, 要求本公司遵守信貸協議所界定的若干財務契諾,例如總槓桿率、固定收費覆蓋率及資本開支限額。截至2019年12月18日,本公司不知道有任何違反其財務契約的行為 。
循環貸款工具到期,餘額1,500,000美元已於2019年4月15日全額支付。
2016年12月7日,本公司通過SG簽訂了一份金額為4,000,000美元的無擔保應付票據,實際利率 為每年3.0%。原定到期日為2022年6月7日。2016年,公司記錄了與該票據相關的購買會計公允價值調整,截至2016年12月7日,該票據的價值降至2,760,000美元。這項公允價值調整是票據利率低於市場利率和相當長的到期日相結合的結果。截至2019年12月18日的賬面價值和麪值之間的差額為677,223美元,將在債務的剩餘期限內作為利息支出 攤銷如下:
2020 |
$ | 257,073 | ||
2021 |
286,339 | |||
2022 |
133,811 | |||
|
|
|||
$ | 677,223 | |||
|
|
截至2019年12月18日,長債合同到期日如下:
2019 |
$ | 445,000 | ||
2020 |
445,000 | |||
2021 |
42,720,000 | |||
2022 |
3,322,777 | |||
|
|
|||
$ | 46,932,777 | |||
|
|
後續事件見附註14。
附註8-收入
公司從2019年1月1日起開始按照ASC 606核算收入,並使用修改後的追溯法。ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了一個五步流程來實現這一核心原則,在這樣做的過程中, 可能需要更多的判斷和評估
F-64
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合併財務報表附註
2019年12月18日
附註 8調整收入(續)
收入確認流程比前身美國GAAP(ASC 605)要求的更高,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額,以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
根據ASC 606,公司 採用以下五步模式:
1. | 確定與客户的合同。當(I)公司與客户簽訂了 可強制執行的合同,該合同定義了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)公司 根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價時,即存在與客户的合同。 |
2. | 確定合同中的履約義務。如果合同承諾向客户轉讓一種以上的商品或服務 ,並且商品或服務是不同的或能夠不同的,則每種商品或服務都構成單獨的履行義務。 |
3. | 確定交易價格。交易價格是公司預期在向客户交換承諾的商品或服務時 有權獲得的對價金額。 |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。對於具有多個 履約義務的合同,實體應將交易價格分配給每個履約義務,其金額應描述實體預期有權獲得的對價金額,以換取履行每個履約義務 。 |
5. | 當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。對於每項履約義務,實體 應確定該實體是否在某個時間點或一段時間內履行了履約義務。衡量進展的適當方法包括輸出法和輸入法。 |
本公司已經分析了FASB的ASC主題606的規定,與客户簽訂合同的收入,並得出結論,不需要進行 更改即可符合新標準。該公司的銷售包含單一交付要素,收入在所有權、風險和獎勵轉移時的單個時間點確認。
該公司確認的收入主要來自以下類型的合同:
產品銷售:
該公司銷售高級功能 定製遊戲控制器和附件,可在線和通過分銷商在PlayStation、Xbox和PC上使用。
產品銷售收入在盈利流程完成後(即產品發貨時)確認 。收入是扣除銷售退貨和折扣以及銷售税淨額後入賬的。
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2019年12月18日
附註 8調整收入(續)
客户未付款。截至2019年12月18日期間產生的銷售税為5,000,000美元。本公司在訂購在線銷售時收到款項,總代理商應在45天內付款 。該公司將遊戲銷售收入確認為其預期有權獲得的金額,即扣除客户未支付的預計回報、折扣和銷售税後的收入。與收入確認一致的是, 公司確定了客户未支付的預期退貨、折扣和銷售税的責任,並記錄了資產(以及對銷售成本的相應調整),以此作為其在結算退款責任時向客户收回產品的權利。
該公司針對銷售的控制器中的製造缺陷提供180天保修 ,並記錄與該義務相關的預期成本的費用和責任。保修責任基於歷史銷售和產品退貨信息,因此管理層的估計有可能在近期內發生變化 。
許可交易:
許可 交易包括分銷許可證和知識產權許可證。該公司的許可證主要是象徵性許可證,沒有重要的獨立功能。象徵性許可費用收入在公司履行其履行義務的時間 期間確認,這通常是許可協議的條款。對於許可收入,收入在其被許可人報告的銷售時分配。公司在每個季度後30至45天收到 供應商的付款。
其他活動:
該公司還銷售可以在網上兑換的禮品卡,但沒有設定到期日。禮品卡收入在產品兑換和 發貨時確認。根據禮品卡的歷史記錄,該公司目前預計基本上所有禮品卡都將被兑換,因此在兑換期內目前沒有發現任何損壞。截至2019年12月18日,包括在合同負債中的未兑換禮品卡餘額為210,921美元。
收入分類:
收入的細分基於地理區域和合同類型。下表顯示了截至2019年12月18日的 期間的合同收入:
國內 | 國際 | 總計 | ||||||||||
產品 |
$ | 32,958,189 | $ | 30,413,406 | $ | 63,371,595 | ||||||
發牌 |
4,955,180 | | 4,955,180 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 37,913,369 | $ | 30,413,406 | $ | 68,326,775 | |||||||
|
|
|
|
|
|
附註9:所得税
2017年12月22日,《減税和就業法案》(The Tax Act)簽署成為法律。税法包括對税法的重大修改。税法對公司最重要的影響是將公司 所得税税率從34%降至21%。
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合併財務報表附註
2019年12月18日
附註9:所得税 税(續)
截至2019年12月18日的年度所得税費用(福利)構成如下 :
現行税收規定: |
||||
聯邦制 |
$ | (33,789 | ) | |
狀態 |
7,094 | |||
外國 |
431,781 | |||
|
|
|||
當期税收總額 |
405,086 | |||
|
|
|||
遞延税金撥備: |
||||
聯邦制 |
(4,525,603 | ) | ||
狀態 |
(658,720 | ) | ||
外國 |
(147,039 | ) | ||
|
|
|||
遞延税金總額 |
(5,331,362 | ) | ||
|
|
|||
所得税撥備 |
$ | (4,926,276 | ) | |
|
|
國內外税前賬面損益明細如下 :
税前外國收入 |
$ | 2,577,291 | ||
税前國內虧損 |
(26,019,872 | ) | ||
|
|
|||
合併税前虧損 |
$ | (23,442,581 | ) | |
|
|
所得税優惠撥備與將美國聯邦 法定所得税税率適用於全球税前收入計算的金額之間的差額彙總如下:
美國聯邦法定利率 |
$ | (4,922,942 | ) | |
由以下原因引起的增加(減少): |
||||
州所得税,扣除聯邦影響後的淨額 |
(826,350 | ) | ||
不可抵扣的交易費用 |
971,670 | |||
機電及其他永久性物品 |
3,817 | |||
國外利差 |
(256,489 | ) | ||
返回撥備調整 |
231,218 | |||
其他 |
(127,200 | ) | ||
|
|
|||
所得税優惠撥備 |
$ | (4,926,276 | ) | |
|
|
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税的金額之間的暫時差異所產生的淨税收效應。
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2019年12月18日
附註9:所得税 税(續)
目的。截至2019年12月18日,遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
遞延税項資產(負債)涉及: |
||||
庫存儲備和調整 |
$ | 1,077,363 | ||
應計銷售税 |
1,186,277 | |||
未實現外匯損失 |
33,495 | |||
累積假期 |
19,447 | |||
遞延租金 |
11,382 | |||
保修準備金 |
67,694 | |||
佐治亞州税收抵免結轉 |
53,175 | |||
淨營業虧損 |
1,187,548 | |||
應計獎金 |
99,429 | |||
其他應計費用 |
653,283 | |||
不允許利息費用結轉 |
1,460,150 | |||
研發信貸結轉 |
34,731 | |||
|
|
|||
遞延税項資產總額 |
5,883,974 | |||
|
|
|||
無形資產 |
(5,382,874 | ) | ||
屬性和設備差異 |
(113,039 | ) | ||
第263(A)條調整 |
(28,336 | ) | ||
|
|
|||
遞延税項負債總額 |
(5,524,249 | ) | ||
|
|
|||
遞延税金淨資產 |
$ | 359,725 | ||
|
|
遞延税項資產代表可扣除差額的未來税收優惠,如果 税項資產更有可能無法變現,則需要計入估值津貼,以將遞延税項資產降至可變現淨值。目前不需要估值津貼。該公司在佐治亞州的淨營業虧損為1,760萬美元 ,該虧損不會到期。
附註10持股人持股比例
公司於2019年12月18日的股本包括:
普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||
投票 | 無投票權 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
授權 |
1,500,000 | $ | 15.00 | 300,000 | $ | 3.00 | 200,000 | $ | 2.00 | |||||||||||||||
已發行和未償還 |
953,550 | $ | 9.50 | | | | | |||||||||||||||||
預留給股票期權 |
| | 59,414 | | | |
附註11-股票期權計劃
該公司簽訂了2016年無限制股票期權計劃(該計劃),允許發行 購買無投票權普通股的期權,每股票面價值0.00001美元,最多50,000股。原來的協議根據第一修正案和第二修正案進行了修改
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合併財務報表附註
2019年12月18日
附註11:股票期權 計劃(續)
2018年3月29日和2019年1月9日的計劃,將可發行股票總數增加到59414股。根據該計劃,期權可授予對公司或子公司的成功做出重大貢獻或有望對公司或子公司的成功做出重大貢獻的個人。授予的期權的行權價格通常等於授予之日公司股票的市場價格;這些 期權獎勵的有效期通常為十年。期權獎勵在四年內以不同的比率授予。
每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價方法進行 估計。截至2019年12月18日,Black-Scholes期權定價模型使用的假設如下:
預期波動率 |
49.81% | |||
無風險利率 |
2.38% | |||
預期期限 |
7年 | |||
罰沒率 |
0% |
預期波動率是基於各種可比上市公司的歷史波動率得出的。期權預期期限的無風險利率 基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期期限是基於期權預計未償還的時間段。
該計劃下的機組選項活動摘要如下:
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||
出色,2019年1月1日 |
59,414 | $ | 31.36 | |||||
授與 |
300 | 115.00 | ||||||
練習 |
| | ||||||
沒收 |
(7,867 | ) | 44.42 | |||||
|
|
|
|
|||||
傑出,2019年12月18日 |
51,847 | $ | 31.36 | |||||
|
|
|
|
|||||
可行使,2019年12月18日 |
17,034 | $ | 28.88 | |||||
|
|
|
|
以下是公司在2019年1月1日和截至2019年12月18日期間的股票期權非既得活動和相關信息摘要:
股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
非既得利益者,2019年1月1日 |
53,739 | $ | 15.60 | |||||
授與 |
300 | 28.26 | ||||||
沒收 |
(7,292 | ) | 24.17 | |||||
既得 |
(11,934 | ) | 13.90 | |||||
|
|
|
|
|||||
非既得利益者,2019年12月18日 |
34,813 | $ | 14.25 | |||||
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截至2019年12月18日,與 非既得期權相關的未確認薪酬成本總額約為460,901美元,預計將在
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2019年12月18日
附註11:股票期權 計劃(續)
加權平均估計剩餘歸屬期限為.85年(見附註13)。截至2019年12月18日,未償還和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別約為7.19年和7.20年 。
截至該期間的股票補償費用為177,302美元,包括在綜合全面損失表中的一般費用和 行政費用。
附註12:經營租契
該公司在美國和英國以不可取消的運營租約租賃辦公和倉庫空間,該租約將於 至2022年的不同日期到期。
截至2019年12月18日期間的租金費用為661,803美元,計入 綜合全面損失表中的一般和行政費用。
所有經營租賃的未來最低租金支付如下:截至 12月31日的年度:
2020 |
$ | 585,377 | ||
2021 |
558,109 | |||
2022 |
337,491 | |||
|
|
|||
$ | 1,480,977 | |||
|
|
附註13-增值型資產減值
在截至2019年12月18日的期間內,本公司與其一位客户簽訂了許可協議,該許可於2019年12月31日 到期。截至本報告日期,公司預計不會與該客户簽訂新的許可協議,並且由於許可到期,公司將無法再銷售或使用專門與該產品線相關的庫存 和製造模具。該公司於2019年12月18日對這些資產的公允價值進行了評估,並確定存在減值,因為公允價值低於賬面 價值,並在截至2019年12月18日的綜合全面虧損 綜合報表中確認了與該產品線相關的所有庫存、財產和設備以及不可註銷採購訂單負債的減值損失9,732,985美元。
附註14-後續事件
2020年,世界衞生組織宣佈了一場名為新冠肺炎的全球大流行。新冠肺炎疫情將對本公司的活動產生影響,其程度目前無法量化。然而,據估計,即使影響是實質性的,也不會危及運營的連續性以及承擔的財務承諾。
2019年12月19日,該公司被Corsair Memory, Inc.(收購方)以137,800,000美元收購。作為此次收購的結果,該公司的債務餘額46,932,777美元已全部清償
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合併財務報表附註
2019年12月18日
附註14:後續 事件(續)
截至2019年12月19日支付,與附屬本票相關的剩餘未攤銷債務發行成本726,427美元和淨貼現677,223美元作為利息支出 支出。此外,剩餘的未歸屬股票期權於2019年12月19日立即歸屬,導致確認了460,901美元的未確認補償總額。未償還期權總額由收購方以2,513,688美元結算。作為交易的結果,賣方產生了截至2019年12月18日應計的6,027,001美元交易成本,因為這些成本不是為了收購人的利益,而是在收購之前發生的。
在這些合併財務報表中,沒有其他重大後續事件需要確認或額外披露。
該公司評估了截至2020年5月13日的後續事件,也就是這些合併財務報表可以發佈的日期
F-71
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
邁向運動新紀元的海盜船高性能齒輪
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依據第17 C.F.R.200.83條
海盜船做你的事
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依據第17 C.F.R.200.83條
第二部分
招股章程不需要的資料
第13項。 | 其他發行、發行費用。 |
下表列出了註冊人因發行和分配在此登記的 股普通股預計應支付的費用(承銷折扣和佣金除外)。所有此類費用都是估計費用,但不包括支付給美國證券交易委員會(SEC)、金融行業監管局(FINRA)和納斯達克全球市場(Nasdaq)上市費的備案和上市費用。
項目 |
總額為 得到報酬 |
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證券交易委員會註冊費 |
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FINRA備案費用 |
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納斯達克上市費 |
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印刷費和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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藍天,資格費和費用 |
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轉會代理費和開支 |
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雜費 |
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總計 |
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* | 須以修訂方式填寫。 |
第14項。 | 董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定,公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任,除非董事違反了忠實義務、未能 善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購。我們修訂和重述的公司證書將規定這一責任限制。
“特拉華州法團條例”第145條(第145節)規定,除其他事項外,特拉華州法團可賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外),理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人,或正應該法團的要求提供服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的 中實際和合理髮生的和解金額,前提是該人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或 訴訟而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是由公司或根據公司權利提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人 ,因為該人是
II-1
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依據第17 C.F.R.200.83條
或者是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理人。賠償可包括該 人員實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費),前提是該人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,條件是 如果該高管、董事、僱員或代理人被判定對公司負有責任,則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果一名高級管理人員或董事在上述任何 訴訟的抗辯中勝訴,公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理地招致的費用。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險,這些人現在或以前是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務,以任何 身份或因其身份而對他或她提出的任何責任,或因其身份而產生的任何責任,無論公司是否有權根據第145條對他或她進行賠償。
我們修訂和重述的公司註冊證書將包括一項條款,即在DGCL允許的最大範圍內,免除董事因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔的 個人賠償責任。這些條款的效果將是消除我們和我們的股東通過股東代表我們提起的派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而,如果董事 惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免責不適用於任何董事。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書和 我們修訂和重述的章程將規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還將被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險 為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。
“董事條例”第174條(br})規定,董事如故意或疏忽批准非法派發股息或非法購買或贖回股票,可就該等行為負上連帶法律責任。在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席的董事,可在該違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後,將其對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中,以此來逃避責任。(br}在該違法行為獲得批准或異議時缺席的董事可以在該違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為的通知後立即將他或她對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中,以避免承擔責任。
以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書條款、我們的修訂和重述的法律、協議、 股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
吾等擬與本公司每位董事及高級職員訂立賠償協議 ,據此,吾等將同意就董事及高級職員因身為該等董事或高級職員而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出賠償。
我們期望維持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供(I)因失職或其他不當行為而引起的索賠的損失,以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。
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依據第17 C.F.R.200.83條
擬作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議 規定承銷商向吾等、吾等董事和高級管理人員以及吾等向承銷商賠償某些責任。
第15項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
以下列表列出了本公司自2016年1月1日以來出售的所有證券的信息,這些證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)註冊:
關於2017年8月28日的收購交易, 我們發行了以下證券:
1. | 普通股。(I)向EagleTree出售467.17股我們的普通股,總代價約為5,740萬美元;及(Ii)向EagleTree出售82.83股我們的普通股,代價是收購海盜船組件公司20.194960股。 |
2. | 優先證券。向EagleTree的附屬公司Corsair Group(US),LLC出售我們A系列優先股450股,總代價為10萬美元。 |
根據證券法 第4(A)(2)節的規定,這些交易免於註冊,因為它們是由發行人進行的交易,不涉及公開發行證券。
此外,在2017年11月13日至2020年5月12日期間,註冊人向其或其子公司的某些高管和其他員工授予了總計22,273,776份股票期權,這些期權的行權價格 從每股1.10美元到3.89美元不等。上述期權的授予是在正常業務過程中進行的,並不涉及接受方的任何現金支付。期權不涉及根據證券法第2(3)節的目的出售證券,其他方面是根據證券法第4(A)(2)節和證券法第701條作出的。
第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(A)展品
展品 |
展品説明 |
由以下公司註冊成立 參考 |
已歸檔特此聲明 | |||||||
表格 |
日期 |
數 | ||||||||
1.1* | 承銷協議書格式。 | |||||||||
3.1 | 公司註冊證書,目前有效。 | DRS/A | 08/10/18 | 3.1 | ||||||
3.2* | 修改後的公司註冊證書格式,在本次發售完成前有效。 | |||||||||
3.3 | 目前有效的附則。 | DRS/A | 08/10/18 | 3.3 | ||||||
3.4* | 經修訂和重新修訂的章程形式,在緊接本次發售完成之前有效。 | |||||||||
4.1 | 請參閲附件3.1至3.4。 |
II-3
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依據第17 C.F.R.200.83條
展品 |
展品説明 |
由以下公司註冊成立 參考 |
已歸檔特此聲明 | |||||||
表格 |
日期 |
數 | ||||||||
4.2* | 股票證書格式。 | |||||||||
5.1* | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。 | |||||||||
10.1#* | 海盜船遊戲公司與其每一名董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議格式。 | |||||||||
10.2#* | 海盜船遊戲公司與其某些高級管理人員之間簽訂的控制權變更協議的格式。? | |||||||||
10.3# | EagleTree-碳化物控股(開曼),LP股權激勵計劃 | DRS/A | 08/10/18 | 10.3 | ||||||
10.3(a)# | 鷹樹-碳化物控股(開曼)有限責任公司股權激勵計劃下的單位獎勵協議表格(美國表格) | DRS/A | 08/10/18 | 10.3(a) | ||||||
10.3(b)# | 鷹樹碳化物控股(開曼)有限責任公司股權激勵計劃下的單位獎勵協議表格(非美國表格) | DRS/A | 08/10/18 | 10.3(b) | ||||||
10.4# | 2018年股權激勵計劃 | DRS/A | 08/10/18 | 10.4 | ||||||
10.4(a)# | 2018年股權激勵計劃下的股票期權授予公告和股票期權協議格式。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.4(a) | ||||||
10.4(b)# | 2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.4(b) | ||||||
10.4(c)# | 2018年股權激勵計劃限售股獎勵公告表格。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.4(c) | ||||||
10.5#* | 2018年員工購股計劃。 | |||||||||
10.6(a) | 第一留置權信貸和擔保協議,日期為2017年8月28日,由海盜船集團(開曼)、LP及其某些子公司(包括註冊人麥格理資本融資有限責任公司(Macquarie Capital Funding LLC)作為行政代理)和其他各方簽訂。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.6(a) | ||||||
10.6(b) | 第一留置權信貸和擔保協議第1號修正案,日期為2017年10月3日,由海盜船集團(開曼)、LP及其某些子公司(包括註冊人麥格理資本融資有限責任公司(Macquarie Capital Funding LLC)作為行政代理)及其其他各方簽署。 | DRS/A | 09/25/18 | 10.6(b) | ||||||
10.6(c) | 第一留置權信貸和擔保協議的第2號修正案,日期為2018年3月29日,由海盜船集團(開曼)、LP及其某些子公司(包括註冊人麥格理資本融資有限責任公司(Macquarie Capital Funding LLC)作為行政代理)及其其他各方簽署。 | DRS/A | 09/25/18 | 10.6(c) |
II-4
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依據第17 C.F.R.200.83條
展品 |
展品説明 |
由以下公司註冊成立 參考 |
已歸檔特此聲明 | |||||||
表格 |
日期 |
數 | ||||||||
10.7(a) | 第二份留置權信貸和擔保協議,日期為2017年8月28日,由海盜船集團(開曼)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司(Macquarie Capital Funding LLC)和 其他各方)簽署。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.7(a) | ||||||
10.7(b) | 第二留置權信用和擔保的第1號修正案,日期為2017年10月3日,由海盜船集團(開曼),LP,作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司及其其他各方之間進行。 | DRS/A | 09/25/18 | 10.7(b) | ||||||
10.8 | 工業空間租賃,日期為2014年8月18日,由Corsair Memory,Inc.和魚鷹資本大廈50號有限責任公司簽訂。 | DRS/A | 09/25/18 | 10.8 | ||||||
10.9(a)# | 遣散費協議,日期為2010年7月1日,由Corsair Memory,Inc.和Andy Paul簽署。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.9(a) | ||||||
10.9(b)# | 遣散費協議,日期為2010年7月1日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins簽署。 | DRS/A | 08/10/18 | 10.9(b) | ||||||
10.10*# | 分居協議,日期為2019年4月30日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins簽署。 | |||||||||
21.1* | 註冊人的重要子公司名單。 | |||||||||
23.1* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |||||||||
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。 | |||||||||
23.3 | 徵得紐瑟爾動物園的同意。 | DRS/A | 08/10/18 | 23.3 | ||||||
24.1* | 授權書。請參閲註冊聲明的簽名頁。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
# | 表示管理合同或補償計劃。 |
(B)財務報表附表
所有時間表均被省略 ,因為所需信息要麼不存在、不存在重大金額,要麼存在於本招股説明書其他部分包括的我們經審計的財務報表中,並通過引用併入本招股説明書。
第17項。 | 承諾 |
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定予以賠償,註冊人已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。在 針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的賠償除外)的情況下
II-5
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)被該董事、高級職員或控制人主張與正在登記的證券有關,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題: 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將由最終裁決管轄
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書 表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本 註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書表格 的生效後修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 面額的證書,並以承銷商要求的名稱登記,以便迅速交付給每位買方。
II-6
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2020年 日在加利福尼亞州弗裏蒙特正式安排本註冊聲明或其修正案 由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming,Inc.) | ||
由以下人員提供: |
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姓名:安德魯·J·保羅(Andrew J.Paul) | ||
頭銜:首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,在下面簽名的每個人構成並任命安德魯·J·保羅和邁克爾·G·波特, ,他們各自行事,是真實和合法的。事實律師有權以任何和所有 身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂,包括生效後的修訂或任何簡短的註冊聲明及其根據規則462(B)提交的任何修訂,以增加尋求註冊的證券的數量,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並授予所述權利,使其有權以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案,包括生效後的修正案或任何簡短的註冊書和根據規則462(B)提交的任何修正案,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),授予上述事實律師和代理人,並擁有各自單獨行動的全部權力,完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的作為和事情,就其可能或可以親自作出的一切意圖和目的作出充分的 ,特此批准並確認所説的一切事實律師代理人或其替代者或 替代者可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明或其修正案已由以下人員以2020年 日指定的身份簽署。
簽名 |
標題 | |
安德魯·J·保羅 |
首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任) | |
邁克爾·G·波特 |
首席財務官,財務主管 (首席財務官) | |
格雷格·A·拉克里茨 |
副總裁兼公司總監 (首席會計官) | |
阿努普·巴加里亞 |
導演 | |
傑森·G·卡希利 |
導演 | |
小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros,Jr.) |
導演 |
II-7
應Corsair Gaming,Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
簽名 |
標題 | |
斯圖爾特·A·馬丁 |
導演 | |
塞繆爾·R·施泰因鮑姆 |
導演 | |
蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger) |
導演 |
II-8