《信息自由法》機密處理請求

請求保密處理的實體是

指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)

3^研發亞士釐道1號地下

阿爾特林查姆

柴郡WA14 2DT

英國

電話：+1(646)905-3974

2020年9月2日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

郵站4561

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：採訪克里斯汀·洛赫德(Kristin Lochhead)女士

安吉拉·康奈爾女士

艾達·D·薩爾門託女士

回覆：北京指南針路徑公司

表格F-1上的註冊聲明

第333-248484號檔案號

CIK編號0001816590

規則83羅盤路徑公司提出的保密治療請求

尊敬的Lochhead女士、Connell女士和Sarmento女士：

代表Compass Pathways plc(“貴公司”)迴應證券交易委員會(“證監會”)職員於2020年7月31日函件(“意見函”)就本公司於2020年7月2日祕密提交予證監會的F-1表格註冊聲明的意見(“意見函”)，並於2020年8月10日重新呈交證監會，其後由本公司於2020年8月28日向證監會公開提交(檔案號333-248484)(下稱“意見函”)，以迴應本公司於2020年7月31日收到的有關本公司於2020年7月2日以保密方式提交予證監會的表格F-1註冊聲明的意見(檔案號333-248484)(以下簡稱“意見函”)，以及該公司其後於2020年8月28日向證監會公開提交的文件(檔案號333-248484)我們提交這封補充信是為了進一步解決評論信中的第9點意見。

由於本文所含信息的商業敏感性質，本意見書附帶本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司同時向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封與保密處理請求有關的單獨信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本。

吾等代表本公司確認，在分發與本次發行相關的初步招股説明書副本之前，本公司將提交一份預先生效的註冊説明書修正案，其中將包括除依據C規則430A可能被排除的信息外的所有信息，以及該修正案中將包括的實際價格區間，這將符合員工對真實價格區間參數的解釋。

本公司預期股份分拆(定義見下文)將反映於登記聲明的生效前修訂中，其中包括估計初步價格區間(定義見下文)；然而，本函件中的所有美元金額及每股金額均為股份分拆前金額，因此與註冊聲明一致。

本公司謹要求根據委員會頒佈的第83條(17 C.F.R.§200.8)，將本函中包含的方括號信息視為機密信息，並要求委員會在允許披露本函中的方括號信息之前，及時通知英國柴郡Altrincham阿什利路1號Compass Pathways plc 3樓的首席執行官George Goldsmith，並要求委員會在允許披露本函中的方括號信息之前，將本函所含的方括號內信息視為機密信息，並要求委員會及時通知Compass Pathways plc首席執行官George Goldsmith，地址為英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編為WA14 2DT。

為方便員工，我們在意見信中用斜體字背誦了員工先前的評論，並在評論之後加上了公司的迴應。

一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋首次公開募股前您的普通股最近的估值、估計發行價和可轉換優先股發行對價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票補償會計。

本公司謹此提交以下補充資料，以協助職員審核本公司有關釐定其未償還股權獎勵相關普通股公允價值的立場，以及其普通股最新估值與其美國存托股份估計發行價(每股相當於其首次公開發售(“IPO”)一股普通股(“美國存托股份”)估計發行價)之間出現差異的原因。

初步IPO價格區間

該公司通知工作人員，它估計初步價格區間約為#美元。[***]至$[***]根據ADS首次公開發售的初步價格區間(“初步價格區間”)，於二零二零年八月七日作為本公司公司重組的一部分而訂立的換股協議生效(一如註冊説明書更全面描述)，根據該協議，COMPASS探路者控股有限公司的所有股東以彼等持有的每股1,161股股份交換Compass Rx Limited(其後更名為Compass Pathways Plc，自2020年8月21日起生效)1,161股新發行股份，但在實施反向股份拆分前，Compass Rx Limited(其後更名為Compass Pathways plc，自2020年8月21日起生效)導致初步價格區間的中點為$[***]每ADS(“中間價”)。登記聲明後續修訂中將包括的實際價格區間(將符合員工對真實價格區間參數的解釋)尚未確定，仍將根據本公司無法控制的因素進行調整。不過，本公司相信上述指導價區間不會有重大變動。

近期股票大獎綜述

自2019年7月以來，本公司以期權、普通股和有歸屬限制的限制性股份單位的形式，向其員工、顧問和董事會成員(“董事會”)頒發了以下股權獎勵：

選項：

有歸屬限制的普通股：

有歸屬限制的限制性股份單位：

本公司一般按董事會認為等於授出時普通股公允價值的行使價向美國人士(僱員及非僱員)授出購股權；向英國僱員授出的購股權一般按行使價相等於普通股於授出日的面值授予，即GB 0.01。向非執行董事授予購股權的行使價由GB 0.01(即授出日的面值)及董事會認為為授出時普通股的公允價值不等。請參閲我們的經審計財務報表附註10和我們的F-1中期財務報表附註11，以進一步解釋公司歷來為已發行股票獎勵的價值收取的費用(隨着時間的推移攤銷)。

本公司通常以相當於普通股面值的行使價向美國人士及若干董事授予RSU，即GB0.01。

在大多數情況下，在2020年6月1日之前授予的股權激勵的歸屬期限追溯至該個人加入本公司的大約日期。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

由於本公司股本至今並無公開市場，其普通股的估計公允價值已由董事會於各購股權授出日期或限售股份單位授出日期釐定。作為這項決定的一部分，董事會考慮了本公司對其普通股的第三方估值，以及董事會在管理層的意見下對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估。從適用的第三方估值之日起到授予之日，這些因素可能發生了變化。執行的第三方估值是基於最近的公平融資或取決於估值日期和/或相關公平交易的不同情景(即出售、保持私有或未來可能的首次公開募股)。如註冊説明書所披露，本公司對其普通股的最新第三方估值編制日期為2019年7月20日、2019年12月31日、2020年3月30日、2020年5月19日和2020年6月15日。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。

公司於上述日期的普通股估值是採用期權定價方法(“OPM”)編制的，期權定價方法使用市場方法估計公司的企業價值，2020年5月19日和2020年6月15日的估值採用混合方法。

OPM將普通股和可轉換優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過可轉換優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。

混合方法既利用了概率加權預期回報方法(“PWERM”)，其中分配了一個或多個情景(如出售或IPO)中的權益價值，也利用了OPM。根據PWERM，普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。每項結果下普通股的未來價值以適當的風險調整折現率折現回估值日期，然後進行概率加權，以得出普通股的價值指示。OPM考慮了無法確定預測特定未來流動性事件的情景，除了在PWERM下模擬的退出，PWERM考慮了實體更確定地預測了一個或多個近期退出(如IPO)的情景。

然後，對普通股缺乏可銷售性(或“DLOM”)進行折扣，以得出普通股的價值指示。普通股的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。

2019年7月估值

下表彙總了2019年7月估值和結論價值的主要假設：

2019年7月的估值是使用市場方法進行的，利用了基於之前發佈的一輪融資的指數化方法，並納入了併購和IPO OPM，權重分別為90.0%和10.0%。一旦使用OPM確定了價值，該公司就應用了由亞洲和Finnerty看跌期權模型確定的DLOM。

2019年12月估值

下表彙總了2019年12月估值和結論價值的主要假設：

2019年12月的估值是使用市場方法進行的，利用了基於之前發佈的一輪融資的指數化方法，並納入了併購和IPO OPM，權重分別為80.0%和20.0%。一旦使用OPM確定了價值，該公司就應用了由亞洲和Finnerty看跌期權模型確定的DLOM。

影響2019年12月估值的因素包括：

·2019年9月至10月，該公司通過發行可轉換貸款票據額外籌集了1500萬GB資金。

·2019年12月，該公司宣佈了COMP360的I期臨牀試驗結果，該試驗結合對健康參與者的心理支持。這項雙盲、安慰劑對照試驗招募了89名健康參與者，是迄今為止最大的裸蓋菇素隨機對照試驗，也是第一個在臨牀研究環境中得到治療師1：1支持的同時使用裸蓋菇素的試驗。

·2019年12月31日，該公司的第一項專利在美國獲得授權，權利要求涉及該公司高純度晶體裸蓋菇素(包括COMP360)口服劑量配方治療難治性抑鬱症(TRD)的方法。

·2019年7月至2019年12月，上市可比公司企業總值平均變動-7.2%，中位數變動4.7%，股權價值變動均值-11.5%，中位數變動-1.5%。此外，一般市場和行業指數平均增長11.8%，中位數增長10.6%。

2020年3月估值

該公司在2020年3月的估值(和結論價值)中使用的主要假設如下：

2020年3月的估值是使用市場方法進行的，利用了基於之前發佈的一輪融資的指數化方法，並納入了併購和IPO OPM，權重分別為70.0%和30.0%。還利用了即將進行的一輪融資形式的預期交易，其中包括併購和IPO OPM，權重分別為70.0%和30.0%。指數分析最終的權重為25.0%，即將進行的交易的權重為75.0%。一旦使用OPM確定了價值，該公司就應用了由亞洲和Finnerty看跌期權模型確定的DLOM。

影響2020年3月估值的因素包括：

·2020年2月21日，針對該公司在美國的第一項授權專利提交了授權後審查請願書。該公司於2020年5月26日提交了迴應。

·2020年3月20日，該公司暫停將新患者納入其正在進行的TRD COMP360 IIb期臨牀試驗。

·該公司的第一款德國實用新型於2020年3月註冊，索賠範圍包括結晶型裸蓋菇素的形式、在醫學上的用途以及合成方法。

2019年12月至2020年3月，上市可比公司企業總值平均變化-38.3%，中位數-31.6%；股權價值平均變化-36.0%，中位數-43.9%。此外，市場指數的平均值和中位數分別為-14.7%和-18.0%。

2020年5月估值

下表彙總了2020年5月估值和結論價值的主要假設：

於2020年4月，本公司就其B股優先股進行公平交易，用以計算其股本及普通股的隱含價值。

2020年5月的估值是使用市場方法進行的，該方法利用了基於之前發佈的一輪融資的指數化方法，其中包括併購OPM和PWERM基準IPO交易，權重分別為50.0%和50.0%。一旦使用混合方法確定了價值，該公司就應用了由亞洲和Finnerty看跌期權模型確定的DLOM。

影響2020年5月估值的因素包括：

·在2020年3月20日暫停該公司IIb期臨牀試驗的患者登記後，該公司的試驗現場團隊繼續確定符合條件的患者，以產生大量預先篩查的患者。2020年5月，在當地條件允許的情況下，該公司開始在其多個地點恢復與治療相關的活動。該公司預計在2020年下半年繼續逐步恢復其剩餘地點的治療。

·2020年4月17日，該公司完成了B輪融資，籌集了8000萬美元(包括2019年9月至10月發行的1500萬GB未償還可轉換貸款票據的轉換)。根據新投資的資金，每股B優先股的價值為1.42美元(可轉換貸款票據折價15%)。與公司普通股相比，B股優先股包含一定的權利和優先權。

·在全球新冠肺炎疫情導致許多地區最初陷入混亂之後，資本市場開始企穩。一些國家開始闡述更詳細的解除封鎖的戰略。

2020年3月至2020年5月，上市可比公司企業總價值平均變動22.8%，中位數22.1%；股權價值平均變動11.5%，中位數11.6%。此外，市場指數的平均和中位數分別變化了3.5%和6.2%。

2020年6月估值

下表彙總了2020年6月估值和結論價值的主要假設：

2020年6月的估值是利用市場方法進行的，該方法基於之前發佈的一輪融資，其中包括併購OPM和PWERM基準IPO交易，受我們IPO進展的推動，權重分別為40.0%和60.0%。一旦使用混合方法確定了價值，該公司就應用了由亞洲和Finnerty看跌期權模型確定的DLOM。

影響2020年6月估值的因素包括：

·我們的第一項英國專利於2020年5月27日授予。該專利包括兩種獨立的製造方法權利要求，這兩種方法權利要求不限於特定的晶型，以及按工藝生產的產品權利要求和配方權利要求。

2020年5月至2020年6月，上市可比公司企業總值平均變動5.5%，中位數變動8.5%；股權價值變動均值4.0%，中位數6.9%。此外，市場指數的平均值和中位數分別變化了1.1%和0.8%。

從2019年7月20日估值到2020年6月15日估值期間，公司普通股公允價值的增加主要是由以下總體因素推動的：

·發生流動性事件的可能性，如出售公司；

·早些時候估值時IPO的可能性很低或沒有；

·公司COMP360裸蓋菇素治療研發計劃的進展情況；

·公司數字技術計劃的進展情況；

·監管機構對該公司研發項目的反饋，包括最近與美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的會議；

·由於新冠肺炎大流行，暫停之後恢復臨牀試驗活動，包括患者招募；

·公司在開設第一個卓越中心方面取得的進展；

·影響生物製藥行業的外部市場條件和生物製藥行業內部趨勢，包括新冠肺炎的影響；

·公司財務狀況增強，包括來自B系列優先股融資的手頭現金；以及

·公司知識產權組合的進展，包括在某些地區授予專利，提交更多專利，並根據2020年8月20日授予後審查的請願書的案情駁回公司的第一項已授予專利。

最新估值與初步價格區間的比較

與首次公開發售的典型情況一樣，初步價格區間並非使用公允價值的正式釐定，而是根據本公司與承銷商之間的討論而釐定。在2020年8月19日之前，本公司和承銷商尚未就初步價格區間進行任何具體討論。在釐定初步價格區間時，考慮的因素如下：

·證券市場的一般情況以及近期上市普通股或可比公司普通股的市場價格和需求情況；

·對公司在2020年7月22日至2020年8月18日期間舉行的一系列試水會議的迴應，以及公司於2020年7月2日機密提交的註冊聲明；

·根據公司最初於2020年4月完成的B系列優先股融資對公司的估值；

·公司研發項目的進展情況，包括COMP360裸蓋菇素療法的臨牀前研究和計劃臨牀試驗的狀況；

·公司的整體財務狀況和前景；

·生命科學領域公司首次公開募股(IPO)的估值指標和近期表現；

·對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；以及

·公司發展計劃和知識產權的進展和發展階段(包括2020年8月20日的撥款後審查決定)。

本公司認為，其普通股截至2020年3月30日的公允價值為每股0.61美元，與初步價格區間每股0.61美元之間的差額[***]至$[***]按照ADS的説法，這是上述因素以及本公司業務在2020年6月15日(本公司最近一次確定其普通股公允價值的日期)之後出現的積極發展的結果。在2020年6月15日，也就是本公司最近一次確定其普通股公允價值的日期之後，本公司的業務出現了積極的發展。

·初步價格區間僅基於公司完成首次公開募股(IPO)的情景，而不是概率加權的，與公司之前對其普通股的估值形成對比

考慮到多個潛在結果，這將導致本公司普通股的估值低於其首次公開募股(IPO)。在2020年6月15日的估值中，IPO情景的概率權重為60%。

·初步價格區間必然假設IPO已經發生，公司普通股的公開市場已經創建，因此排除了公司普通股的任何DLOM或貨幣時間價值的影響，這些都在之前的估值中得到了適當的考慮。

·初步價格區間假設轉換公司所有已發行優先股。本公司的優先股目前擁有比本公司普通股更大的經濟權利和優先權，包括(I)在本公司普通股的任何股份宣佈或支付任何股息之前獲得股息的權利，(Ii)優先於本公司普通股持有人支付清算款項的權利，以及(Iii)對某些行動的否決權。首次公開招股及相關重組交易結束後，所有已發行優先股將轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優惠。

·初步價格區間代表代表公司普通股的美國存託憑證的未來價格，如果在首次公開募股(IPO)中發行，將立即在公開市場自由交易，而公司普通股截至2020年6月15日的估計公允價值代表當時非流動性、可能永遠不會變得流動性的股票的公允價值，即使IPO成功完成，至少在IPO後180天的鎖定期結束之前也將保持非流動性。

·自2020年6月15日以來，公司已經採取了幾個步驟來完成IPO，包括2020年8月最終結束公司的B系列優先股融資，並於2020年8月28日向美國證券交易委員會公開提交註冊聲明。

自2020年7月22日以來，公司先後召開了試水大會，收到了潛在投資者的反饋意見。最近一次是在2020年8月25日通過承銷商收到潛在投資者的進一步反饋。

·首次公開募股(IPO)成功的收益將通過增加現金資源大幅增強公司的資產負債表。此外，首次公開募股的完成將為公司提供更容易進入公開股票和債券市場的機會。

·最近有多家科技和生物技術公司成功完成了首次公開募股(IPO)，這表明與本公司類似的公司在尋求和完成首次公開募股(IPO)方面可能會有一個有利的市場

本公司謹此提出，用作釐定與授出股權獎勵有關之以股份為本之補償開支之基準之每股公允價值，基於本文及註冊説明書所述理由屬合理及適當。本公司還請您參考註冊説明書中關於確定股權獎勵公允價值的一般方法的討論，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷以及

關於迄今為止股權授予估值方法的更多背景，請參閲“估計-基於股份的薪酬”。

根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們在此進一步要求退還本函未經編輯的版本。本公司相信，本函件所載補充資料的交還將保障投資者的利益，並符合資訊自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦散佈，可能會對首次公開招股後本公司普通股的交易造成負面影響。公司通知工作人員，它沒有以電子格式提交符合本請求的補充信息。請將此信寄回馬薩諸塞州波士頓北方大道100號，郵編：02210，交由本公司的一位負責代表，簽名人代為轉交。

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如果您對此事有任何疑問或意見，請不要猶豫，請撥打(617)570-3906或本傑明·K·馬什(Benjamin K.Marsh)撥打(212)813-8816與以下簽字人聯繫。

恭敬地提交，

Goodwin Procter LLP