2020年9月9日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

醫療保險辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：傑弗裏·加博(Jeffrey Gabor)

勞拉·克羅蒂(Laura Crotty)

羅爾夫·桑德沃爾

珍妮·貝克

回覆：

前奏治療公司

表格S-1上的註冊聲明

於2020年9月4日提交

第333-248628號檔案號

女士們、先生們：

我代表Prelude 治療公司(The Prelude Treateutics Inc.)公司)，我們提交這封信是為了協助工作人員(員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)在審查 公司S-1表格的註冊説明書(文件編號333-248628)時註冊聲明)，以進一步解決 員工在2020年8月19日致公司的信中提出的關於與公司股權獎勵相關的估值考慮因素的意見5。

由於本文件所含信息的商業敏感性質，隨函附上本公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》、17 C.F.R.§200.83和《信息自由法》第83條要求對本信函的選定部分進行保密處理的請求。(br}根據歐盟委員會的《信息和請求規則》第83條、17C.F.R.§200.83和《信息自由法》，本公司要求對本信函的選定部分進行保密處理。

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初步IPO價格區間

公司通知員工，公司目前預計將在初步招股説明書 (以下簡稱招股説明書)中包含預期價格範圍初步招股説明書？)，用於擬議的首次公開募股(The首次公開募股(IPO)？)，大約在$[*]及$[*]每股(該股)價格範圍？)。公司 計劃實施反向股票拆分(股票分割在向委員會提交初步招股説明書之前，公司將向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的未來修訂案，與其首次公開募股(IPO)相關的事項將在此基礎上進行。在向證監會提交初步招股説明書之前，公司將向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的未來修訂案。本信函中列出的股票編號和股價並不反映股票拆分，均以拆分前的價格為基礎 。

初步價格區間部分是根據當前市場狀況、本公司目前的財務狀況和前景、本公司在開發候選產品渠道方面的進展、其他可比公司最近的公開發行以及從摩根士丹利、高盛和美國銀行證券(The BofA Securities)代表那裏收到的意見而確定的。 本公司目前的財務狀況和前景、本公司在開發候選產品渠道方面的進展、其他可比公司最近的公開發行以及從摩根士丹利、高盛和美國銀行證券(The BofA Securities)的代表那裏收到的意見。主承銷商(？)，擬發行的主承銷商，包括2020年9月2日在公司高級管理層、公司董事會(br})之間進行的討論(下稱“董事會”)，其中包括於2020年9月2日與公司高級管理層、 公司董事會(以下簡稱“董事會”)進行的討論。衝浪板？)和主承銷商。在2020年9月2日之前，本公司尚未與主承銷商就IPO的價格區間進行正式討論。 初步價格區間未考慮目前普通股缺乏流動性的情況，並假設IPO成功，且權重不會歸因於公司業務的任何其他結果，例如仍為私人持股 公司。

本公司預計將在 公司公開營銷程序開始前不久的註冊説明書修正案(將符合 工作人員關於真實價格範圍參數的解釋，公司預計為價格範圍內的2美元範圍)中包含真實價格範圍，預計最快將開始公開營銷過程[*]。該價格區間可能與基於當時市場狀況、與主承銷商的持續討論以及影響公司的進一步業務發展 的價格區間不同。

公允價值的確定

鑑於普通股缺乏活躍的市場，董事會須根據若干因素(包括董事會考慮管理層的意見及第三方估值)，在每項以股權為基礎的獎勵時估計普通股的公允價值。

吾等補充告知員工，如註冊説明書第92至93頁所述，於首次公開招股前所有期間， 本公司以股份為基礎的獎勵所涉及的普通股股份的公允價值均由董事會於每個授出日期作出估計。為了確定普通股標的期權授予的公允價值，董事會考慮了多種因素，其中包括獨立第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實務指南提供的指導及時編制的普通股估值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。鑑於普通股並無公開交易市場，董事會作出合理判斷，並考慮多項客觀及 主觀因素以決定普通股公平值的最佳估計，包括本公司業務的重要發展，例如初步新藥的進展(？)工業A)提交和臨牀 數據讀出、其發展階段、由獨立第三方評估公司進行的估值、公司優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、生命科學和生物科技行業以及整體經濟的狀況、可比上市公司的股價表現和波動性、普通股缺乏流動性，以及實現流動性事件(例如首次公開募股或出售)的可能性 。

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下表彙總了公司自2019年1月1日以來授予的期權：

批地日期		數量 受以下條件限制的股份 庫存 授予的期權				行權價格每股				公允價值每股				估值日期
2019年2月13日			198,000			$	1.23			$	1.23			2018年11月1日
2019年6月17日			1,114,500			$	1.63			$	1.63			2019年5月15日
2019年8月7日			565,000			$	1.63			$	1.63			2019年5月15日
2019年11月13日			93,000			$	1.63			$	1.63			2019年5月15日
2020年3月27日**			1,375,500			$	1.63			$	2.82			2020年3月27日
2020年5月13日**			310,000			$	1.63			$	2.82			2020年3月27日
2020年9月2日			3,620,131			$	11.11			$	11.11			2020年8月25日

*	根據下文描述的某些公司發展事件，本公司利用2019年5月15日估值的線性插值，將授予日期2020年3月27日和2020年5月13日用於財務報告的 公司普通股的公允價值分別調整為每股2.82美元。

使用的方法摘要

在2018年11月和2019年5月的估值中，公司採用了來自收益和市場方法的屬性，採用期權 定價方法OPM？)框架。考慮到未來可能發生的各種退出事件，該公司利用OPM，通過一種稱為反向解析法的流程來推斷和分配基於最近一次融資預測的股權價值 。此外，就2018年11月和2019年5月的估值日期而言，本公司處於早期發展階段，未來的流動性事件很難預測。OPM Back-solve 方法的應用涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設，然後求解權益價值，使得參考融資的價值等於支付的金額，然後由於缺乏市場價值而折現 (-DLOM”).

鑑於在完成首次公開募股(IPO)方面取得了一定進展，該公司使用了 概率加權預期回報率方法(·PWERM？)與OPM相結合，作為一種混合方法(？)混合法？)對公司普通股在2020年3月和2020年8月的估值進行估值 。

混合方法適用於預期近期流動性事件的公司，但由於市場或其他 因素，完成流動性事件的可能性不確定。混合方法考慮一家公司的持續經營性質、發展階段以及公司預測近期和長期未來流動性情況的能力。 PWERM是一種基於情景的分析，它估計普通股的每股價值

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股票基於普通股預期未來權益價值的概率加權現值，在各種可能的未來流動性事件情景下，根據每類和系列股票的權利和 偏好，因缺乏市場價值而折價。

估值摘要

對於2018年11月的估值，本公司採用了本公司A系列可轉換優先股融資條款所隱含的OPM方法，該融資最初於2017年10月結束 首輪融資C)，2018年8月進行後續融資。就2018年11月的估值和參考A系列融資確定的OPM 總股本價值分配而言，本公司假設波動率為65%，預計期限為2.5年。該公司隨後反映了35%的DLOM，以每股1.23美元的估值抵達 。

對於2019年5月的估值，公司採用了B系列 可轉換優先股融資(於2019年5月結束)條款隱含的OPM方法B系列融資á)，並於2020年3月進行後續融資。對於2019年5月的估值以及參考B系列融資確定的OPM 總股本價值分配，本公司假設波動率為70%，預計期限為2年。該公司隨後反映了30%的DLOM，以每股1.63美元的估值抵達 。

對於2020年3月的估值，該公司採用了 公司B系列融資條款隱含的混合方法。該公司的估值是在兩種情況下進行的：(1)2020年9月的首次公開募股([*]%概率)(三月 IPO方案？)；以及(2)以後的遠期銷售 場景([*]%概率)(3月份遠期銷售場景？)。截至2020年3月的估值，本公司已與投資銀行就首次公開募股(IPO)進行了初步討論，但 尚未召開組織會議或聘請任何投資銀行。對於2020年3月的估值和參考B系列融資確定的總股本價值的OPM分配，對於3月份的IPO方案， 公司假設波動率為115%，預計期限為0.5年，DLOM為22.6%，對於3月份的遠期銷售方案，公司假設波動率為130%， 1.5年的估計期限和DLOM為30%。然後，該公司應用概率加權平均得出每股2.82美元的估值。

本公司通知員工，董事會確定於2020年3月和2020年5月授予期權獎勵的普通股相關股票的公允價值為每股2.82美元。在進行這些授予時，本公司董事會仔細考慮了其掌握的所有相關信息，包括其第三方估值公司的最新估值報告，該報告 得出結論，截至2019年5月15日，本公司普通股的公允價值為每股1.63美元。針對財務報告的追溯估值分析得出結論，截至2020年3月27日，公司普通股的公允價值為每股2.82美元。追溯分析考慮了2020年發生的事件，包括：

•

啟動臨牀計劃和首個同時註冊參加PRT543和PRT811計劃的患者

•

PRT1419 IND的備案

•

招聘CMO和CFO，並組建臨牀開發團隊(重大工作)

•

臨牀前管道研究進展

對於2020年8月的估值，公司採用了一種混合方法，該方法隱含在公司於2020年8月進行的C系列融資條款 中。該公司的估值是在兩種情況下進行的：(1)2020年9月的首次公開募股([*]%概率)(8月份IPO方案？)；以及(2)晚些時候的遠期銷售方案 ([*]%概率)(8月份遠期銷售情景？)。截至2020年8月的估值，

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本公司已完成對最初保密提交的註冊聲明的修訂。對於2020年8月的估值和參考C系列融資確定的總股本價值的OPM分配 ，對於8月份的IPO方案，本公司假設波動率為80%，預計期限為0.08年，DLOM為14%，對於8月份的遠期銷售 方案，本公司假設波動率為100%，預計期限為1.0年，DLOM為25%。然後，該公司應用概率加權平均數得出每股11.11美元的估值。

董事會計劃於註冊説明書生效日期，按 分拆前基準，向兩名董事授予合共8,000股受購股權規限的股份，每股行使價相等於每股首次公開發售價格。本公司自2020年9月2日起未授予任何期權，目前不打算在IPO前 授予任何其他期權。

與初步假設的IPO價格比較

我們補充向員工提供以下關於導致 價格區間與上表所反映的公司普通股估計公允價值之間差異的重要因素的討論。

我們注意到，正如在 IPO中常見的那樣，此次發行的價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與承銷商之間的談判確定的。在設置此範圍時考慮的因素包括 以下：

•

本公司行業近期IPO的典型估值區間分析；

•

公開資本市場的一般情況以及一般可比較的生物製藥公司公開交易普通股的近期市場價格和需求；以及

•

假設公司普通股將有一個易於接受的公開交易市場。

該公司認為，自2019年1月以來授予的股票 期權的每股公允價值與價格區間中點之間存在差異的主要原因是：

•

承銷商在與本公司討論並用於確定價格區間的估值分析中使用的估值方法、假設和投入的差異 與董事會在上文結合所用方法説明確定的估值中使用的估值方法、假設和投入相比，該價格區間假設截至今天的日期IPO成功，沒有任何權重歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司 。

•

價格區間必然假設IPO已經發生，並且公司普通股的公開市場已經創建 ，因此不包括本公司普通股的任何可銷售性或流動性折扣，這在董事會的公允價值歷史確定中得到了適當的考慮。

•

價格區間假設轉換公司所有已發行優先股。 公司的優先股目前擁有比普通股更多的經濟權利和優先權。本次發行結束後，公司優先股的所有流通股將轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先股。

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•

如上所述，本公司在之前的公允價值確定中考慮了不適用於確定初步價格區間的各種客觀和主觀因素 。

•

首次公開募股成功的預期收益將大幅增加公司的現金餘額。此外，首次公開募股(IPO)的完成可能會為本公司提供更容易進入公開股票市場的機會。

初步價格區間反映投資者可能願意按考慮了本公司作為私人公司先前估值中未明確考慮的其他因素 的每股價格在IPO中購買股份的事實，這些因素不能客觀地確定，而且估值模型無法以任何程度的確定性進行量化。

結論

因此，經考慮上述各項 後，本公司相信其已完全遵守釐定公允價值的所有適用規則及規例，包括AICPA實務援助中概述的最佳做法。本公司亦相信，董事會就每項購股權授出的普通股釐定的公允 價值屬恰當，並顯示董事會在每個估值日期釐定公允價值時已考慮所有相關因素。因此，本公司 認為，其為財務報告目的確定普通股的公允價值是適當的，並正確反映了其歷史贈款的基於股票的補償費用。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7292與以下簽字人聯繫，如果他不在，請撥打(415)875-2420與朱莉婭·福爾貝斯(Julia Forbess)聯繫。

抄送	首席執行官克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)

首席財務官布萊恩·派珀(Brian Piper)

前奏治療公司

埃菲·託沙夫(Effie Toshav)，Esq.

朱莉婭 福布斯，Esq.

Fenwick&West LLP

理查德·C·西格爾，Esq.

布倫特 西勒，Esq.

迪瓦卡爾·古普塔(Divakar Gupta)，Esq.

Cooley LLP

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