綠色動力汽車公司(Greenpower Motor Company Inc.)#240至209 Carrall街
不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 2J2
電話：(604)563-4144

2019年9月27日

美國證券交易委員會
企業財務部
交通和休閒辦公室
東北，F街100號，
華盛頓特區，郵編：20549

回覆：Greenpower Motor Company，Inc.表格F-1上的註冊草案 聲明

提交日期：2019年8月14日CIK0001584547

我們回覆您2019年9月10日致GreenPower Motor Company Inc.(The The Company)首席執行官弗雷澤·阿特金森(Fraser Atkinson)的信函，內容涉及您於2019年8月14日提交的表格F-1中的註冊聲明草案 。我們的回覆編號方式與您在2019年9月10日的信函中所述的 您的評論一致。

風險因素，第5頁

1.

請添加一個風險因素，説明您的 股東批准了一項股東權利計劃，該計劃可能會由管理層實施 ，並可能阻礙控制權的變更。

我們在表格F-1中添加了以下風險因素 ：

我們的股東批准了一項 股東權利計劃，該計劃可能由管理層實施，並可能阻礙 控制權的變更

我們的股東批准了一項股東權利計劃，該計劃尚未由管理層實施，但如果實施 ，可能會阻礙控制權的變更。股東權利計劃 規定，每發行一股公司普通股就授予一項權利 ，這些權利在收到 收購要約或類似提案後即可分離和行使，但符合某些條件 或本公司董事會豁免的要約除外。 權利可能成為可分離和可行使的權利，這可能會阻礙 公司控制權的變更。

政府法規，第22頁

2. 請在材料範圍內討論電池 處置要求，包括您和客户承擔的成本。
截至今天，據我們所知，公司 不承擔與電池處置要求和 客户相關的材料成本。目前，我們 不知道環境法律或 法規有任何懸而未決的或實際的更改，這些更改會導致公司在未來處理電池 要求的材料成本。
資本化和負債，第26頁
3. 我們指的是貴公司的資本化表。請 為我們澄清並修改您的披露，以解釋在AS 調整列下與信用額度、有擔保和 無擔保債務以及無擔保和無擔保債務相關的負債金額變化的原因 。從貴公司披露的情況看，您不清楚為什麼在調整後的基礎上， 總負債會因 向出售股東發行13,114,754股普通股以及 出售股東行使認股權證時額外發行6,557,371股普通股而減少。
該表已更新為從2019年6月30日財務報表調整為 。該表的假設 是行使認股權證的收益 將用於償還調整後的列中的負債。
為了澄清這一點，我們還在 大寫表的腳註1末尾增加了以下 句：
？ 在行使認股權證時可發行普通股的收益$2,499,014， 假定用於償還信貸額度的一部分。 信貸額度餘額的一部分。
運營和財務回顧以及 前景，第27頁
4. 在討論運營結果時，請 量化並討論構成銷售成本 的每個重要成本組成部分，並單獨披露、量化和討論銷售成本組成部分中每個重大差異的潛在 原因。
我們添加了一個表格，以 彙總截至2019年3月31日、2018年 和2017年，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的銷售成本，並在 銷售成本的組成部分中添加了 段落，討論每個材料差異的根本原因。

流動性和資本資源，第29頁

5. 請討論在波特維爾擴大您的 製造能力將對您的流動性和 資本資源產生的影響，如果這代表一種重要趨勢的話。 請參閲Form 20-F的第5.D項。
擴大我們在波特維爾的製造能力 取決於公司需要 每月生產40輛以上的汽車，而在截至2019年3月31日的一年中，公司總共銷售或租賃了14輛公交車。 本公司電動公交車銷量的任何增長本身都是不確定的 ，如果本公司的電動公交車銷量出現增長， 任何增長的時間和數量也是不確定的。此外， 公司可以通過多種不同的 方式擴展其製造能力，包括通過租賃 額外的製造空間、通過建設新的製造 設施或使用第三方合同製造商來擴展其製造能力，這將對流動性或資本資源產生 顯著不同的影響。鑑於 這些不確定性，我們沒有包括擴大我們在波特維爾的 製造能力將對我們的流動性和 資本資源產生的影響。
我們還注意到， 表格20-F的第5.D項規定，公司應至少在本財政年度討論任何已知趨勢、不確定性、需求、 承諾或事件，這些承諾或事件可能對公司的淨銷售額或收入、持續經營收入、 盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響。否則，將導致 報告的財務信息不一定指示未來的 運營結果或財務狀況(重點強調)。我們 認為上述不確定性不適用於本財年 ，因為我們目前沒有計劃在本財年內擴大我們的 製造產能。
運營和財務回顧以及 前景
合同義務表格披露 ，第40頁
6. 由於合同義務表旨在 提高現金流的透明度，我們認為註冊人應 在表中包括計劃利息支付。如果 利率是可變和未知的，您可以使用判斷來確定 使用哪種利率。因此，請考慮將 預定利息支付和腳註披露 所使用的利率 及其確定方式包括在內。
我們已將估計的 利息支付添加到合同義務表中，並加上腳註 描述利息支付的計算和假設 。
財務信息
注1. 操作的性質和連續性，F-10頁

7. 我們注意到您的聲明“為此， 公司現已向 客户交付並收到全電動公交車付款，……”在這方面，請告訴我們截至2019年3月31日約140萬美元應收賬款的性質。
截至2019年3月31日的應收賬款 餘額為1,394,689美元，其中包括購買四輛公交車、銷售電動汽車充電器和租賃一輛公交車所欠6名客户的 金額。其中，截至2019年8月14日，即公司提交F-1表格草案的日期，已支付1,157,080美元 。
陳列品
8. 請與您的第三方 製造商和供應商簽訂協議，作為您的註冊聲明的附件。我們 在第6頁和第8頁注意到您依賴這些製造商。此外， 請向您的主要總代理商提交分銷協議 Creative Bus Sales。或者，告訴我們為什麼不要求 提交這些協議。請參閲S-K法規第601(B)(10)項。

雖然第6頁和第8頁的風險因素 説明本公司依賴第三方製造商和供應商，但這些 風險並不表示本公司依賴於具體的製造商和 供應商。相反，它們指的是公司面臨的一般風險 因為它將業務的某些方面外包出去，這幾乎是所有公司的情況 。對於公司的第三方製造商、 供應商和公司的主要分銷商Creative Bus銷售，公司可以與 替代供應商和服務提供商簽訂 協議，以取代這些供應商和服務提供商。我們沒有 包括與公司第三方製造商或 供應商的協議，或與公司主要分銷商的分銷協議 創意巴士銷售，因為這些協議是在正常業務過程中籤訂的 。

我們注意到，S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項對在正常業務過程中訂立的合同不需要備案的規則規定了以下例外情況：[a]註冊人的業務在很大程度上依賴的 合同，如 繼續銷售註冊人的大部分產品或服務 或購買註冊人要求的商品、服務或 原材料的主要部分或使用專利、 配方、商業祕密、工藝或商號的其他協議， 註冊人的業務在很大程度上依賴的配方、商業祕密、工藝或商號。如上所述， 註冊人的業務在很大程度上依賴於 配方、商業祕密、工藝或商號。如上所述，我們相信，本公司將能夠 將其資源重定向到其他現有協議，或以與現有 協議實質上相似的條款與其他第三方簽訂新的 協議。出於這些原因，我們不認為本公司的業務在很大程度上依賴於任何此類協議，因此不需要 根據 S-K法規第601(B)(10)項將其作為重要合同提交。

一般信息

9.

您提供的財務 信息似乎比Form 20-F的第8項所要求的更新。在此 方面，請修改以包括截至2019年6月30日的 期間的中期財務信息，並根據需要更新申報文件中受影響的部分 。

截至2019年6月30日的 期間的未經審計財務報表包含在截至2019年3月31日的已審計年度財務報表之後， 財務部分末尾的表格F-1草稿中。此外，我們還更新了 表格F-1草案中受影響的部分，以獲取更新的財務信息。

如果您有任何問題，請不要猶豫 聯繫弗雷澤·阿特金森或邁克爾·西弗特，電話：(604)563-4144。

你的真心，

綠色動力汽車公司(Greenpower Motor Company Inc.)

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弗雷澤 阿特金森
首席執行官兼董事長