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2020年8月10日
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
華盛頓特區,郵編:20549
發信人:拉里·斯皮格爾和馬修·克里斯皮諾
回覆: | 庫比恩特公司(Kubient,Inc.) 表格S-1註冊表第4號修正案 於2020年8月10日提交 第333-239682號文件 |
尊敬的斯皮格爾先生和克里斯皮諾先生:
Kubient,Inc.( “公司”)收到上述意見函(“意見信”),內容涉及公司於2020年8月10日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的表格S-1註冊説明書第4號生效前修正案(“第四修訂版註冊説明書”)。 我們代表公司就員工提供的第四份經修訂的註冊書( )的意見作出迴應。
為方便起見, 這封信的格式是以粗體斜體文本複製您的編號註釋。結合這些答覆, 公司已於今天向證監會提交了其表格 S-1第四次修訂註冊聲明(以下簡稱“修訂”)的第5號生效前修正案。
2020年8月10日提交的S-1/A表格
管理層對財務狀況和經營概覽結果的討論和分析,第37頁
1. | 根據票據的賬面價值及應計利息,票據將 按單位公開發行價大幅折讓兑換。請披露實際的百分比折扣、您 將如何對轉換進行核算以及由此產生的費用。 |
回覆:針對 員工的意見,公司在第38頁披露了單位發行價的30%折扣, 將如何計入轉換,以及由此產生的費用。
財務報表
注1-業務組織、運營性質、風險和不確定性以及陳述依據
未經審計的形式信息,第 F-5頁
2. | 披露預計發行價區間中點的實際折讓百分比 將票據餘額和應計利息負債轉換為總計1,174,281 單位所產生的折讓。還應披露轉換時將發生的費用,並在累計赤字餘額中對其進行形式上的影響 。 |
庫比恩特公司(Kubient,Inc.)
2020年8月10日
第2頁
迴應:針對 員工的意見,公司在F-5頁披露了單位發行價30%的折扣,以及預計確認約270萬美元的費用,其中包括(I)確認受益的 轉換功能1,917,184美元,以及(Ii)加速現有的未攤銷債務折扣812,349美元。估計的費用 270萬美元已反映在截至2020年3月31日的未經審計的備考資產負債表F-1頁,作為累計赤字和額外實收資本的增加 。
此外,公司更新了第35頁的資本化 披露,以預計270萬美元的費用作為累計虧損和額外實收資本的增加 。
陳列品
3. | 請更新您的合法性意見,以反映所提供單位數量的變化。 |
回覆:針對 員工的意見,公司已要求我們更新我們的意見,該意見作為附件5.1附在修正案的附件中。
***
請注意, 公司在修正案中包括了一些修改,而不是針對員工意見的修改,例如反映了 由於交易規模(包括可能的超額配售)從10,925,000美元增加到12,650,000美元而增加的FINRA申請費。
我們感謝 有機會回覆您可能有的任何進一步意見。如果您在複習過程中有任何問題,或者我可以提供任何幫助,請 請不要猶豫與我聯繫。
真誠地
/s/Marc Adesso,Esq.
Waller Lansden Dortch&Davis,LLP |
抄送: | 彼得·博德斯 |
首席執行官 | |
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首席財務官 | |
保羅·羅伯茨 | |
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約瑟夫·布卡羅(Joseph Bucaro),Esq. | |
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