馬克·J·阿德索(Marc J.Adesso)
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2020年7月2日
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
華盛頓特區，郵編：20549
發信人：拉里·斯皮格爾和馬修·克里斯皮諾
| 回覆： | 庫比恩特公司(Kubient，Inc.) 表格S-1上的註冊聲明草稿 已於2019年11月26日提交 CIK編號0001729750 |
尊敬的斯皮格爾先生和克里斯皮諾先生：
Kubient，Inc.(The )本公司“)已收到上述意見函件(”意見函件“)，內容涉及本公司於2019年11月26日向美國證券交易委員會(”委員會“)提交的S-1表格註冊説明書草稿(”意見函件“)(”意見函件“)。我們謹代表公司對歐盟委員會工作人員 (以下簡稱“工作人員”)提供的意見作出迴應。
為方便起見， 這封信的格式是以粗體斜體文本複製您的編號註釋。為配合這些迴應，我們已於今天向證監會現場提交我們的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)。
2019年11月26日提交的表格S-1註冊聲明草案
招股説明書摘要
客户和收入，第3頁
| 1. | 請同時披露您在截至2018年12月31日的年度 的淨虧損，以此平衡您的淨收入披露。 |
迴應： 作為對員工意見的迴應，公司增加了披露內容，提供了本節討論的相同 期間的淨虧損。請參閲註冊聲明第5頁。
風險因素
“我們依賴於少數關鍵客户。”， 第15頁
| 2. | 請提交您的重要客户合同，該合同佔截至2018年12月31日的年度應收賬款總額的57.3%，並在招股説明書中披露協議的重要條款 。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項。 |
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月2日
第2頁
迴應： 為了迴應員工的意見，公司將其與Sphere Digital，Inc.的 合同作為註冊聲明的附件10.13和附件10.14提交，截至2018年12月31日，這些合同佔其應收賬款總額的57.3%。此外， 本公司修訂了題為“客户和收入--關鍵客户合同“ 註冊説明書第46頁，以披露此類合同的重要條款。
“我們的高級管理人員、董事和主要股東目前 擁有大量股份……”，第25頁。
| 3. | 披露您是否會被納斯達克上市規則視為“受控制的 公司”，如果是，該公司是否計劃利用上市規則中包含的某些 公司治理要求的豁免。突出顯示這樣做給投資者帶來的風險，並在招股説明書的封面上標記 該問題。 |
迴應： 根據納斯達克規則5615(C)，“受控公司”被定義為董事選舉投票權超過50%的公司 由個人、集團或另一家公司持有。在完成註冊説明書 中設想的發售後，本公司不相信任何個人、團體或公司擁有超過50%的董事選舉投票權 。為免生疑問，本公司已修訂適用的 風險因素中的披露，聲明其不相信在 發售後會根據納斯達克規則5615(C)成為“受控公司”。
“我們修訂和重述的公司註冊證書...”， 第26頁
| 4. | 您披露您修改並重述的 公司證書將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括 任何“派生訴訟”)的獨家法庭。請披露這些規定是否適用於根據《證券法》或《交易法》 提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權 ，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權 。如果這些條款適用於證券法索賠，請 還請修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果這些條款 不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，請告訴我們您將如何在未來的備案文件中通知投資者 這些條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。 |
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月2日
第3頁
迴應： 公司尊重員工的意見，並已修改適用風險因素中的披露， 聲明特拉華州衡平法院的專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，包括以下聲明：“為免生疑問，本法院 選擇條款將不適用於為強制執行任何法律責任或義務而提起的訴訟。《交易所法案》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。“公司還增加了一節 ，標題為“解決爭端專屬論壇“在註冊聲明的第71頁上，也包括前述聲明 。
此外，公司 承諾在涉及這些條款的未來《證券法》和《交易法》文件中，在條款 仍然適用的範圍內，包括關於其選擇法院條款的實質上類似的披露。
收益的使用，第29頁
| 5. | 您在第44頁披露，您打算使用此次發行所得的 用於償還部分現有債務。請在本節中披露這筆債務的利率和期限。請 參閲S-K規則504項的説明4。 |
回覆： 作為對員工意見的迴應，公司已包括有關現有債務的利率和到期日的額外披露 。請參閲註冊聲明第34頁。
法律訴訟，第44頁
| 6. | 請添加一個風險因素，討論您在Bright Mountain Note和WebBank貸款上的違約情況。 |
回覆： 為了迴應員工的意見，公司添加了一個風險因素，討論其在光明山票據 和WebBank貸款上的違約情況。
操作説明書，F-4頁
| 7. | 請在您的 損益表中將收入成本作為單獨的行項目列出。 |
迴應： 為迴應員工的意見，公司修訂了營業報表，將技術費用類別 計入運營費用中，如第38頁管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析 所述，包括與公司技術平臺的開發和運營相關的成本。
注11-後續事件
不具約束力的意向書，F-17頁
| 8. | 關於收購Advisio Solutions，LLC，請告知 您如何考慮是否需要根據S-X條例第8-04項 和第8-05項要求財務報表和形式財務報表。告訴我們是否有可能收購Advisio Solutions，LLC。 |
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月2日
第4頁
迴應： 根據S-X法規的規則3-05和8-04 ，本公司不認為該潛在收購有可能用於財務報告目的 ，因為本公司與Advisio Solutions，LLC之間的不具約束力的意向書已於2019年12月31日到期 ，且雙方未就該不具約束力的意向書的修訂或延期進行談判。 因為雙方之間不再有任何尋求任何形式的收購的協議，除非在2019年和2018年確認不具約束力的意向書 的到期日後，本公司與Advisio Solutions，LLC在註冊聲明中刪除了與先前設想的收購相關的任何披露 。
***
請注意， 公司在註冊聲明中包含了某些更改，而不是針對員工意見所做的更改， 例如包含截至2020年3月31日的財務報表。
我們非常感謝有機會 回覆您的意見。如果您在複習過程中有任何問題，或者我可以提供任何幫助，請不要猶豫 與我聯繫。
真誠地
/s/Marc Adesso，Esq.
Waller Lansden Dortch &Davis，LLP |
| 抄送： | 彼得·博德斯 |
首席執行官
喬什·韋斯(Josh Weiss)
首席財務官
保羅·羅伯茨
首席戰略官
約瑟夫·布卡羅(Joseph Bucaro)，Esq.
Waller Lansden Dortch &Davis，LLP