根據第424(B)1條提交
註冊號碼333-239686

招股説明書

18,575,492股A類普通股

華達平臺有限公司

(在開曼羣島註冊成立)

這是首次公開發行A類普通股，每股面值0.00005美元。VASTA將在此次發行中發售18,575,492股A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。A類股 普通股首次公開發行價格為19.00美元。我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱Nasdaq)上市，代碼為VSTA。

此次發行後，假設不行使承銷商購買下文提到的額外股份的選擇權，我們的現有股東Cogna Education ação S.A.或Cogna將實益擁有我們已發行股本的77.6%。Cogna持有的股份為B類普通股，其權利與本次發售的A類普通股 相同，不同之處在於：(1)B類普通股持有者每股有10票的投票權，而我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，(2)B類普通股 有一定的轉換權，以及(3)如果為維持其比例所有權權益而額外發行A類普通股，B類普通股持有人有權優先購買權有關 更多信息，請參閲股本説明。因此，假設 沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，Cogna將控制本次發行後我們已發行股本約97.2%的投票權和我們總股本的77.6%。

根據美國聯邦證券法，我們是新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就會受到上市公司報告要求的降低。此外，上市後，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司，因此計劃依賴於某些納斯達克公司 治理要求的可用豁免。投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第33頁開始的風險因素。

		人均 甲類 常見 分享				總計
首次公開發行(IPO)價格		美元	19.00			美元	352,934,348
承保折扣和佣金		美元	1.04			美元	19,411,389
支付給我們的扣除費用前的收益(1)(2)		美元	17.96			美元	333,522,959

(1)	有關向承銷商支付的所有賠償的説明，請參閲承保。

(2)	假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起按首次公開發行(IPO)價格購買最多2,786,323股A類普通股，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將於2020年8月4日左右在紐約交割A類普通股。

全球 協調員

高盛有限責任公司		美國銀行證券		摩根士丹利		伊塔烏·巴巴(ItaúBBA)

聯合簿記管理人

瑞銀投資銀行		布拉德斯科BBI

本招股書日期為2020年7月30日。

目錄

我們 未授權任何人提供不同於本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中包含的信息，或在此招股説明書之外提供任何關於本次發售的信息或作出任何陳述。 可能已向您推薦了這些信息或陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、承銷商及其任何附屬公司均未 授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們、承銷商、我們或其任何關聯公司都不會在任何 司法管轄區內提出出售或購買A類普通股的要約，在任何 司法管轄區都不允許出售或購買A類普通股。

本招股説明書用於在美國發行 A類普通股，並在下文所述的範圍內用於其他地方。此次發行完全是基於本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中顯示的 信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售。自本招股説明書封面日期起，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化。

對於 美國以外的投資者：我們、任何承銷商、我們或其附屬公司都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動 。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制 。

歐洲經濟區投資者請注意。在任何歐洲經濟區或歐洲經濟區(EEA)內，如果您認為 已實施招股説明書法規，則本通信僅針對招股説明書法規所指的該成員國的合格投資者，且僅針對該成員國的合格投資者。

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本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，我們在歐洲經濟區任何成員國(每個相關成員國)對我們的A類普通股 股票的任何要約都將根據發佈招股説明書的要求提出。因此，任何人士 如在本公司A類普通股的歐洲經濟區內作出或擬作出任何要約，而該等要約是本次發售的標的，則只有在吾等或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就該等要約刊登招股説明書的情況下才可作出該等要約。 在我們或承銷商有義務 刊登招股説明書的情況下，吾等和承銷商均未授權、也未授權對我們的A類普通股提出任何要約。

就本條款而言，招股説明書條例是指條例(EU)2017/1129，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

請英國投資者注意。在英國，本招股説明書僅面向符合以下條件的投資者： (1)屬於2005年金融服務和市場法案(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(2)高淨值實體和可合法地 傳達給本招股説明書的其他人士，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人士，且只能與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的 公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務標記和商號未在招股説明書中列出^®和^™但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的商標、服務標記和商號的 權利。

除非本招股説明書中使用的 另有説明或上下文另有要求，否則(I)在以下上下文中使用的術語：(A)截至2018年10月11日，Saber Serviços Education acionais S.A.或Cogna(前身為Kroton Education acional S.A.)的子公司Saber Serviços Education acionais S.A.及其子公司Saber Serviços Education acionais S.A.或Saber，即Cogna(前身為Kroton Education acional S.A.)的子公司Saber在此我們稱為收購，是指由每個Somos持有的K-12課程業務(我們稱為Somos Sa Anglo？)和Cogna已經持有的洞穴K-12課程業務(稱為Pitágoras)(以及Somos Pitágoras(以及Somos Pitágoras，我們稱其前身)的合併K-12課程業務；以及(B)收購後的一段時間，指的是前身在Vasta品牌下合併分拆的K-12課程業務(在本招股説明書中，我們也將其稱為Vasta？或繼任者？)；以及 (Ii)術語？發行者指的是不包括其子公司的Vasta。

由於Cogna收購Somos集團持有的K-12課程業務導致會計基礎改變 ，並且由於Cogna持有的K-12業務(前身為Pitágoras)只有在收購完成後才與之前由Somos集團持有的此類K-12課程業務共同控制，因此我們需要單獨提供(1)從2018年10月11日開始至2019年12月31日(包括該日)的 財務信息。 及包括2018年10月10日，我們稱之為收購前期間。收購後期間的某些財務信息與收購前期間的財務信息不能相提並論。有關我們收購後和收購前階段的討論，請參閲財務和其他信息演示-財務報表。

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府” 指的是巴西聯邦政府。·中央銀行？是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。在招股説明書中提及真實,” “雷亞爾？或R$？指的是 巴西人真實，巴西的官方貨幣，對美元、美元或美元的引用是指美國的官方貨幣美元。

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危險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。除本招股説明書中的其他信息外， 在購買我們的A類普通股之前，您在評估我們和我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。特別是，您應該總體上考慮與投資在巴西和拉丁美洲運營的公司相關的風險，我們已將這些風險因素中的信息包括在公開信息的範圍內。一般而言，投資於業務位於巴西等新興市場國家的發行人的證券，比投資於業務位於美國或其他更發達國家的發行人的證券風險更高。如果本招股説明書中討論的任何風險實際發生，無論是單獨發生，還是與我們目前未知的其他風險和不確定性一起發生，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性一起發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況， 我們A類普通股的價值可能會縮水，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務 報表及其相關説明。您還應仔細審閲前瞻性陳述中提及的警示聲明。我們的實際結果可能與本 招股説明書中預期的結果大不相同。

與本港工商業有關的若干因素

我們的運營和業績可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。

自2019年12月以來，一種新的新冠肺炎菌株已經在150多個國家傳播，包括中國、意大利、美國和巴西。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎的分類從流行病(疾病在特定社區或地區傳播)修訂為大流行， 根據世界衞生組織的定義，大流行是指一種新疾病在全球範圍內傳播。將該疾病歸類為大流行的原因是各大洲病例數量和受影響國家數量的迅速增加，促使政府、公司和社會採取措施遏制新冠肺炎的進展。這些措施在數量和嚴重程度上因國家而異，但基本上包括社會隔離和社會距離的強制命令、限制旅行、關閉學校、餐館、酒吧和購物中心、限制非必需品和服務的製造和貿易、配給必需品、取消公共活動和關閉邊境等限制性措施。

這些措施對區域經濟造成了不利影響，並擾亂了區域或全球經濟活動。尤其是 為了公眾健康和安全的利益，巴西的州和地方政府要求強制關閉學校，這可能會影響使用我們產品的學校和學生的數量，進而可能對我們的 運營和財務業績產生不利影響。此外，這些限制性措施導致我們的學習材料產量減少，我們的配送中心暫時關閉(重新開業後運營減少)，某些運輸公司的運營期限不明，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，這種限制性的 措施也造成了高失業率，並導致收入減少，這可能會影響我們客户學校的入學水平，因為家庭有能力支付私立教育費用。儘管已採取措施 遏制新冠肺炎的進展，以及包括巴西政府在內的世界各國政府宣佈的援助措施，但截至目前，我們無法預測 此類遏制措施的程度、持續時間和影響，也無法預測巴西援助措施的結果。

雖然我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的直接和間接影響，但我們可能會遇到產品和服務銷量下降、客户流失、應收賬款減少以及應收貿易賬款減值損失增加的情況，或者來自現有客户的壓力，要求他們降低我們向他們提供的解決方案和材料的價格。我們的教科書和其他學習材料的重複使用率和退貨率也可能會更高。

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此外，我們可能會被要求與已與我們簽訂合同的客户重新協商我們的服務費率，這可能會對我們的ACV預訂產生不利影響，或者 可能需要我們重新配置學習材料的交付方法(例如，與課堂上教師的直接指導相比，僅在線提供學習材料)，這可能會對我們的收入和 成本產生不利影響。我們還可能推遲通過收購和投資擴大業務的計劃，或者在不久的將來繼續執行開發和/或獲取新服務和產品的計劃，這可能會對我們的產品和服務組合產生不利影響 。新冠肺炎疫情的其他直接和間接影響以及各國政府對此的應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的其他直接和間接影響。即使由於疫情的揮之不去的經濟影響(包括巴西經濟衰退、經濟放緩或失業率上升、家庭收入水平整體下降以及我們合作學校的破產)導致新冠肺炎傳播減少，我們的業務仍可能繼續受到不利影響 。參見摘要和最近的發展以及新冠肺炎。

關於巴西州和地方政府為應對新冠肺炎疫情而實施的社會疏遠和社會隔離措施，並考慮到這些措施對教育部門的影響，我們的某些合作學校在上半年出現了入學人數下降的情況，特別是在幼兒教育方面。 我們的某些合作學校要求減少購買教育材料和解決方案的水平，我們將其描述為2020年銷售週期下半年(包括2019年10月1日至2019年10月1日期間)的訂閲安排2020年1月23日，我們宣佈了2020銷售週期(從2019年10月至2020年9月)ACV的預訂結果，根據截至該日期 的合同金額，該結果達到7.16億雷亞爾。這一數量比2019年銷售週期登記的金額增長了25%。儘管有這樣的增長，我們相信2020年將從我們描述為訂閲 安排的解決方案中獲得的收入將受到合作學校招生人數下降等影響的不利影響。

新冠肺炎對我們的財務業績和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎大流行影響的行動。根據新冠肺炎的未來發展，我們未來可能會被要求 採取與我們的業務相關的行動或步驟，這些行動或步驟可能會對我們的業務產生顛覆性或實質性的不利影響。我們不能保證其他地區性和/或全球性疫情不會發生，也不能保證我們能夠 減輕任何此類疫情的潛在影響。

我們面臨着激烈的競爭，在我們運營的每個地理區域，我們提供的每一種產品或服務都有可能出現新的競爭對手和 潛在的替代品。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們與其他教育平臺和教育內容供應商競爭。與我們提供的解決方案或替代品相比，我們現有的競爭對手和潛在的新競爭對手可能會 提供類似或更好的教育解決方案或替代方案。此外，現有的和潛在的競爭對手可能會獲得更多資源，在學術界享有更高的聲望或享有更好的聲譽，或者可能收取更低的價格。為了有效競爭，我們可能需要降低教育產品和解決方案的價格、增加運營費用或尋找新的市場機會來留住和/或吸引新的 客户。因此，我們的收入和盈利能力可能會下降。我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭。此外，我們還觀察到巴西中小學教育市場的某些細分市場出現了日益整合的趨勢。如果這一趨勢加劇(就像巴西高等教育市場所發生的那樣)，我們在經營的市場上可能會面臨日益激烈的競爭。如果我們不能 保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的利潤可能會下降，我們可能會受到不利影響。

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我們可能無法在必要的時間內以可接受的價格高效地更新、改進或提供我們的 Core&EdTech平臺和數字平臺的內容和產品。

我們的 Core&EdTech平臺旨在提供一整套教育解決方案，以滿足核心課程要求以及英語教學和社會情感內容等補充課程，為學生 進入巴西和國外最負盛名的大學做好準備，併為個人和學術發展提供完整的解決方案。我們的數字平臺還為我們的合作學校提供一套後臺服務。為了 使我們從競爭對手中脱穎而出，我們必須不斷更新我們的產品、服務和解決方案組合，包括採用新技術。我們可能無法足夠快地調整和更新我們的產品和服務或 開發新的解決方案，無法為我們的客户、他們的學生和我們的學生提供我們所在市場不斷變化的需求所需的解決方案。如果我們因財務 限制、技術變化或其他因素而無法充分響應這些需求，我們吸引和留住客户和學生的能力可能會受到不利影響，損害我們的聲譽和業務。

我們在很大程度上依賴IT系統，並受到與技術變革相關的風險的影響。任何未能維護和支持 面向客户的服務、系統和平臺的行為，包括解決質量問題以及及時發佈新產品和增強功能，都可能對我們的收入和聲譽造成負面影響。

IT系統對我們的運營和增長至關重要，因為我們的內容是通過集成的在線內容和EdTech 平臺提供的，我們依賴在線平臺的不間斷功能來交付我們的產品和服務。我們的IT系統和工具可能會過時或不足以提供我們的內容和EdTech平臺，無論是由於 快速發展的網絡協議還是網絡硬件的新發展，或者我們在跟上和適應教育領域的技術變化方面可能會面臨困難。

我們使用母公司與我們共享的複雜專有IT系統和產品來支持我們的業務活動，包括 面向客户的系統、後臺處理和基礎設施。我們還與數據中心服務提供商簽訂合同，託管我們平臺和內容的某些方面。我們的運營在一定程度上取決於我們的供應商保護其設施免受自然災害、停電、電信故障、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。高峯流量、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、設施在短時間內關閉，或與我們的服務提供商設施相關的其他不可預見的問題，都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽和 我們的業務。

此外，未能升級我們的技術、功能、內容、軟件系統、安全基礎設施、網絡 基礎設施或與我們平臺相關的其他基礎設施可能會損害我們的業務。不良後果可能包括意外中斷、響應時間變慢、錯誤、客户支持級別下降、我們教育平臺的 用户體驗質量下降以及報告準確財務信息的延遲。

此外，我們還面臨着與未經授權訪問我們的系統相關的風險 ，包括黑客和我們的電子安全措施失效。這些未經授權進入我們系統的信息可能會導致專有或敏感信息被盜，或導致我們的系統運行中斷 。因此，我們可能被迫承擔相當大的費用，以保護我們的系統免受電子安全漏洞的影響，並減少我們受到技術問題和中斷的影響。我們客户的數據被盜 可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的收入依賴於向客户銷售教育內容、產品和服務，客户關係中的任何挫折都可能 給我們帶來重大傷害。

我們業務的成功取決於保持良好的客户關係，發展新的 關係，並擴大我們的客户網絡，其中包括私立K-12學校，他們的學生和

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父母，還有其他人。客户關係的任何惡化，包括由於提前取消或不續簽與客户的協議，都可能 損害我們的聲譽，對我們的增長能力產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

我們與合作學校的協議 規定了提前終止時的罰款和處罰。但是，不能保證此類合作學校在提前終止的情況下會支付此類罰款，我們的客户可能會在法庭訴訟中尋求救濟，以對此類協議的期限或此類罰款的支付提出異議 。如果我們的協議提前終止，我們也可能被迫尋求法律補救，以強制支付此類罰款，儘管不能保證我們 會在任何此類法律訴訟中勝訴，而且我們可能會因試圖強制執行我們的權利而招致鉅額費用。考慮到這些成本，再加上終止合同造成的收入損失，可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們聘請客户支持團隊為合作學校的學生和教育工作者提供教育幫助和培訓 ，幫助他們最大限度地利用我們的Content&EdTech平臺取得的成果。我們的客户支持團隊必須經常進行現場訪問，以努力建立積極的關係，並加強我們與合作學校的 聯繫。此外，我們的利夫羅·法西爾電子商務有自己的客户服務結構，主要服務於家庭，但也與學校關係中心集成。 如果我們不能為客户提供高效有效的支持、保持適當的客户滿意度水平或僱傭足夠數量的人員來滿足客户需求，我們運營和 擴展業務的能力可能會受到不利影響。

我們的Content&EdTech平臺和數字平臺在技術上 很複雜，我們平臺或平臺更新中的潛在缺陷可能很難甚至不可能修復。

我們的 Content&EdTech Platform和Digital Platform是技術複雜的產品，在首次向客户推出或通過新版本升級時，可能包含難以檢測和 糾正的軟件或硬件缺陷。存在缺陷或延遲糾正可能會產生不利影響，例如，合同取消、延遲收到付款、我們的平臺及其內容功能不佳、無法獲得新客户、 或第三方濫用我們的平臺。

我們測試我們的Content&EdTech平臺和數字 平臺的新版本和升級，但我們不能保證在我們的平臺的新版本推出之前，甚至在提供新版本之後，與平臺更新相關的所有缺陷都能被識別出來。糾正缺陷可能會耗時、昂貴和困難。我們產品的錯誤 和安全漏洞可能使我們面臨產品責任索賠並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長可能會對我們業務的成功擴張、我們的人員管理以及我們軟件和平臺的複雜性 的增加產生負面影響。

我們目前正在經歷一段重要的擴張期，面臨着許多與擴張相關的問題，如獲取和留住有經驗的人才、現金流管理、企業文化和內部控制等。這些問題以及在 解決這些問題上花費的大量時間可能會分散我們管理層對其他業務問題和機會的注意力。此外，我們相信我們的企業文化和價值觀對我們的成功至關重要，我們投入了大量的時間和資源來建設它們。如果我們不能保持我們的企業文化和價值觀，我們招聘、留住和發展人員以及有效實施我們的戰略計劃的能力可能會受到損害。

我們必須不斷更新我們的軟件和平臺，增強和改進我們的賬單和交易以及其他業務系統，並增加和培訓新的軟件設計師和工程師以及其他人員，以幫助我們提高平臺的使用率以及我們定期推出的新解決方案和功能。這

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流程耗時長、成本高，可能會導致未來成本上升。此外，我們可能需要與各種戰略合作伙伴建立關係，例如在線服務提供商和我們業務所需的其他第三方。管理多個商業關係的複雜性增加可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入以及運營利潤率。

我們不能向您保證，我們目前和計劃中的平臺、系統、產品、程序和控制、人員和第三方關係將足以支持我們未來的運營 。此外，我們目前的擴張給管理層以及我們的運營和財政資源帶來了巨大的壓力，預計這種壓力將繼續下去。我們未能 有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務有賴於我們品牌的成功，我們吸引和留住客户的能力可能會因為損害我們聲譽或品牌形象的事件或條件而受到不利影響。

我們相信，我們品牌的市場知名度對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的 品牌對於我們維護和發展客户網絡至關重要。我們還在很大程度上依賴於我們的銷售隊伍和營銷渠道的努力，包括在線廣告、營銷研究工具、社交媒體和口碑 。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣工作和培訓我們的 銷售團隊上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。我們吸引新客户和留住現有客户的能力取決於我們對品牌的投資、我們的營銷努力和銷售團隊的成功，以及與競爭對手相比我們服務的感知價值。如果客户無法將我們的品牌和我們提供的內容與競爭對手區分開來，這可能會導致我們品牌的銷售額和收入下降、利潤率下降或市場份額 下降。如果我們的營銷計劃不成功或變得不那麼有效，如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，如果我們招致過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌 形象受到任何負面宣傳的負面影響，或者如果我們的客户濫用我們的品牌，導致我們的品牌整體觀感不佳，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績與季度到季度並對我們全年的營運資金和流動資金造成不利影響，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們向客户主要交付印刷和數字材料的時間為每年最後一個季度(通常在11月和 12月)，以及隨後每年的第一個季度(通常在2月和3月)，收入在客户獲得對材料的控制權時確認。此外，我們在第四季度提供的印刷和數字材料供我們的客户在下一學年使用，因此，我們第四季度的業績反映了我們的學生人數從一個學年到下一個學年的增長，導致我們第四季度的收入總體上比每一年的前幾個季度都要高 。因此，總的來説，我們收入的季節性通常會在我們會計年度的第一季度和第四季度產生更高的收入。此外，我們通常在每個學年的上半年(從1月份開始)向客户 開具賬單，這通常會導致與下半年相比，每年上半年的現金狀況更高。

我們的開支有很大一部分也是季節性的。由於我們業務週期的性質，我們需要大量營運資金，通常是在每年的9月或10月，以支付與生產和庫存積累、銷售和營銷費用以及每年年底交付教材相關的成本，為每個 學年的開始做準備。因此，這些營運開支一般在每年的九月至十二月期間發生。

因此，由於我們的教育產品、服務和內容的銷售和交付時間，以及高考時間，我們預計我們的收入和經營業績將繼續呈現

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季度波動。這些季節性波動可能導致波動性，並對我們的流動性和現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會更加明顯 。因此，我們認為，對我們的財務業績進行季度連續比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估。

此外，我們的現金流還受客户轉換率的影響，客户轉換率是從與客户第一次接觸的那一刻起 或客户進入我們的目標列表時(即，當我們的商業團隊發現合同即將終止或客户對其服務水平提出投訴或不滿時)開始計算的，直到正式簽訂協議為止，這通常需要 三到四個月的時間。作為我們銷售工作的一部分，為了與某些目標客户保持頻繁且有意義的互動，我們會產生大量成本，包括通過專門評估和測試我們的 平臺的會議、針對目標客户的促銷活動、分發產品樣本、帶導遊參觀我們的業務部門以及在行業博覽會上舉辦展覽。這些成本還會在我們的現金流中產生季度波動，這可能導致 年度波動，並對我們的流動性產生不利影響。隨着我們業務的增長，或者如果我們的業務停止增長，或者我們失去了客户，這些波動可能會變得更加明顯。

我們的營運資金需求已經增加，而且很可能隨着我們業務的擴大而繼續增加。如果我們不增加現金流 生成或通過信貸額度或其他資金來源獲得額外資本，而這些資金可能無法以令人滿意的條款或充足的金額獲得，我們的現金和現金等價物可能會減少，這將對我們的流動性和資本資源產生負面的 影響。此外，如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法實施增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵戰略計劃提供資金，這可能會損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會面臨與庫存管理相關的風險。

我們面臨重大庫存管理風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響，其中包括： (1)季節性；(2)新產品和服務的推出；(3)產品週期的快速變化；(4)消費者需求和消費模式的變化；以及(5)消費者品味的變化。我們可能無法以準確管理庫存需求的方式準確預測季節性以及 產品和消費者趨勢，而且在我們建立庫存和交付產品之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法與新供應商建立良好的關係，無法開發合適的 產品或準確預測需求。購買某些類型的庫存可能很耗時，而且可能需要大量預付款，而這些預付款可能無法退還。最後，我們有廣泛的選擇和大量的庫存 某些產品，我們可能無法銷售足夠數量的這些產品。由於上述任何原因，我們未能充分管理我們的庫存，可能會對業務和經營結果產生不利影響。

雖然我們的業務獨立於母公司進行管理和融資，但我們參與了 某些管理費用的成本分攤協議，我們向母公司支付的金額增加可能與我們獲得的福利不成比例，並可能影響我們的業績。此外，我們與母公司分攤了一些與物流相關的費用，母公司報銷給我們的這些分攤費用可能不足以滿足我們的實際成本。

我們與母公司簽訂了某些管理費用的成本分攤協議，例如與公司、法律 和會計活動相關的費用，我們稱之為間接費用。根據這項成本分攤協議，我們必須根據我們的收入在Cogna集團總收入中的份額支付我們按比例分攤的間接費用。我們的 母公司在其運營過程中可能會產生增加的管理費用，這些費用不能直接分配到Cogna集團內的單獨運營中，並且可能與我們的運營沒有直接關係，無論是由於作為公司一部分的 收購活動的增加

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重組或一般運營，這將導致我們根據成本分攤協議需要支付的管理費用增加，我們的一般和行政費用相應增加 ，而我們的運營沒有相應的好處，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們與母公司分擔某些與物流相關的費用，未來可能會出現這樣的情況：母公司可能向我們支付的此類分攤費用的報銷 可能不足以彌補我們因惠及母公司的物流服務而實際發生的費用，這將導致我們承擔不成比例的 份額，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的活動將包括 母公司開展的K-12 B2B業務的分拆。如果我們不能及時整合這些剝離出來的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們的母公司將通過一系列的公司法和公司重組， 把它的K-12 B2B業務，或者説分拆出來的業務貢獻給我們，最終 貢獻。在某些情況下，貢獻給我們的分拆業務在歷史上是作為獨立的業務運營的，我們在將這些業務整合為單一業務時可能會面臨挑戰 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於這些獨立業務的運營集成正在進行中，我們可能會在集成系統、人員、 分銷方法或操作程序方面產生意想不到的成本。我們可能會在留住關鍵客户，或整合創業企業的高管和員工方面面臨挑戰。尤其是，我們可能會面臨挑戰， 在所有被分拆的企業中實施統一的企業文化。此外，被剝離的業務的整合以及從公司重組中獲得的潛在税收 好處可能會受到巴西税務機關的質疑和審查，因此，如果巴西税務機關認為此類 交易引發了應税事件，我們可能會被要求支付税款、罰款和欠款利息。任何未能成功地將剝離出來的業務整合為單一業務運營，或對公司重組預期獲得的税收優惠提出任何挑戰，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。因此，我們的歷史合併分拆財務報表可能不能反映我們未來的業績，也可能不能 反映如果我們作為一個獨立實體在本報告所述期間運營的綜合運營結果、財務狀況和現金流。

濫用我們的品牌或母公司控制的其他公司執行的其他操作可能會損害我們的業務和我們的 聲譽，因為我們的某些品牌與母公司控制的其他企業共享。

我們的幾個品牌 在我們、母公司和母公司控制的其他公司之間共享，這些公司在與我們不同的市場運營(例如高等教育和與我們分開的某些其他 K-12課程業務的運營)，這些共享品牌的濫用或這些公司採取的行動可能會對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。2019年11月和12月，我們與母公司簽訂了某些品牌共享協議，但這些協議可能不能保證不間斷、無衝突地使用我們的品牌。如果我們失去 這些品牌的使用權或在使用我們的品牌時受到限制，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們將在業務中使用的一些品牌歸母公司的子公司所有，根據某些協議，我們 將獲得使用許可。然而，此類協議可能不能確保不間斷地使用這些品牌，也不能保證我們將來不會受到與使用這些品牌相關的衝突的影響。 使用我們的品牌所產生的任何衝突都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

39

未能保護或執行我們的知識產權和其他專有權利 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合，以及與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的機密性、知識產權許可和轉讓協議，以 保護我們的知識產權和專有權利。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在巴西境內或境外頒發專利或待批專利申請。我們與第三方作者簽訂了大約4500份關於教育內容的協議 。我們擁有大約480項商標註冊，其中包括Vasta、Somos Education ação、Editora Atica、Editora Scipione、Atual Editora、Sistema Anglo de Ensino、Par Plataforma Education acional、Ne Sistema Maxi de Ensino、Yar English Stars、Yail Rede Cristãde Education aç我們在巴西還有大約30個待決的商標申請，在美國有3個，涉及我們用來推廣我們品牌的Vasta、Vasta Education ação和Somos Education ação、以及未註冊商標的商標申請。我們還有權使用Pitágoras(由我們母公司的子公司所有)和Saraiva (由Saraiva Gestão de Marcas S.A.擁有的公司)的商標註冊，Saraiva Gestão de Marcas S.A.是我們的母公司和不受我們或母公司控制的第三方共同擁有的公司。截至本招股説明書發佈之日，我們在巴西擁有約220個註冊域名 。我們希望不時地在巴西和國外提交更多的版權、商標和域名申請。儘管如此，, 這些申請可能不會獲得批准或以其他方式提供我們所尋求的全部保護。駁回我們的任何商標申請都可能影響我們的業務。第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的版權、商標和其他專有權，如果不給我們帶來大量費用，我們可能無法阻止侵權、挪用或其他侵權行為。

此外，我們不能保證：

•

我們的知識產權和專有權利將為我們提供競爭優勢；

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我們的競爭對手或其他人不會根據我們的知識產權或專有權利設計項目；

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我們針對潛在競爭對手維護我們的知識產權或專有權利或解決當前或未來糾紛的能力不受我們與第三方協議的限制；

•

我們的知識產權和專有權利將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行；

•

我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利 不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄；

•

我們不會喪失維護我們的知識產權或專有權利或將我們的 知識產權或專有權利許可給他人的能力；

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本公司銷售的文學作品中包含的第三方文字和插圖均已獲得許可 並經本公司批准使用；或

•

如果我們的母公司在其他業務中使用的文學作品 也被我們使用，我們不會受到任何不利影響。

如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利 ，任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能是

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減少後，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得 混亂，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

我們未來可能會 受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於參與我們出版物的作者眾多，未來可能會不時有第三方聲稱我們 或我們的業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利，包括與我們的出版物相關的權利。我們不能保證我們與據稱已將版權或其他知識產權轉讓給我們的所有交易對手 簽訂了可強制執行的協議，在這種情況下，我們可能會因未經授權使用知識產權而面臨法律訴訟和鉅額罰款。此外，許多 公司，包括各種非執業實體或專利流氓，正在投入大量資源來開發或獲取可能會影響我們業務的許多方面的專利 。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們還沒有詳盡地搜索與我們的技術相關的專利。此外，出版業一直是，我們 預計在未來將繼續成為假冒和盜版的目標。我們可能會採取措施，努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。因銷售未經授權或假冒教材而承擔的責任或主張的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。

第三方可能會在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。其他人可能會向我們發送信件或其他通信，提出指控 而不提起訴訟。如果我們認為該通信沒有價值，我們可以選擇不對其作出迴應，或者我們可能會試圖通過選擇支付版税或其他許可費用或其他費用來庭外解決糾紛。庭外以不可預見的數額結算。如果我們被迫針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是否有價值，或者被認定對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流、無法使用我們目前的網站或無法營銷我們的服務或產品。如果發生糾紛，我們可能不得不 開發非侵權技術，包括部分或全部修改任何侵犯知識產權的出版物、簽訂許可協議、調整我們的銷售或營銷活動或採取其他措施來解決索賠 。如果需要，這些操作可能無法按照我們可以接受的條款執行，或者可能代價高昂或無法執行。如果我們不能及時獲得足夠的權利或開發非侵權知識產權或以其他方式改變我們的業務做法 ，我們的聲譽或品牌、我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會受到禁令的約束，或被要求支付或招致重大損害賠償和/或費用和/或費用 和/或版税。

我們的大多數服務都是使用專有軟件提供的，我們的軟件主要由我們的員工開發，他們 沒有專門將軟件的版權轉讓給我們，我們無法保證我們與所有員工都有足夠的協議來規定軟件權利的轉讓。雖然適用法律規定， 僱主應對其員工開發的軟件的相關權利擁有完全所有權，但我們可能會受到前員工要求擁有此類軟件所有權的訴訟。因此，我們可能需要獲取此類 軟件的許可證，從而產生與支付版税和/或損害相關的費用，並且我們可能被迫停止使用此類軟件。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法使用我們的某些專有軟件，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在某些產品和服務中使用開源軟件 。將開源軟件整合到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的起訴。一些開放源碼軟件許可證需要滿足以下條件的用户：

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分發或使用開源軟件作為其軟件的一部分，向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品 。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向客户提供的教學內容的質量在很大程度上取決於我們出版商和我們購買的內容的質量。任何與獲取此內容或與此內容質量相關的問題都可能對我們的業務產生不利影響。

我們提供的教育內容和材料是由我們內部 製作團隊開發的內容和從某些與我們有合同關係的獨立作者和出版商購買的內容的組合。但是，如果(1)獨立作者離開我們加入我們的競爭對手；(2)他們不再接受我們的合同條件，特別是與版權有關的條件；或(3)他們選擇獨立出版其內容，我們可能無法維持與獨立作者或出版商的合同關係。如果我們無法 替換這些作者或出版商，或者如果我們無法以對我們有利的條款續簽目前與他們簽訂的協議，我們的業務可能會受到不利影響。此外， 作者的內容交付延遲可能會影響我們的年度內容創建計劃。

缺少出版商、合格員工、獨立作者或 令人滿意的購買內容，或者生產或購買的內容質量下降(無論是實際的還是感知的)，或者僱傭或保留合格人員或從獨立作者或出版商獲取內容的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的內容製作流程需要不同團隊之間的密切協調，以及經過 適當培訓的合格人員，以確保我們保持教育內容的質量，並確保我們能夠成功實施其他功能和技術交付。我們可能無法留住、招聘或培訓合格的 員工，也無法獲得符合我們標準的教育內容，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的合作學校不能保持教育質量，我們可能會受到不利影響。

我們的合作學校及其學生根據適用的教育法律法規定期進行評估和分類。 如果合作學校的學校、項目或學生每年在任何評估中得分較低，包括中小學教育發展指數(接受教育的巴西卡教育協會(ENDICE de Desenvolvimento de de Desenvolvimento da Education ação Básica))，或IDEB，並且如果我們的合作學校的學生進入名牌大學的錄取率有所下降，我們可能會受到 我們內容和教育技術平臺的教育質量下降的看法的負面影響，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的經營業績和財務狀況。

客户拖欠和/或拖欠款項的大幅增加以及客户中學生流失率 的大幅增加可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們的客户可能面臨財務困難，在某些情況下還可能面臨破產或破產。我們客户收入的減少(由於在我們合作學校註冊的家庭可支配收入減少導致入學人數減少)可能會 對我們現有和潛在客户支付學費的能力產生不利影響，和/或引發流失率上升。客户逾期付款或違約的大幅增加可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響，從而影響我們履行義務的能力。截至2020年3月31日，我們的應收貿易賬款減值損失為33,332,000雷亞爾，比2019年12月31日的22,524,000雷亞爾增加了10,808,000雷亞爾。截至2019年12月31日，我們的應收貿易賬款減值損失比2019年12月31日增加了3,127,000雷亞爾

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截至2018年12月31日，雷亞爾為1939.7萬美元。截至2018年12月31日，我們的應收貿易賬款減值損失從截至2017年12月31日的19,178,000雷亞爾減少了21.9萬雷亞爾。截至2019年12月31日、2018年和2017年，我們的應收貿易賬款減值損失分別佔我們截至每個 期末銷售和服務淨收入的2.28%、2.29%和2.44%。減值損失率的增加，或客户的其他違約，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們客户中學生流失率的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們認為 我們客户的流失率主要與巴西的教育質量、學校環境、現有和未來學生的財務狀況以及社會經濟狀況有關。我們預計的學生流失率和/或未能重新招收學生的任何重大變化都可能影響我們的合作學校的招生人數，以及它們招收和招收新學生的能力，這可能會對我們的預計收入和運營結果產生重大的 不利影響。

此外，我們的部分收入來自向巴西幾個州的市政府出售教育解決方案，這些公共實體可能會延遲付款，甚至拖欠付款。任何此類付款延遲或違約都將導致我們收到付款的進一步延遲，因為我們將被 要求尋求特別司法命令(普雷卡託裏奧斯)，以執行我們收款的權利。這一特殊司法命令是巴西國庫根據最終或不可上訴的司法裁決 發佈的應付款項的正規化。此外，執行收回國庫到期債務的程序不是通過扣押公共實體擁有的資產，而是通過發佈將債務列入公共預算的付款命令 ，進一步推遲了任何付款的時間。此類公共實體的逾期付款或違約可能會對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的增長速度大幅減速，我們的未來前景和財務業績將受到不利影響，使我們無法 實現盈利。

我們相信，我們的增長取決於許多因素，包括但不限於我們實現以下目標的能力：

•

增加我們產品和服務的用户數量；

•

繼續向新市場推介我們的產品和服務；

•

使用我們的產品和服務為學生和合作學校提供高質量的支持；

•

拓展業務，提高市場佔有率；

•

與競爭對手提供的產品、服務、優惠、價格和激勵措施競爭；

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開發新產品、新服務、新產品和新技術；

•

確定並收購或投資於我們認為可能能夠 補充或擴展我們平臺的業務、產品、產品或技術；以及

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提升我們品牌的正面觀感。

我們未必能成功地達到上述目標。學生、合作學校或客户對我們 產品和服務的需求因客户偏好的變化、未能維護我們的品牌、無法擴展我們的產品或服務組合、巴西或全球經濟的變化、税收、競爭或其他因素而導致的任何放緩都可能導致收入或增長 下降，我們的財務業績和未來前景可能會受到負面影響。我們預計，由於我們努力繼續增長，我們將繼續產生鉅額支出，如果我們的 收入增長速度不能快於我們支出的增長速度，我們將無法實現盈利。

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如果我們的員工從事這些法律禁止的任何行為，我們可能會受到12.846/2013年法律或巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政失當行為法和美國反海外腐敗法(FCPA)的處罰。

我們過去通過合同和公開招標與許多公共實體建立並繼續保持關係，包括根據PNLD(VASTA不再參與，因為這項業務現在通過我們母公司的另一家子公司執行)，通過向公共實體提供服務和銷售產品、解決方案和教育 內容(包括向公共實體和工業社會服務機構銷售教育內容)。Indústria社會服務社(Seriço Social da Indústria)), 或SESI，目的是為了獲得我們運營所需的 許可證和許可證(如經營許可證、消防檢查和教育部門監管許可證等)。我們培訓員工遵守母公司行為準則和 反腐敗手冊中規定的規則，這些規則規定了與公職人員正確打交道的政策和規則，以便我們遵守巴西《反腐敗法》、《聯邦行政訴訟法》、 《行政失當行為法》和《反海外腐敗法》。但是，不能保證我們所有可能與公職人員接觸的代表我們行事的員工和代理人都會完全遵守我們的政策，也不能保證我們的政策在防止違反適用法律方面 完全有效，因為這些法律可能導致我們無法遵守巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政違法行為法或《反海外腐敗法》。我們的員工或代理人與公職人員之間的任何行為，如果以任何方式違反我們母公司的行為準則、反腐敗手冊、巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政不當行為法和《反海外腐敗法》，都可能導致政府調查、司法和/或行政訴訟、罰款、處罰、吊銷監管執照、返還利潤、喪失税收 福利以及損害我們的聲譽和形象，任何這些都將對我們的業務、財務狀況產生不利影響。

由於重複使用印刷教材 ，在我們的合作學校註冊的某些學生可能不會產生可觀的收入。

近年來，儘管我們每年更新印刷教材，這對我們的收入產生了不利影響，但我們看到，使用相同印刷教材的家庭對多個孩子重複使用印刷教材的情況越來越多。我們稱這種現象為銷售下降或重複使用。由於材料的重複使用 是家庭行為的結果，再加上我們合作學校採用的材料清單，我們無法控制或減輕銷售下降的影響。我們無法預測未來的銷售額下降或其對我們的收入和運營業績的潛在影響 。

Saraiva品牌由Saraiva Gestão de Marcas S.A.所有，Saraiva Gestão de Marcas S.A.是我們的母公司 和不屬於Cogna集團的第三方共同擁有的公司。與這些各方的任何衝突都可能對我們的業務產生負面影響。

在我們的出版業務範圍內，我們有權在2040年12月28日之前將Saraiva品牌用於Vasta的一些教科書和文學作品 。在2019年、2018年和2017年，Saraiva品牌分別佔我們教科書收入銷售和服務淨收入的25%、24%和19%。從銷售和服務的淨收入來看，Saraiva 品牌在2019年、2018年和2017年各佔7%。Saraiva Gestão de Marcas S.A.由我們的母公司和不受我們或我們母公司控制的第三方共同擁有。這些各方可能有與我們衝突的利益 ，這可能會導致糾紛，從而對我們使用Saraiva品牌的能力產生不利影響。我們不能保證這些各方的利益會與我們的利益一致，也不能保證我們的利益會在任何有關使用Saraiva品牌的糾紛中佔上風 。這種潛在的利益衝突可能會對Saraiva品牌的聲譽或業績產生不利影響，或者對我們使用Saraiva品牌的能力產生不利影響，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。此外，共同擁有Saraiva Gestão de Marcas S.A.的第三方目前正在巴西法院接受破產程序。我們不能保證在此訴訟過程中或如果當事人被清算，不會對Saraiva品牌造成任何影響。

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我們或我們的客户當前監管環境的變化可能會對我們產生 不利影響。

目前，雖然我們受到國家公共課程基礎(基地 全國公社課程)，或BNCC，我們不受巴西教育部(Ministério da Education ação)，或MEC，我們也不受國家 教育委員會(Conselho Nacional de Education ação)，或CNE，或由中小學教育委員會(Conselho de Education ação Básica)，或CEB。我們還受與向公共實體出售教育內容相關的招標流程相關的某些法規的約束，例如《招標法》(Lei de Littaçáes) 和聯邦行政訴訟法(Lei de Processo Administration(聯邦行政部門) 聯邦政府)。此外，我們還必須遵守SESI制定的與向SESI出售教育內容相關的招標規定。如果我們或我們的客户受到新法律法規的約束，我們可能會在遵守新法律的 中產生額外成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們被要求遵守額外的法律法規，我們有可能不能完全或令人滿意地遵守，這 可能會導致針對我們的法律或行政程序，這可能會對我們的聲譽、我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在物流服務中使用第三方服務提供商運送我們所有的印刷教材，如果我們的服務提供商不能有效執行，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向學校交付印刷圖書和其他教育內容是一項季節性活動，其週期通常始於 從4月至7月創建和審查內容，從8月至10月購買印刷服務，以及從11月至1月實物交付印刷圖書。自從我們開始我們的 活動以來，我們的業務迅速擴大。隨着我們規模的擴大，我們物流運作的規模和複雜性也在增加。

我們通常需要在11月和12月交付大量 ，這需要大量的庫存、供應管理和管理我們的關係以及與打印機的協調。我們的客户非常重視及時交付印刷材料。 因此，如果未能遵守截止日期、物流規劃不足、配送中心中斷、庫存管理不善，以及未能滿足客户預期、推出新產品或響應快速變化的客户偏好 ，可能會對我們的聲譽產生不利影響，增加我們的材料退貨或造成庫存損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

實際上，我們的所有印刷教材庫存都存儲在由我們運營的租賃倉庫設施中，並由承擔所有實物教材分銷的第三方承運商配送。如果我們的物流服務提供商沒有履行向客户及時交付教材的義務，或者如果大量 交付不完整或包含裝配錯誤，我們的業務、運營結果和運營可能會受到不利影響。此外，自然災害、火災、停電、停工或其他意想不到的災難性事件， 尤其是在8月至10月期間，我們預計將收到本學年的大部分教學材料，但我們尚未將這些材料交付給我們的客户，這可能會嚴重破壞我們交付產品和運營業務的能力。如果我們損失了很大一部分庫存，或者如果我們的倉庫設施或配送中心遭受任何重大損壞，我們可能無法履行我們的交貨義務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們有大量債務，未來可能會 產生更多債務。我們的債務支付義務可能會限制我們的可用資源，債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。

截至2020年3月31日，我們的未償還債券和融資總額為16.47億雷亞爾，而截至2019年12月31日為16.409億雷亞爾，主要由Somos Sistemas發行的私人債券組成

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給Saber和Cogna(作為債權人)，平均年利率為CDI加1.15%，每半年支付一次息票，2023年8月到期時分期付款。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，流動性和資本資源負債。截至本招股説明書日期，我們預計我們在2020年剩餘時間的償債義務將達到4.51億雷亞爾。我們的大部分債務都與CDI有關。巴西宏觀經濟狀況的變化可能會對CDI產生不利影響。通貨膨脹率和利率指數的波動可能會增加我們與CDI相關的負債成本 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。受我們現有債務條款的限制，我們可能會產生額外的債務、擔保現有的 或未來的債務或對我們的債務進行再融資。特別是，我們可能需要招致額外的債務來為我們的活動提供資金，而這筆融資的條款對我們可能沒有吸引力。

我們可能需要用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息。這些付款將 減少可用於營運資本、資本支出和其他公司用途的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資或用於擴張計劃和其他投資的資本支出的能力， 這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的鉅額債務還可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能限制我們 規劃或應對業務和行業中的變化的靈活性，並可能阻止我們在商機出現時利用它們。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者 未來的融資將以足夠的金額或優惠的條款提供，使我們能夠根據我們的負債條款及時支付必要的款項，或為我們的活動提供資金。

此外，由於 對產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配的限制，我們的某些債務安排的條款使我們在業務運營中受到一定的限制，這是因為 限制產生額外的債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配。例如，2019年12月31日，由於Cogna向Vasta提供了Saber最初發行的欠Cogna的未償還私人債券，我們在 中產生了15億雷亞爾的額外未償債務，據此，我們同意：(1)我們將 分配任何流動性事件收益(包括此次發行的收益)至少50%的用途來償還此類債券；(2)除非我們獲得任何新的貸款，否則我們不會獲得任何新的貸款，直到該等私人債券到期為止：(1)我們將分配至少50%的任何流動性事件收益(包括本次發行的收益)來償還此類債券；(2)除非我們獲得任何新的貸款，否則我們將不會獲得任何新的貸款(3)我們不會質押股票和/或股息。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到其他條款的約束，這可能會使我們難以實施業務戰略，包括 通過潛在的收購或資產剝離。

此外，如果我們的任何債務違約，我們可能會被要求立即償還 ，其他債務安排可能會交叉違約或加速，我們可能無法以優惠條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。有關可能導致我們負債加速的條件的摘要，請參閲 ？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？流動性和資本資源？負債？

我們利用某些税收抵免的能力可能是有限的。

截至2020年3月31日，我們累計税收虧損1.772億雷亞爾，與截至2019年12月31日的1.08億雷亞爾相比，這些虧損可用於抵銷未來的 應税利潤。我們是否有能力使用這些累積的税收損失作為抵銷抵免取決於我們未來的應税收入，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響 。見管理層對關鍵會計政策的財務狀況和經營結果的討論和分析。

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標準桿，或 “夥伴關係”(Parceria))是我們業務模式的一部分，通過使用教科書而不是學習系統來關注長期協議 。如果我們不能成功實施這一產品，我們的業務將受到實質性的不利影響。

PAR專注於使用教科書籤訂長期協議，是一款旨在帶來與我們的學習系統相同水平的盈利能力和忠誠度的新產品 。2019年、2018年和2017年，平價合同收入分別佔我們ACV總預訂量(訂閲業務)的13.4%、9.8%和5.2%。為了與我們學習系統的 一致地提高標準普爾的盈利能力，我們必須通過提供對學校和家庭具有經濟吸引力的產品來增加與學校和家庭簽訂的教科書銷售合同數量，尋求減少或取消重複使用 印刷教材。目前，約90%的PAR合同仍然是附着性合同，其中不直接向合作學校和家庭銷售，這意味着學校和家庭通過 多個渠道購買印刷教材，包括分銷商、書店和第三方電子商務，在許多情況下還可以重複使用材料。如果我們無法建立特定的庫存單位，因此 不能保證我們的PAR相關材料直接從我們的合作學校或我們那裏獨家銷售，我們可能會因為重複使用以前週期(二級市場)中銷售的印刷材料而蒙受部分收入損失。 目前，我們預計的平價合同收入已經考慮了印刷材料的平均市場重複使用情況，這假設學生可以通過其他渠道購買材料，以及 印刷材料的歷史重複使用情況。重複使用的印刷材料銷量的增加可能會加劇對我們收入的負面影響。我們估計，如果無法保持對PAR相關材料的獨家控制，預計每銷售1雷亞爾的PAR相關產品，就會損失約0.50雷亞爾的收入, 根據我們 估計的來自Vasta出版業務的貢獻。實際上，由於書籍的重複使用，新的銷售量減少了，即每100名採用PAR相關材料的學生中，有53名學生購買了一本新書，47名學生重複使用了舊材料。這項影響已對我們的收入和經營業績造成不良影響，並預期會繼續對其造成不良影響。我們在對與PAR相關的收入的估計和預測中考慮了這一影響。

我們的成績可能會受到我們 教科書退貨率的負面影響。

為了增加我們的教科書可供學校和學生購買，我們的教科書銷售(通過平價銷售和現貨銷售)通過書店、學校、大型零售商、分銷商和電子商務銷售商等多種渠道進行。每個分銷渠道都有獨特的退貨 政策，在給定的銷售週期內，退貨金額可達總購買金額的10%至50%。我們的教科書銷售集中在11月到3月這段時間。從4月到6月，銷售渠道可以將任何 未售出的庫存退回給我們。我們無法保證未來的回報率將與歷史回報率保持一致。超出預期的退貨量增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前的合作學校基礎可能無法成功實施我們的交叉銷售和 追加銷售戰略。

我們增長戰略的一部分 包括增加我們在合作學校運營的細分市場數量，例如，通過將我們針對小學和幼兒園的服務和教育解決方案擴展到僅購買我們針對高中 學校的解決方案(追加銷售)的學校。我們還尋求擴大我們的合作學校對我們的補充課程的吸收，例如英語教學或社會情感教學解決方案(交叉銷售)。如果我們 無法將這些額外課程有效地銷售給現有的合作學校(例如，因為其他競爭對手已經與學校建立了牢固的關係)，我們可能無法以預計的速度增長我們的業務，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法通過採用我們的學習系統或PAR解決方案將現貨市場圖書銷售轉換為長期合同，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。

傳統上，與我們有業務往來的某些學校選擇在現貨圖書市場僅向我們購買精選圖書。 這些學校沒有與我們簽訂長期合同，我們無法預測他們的現貨購買將如何影響我們的收入。我們增長戰略的一部分是通過讓 相關學校採用我們的一種學習系統或PAR，將現貨圖書市場銷售轉化為長期合同。如果我們無法將現貨市場銷售轉化為長期合同，我們可能無法實現增長目標，這可能會對我們的前景、收入和現金流產生不利影響。

我們戰略的一部分是基於進入新市場和實施新業務，包括通過我們的數字 平臺提供解決方案。我們可能不能成功地利用這些機會，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃運營的許多市場，如學術和金融ERP和學生獲取解決方案，對我們來説都是新的，我們在這些市場的組織技能尚未經過考驗。此外，我們可能錯誤地估計了 新市場的總規模或我們滲透此類市場或開展新業務的能力，例如通過我們的數字平臺提供更多解決方案。此外，我們可能面臨來自數字平臺所在市場(包括數字學校辦公室、數字營銷和家庭關係服務)的現有參與者或新進入者的競爭，我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，或者可能提供更有吸引力的產品或服務。 如果我們在進入新市場或實施新業務方面失敗，我們可能會產生無法收回的成本，我們的形象和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響

我們可能無法根據我們的業務戰略擴展我們的互補教育產品組合。

我們目前有英語教學和社交情感技能教學的教育解決方案，可以在正常上課時間或放學後提供 。我們計劃開發和/或收購新的服務和產品，以擴大我們的這些互補教育解決方案的產品組合。我們可能無法有效地開發產品和解決方案，它們 可能無法被我們的客户和市場接受，或者我們可能無法發展生產此類產品和服務的內部能力。此外，我們可能無法以優惠條款收購經營此類新服務和業務的公司，或者我們可能會產生整合收購資產的風險。如果我們因上述任何因素而無法擴展我們的補充性教育解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。

由於我們對大量印刷材料的依賴，購買紙張這一全球商品的價格上漲和不斷變化的商業環境可能會對我們產生重大影響 。

紙張價格和郵費很難預測和控制 。紙張是一種商品，其價格可能會受到匯率和商品價格波動的影響，並可能受到重大波動的影響。我們的第三方打印服務提供商可能會將其費率調整為 考慮到紙張價格的任何變化，雖然從歷史上看，我們一直能夠通過批量折扣獲得優惠價格，特別是在我們最近顯著增長之後，但不能保證我們在未來將繼續獲得 優惠價格。我們無法準確預測未來紙張、郵費以及印刷和出版價格的總體變化幅度，我們可能無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生 不利影響，因為紙張供應商對我們的業務非常重要。此外，我們可能會因為與紙張供應商的任何合同或法律問題，或 向合作學校交付我們的印刷書籍和其他教育內容的任何延遲而受到實質性影響，這可能會導致學校延遲向我們付款，或導致學校終止與我們的合同，這將對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

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不能保證我們的合作學校會履行其合同義務 ，也不能保證合作學校實際招收的學生人數與學校報告的學生人數相符。

我們通常與訂閲我們的內容和服務的學校簽訂協議，但是，合作學校可能會試圖 逃避他們在與我們的協議下承擔的義務，即使合同已經生效，我們也可能會為了強制執行我們的權利而承擔額外的成本和費用，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

此外，當合作學校與我們簽訂協議時，他們會向我們報告在其 學校註冊的將使用我們的產品和服務的學生人數。但是，我們不能向您保證，特定合作學校報告的特定部分的學生人數是實際招生人數，因為我們不審核此數字，我們的 預期收入可能會因報告不準確而受到不利影響，這可能會對我們、我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

打印市場高度集中，費率的提高、業務條件的變化或我們第三方打印服務提供商的任何服務中斷 都可能對我們產生重大影響。

我們印刷學習材料的生產 外包給與我們有合同的印刷商。我們可能會受到材料圖形制作延遲、製作錯誤甚至合作印刷公司破產的影響，這可能會損害我們在 客户中的形象和我們的經營業績。

此外，如果我們不能將這些成本增加完全轉嫁給我們的客户，生產我們印刷教育材料的第三方印刷服務提供商費率的提高可能會對我們的業績產生負面影響。最後，印刷市場是一個高度集中的市場，這可能會降低我們的議價能力 ，導致優惠費率降低，對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法達到公開宣佈的季度 和年度財務指引，這將導致我們的A類普通股價格下跌，並對我們的股東權益造成不利影響。

在此次發行之後，我們預計我們的管理層將根據管理層的預期和假設，公開宣佈與我們的運營和財務業績相關的季度和年度指導，以及現金產生的估計。我們不能保證我們將達到公開宣佈的季度或年度估計，我們的運營和財務業績以及任何一個季度的現金 不應被視為我們未來業績的指示性指標。我們實現預估的能力可能會受到某些因素的影響，包括：(1)由於我們的信息技術、我們的運營或管理存在缺陷而導致業務表現不佳；(2)來自現有和未來競爭對手的競爭，這些競爭對手在我們經營的相同領域運營，並可能提供比我們更具吸引力的技術解決方案、產品和/或服務 ；(3)缺乏合格的專業人員來執行我們的短期、中期和長期戰略；以及(4)我們面臨的其他風險，如本章其他部分所披露的那樣。(3)缺乏合格的專業人員來執行我們的短期、中期和長期戰略；以及(4)我們面臨的其他風險，正如本文中其他部分所披露的那樣，這些競爭對手可能會提供比我們更具吸引力的技術解決方案、產品和/或服務如果我們的實際運營、 財務和現金產生結果未能達到我們的公開指導，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們的股東權益可能會受到不利影響。

我們依賴我們的子公司的財務業績，如果我們子公司的業績不是 正面的，或者如果巴西對子公司的股息分配施加法律限制或徵税，我們可能會受到不利影響。

我們是一家純控股公司，我們的活動由我們的子公司執行。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接權益。因此，我們依賴於我們 子公司的付款、股息和分配來支付控股公司的運營費用和其他費用。

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費用，以履行我們的財務義務，並可能向我們A類普通股的持有者支付未來的現金股息或分紅(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額將取決於許多因素，例如，此類子公司的經營業績和財務狀況；適用法律對股息的限制；它們的憲法 文件；管理任何債務的文件；税收條約的適用性；以及我們可能無法控制的其他因素。此外，匯率波動將影響我們的子公司(主要位於巴西)就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。參見？與巴西有關的風險？匯率不穩定可能對巴西經濟、美國和我們的A類普通股價格產生不利影響，而巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能會損害我們和我們A類普通股的價格。不能保證我們 控制的公司的現金流和利潤足以讓我們履行我們的財務義務，並向我們的股東支付股息或股東權益利息，也不能保證巴西聯邦政府不會對我們的股東施加法律限制。 我們的 控制的公司的現金流和利潤足以讓我們履行我們的財務義務，並向我們的股東支付股息或股東權益利息，也不能保證巴西聯邦政府不會對以下情況施加法律限制：

我們業務的税收處理方式的任何變化或圖書(包括數字圖書和電子閲讀器)銷售的損失或税收優惠的減少都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們受益於經11,033/04號法律修訂的第10,865/04號税法，該法律規定，我們對圖書銷售的税率為零 向社會融合計劃繳税(綜合社會方案(Programa de Integração Social)，或PIS)和所得税的社會貢獻(為達塞古裏達德社會基金提供資金， 或COFINS)。根據巴西憲法，圖書銷售也免徵巴西市政税、巴西服務税(冒名頂替的Sobre Serviços，或ISS)，以及巴西對貨物流通税、州際運輸和通信服務税(br}城際運輸和通信服務税)(歌劇《相對循環》(Circulação de Mercadorias)的冒充歌劇《相對》(RelativasàCirculação de Mercadorias)交通運輸服務中心和市際運輸服務中心之間的交通運輸服務(br>e de Comunicação)(br>e de Comunicação(Br)e de Comunicação)，或ICMS)。如果巴西聯邦或州政府或任何巴西市政當局或税務機關決定更改或審查我們活動的税收待遇，或取消或減少適用於我們產品(包括電子書和電子閲讀器)銷售的税收優惠 和/或挑戰此類待遇，而我們無法將任何相應的成本增加轉嫁給我們的客户，我們的 運營結果可能會受到重大不利影響。根據巴西最高法院2017年3月8日發佈的一項裁決，紙質書可以免税的範圍擴大到了電子書。但是，不能保證 巴西最高法院未來不會改變其在數字圖書徵税方面的立場，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋求戰略性收購或投資。收購或投資未能完成或未能產生 預期結果，或無法完全整合被收購的公司，都可能損害我們的業務。

在機會出現或經濟條件允許時，我們可能會不時收購或投資互補性公司或業務，作為我們擴大業務戰略的一部分，包括通過可能規模重大和/或具有 戰略相關性的收購或投資。收購或投資的成功將取決於我們對與該業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。我們無法向您保證 我們的收購或投資將產生我們在進行或完成給定交易時預期的結果。

任何收購或投資都涉及一系列風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於此類收購失敗 無法促進我們的商業戰略或改善我們的形象。我們的投資可能無法產生預期的回報和協同效應。此外，收購無形資產的攤銷可能會減少我們的淨利潤和潛在股息。我們在整合被收購的公司方面可能會面臨挑戰，這可能會導致我們的資本和管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們可能無法創建 並實施

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統一有效的控制、程序和政策，我們可能會因集成系統、人員、分配方法或操作程序而增加成本。我們也可能無法 集成被收購企業的技術或留住被收購企業的主要客户、高管和員工。特別是，我們在整合跨地域工作的員工方面可能會面臨挑戰，這些員工可能習慣於 不同的企業文化，這將導致現有員工和新員工之間的關係緊張。由於不同地區使用的談判程序不同，我們在與工會談判有利的集體談判協議時也可能面臨挑戰。最後，我們可能會尋求收購，即我們獲得此類收購的多數股權，但擁有重要的少數股東，或者我們可能成為某些業務的少數股東，因此我們有效控制和管理業務的能力 可能會受到限制。如果我們不能通過收購來管理增長，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們還可能需要得到巴西經濟國防管理委員會(BEAD.N：行情)的批准.Conselho Administrativo de Defesa 經濟管理委員會(Conselho Administrativo De Defesa))，或CADE，或其他監管機構，以便為年總收入超過7500萬雷亞爾的教育公司進行某些收購或投資。CADE可能不會批准我們未來的收購，或者可能 以我們處置目標收購的某些業務為條件批准我們的收購，或者可能對目標的運營和業務施加其他限制。如果不能獲得CADE或其他監管機構對未來收購的批准，或對未來收購的任何有條件批准，可能會導致可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的費用。

此外，在未來的任何收購中，我們可能面臨與以下相關的或有事項的責任：(1)被收購公司的法律 和/或行政訴訟，包括民事、監管、勞工、税收、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表和內部控制披露以及其他監管問題有關的 問題。這些或有事項可能在收購之前尚未確定，根據相關收購協議的條款，可能無法獲得足夠的賠償，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。即使根據相關收購協議，或有事項是可以賠償的，商定的賠償水平也可能不足以 在實際或有事項發生時予以補償。

我們可能無法有效實施我們的銷售、營銷和 廣告計劃來吸引和留住新客户。

為了保持和提高我們的收入和利潤率，我們需要 繼續通過銷售、營銷和廣告活動來留住和吸引新客户。許多因素可能會對我們成功實施營銷活動的能力產生不利影響，例如我們的銷售團隊 無法有效地與潛在客户互動，或者潛在客户認為我們的產品和服務不足以滿足他們的需求。如果我們無法成功營銷我們的教育產品和解決方案，無論是由於我們的 營銷工具存在缺陷和/或未能調整我們的戰略以滿足現有和潛在客户的需求，我們留住和吸引新客户的能力可能會受到影響，這將對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

如果我們不能留住或替換我們的關鍵人員，或者不能吸引、留住和發展其他合格的 員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的一些關鍵員工的能力和努力，他們在我們的運營中擁有豐富的經驗。我們的許多關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，或者由於他們在該行業的 經驗和專業知識而被我們特別招聘。關鍵人員的流失，包括高級管理人員、執行董事會成員、董事會成員、主要管理人員和經理等，以及我們無法招聘具有相同水平 經驗的專業人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，為了成功競爭並增加客户數量， 我們需要吸引、招聘、留住和培養有才華的員工，他們可以在我們對高質量產品、服務和教育內容(包括銷售和營銷)的整個需求範圍內提供所需的專業知識。我們的一些關鍵員工在我們的運營中擁有豐富的經驗，我們必須制定足夠的繼任計劃，以在勞動力自然不確定的情況下保持連續性。熟練員工市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘或留住員工，也可能無法有效替代離職的關鍵員工。我們還必須繼續僱傭更多的員工來執行我們的戰略計劃。我們留住和 培養人員的努力還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不能保證合格的員工會留在我們的崗位上，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人才 。特別是，如果我們將來不能吸引、培養和留住合格的銷售和營銷人員，我們可能無法通過擴大銷售和營銷團隊來實現預期的收入增長。任何未能留住或聘用關鍵人員的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們管理團隊的興趣可能集中在我們A類普通股的短期市場價格上，這可能與投資者的利益 不符。

我們的董事和高管等可能擁有公司股份，或者是我們基於股份的薪酬計劃的 受益者。我們預計將實施與此次發行相關的基於股票的薪酬計劃。我們打算預留高達總股本的3.0%，用於根據我們的基於股份的薪酬計劃進行發行 。

由於向我們的管理團隊成員發行A類普通股，這些成員中的很大一部分薪酬將與我們的經營業績密切相關，更具體地説，與我們A類普通股的交易價格密切相關，這可能會導致這些個人經營我們的業務和管理我們的活動，重點是創造 短期利潤。由於這些因素，我們管理團隊的利益可能與我們其他有長期投資目標的股東的利益不一致。此外，我們不能保證Cogna和我們的 管理團隊的利益會一致，或者哪一方的利益會佔上風。

此外，如果進一步發行股票以兑現我們管理層和員工的股票激勵計劃，我們的股東在我們股本中的股份可能會被稀釋 ，他們的投資價值可能會被稀釋。

在進一步授予股票期權或限制性股票的情況下，我們的股東將受到進一步稀釋。有關我們的股票期權計劃或限制性股票計劃的其他 信息，請參閲管理層股票激勵計劃。？

如果未能 阻止或檢測到針對我們系統和數據庫的惡意網絡攻擊，可能會導致機密信息被盜用或訪問高度敏感的信息。

網絡攻擊正變得更加複雜和普遍。在我們的整個業務中，我們擁有大量的個人身份信息 ，包括員工、合作學校、學生、家長和法定監護人的信息。個人可能試圖未經授權訪問我們的數據，以便出於潛在欺詐目的盜用此類信息，而我們的安全措施 可能無法阻止此類未經授權的訪問。我們的董事會在審計和風險委員會的協助下，作為我們風險管理實踐的定期審查的一部分，定期審查網絡安全威脅和相關的 控制措施，包括審查由獨立第三方執行的定期滲透測試。然而，我們不能保證這些審查將成功防止所有網絡攻擊。信息泄露可能會對我們的 聲譽造成毀滅性影響，並對客户信心和忠誠度產生重大不利影響，從而可能對我們的聲譽產生不利影響

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我們的財務狀況和學生體驗。此外，如果我們無法證明我們的系統設計正確，可以檢測到入侵，根據適用法律，我們可能會受到嚴厲處罰 並可能損失現有或未來的業務。

不遵守數據隱私法規可能會對我們的品牌造成 聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務性質使我們面臨與數據保護方面可能存在的缺陷相關的風險。任何感知或實際未經授權披露個人身份信息的行為，無論是通過未經授權方、員工 盜竊、誤用或錯誤或其他方式破壞我們的網絡，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或者使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。

2018年12月28日，通過了第869/2018號暫行辦法，修改了一般個人數據保護法的某些規定 (Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD，並設立國家數據保護局(達多斯國家保護協會(Autoridade Nacional de Proteção de Dados))，或ANPD。這項措施還將公司遵守LGPD的截止日期 延長至2020年8月。考慮到新冠肺炎的影響，巴西國會批准了第1179/20號法案，其中包括將路易斯安那州議會規定的行政制裁的可執行性推遲到2021年8月1日。該法案已提交巴西總統批准。與此同時，總統於2020年4月發佈的第959號臨時措施將LGPD的生效日期推遲到2021年5月3日。請注意，為了保持有效，這項臨時措施必須得到國會的批准。如果沒有，LGPD將按原定計劃於2020年8月16日生效。

由於未能遵守LGPD或發生網絡安全事件，我們可能會受到以下處罰： (1)法律通知和要求採取的糾正措施，(2)每次違規最高可處以公司或集團收入的2.0%的罰款，最高可達5,000萬雷亞爾；(3)在 其發生得到適當核實和確認後披露違規行為，以及(4)屏蔽和刪除違規所涉及的個人數據。

如果 不遵守個人身份信息保護規則(包括LGPD)，可能會導致法律訴訟，或者可能導致處罰、鉅額補救費用、聲譽損害、取消 現有合同以及難以競爭未來業務。此外，我們在遵守有關未經授權披露個人信息的相關法律法規方面可能會產生巨大成本，這可能會受到 聯邦和州一級數據隱私立法的任何變化的影響。

已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的運營結果和我們的業務運營能力可能會受到損害。

雖然我們的部分業務過去曾作為巴西上市公司(Cogna和Somos)的一部分運營，但在此次 發行之前，我們的會計人員和其他資源的結構不符合適用於在美國上市的上市公司的要求。在審計我們的財務報表時，我們和我們的 獨立註冊會計師事務所發現了我們內部控制中的某些重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點通常與我們遵守國際財務報告準則和證券交易委員會的報告和合規要求所需的會計流程不足有關 。具體地説，確定的重大弱點涉及：(1)在支持我們財務報告流程的信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面，一般信息技術控制(GITC)的設計、實施和操作效率低下，導致業務流程控制依賴於受影響的GITC； (2)內部控制的設計、實施和操作效率低下。 (1)對支持我們的財務報告流程的信息技術系統的用户訪問和程序變更管理，導致業務流程控制依賴於受影響的GITC； (2)內部控制的設計、實施和操作無效

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與編制和審核財務報表有關的財務報告流程，包括普遍接受的會計原則的技術應用和要求披露的適用性；(3)涵蓋複雜和不尋常交易分析的財務流程內的控制設計、實施和操作不力，以及判斷(包括某些 交易的分配標準)，以便正確列報合併後的分拆財務報表；以及(4)銷售截止日期的控制設計不力。

我們計劃採取(並正在採取)幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括增加我們會計和財務團隊的深度和經驗，設計和實施改進的流程和內部控制。然而，我們不能向您保證我們的努力將是有效的，也不能防止我們的財務報告內部控制在未來出現任何重大缺陷或重大 缺陷。

此次上市後，我們將遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，其中要求我們建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。根據美國證券交易委員會的現行規則，我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠評估我們對財務報告以及我們的披露的內部控制的有效性 控制程序和程序。我們的測試可能會揭示我們內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大缺陷，並使我們對財務報告的內部控制無效。我們還可以 找出我們的披露控制和程序中的不足之處。我們預計會產生額外的會計和審計費用，並花費大量的管理時間來遵守這些要求。如果我們不能及時遵守這些 要求，或者如果我們或我們的管理層發現我們的財務報告內部控制或我們的披露控制和程序中存在更多重大缺陷或重大缺陷，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC、金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA或其他監管機構的調查或制裁。

此外，這些新義務還需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們的注意力 日常工作管理我們的業務。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果客户將自己組織成 談判集團，我們可能會失去與客户討價還價的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然巴西的教育市場非常分散，這降低了個別學校的議價能力，但學校團體可以組織成集團或財團，試圖以相同的價格談判我們的服務更低的價格或更大的好處、產品和服務。 如果我們的學校以集團形式組織，試圖協商更低的價格，我們將需要投入更多資源進行合同談判，並可能在向這些學校提供交叉銷售或追加銷售機會方面面臨更多挑戰。我們可能被迫在任何此類談判中提供更低的價格或以折扣提供捆綁服務，以努力保持和擴大我們的 市場份額。如果我們失去與客户的議價能力，我們不能保證我們能夠以有利可圖的價格銷售我們的產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些收入依賴於大型零售商和其他分銷渠道等中介機構，這些提供商的財務困難或糟糕的服務可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們依靠某些中介機構(如大型零售商和其他分銷渠道)向家長和學生提供我們的教育內容、產品和服務。因此，我們收入的一部分取決於這些提供商提供的服務級別 ，這可能取決於他們的財務和

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運營狀況，以及他們向最終消費者提供充分服務的能力。如果這些中介機構中的任何一家面臨償付能力問題或無法提供服務或未能履行對我們的 財務承諾，我們的收入、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們不能保證 我們與所有供應商和與我們開展業務的其他第三方簽訂了可強制執行的書面合同。

我們有許多供應商，並與許多第三方保持業務關係。但是，並非我們與 第三方的所有商業關係都是通過書面合同正式確定的。沒有正式確定我們的商業關係的書面合同可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們可能需要存在書面合同，以在法庭上證實我們與第三方的商業關係，在第三方提起的任何訴訟中為自己辯護，或者在發生糾紛時加強我們對第三方的權利。如果我們與未與我們保持有效書面合同的第三方發生任何衝突 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們未來可能會面臨消費者保護法規的限制和處罰。

巴西有一系列嚴格的消費者防衞法，被稱為消費者防衞法。這些法律適用於巴西所有向巴西消費者提供產品或服務的公司。這些措施包括防止誤導性和似是而非的廣告，防止強制或不公平的商業行為，以及在起草和解釋協議時的保護，通常是以民事責任和對違規行為的行政處罰的形式。我們可能會違反或被指控違反消費者保護代碼，並招致處罰，我們可能無法對此類處罰提出異議。

消費者保護和保護基金會的分支機構可能會施加處罰(消費者保護程序 )，或Procon，或由國家消費者部門([醫]祕書 全國性的消費者嗎？)或SENACON。公司可以就消費者向Procon分支機構提出的投訴達成協議，方法是直接向消費者支付賠償金 ，或者通過一種允許消費者調整行為的機制，稱為行為調整協議(特爾莫·德·阿賈斯特·德科杜塔)或TAC。任何賠償或TAC都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響 。

巴西檢察官辦公室和公設辯護律師還可以對涉嫌侵犯消費者權利的行為展開調查，並要求公司簽署TAC。不遵守TAC的公司可能面臨執法程序和其他處罰，如每個TAC規定的罰款。巴西檢察官辦公室和公共辯護人還可以對違反消費者權益或競爭規則的公司提起公開民事訴訟，以確保嚴格遵守消費者權益保護法和對消費者造成任何損害的賠償。在某些 案例中，如果我們的商業行為被指控影響我們運營的市場的競爭或這些市場的消費者，我們還可能面臨CADE的調查和/或制裁。

除了大學入學考試或enem之外，學生進入大學的其他方式可能會危及我們的預科業務 。

我們的預備課程專注於通過特定的入學考試或enem為學生進入大學做準備，是我們的強大的潛在客户生成工具。推向市場策略。這些預備課程是專門為幫助 學生在入學考試中取得成功而量身定做的，這些考試側重於特定的標準和能力，並根據已知的方法進行管理。如果大學改變招生標準，將重點放在中學成績 ，那麼對我們預科課程的需求可能會下降。同樣，如果大學基於不同的內容或測試方法使用新的或替代的入學考試，我們現有的預備課程可能不足以 為學生準備任何此類新的替代的入學考試或替代的測試方法，而我們

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可能無法以應對考試或測試方法變化所需的速度調整我們現有的課程，或者根本不能成功調整現有課程，這可能會影響我們的預科課程的聲譽，並導致我們課程的註冊人數減少。我們還可能面臨以符合成本效益的方式調整課程的挑戰，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們無法成功調整當前的預科課程， 招生實踐中的任何更改都可能導致我們課程的註冊人數下降，迫使我們降低價格和/或導致成本增加，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們容易受到非法或不當使用我們的 內容&EdTech和數字平臺的影響，這可能使我們承擔責任並損害我們的業務。

我們的 Content&EdTech和Digital平臺容易受到未經授權使用、違反軟件許可、侵犯版權和未經授權複製和分發(無論是學生、學校還是其他人)、盜竊、員工欺詐以及 其他類似違規和違規行為的影響。此類事件會損害我們的業務，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們可能需要花費大量資源來監管和打擊對我們的 內容和EdTech和數字平臺的不當使用，但仍可能無法成功防止此類事件的發生或找出任何此類濫用的責任人。任何未能充分防範此類非法或不當使用我們平臺的行為 都可能使我們面臨責任或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在法律或行政訴訟中做出的不利決定可能會對我們產生不利影響。

我們現在是，將來也可能是法律和行政訴訟的一方，這些訴訟涉及我們的供應商、學生和教職員工，以及環境事件、競爭和税務機關，特別是民事、税收和勞工索賠方面的法律和行政訴訟，這些訴訟涉及我們的供應商、學生和教職員工，尤其是涉及我們的正常業務過程或 非重複性公司、税務或監管事件。例如，曾以盎格魯品牌經營我們的K-12業務的Somos Education ação目前正與盎格魯業務的賣方提起行政訴訟，原因是該公司與賣方就某些合同或有事項的賠償發生糾紛，我們已將損失風險歸類為可能、可能和遙遠，我們認為損失金額為1,380萬雷亞爾，是他們的責任，賣方對此有爭議 。(br}=在業務合併時，記錄了一項賠償資產。截至2019年12月31日，該資產的賬面價值為300萬雷亞爾。然而，我們不能保證我們的立場會佔上風，我們 可能會在這一訴訟中受到不利結果的影響，與我們已知和未知的其他訴訟一起考慮，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證 這些訴訟的結果對我們有利，也不能保證我們已經為這些或其他訴訟可能產生的責任做了足夠的撥備。重大法律程序中的不利決定可能會對我們的運營結果、聲譽和A類普通股價格產生不利影響 。參見商業法律和行政訴訟。

我們的母公司可能無法充分保護我們免受過去與Somos Sistemas相關的業務實踐產生的潛在責任，這些業務實踐可能會在未來實現。

關於我們的公司重組， 我們的子公司Somos Sistemas於2019年12月5日與我們的母公司Cogna簽訂了一項賠償協議，根據該協議，母公司Cogna同意賠償我們因Cogna集團正在進行的公司重組程序 之前發生的事件而可能發生的或有現金流出，最高可達1.511億雷亞爾，包括2020年1月1日之後可能發生的或有訴訟，只要此類或有事件發生在該等或有事件發生時，賠償金額最高可達1.511億雷亞爾。然而，本賠償協議不能防止我們的資產受到某些法律限制，例如凍結我們的銀行賬户，這可能需要額外的補償或進一步的 法律行動才能釋放我們的資產，我們不能保證賠償方會及時採取此類行動，或者根本不會採取此類行動，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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我們外包某些勞動力，這可能會導致我們有義務支付某些 勞動力和社會保障義務。

我們外包某些勞動力，主要用於清潔服務、建築翻新和 監視，並與為這些服務提供員工的第三方公司簽訂合同。由於我們受益於這些外包工人提供的服務，因此，如果提供此類外包勞動力的服務提供商公司未能代表這些工人履行其勞動和社會保障義務，根據巴西法律，我們可能有責任為這些工人支付某些勞動和社會保障義務 ，並可能被相關 當局罰款。如果這些工人的僱主沒有履行他們的勞動和社會保障義務，我們可能沒有任何追索權。我們無法預測任何此類負債的潛在規模。任何支付與外包工人相關的勞動力 和社會義務的要求都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前向政府機構銷售產品和服務，如果我們未能令人滿意地 履行我們與政府機構的協議，或者如果協議提前終止，我們將受到一定的處罰，並且我們可能需要承擔與我們的附屬公司或母公司的 子公司過去從事的活動相關的事先向政府機構銷售產品和服務的責任。

我們目前與政府機構簽訂了與銷售我們的教育材料有關的某些協議，目前這些材料只佔我們銷售和服務的總淨收入的一小部分。雖然我們不打算強調向政府機構出售教育材料，但我們必須與政府機構保持幾項有效的 協議，直到2020年12月到期。如果我們未能在合同到期前充分履行與政府機構的合同，我們將受到第8,666/91號法律的制裁， 範圍從警告和罰款，到長達8年的禁止與政府做生意。此外，我們還可能面臨賠償要求以及損失或損害索賠，其中任何一項都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

此外，我們未來可能要對我們不再 從事的過去的業務運營負責，例如根據國家實況轉播節目，或全國民主聯盟。我們不再根據PNLD開展業務，但我們可能會因過去的交易承擔某些責任，包括與適用的反腐敗法律相關的責任。 雖然我們的母公司同意賠償我們的某些或有負債，包括過去與政府機構的某些交易，作為我們 公司重組的一部分，但不能保證與母公司的賠償協議將完全保護我們免受潛在的法律訴訟或政府行動的影響，這些訴訟或政府行動可能會對我們的業務、我們的 聲譽、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

向我們轉讓與工業社會服務(Serviço Social da Indústria，簡稱SESI)的銷售協議須經SESI同意，我們不能向您保證會給予此類同意。

我們母公司的其他子公司目前與SESI/SENAI簽訂了大約24項協議，向SESI/SENAI維護的學校銷售教育內容 。我們預計這些協議將作為母公司正在進行的公司重組的一部分分配給我們，使我們有權利和義務向SESI提供教育內容，直至 現有協議期限結束。但是，這些協議的轉讓必須事先獲得SESI的批准，而截至本招股説明書發佈之日，SESI尚未獲得批准，我們也不能保證SESI會批准此類轉讓。 如果SESI不批准與公司重組相關的此類協議的轉讓，無論是全部還是部分，我們將無權獲得我們預計在2020年因向SESI運營的學校銷售教育內容而獲得的收入，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。截至2020年3月31日的三個月，來自與SESI的銷售協議的銷售和服務淨收入(我們預計 將分配給我們)在截至2019年12月31日的年度內總計700萬雷亞爾和2680萬雷亞爾。我們母公司的公司重組也可能被推遲，而且

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我們的管理層可以選擇推遲將SESI協議轉讓給我們，直到公司重組完成，或者可以尋求轉讓此類協議，但前提是SESI必須批准此類轉讓，從而進一步推遲將此類協議轉讓給我們。我們根據這些協議向SESI運營的學校銷售教育內容產生收入的能力出現任何延誤，都將對我們的業務和運營結果產生 不利影響。

我們記錄了過去 業務行為的税收、民事和勞動力損失撥備，以及可能在未來實現的收購業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

截至2020年3月31日，關於我們過去的業務實踐和被收購企業，我們在財務狀況表上記錄了税收、民事 和勞動力損失撥備，金額為6.083億雷亞爾，主要涉及與被收購企業相關的訴訟，包括Somos-Anglo、Pluri Education acional和MindMaker。雖然此類業務的賣方 為與這些業務相關的最終或有負債提供了合同賠償，但這取決於與這些或有事項相關的潛在索賠或訴訟的最終結果，賣方提供的合同賠償 以及我們在財務狀況表中記錄的金額可能不足以支付我們可能面臨的與此類或有事項相關的財務責任，這可能會 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，2019年12月5日，我們的子公司Somos Sistemas與我們的母公司Cogna簽訂了一項賠償協議，根據該協議，後者同意 賠償我們因Cogna集團持有的公司重組過程之前發生的事件而可能發生的現金外流，賠償金額高達1.511億雷亞爾。但是，根據最終法律訴訟的最終結果 以及截至本次發售之日發生的或有事件的數量，此類賠償可能不足以彌補我們的所有損失，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。例如，Somos Education ação曾以盎格魯品牌經營我們的K-12業務，目前正與盎格魯業務的賣家進行行政訴訟 ，原因是與賣家就某些合同或有事項的賠償發生了糾紛, 我方已將損失風險分為可能損失、可能損失和遙遠損失三種，總金額為1360萬雷亞爾，我們認為這是賣方的責任，賣方對此有爭議。在業務合併時，記錄了一項賠償資產。截至2020年3月31日，該資產的賬面價值為300萬雷亞爾。然而，我們不能保證我們的 立場會佔上風，我們可能會在此訴訟中受到不利結果的影響，與我們已知和未知的其他訴訟程序一起考慮，可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們不能保證這些訴訟的結果對我們有利，也不能保證母公司給予我們的賠償足以彌補這些或其他 訴訟可能產生的責任。如果將來發生的損失超過母公司給予的賠償，我們的業務和經營結果將受到負面影響。

我們可能要對在客户場所或我們提供預科 課程的地點發生的事件負責，這些事件可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可能要對學生、教職員工或第三方在合作學校內或在我們提供預科課程的地點所做的行為負責。如果發生事故、傷害、騷擾或其他非法行為，或者如果任何人在我們合作學校的校舍或我們提供預科課程的 地點受到傷害，我們可能會捲入法律訴訟，聲稱我們對相關傷害負有直接或間接責任，無論是由於疏忽的指控還是缺乏足夠的監督。如果我們 在任何此類訴訟中為自己辯護失敗，對我們不利的決定可能會對我們的業務和聲譽以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們無法與代表我們員工的工會重新談判集體勞動協議，或者受到罷工或其他工會行動的影響，我們可能會受到不利影響。此外，如果代表我們員工的工會進行的談判與我們的業務 計劃和財務狀況不符，並且我們可能無法通過調整向客户收取的合同率來轉嫁成本增加，這可能會影響我們的運營結果，那麼我們可能會受到此類談判的不利影響。

工資和工資費用佔我們總支出的很大一部分(包括銷售商品的成本和服務、一般和行政、商業和其他費用的總和)。截至2020年3月31日的三個月的薪資和薪資費用為6,320萬雷亞爾，佔繼任者總支出3.137億雷亞爾的20.2%。 截至2019年12月31日的年度，繼任者的薪資和薪資費用為2.06億雷亞爾，佔總支出9.072億雷亞爾的22.1%。繼任者在2018年10月11日至12月31日期間的薪資和薪資費用為6,240萬雷亞爾，佔繼任者總支出(2.054億雷亞爾)的30.4%。2018年1月1日至 10月10日期間前任的薪資和薪資費用總額為1.859億雷亞爾，佔前任總支出7.119億雷亞爾的26.1%。截至2017年12月31日的一年，前任的工資和薪資費用為1.767億雷亞爾，佔前任總支出的27.8%，即6.372億雷亞爾。我們的員工由在K-12教育部門擁有強大影響力的工會代表， 受集體談判協議或類似安排的保護，這些協議或類似安排決定了員工的工作時數、最低薪酬和薪資調整(通常與通脹掛鈎)、休假時間和額外福利，以及其他條款 。這些協議每年都會重新談判，在談判過程中可能會修改為對我們不利。如果我們無法與代表我們員工的工會 建立和保持合作關係，或者我們可能面臨員工的罷工、停工或其他勞工騷亂，我們也可能受到不利影響。

我們與代表我們員工的 工會的談判並不總是與我們的業務計劃一致，這些工會在採取某些談判立場時可能並不總是考慮我們目前的財務狀況。因此，這些工會可能會根據集體談判協議尋求 條款和條件，這些條款可能對我們的員工有利，但會對我們產生不利影響。

此外，我們可能無法將因重新談判集體談判協議而增加的成本轉嫁到我們 向客户收取的費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的教育內容可能無法滿足國家公共課程基礎的所有 要求，這可能會對我們的教育產品和內容銷售收入產生不利影響。

國家教育規劃(教育國家鋼琴(Plano Nacional de Education ação))根據第13,005/2014號法律通過，創建了國家 公共課程基礎(基地國家公社課程或BNCC)。BNCC是定義課程的一系列指南，該課程規定了在巴西中小學教育中必須教授的關鍵能力和知識。 每個機構都可以根據BNCC指南自行設計或調整其課程和教學項目。BNCC制定的標準可能會影響私立學校教學專業人員的決定。如果我們 無法將所有BNCC標準成功整合到我們的教育產品和內容中，我們的教學產品和解決方案的銷售可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到涉及母公司或其管理層成員 的法律程序的不利影響。

我們的母公司是可能使其承擔財務責任的法律程序的一方。如果我們的母公司 未能按時支付在任何此類訴訟中評估的罰款或罰款，其在子公司(包括我們)的股權可能被扣押，以履行此類義務。對我們母公司 控制的其他公司的任何譴責也可能對我們的股票價格產生不利影響。而且，

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如果我們母公司的任何管理層成員根據任何法院命令受到監禁或限制自由，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們的運營管理產生不利影響。 如果根據任何法院命令對我們的母公司管理層成員進行監禁或限制自由，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的 保險來保護自己免受重大損失。

我們有針對某些潛在風險(例如財產損失和人身傷害)的保險單，併為我們的管理團隊提供D&O保險。但是，我們不能保證我們的保險覆蓋範圍始終可用或足以覆蓋 這些風險的可能索賠。此外，還有某些類型的風險可能不在我們的政策範圍內，如戰爭、自然行為、不可抗力或某些活動的中斷。此外，在產品交付延遲的情況下，我們可能需要支付罰款和其他 罰款，而此類罰款不在我們的保單範圍內。此外，我們可能不能在相同的條款下續簽我們現有的保險單，或者根本不能續簽。我們 保單未承保的風險或無法以優惠條款續訂保單或根本無法續訂保單，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能以優惠條款獲得、續簽或註冊租賃協議，我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

根據巴西法律，承租人有權續訂與最初 租期相等的後續租期。承租人要行使這一權利，必須滿足以下條件：(1)非住宅租賃協議的固定期限必須等於或大於連續五年，或者，如果同一房地產有一個以上的協議或修訂，則所有此類協議和修訂的合計期限必須大於連續五年。(二)非住宅租賃協議的固定期限必須等於或大於連續五年；如果同一房地產存在一個以上的協議或修訂，則所有此類協議和修訂的合計期限必須大於連續五年。(2)承租人必須 將物業用於同一目的至少三年；(3)承租人必須在租賃協議期滿前最多一年、最少六個月要求續約權。

我們一些設施的租賃協議期限不到五年，因此無權續訂 權利，因此出租人可能會在租約到期時拒絕續訂。此外，我們的一些租賃有不確定的條款，只要出租人在出租人希望承租人騰出房產之日起至少30天內通知承租人，出租人就可以隨時終止租約。如果由於租賃協議終止和我們無法續訂租約而被迫關閉我們的任何教育設施或不得不尋找其他物業， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們使用的某些房產的租賃協議沒有 在相應的房產登記處註冊。向適當的登記處登記和獲得我們租賃協議的登記證書可能需要比預期更長的時間，或者可能由於我們未知且不在我們控制範圍內的障礙 而無法成功完成。登記租賃協議並獲得適當的登記證書是很重要的，特別是如果房產被轉讓給第三方，因為獲得房產的第三方 將受租賃協議的約束，前提是(1)簽訂了規定的期限，(2)有期限條款，(3)在房地產登記主管部門登記並獲得批准。 如果正式登記的租賃房產被掛牌出售，承租人將有優先購買權，但如果租賃協議沒有登記，承租人將有優先購買權。如果我們沒有 優先購買權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前正在為我們使用的一些房地產和我們經營的企業獲得或續簽當地 許可證和許可證，包括消防部門的許可證。如果不能及時獲得這些許可證和許可證的續簽，可能會受到處罰，包括關閉我們的一些教育設施，這可能會對我們造成不利影響。

我們所有建築物的使用都需要 成功獲得使用許可證(哈比特-硒)，或由物業所在的市政府出具的同等證書，證明該建築沒有

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不足之處。此外，非住宅物業還必須持有由直轄市頒發的使用和經營許可證和/或許可證，以及消防部門檢查證書和正常使用所需的其他許可證和登記。

我們目前正在為我們使用的一些物業和我們運營的業務獲取或 續訂這些許可證。沒有此類許可證可能會導致處罰，包括罰款、強制拆除未按照適用的 規範建造的區域，或者在最糟糕的情況下，關閉沒有許可證和許可證的教育設施。未能向市、州或聯邦機構註冊可能會損害我們的利益，因為我們將無法向客户收取費用 因為我們無法開具適當的税收收據。

任何處罰，特別是強制關閉我們的任何部門，都可能 對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，如果我們的教育設施發生任何事故，缺少此類許可證可能會導致民事和刑事責任，並導致相應設施的最終保單被取消 ，並可能損害我們的聲譽。

關於我們的公司重組，我們依賴公共實體的某些授權才能繼續開具發票，任何未能獲得此類授權都可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們正在進行的公司重組，我們在獲得公共實體開具發票的授權方面可能會面臨延遲， 我們向客户開具賬單的流程可能會延遲，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們依賴公共實體的撥款，授權我們開具與我們的產品和服務銷售相關的發票。如果我們 不能及時開具發票，我們的開票過程可能會延遲，我們將無法及時從客户那裏收到收益，這將對我們的運營業績產生不利影響。

任何涉及我們集團公司的清算程序都可以在合併的基礎上進行。

在涉及科格納集團公司的清算程序中，巴西法院可能會認為我們的資產和負債在清算程序的範圍內是統一的，就好像它們在合併的基礎上屬於一家公司(Teoria da Consolidação金融基礎)，將母公司淨投資分配給母公司或集團內其他公司的債權人。 如果發生這種情況，我們的股票價值可能會受到不利影響。

與巴西有關的某些因素

巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。 這種參與以及巴西的政治、監管、法律和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變 。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動，除其他措施外，通常涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制也無法預測巴西 政府未來可能採取的措施或政策，以及這些措施或政策會如何影響我們和我們的業務。我們和我們證券的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

•

巴西經濟的增長或衰退；

•

利率和貨幣政策；

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•

匯率和貨幣波動；

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通貨膨脹；

•

國內資本和借貸市場的流動性；

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進出口管制；

•

對匯出境外和支付股息實行外匯管制和限制；

•

根據政治、社會、經濟利益修改法律法規；

•

財政政策和税法的變化；

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經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和大規模示威；

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管理教育行業的監管框架；

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勞動和社會保障條例；

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能源和水資源短缺和配給；

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商品價格，包括紙張和油墨價格；

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人口結構的變化，特別是出生率的下降，這將導致未來中小學招生人數的減少；以及

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巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他 因素的改革或政策或法規變化的不確定性可能會影響巴西的經濟表現，並導致巴西經濟不確定，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，還可能對我們的 A類普通股的交易價格產生不利影響。最近的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股 產生不利影響。見管理層對巴西宏觀經濟環境下財務狀況和經營結果的討論和分析。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和 我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性 。

巴西最近的經濟不穩定導致了市場對巴西經濟信心的下降。巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，包括此類 調查中規模最大的一次，也就是眾所周知的拉瓦加託歌劇院(Operação Lava Jato)對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利的 影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控。一些高級政客，包括現任和前任國會議員和行政部門成員，以及巴西大公司和國有公司的高級管理人員 被逮捕，被判犯有與腐敗有關的各種指控，與聯邦檢察官達成認罪協議，和/或因這些Lava Jato調查而辭職或被免職 。這些

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個人被指控通過政府授予幾家基礎設施、石油天然氣和建築公司的合同回扣收受賄賂。 這些回扣的利潤據稱用於政黨的政治活動，這些活動的資金下落不明或沒有公開披露。據稱，這些資金還被用於某些人的個人致富。Lava Jato的影響以及其他正在進行的腐敗相關調查對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法造成了不利影響。 我們無法控制，也無法預測，這種調查或指控是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員的新指控 。

在最近這種政治不確定性的背景下，2016年8月，巴西參議院批准罷免巴西時任總統迪爾瑪·羅塞夫(Dilma Rousseff)的職務，此前巴西總統迪爾瑪·羅塞夫(Dilma Rousseff)因違反預算法而進行了法律和行政彈劾程序。在羅塞夫下臺後就任巴西總統的前副總統米歇爾·特梅爾(Michel Temer)也在接受腐敗指控的調查。此外，前總統路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦(Luiz Inácio Lula da Silva)於2018年4月開始因腐敗和洗錢指控服刑12年，但在民調中一度領先，成為贏得2018年總統選舉的頭號競爭者。2018年10月28日，前軍人、30年國會議員賈爾·博爾索納羅(Jair Bolsonaro)當選為巴西總統，並於2019年1月1日就職。據報道，在總統競選期間，博爾索納羅支持國有企業私有化、經濟自由化以及社會保障和税收改革。 然而，不能保證博爾索納羅會成功履行他的競選承諾，或者完全或完全通過某些改革，特別是在面對分裂的國會時。此外，他的現任經濟部長Paulo Guedes在總統競選期間提議取消對股息支付的所得税豁免，如果通過，將增加與巴西 公司的任何股息或分配相關的税費，這可能會影響我們未來從子公司獲得扣除税收的現金股息或分配的能力。此外，博爾索納羅在競選總統期間通常是一個兩極分化的人物，特別是在與他的某些行為觀點有關的方面, 我們無法預測分裂的選民可能會以何種方式繼續影響他的總統任期以及實施政策和改革的能力，以及外界對巴西經濟和政治環境的看法，所有這些都可能對我們的業務和證券價格產生負面影響。另外，巴西最高法院目前正在調查博爾索納羅總統與前司法部長的某些指控有關的問題。

預計現任巴西聯邦政府可能會提出財政改革的一般條款，以刺激經濟並減少2020年及以後幾年的預算赤字，但巴西政府能否在巴西國會獲得所需的支持以通過 其他具體改革尚不確定。我們無法預測巴西聯邦政府可能採取或改變哪些政策，或者任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務，以資助抗擊新冠肺炎疫情的措施，預計這將增加巴西的預算赤字。任何此類新政策或現行政策的變化，包括抗擊新冠肺炎疫情的措施，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務 和我們A類普通股的價格。

通貨膨脹和巴西政府為抑制通貨膨脹而採取的某些措施在歷史上損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府在試圖抑制通貨膨脹方面採取的一些措施對經濟產生了重大負面影響。

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巴西總體經濟。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及未來可能出現的政府幹預的不確定性導致了巴西經濟的不確定性和巴西資本市場的波動加劇。

根據全國居民消費價格指數(國家消費市場(Br)消費者安普洛公司(Anndice de Preços ao Consumer Amplo))，或IPCA，由巴西地理與統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，巴西通貨膨脹率分別為4.3%、3.8%和3.0%，截至2020年3月31日的三個月，巴西通貨膨脹率為0.53%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和A類普通股價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其 貨幣政策，特別是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率出現了顯著的 波動，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%不等。截至目前，巴西官方利率為2.25%。該利率由巴西中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會(Comitêde Política Monetária))或Copom。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、債務和財務狀況產生不利影響 。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們的A類普通股價格產生不利影響 。

巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。 在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，並使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整頻率從每天到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。儘管雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率掛鈎，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致巴西和巴西之間的匯率存在顯著差異。真實、美元和其他貨幣。2014年，真實對美元貶值了11.8%，而2015年又進一步貶值了 32%。這個真實2016年12月31日，央行公佈的美元兑雷亞爾匯率為3.259雷亞爾兑1美元，較2015年12月31日公佈的3.905雷亞爾兑1美元升值16.5%.2017年， 真實貶值1.5%.2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實2018年12月31日，雷亞爾額外貶值17.1%，至每1美元3.875雷亞爾。這個真實/美元 央行報告的2019年12月31日雷亞爾兑美元匯率為4.031雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元貶值4.0%.真實今年對美元的匯率。最近一段時間，由於新冠肺炎和經濟政治的不穩定，真實自2019年12月31日以來，雷亞爾兑美元匯率下跌了47.2%，截至2020年5月14日，1美元兑5.937雷亞爾，這是自1994年引入雷亞爾以來的最低水平。央行報告的匯率在2020年7月30日為1美元兑5.183雷亞爾。不能保證真實今後不會再對美元或 其他貨幣貶值。

人民幣貶值真實可能在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府採取的措施之一是提高利率。人民幣的任何貶值真實可能會普遍限制進入國際資本市場。它還會降低我們 運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應 可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而損害我們的利益。人民幣貶值真實與 相比，美元也可能在當前經濟放緩的情況下減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，這是一種對真實相對於美元和其他外幣，巴西的外匯活期賬户可能會惡化 。根據情況，要麼貶值，要麼

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或對真實相對於美元和其他外幣的匯率可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、 運營業績和盈利能力。

巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響 。

我們的表現取決於巴西經濟的整體健康和增長。過去幾年，巴西GDP增速 起伏不定，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，隨後2017和2018年均增長1.3%，截至2019年12月31日的一年增長1.1%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資， 限制了生產率和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

其他國家(包括其他新興市場、美國和歐洲)的事態發展和對風險的看法可能會損害巴西經濟和我們A類普通股的價格。

在巴西有重要業務的公司發行的證券市場受到巴西經濟和市場狀況的影響，在不同程度上受其他拉丁美洲和新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。在全球市場或經濟狀況惡化的程度上，在巴西有重要業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國經濟增長率下降，匯率波動， 信貸和獲得資金的渠道有限。其他國家的事態發展或經濟狀況可能會嚴重影響在巴西有大量業務的公司獲得信貸，並導致大量資金從巴西流出， 減少了外國在巴西的投資額。

其他新興國家、美國、 歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的A類普通股。一個國家的投資者情緒可能會導致其他 國家的資本市場波動，從而影響我們A類普通股的價值，即使是間接的。美國的經濟、政治和社會不穩定，美國和中國之間的貿易戰，歐洲和其他國家的危機，英國退出歐盟的後果，全球緊張局勢，以及拉丁美洲或其他新興市場的經濟或政治危機，包括由於 新冠肺炎大流行造成的危機，都可能嚴重影響人們對在巴西投資固有風險的看法。此外，越來越多的經濟不確定性和美國潛在隱性經濟的消息 也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們 A類普通股的交易價格。

投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。 評級機構定期評估巴西及其主權評級，這些評級基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、負債指標以及這些因素中任何一個的變化前景。

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評級機構從2015年9月開始對巴西的主權信用評級進行審核。 隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級：

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2015年，標準普爾(Standard&Poor‘s)最初將巴西的信用評級從BBB-下調至BB-，隨後又將其評級從BB-下調至BB，維持負面展望，理由是自第一次下調以來，巴西的信用狀況 更糟。2018年1月11日，標準普爾將巴西信用評級從BB進一步下調至BB-。2019年2月7日，該機構重申了BB-評級，展望為穩定，這反映了該機構的預期，即鑑於消費者信心的改善，巴西政府將能夠實施政策，逐步改善財政赤字，以及温和的經濟復甦。2020年4月，標準普爾(Standard&Poor‘s)將巴西的信用評級上調至BB-，展望為穩定。

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2015年12月，穆迪審查了巴西的債券發行和債券評級，並將其評級從Baa3下調至低於 投資級Ba2，展望為負面，理由是考慮到低增長環境和具有挑戰性的政治前景，巴西的債務指標可能進一步惡化。2018年4月，穆迪重申了其BA2評級，但將展望從負面改為穩定，這也得到了巴西政府將批准財政改革和巴西經濟增長將逐步恢復的預測的支持。

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2016年，惠譽將巴西的主權信用評級下調至 BB-，展望為負面，理由是巴西預算赤字迅速擴大，經濟衰退程度超出預期。2018年2月，惠譽再次將巴西的主權信用評級 下調至BB-，理由包括財政赤字、不斷增加的公共債務負擔以及無法實施從結構上改善巴西公共財政的改革 。BB-評級於2019年5月得到重申。2020年5月，惠譽確認巴西長期外幣發行人違約評級為BB-負面 ，並將評級展望修正為負面。

巴西的主權信用評級目前被三家信用評級機構評為低於投資級 級。因此，在巴西有大量業務的公司提供的證券價格受到了負面影響。當前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的 政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者對風險的看法，從而導致我們 A類普通股的交易價格下跌。

與我們的A類普通股和發行有關的某些因素

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。 如果我們的股價在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前， 我們的A類普通股還沒有公開上市。如果一個活躍的交易市場得不到發展，投資者可能很難賣出他們購買的任何我們的A類普通股。我們無法預測 投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性可能會變得如何。A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的 談判確定，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格 的價格出售我們的A類普通股。除了上述風險外，我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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我們或競爭對手的技術創新；

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我們經營業績的實際或預期變化；

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財務分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到或超過任何這些 估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議發生變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

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未來出售我們的股票；

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投資者對我們和我們經營的行業的看法；以及

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我們的母公司和/或我們在巴西的任何聯營公司，或我們母公司的直接或 間接子公司遇到的困難。

此外，股票市場總體上經歷了相當大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的A類普通股的市場價格造成實質性的損害， 無論我們的經營業績如何。在過去，在某些公司證券的市場價格波動之後，曾對這些公司提起證券集體訴訟。如果 對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果一個市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到嚴重損害。

無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能 無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以最初的出價或更高的價格轉售你的股票，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股公開發售的初始價格是通過承銷商和我們之間的談判方式確定的 ，可能會隨着此次發行後我們普通股的市場價格而變化。如果您在本次發行中購買我們的普通股，您可能無法以初始價格或高於公開發行的價格轉售 。我們不能保證本次發行後的市場價格將等於或高於發行前不時發生的我們普通股的非公開交易價格。我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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收入或其他經營和財務業績的實際或預期波動；

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我們的公告或第三方對學生和合作學校數量的實際或預測變化的估計。

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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異。

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開始或繼續跟蹤我們的證券分析師的行動，跟蹤我們公司的任何 證券分析師的財務估計的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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影響我們或我們母公司的負面媒體報道或宣傳，不管是真是假；

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總體上教育公司的經營業績和股票市場估值的變化，或者我們行業特別是我們的競爭對手的經營業績和股市估值的變化；

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股票市場總體價格和成交量的波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；

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威脅對我們提起訴訟和採取行動或作出不利於我們的決定；

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立法或監管行動的發展，包括司法或監管機構(包括阻撓、拖延或約束我們的任何競爭管理機構)的臨時或最終決定

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收購對我們在一個或多個市場的運營能力造成重大限制或限制，或要求我們剝離我們的業務或其他實體在一個或多個市場的業務)；

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會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；

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董事會或管理層有任何重大變動；

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在我們的平臺或我們的部門發生的任何安全事件或安全事件的公開報告；

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公職人員關於我們提供的產品是或可能是非法的聲明、評論或意見。 無論司法或監管機構的臨時或最終裁決如何；以及

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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖事件、自然災害或對此類事件的反應 。

此外，股市的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多教育公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。在某些情況下，股東在市場波動 段後提起集體訴訟。如果我們捲入與證券有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。此外， 上述任何一種因素的發生，以及其他因素，都可能導致我們的股價大幅下跌，不能保證我們的股價會回升。因此，您可能無法以或高於公開募股的初始價格出售您的股票，並且您可能會損失部分或全部投資。

我們的母公司是本次發行前的唯一股東 ，將擁有我們100%的已發行B類普通股，約佔我們已發行股本投票權的97.2%，以及此次發行後我們總股本的77.6%，並將控制 所有需要股東批准的事項。我們母公司的所有權和投票權限制了您影響公司事務的能力。

本次發行後，我們的母公司將繼續控制我們的公司，但不會持有我們的任何A類普通股。 儘管如此，我們的母公司將通過其對我們所有已發行的B類普通股的實益所有權，實益擁有我們已發行股本的77.6%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為75.1%)，因此，我們已發行股本的總投票權的97.2%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為我們總投票權的96.8%)。我們的B類普通股有權每股10票，我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的普通股，有權每股一票。我們的B類普通股 可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。因此，我們的母公司將控制我們股東大會上所有 決定的結果，並將能夠選舉我們董事會的多數成員。我們的母公司還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分銷、 收購和資產或業務處置等領域的行動。例如，我們的母公司可能會導致我們進行收購，以增加我們的負債或已發行的A類普通股的金額，出售創收資產，或者 禁止有利於其他股東的控制權變更交易。我們母公司在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好相反，我們的母公司可能會採取與您的 利益相違背的行動。我們的母公司將能夠阻止任何其他股東，包括您, 阻止這些行動。有關我們公司持股的更多信息，請參見主要股東。

只要我們的母公司繼續實益持有足夠數量的B類普通股，即使我們的母公司 實益持有的流通股遠遠低於我們已發行股本的50%，我們的母公司也能夠有效地控制我們的決策。如果我們的母公司出售或轉讓

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其B類普通股，此類股票通常會自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，如轉讓給附屬公司、轉讓給 持有人或其附屬公司的受託人，以及某些轉讓給美國免税組織。如果我們的母公司出售或轉讓B類普通股，任何B類普通股都將轉換為A類普通股，這意味着在許多情況下，由於母公司保留的任何B類普通股的投票權，我們的母公司 將繼續控制我們已發行股本的大部分合並投票權。然而，如果我們的B類普通股在任何時候都不到公司已發行股本總數的10%，那麼已發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股。有關雙重股權 結構的説明，請參閲股份資本説明。

我們作為一家控股公司和外國私人發行人的地位使我們 免於遵守納斯達克的某些公司治理標準，從而限制了向投資者提供的保護。

我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司和外國私人發行人。根據納斯達克規則，受控公司不受納斯達克某些公司治理要求的約束。此外，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國家的慣例，而不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括以下要求：(I)董事會的多數成員 由獨立董事組成；(Ii)應成立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會的宗旨和職責有書面章程； (Iii)應設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份針對該委員會的書面章程。以及(Iv)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。雖然我們有類似的做法，但它們並不完全符合納斯達克的要求；因此，我們目前使用這些豁免，並打算繼續使用 。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

未來有資格出售的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的A類普通股的市場價格可能會因為本次發行後在市場上大量出售我們的A類普通股 股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)或認為這些出售可能發生而下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性， 也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有18,575,492股A類普通股和64,436,093股B類普通股(或21,361,815股A類普通股和64,436,093股B類普通股，如果承銷商全面行使其 購買額外股份的選擇權，則為21,361,815股和64,436,093股)。在遵守下文所述的鎖定協議的情況下，本次發售的A類普通股將可自由交易，不受限制，也可根據證券法規則第144條的含義由我們的關聯公司以外的其他人士根據證券法進行進一步登記。

我們的母公司或由其或其 允許受讓人控制的實體，在遵守以下所述的鎖定協議的情況下，將能夠不經註冊而隨時在公開市場出售其股票，但受SEC頒佈的法規對這些出售的時間、金額和方式的某些限制 。如果我們的母公司、其控制的關聯實體或其允許的受讓方大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌 。此外，公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

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除某些例外情況外，吾等已與承銷商達成協議，在本招股説明書公佈之日起180天內，不得提供、出售或 處置吾等股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股本中的任何股份。我們的 董事、高管和唯一股東已同意基本上類似的鎖定條款。然而，高盛有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根士丹利公司和Itau BBA美國證券公司或其代表可自行決定在不另行通知的情況下解除上述任何鎖定協議中的全部或任何部分股份。此外，這些鎖定協議受制於承銷中描述的例外情況 ，包括如果我們進行收購或進行合併、合資或戰略參與，我們公司有權發行新股。

在鎖定協議到期時大量出售我們的A類普通股、認為可能發生此類出售的看法，或者提前解除這些禁售期，都可能導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含的某些條款可能會限制 其他人獲得我們控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們 A類普通股的價格可能會受到母公司股票價格的影響。

我們的母公司是一家 上市公司，在巴西B3上市。因此，投資者可以選擇對我們的A類普通股進行估值，考慮到整個業務集團，而不僅僅是我們的業務本身。因此，母公司 股票價格的任何變化，無論是由於商業決策、巴西宏觀經濟形勢、財務業績公佈或其他因素，都可能對其市值產生負面影響，因此對我們A類普通股的價格產生不利影響 。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的報告，或發佈不準確或 不利的報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前覆蓋我們的母公司，但他們不會，也可能永遠不會發表有關我們公司的研究報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一個或多個 分析師下調了我們A類普通股的目標價格，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。

我們可能會在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和未來的增長提供資金。因此，我們A類普通股(如果有的話)價格的資本增值將是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。

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作為一家美國上市公司的要求可能會超出我們 的資源，導致訴訟，並轉移管理層對我們業務的注意力。

此產品將對我們產生重大的 變革影響。我們預計公開交易A類普通股將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用。我們還將產生成本，包括但不限於 董事費用、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的其他各種成本。

我們還預計我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》(Consumer Protection Act)、納斯達克上市要求以及適用於擁有公開上市證券的公司的其他規則和法規的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動變得更加困難、耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，這增加了對我們的系統和資源的要求。除其他事項外，美國證券交易委員會(SEC)適用於我們的規則要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會對我們招募和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。

與在美國上市相關的額外要求可能會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加 留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與在美國上市公司 相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公開報告義務有關的訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本， 將資源和管理注意力從我們的業務中轉移出來，並嚴重損害我們的業務。

我們的雙重資本結構 意味着我們的股票將不會被納入某些指數，這可能會影響我們A股的市場價格。

2017年，富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。 富時羅素(FTSE Russell)宣佈計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中，而標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小型股600指數(S&P SmallCap 600)，這三家公司共同組成了標準普爾綜合1500指數(S&P Composite 1500)。摩根士丹利資本國際(MSCI)還就他們對無投票權和多類別結構的處理方式展開了公眾諮詢，並已暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素(FTSE Russell)、標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)類似的做法。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響 。

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我們普通股的雙重股權結構具有與母公司集中投票 控制權的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。

每股A類普通股(即本次發售的股票)將賦予其持有人每股一票的投票權，每股B類普通股將賦予其持有人每股10票的投票權，只要已發行和已發行的 B類普通股的總數至少佔已發行股票總數的10%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10比1，我們B類普通股的實益所有者將在本次發售完成後繼續控制我們普通股的投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項。

此外，我們的公司章程規定，在發行A類普通股的任何時候，額外的B類普通股只能根據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購股份的權利或在 利潤資本化後支付股息或其他分配，(2)合併、合併或其他企業合併，涉及發行B類普通股作為全部或部分對價，或(3)發行A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，以維持其在VASTA的比例所有權權益(在吾等向每名B類普通股持有人發出要約， 按相同的經濟條件及相同的價格向該持有人發行B類普通股，以確保該持有人可根據我們的組織章程維持於VASTA的比例所有權權益後)，該數量的B類普通股將有權購買該等B類普通股，以維持其於VASTA的比例所有權權益(在吾等向B類普通股持有人提出按相同經濟條件及相同價格向該持有人發行B類普通股後)。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股， 但有有限的例外，例如對獲準受讓人或出於遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生 增加長期持有B類普通股的持有者的相對投票權的效果。

這種 集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關我們雙重股權結構的説明，請參閲股權説明。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利不同。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程和開曼羣島法律的管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國 司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，並對公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(1)本着董事或高級職員認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)獨立行使權力的義務。(六)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益相沖突的境地。我們的公司章程改變了這最後一項義務，規定 董事必須披露他或她在任何合同或安排中的權益性質和程度，並在此類披露之後，在符合適用法律或納斯達克上市規則的任何單獨要求的情況下，除非 被相關會議主席取消資格，否則該董事可就他或她有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議法定人數。

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相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東負有受託責任，董事的職責禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。有關詳細信息，請參閲 股本説明？開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。

本次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即體驗到賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格 將大大高於形式上的發行後立即發行的已發行A類普通股每股有形賬面淨值。根據首次公開募股(IPO)價格為每股19.00美元，以及我們截至2019年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您為您的股票支付的價格將高於我們現有股東為其股票支付的金額，您將在#年立即遭受每股19.46美元的稀釋。形式上的有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時獲得的收益可能會大大低於他們為此次發行中購買的股票支付的全額收購價 。有關更多信息，請參見？稀釋。？

我們 未來可能需要通過發行證券籌集額外資本，使用我們的A類普通股作為收購對價，或者可能進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您在我們 股本中的權益，改變我們的業務性質，和/或影響我們A類普通股的交易價格。

我們可能需要 籌集更多資金以發展我們的業務(包括通過收購)，並通過公開或非公開發行普通股或可轉換為或可交換為我們 普通股的證券來實施我們未來的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券、使用我們的A類普通股作為收購對價或參與具有類似合併效果的公司交易進行的任何籌資，都可能稀釋您對我們股本的權益，改變我們的業務性質，使 您最初投資的業務(包括合併或收購交易)的性質發生變化，和/或導致我們的A類普通股的市場價格下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行淨收益的三分之一，並可以將所得資金用於 不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲使用 收益一節。

作為一家外國私人發行人和一家新興成長型公司(根據就業法案的定義)，我們將對美國國內註冊者和非新興成長型公司有 不同的披露和其他要求。我們可能會利用納斯達克某些公司治理法規的豁免， 這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，我們在美國 不受《交易所法》規定的與美國國內註冊機構相同的披露要求，包括編制和發佈季度報告的要求。

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在發生指定的重大事件、根據《交易所法》第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據《交易法》第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則發生時，提交表格10Q或提交最新的8K表格報告。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。

我們將遵守適用於開曼羣島公司的 開曼羣島法律法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、有關提交10-Q或8-K表格報告的美國規則 或有關在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的美國規則 相媲美的條款。 如上所述。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20 F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10 K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露監管 ，旨在防止發行人選擇性地披露重要信息，儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束，這些法律和法規與公平披露監管具有基本相同的效力。由於 上述原因，即使我們被要求提交表格6K的報告，披露我們根據開曼羣島法律已經披露或要求公開的有限信息，或者需要向股東分發的有限信息，並且 對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

此外，根據納斯達克股權規則第5605條第303a條，上市公司除其他事項外，必須擁有多數獨立董事會成員，並由獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許並將 遵循本國的做法來代替上述要求。有關更多信息，請參閲開曼羣島和美國公司法之間的主要差異？股份資本説明？一節。

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案， 作為新興成長型公司，我們不會遵守與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們不需要遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非SEC另有決定)，我們的審計師也不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)條證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告 豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 指的是，截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元。(2)前三年我們發行了10.7億美元以上不可轉債的日期。因此，您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息 相同，甚至可能更為有限。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位, 包括 如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在該時間之前的任何6月30日(我們的第二財季末)超過7億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日(我們的財年結束)起不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些 投資者發現我們的A類普通股

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吸引力因此，我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的A類普通股的價格可能會更加波動。

我們可能會失去外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告 制度，並導致我們產生大量的法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(1)我們的大多數高管或董事可能不是 美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(3)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守 適用於美國國內發行人的Exchange Act報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據SEC和Nasdaq的各種規則對公司治理實踐進行更改 。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能比我們作為外國私人發行人產生的成本高出很多 。

我們的股東在保護其 利益方面可能面臨困難，因為我們是開曼羣島豁免公司。

我們的公司事務受我們的公司章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的 管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例 那樣明確界定。因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，您可能更難保護自己的利益， 因為開曼羣島法律在這方面的性質相對較不正式。

雖然開曼羣島法律允許持異議的股東 表達股東的觀點，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東的股份提供公允價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定股東 與通過安排計劃進行的公司合併或合併相關的評價權。這可能會使您更難評估您在此類合併或 合併中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不足，則要求收購方給予您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平的 價格達成一致，則不以安排計劃進行的合併或合併中持異議的股東可以向大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。 如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則可向大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島 法律沒有查看公司記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東 查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實所需的信息，或向 其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東 不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟。

我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的董事和高級職員大多是其他國家的國民和居民。

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比美國還多。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難在 美國境內向這些人員送達處理程序。在美國法院，根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很難在美國法院執行，這些高級管理人員和董事並非 在美國居住，其絕大部分資產位於美國境外。

我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder已告知我們：(I)開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，以美國或任何州證券法的民事責任條款為依據，對我們施加法律責任的可能性不大。(br}在開曼羣島提起的原告訴訟中，開曼羣島法院不太可能承認或執行美國或任何州證券法的民事責任條款所作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，以美國或任何州證券法的民事責任條款為依據，對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，但前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及 税款或罰款或罰金，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被視為違反了自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為是違反自然正義或開曼羣島公共政策的(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為是違反自然正義或開曼羣島 公共政策的)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

巴西法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。 當時有效的匯率可能不會為非巴西投資者就我們義務引起的任何索賠提供全額賠償。

我們的大部分資產都位於巴西。如果在巴西法院提起訴訟，試圖強制執行我們關於A類普通股的義務，我們可能不會被要求以非真實。根據巴西外匯管理法，巴西有義務支付以貨幣以外的貨幣計價的金額 真實只能以巴西貨幣按中央銀行確定的匯率支付，該匯率在獲得判決之日生效，然後對金額進行調整，以反映在 生效付款日期期間的匯率變化。當時的現行匯率可能無法支付非巴西投資者因我們在A類普通股 股份項下的義務而產生或與之相關的任何索賠的全額賠償。

我們的A類普通股可能不是適合所有投資者的投資，因為投資我們的A類普通股 存在風險和財務損失的可能性。

對我們A類普通股的投資存在 風險。因此，希望投資我們的A類普通股的投資者將面臨資產損失，包括其投資的全部價值的損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們、我們經營的行業、我們的股東結構和巴西總體宏觀經濟環境有關的風險。

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者都必須根據自己的情況來確定投資的適宜性。每個潛在投資者尤其應該：

•

擁有足夠的知識和經驗，能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本招股説明書中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以便在其特定的 財務狀況下評估對我們的A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響；

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•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資A類普通股的所有風險 ；

•

徹底瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及

•

能夠評估(單獨或在財務顧問的幫助下)經濟、利率和其他可能影響其投資及其承擔適用風險能力的因素的可能情景。

開曼羣島經濟實體法可能會影響我們的運營。

開曼羣島最近頒佈了“國際税收合作(經濟實體)法”(2020年修訂版)，或“開曼經濟實體法”。我們必須遵守開曼經濟實體法。由於我們是開曼羣島公司，合規 義務包括為我們提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟物質 法律要求的經濟物質測試。由於開曼經濟實體法是一個相對較新的制度，預計開曼經濟實體法將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源來及時瞭解這些動態， 並且可能需要對我們的業務進行調整，以符合開曼經濟實體法的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的處罰。

開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足 經濟物質測試的相關實體處以10,000分幣(或12,500美元)的罰款，如果在最初的失敗通知後的下一個財政年度未能滿足要求，將對其處以100,000分幣(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後，開曼羣島大法院可作出 命令，要求有關實體採取具體行動以滿足經濟實體檢驗的要求，或命令該實體停業或註銷。

最後，2020年2月18日，歐盟宣佈開曼羣島已被列入歐盟(EU)公佈的 個不合作司法管轄區名單，以供徵税之用。開曼羣島政府於2020年2月18日發佈了一份新聞稿，確認該司法管轄區於2020年2月7日對歐盟的標準進行了 適當的立法修改，但列入名單似乎是因為此類立法沒有在2020年2月4日之前頒佈，這一天是歐盟行為準則 小組會議的日期，目的是在2020年2月18日財政部長關於列入名單的決定之前向歐盟財政部長提供建議。開曼羣島政府新聞稿表示，開曼羣島仍然完全致力於與歐盟合作，並將繼續與他們進行建設性接觸，以期儘快退市。目前還不清楚開曼羣島被列入這份名單是否會對我們產生重大影響。

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財務及其他資料的呈報

所有對美元、美元或美元的引用都是對美元的引用。所有引用雷亞爾、 雷亞爾、巴西語真實，宋體，巴西語雷亞爾、？或？R$？是對巴西人的真實，這是巴西的官方貨幣。所有對IFRS的引用均參考國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

財務報表

Vasta公司，其A類普通股在本招股説明書中發售，於2019年10月16日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，在開曼羣島總登記處正式註冊。

我們使用巴西語維護我們的 賬簿和記錄雷亞爾，這是我們財務報表的呈報貨幣，也是我們在巴西業務的功能貨幣。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制年度合併財務報表。除非另有説明，此處提供的財務信息以巴西文字表述。雷亞爾，我們的報告貨幣。

由於收購和我們的公司重組中描述的公司事件和公司 重組，本招股説明書中包含的財務信息來自以下財務信息，包括附註：

•

截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三個月的繼任者的未經審計的中期簡明合併財務報表和截至2019年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表(包括在本招股説明書的其他地方)，或我們的 未經審計的中期簡明合併財務報表；

•

本招股説明書中其他部分包括的繼任者截至2019年12月31日和2018年10月11日至2018年12月31日的經審計的合併分拆財務報表；

•

繼任者截至2018年12月31日和2018年10月11日以及2018年10月11日至2018年12月31日期間的經審計的合併分拆財務報表，包括在本招股説明書的其他部分；以及

•

前身截至2017年12月31日和2017年1月1日、2018年1月1日至10月10日和截至2017年12月31日的經審計合併財務報表 包括在本招股説明書的其他部分。

本文中所有提及經審計的合併分拆財務報表或未經審計的中期精簡合併分拆財務報表，均指上述財務信息，視情況而定，包括在本招股説明書的其他部分。

前任、繼任者和我們的財政年度將於12月31日結束。本招股説明書中提到的財年，如2019年財年，與我們截至該日曆年12月31日的財年有關。

公司活動

我國的公司設立與公司重組

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2019年10月16日註冊成立為有限責任公司，目的是進行我們的首次公開募股(br})，於本公告日期由Cogna全資擁有。

2018年10月11日，我們的母公司Cogna(前身為Kroton Education acional S.A.)的子公司Saber和巴西Novo Mercado巴西B3S.A.的一部分，

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Bolsa、Balcão或B3在沒有控股股東的情況下，以62億雷亞爾的價格收購了Somos Education ação S.A.或Somos Education ação及其子公司Somos Group的控制權，我們在這裏將其稱為收購。收購完成後，Cogna開始管理Somos Group的K-12課程業務， 自2019年10月以來，Cogna的BE採用了Vasta品牌採用會計購置法記錄購入的資產和購進的負債。這種會計處理通常會導致在未來期間報告增加的 攤銷和折舊。因此，隨附的前身和VASTA的合併分拆財務報表在所有重要方面都不具有可比性，因為這些財務報表報告了這些獨立業務的財務狀況、經營業績和現金流。收購完成後，Somos集團與Pitágoras一起由Cogna間接共同控制(公司重組(定義見下文)完成後由Vasta直接控制)。

在本招股説明書中，我們將 我們的K-12 B2B業務重組和相關子公司的結構(包括VASTA項下的出資(定義如下))稱為公司重組。

在發行人註冊成立時，Cogna間接持有Somos Group的100%所有權權益，並與其全資子公司EDE一起持有Saber的100%所有權權益(直接持有7.44%，其餘92.56%間接持有)。Saber直接和間接持有Somos Education ação的100%所有權權益，而Somos Education ação又持有Somos 集團的K-12課程業務。此外，Saber還持有K-12業務，以皮塔戈拉斯的身份運營。此外，在實施公司 重組之前，Somos集團開展了不屬於Vasta業務範圍的活動或擁有的資產或負債。在本次發售完成之前，通過一個或多個公司或合同安排(包括在Somos集團、Saber、Cogna、EDE或Cogna的其他子公司之間剝離、合併、資本削減、買賣資產或轉讓債務，或將債務資本化)，此類活動、資產或負債已經或將從Somos集團分離到Cogna。

2019年12月17日，在Saber股東大會批准增資後，Cogna在Saber欠Saber的債務資本化為Saber後增加了其在Saber的股權，金額為55億雷亞爾。截至本協議日期，科格納直接持有Saber 63.87%的所有權權益，並繼續間接持有剩餘的36.13%所有權權益，直接和間接所有權權益為100.0%。

2019年12月31日，在從Saber剝離Pitágoras K-12業務並將相關資產和負債合併為Somos Sistemas de Ensino S.A.或Somos Sistemas後，Cogna成為Somos Sistemas 100%所有權權益的直接所有者。截至本協議日期 ，Cogna直接持有Saber的62%所有權權益，並繼續間接持有剩餘的38%所有權權益。

在本次發行完成之前，Cogna將完成出資，這筆出資將按歷史賬面價值計入， Vasta於2005年發行的新B類普通股的返還1比58交換索莫斯Sistemas的股份對我們做出了貢獻。

在Somos Sistemas向我們提供股份之前，我們不會開始運營，只有名義資產和 負債，沒有實質性的或有負債或承諾。出資後，Saber將繼續直接或通過其他子公司擁有和運營某些K-12業務，作為Cogna的 子公司，包括運營自己的K-12私立學校和PNLD下的教科書銷售，這些業務與Vasta的業務是分開的。

在計入我們將在本次發行中發行和出售的新A類普通股後，我們將立即發行和發行總計83,011,585股普通股，其中64,436,093股將是由Cogna實益擁有的B類普通股(將持有97.2%的股份

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其中18,575,492股將由購買本次發行的投資者實益擁有的A類普通股 (將持有我們已發行的A類和B類普通股的2.8%的總投票權)，而這些股份中的18,575,492股將是由購買此次發行的投資者實益擁有的A類普通股(將持有我們已發行的A類和B類普通股的總投票權的2.8%)。

收購普魯裏教育公司(Pluri Education)

2018年10月15日，我們簽署了收購Pluri Education acional A&R Comércio e Serviços de Informática Ltd.的購買意向協議。2780萬雷亞爾。普魯裏教育公司總部設在累西腓，是一家專門為教育系統提供諮詢和技術等解決方案的實體。此次收購符合我們專注於將業務分佈到其他地區的戰略 。本次收購於2020年1月完成。

收購MindMaker

2020年2月13日，我們簽訂了一項購買協議，收購了思維創造者Editora Education onal Ltd.或MindMaker的全部所有權權益，該公司提供計算機編程和機器人課程，幫助學生培養與他們的教育進步相關的技能，如編碼和產品開發，以及創業和社會情感技能，包括團隊合作、領導力和毅力。 這是一家提供計算機編程和機器人課程的公司，幫助學生培養與其教育進步相關的技能，如編碼和產品開發，以及創業和社會情感技能，包括團隊合作、領導力和毅力。總購買價格為1820萬雷亞爾，其中1000萬雷亞爾在簽署協議時支付，剩餘餘額的一半在2021年支付，另一半 剩餘餘額在2022年支付，2021年和2022年的付款可能會有一定的調整。該協議還受某些額外收益的約束，這些收益可能會使收購價格在收益期限 內增加540萬雷亞爾。

以美元為單位的金融信息

僅為方便讀者，我們翻譯了一些真實本招股説明書中包含的金額來自雷亞爾兑換成 美元。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即這些金額實際上代表這些美元金額或可以按指定的匯率兑換成美元。除非另有説明，否則我們已將 真實使用5.199雷亞爾兑1美元的匯率兑換成美元，這是中央銀行報告的2020年3月31日美元的商業賣出價。有關翻譯的更多詳細信息，請參閲《匯率》 雷亞爾兑換成美元和巴西人的歷史匯率真實.

關於非GAAP財務指標的特別説明

EBITDA、調整後EBITDA、自由現金流和調整後現金換算率

為方便投資者，本招股説明書提供了我們的EBITDA、調整後EBITDA、自由現金流和調整後現金轉換率 信息。EBITDA、調整後EBITDA、自由現金流量和調整後現金轉換率是我們用來衡量財務經營業績的關鍵業績指標。我們的管理層相信，這些非GAAP財務指標為投資者和股東提供了有用的信息。我們還在內部使用這些衡量標準來制定預算和運營目標，以管理和監控我們的業務，評估我們的 潛在歷史業績和業務戰略，並向董事會報告我們的結果。

我們將EBITDA計算為該期間/年度的淨利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻

加上/減去淨財務業績加上折舊和攤銷。EBITDA 指標為評估我們的運營業績提供了有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加/減： (A)基於股份的薪酬支出，主要原因是向Somos員工授予與Somos控制權變更相關的額外股份

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Cogna(詳情見Somos to Anglo的已審計合併分拆財務報表附註20)；以及(B)與前任Somos to Anglo及其繼任者在其前任Somos to Anglo進行的公司重組中採取的所得税立場有關的 罰金、民事損失和勞務損失風險準備金(詳情見Somos to Anglo的已審計合併分拆財務報表附註20)。我們理解此類調整是相關的，在計算我們的 調整後EBITDA時應予以考慮，這是評估我們運營業績的實際措施，使我們能夠將其與在同一細分市場運營的其他公司進行比較。

我們將自由現金流量計算為財務 報表現金流量表中列出的經營活動的淨現金流量減去：(I)購置物業、廠房和設備；(Ii)增加無形資產；以及(Iii)收購子公司所需的現金流量。我們認為自由現金流是一種流動性衡量指標，因此，除了經營活動外，我們 還根據直接影響當期現金流的金額調整了自由現金流衡量標準。自由現金流衡量標準為管理層和投資者提供了有關我們運營產生的現金數量的有用信息 ，扣除用於維持和發展我們業務的房地產和設備投資。

我們將調整後的 現金轉換率計算為經營活動的現金流除以相關期間的調整後EBITDA。

我們理解， 儘管投資者和證券分析師在評估公司時使用EBITDA、調整後EBITDA、自由現金流和調整後現金轉換率，但這些指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地或將其作為IFRS報告的我們運營業績分析的替代指標 。此外，我們對調整後EBITDA、自由現金流和調整後現金轉換率的計算可能與其他 公司(包括我們在教育服務行業的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的計算結果可能無法與其他公司的計算結果進行比較。

有關我們的非GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲精選財務和其他 信息？非GAAP財務衡量標準的調整。

關於ACV預訂的特別説明

這份招股説明書介紹了我們的ACV預訂，以方便投資者。此運營指標不是根據 IFRS編制的。ACV預訂量是一項非會計管理指標，代表我們的合作學校承諾為我們的解決方案產品付費。我們相信，這是對我們的 解決方案需求的一個有意義的指標。特別是，我們認為ACV預訂量是一個有用的指標，因為它旨在顯示在一個財年10月1日至下一財年9月30日的12個月期間，我們預計將確認為訂閲服務收入的金額 。為了方便起見，我們通常在每年最後一個日曆季度將教材送到學校，以便學校可以在1月份下一學年開始之前 提前備課。因此，我們在給定財年最後一個季度的運營結果包含下一學年與新財年開始前交付的 內容相關的收入。因此，ACV預訂量傳達的信息對隨後幾個月具有預測價值，通過簡單分析我們的損益表中的 收入可能無法清楚地傳達或理解這些信息，特別是考慮到我們最近的增長。

我們將ACV預訂量定義為我們希望 在每個學年從合作學校獲得的收入，其依據是簽約了我們的服務的學生數量，或將在該學年訪問我們在該合作學校的內容的註冊學生數量。ACV 預訂量是將每個學校的在校生人數乘以每個學生每年的平均入場券；相關的在校生人數和每個學生每年的平均入場券都是按照每個合同的條款來計算的

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與相關學校聯繫。雖然我們與學校的合同通常為4年期，但我們根據ACV 預訂等合同記錄了一年的收入。例如，如果一所學校與我們簽訂了一份為期4年的合同，向100名學生提供我們的Core&EdTech平臺解決方案(如學習系統或PAR)，合同費用為每位學生每年100美元 ，我們將記錄為10,000美元的ACV預訂額，而不是40,000美元。ACV預訂量是根據銷售期內簽訂的實際合同總和計算的，並假定前24個月內客户退貨的歷史比率為 。由於在此期間銷售退貨的實際比率可能與歷史平均比率不同，並且我們的客户實際訂購的商品數量可能與 合同金額不同，因此在每個銷售週期中確認的實際收入可能不同於相應銷售週期的ACV預訂量。我們報告的ACV預訂受到與經濟 條件和我們經營的市場相關的風險，包括我們的合同可能被取消或調整(包括由於新冠肺炎疫情)的風險。參閲風險因素和與我們業務和行業相關的某些因素 我們的運營和業績可能會受到新冠肺炎大流行的負面影響。

市場份額和其他信息

本招股説明書包含與我們經營的市場的經濟狀況有關的數據。本招股説明書 中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為合理的第三方公開信息來源。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和 適當的研究，以及估計、市場研究、公開信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息以及官方公共信息來源(如中央銀行、巴西地理和統計研究所(BG))準備的關於該行業的出版物， 獲得了本招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的信息，以及關於市場份額的估計。 我們是通過內部研究、公開信息和官方公共來源 準備的關於該行業的出版物獲得的。巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，巴西教育部(Ministério da Education ação)，或MEC，即阿尼西奧·特謝拉國家教育研究與研究所(Aísio Teixeira National Institute of Education Studies and Research)(特謝拉國家教育學院(Instituto National de EStudos e Pesquisas Education acionais anísio Teixeira))，或INEP，學校人口普查(Censo Escolar)、NCES和巴西瓦加斯基金會(Fundação Getúlio Vargas)經濟研究所(Fundação Getúlio Vargas)(巴西經濟學人基金會(Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas))，或FGV/IBRE以及私人來源，如受我們委託的Oliver Wyman報告 。

行業出版物、政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物， 一般聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。除本 招股説明書中披露的信息外，本招股説明書中提及的任何出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是我們委託或應我們的要求編寫的。除本招股説明書中披露的信息外，我們尚未尋求或獲得任何這些來源的同意 將此類市場數據包括在本招股説明書中。

舍入

我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。 本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如？預期、？相信、？可以、？預期、？應該、？計劃、？意向、？估計？和 ？潛在等。(？

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多處，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節確定的那些因素。這些風險和不確定因素包括以下因素：

•

巴西以及我們未來可能服務的任何其他國家的總體經濟、金融、政治、人口和商業狀況及其對我們業務的影響；

•

巴西和我們未來可能服務的任何其他國家的利率、通脹和匯率波動 ；

•

我們實施業務戰略並擴展產品和服務組合的能力；

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我們適應教育領域技術變革的能力；

•

在我們可以接受的期限內按條款和條件獲得政府授權；

•

我們有能力繼續吸引和留住新的合作學校和學生；

•

我們有能力保持我們課程的學術質量；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

參加我們項目的學生的總體經濟狀況和教育行業競爭環境的變化；

•

我們的資本和負債水平；

•

控股股東的利益；

•

巴西適用於教育行業的政府法規的變化；

•

政府對教育行業項目的幹預，影響經濟或税收制度、學費徵收或適用於教育機構的監管框架；

•

取消我們描述為訂閲安排的解決方案內的合同或限制 我們提高我們描述為訂閲安排的服務的費率的能力；

•

我們未來競爭和經營業務的能力；

•

我們預測業務變化、法規變化或現有和 潛在新風險實現的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品、服務和 概念開發；

•

消費者需求和偏好的變化以及技術進步，以及我們創新應對這些變化的能力 ；

•

勞動力、分配和其他經營成本的變化；

83

•

我們遵守並更改目前適用於我們的政府法律、法規和税務事項；

•

我們風險管理政策和程序的有效性，包括我們對財務報告的內部控制 ；

•

衞生危機，包括由新冠肺炎等流行病引起的危機和政府採取的應對措施；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們不承擔任何義務根據新的 信息或未來發展更新這些聲明，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

84

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行我們發行和出售18,575,492股A類普通股的淨收益約為 3.288億美元(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為3.789億美元)。 我們估計此次發行和出售我們的A類普通股的淨收益約為3.288億美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為3.789億美元)。

我們打算：

•

使用此次發行淨收益的大約一半來償還欠我們母公司的部分債務 。截至2020年3月31日，我們欠母公司的未償債務為16億雷亞爾，2023年8月15日到期，平均年息為CDI+1.15%。？有關債務的詳細信息，請參閲管理層 討論和分析財務狀況和運營結果；流動性和資本資源；？債務和關聯方交易？私人債券 我們預計將用此次發行的淨收益償還債務；以及

•

使用淨收益的另一半通過收購或投資於互補的 業務、產品或技術來為擴張提供資金(包括支付MindMaker的收購價格餘額；請參閲公司活動的財務和其他信息演示)。我們將在分配此次發行淨收益的這一部分時擁有廣泛的自由裁量權 。

儘管我們目前預計將如上所述使用此次 發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中風險因素 中描述的因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們作出決定所依據的經濟、金融或其他信息 如何使用收益。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種 保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

85

股利和股利政策

我們沒有對未來的股息分配採取股息政策。任何分派的金額將取決於許多 因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和董事會認為相關的其他因素，如果適用，還包括我們的股東。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會因巴西法律(包括對子公司的股息分配施加法律限制)、我們子公司的協議或我們或他們可能產生的未來債務下的契約而進一步 限制我們支付股息的能力。因此，我們支付股息的能力與我們巴西子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。？請參閲風險因素和與我們的商業和工業相關的某些因素。我們依賴於我們的 子公司的財務業績，如果我們子公司的業績不佳，或者如果巴西對子公司的股息分配施加法律限制或徵税，我們可能會受到不利的影響。(=

我們現有債務的條款並不限制我們支付股息的能力。參見管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析：流動性和資本資源負債。

開曼羣島和巴西有關股息的某些法律要求

根據公司法和我們的組織章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息 ，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據我們的公司章程， 股息可以從我們合法可用的資金(包括股票溢價賬户)中宣佈和支付。股息(如果有的話)將根據股東持有的普通股數量按比例支付。有關更多信息，請參見 }開曼羣島税收考慮事項。

86

大寫

下表列出了截至2020年3月31日我們的總資本(定義為非流動債券和融資以及 母公司的淨投資)，如下所示：

•

VASTA歷史創業財務信息，實事求是；

•

Vasta，經(1)出資調整後，我們的母公司Cogna將把Cogna持有的Somos Sistemas的全部股份 全部貢獻給Vasta。這筆出資將按歷史賬面價值計入，以換取Vasta發行的新B類普通股，換取1比58的Somos Sistemas股份 向我們提供的股份，以及(2)我們的母公司Cogna於2020年7月17日進行的45萬美元的增資。在Somos Sistemas向我們提供股份之前，我們不會開始運營，只有名義資產和負債，沒有實質性或有負債或承諾。見摘要？我們的公司結構？我們的公司合併和公司重組；以及

•

VASTA，根據出資和發售進行進一步調整，以使 VASTA在發行中發行和出售A類普通股，並收到約3.288億美元(17.043億雷亞爾，使用5.183雷亞爾至1美元的匯率，即央行報告的截至2020年7月30日的美元商業出售匯率)的估計淨收益，考慮到發行價為19美元(98.48億雷亞爾，使用的匯率為(br}中央銀行報告的截至2020年7月30日的美元商業賣出率)每股A類普通股，扣除我們與此次發行相關的估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，以及由此產生的收益的使用(假設 沒有行使承銷商購買額外股票和配售所有已發行A類普通股的選擇權)。

投資者應結合我們截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表 和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋、本招股説明書中題為《精選財務和其他信息》、《管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析》以及本招股説明書中包含的其他財務信息 一併閲讀本表。

		截至2020年3月31日
		瓦斯塔，實際								Vasta，經調整後 增資和增資 貢獻(2)								瓦斯塔，更進一步 根據 優惠(3)
		(單位：美元 百萬美元)(1)				(單位：雷亞爾$ 百萬美元)				(單位：美元 百萬美元)(1)				(單位：雷亞爾$ 百萬美元)				(單位：美元 百萬美元)(1)				(單位：雷亞爾$ 百萬美元)
非流動債券和融資			234.1				1,217.2				234.1				1,217.2				234.1				1,217.2
非流動租賃負債			28.3				146.9				28.3				146.9				28.3				146.9
母公司淨投資(4)(5)			600.7				3,123.2				601.2				3,125.6				929.0				4,829.9
母公司的淨投資			600.7				3,123.2				—				—				—				—
A類普通股			—				—				—				—				327.8				1,704.3
B類普通股			—				—				601.2				3,125.6				601.2				3,125.6
總市值(5)			863.1				4,487.2				863.6				4,489.7				1,191.4				6,194.0

(1)	僅為方便起見，截至2020年3月31日的雷亞爾金額已按5.199雷亞爾兑1美元的匯率轉換為美元 。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的詳細信息，請參閲匯率？和財務和其他信息演示？

(2)	經調整以實施(I)出資及(Ii)本公司母公司科格納於2020年7月17日進行的增資45萬美元(2,425.3千雷亞爾，使用5.389雷亞爾兑1.00雷亞爾的匯率，即央行報告的截至2020年7月17日的美元商業賣出價)的增資。 Cogna(R$2,425,000，使用雷亞爾兑美元的匯率為5.389雷亞爾兑1美元，根據央行公佈的截至2020年7月17日的美元商業賣出價)，我們的母公司科格納於2020年7月17日進行了增資。

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(3)	經進一步調整，以實施(I)出資，以及(Ii)瓦斯塔 發行和出售A類普通股，並收到約3.288億美元(17.043億雷亞爾，使用5.183雷亞爾至1美元的匯率，即截至2020年7月30日的美元商業出售匯率，如央行報告的 )的估計淨收益，考慮到發行價為19美元(98.48億雷亞爾，使用的匯率為(br}中央銀行報告的截至2020年7月30日的美元商業賣出率)每股A類普通股，扣除我們與此次發行相關的估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，以及由此產生的收益的使用(假設 沒有行使承銷商購買額外股票和配售所有已發行A類普通股的選擇權)。

(4)	由B類普通股組成。包括截至本招股説明書日期 的64,436,093股已授權發行的B類普通股。

(5)	總資本包括非流動債券和融資加上非流動租賃負債加上 母公司的淨投資(在我們首次公開募股後，除B類普通股外，還將包括A類普通股)。

除上文所述外，自2020年3月31日以來，我們的資本沒有實質性變化。

88

稀釋

我們根據繼任者截至2020年3月31日的有形賬面淨值進行了以下攤薄計算，就好像 公司重組已於2020年3月31日完成一樣。我們沒有根據Vasta的實際有形賬面淨值提出攤薄計算，因為在Somos股份向其作出貢獻之前，Vasta將 不會開始運營，只有名義資產和負債，沒有重大或有負債或承諾。

截至2020年3月31日，繼任者的有形賬面淨值為19.07億雷亞爾，相當於調整後的每股有形賬面淨值為29.59雷亞爾。由於調整後的每股有形賬面淨值是我們的 總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產以及遞延所得税和社會貢獻)除以64,436,093，繼任者的股份總數進行了調整，以使 使用1比58匯率。

下表列出了我們對有形賬面淨值和調整後每股有形賬面淨值的計算。

		截至2020年3月31日
		繼任者(VASTA)
		數百萬雷亞爾 (每股除外 金額)
(+)總資產			6,326.9
(-)無形資產和商譽			(4,991.5	)
(-)遞延所得税和社會貢獻			(38.6	)
有形資產淨值(1)			1,296.9
(-)總負債			(3,203.7	)
有形賬面淨值(2)			(1,906.8	)
調整後每股有形賬面淨值(R$)(3)		R$	(29.59	)
調整後每股有形賬面淨值(美元)(4)		美元	(5.69	)

(1)	我們將有形淨資產定義為總資產減去(I)無形資產和商譽以及(Ii)遞延收入 税和社會貢獻。

(2)	我們把有形賬面淨值定義為有形資產淨值減去總負債。由於 四捨五入導致金額差異。

(3)	由於經調整的每股有形賬面淨值為有形賬面淨值除以64,436,093，繼任者的股份總數 經調整後按1：58的兑換率生效。

(3)	根據調整後的每股有形賬面淨值，使用5.199雷亞爾兑1美元的匯率換算成美元，這是央行報告的截至2020年3月31日的美元商業賣出價。

在 落實出售本公司於發售中提供的A類普通股，並考慮每股A類普通股19.00美元的發行價，估計所得款項淨額為3.288億美元，扣除估計的 承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的經調整有形賬面淨值估計的預計金額約為(3790萬美元)，相當於每股(0.46美元)。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加5.23美元，購買本次發行的A類普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋19.46美元。為此，攤薄是指這些購買者支付的每股A類普通股價格與緊隨 發售完成後的每股A類普通股有形賬面淨值之間的差額。

89

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至每股A類普通股的首次公開募股價格(轉換為雷亞爾)和形式上的在計入此次發行的新普通股的發行和銷售後，每股A類普通股的有形賬面淨值 。

由於華碩的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息 和其他權利，除投票權、優先購買權和轉換權外，我們將A類普通股和B類普通股平均計算在下面的攤薄計算中。

下表説明瞭對在此次發行中購買A類普通股的新投資者的稀釋。

截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			美元(5.69)
可歸屬於現有股東的每股有形賬面淨值增加			5.23美元
形式上的作為發行後的調整後每股有形賬面淨值			美元(0.46)
向新投資者攤薄每股A類普通股(1)			19.46美元
新投資者每股A類普通股有形賬面淨值稀釋百分比			102.4%

(1)	攤薄是指新股東支付的每股普通股發行價與 形式上的於本次發售生效後立即調整為每股普通股有形賬面淨值。

90

匯率

巴西外匯系統允許買賣外幣和國際轉賬。雷亞爾由任何 個人或法人執行，不論金額多少，均須遵守某些監管程序。

這個真實從2011年年中到2016年初對美元 貶值。特別是，在2015年，由於巴西經濟狀況不佳，包括政治不穩定，真實折舊率比前幾年高出許多 。總體而言，2015年，真實貶值47.0%，2015年12月31日達到1美元兑3.905雷亞爾。2016年，真實大幅回升，2016年12月31日升值16.5%，至每1美元3.259雷亞爾。2017年，真實雷亞爾兑美元貶值1.5%，年底匯率為1美元兑3.308雷亞爾。2018年，由於選舉期間固有的政治不穩定，真實/美元。 中央銀行報告的美元匯率為1美元兑3.875雷亞爾，這反映出1美元兑1美元雷亞爾貶值了17.1%。真實對美元的匯率。截至2019年12月31日，真實 中央銀行報告的/美元匯率為1美元兑4.031雷亞爾。最近一段時間，由於新冠肺炎和經濟政治不穩定，真實自2019年12月31日以來，雷亞爾兑美元貶值了47.2%，截至2020年5月14日，1美元兑5.937雷亞爾，這是自1994年引入雷亞爾以來的最低水平。央行報告的匯率在2020年7月30日為1美元兑5.183雷亞爾。央行偶爾會幹預外匯市場，試圖控制匯率的不穩定。我們無法預測央行或巴西政府是否會繼續允許真實自由浮動或將通過重新實施貨幣浮動制度或其他方式幹預匯率市場 。這個真實未來可能對美元大幅貶值或升值。此外，巴西法律 規定，當巴西的國際收支出現嚴重失衡或有充分理由預見會出現嚴重失衡時，可以對外資匯出境外實施臨時限制。我們不能 向您保證，巴西政府今後不會限制外資匯出境外。

下表列出了所示期間以巴西表示的購買美元的高匯率、低匯率、平均匯率和期末匯率。雷亞爾1美元兑1美元。平均匯率 是使用中央銀行在一個月或一年內每天報告的匯率的平均值來計算的。

年		期末				平均值(1)				低				高
2014			2.656				2.355				2.197				2.740
2015			3.905				3.339				2.575				4.195
2016			3.259				3.483				3.119				4.156
2017			3.308				3.193				3.051				3.381
2018			3.875				3.656				3.139				4.188
2019			4.031				3.946				3.652				4.260

月份		期末				平均值(2)				低				高
2020年2月			4.499				4.341				4.238				4.499
2020年3月			5.199				4.884				4.488				5.199
2020年4月			5.427				5.326				5.078				5.651
2020年5月			5.426				5.643				5.299				5.937
2020年6月			5.476				5.197				4.889				5.476
2020年7月(至2020年7月30日)			5.183				5.283				5.111				5.429

來源：中央銀行。

(1)	表示一年中每天收盤時匯率的平均值。

(2)	表示該月內每天結賬時的匯率平均值。

91

市場信息

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們不能保證我們的A類普通股將形成活躍的交易市場 ，也不能保證我們的A類普通股在首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格後將在公開市場交易。

92

選定的財務和其他信息

下表列出了截至所示日期的各個時期的財務和運營數據摘要。本信息 應與本招股説明書其他部分包括的財務和其他信息演示、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們合併的 分拆財務報表(包括其註釋)一起閲讀。

我們已將截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的損益表數據彙總：(1)從本招股説明書其他地方包括的繼任者未經審計的中期簡明合併財務報表；(2)截至2019年12月31日的年度和2018年10月11日至12月31日期間；(3)從繼任者在本招股説明書其他地方包括的經審計的分拆合併財務報表；以及(3)截至2018年1月1日至10月10日的期間和本年度的損益數據彙總損益表。(1)截至2020年和2019年3月31日的三個月的損益表；(3)截至2019年12月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表；(2)截至2019年12月31日的年度和2018年10月11日至12月31日期間我們的財務狀況表數據來源於：(1)截至2020年3月31日的繼任者未經審計的中期簡明合併財務報表，包括在本招股説明書的其他地方；(2)截至2019年12月31日和2018年12月31日的繼任者的經審計的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他地方；以及(3)截至2017年12月31日的前身，包括在本招股説明書其他地方的經審計的分拆財務報表 。我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並根據國際會計準則第34號中期財務報告編制中期財務報表。我們的歷史 結果不一定代表未來預期的結果。

		在三個月內結束 三月三十一號，
		2020				2020				2019
		繼任者(VASTA)
		美元 百萬(1)				數百萬雷亞爾
損益表
銷售和服務淨收入			75.5				392.4				353.1
銷售淨收入			74.8				389.1				350.1
服務淨收入			0.6				3.3				3.0
銷售商品和服務的成本			(32.2	)			(167.3	)			(179.3	)
毛利			43.3				225.1				173.8
一般和行政費用(2)			(28.3	)			(147.1	)			(112.8	)
其他營業收入，淨額			0.2				0.8				2.0
未計財務業績和税前利潤			15.1				78.8				63.0
財政收入			1.0				5.1				0.8
融資成本			(8.6	)			(44.7	)			(41.0	)
財務結果			(7.6	)			(39.6	)			(40.2	)
所得税和社會貢獻前利潤			7.5				39.1				22.8
所得税與社會貢獻			(2.2	)			(11.5	)			(7.9	)
當期淨利			5.3				27.6				14.9

(1)	僅為方便起見，截至2020年3月31日的三個月，雷亞爾金額已使用5.199雷亞爾兑1美元的匯率 換算為美元，這是央行報告的截至2020年3月31日的美元商業賣出價。這些折算不應被視為任何 此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的表述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲匯率。

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(2)	包含一般和行政費用、商業費用和貿易減值損失的總和 應收賬款。

		截至年底的年度 2019年12月31日								對於期間 從… 十月十一日至 十二月三十一日， 2018								自1月1日起生效 至2018年10月10日								截至年底的年度 2017年12月31日
		繼任者(VASTA)																前任- 索莫斯-盎格魯語				前任- 皮塔哥拉斯				前任- 索莫斯- 英美資源集團				前任- 皮塔哥拉斯
		美元 百萬(1)				數百萬雷亞爾												數百萬雷亞爾
損益表
銷售和服務淨收入			190.4				989.7				246.4								518.5				80.6				686.0				99.4
銷售淨收入			186.8				971.3				241.2								500.4				80.6				663.4				99.4
服務淨收入			3.6				18.4				5.2								18.2				—				22.6				—
銷售商品和服務的成本			(86.0	)			(447.0	)			(69.9	)							(221.0	)			(28.2	)			(255.2	)			(35.2	)
毛利			104.4				542.6				176.5								297.6				52.4				430.7				64.2
一般和行政費用(2)			(89.5	)			(465.3	)			(138.3	)							(453.6	)			(13.4	)			(332.5	)			(12.4	)
其他營業收入(費用)，淨額			1.0				5.1				2.9								4.3				—				(1.9	)			—
未計財務業績和税前利潤(虧損)			15.9				82.5				41.0								(151.8	)			39.0				96.3				51.8
財政收入			1.0				5.4				3.9								26.8				1.2				21.8				0.8
融資成本			(34.3	)			(178.2	)			(41.2	)							(221.4	)			—				(128.7	)			—
財務結果			(33.2	)			(172.8	)			(37.3	)							(194.6	)			1.1				(106.9	)			0.8
(虧損)所得税和社會貢獻前利潤			(17.4	)			(90.3	)			3.7								(346.3	)			40.2				(10.6	)			52.7
所得税與社會貢獻			5.7				29.6				(4.7	)							(267.0	)			(13.7	)			2.1				(17.9	)
該期間/年度的淨利潤(虧損)			(11.7	)			(60.7	)			(1.0	)							(613.3	)			26.5				(8.5	)			34.8

(1)	僅為方便起見，截至2019年12月31日的年度，雷亞爾金額已使用5.199雷亞爾至1美元的匯率轉換為美元，這是央行報告的截至2020年3月31日的美元商業賣出價。這些折算不應被視為任何此類金額 已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的表述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲匯率。

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