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艾倫·F·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025		650 752 2011電話 650 752 3611傳真 郵箱：alan.denenberg@davispolk.com

2020年6月29日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

珍妮·杜女士

瑪麗·馬斯特女士

克里斯·愛德華茲先生

喬·麥肯先生

回覆：	Acutus Medical，Inc.

表格S-1的註冊聲明草稿(CIK No.0001522860)

提交時間：2020年5月14日

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Acutus Medical， Inc.(The Company或Acutus Two)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)在2020年6月13日通過信函 收到的有關2020年5月14日祕密提交的公司S-1表格S-1註冊聲明草案(註冊聲明草案 註冊聲明草案 )的某些意見。( 註冊聲明草案 註冊聲明草案於2020年5月14日以保密方式提交。公司同時提交註冊聲明草案修訂版(註冊聲明修訂草案)，其中包括對員工意見的修改。為方便您 ，我們通過隔夜送貨的方式向員工提供副本，其中包括三份修訂後的註冊聲明草稿，這些副本已標記為顯示對註冊聲明草稿的更改。

********************************************

我們 正在迴應評論信中收到的員工的某些意見。為便於審核，我們在下面用斜體列出了評議函中列出的編號為1到23的每條評論，以及公司的 回覆。公司回覆中的所有頁面引用都是針對修訂後的註冊聲明草案。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語均按照修訂後的註冊聲明草案中的定義進行定義。

概述，第1頁

1.	請修改摘要以進一步闡明您現有的收入模式以及它是如何發展的。在這方面 ，我們注意到第90頁披露，您的收入過去主要來自一次性產品的銷售，並且您通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給客户。 關於第96頁，還請在摘要中澄清哪些類型的產品是一次性產品，以及這些產品類型是否佔您收入的很大一部分。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明初稿第3-4頁 及第120頁的披露，以描述其現有收入模式及其演變，幷包括代表本公司一次性產品的產品類型説明。此外， 公司修改了修訂後的註冊聲明草案第3頁和第120頁的披露內容，指出從歷史上看，一次性產品收入主要來自其地圖導管和相關接入護套的銷售。

概述，第1頁

2.	請修改第2頁的披露內容，説明AcQBlate力傳感消融導管和控制單元在美國商業化的預期時間，或披露目前尚不清楚該時間。

答覆：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊聲明草案第2頁和第119頁的披露 ，以指明FDA PMA批准以及本公司AcQBlate力傳感消融導管和控制單元在美國商業投放的預期時間。

概述，第1頁

3.	請修改概述部分的第二段，以便在首次使用時簡要解釋術語燒蝕 。

答覆：作為對員工意見的迴應，公司 修改了修訂後的註冊聲明草案第1頁和118頁的披露內容，以解釋首次使用時消融這一術語。

概述，第1頁

4.	請修改以披露試點發布開始的時間，並解釋全面發佈在營銷和製造方面的要求 。關於您在F-43頁底部披露的信息，請告知我們並修改(如果適用)，以澄清發射是否在任何方面完全開始或仍在等待 。為了便於披露，請告訴我們您的客户羣和成本結構自啟動以來是否發生了重大變化。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明草案第3頁及 119-120頁的披露，以披露其在美國及歐洲試行推出的時間，並更全面地解釋本公司全面推出的內容。 公司補充通知員工，其使用全面發佈短語的主要目的是將其商業級第二代AcQMap系統的發佈與其之前的第一代AcQMap系統的試運行區分開來，後者的主要目的是概念驗證發射。此外，本公司還修訂了經修訂的註冊説明書草案第4頁和第121頁的披露，以澄清本公司在新冠肺炎開始擾亂本公司 業務之前全面開始推出其第二代Acqmap系統，並披露自推出以來的安裝數量，以及其成本結構自推出以來並未發生重大變化。

2

概述，第1頁

5.	請在適當的時候修改您的摘要，以量化您的客户羣的規模。

答覆：為迴應員工的意見，本公司修訂了 修訂後的註冊説明書草案第4頁和第121頁的披露，以量化其裝機羣的規模。

概述，第1頁

6.	請告訴我們您在第1頁聲明您為客户提供基於導管的治療的完整解決方案的依據，以及您對全套工具的參考。在這方面，我們注意到您在第2頁和129-132頁披露的信息，並注意到您目前銷售 診斷/標測導管，但您目前沒有銷售任何治療設備，如消融導管。

答覆：公司謹告知員工，在與Biotronik SE&Co.kg(簡稱Biotronik)簽訂全球電生理聯盟(特別是雙邊分銷協議)後，公司相信其目前的產品組合包括一整套基於導管消融治療各種心律失常的工具。該公司的接入設備，包括其AcQRef Introducer、AcQGuide Max Steable Introducer和跨間隔接入產品系列目前正在上市，代表着用於基於導管的消融程序的全套接入設備。該公司於2020年第一季度全面推出其AcQMap控制枱和工作站，以及AcQMap 3D成像和測繪導管，使 醫生能夠診斷從簡單到複雜的任何心律失常。此外，公司與Biotronik的全球電生理聯盟在公司的產品組合中增加了全套消融導管，包括BIOTRONIK的AlCath消融導管，這些導管都有CE標誌，公司於2020年第二季度開始在歐洲銷售。因此，本公司認為，公司目前正在開發的產品是 產品組合的增強，該產品組合已經代表了基於導管的消融程序的全套工具，用於治療各種心律失常。然而，該公司承認其治療性消融導管(包括其AlCath消融導管和AcQBlate強制消融導管)尚未在美國上市。因此，本公司修改了第1頁的披露, 註冊聲明修訂稿2和119以及 註冊聲明修訂稿中的其他部分，以澄清本公司產品組合的廣度，並且本公司目前僅在其歐洲市場提供其全部產品線。

我們的市場和產業，第4頁

7.	我們注意到您引用的消融手術中使用的一次性產品的市場統計數據。請告訴我們 您的產品是否代表消融過程中使用的全部一次性產品，或者它們是否只代表一個子集。

答覆：本公司敬告員工，本公司相信本公司的一次性產品代表了用於消融程序的所有 一次性產品，但獲準用於治療陣發性心房顫動的低温球除外。然而，本公司敬告員工，雖然本公司的產品組合中不包括低温球囊，但陣發性心房顫動可以使用標準消融導管治療，包括本公司目前銷售的消融導管。因此，本公司相信經修訂的註冊説明書草案所披露的市場規模統計數字恰當地反映了本公司的市場機會。

3

我們修訂和重述的章程將在本次發售計劃完成前立即生效，第74頁

8.	我們注意到，您的論壇選擇條款將美國的聯邦地區法院指定為根據證券法提起的某些訴訟的獨家論壇。請披露，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的。還請修改第193頁的 披露，聲明專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

答覆：為迴應員工的意見，本公司修改了 修訂後的註冊説明書草案第77頁和第201頁的披露內容，表明投資者不能放棄遵守聯邦證券法。本公司還修改了修訂後的註冊聲明草案第201頁上的披露，以澄清 排他性論壇條款不適用於為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

有關前瞻性陳述的特別説明，第76頁

9.	我們注意到，您沒有義務以任何理由更新或修改前瞻性陳述。請 修改您的披露，以澄清在某些情況下，適用法律可能要求您更新此類聲明。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明草案第79頁的披露 ，以澄清在某些情況下，適用法律可能會要求本公司更新該等聲明。

收益的使用，第80頁

10.	請修訂以量化分配給第80頁第三段 中引用的每個目的的收益金額。也要修改，以澄清你打算投入到每個目的的金額是否足以實現你想要實現的目的。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂其於經修訂的註冊説明書草案第82頁的披露 ，以顯示本公司目前擬用於各項所述用途的估計所得款項淨額。本公司還修訂了修訂後的註冊説明書草案第82頁上的披露，以澄清其預計 擬發行的收益，連同現有的現金、現金等價物和有價證券以及本公司產品銷售的預期收入，將至少在未來12個月內支持上市目的。

關鍵會計政策和估算，第105頁

11.	關於與客户簽訂合同的收入政策，我們注意到第106頁的這一聲明： br}一般來説，對於我們的第一代AcQMap控制枱和工作站，客户在設備安裝完成後使用單獨的採購訂單購買一次性產品，無需支付預付款，也沒有任何具有約束力的協議或要求 購買任何一次性產品。我們還注意到第96頁的這一披露： 從2019年末開始，我們已經開始安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站，評估合同中有客户賬户。根據 這些評估合同，我們將AcQMap控制枱和工作站提交給客户，地址為

4

在適用的評估期內沒有預付成本，並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議， 購買最低數量的一次性產品或現金購買。請解決以下問題：

•

明確控制枱/工作站和一次性產品是否可以有效利用而不相互 ；

•

如果沒有具有約束力的協議或要求購買一次性產品和/或控制枱/工作站，並且一次性產品可以不相互使用，請解釋安裝控制枱和工作站是否構成單獨的履行義務 除了交付一次性產品的履行義務外，還將構成單獨的履行義務 ；以及

•

在此處和重要會計政策部分修改您的政策，以納入您的政策 如何在安裝第二代AcQMap控制枱和工作站時確認收入。澄清評估合同是否屬於ASC 606範圍內的客户合同，如果是，請明確 説明您如何確定是否履行了購買一次性產品或現金購買的合同承諾，並解釋此類承諾將如何或不會導致單獨的履約義務。

答覆：該公司將AcQMap系統置於評估合同之下的做法不符合ASC 606範圍內的 合同的定義，因為在未來購買該系統或消耗品時不存在對價交換或具有約束力的合同承諾。當客户訂購規定數量的 消耗品時，採購訂單符合ASC 606規定的合同定義，因為公司有履行義務交付規定數量的消耗品，並允許客户在 交換中繼續使用AcQMap系統以供考慮。該公司修改了修訂後的註冊聲明草案第98頁上的披露，以澄清第二代AcQMap控制枱和工作站在評估合同下沒有確認任何收入。

2020年第一季度，該公司向客户銷售了第二代AcQMap系統，同時還進行了設備安裝、軟件更新和 維護以及設備服務。系統的安裝很複雜，如果公司不執行安裝服務，客户無法從系統的使用中充分受益(即，如果另一家公司執行安裝，客户無法從系統中獲得全部 好處)。因此，系統和安裝在合同上下文中沒有區別，併合併為一個履行義務。

第二代AcQMap系統和安裝的組合是與一次性設備分開的性能義務，因為根據ASC段的規定，客户可以從設備和其他公司的一次性設備中充分獲益 606-10-25-20因為它們是 定期單獨銷售的。此外，該公司不提供將設備和一次性設備轉換為組合輸出的重要集成服務，而且兩者都不是由彼此定製或修改的。與ASC的案例E 一致606-10-55-150G – 606-10-55-150K,雖然客户只有在獲得對設備的控制後才能從耗材中受益，並且需要從公司或其他公司購買耗材才能使設備正常工作，但設備和耗材之間並不會產生重大影響。因此，公司可以獨立履行合同中的每一項承諾 ，交付一次性物品是一項獨特的履約義務。

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由於公司在2020年第一季度簽訂了這種新型合同，財務報表附註2的與客户的合同收入部分增加了以下新的 披露：

？AcQMap系統的安裝 和交付在安裝完成後的某個時間點上得到滿足，此時客户可以受益並控制系統。本公司的軟件更新和設備服務績效 義務隨着時間的推移得到平均履行，因為客户在整個服務期內同時接收和消費本公司對這些服務的績效帶來的好處。

公司根據相對獨立銷售 價格(SSP)為合同中確定的每項履約義務分配交易價格。公司確定SSP的目的是根據調整後的市場評估方法將交易價格分配給每項履約義務，該方法最大限度地利用了可觀察到的投入，包括但不限於具體履約義務單獨銷售的交易、價目表價格和向客户提供的優惠。

關鍵會計政策和估計，第105頁

12.	關於從第106頁開始的基於股票的薪酬政策，請修改以披露2020年內任何基於股票的薪酬被授予的範圍 。一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您是如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及您的普通股在首次公開募股(IPO)之前的估值與2019年12月31日之後任何授予的估計發行價之間存在任何 差異的原因。此信息將有助於我們審查您的 股票發行會計，包括股票薪酬和任何有益的轉換功能。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第113-114頁的披露，以披露2020年內任何以股票為基礎的授權書獲授予的程度 。此外，本公司確認，一旦預計發行價區間確定，本公司將補充向員工提供一份分析報告，解釋計劃發行前 公司普通股最近估值之間存在差異的原因，該分析在管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中披露，在關鍵會計政策和估計中，以股票為基礎的薪酬與普通股公允價值和公司估計發行價區間的中點之間存在差異。 在此基礎上，本公司將補充向員工提供一份分析報告，解釋計劃發行前 公司普通股最近的估值與公司估計發行價區間的中點之間的任何差異的原因，見關鍵會計政策和估計的基於股票的補償政策和估計發行價區間的中點。

出色的臨牀結果， 第127頁

13.	我們注意到您的Uncover AF上市後批准試驗結果與雅培實驗室進行的STAR AF II試驗結果的比較 。請披露這兩項研究是否使用了相同的選擇標準來接納患者參加各自的試驗。

答覆：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊聲明草案(br}第133頁上的披露內容，以指出在Uncover AF和STAR AF II試驗中入選患者的選擇標準上的相似和不同之處。

我們的 綜合文件夾，第127頁

14.	請修改第128頁上的圖形，以清楚地顯示仍在開發中且當前未上市的產品 。

答覆：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第9頁和第135頁上出現的圖形 ，以指明哪些產品仍在開發中，目前尚未上市。

6

我們的綜合文件夾，第127頁

15.	請在此處或其他地方適當修改，以澄清AcQMap系統是否可以與其他方生產的 一次性產品一起使用。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明草案第135頁的披露 ，以反映本公司的AcQMap系統可與第三方一次性產品配合使用。

我們的綜合文件夾，第127頁

16.	請修改以更詳細地説明AcQBlate 導管產品線的發展歷史和臨牀狀況。請無限制地討論Biotronik和/或您是否開發了此產品。討論為了讓您在2020年下半年獲得CE標誌，已經或需要進行哪些臨牀試驗工作(如果有)。討論計劃在美國進行的兩項試驗，並指出(如果知道)適用的設備分類，以及您是否將尋求510(K)許可或是否需要提交PMA申請。如果治療性 消融導管的開發會帶來您過去從未遇到過的開發和監管挑戰，請解釋一下。

答覆：作為對員工意見的迴應，公司修改了修訂後的註冊聲明草案(br}第134頁)的披露內容，包括AcQBlate導管產品線的發展歷史和當前臨牀狀態的摘要。此外，本公司修訂了整個修訂註冊聲明草案的披露，以澄清 公司打算提交與AcQBlate力傳感消融導管的批准相關的PMA申請。公司向員工補充確認，它不認為治療性消融 導管的開發和監管挑戰是公司以前從未遇到過的。

正在進行的和未來的臨牀試驗，第138頁

17.	對於本節中討論的每個試驗，請根據需要修改以討論試驗的時間和持續時間 以及任何終點。

答覆：為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第145頁的 披露，以討論本節討論的臨牀試驗的預期時間和終點。

Biotronik許可協議，第141頁

18.	請量化銷售AcQBlate強制消融導管時支付給Biotronik的按單位計算的版税。

答覆：為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊聲明草案(br}第149頁)的披露，以量化就AcQBlate力傳感消融導管的銷售向Biotronik支付的按單位計算的特許權使用費。

獨家專利許可協議明尼蘇達大學，第144頁

19.	請量化協議規定的最低年度版税。我們還注意到，您有義務 支付從分許可人處獲得的收入的較低兩位數百分比。請披露不超過10%的版税範圍。

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答覆：為了迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊聲明草案第151頁上的披露，披露了最低年度特許權使用費和適用於嚮明尼蘇達大學再被許可人銷售適用產品的一系列特許權使用費。

管理，第160頁

20.	請告訴我們，Burgess先生擔任OrbiMed的風險合作伙伴是否限制了他 投入到您的業務中的時間。此外，請告訴我們，並修改第70頁的風險因素披露(如果適用)，以討論他的雙重角色是否會導致重大利益衝突。

答覆：本公司謹通知全體員工，Burgess先生已於2020年6月辭去OrbiMed的職務，本公司已相應修訂修訂後的註冊聲明草案第72、167及189-190頁的披露。因此，本公司認為修訂版註冊説明書第72頁的風險因素是適當的 。

中期節拍現世資產負債表，F-55頁

21.	如果屬實，請將臨時韻律賢思資產負債表的上期欄目重新標註為2018年12月31日，而不是2017年12月31日。

答覆：為迴應 員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案F-60頁的披露內容，以更正排版錯誤。

陳列品

22.	請向Vince Burgess和Elia Health Sciences，Inc.提交諮詢協議，作為 註冊聲明的附件。

答覆：作為對員工意見的迴應，公司已將與Elia Health Sciences，Inc.的諮詢 協議作為修訂後的註冊聲明草案的附件。公司敬告員工，與Burgess先生的諮詢安排得到了公司董事會的批准，但並未在書面協議中記錄下來。本公司已修訂註冊聲明草案第191頁的披露，將此關係稱為諮詢安排，並披露 安排的條款。

一般信息

23.	請根據證券法第5(D)節向潛在投資者提供您或任何授權代表您提交給潛在投資者的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，請補充提供給我們。

答覆：應員工的要求，公司將根據證券法第5(D)節的規定，在單獨的封面下補充向潛在投資者提交的所有書面材料 。該等資料只在本公司介紹期間才提供予該等潛在投資者閲覽。如果未來根據證券法第5(D)節做出任何額外的書面通信，公司將向員工提供任何此類書面通信或報告。

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我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫， 請致電(650)752-2004或發送電子郵件至alan.denenberg@davispolk.com與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

真誠地

/s/艾倫·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾倫·F·德南伯格

圍封

通過埃德加和信使

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