DRS

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本次發行後，我們將發行兩類股普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的每股股東有權每股一票，我們的B類普通股的每股股東有權就一般提交給我們的股東的所有事項每股一票。每股A類普通股的股東有權在向我們的股東提出的所有事項上每股有一票投票權。本次發行完成後，我們B類普通股的所有已發行股票將立即由持續股權所有者(定義見下文)持有，這將合計佔本次發行後我們已發行普通股投票權的約%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為%)。

我們將是一家控股公司，完成本次發售並運用其所得款項後，我們的主要資產將包括我們直接從GoHealth Holdings，LLC收購的有限責任公司權益(定義見下文)，以及間接從若干持續股權所有者和Blocker股東獲得此次發行所得的，合計相當於GoHealth Holdings，LLC的%經濟權益。在GoHealth Holdings，LLC剩餘的%經濟權益中，% 將由持續股權所有者(不包括我們的多數股東Centerbridge Capital Partners III，L.P.)通過其對LLC權益的所有權擁有，%將由Centerbridge Capital Partners III，L.P.通過其對LLC權益的所有權擁有。我們的多數股權所有者將通過他們對LLC權益的所有權擁有% 。

GoHealth公司將成為GoHealth控股公司的唯一管理成員。我們將運營和控制GoHealth Holdings LLC及其直接和間接子公司的所有業務和事務，並通過GoHealth Holdings LLC及其直接和間接子公司開展我們的業務。

此次發行後，我們將成為規則意義上的受控公司。？請參閲我們的組織結構和管理？受控公司例外。

我們是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或證券法的定義，我們將遵守減少披露和公開報告的要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

請參閲第29頁開始的風險因素，瞭解在購買我們 A類普通股的股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除費用前的收益給GoHealth，Inc.	$	$

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲？承保。

承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內，以公開發行的初始價格向我們增購最多股A類普通股，減去承銷折扣。

承銷商預計將於2020年在紐約交割A類普通股。


高盛有限責任公司		美國銀行證券

招股説明書日期為2020年。


招股説明書摘要			1
危險因素			29
有關前瞻性陳述的警示説明			75
我們的組織結構			76
收益的使用			80
大寫			81
股利政策			83
稀釋			84
精選歷史濃縮綜合財務數據			86
未經審計的備考壓縮合並財務信息			88
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			98
生意場			121
管理			139
高管薪酬			146
某些關係和關聯方交易			153
主要股東			165
股本説明			167
對負債的描述			173
有資格在未來出售的股份			176
美國聯邦所得税對A類普通股非美國持有者的重要考慮			179
承保			183
法律事務			189
專家			189
在那裏您可以找到更多信息			189
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。除本招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售本招股説明書提供的股票，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

到2020年(含此日)(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購行為時交付招股説明書的義務之外。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許您在美國以外的任何司法管轄區就本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書向您提供與此次發行相關的任何免費寫作招股説明書。在美國以外的任何司法管轄區，我們都沒有采取任何措施來允許您進行此次發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票有關的任何限制以及本招股説明書在美國境外的分銷。參見承銷。

為配合本次發行的結束，我們將進行某些組織交易以重組我們的公司結構。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均反映了我們的組織結構和本次發售部分中描述的組織交易的完成情況，以及由此產生的收益的應用情況，我們統稱為這些交易。

？請參閲我們的組織結構，瞭解交易生效後我們的組織結構示意圖，包括此產品。

某些定義

如本招股説明書所用，除上下文另有規定外，以下引用：

？我們，？The Company，？GoHealth？類似的引用是指：(1)在交易(包括本次發售)完成後，向GoHealth，Inc.及其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC(以前稱為暴雪母公司，LLC)，以及(2)在交易完成(包括本次發售)之前，向GoHealth Holdings，LLC，以及(除非另有説明)其所有直接和間接子公司，或(如適用)其前身。{br

攔截器公司？是指與Centerbridge有關聯的實體，該實體在交易前是GoHealth Holdings，LLC的 LLC權益的間接所有者，並且作為公司應按美國聯邦所得税的目的納税。

攔截者股東？是指與Centerbridge有關聯的實體，即交易前Blocker 公司的所有者，這些實體將在交易完成時將其在Blocker公司的權益交換為我們A類普通股和現金的股份。

*Centerbridge？指的是我們的多數股東和特拉華州有限合夥企業Centerbridge Capital Partners III，L.P.，某些附屬於Centerbridge Capital Partners III，L.P.的基金，以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.擁有投票權的其他實體(包括為Blocker股東持有A類普通股股票而成立的任何此類基金或實體)。

*持續股權所有者？統稱為緊隨交易完成後的有限責任公司權益持有人和我們的B類普通股，包括Centerbridge、Norwest、我們的創辦人和某些高管、員工和其他少數投資者以及他們各自的許可受讓人，他們可以在本次發行完成後，不時以各自的每個期權全部或部分交換他們的LLC權益(連同同等數量的B類普通股股份(該等股份應立即取消))，在我們的選舉中(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定)，現金或我們A類普通股的新發行股票，如GoHealth Holdings、LLC協議和協議中的某些關係和關聯方交易中所述，在交易完成後生效。

創建者ä指的是我們的聯合創始人兼首席戰略官兼執行團隊特別顧問布蘭登·克魯茲(Brandon Cruz)和我們的聯合創始人兼首席執行官克林特·瓊斯(Clint Jones)。

？GoHealth Holdings，LLC協議指GoHealth Holdings，LLC修訂並重述有限責任公司協議，該協議將在本次發售完成的同時或之前實質上生效。

·有限責任公司權益？指GoHealth Holdings，LLC的公用單位，包括我們用此次發行的部分淨收益購買的單位。

2019年9月13日，Centerbridge通過GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)的子公司間接收購了Norvax的100%權益。GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)是一家考慮收購而成立的實體。我們將此交易稱為Centerbridge收購。作為Centerbridge收購的結果，本招股説明書提供了兩個時期(前身和後繼期)的某些財務信息，分別涉及2019年9月13日Centerbridge收購之前和Centerbridge收購後的時期。對後續2019年期間的引用是指從2019年9月13日到2019年12月31日的期間，對前身2019年期間的引用是指從2019年1月1日到2019年9月12日的期間。前身2019年期間的財務信息主要與Norvax及其子公司有關。

除本招股説明書中另有説明外，本招股説明書中介紹的GoHealth，Inc.未經審計的預計財務信息來自對GoHealth Holdings，LLC及其包括在本招股説明書其他地方的子公司的歷史合併財務報表進行預計調整的應用。這些備考調整使Centerbridge收購和我們的組織結構中描述的交易生效，包括本次發行的完成，對於未經審計的備考合併運營報表數據，就好像所有此類交易都發生在2019年1月1日，對於未經審計的備考濃縮合並資產負債表數據，就好像所有此類交易都發生在2019年12月31日一樣。？有關本招股説明書中包含的備考財務信息背後的調整和假設的完整説明，請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息。參考 2019財年備考財務信息是指截至2019年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合財務信息中提供的備考財務信息。

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據

三、

此類四捨五入數字的基數，但以四捨五入前的金額為基礎。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表中的數字執行相同的計算得出的百分比金額有所不同。本招股説明書中出現的某些其他金額可能因四捨五入而不能相加。

本招股説明書中使用的關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務指標

在整個招股説明書中，我們使用了一些關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵業績指標。這些關鍵績效指標在《管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析》一節中進行了更詳細的討論，該部分按部門劃分了關鍵業務和運營指標。我們將這些術語和關鍵績效指標定義如下：

獲批准的意見書？指的是運營商在指定期限內為確定的產品提交的經運營商批准的保單。

調整後的EBITDA？表示EBITDA根據基於股份的薪酬、溢價負債公允價值的變化、Centerbridge收購成本和遣散費成本進行了進一步調整。

調整後的EBITDA利潤率？指調整後的EBITDA除以淨收入。

消費者互動？指消費者在線呼叫或訪問我們的次數。

消費者領先？是指我們為其收集了一些與醫療保險相關的個人身份信息的消費者。

EBITDA？表示扣除利息費用、所得税費用(收益)和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)。

印象？是指我們的廣告通過任何媒體向消費者顯示的次數，無論這些消費者是否觀看、點擊或以其他方式與廣告互動。

按批准提交的LTV？指的是每個批准的提交的佣金的有效期價值，我們將其定義為：(I)根據多個因素(包括但不限於合同佣金費率、運營商組合和受限制的預期政策持續性)估計在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內收取的佣金總額，除以(Ii)該期間的可委託批准提交的數量。

LTV/CAC？指的是每個消費者採購成本的佣金的終身價值，我們將其定義為：(I)基於多個因素(包括但不限於合同佣金率、運營商組合和有應用約束的預期保單持續性(LTV))估計在相關期間所有已批准提交的估計壽命內收取的佣金總額，即LTV，除以(Ii)將潛在客户轉換為客户的成本減去該期間的其他非佣金運營商收入，或CAC。

合格的潛在客户？是指已向我們確認有興趣通過電話、在線或通過內部和外部渠道向我們的代理商實時轉賬購買醫療保險的消費者。

提交的保單？是指消費者已授權我們向承運人提交的針對每個此類申請的已完成申請。

我們使用非GAAP財務指標，如EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以補充根據美國公認會計原則或GAAP提供的財務信息。我們相信，在GAAP結果中排除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地規劃我們的未來

四.

綜合財務業績，因為制定預測的詳細程度不同於編制基於GAAP的財務衡量標準時使用的詳細程度。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，有助於他們更好地瞭解我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。本招股説明書中介紹的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括本行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制這些衡量標準在進行比較時的有效性。？參見招股説明書摘要？歷史摘要和形式簡明彙總財務和其他數據，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

商標

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們的商標和商號，它們是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®, 或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層的信息。管理層評估來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的經驗和了解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計不可避免地會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素α和有關前瞻性陳述的告誡中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲 n告誡説明。

概述

我們是領先的醫療保險市場，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用基於近二十年保險行為數據的現代機器學習算法，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳醫療保險計劃的最佳流程。我們的差異化組合垂直集成的消費者獲取平臺和技能精湛且訓練有素的持證代理，使我們自成立以來已為數百萬人登記參加聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。由於每天有超過10,000名美國人年滿65歲，而且GoHealth在醫療保險領域取得了顯著增長的記錄，我們相信我們將繼續是公正保險建議的首選之一，以幫助引導個人做出最重要的購買決定之一。

自成立以來，我們一直在我們的技術、數據科學和業務流程方面進行投資，在幫助運營商擴展其產品和計劃產品的同時，讓數百萬人參加醫療保險計劃。我們的平臺利用專有技術、機器學習能力、數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的持證代理商( 或代理商)，通過多種渠道將消費者與醫療保險承保人或承保人聯繫起來。通過我們的平臺，我們提供多種醫療保險政策，包括但不限於Medicare Advantage、Medicare Supplement、處方藥計劃以及個人和家庭計劃，並允許消費者選擇如何在我們的代理商的幫助下或直接在線購買這些計劃。

對於許多消費者來説，選擇醫保計劃是令人困惑和困難的，而醫保計劃之間看似微小的差異可能會導致重大差異自掏腰包費用或無法獲得關鍵藥品或供應商。我們通過提供大量的醫療保險計劃選擇、消費者特定需求提供的不偏不倚的建議、醫療保險計劃福利和適合度的透明度、幫助獲得可用的政府補貼以及高度接觸的Telecare團隊來簡化這一困難和令人困惑的流程。Telecare團隊專注於提高消費者對GoHealth品牌的參與度，向我們的消費者銷售有助於滿足其醫療需求的新產品和服務，並幫助消費者最大限度地提高其醫療保險計劃福利，以支持長期健康和健康。運營商也從我們的平臺中受益，特別是那些希望接觸到龐大且快速增長的符合聯邦醫療保險資格的人羣的運營商。我們相信，運營商利用我們的大規模數據和技術以及我們高效的營銷和轉換流程，與運營商僱傭的代理商勞動力相比，可以降低其CAC。事實上，我們相信GoHealth是許多運營商參加聯邦醫療保險優勢計劃的最大外部合作伙伴。

我們有19年的歷史，收入持續增長，並進入新的保險產品細分市場。我們為消費者和運營商增加了顯著價值，這從我們的高增長率和強大的客户參與度中可見一斑。具體地説，與截至2018年12月31日的財年的2.262億美元相比，2019年預計財年的淨收入增長了138.5，達到5.395億美元。2019年調整後的EBITDA增長了387.6%，從截至2018年12月31日的年度的3,490萬美元增至1.7億美元。？參見？彙總歷史和形式簡明合併財務及其他

在過去四年中，我們越來越多地將重點轉向聯邦醫療保險產品，並淡化了對個人和家庭健康保險產品的重視。這種重點的轉移使我們能夠利用(1)強勁的人口趨勢，預計到2028年，聯邦醫療保險的參保人數將從2019年的約6100萬人增加到約7700萬人，(2)選擇商業保險解決方案的符合聯邦醫療保險資格的人口中，選擇商業保險解決方案的比例不斷上升，2019年，38%的聯邦醫療保險受益人(約2300萬人)參加了聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)以及(3)陳舊的傳統現場代理驅動的銷售流程缺乏透明度、選擇性和便利性，已經成熟，可以被像我們的平臺這樣的數字化和技術驅動型市場所顛覆。今天，我們估計聯邦醫療保險優勢和醫療保險補充產品的潛在市場總額為280億美元。我們相信，這些趨勢將在未來幾年推動一個更大的市場，當與我們的其他產品和計劃產品結合在一起時，將產生一個更大的潛在市場。我們還相信，在這個傳統上高度分散的市場中，我們將從市場份額的增長中受益。

消費者首先通過我們的平臺在線或電話參與，以響應我們以數據為導向的全渠道營銷努力。然後，我們使用 LeadScore(我們的專有機器學習技術之一)實時評估消費者線索。2019年，我們產生了超過4220萬次消費者互動，獲得了超過400萬條消費者線索。然後，我們的專有技術和業務流程通過內部和外部渠道在線或通過實時轉移將合格的潛在客户發送給我們的工程師。我們的技術和工作流程允許這些座席在我們的福利中心(我們的銷售業務所在)工作，或在家中遠程工作。2019年，我們平均僱傭了931名代理人，在醫療保險年度參保期內達到了1453名代理人的最高水平。根據消費者的特定需求和我們的全面數據，我們的代理商使用我們的專有技術Marketplace，從我們龐大的保險產品庫存中確定最佳的健康保險計劃選項。然後，Marketplace使用專有和第三方數據以及與運營商的直接應用程序接口(API)連接，簡化消費者選擇的健康保險計劃的無縫報價和登記。由於我們的Marketplace技術以及日益強大的數據和洞察力，我們對提交的政策轉換率的合格潛在客户在聯邦醫療保險內部細分市場中的轉換率從2018年的19.5%增加到2019年的22.7%。

使用我們的專有數據，我們確定哪些消費者將從有關其醫療保險計劃設計的積極參與和教育中受益，並就如何最大限度地提高其計劃利益提供指導。我們相信，使用我們以數據為導向的目標消費者拓展，以及我們高技能的工程師和專有技術來正確選擇醫療保險計劃以滿足消費者的特殊需求，將會帶來更高的客户滿意度。隨着我們通過Marketplace招募更多合格的潛在客户，我們數據的力量將提升我們的營銷、技術和代理績效。我們的平臺專為快速擴展而設計，具有現代雲基礎設施，其信息安全控制由多家第三方公司獨立審核，並由技術驅動，符合HIPAA、TCPA和州保險法規以及聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的法規。

消費者不需要為訪問我們的平臺或為我們的註冊、教育或其他服務支付任何費用。通常，當消費者註冊其產品併成為客户時，運營商會向我們支付初始佣金和額外的經常性佣金，只要這些客户保留他們的醫療保險計劃。佣金結構鼓勵我們與運營商合作，通過選擇最符合客户需求的健康保險產品來提高客户滿意度，從而為運營商、客户、我們的代理和員工帶來更好的結果。我們使用先進的統計模型，這些模型建立在收到的可觀察佣金的基礎上，而不僅僅是歷史隊列。我們的高級統計模型考慮了消費者人口統計屬性、醫療保險計劃特徵和時間數據，以對這些未來佣金流進行估值我們根據這些佣金流來確定與每個特定計劃產品中註冊的每個消費者相關聯的佣金流的預期LTV。截至2019年12月31日，代表此類預期未來佣金流的應收佣金總額為3.829億美元，與2018年12月31日相比增長了231.5。除了佣金，我們的一些運營商曆史上一直與我們合作，以產生消費者線索，並向我們支付營銷服務費用。我們不為客户投保，也不承擔與將客户安置在我們的運營商產品中相關的承保或醫療損失風險。

我們的數據科學驅動、完全集成的平臺的差異化價值促進了我們的快速增長。從2018年到2019年預計財年，淨收入增長138.5，達到5.395億美元，而截至2018年12月31日的財年淨收入為2.262億美元。在此期間，2019年調整後的EBITDA增長了387.6%，從截至2018年12月31日的年度的3,490萬美元增至1.7億美元。我們對醫療保險的關注也對我們的增長做出了重大貢獻。醫療保險部門產生的總收入從截至2018年12月31日的一年的1.122億美元增長到2019年預計財政年度的4.327億美元，增長了285.6。在聯邦醫療保險細分市場，我們提交的保單總數在2019年增長到超過427,000份聯邦醫療保險保單，而2018年的聯邦醫療保險保單超過118,000份。有關(I)我們使用備考財務信息，特別是腳註1和 (Ii)我們使用調整後EBITDA(一種非GAAP財務指標)，以及調整後EBITDA與淨收入(根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬信息，請參閲？歷史和預計彙總簡明合併財務和其他數據？？(I)我們使用預計財務信息，特別是腳註1和。

“市場”(The Marketplace)。我們專有的Marketplace技術具有決策支持工具，並與運營商企業系統無縫集成，使我們技術精湛、訓練有素的工程師能夠根據每位消費者的特定需求快速高效地為他們選擇合適的醫療保險計劃，並讓他們加入這些計劃。

電信團隊。我們的高端電信團隊專注於增加消費者對GoHealth品牌的參與度，向我們的消費者銷售有助於滿足其醫療需求的新產品和服務，並幫助消費者最大限度地提高他們的醫療保險計劃福利，以支持長期健康和健康。

可擴展的合規性基礎設施。我們的雲基礎架構和按設計實現合規性技術可確保我們整個平臺的可擴展性和合規性。

我們的價值主張

我們相信，我們平臺的關鍵組件對於現場代理、運營商僱傭的代理以及其他數字或電話銷售競爭對手來説是難以複製的，這使得我們對運營商和消費者越來越有價值。隨着我們提交的保單數量的增加，我們關於合格潛在客户、代理商和運營商績效的數據變得更加豐富，從而提供給我們的機器學習和數據科學反饋循環，使我們的營銷和技術變得更加智能。這使我們有別於其他渠道和競爭對手，使我們能夠產生更多的消費者線索，以更高的速度將這些消費者線索轉化為客户，在更長的時間內為我們的客户提供服務，並降低我們的CAC。

我們相信，LTV/CAC為我們集成的平臺的效率和性能提供了基於每個委託批准的提交的最佳指標。我們專注於加強LTV/CAC的關鍵驅動因素，包括營銷成本、消費者引導客户轉化率和客户滿意度。我們同時提供這兩種服務自己動手為了適應消費者的偏好，我們認為，對於大多數符合條件的聯邦醫療保險潛在客户，工程師輔助模式可最大限度地提高LTV/CAC。隨着我們繼續擴展我們的平臺，我們使用專有數據和機器學習通過專業化和優化來改進我們的關鍵驅動因素。

我們的業務分為四個部分：(I)聯邦醫療保險(Medicare)內部，(Ii)聯邦醫療保險(Medicare)外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他內部和(Iv)IFP和其他外部。聯邦醫療保險部門專注於多家運營商的聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃(SNP)的銷售。醫療保險細分按分銷渠道組織，如下所述：

內部。內部細分市場主要包括由受僱於GoHealth的代理銷售產品和計劃，這些受僱於GoHealth的代理提供來自多個運營商的合格潛在客户計劃；受僱於GoHealth的代理提供特定於運營商的合格潛在客户計劃；或者在沒有我們代理的協助的情況下，通過我們的在線平臺銷售產品和計劃，我們稱之為DIY。

外部。外部部分代表GoHealth運營商合同下的產品和計劃的銷售，這些合同使用獨立的全國性代理網絡或外部機構，而GoHealth不僱用這些代理或外部機構。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃，並提供一種方式來從原本可能未解決的消費者線索中賺取回報。

2019年，聯邦醫療保險內部部門是收入最大的部門，是我們增長和利潤率擴大的主要貢獻者。在過去兩年中，我們增加了聯邦醫療保險內部細分市場多運營商渠道代理人數，並優先安排符合條件的潛在客户進入聯邦醫療保險內部細分市場。展望未來，我們打算繼續把重點放在增長上，並將合格的潛在客户放在這一細分市場內。聯邦醫療保險內部部門也為更廣泛的業務提供了顯著的好處。例如，通過我們的一個或多個內部細分業務與我們合作的運營商通常會補充我們的營銷和技術投資。此外，當我們市場中的消費者潛在客户數量超過我們使用內部渠道及時解決的數量時，可以使用外部細分市場。

IFP和其他細分市場專注於向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。IFP和其他細分市場也按內部和外部分銷渠道進行組織。IFP和其他細分市場是產品、運營商、消費者和收入多樣化的寶貴來源，這些產品、運營商、消費者和收入並不完全與聯邦醫療保險捆綁在一起。IFP和其他細分市場中的許多產品的保單期限都在一年以下，我們在第一年就獲得了這些細分市場佣金的大約90% 。

在2019年預計財政年度，聯邦醫療保險部門佔總收入的80.2%，而截至2018年12月31日的年度佔總收入的49.6%，IFP和其他部門佔2019年預計財政年度總收入的19.8%，而截至2018年12月31日的年度佔總收入的50.4%。

我們的強項

完全集成端到端保險市場

我們的平臺將保險消費者與運營商聯繫起來。我們平臺的優勢在於我們在提高消費者的教育、透明度和選擇權方面的創新，這極大地改變了消費者購買醫療保險的方式，並取代了保險分銷領域的現有市場領先者。基於我們收集的多年消費者購物數據，以及我們開發的將健康保險計劃與消費者相匹配的複雜模型，保險分銷現任者(如現場代理和承運商代理)既沒有提供我們能夠提供的廣泛的醫療保險計劃選擇，也沒有在醫療保險計劃選擇方面提供不偏不倚的支持。我們應用我們的專有機器學習技術LeadScore來實時確定目標、評估所有客户線索(2019年超過400萬條)並確定其優先順序。

現有保險分銷商無法獲得同等技術，我們相信這種能力差異使我們能夠從較低的CAC中獲益。我們的技術很難複製，因為在我們的規模(超過10年的保險數據)和範圍內獲取支撐我們模型的數據，並將這些模型改進為我們已獲得的性能，對於這個市場中的新進入者來説既耗時、昂貴又複雜。我們的技術和業務流程通過我們的多個渠道在線或通過實時轉移將合格的客户線索發送給代理商，確保幾乎沒有合格的潛在客户離開我們的市場而沒有互動，並使每個消費者互動最大化，以確保更高的消費者獲得可能性和更高的利潤率貢獻。我們結合使用專有和第三方數據、與許多運營商的直接API連接以及我們專有的技術平臺Marketplace，實時教育、報價和為消費者註冊最適合其特定需求的醫療保險計劃，從而提高長期客户滿意度。因此，以較低的CAC獲得的消費者預期LTV 增加，使我們的創新分銷模式對運營商更具吸引力，並改變了他們自己的戰略營銷和消費者獲取方式。我們從每次消費者互動中生成的數據幫助在反饋循環中為我們的營銷、消費者潛在客户評分、合格的潛在客户路線和醫療保險計劃匹配技術提供信息。我們為實現快速擴展而設計了我們的市場，其現代雲基礎設施具有信息安全控制，這些安全控制由多家第三方公司獨立審核，並符合HIPAA、TCPA、DOI和CMS法規。2019年，我們在醫療保險領域提交了超過427,000份保單, 我們相信這使我們成為最大的醫療保險市場之一。這些消費者在銷售過程中產生的數據幫助我們通過啟用機器學習的反饋循環提高LTV/CAC，並使我們能夠改善和加深與運營商的關係。

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數據驅動的全渠道營銷

構建機器學習模型的互動可創建複雜的相似受眾，使我們能夠有效地鎖定更有可能轉化為客户的消費者線索。使用我們的快速先試後學方法，僅在2019年，我們就測試了30,000多個廣告和100多個站點變體，這推動了消費者導致客户轉化率從2018年的7.65%提高到125%以上。在聯邦醫療保險內部細分市場，我們能夠將符合條件的潛在客户從2018年的約320,000人增加到2019年的約1,620,000人，增幅為406%，同時還將此渠道的年度投保期內消費者引導客户轉換率從2018年的23%提高到2019年的27%。我們在消費者互動的數量和質量方面都有所增長，同時也產生了更多的內部消費者線索，減少了我們對從第三方來源獲取消費者線索的依賴。在2019年年度註冊期間，聯邦醫療保險內部細分市場有70%的消費者線索是內部產生的，而2018年同期為58%。

與頂級航空公司建立深厚的、長期的和不斷擴大的關係

我們與運營商的關係使我們能夠在我們的平臺上提供各種各樣的產品和計劃，並提供針對消費者醫療保健需求量身定做的解決方案。我們是我們的頂級運營商的重要合作伙伴，我們使用我們的數據和直接API連接來幫助告知他們的計劃和網絡設計，並協助編制預算。我們的運營商關係是穩定的，這一事實證明瞭這一點：我們與我們五大運營商中的每一家的關係(以2019年的提交量衡量)都超過了五年。在過去五年中，我們已將這些關係從最初涵蓋個人和家庭產品擴大到涵蓋所有五家運營商的醫療保險優勢產品。我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有許可證，再加上我們數據驅動的全渠道營銷和有效且可擴展的市場，使我們成為全國和每個州領先的聯邦醫療保險優勢計劃的首選合作伙伴。到2020年，我們預計我們的平臺將包括49個州(總共佔2019年聯邦醫療保險登記人數的95%)的至少兩大運營商之一的聯邦醫療保險優勢產品(以每個縣的聯邦醫療保險客户衡量)。我們認為，消費者越來越想要更多的選擇，並正在尋找以CMS星級評級衡量的高質量健康保險計劃。我們相信，通過在每個縣提供更多醫療保險計劃和更高評級的醫療保險計劃，我們可以提高消費者引領率，從而提高客户轉化率和客户滿意率。

同類最佳由專有技術、業務流程、數據和高技能工程師推動的Medicare LTV/CAC比率

我們的集成技術平臺、業務流程、數據和訓練有素的高技能工程師使我們能夠快速擴展，同時根據LTV/CAC的衡量提高我們的單位經濟性。隨着我們擴大業務規模，我們的機器學習數據與我們的全渠道營銷相結合，使我們能夠逐步更好地獲取具有良好參與潛力的消費者線索，並以更低的成本做到這一點。通過這樣做，我們增加了我們轉換的客户線索產生的終生佣金，這增加了每個已批准提交的LTV，並且我們降低了獲取個消費者線索的成本，降低了每個可委託批准的提交的CAC。隨着規模的擴大，我們專有的LeadScore和CallRouter技術可以更好地評估每個傳入消費者線索的簡檔和預測值，並將消費者線索路由到最有可能轉化消費者的代理，從而進一步降低每個可委託批准的提交的CAC。呼叫路由器平臺還利用數據驅動的座席集羣，使我們能夠針對特定客户羣培訓和專業化我們的座席，以優化我們的結果。我們在所有渠道中動態傳遞消費者線索，專注於在利潤最高的渠道中轉換價值最高的消費者線索，並提升整個平臺的消費者體驗。我們的Marketplace技術可快速比較最符合消費者特定需求的健康保險計劃，從而提高消費者對健康保險計劃的潛在轉換率和參與度，增加每個批准提交的LTV，同時還減少代理計劃選擇時間，從而降低每個可委託批准提交的CAC。最後，我們的管理團隊在管理客户服務方面擁有豐富的領導經驗

中心和擴展新的銷售辦事處。藉助我們的Marketplace技術，我們的座席招聘、培訓、發展計劃和技術決策支持使我們能夠提高座席的工作效率，同時也增強了我們的消費者體驗。我們相信，我們在醫療保險領域的LTV/CAC比率優於其他數字市場、運營商和現場代理商。

不斷增長和創新的歷史，以及經過驗證的增加產品的能力

我們的創建者和管理團隊在業務增長和進入新市場機會方面有着始終如一的記錄。自2001年成立以來，我們從一家銷售報價和註冊技術的公司，到獨立的經紀人，再到完全集成的端到端我們今天所處的保險市場。我們已使我們的產品組合多樣化，增加了個人和家庭計劃、牙科和視力計劃、處方藥計劃，以及最近的醫療保險計劃。這使我們能夠服務更多的消費者，並根據監管和政治環境、運營商優先級和消費者偏好確定不同產品的優先級。我們的數據資產、技術和合規基礎設施隨着通過我們的平臺提交的每一次消費者互動和醫療保險計劃以及我們對下一代專有技術的投資而高效地擴展。我們相信，我們的管理團隊、企業家精神以及數據和技術為我們在當前產品細分市場和我們可能進入的其他保險產品細分市場中的未來持續增長奠定了良好的基礎。

我們的增長戰略

擴展我們的承運人關係和醫療保險計劃選項，以擴大醫療保險細分市場

我們相信，我們是醫療保險市場頂級運營商的首選合作伙伴，因為我們的規模、效率以及與運營商集成的能力使用直接API連接來交換數據和見解。鑑於我們在聯邦醫療保險細分市場中批准的提交數量的增長，以及我們平臺的集成數據和技術，聯邦醫療保險運營商對與我們合作表現出越來越大的興趣，包括那些傳統上不使用數字啟用模型的運營商。到2020年，我們預計我們的平臺將包括49個州(總共佔2019年聯邦醫療保險登記人數的95%)的至少兩大運營商之一的聯邦醫療保險優勢產品(以每個縣的聯邦醫療保險客户衡量)。這使我們能夠受益於提高的規模回報、在這些地區更高效的營銷、提高合格潛在客户的代理商轉換率、以及在我們滿足客户需求的同時提高客户滿意率。此外，我們越來越多地將現有和新的運營商關係中的SNP添加到我們的市場中。與只能在年度投保期和開放投保期銷售的Medicare Advantage產品不同，SNP通常可以在整個特殊投保期內銷售。因此，我們能夠在特殊註冊期間最大化消費者互動和營銷支出的價值，並全年優先考慮座席增長。隨着我們增加更多聯邦醫療保險產品和擴大SNP產品，我們將更多現有座席席位分配給聯邦醫療保險內部細分市場，從而減少了開設新設施的需要來自其他利潤較低的渠道。此外，我們還實施了在家工作選項，在不顯著增加固定成本的情況下提高代理效率和容量。

通過使用我們的數據改進我們的技術、業務流程和座席績效，繼續提高我們的盈利能力

我們正在實施一系列計劃，通過使用我們的數據來改進我們的平臺和預測能力、業務流程和座席績效，以幫助改善我們的LTV/CAC，這是衡量我們單位經濟性和整體業務盈利能力的關鍵指標。

升級的市場技術。2019年10月，我們啟動了對我們專有的 Marketplace技術的升級，通過改善我們平臺上的數據流，提升我們的決策支持能力，並將合格潛在客户對我們整個座席羣體的轉換率提高到更接近我們最具生產力的座席的水平，從而提高座席的工作效率。

改進LeadScore和呼叫路由技術。我們正在改進我們的LeadScore和呼叫路由技術，並擴大我們的商業智能和分析人員，將合格的潛在客户引導到工程師或DIY渠道，這些渠道最有可能使這些合格的潛在客户參加最能滿足他們需求的醫療保險計劃，同時保持對我們的經濟吸引力。我們還越來越多地使用我們的數據，根據我們的Marketplace引擎根據我們掌握的有關合格潛在客户的信息確定其可能的最優計劃設計、運營商和人口統計匹配，從而確定最佳座席羣集來登記個人合格潛在客户。此外，我們正在投資的技術將使我們能夠利用我們的數據指導我們的營銷支出，以增加我們在最高價值營銷渠道中的合格潛在客户流，並增強我們的專有LeadScore技術，以實時評估和重複這些營銷渠道全年的表現。

改進代理商的招聘和培訓。我們正在改進我們的工程師的招聘和培訓，以與我們表現最好的工程師的概況相匹配。降低我們座席績效變異性的機會非常重要，因為根據2019年符合條件的潛在客户轉換率，我們排名前25%的座席的工作效率平均比我們的總代理人數高50%。我們分析了工作效率最高的工程師，並修改了我們的招聘、培訓和入職許可和任命數量，以最接近我們工作效率最高的工程師的技能和經驗。

用GoHealth品牌建立認同感

我們相信，我們可以鞏固我們作為滿足消費者醫療保險需求的最大醫療保險市場和品牌的地位。隨着聯邦醫療保險市場的持續增長和聯邦醫療保險優勢部門市場份額的持續增加，運營商正在並將繼續通過提供更多的產品和服務來差異化其醫療保險計劃。這種差異化創造了對更多教育、透明度和選擇的需求，以及對我們認為GoHealth品牌可以擁有的值得信賴的顧問角色的需求。通過幫助客户做出這一選擇，他們可以更容易地識別GoHealth品牌，我們相信這是我們有別於競爭對手的。這使我們能夠提高客户滿意度，即使他們的基礎運營商或計劃產品發生變化。

我們越來越多地使用技術和數據來打造GoHealth品牌和我們的數字營銷活動，這些活動在2019年顯著改善了人們的印象，產生了超過11億次的印象，而2018年產生了2.25億次的印象。我們正在推出一個新的網站和計劃比較工具，並將在2020年整合為一個消費者網站，我們相信這將提高我們DIY渠道的轉化率。

為符合條件的聯邦醫療保險潛在客户、現有客户和運營商提供更多產品和服務

2019年，我們通過聯邦醫療保險內部細分市場與160多萬合格潛在客户進行了互動。雖然我們歷來專注於在聯邦醫療保險產品中教育和登記合格的潛在客户，但如果現有客户的聯邦醫療保險產品不提供這些服務，我們歷來沒有優先向合格的潛在客户或現有客户提供額外的產品，如人壽、牙科、聽力或視力計劃。我們有一個重要的機會向我們合格的聯邦醫療保險潛在客户和現有的聯邦醫療保險客户銷售更多的產品。

我們目前為我們最大的運營商註冊了相當大比例的聯邦醫療保險(Medicare)客户，但即使我們在市場中增加了新的運營商，我們在現有運營商的投保份額中仍有很大的增長機會。我們正在使用我們的數據來幫助我們最大的運營商告知他們的醫療保險計劃的福利設計和特定地區的產品競爭力，這是一項傳統的增值服務

現場代理和運營商內部渠道無法提供。我們還專注於增加對我們的聯邦醫療保險承運人有價值的額外創收服務的提供，並增強我們客户的健康，包括幫助新的聯邦醫療保險投保人蔘加健康風險評估，這有助於調整聯邦醫療保險支付給私人計劃的聯邦醫療保險優勢保費。此外，我們正在探索機會來(1)為客户提供健康因素的社會決定因素(如孤獨、食品或住房不安全)的篩查，如果不解決這些問題，可能會導致更高的醫療成本；以及(2)通過推薦希望更換或增加初級保健醫生的消費者來促進基於價值的護理的好處。通過向我們的醫療保險運營商提供更多服務，我們可以改善運營商關係的深度，打開新的收入來源，並建立客户忠誠度。

通過我們的Marketplace技術提供更多產品和服務

我們的創始人和管理團隊通過19年的持續投資和增長建立了我們的Marketplace技術。我們已經與100多家運營商建立了合作關係，並提供各種各樣的產品和計劃，包括個人和家庭計劃、牙科、視力、處方藥和醫療保險計劃。我們的Marketplace技術允許我們高效地為醫療保險計劃生成數量可觀的消費者提交內容，根據已批准的提交內容生成佣金收入流，並通過提高CAC的效率最大化這些佣金的貢獻利潤率。在過去兩年中，Medicare在我們通過Marketplace技術分銷的醫療保險計劃產品中擁有最高的LTV/CAC。

如果我們認為有收入機會，我們擁有技術、運營商、客户關係和管理團隊，可以擴大或將重點轉移到其他產品上，我們在歷史上已經證明瞭這種能力，可以添加產品。例如，在2010年《平價醫療法案》(簡稱ACA)頒佈後，我們在相對較短的時間內大幅增加了IFP和其他細分市場的收入，我們相信這使我們成為ACA 網絡經紀人領域的領先者。

我們的市場和影響行業的趨勢

人口、消費者偏好和監管因素正在推動個人健康保險市場的增長。我們通過聯邦醫療保險細分市場、IFP和其他細分市場為這一市場提供服務。

醫療保險

未來10年，隨着10,000多人每天年滿65歲，成為符合聯邦醫療保險資格的人，聯邦醫療保險的參保人數預計將大幅增長。根據美國人口普查局的數據，65歲及以上人口的比例從2010年的13%上升到2016年的15%，預計到2020年將達到17%。因此，聯邦醫療保險登記人數穩步增長，預計聯邦醫療保險登記人數將從2018年的5990萬人增長到2023年的約6840萬人和2028年的7670萬人。聯邦醫療保險參保人數的增長將增加我們營銷工作的合格潛在客户數量。根據皮尤研究中心(Pew Research Center)的數據，65歲及以上人羣的互聯網使用率也在增加，2019年有73%的人使用互聯網，而2009年這一比例為40%。根據2018年BMC Health Services Research的數據，老年人也在更多地在網上交易，根據SheerID的數據，55%的65歲及歲的人每月在線購物，63%的65歲及以上的人從網站獲得健康信息。

2030至2040年間高達60%至70%。根據2019 Milliman的一份報告，與原來的聯邦醫療保險相比，聯邦醫療保險優勢具有更低的年度醫療成本和更高的福利。過去10年，SNPs的受益人數也大幅增加，從2009年的90萬人增加到2019年的250萬人，為開放投保期和年度投保期之外的全年銷售提供了額外的機會。我們相信，聯邦醫療保險優勢滲透率的提高，以及符合聯邦醫療保險資格的個人數量的增長，將導致未來向像我們這樣的市場提交更多的申請。消費者根據特定的標準集選擇Medicare Advantage計劃，其中包括保費、自掏腰包的總預期成本、提供商網絡構成、處方覆蓋範圍和補充福利，我們認為通過非現場分銷渠道可以更有效地解決這些問題。

符合聯邦醫療保險資格的老年人的增長和人們對私人醫療保險計劃的興趣不斷增長導致了計劃選擇的增加。在全國範圍內，2020年將有3148個聯邦醫療保險優勢計劃，自2019年以來增加了414個計劃。2020年，普通受益人將能夠從28個醫療保險計劃中進行選擇，比五年前的18個增加了。除了計劃選擇增加外，醫保計劃之間的差異也明顯增加。2019年，CMS取消了有意義的差額要求，以改善競爭、創新和可用福利產品，併為受益人提供根據消費者特定醫療需求和財務狀況量身定做的負擔得起的醫療保險計劃。醫療保險計劃涵蓋的補充福利類型在2018年、2019年和2020年有所增加，現在包括交通援助、膳食福利、居家支持、遠程監護和照顧者支持等。計劃選擇的這種增長使得教育和幫助選擇計劃對消費者變得更加重要，並允許運營商針對特定的Medicare Advantage計劃，提供旨在吸引不同細分市場的Medicare消費者的福利套餐。像我們這樣的市場幫助教育消費者，並幫助他們做出明智的計劃選擇。此外，我們專門針對精確人羣進行營銷，使運營商能夠發展日益差異化的醫療保險計劃。這種精確的營銷對於傳統的基於廣播或電視的營銷渠道來説更加困難。

在ACA通過後，個人醫療保險市場從2013年的1060萬登記人數增長到2015年的1740萬登記人數。這一增長是由(1)購買醫療保險或個人授權的要求， (2)承運人在承保決定中不考慮先前存在的醫療條件的要求，以及(3)對中低收入個人的保費補貼也包含在該法律中所推動的。隨着2017年個人強制要求的廢除以及更廣泛的經濟趨勢，如就業增加，增加了基於工作的保險的人數，個人市場有所下降。儘管有所下降，2018年個人市場仍有1380萬會員，比2011年的水平有了顯著增長，2019年，市場規模企穩，註冊會員1370萬。與2017年和2018年相比，2019年個人保險計劃的保費增長較低；由於零工經濟的興起，沒有獲得基於工作的保險的個人增加；以及運營商擴大了個人市場的計劃選擇，推動了這一市場的穩定。根據凱撒家庭基金會2020年發佈的一份報告，2019年第三季度，個人市場運營商每個會員每月的平均毛利率為131.17美元，而在個人強制令廢除後不久的2016年第三季度，這一數字為32.88%。保險公司盈利能力的提高預計將對未來的個人市場產生積極影響。此外，有資格進入個人市場的個人數量正在增長。福布斯估計，5700萬美國工人，約佔員工總數的36%, 在零工經濟中，這些人中的許多人將不會通過他們的工作獲得醫療保險。我們相信，個人市場的增長將使公司未來受益。

Centerbridge

2019年9月13日，Centerbridge通過GoHealth Holdings，LLC的子公司間接收購了前身公司Norvax的100%權益。Centerbridge是一家全球性私人投資公司，擁有超過

參與此服務涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。本招股説明書中其他地方包含的風險因素標題下描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們優勢的全部優勢，或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。我們面臨的一些最重大的挑戰和風險包括：

我們有能力遵守管理醫療保險計劃營銷和銷售的眾多、複雜和經常變化的法律；

我們與承運商的關係可能發生不利變化，包括失去承運商關係；

未能擴大我們的客户基礎或留住我們現有的客户；

承運商有能力降低支付給我們的佣金，並不利地改變其承保做法；

醫療保健行業的重大整合可能會對我們與運營商的關係產生不利影響；

信息技術系統故障或容量限制中斷我們的運營；

不利影響我們估計LTV的因素；

我們對代理商銷售保險計劃的依賴；

醫療保險制度和管理醫療保險市場的法律法規的變化；

不能有效地為我們的產品做廣告；以及

交易完成後，Centerbridge將對我們產生重大影響，包括控制需要股東批准的決策。

在您投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括在風險因素標題下列出的事項。

交易摘要

GoHealth公司是特拉華州的一家公司，成立於2020年3月27日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行商。在此次發行之前，我們的所有業務都是通過GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司進行的。在交易之前，我們預計最初將有一名GoHealth，Inc.的普通股持有者。我們將完成與此次發行相關的以下組織交易：

我們將修訂和重述GoHealth Holdings，LLC的現有有限責任公司協議，該協議將在本次發行完成的同時或之前生效，其中包括：(1)將GoHealth Holdings，LLC的所有現有所有權權益(包括根據GoHealth Holdings，LLC的現有有限責任公司協議授予的利潤權益) (以及根據暴雪管理饋線公司的現有有限責任協議發行的相應利潤權益) 資本重組為有限責任公司(Blizzard Management Feedder，LLC)的所有現有所有權權益(包括根據GoHealth Holdings，LLC的現有有限責任公司協議授予的利潤權益，以及根據暴雪管理饋線公司的現有有限責任協議發行的相應利潤權益) Blizzard Management Feedder，LLC)和(2)在GoHealth Holdings，LLC收購與本次發行相關的權益後，任命GoHealth，Inc.為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員；和(2)在GoHealth Holdings，LLC收購與此次發行相關的權益後，任命GoHealth，Inc.為其唯一管理成員；

我們將修改和重述GoHealth，Inc.的公司註冊證書，其中包括：(1)A類普通股的每股股東有權就一般提交給我們股東的所有事項每股投票；(2)B類普通股的每股股東有權就一般提交給我們股東的所有事項每股一票，我們B類普通股的每股股東一般有權就所有提交給我們股東的所有事項投一票。我們B類普通股的股份只能由持續股權所有人和他們各自的允許受讓人持有，如股本説明#B類普通股所述；？？

我們將通過一次或多次合併收購Blocker公司(Blocker合併)，並將向Blocker股東發行我們A類普通股的股票，並在本次發行完成後，向Blocker股東現金百萬美元(基於本招股説明書封面上規定的估計價格區間的中點)，作為Blocker合併的對價；

我們將以名義代價向持續股權所有人發行我們的B類普通股，其數量等於該持續股權所有者持有的有限責任公司權益的數量；

我們將向此次發行中的購買者發行我們的A類普通股 (如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則發行股票)，以換取約100萬美元的淨收益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為100萬美元)，這是基於假設的首次公開募股價格$#的基礎上的。我們將向此次發行的購買者發行我們的A類普通股 (如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為股票)，以換取約100萬美元的淨收益。每股(這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點 )，減去我們應支付的承銷折扣和預計發行費用；

我們將使用是次發行所得款項淨額，直接向GoHealth Holdings，LLC購買新發行的有限責任公司權益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為有限責任公司權益)，價格相當於本次中A類普通股的每股首次公開發行價格，提供的價格減去承銷折扣和我們預計應支付的發售費用，以及(Ii)向Blocker股東支付百萬美元現金，作為本次的對價。(I)直接從GoHealth Holdings，LLC購買新發行的LLC權益(如果承銷商全面行使其選擇權，則購買額外的A類普通股)，價格相當於本次中A類普通股的每股首次公開募股價格

GoHealth Holdings，LLC打算將向GoHealth，Inc.出售有限責任公司權益的淨收益用於 (I)部分贖回持續股權所有者持有的某些有限責任公司權益，(Ii)償還定期貸款融資項下的100萬美元借款，以及 (Iii)如果仍有任何收益用於一般公司目的，在每種情況下，如使用收益中所述；以及

GoHealth公司將與Centerbridge和我們的創始人簽訂(1)股東協議， (2)與某些持續股權所有者簽訂登記權協議，(3)與GoHealth Holdings LLC和持續股權所有者簽訂應收税款協議。(3)GoHealth公司將與Centerbridge和我們的創始人簽訂股東協議，(2)與某些持續股權所有者簽訂登記權協議，以及(3)與GoHealth Holdings LLC和持續股權所有者簽訂應收税款協議。有關股東協議、登記權協議和應收税金協議的條款説明，請參閲某些關係和關聯方交易。

緊隨交易(包括本次發售)完成後：

GoHealth公司將是一家控股公司，其主要資產將包括它直接從GoHealth Holdings LLC和間接從某些持續股權所有者(包括Blocker股東)獲得的LLC權益；

GoHealth，Inc.將成為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員，並將控制GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務；

GoHealth，Inc.將直接或間接擁有GoHealth Holdings，LLC的LLC權益，約佔GoHealth Holdings LLC(或LLC)經濟權益的1%

持續股權所有者(不包括Centerbridge)將擁有 (1)GoHealth Holdings，LLC的LLC權益，相當於GoHealth Holdings，LLC經濟權益的大約%；(或LLC權益，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則代表GoHealth Holdings，LLC經濟權益的約%)和(2)GoHealth，Inc.的B類普通股。相當於GoHealth，Inc.所有普通股(或GoHealth，Inc.的B類普通股，如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權)的合計投票權的大約%(或GoHealth，Inc.的B類普通股的股份，如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，則約佔%)；

Centerbridge(直接或間接，包括通過Blocker股東)將擁有 (1)GoHealth，Inc.的A類普通股(或GoHealth，Inc.的A類普通股股份，如果承銷商全部行使購買A類普通股的選擇權)，相當於GoHealth，Inc.所有普通股加起來投票權的大約%和GoHealth，Inc.經濟權益的大約%。(B)(2)直接或間接通過GoHealth，Inc.對GoHealth Holdings，LLC的所有權，約佔GoHealth Holdings，LLC約%的經濟權益(或約佔GoHealth Holdings，LLC約%的經濟權益，或約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的 )， (或約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的約1%)， (2)直接或間接通過GoHealth，Inc.對有限責任公司的所有權，約佔GoHealth Holdings，LLC的經濟權益的約%(或約佔GoHealth Holdings的經濟權益的約%有限責任公司(如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權)和(3)GoHealth，Inc.的 B類普通股的股份，相當於GoHealth，Inc.所有普通股的總投票權 (或GoHealth，Inc.的B類普通股的股份，如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，約佔%)；和

本次發行的買方將擁有 (1)股GoHealth，Inc.的A類普通股(或GoHealth，Inc.的A類普通股股份，如果承銷商全面行使其購買A類普通股的額外股份的選擇權)，約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約%，約佔GoHealth，Inc.經濟權益的約%。如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，和(2)通過GoHealth，Inc.對LLC權益的所有權，將間接持有GoHealth Holdings，LLC約%的經濟權益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則間接持有GoHealth Holdings，LLC經濟權益的約 %)，和(2)通過GoHealth，Inc.對GoHealth Holdings，LLC的所有權，將間接持有GoHealth Holdings，LLC約9%的經濟權益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約佔經濟權益的約%)。

作為GoHealth Holdings LLC的唯一管理成員，我們將運營和控制GoHealth Holdings LLC的所有業務和事務，並通過GoHealth Holdings LLC及其直接和間接子公司開展我們的業務。包括此次發行在內的交易完成後，GoHealth公司將擁有GoHealth Holdings，LLC的多數經濟權益，並將作為其唯一管理成員控制GoHealth Holdings，LLC的管理層。因此，GoHealth，Inc.將合併GoHealth Holdings，LLC，並在GoHealth，Inc.的合併財務報表中記錄合併實體中的重大非控股權益，用於持續股權所有者持有的GoHealth Holdings LLC的經濟利益。

除非另有説明，否則本招股説明書假設A類普通股的發行價為每股 $(本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)。根據現有有限責任公司協議的條款，有限責任公司權益數量的分配將根據此次發行的首次公開募股(IPO)價格而有所不同。首次公開發行(IPO)價格還將影響在交易中發行的有限責任公司權益在原始股權所有者之間的相對分配，進而影響股份的相對分配

在交易中向原股權所有人發行的A類普通股和B類普通股。此外，雖然在此向公眾發售的A類普通股的股票數量不會改變，但由於首次公開發行價格的變化，GoHealth，Inc.在此次發售中出售的A類普通股的數量的任何增加或減少都將導致GoHealth，Inc.直接從GoHealth Holdings，LLC購買的有限責任公司的股份數量相應地增加或減少，其單位價格等於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格。因此，本次發行中出售的A類普通股所代表的GoHealth Holdings，LLC的間接經濟利益將基本不受首次公開募股價格的影響。有關首次公開發行價格對本招股説明書中包含的股票信息的影響的更多信息，請參閲發行。

有關交易和我們的結構的更多信息，請參閲我們的組織結構。

GoHealth，Inc.是本次發行的A類普通股的發行人，於2020年3月27日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的公司總部位於伊利諾伊州60654，芝加哥西休倫街214號。我們的電話號碼是(312)386-8200。我們的主要網站地址是Www.gohealth.com。我們任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能會利用這些降低的報告和其他要求，直到本次發行完成五週年後本財年的最後一天，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候，包括如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已選擇採用降低的財務報表要求和相關選定的財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析，包括在本招股説明書中。

此外，JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已經選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

股票，相當於GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約% (或股票，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約%)，GoHealth，Inc.經濟權益的%，以及GoHealth Holdings，LLC間接經濟權益的 %。股票，約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約%(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約%)，以及GoHealth Holdings，LLC間接經濟權益的%。

緊接本次發行後發行的B類普通股

股票，約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約% (或股票，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約%)，在GoHealth，Inc.沒有經濟利益。

吾等將於本次發售後緊接持有的有限責任公司權益

有限責任公司權益，約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的% (或有限責任公司權益，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的%)。

LLC權益將由持續股權所有者(不包括Centerbridge)在本次發行後立即直接持有

LLC權益，約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的%(或 LLC權益，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的%)。

Centerbridge將在本次發行後立即持有的有限責任公司權益

有限責任公司權益，約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的%(或 LLC權益，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股股份的選擇權，則約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的%)。

A類普通股股份與有限責任公司權益之比

我們修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議將要求我們和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一對一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率，我們另有決定的除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議將要求我們和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一對一持續股權擁有人及其各自的許可受讓人擁有的B類普通股股份數量與持續股權擁有人及其各自的許可受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比率，除非吾等另有決定。交易完成後，持續股權所有者將立即擁有我們B類普通股的100%流通股。

B類普通股的許可持有人

只有本招股説明書中描述的B類普通股的持續股權所有者和獲準受讓人才能持有我們B類普通股的股票。B類普通股股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓給A類普通股股票。見特定關係和關聯方交易，GoHealth Holdings，LLC協議，協議在交易完成後生效。交易完成後生效。

投票權	我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。我們A類普通股的每股股東有權每股一票，我們的B類普通股的每股股東一般有權就提交給我們的股東的所有事項每股一票。參見股本説明。

有限責任公司權益持有人的贖回權

除某些例外情況外，持續股權擁有人可不時要求GoHealth Holdings，LLC贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取我們的選擇(完全由我們的獨立董事(在規則的含義內)，他們是無利害關係的)在我們的選擇上贖回我們A類普通股的新發行股票。一對一根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在每一種情況下，我們可根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，以相當於一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付(根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款)，支付相當於一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金；前提是，在吾等的選擇(僅由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定)時，我們可以由GoHealth，Inc.直接交換該 A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該等LLC權益。除某些例外情況外，持續股權擁有人可行使贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未清償。見某些關係和關聯方交易-GoHealth Holdings，LLC協議-交易完成後生效的協議。在支付現金或A類普通股股票(視情況而定)的同時，贖回或交換有限責任公司

根據假設的首次公開募股(IPO)價格每股$(這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點)，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為百萬美元)。我們打算將本次發行所得款項淨額用於(I)直接從GoHealth Holdings，LLC購買新發行的有限責任公司權益 (如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股股份的選擇權，則為有限責任公司權益)，價格相當於本次發行的A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷折扣和預計應支付的發售費用，以及(Ii)向Blocker股東支付百萬美元現金，作為Blocker的對價。(I)直接從GoHealth Holdings，LLC購買新發行的LLC權益 (如果承銷商完全行使其購買額外A類普通股的選擇權，則直接從GoHealth Holdings，LLC購買)GoHealth Holdings，LLC打算將向GoHealth，Inc.出售有限責任公司權益的淨收益用於(I)部分贖回持續股權所有者持有的某些LLC權益，(Ii)償還定期貸款貸款項下的100萬美元借款，以及(Iii)如果有任何剩餘收益，用於一般公司用途。GoHealth Holdings，LLC將承擔或償還GoHealth，Inc.此次發售的所有費用。見收益的使用。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們的董事會宣佈的任何股息。由於我們是一家控股公司，我們是否有能力為A類普通股支付現金股息取決於我們從GoHealth Holdings LLC收到的現金分配，以及通過GoHealth Holdings LLC收到的現金分配、現金分配以及來自我們其他直接和間接子公司的股息。我們對A類普通股支付任何現金股息的能力受到GoHealth Holdings、LLC和我們的其他直接和間接子公司根據我們的信貸安排條款支付股息或進行分配的能力限制。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何這樣的決定也將取決於

交易完成後，就規則而言，我們將被視為受控公司，因為我們將擁有超過50%的董事選舉投票權。見主要股東。作為一家受控公司，我們將不受某些公司治理要求的約束，這些要求包括：(1)我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，根據規則的定義；(2)我們有一個提名和公司治理委員會，完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程闡述委員會的宗旨和職責；(3)我們有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份針對委員會宗旨的書面章程。以及(4)我們對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。因此，我們的董事會、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會或對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估可能不會佔多數，除非我們被要求這樣做。

應收税金協議

我們將與GoHealth Holdings，LLC、持續股權所有者和Blocker股東簽訂應收税款協議，規定GoHealth，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付GoHealth，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%(如果有的話)，這是由於(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(2)税基增加，原因是：(A)GoHealth，Inc.直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益，如下所述：(A)使用收益，(B)未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)LLC 上述A類普通股或現金權益上述條款下有限責任公司權益持有人的贖回權，以及(C)某些分派(或有關應收税金協議的討論，請參閲應收税金協議中的特定關係和關聯方交易。

根據現有有限責任公司協議的條款，有限責任公司權益數量之間的比例將根據此次發行的首次公開募股價格而有所不同。首次公開發行價格還將影響在交易中發行的有限責任公司權益在原始股權所有者之間的相對分配，進而影響在交易中向原始股權所有者發行的A類普通股和B類普通股的股份。此外，雖然在此向公眾發售的A類普通股的股票數量不會改變，但由於首次公開募股價格的變化，GoHealth公司在此次發售中出售的A類普通股的數量的任何增加或減少都將導致GoHealth，Inc.直接從GoHealth控股有限責任公司購買的有限責任公司權益的數量相應增加或減少，價格相當於此次發行的A類普通股的每股首次公開發行價格。因此，本次發行中出售的A類普通股所代表的GoHealth Holdings，LLC的間接經濟利益將基本不受首次公開募股價格的影響。

下面的表顯示了我們在此次發行中出售的A類普通股的數量(假設沒有行使承銷商從我們手中購買額外的A類普通股的選擇權)，以及GoHealth，Inc.將直接從我們手中購買的 LLC權益的數量，僅供説明之用。下表顯示了我們在此次發行中出售的A類普通股的數量(假設沒有行使承銷商從我們手中購買額外的A類普通股的選擇權)

下表僅用於説明目的，列出了LLC權益、A類普通股和 B類普通股在交易生效和本次發行(假設不行使承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權)後按各種首次公開發行價格發行的股份的數量。以下是LLC權益、A類普通股和B類普通股在交易和本次發行(假設沒有行使承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權)後的發行數量：

有限責任公司權益
由繼續持有
權益所有者(不包括
Centerbridge)

持有的有限責任公司權益
作者：Centerbridge

有限責任公司權益
持有者
GoHealth，Inc.

甲類
普通股

B類

普普通通
庫存

僅用於説明目的，下表顯示了GoHealth，Inc.的合併投票權，以及GoHealth，Inc.通過GoHealth，Inc.對LLC權益的所有權在GoHealth Holdings、某些A類普通股和B類普通股的某些持有人在GoHealth Holdings、LLC中的合併直接或間接經濟權益(在持續股權所有者和Centerbridge的情況下，通過GoHealth，Inc.)，以及本次發行(假設不行使承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權)以不同的價格進行交易和發行(假設承銷商不行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權)。

持續
權益所有者(不包括
Centerbridge)

中心橋

投資者
在這件事上
供奉

投票權

經濟利益

投票權

經濟利益

投票權

經濟利益

下表列出了GoHealth Holdings，LLC及其子公司的彙總歷史合併財務和其他數據，以及GoHealth，Inc.的預計簡明合併財務和其他數據彙總。GoHealth Holdings，LLC是GoHealth，Inc.的前身，用於財務報告目的。2019年9月13日至2019年12月31日(繼任者)、2019年1月1日至2019年9月12日(前身)和截至2018年12月31日的年度(前身)的彙總合併運營報表數據和現金報表流動數據以及截至2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的GoHealth Holdings，LLC的經審計合併財務報表。以下所列期間的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。下面列出的信息應與選定的歷史簡明合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

下面介紹的GoHealth，Inc.未經審計的預計簡明綜合財務數據摘要來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的預計簡明綜合財務信息。截至2019年12月31日以及後續2019年和前身2019年期間的未經審計備考簡明綜合財務信息摘要使Centerbridge收購和交易生效，包括本次發行的完成和收益的使用，如我們的組織結構和收益的使用中所述，就像所有此類交易都發生在2019年1月1日一樣。未經審計的備考簡明綜合財務信息包括各種估計，這些估計可能會發生重大變化，可能不能表明如果本次發售和相關交易在指定日期發生，或可能在未來發生的情況，我們的業務或財務狀況將會如何。？請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息，以完整描述未經審計的備考簡明合併財務信息所依據的調整和假設。


*(單位為千，每股數據除外)*	形式上的財年 2019	後繼者 2019年期間		前身 2019年期間			年終十二月三十一日， 2018(前身)
合併運營報表：
淨收入：
選委會	$	$	243,347	$	175,834		$	144,378
其他			65,144		55,176			81,827

淨收入			308,491		231,010			226,205
運營費用：
收入成本			90,384		79,169			79,582
市場營銷和廣告			24,811		37,769			28,129
客户關懷和註冊			44,356		49,149			46,076
技術			6,006		40,312			16,197
一般事務和行政事務			13,674		79,219			27,458
或有對價負債公允價值變動			70,700
無形資產攤銷			28,217
交易成本			6,245		2,267

總運營費用			284,393		287,885			197,442

營業收入(虧損)			24,098		(56,875	)		28,763
利息支出			8,076		140			224
其他收入(費用)			17		(114	)		(379	)

所得税前收入(虧損)			16,039		(57,129	)		28,160
所得税費用(福利)			44		(66	)		46

淨收益(虧損)	$	$	15,995	$	(57,063	)	$	28,114
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損								(3	)

可歸因於GoHealth Holdings、LLC和子公司的淨收益(虧損)	$	$	15,995	$	(57,063	)	$	28,117

預計每股淨虧損數據：
A類已發行普通股的預計加權平均股票：
基本信息
稀釋
A類普通股每股預計淨虧損：
基本信息	$
稀釋	$


(單位：千)	後繼者 2019年期間			前身 2019年期間			年終十二月三十一日， 2018(前身)
合併現金流量表：
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(9,284	)	$	9,281		$	5,443
用於投資活動的淨現金		(810,010	)		(5,597	)		(6,170	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		830,879			(3,449	)		63


(除百分比外，以千為單位)	形式上的財年 2019(1)			後繼者 2019年期間			前身 2019年期間			年終十二月三十一日， 2018(前身)
選定的非GAAP財務數據：
EBITDA(2)	$	96,474		$	52,853		$	(52,742	)	$	34,544
調整後的EBITDA(2)	$	169,994		$	130,465		$	39,973		$	34,863
調整後的EBITDA利潤率(2)		31.5	%		42.3	%		17.3	%		15.4	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
其他運行數據(3)：
LTV/CAC(聯邦醫療保險內部部門)		3.8x		2.7x
提交的保單總數(聯邦醫療保險部分)		427,697		118,376
可委託批准的提交總數(聯邦醫療保險部分)		386,260		115,691
每次批准提交的LTV包含Medicare Advantage(Medicare細分)	$	978	$	936
每次批准提交的LTV包含聯邦醫療保險補充(聯邦醫療保險部分)	$	957	$	798
LTV按批准提交的處方藥物計劃(Medicare 部分)	$	206	$	190
提交的保單總數(IFP和其他部分)		296,772		207,695

(1)	提供的2019年預計財務信息將使Centerbridge 收購生效，但不會使交易的調整生效，包括與本次發行相關的調整以及標題為未經審計的預計合併財務信息一節中描述的其他調整。此類調整將包括在隨後提交的基於實際首次公開募股(IPO)價格、本次發行中出售的股份數量以及定價時確定的本次發行的其他條款的文件中。

(2)	我們使用從我們的綜合財務信息中得出的、但未在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列示的我們業績的補充衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準包括扣除利息支出、所得税支出 (福利)和折舊及攤銷費用(或EBITDA)前的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監控其運營結果的主要財務業績指標。

調整後的EBITDA代表EBITDA根據基於股票的薪酬、盈利負債的公允價值變化、Centerbridge收購成本和遣散費成本進行了進一步調整。

調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以淨收入。

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們相信這些非GAAP財務措施為我們的利益相關者提供了有用的信息，幫助他們通過促進增強的

瞭解我們的運營業績，使他們能夠進行更有意義的期間間比較。本招股説明書中介紹的非GAAP財務指標的使用存在限制。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

非GAAP財務指標不應被視為獨立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)或作為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代指標的業績指標，應僅與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)的對賬如下。我們鼓勵您在提交每個期間的非GAAP財務衡量標準的同時審查對賬。在未來期間，我們可能不包括此類項目，可能會產生與這些排除項目類似的收入和支出，幷包括其他費用、成本和非經常性項目。下表在綜合基礎上提供了EBITDA和調整後EBITDA與所示期間淨收益(虧損)的對賬。

EBITDA和調整後的EBITDA：


(單位：千)	形式上的 2019財年			後繼者 2019年期間		前身 2019年期間			年終十二月三十一日， 2018 (前身)
淨收益(虧損)	$	(29,501	)	$	15,995	$	(57,063	)	$	28,114
利息支出		27,172			8,076		140			224
所得税費用(福利)		(22	)		44		(66	)		46
折舊及攤銷費用		98,825			28,738		4,247			6,160

EBITDA		96,474			52,853		(52,742	)		34,544
基於股份的薪酬(A)		1,853			448		87,060
或有對價負債公允價值變動(B)		70,700			70,700
Centerbridge採購成本(C)					6,245		4,908
遣散費(D)		966			219		747			319

調整後的EBITDA	$	169,994		$	130,465	$	39,973		$	34,863

(a)

代表與收購Centerbridge之前授予的遺留利潤、利息和遺留激勵股份單位相關的非現金股份薪酬支出。前身2019年期間的基於股份的薪酬支出完全歸因於與Centerbridge收購相關的遺留利潤權益和遺留激勵股份單位的自動加速，並根據領取薪酬的個人所在部門分配到損益表中的營銷和廣告、技術以及一般和行政項目。

(b)

代表因收購Centerbridge而欠公司前任所有者的溢價負債的公允價值。在本次發售完成之前，我們打算全額償付溢價責任。支付溢價責任所需的金額目前尚不清楚，但將在本次發售完成之前披露。

(c)

表示與收購Centerbridge相關的法律、會計、諮詢和其他成本。

(d)

表示與終止僱傭相關的成本。

(3)	有關我們如何計算其他運營數據的定義和更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(按部門劃分)：關鍵業務和運營指標。？

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。發生以下任何事件都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們的業務相關的風險

聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務和經營業績在很大程度上依賴於營銷和銷售聯邦醫療保險計劃。 Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售主要由CMS監管，但也受州法律的約束。醫療保險補充計劃的營銷和銷售主要根據一個州一個州地由國家保險主管部門或者同等的國家主管部門負責。適用於聯邦醫療保險計劃營銷和銷售的法律法規眾多、模稜兩可且複雜，尤其是CMS針對聯邦醫療保險優勢計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃發佈的法規和指南經常發生變化。我們已經並將繼續採取措施，確保遵守適用於聯邦醫療保險計劃銷售和營銷的法律、法規和指導方針。例如，我們針對聯邦醫療保險計劃定製了我們的網站和銷售流程，以符合僅適用於與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃的銷售和營銷的幾項要求。我們的在線平臺、營銷材料和流程的許多方面，以及對這些平臺、材料和流程的更改，包括呼叫中心腳本，都必須向CMS提交，並由運營商根據CMS要求進行審查和批准。此外，我們的聯邦醫療保險計劃營銷合作伙伴關係的某些方面已經過去，將來也將接受CMS 審查和運營商審查。與聯邦醫療保險計劃的銷售和營銷相關的法律、法規和指南的更改、其解釋或執行方式可能與這些關係、我們開展業務的方式、我們的平臺或我們銷售聯邦醫療保險計劃的方式不兼容，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

CMS仔細審查聯邦醫療保險承保人，醫療保險承保人可能對我們和我們的代理商採取的行動負責。因此，如果我們的Medicare產品銷售、營銷或運營不符合Medicare或其他要求或引起太多投訴，運營商可能會終止與我們的關係或對我們採取其他糾正措施。請參閲？如果我們失去與運營商的關係或如果我們與運營商的關係發生變化，特別是如果我們或我們的合同運營商暫時或永久失去營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力，我們的業務可能會受到損害。

由於合作醫療指導、執行、解釋的潛在變化，或者鑑於新冠肺炎大流行，放棄適用於我們的醫療保險產品營銷和銷售的現有法律、法規和指南，或者由於新的法律、法規和指導方針，合作醫療服務、州保險部門或承運人可能會反對或不批准我們的在線平臺或營銷材料和流程的某些方面，並認定我們的醫療保險相關業務的某些現有方面不符合適用的法律、法規和指導。因此，我們的聯邦醫療保險業務的進展可能會減慢，或者我們可能會被完全阻止運營我們的聯邦醫療保險創收活動的各個方面，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況，特別是如果它發生在聯邦醫療保險年度參保期。

我們與承保人(包括與我們有承運人品牌銷售安排的承保人)的合同關係通常是非獨家的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。承運人可能出於各種原因不願允許我們銷售其保險產品，包括競爭或監管原因、對我們向其分配的保險人的不滿，或者因為他們不希望與我們的品牌相關聯。此外，未來可能會有越來越多的運營商決定依靠自己的內部分銷渠道(包括傳統的內部代理和自己的網站)銷售自己的產品，這可能會限制或禁止我們分銷他們的產品。此外，由於我們與運營商沒有排他性關係，運營商可以而且確實會利用我們的競爭對手來銷售他們的產品。

如果航空公司對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的成本，並影響我們的盈利能力。例如，運營商可以終止我們的服務，減少我們未來的佣金，或者限制我們銷售其產品的能力。此外，如果我們未能履行對任何承運商的合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去我們的承運商關係。此外，這些針對我們的索賠可能會產生負面宣傳，損害我們的聲譽和業務，並對我們保留業務、尋找新客户向其他運營商銷售產品或獲得與其他運營商的新業務的能力產生不利影響。

此外，對於我們在IFP和其他細分市場中銷售的計劃以及聯邦醫療保險補充計劃，承保人會定期更改他們用來確定是否願意為個人投保的標準。承運人承保標準未來的變化可能會對我們平臺上保單的銷售、續訂或批准率產生負面影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們可能出於多種原因決定終止與承運人的關係，終止與承運人的關係可能會減少我們分銷的保險產品的種類。由於此類終止，我們將失去未來銷售的佣金來源，在少數情況下，還會失去過去銷售的未來佣金來源。如果我們不能發展新的承運人關係或向客户提供種類繁多的保險產品，我們的業務也可能受到損害。

我們還可能失去為一家或多家聯邦醫療保險公司營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力。銷售聯邦醫療保險的規定很複雜，可能會經常變化，可能會因新冠肺炎大流行而變化。如果我們、我們的代理商或承運人違反CMS或聯邦或州法律或法規規定的任何要求，承運人可以終止我們的關係，或者CMS可以通過暫停、限制或終止承運人營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力來懲罰承運人。此外，如果我們的任何承運商因某種原因終止與我們的關係，我們可能不得不向其他承運商披露此類終止情況，這可能會導致終止其他承運商關係。因為我們銷售的聯邦醫療保險產品來自數量相對較少的運營商，如果我們失去了營銷其中一個運營商的聯邦醫療保險計劃的能力，即使是暫時的，或者如果其中一個運營商失去了聯邦醫療保險產品的會員資格，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

如果我們未能擴大客户羣或留住現有客户，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們從承運商那裏收取通過我們銷售的健康保險計劃的佣金。當其中一個計劃被取消，或者如果我們沒有繼續成為該計劃的代理，我們將不再收到相關佣金，也不會從續訂中獲得任何佣金。我們的客户可能會因為各種原因選擇停止他們的健康保險計劃。我們保留客户的時間的任何減少都可能對我們用於確認收入的估計LTV產生不利影響。參看我們的經營業績

此外，在某些情況下，如果計劃是向客户發放的第一個Medicare Advantage計劃，則我們在計劃的第一個日曆年收到的與Medicare相關的佣金費率可能會更高。同樣，我們收到的個人和家庭計劃佣金費率通常在保單的前12個月較高。在最初的12個月之後，它們通常會顯著下降。因此，如果我們沒有向新計劃添加足夠數量的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到影響。

我們的業務主要通過銷售Medicare Advantage 計劃來創收。在某些情況下，傳統聯邦醫療保險可能比聯邦醫療保險優勢更具吸引力，因為例如，傳統聯邦醫療保險中不存在聯邦醫療保險優勢計劃施加的潛在提供者網絡限制，從而允許傳統聯邦醫療保險的患者去看任何接受聯邦醫療保險的醫生。在這些情況下，消費者可能會選擇不向我們購買Medicare Advantage計劃。

一般來説，我們客户羣的增長高度依賴於我們在聯邦醫療保險年度投保期內成功吸引新客户。在 2019年，我們大約60%的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充政策是在聯邦醫療保險年度參保期內提交的。如果我們在投保期內營銷和銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭計劃的能力因任何原因受到限制，例如技術故障、資源分配減少、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的員工和承包商及其代理人銷售計劃、我們的網站或系統運行中斷、其他外部因素造成的中斷(如新冠肺炎疫情)或政府運營的健康保險交易所出現問題，我們可能會獲得更少的客户或經營業績和財務狀況可能會受到損害。

承運人可能會減少支付給我們的佣金並改變其承保做法，從而減少通過我們的平臺銷售的保單數量或影響續簽或批准率，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們承運商的佣金費率要麼由每個承運商設定，要麼由我們與每個承運商協商。承運商有權在相對較短的時間內更改這些佣金費率，並且已更改並可能在未來更改我們與其之間的合同關係，包括在某些情況下通過單方面修改與佣金費率有關的合同或其他方式。例如，CMS可以減少CMS向聯邦醫療保險優勢計劃支付的金額，或者更改適用於聯邦醫療保險優勢計劃的法規和/或時間表，特別是為了應對新冠肺炎疫情，這可能會導致佣金率降低或減少承運人參與聯邦醫療保險優勢計劃。這種性質的變化可能導致佣金減少，或者可能影響我們與這些航空公司的關係，並可能導致合同終止。由於聯邦醫療保險細分市場的收入集中在相對較少的運營商中，因此我們特別容易受到佣金率變化和運營商聯邦醫療保險產品競爭力變化的影響。

健康保險業的重大整合可能會對我們與運營商的關係產生不利影響，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

美國的醫療保險業經歷了大量的整合，導致承保人數量減少。醫療保險業的整合，特別是涉及我們的一家主要運營商，可能會導致我們與該運營商關係的損失或改變，並可能減少我們的佣金或來自該運營商的其他收入。在未來，由於這種整合，我們可能會被迫從更少的運營商那裏提供醫療保險，或者從我們的收入中獲得更大的份額

隨着我們的業務和醫療保險行業的發展，來自更多的運營商。此外，運營商之間的合併或一家運營商對另一家運營商的收購可能會引發我們與此類運營商協議的更改。例如，承運商可能會在短時間內單方面修改或終止我們的協議，這可能會對我們從這些承運商收到的佣金產生不利影響或終止。如果我們無法維持與任何重要承運商的現有業務水平，如果我們無法抵消與其他承運商的任何業務損失，我們的收入可能會受到不利影響。我們預計，在可預見的未來，少數運營商將佔我們收入的很大一部分，我們與這些運營商關係的任何減損，或這些運營商的實質性財務減損，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。見？我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分運營商。

信息技術系統故障可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們銷售保險的能力有賴於我們的信息技術系統。關於Medicare 計劃的銷售，CMS規則要求我們的醫療保險代理員工使用CMS批准的腳本，並且我們必須記錄和維護電話互動的錄音。我們在銷售業務中依賴電話、電話錄音、客户關係管理和其他系統和技術來銷售聯邦醫療保險計劃，其中一些系統和技術依賴於第三方，包括我們由Five9提供的電話服務、電話錄音系統和其他通信系統。航空公司經常出於合規目的審計這些錄音，並在調查投訴時聽取它們。我們過去和將來可能會遇到某些系統的故障，包括我們的電話和通話錄音系統。例如，由於停電，我們的系統出現了故障，這對我們銷售計劃的能力產生了負面影響。我們系統和技術的有效性和穩定性對於我們銷售聯邦醫療保險計劃的能力至關重要，尤其是在聯邦醫療保險參保期間，任何這些系統和技術的故障或中斷或任何無法處理增加的業務量都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並使我們面臨法律訴訟或監管機構的行動。

我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。

由於採用了會計準則編纂，或ASC，606，與客户簽訂合同的收入，我們會在提交的保單成為批准的保單時，通過應用該產品的最新估計LTV來確認收入。我們使用投資組合方法估計每種產品的佣金收入，這些客户是根據各種屬性組織起來的，我們將其稱為羣組。我們通過評估各種因素，包括但不限於佣金費率、承運商、估計的平均計劃持續時間、監管環境以及與我們有關係的承運商提供的醫療保險計劃的歷史取消情況，來估計我們預期為每個獲批客户羣收取的現金佣金。我們每季度重新計算所有未完成隊列的LTV，檢查並監控用於估計LTV的數據的變化，以及與我們最初的估計相比，每個隊列收到的現金。每個隊列和LTV收到的現金波動可能很大，可能會也可能不會表明需要調整前期隊列的LTV。管理層分析這些波動，只要我們看到我們對現金佣金收入的估計發生變化，我們認為這些變化表明上期LTV有所增加或減少，我們將在做出此類決定時調整受影響羣體的LTV。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。我們將前期批准的客户的佣金淨收入稱為調整收入，我們的收入可能會因調整收入而在不同時期之間大幅波動。

隨着我們繼續評估我們的LTV估算模型，我們未來可能會根據多個因素進行進一步更改，此類更改可能會導致收入大幅增加或減少。LTV是估計值，並基於多個假設，這些假設包括但不限於對LTV的估計值

委託批准的客户提交文件的轉換率、我們預計每個批准的客户計劃將收到的預測平均計劃持續時間和預測佣金率。這些假設基於歷史趨勢，在解釋這些趨勢時需要我們的管理層做出重大判斷。我們歷史趨勢的變化將導致未來一段時間內我們的LTV估計值發生變化，因此，可能會對我們未來一段時間的收入和財務業績產生不利影響。因此，我們估算LTV所依據的因素髮生負面變化(例如，向客户提交的可委託批准文件的轉換率降低、健康保險計劃終止增加或我們向客户銷售該計劃預期獲得的終身佣金金額減少)或其他變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們最終收到的佣金付款少於我們確認佣金收入時估計的金額，我們將需要註銷剩餘的佣金應收餘額，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

預測的平均計劃持續時間是我們估計LTV的另一個重要因素。我們從運營商那裏獲得通過我們銷售的保單的佣金，這些保單最終成為這些運營商的客户。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不再是保單上的代理商，我們將不再收到相關的佣金。我們的預測平均計劃持續時間和健康保險計劃終止率是根據我們按計劃類型和某些產品(如我們的Medicare Advantage產品(構成我們收入的大部分)的歷史數據)計算的，如果我們無法生成準確的預測平均計劃持續時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，運營商可能會不時停止在某個地理區域提供產品。雖然在許多情況下，運營商仍將支持這些地理區域的現有客户，因為他們不再提供新計劃，但這些客户的留存率可能會受到不利影響，從而影響我們預期的LTV。

佣金費率也是評估我們LTV的一個因素，它受到各種因素的影響，包括我們客户選擇的特定醫療保險計劃、提供這些計劃的承運商、我們客户居住的州、這些司法管轄區的法律法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。我們每位客户的平均佣金收入的任何減少都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

系統故障或容量限制可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們技術平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、我們的品牌以及我們與客户、營銷合作伙伴和運營商的關係至關重要。雖然我們經常嘗試增強我們的技術平臺和系統基礎設施，但如果我們在這些努力中失敗，如果我們無法準確預測我們網站流量或呼入呼叫量的增長速度或時間，或者由於其他原因(其中一些完全不在我們控制之外)，可能會發生系統故障和中斷。此外，我們還依賴我們運營商的系統提交潛在客户的計劃投保申請。我們過去和將來可能會遇到我們的系統和運營商的系統出現重大故障和中斷，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。如果這些故障或中斷髮生在聯邦醫療保險年度參保期或醫療改革開放參保期內，對我們的負面影響將尤為明顯。

我們在一定程度上依賴第三方供應商(包括數據中心和帶寬提供商)來運營我們的技術平臺。我們無法預測這些供應商是否會根據我們的需要提供額外的網絡容量，我們的網絡或我們的供應商網絡可能無法實現或保持足夠高的數據傳輸容量，從而使我們能夠及時處理醫療保險申請或有效下載數據，特別是在我們的網站流量增加的情況下。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。任何導致我們服務中斷或響應能力下降的系統故障或服務級別降低都會削弱我們的創收能力，損害我們的聲譽。此外，任何損失

數據可能導致客户流失，並使我們承擔潛在責任。我們的數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、恐怖主義行為、其他破壞我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。此外，我們的業務在伊利諾伊州、北卡羅來納州、猶他州、洪都拉斯、斯洛伐克和我們、我們的代理商和供應商開展業務的世界其他地區都容易受到地震、火災、惡劣天氣、流行病和其他自然災害的影響。

我們數據中心設施的所有者和我們的其他第三方供應商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以合理的商業條款續簽這些協議，或者如果我們的某個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心位置與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題可能會對我們的客户和消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。此外，任何財務困難，例如我們的第三方數據中心、運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

我們銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃的能力在很大程度上取決於我們有執照的健康保險代理。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們持有執照的健康保險代理人，我們依賴他們銷售保險。要銷售與Medicare相關的健康保險計劃，代理人必須獲得銷售計劃所在州的許可，並在每個適用州提供計劃的承運人處獲得認證和任命。由於在聯邦醫療保險年度投保期內，每年第四季度會銷售大量的聯邦醫療保險計劃，因此我們在有限的時間內保留和培訓了大量的額外員工。我們還必須確保我們的代理商及時在許多州獲得許可，並通過我們銷售產品的運營商的認證和任命。我們依賴我們的員工、州保險部門和承運商為我們的代理商頒發許可證、認證和任命。我們可能無法及時招聘或找到足夠數量的額外代理商或其他員工來運營我們的業務。即使我們成功招聘或採購了足夠數量的代理，由於生病、惡劣天氣條件或其他自然災害、個人緊急情況和其他我們無法控制的事件，我們也可能會遇到臨時代理短缺的情況。請參見新冠肺炎爆發和應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

我們最近為我們的代理人實施了一項在家工作計劃，部分原因是為了應對新冠肺炎疫情的影響。對於我們來説，管理和監控遠程設置中的代理可能會更加困難，我們可能不得不花費更多的管理時間併產生更多的成本。工程師還可能面臨額外的在家工作分心的問題，這可能會阻礙他們高效地銷售計劃。如果我們的工程師不能在家有效地工作，我們可能無法銷售那麼多的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們能否成功招聘高技能和合格的代理商取決於我們無法控制的因素，包括一般經濟和當地就業市場的實力以及替代就業形式的可用性。在我們無法招聘到高績效代理人的時期，我們往往會經歷更高的離職率。我們工程師的工作效率受其平均任期的影響。如果沒有合格的人員擔任面向客户的角色，我們可能會產生更少的佣金收入，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於美國保險體系的公共和私營部門，這一部門受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們業務未來的財務業績將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或此類法律或法規的解釋的變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，2010年3月，ACA成為法律。ACA在很大程度上改變了醫療保健由商業和政府付款人提供資金的方式，幷包含了許多影響我們業務和運營的條款，包括將醫療補助資格擴大到更多類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還會有更多的挑戰和對ACA的修正案。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為減税和就業法案的一部分，國會廢除了個人強制令。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書，儘管尚不清楚何時會做出決定，也不清楚最高法院將如何裁決。

此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府資助的保險的作用，包括單一支付者或所謂的單一支付者。·全民醫療保險(Medicare-For-All)？這些建議如獲通過，可能會對保險業產生深遠影響。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將把政府資助的選擇擴大到更多的人口。我們無法預測醫療改革舉措對我們運營的全面影響，因為舉措是否成功存在不確定性，制定的任何條款的條款和時間也存在不確定性，以及這些條款中的任何一項對各種醫療保健和保險行業參與者的影響。特別值得一提的是，由於我們的平臺為客户提供了一個從全國領先航空公司的精心策劃的小組購買保單的場所，因此政府支持的保險範圍的擴大通過·全民醫療保險(Medicare-For-All)？或植入單一付款人系統，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。我們預計將繼續努力挑戰、廢除或取代ACA，這可能會通過取消某些患者的醫療補助資格並減少符合SNP資格的人口數量而對我們的業務產生實質性影響。

管理醫療保險的法律、法規和指南的變化也可能與我們業務的各個方面不兼容，要求我們對現有技術或實踐進行重大修改，這可能會耗費成本和時間，還可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和業務實踐以及遵守法律和法規的詢問。我們可能需要修改與詢價有關的做法。如果不能充分迴應此類詢問，可能會導致不利的監管行動，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。？請參閲？聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，而不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，一些運營商根據CMS法規向我們提供營銷發展基金。如果監管發展限制或取消了運營商通過這些資金補償我們的能力，或者政府確定我們的安排不符合監管要求，我們從運營商那裏獲得的補償將會下降，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

醫療改革的各個方面也可能導致承運人停止銷售某些醫療保險產品或禁止我們在特定司法管轄區分銷某些醫療保險產品。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在符合成本效益的基礎上有效地宣傳我們的產品，或者不能通過特定渠道營銷我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們使用互聯網、電視、廣播、郵件、電子郵件和電話等渠道來推銷我們的服務，並與合格的潛在客户或現有客户進行溝通。我們的一些競爭對手擁有更多的財力，這使得他們能夠購買比我們更多的廣告。此外，營銷和廣告成本可能會因需求而大幅波動。如果營銷和廣告成本因任何原因而增加，我們可能無法購買通常需要或必須支付更多成本的廣告。例如，隨着2020年11月美國總統大選的臨近，我們預計電視和廣播廣告的需求將大幅增加。這次選舉恰逢醫療保險年度參保期，這是我們業務的電視和廣播廣告增加的時期。由於需求和成本的增加，我們可能無法購買我們通常在聯邦醫療保險年度參保期間購買的所有電視和廣播廣告，或者我們可能不得不支付更多費用購買電視和廣播廣告，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們的網站流量有很大一部分來自通過互聯網搜索引擎和社交媒體搜索醫療保險的消費者。吸引消費者訪問我們網站的一個關鍵因素是，我們是否在與健康保險相關的互聯網搜索中或在社交媒體平臺上被顯著顯示。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，算法列表和付費廣告。我們主要依靠付費廣告來吸引消費者訪問我們的網站，否則就會產生對我們服務的需求。在廣告競爭激烈的程度上，我們可能會經歷付費互聯網搜索廣告和社交媒體廣告成本的增加。此外，在與醫療保險相關的醫療保險以及個人和家庭醫療保險的投保期內，對搜索引擎位置和社交媒體存在的競爭也會大幅增加。如果付費搜索廣告成本或社交媒體廣告成本增加或變得令人望而卻步，無論是由於競爭、算法更改或其他原因，我們的廣告費用都可能大幅上升，或者我們可能減少或停止付費搜索廣告或社交媒體廣告，在任何一種情況下，這都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的廣告能力還取決於管理健康保險產品和我們其他產品或服務的廣告和營銷的法律法規，這些法律法規仍在不斷髮展，並對違法行為處以重罰。技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用其他法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。如果通過新的法律或法規，或者解釋或執行現有的法律法規，對我們向客户或合格潛在客户做廣告的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。

例如，Internet服務提供商、電子郵件服務提供商和其他人試圖阻止未經請求的電子郵件(通常稱為垃圾郵件)的傳輸。許多Internet和電子郵件服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知Internet和電子郵件服務提供商組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商根據這些組織的報告或其他原因將我們的電子郵件識別為垃圾郵件，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向客户或合格潛在客户發送電子郵件。此外，我們還受《垃圾郵件法案》(CAN-Spam Act)的約束，該法對商業電子郵件進行了監管，並規定了對不符合某些要求的商業電子郵件的處罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人將來發送的電子郵件。

我們還使用電話與客户和潛在客户進行通信和營銷，其中一些通信可能受電話消費者保護法(TCPA)和其他電話營銷法律的約束。TCPA和其他與電話營銷相關的法律，包括州法律，在某些方面限制了我們使用電話營銷和從事其他通信的能力。例如，TCPA禁止我們在未事先明確同意或未諮詢聯邦貿易委員會的國家電話登記機構的情況下，使用自動電話撥號系統撥打某些電話或向無線電話號碼發送短信。我們制定了政策和技術控制，以遵守TCPA和其他電話營銷法律，包括諮詢請勿呼叫登記處的流程和程序，並確保在未獲得事先同意的情況下不進行自動電話呼叫。然而，儘管我們在法律上遵守了，但我們過去和將來可能會受到指控，稱我們違反了TCPA和/或其他電話營銷法律。請參閲？我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。《TCPA》規定了每一次違規行為的私人訴權和潛在的法定損害賠償，以及對每一次故意違規行為的額外處罰，其他電話營銷法律可能需要額外的補救措施。如果我們被發現違反了TCPA 和/或其他電話營銷法律，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害並承擔責任。此外，電話運營商可能會對從呼叫中心發起的呼叫進行攔截或發出客户警告。客户越來越多地篩選他們收到的電子郵件、電話和短信, 包括使用篩選工具和警告，因此，我們的客户或符合條件的潛在客户可能無法可靠地收到我們的通信。如果由於立法、封鎖、篩選技術或其他原因，我們無法通過電子郵件或電話與我們的客户和合格的潛在客户進行有效溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分運營商。

我們很大一部分收入來自數量有限的運營商。Humana和Anhim擁有的運營商 (I)分別約佔2019年預計財政年度淨收入的40%和20%，佔截至2018年12月31日的年度淨收入的25%和8%；(Ii)分別約佔2019年聯邦醫療保險內部部門收入的60%和23%，佔截至2018年12月31日年度聯邦醫療保險內部部門收入的62%和15%和(Iii)分別約佔2019年預計財政年度聯邦醫療保險外部部門收入的46%和32%，以及截至2018年12月31日的年度聯邦醫療保險外部部門收入的41%和18%。此外，UnitedHealth Group 擁有的運營商在2019年和截至2018年12月31日的財年分別約佔IFP和其他內部部門收入的27%和11%，在2019年和截至2018年12月31日的年度分別佔IFP和其他外部部門收入的41%和19%。

我們與運營商簽訂的銷售保單協議通常可由我們的運營商無故終止。如果我們變得更少地依賴承運人關係(無論是由於承運人關係終止、承運人合併或其他原因)，我們可能會更容易受到我們與承運人關係的不利變化的影響，特別是在我們從相對較少的承運人那裏分銷保險或少數承運人主導市場的州，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們在註冊期間進行的投資沒有產生大量已批准的提交，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

為了在聯邦醫療保險年度投保期和醫療改革開放投保期吸引和招收大量個人，我們可能會在我們的業務領域進行投資，包括技術和內容、客户關懷和投保，以及營銷和廣告。我們過去在註冊期之前對我們的業務領域進行了投資，但沒有產生我們在進行這些投資時預期的結果。我們在任何註冊期間進行的任何投資都可能不會導致大量獲得批准的提交來抵消我們所做的投資。如果我們的投資不能產生大量獲得批准的申請，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

我們的運營商通常向我們支付運營商收取的保費金額的指定百分比，或在消費者根據保單維持保險範圍的期間按保單統一費率支付。我們依賴運營商準確、及時地報告我們賺取的佣金金額。我們使用運營商佣金報告來計算我們的收入，準備我們的財務報告、預測、和預算，並指導我們的營銷和其他運營工作。我們通常很難獨立確定承運人是否報告了所有應付給我們的佣金，這主要是因為我們的保險產品的大多數購買者終止保單的方式是停止向承運人支付保費，而不是通知我們取消保費。例如，在某些情況下，我們確定運營商報告給我們的保單取消數據不準確。如果運營商報告欠我們的佣金金額不準確或延遲，我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，我們的系統與為我們提供服務的運營商系統之間的技術連接最新有關承保範圍和佣金的信息可能會失敗，或者運營商可能會停止向我們提供訪問這些信息的權限，這可能會阻礙我們及時編制運營業績的能力。

健康保險市場或運營商提供的保險產品的品種、質量和可負擔性的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

對我們代理服務的需求受到我們分銷的保險產品的種類、質量和價格的影響。如果保險公司不繼續為我們提供多樣化的保險產品，或者由於保險業的整合或其他原因，我們能夠提供的承運人產品的選擇有限，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的季度運營結果可能會因季節性因素而大幅波動。

聯邦醫療保險年度參保期為10月15日至12月7日每年。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量有所增加，與聯邦醫療保險部門相關的費用在第三季度和第四季度也有所增加。此外，由於每年1月1日至3月31日的聯邦醫療保險優勢開放投保期，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。大多數州的個人和家庭健康保險開放投保期為每年11月1日至12月15日，因此，我們預計第四季度獲得批准的個人和家庭健康保險申請數量將高於今年其他季度。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度參保期內，第四季度的營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會因第四季度提交的申請量增加而大幅增加而受到不利影響，或者由於第四季度提交的申請量減少而受到營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。

由於其他因素，我們業務的季節性在未來可能會發生變化，包括聯邦醫療保險或個人和家庭健康計劃投保期的時間變化，以及管理醫療保險銷售的法律法規的變化。我們可能無法及時調整以適應我們業務的季節性變化。如果聯邦醫療保險相關健康保險或個人和家庭健康保險的投保期時間發生變化，我們可能無法及時適應客户需求的變化。如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

新的競爭對手可能會進入市場，與競爭對手的保險平臺一起分銷保險產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們維持或增加通過我們平臺銷售的保單數量，並可能開發和營銷使我們的平臺競爭力下降或過時的新技術。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們的功能類似或更好的平臺，而我們無法為我們的運營商生產一定數量的產品，我們可能會看到我們的生產獎金或營銷付款減少，我們的收入可能會減少，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能成功地與政府運營的醫療保險交易所競爭，我們的業務可能會受到損害。

在銷售與醫療保險相關的醫療保險以及個人和家庭計劃方面，我們的業務與政府運營的醫療保險交易所展開競爭。消費者可以通過聯邦政府運營的網站購買和購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃，還可以在購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃時從聯邦政府獲得計劃選擇援助。來自政府運營的醫療保險交易所的競爭可能會增加我們的營銷成本，減少我們的收入，否則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們未能遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與承運人的安排，特別是那些與聯邦醫療保健計劃簽約的承運人，受到嚴格的監管，並使我們受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療法律和法規的約束。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括以下內容：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下和故意索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為除其他事項外，適用於有能力推薦和產生業務的實體之間的財務安排

根據聯邦醫療保健計劃需要報銷的費用。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買、訂購或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，這種行為本身就是非法的。相反，該安排的合法性將在的基礎上進行評估逐個案例在對其所有事實和情況進行累積審查的基礎上。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解聯邦“反回扣法規”或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為，根據“虛假申報法”(下文所述)，包括因違反聯邦“反回扣法規”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

聯邦虛假索賠，包括《民事虛假索賠法》，除其他事項外，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞付款義務的個人或實體施加刑事和民事處罰。個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明，或故意做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞付款義務的個人或實體將受到刑事和民事處罰《虛假申報法》可以由普通公民通過民事訴訟強制執行。索賠包括對提交給美國政府的任何金錢或財產的請求或要求；

聯邦受益人誘因民事貨幣法律，通常禁止向個人提供有價值的東西，如果報酬可能影響該受益人對適用的聯邦醫療保健計劃所涵蓋服務的特定提供者、供應商或從業者的選擇。有一些例外，例如，促進獲得護理並對患者和聯邦醫療計劃造成低風險傷害的薪酬。違反該法規包括罰款或被排除在聯邦醫療計劃之外；

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知並故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，自願阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規；以及

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，其限制性可能更強，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或患者自己報銷的醫療項目或服務。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的努力。如果發現我們的操作違反了上述任何聯邦和州醫療法律或適用於我們的任何其他當前或未來政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或者額外的報告義務和監督，如果

醫療保險的提供、銷售和購買受到各州的嚴格監管，監管格局也在不斷變化。各州已經通過並將繼續通過新的法律和法規，包括迴應醫療改革立法，很難預測這些新的法律和法規將如何影響我們的業務。在某些情況下，此類法律法規可能會放大醫療改革對我們業務的不利影響，或者各州可能會採用對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的新要求。例如，某些州已經或正在考慮制定規則和條例，禁止銷售不符合ACA規定的最低基本承保範圍的個人和家庭計劃(如短期健康保險)，限制這些計劃的期限和可續期，或將ACA的某些方面應用於這些計劃，如基本健康福利或要求此類計劃涵蓋預先存在的疾病。規則和法規，如這些可能會對我們的個人和家庭計劃的銷售產生不利影響，原因有幾個，包括運營商可能會因為監管方面的擔憂而退出此類計劃的銷售市場，確定銷售這些計劃無利可圖，或者將計劃保費提高到降低客户對它們的需求的程度。

此外，幾乎所有州的法律中都有一項長期條款規定，醫療保險費一旦由承運人設定並由州監管機構批准，它們就是固定的，通常不會受到保險公司或代理人的談判或折扣的影響。此外，國家法規一般禁止承運人、代理商和經紀人向其客户提供與銷售健康保險相關的經濟獎勵，如回扣。因此，我們目前不會與運營商或其他代理和經紀人在我們網站上提供的醫療保險計劃的價格上進行競爭。如果這些規定發生變化，我們可能會被迫為通過我們的技術平臺銷售的醫療保險計劃降價或提供回扣或其他激勵措施，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然佣金目前不必向公眾披露，但如果佣金變得更加規範，支付給我們的佣金必須披露，運營商可能會降低我們的佣金費率，這可能會減少我們的收入。

在特殊註冊期間，我們嚴重依賴SNP，這使得我們可以全年使用我們的代理。如果各州通過新的法律法規或修改管理醫療補助的現有法律法規，這樣的變化可能會減少符合D-SNP資格的個人數量，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

州監管機構要求我們在處理醫療保險業務的每個州都持有有效的許可證，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理實踐。我們必須保留我們的醫療保險執照才能繼續銷售計劃，並繼續從運營商那裏收取佣金。此外，代表我們辦理健康保險業務的每位員工必須持有一個或多個州的有效執照。因為我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有業務，所以很難遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規，並對我們的業務施加了巨大的成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：

核發、吊銷辦理保險業務許可證；

對代理人和代理機構的保險相關活動和行為進行調查；

要求並規範與銷售和招攬健康保險相關的信息披露；

授權如何、由哪些人員以及在什麼情況下可以報價和公佈保險費，以及銷售保險單；

此外，我們必須確保我們的代理商已獲得國家當局和我們的承運商辦理業務所需的所有許可證、預約和認證。如果相關國家當局或我們的運營商因新冠肺炎疫情而關閉或持續中斷業務，我們可能無法及時或根本無法為我們的代理獲得這些必需的許可證、預約和認證。

由於國家保險法和法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能不是一直都遵守它們，我們也可能不總是遵守它們。新的國家保險法律、法規和指導方針也可能與通過互聯網銷售健康保險或我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。如果不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指導方針或其他法律和法規，可能會導致重大責任、保險部門額外的許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、吊銷我們在特定司法管轄區的執照、終止我們與承運人的關係、佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致承運人關係和佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，由於要求向其他司法管轄區報告司法管轄區的不利監管行為，一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證狀態、業務或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的，任何圍繞我們的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

如果我們不能經濟高效地將消費者線索轉化為我們獲得佣金的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

獲得高質量的消費者線索對我們的業務非常重要，但我們將這些消費者線索轉化為客户的能力也是我們成功的關鍵。我們的增長在很大程度上取決於特定時期內獲得批准的意見書的增長。我們批准提交內容的增長速度直接影響我們的收入。此外，提交的保單轉變為可委託批准提交的保單的速度會影響我們客户的預期LTV，從而影響我們能夠確認的收入。許多因素已經並可能在未來影響任何給定時間段的這些轉換率，其中一些不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：

由於我們無法控制的情況而導致的客户購物行為的變化，例如經濟狀況、客户支付醫療保險的能力或意願、不利的天氣條件或自然災害、新冠肺炎等流行病的影響、失業救濟金的可用性或提議或頒佈的影響我們業務的立法或監管變化，包括醫療改革；

我們平臺上客户體驗的質量和變化；

監管要求，包括那些使我們平臺上的體驗變得繁瑣或難以導航或降低客户在投保期以外購買計劃的能力的要求；

我們提供的醫療保險計劃的多樣性、競爭力和可負擔性；

我們的轉換率可能會受到通過我們的客户獲取渠道推薦給我們的客户組合變化的影響。我們可能會根據法規要求對我們的技術平臺進行更改，或採取其他舉措來嘗試改善客户體驗或出於其他原因。這些變化過去發生過，將來可能會產生意想不到的後果，對我們的轉換率產生不利影響。在我們的平臺上提交醫療保險申請並被轉換為批准客户的消費者比例下降，可能會導致我們的CAC增加，並影響我們在任何給定時期的收入。如果我們的轉換率受到影響，我們的客户基礎可能會下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

隨着時間的推移，我們從運營商那裏獲得佣金，但為了招攬客户，我們會產生大量的前期費用。

在我們的平臺上註冊消費者需要大量的前期費用，包括營銷和廣告費用、客户關懷和註冊費用，以產生合格的潛在客户，教育和註冊這些消費者加入我們的產品和計劃，並向運營商提交完成的申請。然而，由此產生的佣金通常會隨着時間的推移支付給我們，第一筆付款通常是在我們向運營商提交完成的申請幾周或幾個月後支付的。這些因素導致我們需要大量現金來滿足營運資金需求，我們提交的申請量大幅增加可能會對我們的運營現金流產生不利影響。

如果我們不能與現有的第三方營銷公司保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷公司建立成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們經常與線上和線下企業建立合同營銷關係，幫助我們獲得消費者線索。這些營銷合作伙伴包括電視廣告商、在線廣告公司、呼叫推薦計劃和其他營銷供應商。我們補償一些營銷公司按服務收費其中一些是基於提交的醫療保險申請。我們與每家營銷公司關係的成功取決於許多因素，包括但不限於：營銷公司持續的積極市場地位、聲譽和增長、營銷公司廣告的有效性、每家營銷公司遵守適用的法律、法規和指導方針以及我們與營銷公司談判的合同條款，包括我們同意支付的營銷費用。

雖然我們與大量營銷公司建立了合作關係，但我們收到的相當一部分提交的申請僅依賴有限數量的服務和/或推薦。考慮到我們對各種營銷公司的依賴，我們的業務經營業績和財務狀況將受到損害。

來自第三方領先推薦公司的推薦競爭加劇，特別是在與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期間。如果我們的競爭對手支付給這些公司的費用比我們多，或者被迫支付更高的費用，我們可能會失去推薦，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，國家保險部門或CMS頒佈法律、法規或指南，或對現有法律、法規和指南的解釋，可能會導致我們與第三方推薦公司的關係不符合這些法律、法規和指南。如果CMS或州保險部門改變現有法律、法規或指導方針，或解釋現有法律、法規或指導方針，以禁止這些安排，我們可能會看到被轉介到我們的平臺和福利中心的符合聯邦醫療保險資格的個人數量大幅下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們失去關鍵管理或無法滿足我們對合格員工的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的行政官員積累的知識、技能和經驗。我們的首席執行官已經在我們公司工作了19年以上，我們的高管總共有63年的健康保險行業經驗。失去任何高管的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些高管，或者根本不會產生增加的成本。我們目前沒有為我們的首席執行官投保任何關鍵人員保險。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生負面影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住組織所有領域的高技能和合格的管理人員的能力，而在我們的行業中，對這類人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功還取決於我們吸引、留住和有效部署合格員工的能力。為了吸引和留住未來的關鍵人員，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利。為了吸引頂尖人才，我們必須先提供有競爭力的薪酬方案，然後才有機會驗證新員工的工作效率和有效性。此外，我們可能無法足夠快地招聘新員工，我們可能沒有足夠的資源來滿足招聘需求，我們可能無法有效地部署員工以高效地分配內部資源。如果我們未能滿足我們的招聘需求、成功整合新員工或有效部署現有員工、我們的效率和實現預測的能力、我們成功執行戰略計劃以恢復收入增長的能力以及我們的員工士氣、工作效率和留任率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們必須遵守有關個人信息傳輸、安全和隱私的隱私和數據保護法律，尤其是個人可識別的健康信息，這些法律可能會對我們處理此類信息的方式施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到執法和處罰。

眾多聯邦、州和國際法律法規規範個人信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬，包括個人可識別的健康

HIPAA及其實施條例的頒佈是為了確保員工在更換工作時可以保留並不時轉移其醫療保險，並簡化醫療管理流程。HIPAA的頒佈還擴大了對受保護健康信息的隱私和安全的保護，並要求採用電子健康信息交換的標準。衞生與公眾服務部根據HIPAA通過的標準包括電子交易和代碼集標準、提供者、僱主的唯一標識符、健康計劃和個人、安全、電子簽名、隱私和執法標準。不遵守HIPAA可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；

HITECH法案規定了健康信息安全違規通知要求，並加大了對違反HIPAA的處罰。HITECH法案要求對所有違規行為進行個人通知，對超過500人的違規行為進行媒體通知，並至少每年向衞生與公眾服務部報告所有違規行為。HITECH 法案還取代了以前每次違規100美元、每年最高25,000美元的一級處罰制度，代之以針對違規行為的四級處罰制度，處罰範圍從最初的每次違規100美元和每年最高25,000美元到第四級每次違規最低50,000美元和每個違規類別每年最高150萬美元。這些罰金需要根據通貨膨脹進行調整。不遵守HITECH法案可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；

可能適用其他聯邦和州法律，限制使用和保護個人可識別信息的隱私和安全，其中許多法律未被HIPAA搶佔；以及

聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式收集、使用、處理、銷燬、存儲和披露個人身份信息，並規範網站內容的呈現。

我們必須遵守管理個人信息傳輸、安全和隱私的聯邦和州法律，我們可能在提供服務時獲得或有權訪問這些個人信息。儘管我們採取了安全措施來確保遵守隱私和數據保護法，但我們的設施和系統以及我們的第三方供應商和分包商的設施和系統容易受到安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件的攻擊。拒絕服務攻擊、放錯位置或丟失數據、編程和人為錯誤或其他類似事件。由於HITECH法案的頒佈，我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，特別是因為現在對業務夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運營或數據可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們收到了有關我們遵守各種隱私法案的詢問，包括來自潛在違規指控的詢問，但到目前為止，尚未發現或確定本公司實際違反了任何規定。

根據HITECH法案，作為業務夥伴，我們還可能對分包商的隱私和安全違規和故障承擔直接或獨立責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，並對這些分包商進行了適當的監督，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。代表我們運營的分包商或其他實體侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任，或由與我們有合同關係的涵蓋實體提起訴訟。此外，還有許多其他聯邦和州法律保護個人身份信息和員工個人信息的機密性，包括州醫療隱私法、州社會保險號保護法以及聯邦和州消費者保護法。這些不同的法律在

許多案件未被HIPAA搶先，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規性問題，可能使我們承擔額外的費用、負面宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

州和聯邦法律可能也適用於我們的收集、使用、搬運、加工、銷燬、披露和儲存。例如，自2020年1月1日起生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制權。CCPA最近進行了修訂，有可能會通過其他待決的立法舉措或全民公投再次進行修訂。加利福尼亞州總檢察長正在頒佈實施CCPA的規定，這些規定正在經歷連續幾輪的公眾意見和修訂。這項立法的潛在影響，包括法律是否以及如何適用於我們通過我們的服務收集的與消費者健康相關的數據，影響深遠，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來遵守。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的更多權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA確實包含一項豁免，適用於受《加州醫療信息保密法》(CMIA)管轄的醫療信息，以及適用於根據HIPAA和HITECH制定的隱私、安全和違規通知規則所涵蓋的實體或業務夥伴收集的受保護健康信息，但該豁免的確切適用範圍以及它將如何適用於我們的業務尚不清楚。

由於HIPAA和CCPA等法律法規施加了相對繁重的義務，而且這些法律法規和其他法律法規在我們的業務中的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面可能會面臨挑戰，並且可能會為此付出巨大的成本和開支。例如，根據CCPA，加強消費者對其個人信息共享的控制可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本或收入損失。

此外，如果我們未能或察覺到未能維護張貼的準確、全面和全面實施的隱私政策，以及任何違反或認為違反我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務的行為，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，失去與包括運營商在內的關鍵第三方的關係。或者導致我們的消費者對我們失去信任，這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。

我們可能無法繼續遵守與隱私和網絡安全相關的所有當前和潛在適用的美國、州或外國法律法規，監管機構的行動或我們所在司法管轄區的立法和法規變更可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受涉及用户隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、傳輸和保護的各種法律法規的約束。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的。由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規。這些法律法規中的許多可能會發生變化，也可能會有不確定的解釋。美國聯邦和州政府和機構未來可能

制定新的法律，頒佈有關個人信息和其他數據的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬的新規定。新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能影響交易策略和以前有用數據的可用性。

紐約金融服務部(NYDFS)為金融服務公司(包括NYDFS管轄下的保險實體)制定的網絡安全法規要求實體建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃，並實施旨在執行核心網絡安全功能的風險評估。該條例具體規定： (I)與網絡安全計劃治理框架相關的控制；(Ii)基於風險的數據保護技術系統的最低標準；(Iii)網絡入侵響應的最低標準，包括向NYDFS發出重大事件的通知；以及(Iv)確定和記錄重大缺陷、補救計劃以及對NYDFS合規性的年度證明。網絡安全條例還要求實施持續監測信息技術系統或定期滲透測試和漏洞評估。同樣，《馬薩諸塞州數據保護法》和《紐約州制止黑客並改善數據安全法案》(或稱《盾牌法案》)都要求公司實施書面信息安全計劃，該計劃包含各自法規中定義的適當的行政、技術和物理保障措施。

2017年10月，全國保險監理員協會(NAIC)通過了《保險數據安全示範法》或《網絡安全示範法》，旨在建立適用於採用此類法律的州的數據安全以及對數據泄露事件進行調查和通知的標準。到目前為止，《網絡安全示範法》已被阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡羅來納州採納，其他幾個州預計也將在不久的將來採用。網絡安全示範法可能會施加重大的新監管負擔，旨在保護信息系統的機密性、完整性和可用性。NAIC示範法在功能上類似於NYDFS規則。

此外，加州立法機構於2018年9月頒佈了CCPA，並於2020年1月生效，並鼓勵全國其他州(如內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州)效仿立法提案。這些立法提案可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能影響戰略和以前有用數據的可用性。

遵守現有和新興的隱私和網絡安全法律和法規可能導致合規成本增加和/或導致業務實踐和政策的改變，任何未能保護客户信息機密性的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，引發針對我們的私人訴訟，並需要在資源、影響策略和以前有用數據的可用性方面進行額外投資，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供第三方健康保險產品。保險涉及風險轉移，我們的聲譽可能會受到損害，如果風險沒有按照客户和運營商預期的方式轉移，我們可能會成為訴訟的目標。此外，如果這些保險產品不能產生令我們的保險承運人合作伙伴滿意的具有競爭力的風險調整後回報，則可能很難維持與它們的現有業務，並從它們吸引新業務。這些第三方產品的性能大幅下降可能會使我們面臨聲譽損害和訴訟風險。

我們為消費者匹配適合他們需求的保險產品的能力取決於他們在保險購物過程中提供的準確信息。

我們的業務有賴於消費者在保險購買過程中提供準確的信息。對於消費者向我們提供的不準確信息的程度，他們購買保險的質量

體驗可能會受到影響，我們可能無法為他們提供適合他們需求的保險產品。我們無法向消費者推薦合適的保險產品可能會導致我們向承運人提交的最終被拒絕的保單數量增加，或導致提前取消或以其他方式終止的計劃增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們試圖通過利用斯洛伐克和洪都拉斯等外國成本較低的勞動力來控制我們的運營費用，未來我們可能會將對離岸勞動力的依賴擴大到其他國家。截至2019年12月31日，我們有47名員工常駐斯洛伐克。我們在斯洛伐克的員工幫助開發、測試和維護我們的 Marketplace技術。此外，我們還將某些呼叫中心業務外包給洪都拉斯的一家公司。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家發生自然災害、流行病(如新冠肺炎)或政治或經濟不穩定，可能會干擾這些勞動力來源的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家/地區的供應商可能會因任何原因(包括財務問題或人事問題)而突然關閉。此類中斷可能會降低效率、增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。

在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可以尋求對向客户提供服務的外國公司或在美國的公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，出於監管或其他原因，運營商可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在我們被要求使用美國勞動力的程度上，我們可能會因為美國勞動力價格更高而面臨成本增加的問題。

《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律法規禁止我們的員工、供應商和代理商進行某些類型的付款。我們、我們的子公司或我們的當地代理違反適用的反腐敗法律或法規的任何行為都可能使我們面臨重大處罰、罰款、和解、成本和同意令，這可能會限制或限制我們目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

美元相對於這些國家/地區使用的貨幣的疲軟也可能減少通過這一戰略實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績就會受到損害。損害我們的聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，保持和提升我們的品牌認同感對於我們與現有運營商的關係以及我們吸引新客户、營銷合作伙伴和運營商的能力至關重要。我們還打算在消費者、營銷合作伙伴和運營商中提高我們的品牌知名度，以進一步擴大我們的市場，吸引新的消費者、營銷合作伙伴和運營商。通過這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去我們的

我們可能會受到與品牌和活動相關的負面宣傳的負面影響。例如，如果我們的品牌受到負面宣傳，訪問我們平臺或福利中心的客户數量可能會減少，而我們獲取客户的成本可能會因為來自我們直接客户獲取渠道的客户數量減少而增加。此外，至少還有一家第三方企業使用GoHealth名稱，但與我們的業務無關。雖然我們與第三方同意，我們的GoHealth？商標可以與第三方在其業務中使用的GoHealth共存，而不會造成消費者混淆，但我們與第三方簽訂了共存協議，其中包括對他們使用GoHealth以及我們的GoHealth施加一定的限制，以進一步降低任何混淆風險。(br}=然而，儘管採取了這些措施，如果我們的業務與他們的業務或其他業務被錯誤地混淆，我們的品牌的價值可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

對於我們網站上的信息或我們以其他方式提供的信息，任何法律責任、監管處罰或負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過我們的福利中心在我們的網站上、我們的營銷材料中以及以其他方式提供有關一般健康保險以及我們營銷和銷售的健康保險計劃的信息，包括有關保險費、承保範圍、福利、提供者網絡、排除、限制、可用性、計劃比較和保險公司評級的信息。要維護我們網站上的大量保險計劃信息，需要大量的自動和手動工作。如果我們在我們的網站上、通過我們的福利中心、在我們的營銷材料或其他方面提供的信息不準確或被誤導，或者如果我們沒有適當地幫助個人和企業購買醫療保險，客户、承運人和其他人可能會試圖讓我們承擔損害賠償責任，我們與承運人的關係可能會被終止或損害，監管機構可能會試圖懲罰我們，吊銷我們在特定司法管轄區辦理醫療保險業務的許可證，和/或損害我們交易醫療保險的許可證的狀態。這可能會導致我們的佣金收入損失。在我們正常的業務運作過程中，我們接到投訴，稱我們提供的信息不準確或具有誤導性。雖然在過去，我們已經解決了這些投訴，但沒有造成重大的財務成本，也沒有對我們的品牌或聲譽造成影響，但我們不能保證將來能夠做到這一點。我們銷售的個人和家庭計劃不符合最低基本覆蓋範圍，因此缺乏與主要醫療健康保險計劃相同的福利, 可能會增加我們收到有關營銷和業務實踐的投訴的風險，因為客户可能會混淆此類計劃和主要醫療健康保險。此外，這些類型的索賠可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致人們對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些索賠，它們都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在我們正常的業務過程中，我們已經收到並可能繼續收到州監管機構就各種事項提出的詢問。我們還在正常業務過程中已經並可能參與訴訟或索賠，包括與就業相關的索賠，如工作場所歧視或騷擾。我們已經並可能在未來面臨違反其他地方、州和聯邦勞工或就業法律、與營銷相關的法律和法規以及與保險銷售相關的法律和法規的索賠。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會失去與承運商的關係，並受到各種罰款和處罰，包括吊銷我們的保險銷售許可證，這將導致我們失去佣金收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性損害。此外，如果監管機構認為我們的網站或營銷材料不符合適用的法律或法規，我們可能會被迫停止使用我們的網站、營銷材料或其中的某些方面，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

2019年末，一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2，在中國浮出水面，現在已經蔓延到美國和世界各地。SARS-CoV-2導致一種被稱為新冠肺炎的臨牀疾病。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，而疫情極大地增加了經濟的不確定性。疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和企業關閉。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的員工和運營以及運營商、消費者和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，並可能進一步影響這些運營。這些措施可能會持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已促使我們修改業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。例如，我們已經實施了在家工作的措施，這要求我們向我們的工程師提供技術支持，使他們能夠從家裏連接到我們的技術平臺，包括為我們的工程師購買筆記本電腦和升級他們的互聯網連接。除了財政資源的投入，實施在家工作以應對新冠肺炎的措施轉移了管理層的時間和注意力。如果我們的工程師無法在家有效地工作，或者如果我們的工程師感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能無法銷售那麼多的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們也不確定我們為緩解新冠肺炎對我們業務的影響而採取的措施是否足以讓政府當局滿意。

此外，與持續的新冠肺炎疫情相關的是，我們的大多數員工都在遠程工作，這可能會增加由於從遠程位置訪問敏感信息而導致安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險。相應地，目前尚不清楚根據特定標準對我們的信息安全計劃進行獨立審計的第三方公司或組織將如何評估和評估我們為緩解在家工作相關的信息安全風險而採取的安全措施的充分性。未能達到這些標準可能會影響我們為醫療保健行業客户提供服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的運營商和供應商也在根據新冠肺炎疫情調整他們的業務。如果我們的航空公司或供應商遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按計劃進行業務運營的能力可能會受到實質性的負面影響。例如，我們的承運人在承保流程中可能會遇到延遲，這些延遲可能會影響我們及時綁定和銷售保單的能力。此外，如果由於新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響，我們代表運營商銷售的產品需求下降，我們的承運人尋求與我們或我們向其出售保單的投保人重新談判佣金安排，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響停止支付保費。

新冠肺炎的爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經平息，我們也可能會繼續感受到其全球經濟影響對我們的業務造成的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

雖然政府和非政府組織正在參與抗擊新冠肺炎疫情的蔓延和嚴重程度以及相關的公共衞生問題，但這些措施可能不會奏效。我們也無法預測法律和監管部門對對新冠肺炎疫情及相關公共衞生問題的擔憂將如何影響我們的業務。此類事件或條件可能會導致額外的監管或限制，影響我們未來的業務開展。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本風險因素節中描述的許多其他風險，例如與我們的負債水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守我們信貸安排中包含的契諾的能力。

我們依賴第三方來運營我們的Marketplace技術，任何中斷或幹擾我們使用此類第三方提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將我們的託管基礎設施外包給Amazon Web Services和Rackspace(統稱為託管提供商)，它們託管我們的Marketplace技術。消費者和代理必須能夠隨時訪問我們的Marketplace技術，而不會中斷或降低性能。我們的主機提供商運行自己的基礎設施，而我們的Marketplace技術和產品依賴於這些基礎設施，因此，我們很容易受到每個主機提供商的服務中斷的影響。雖然非常罕見，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、應用程序託管中斷和容量限制)，我們可能會時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。容量限制可能是多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們主機提供商的安全受到損害，我們的平臺或產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們注意到，我們對託管提供商進行安全審計的能力有限，因此，我們嚴重依賴第三方安全審查，例如SSAE 16評估。我們的合同沒有包含對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的市場平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期, 隨着我們的市場平臺變得更加複雜，該平臺的使用量也在增加。如果我們不能有效地解決容量限制(無論是通過我們的託管提供商還是雲基礎設施的替代提供商)，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們的主機提供商在服務級別上的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。

我們從託管提供商那裏使用的大部分服務都是基於雲的服務器容量和託管託管服務。我們通過標準互聯網連接訪問我們的託管提供商的基礎設施。我們的主機提供商根據協議向我們提供計算和存儲容量、網絡容量、託管託管空間和租賃計算硬件，這些協議一直持續到任何一方終止。如果任何數據中心在沒有足夠事先通知的情況下對我們不可用，我們在遷移到備用數據中心提供商之前，很可能會在交付我們的平臺和產品時遇到延遲。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺和產品過渡到備份中心，但我們尚未完全測試該過程，我們的平臺和產品在任何過渡過程中可能全部或部分不可用。儘管我們希望我們能

如果我們從其他第三方獲得類似的服務，如果我們與託管提供商的任何協議終止，我們的平臺可能會中斷，我們向客户提供我們的產品的能力可能會中斷，並且在安排替代雲基礎設施服務時會出現延遲和額外費用(包括研發費用)。

上述任何情況或事件都可能導致停機，使我們無法產生收入，損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户和增加客户收入的能力，使我們受到服務級別協議的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

如果個人或承運商選擇更傳統或替代的醫療保險購買和銷售渠道，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於互聯網作為健康保險產品和定價研究來源的持續增長，以及個人使用互聯網索取更多信息或直接或間接聯繫銷售我們所提供產品的分銷商的意願。個人和攜帶者可能會選擇更多地依賴傳統來源(如個人代理)，或者可能會開發替代來源，包括醫療改革的結果。我們未來的增長(如果有的話)將在一定程度上取決於：

互聯網作為個人健康保險計劃和服務的市場增長；

個人願意和有能力進行自己的醫療保險研究；

我們有能力使在線購買醫療保險的流程成為傳統醫療保險和新的醫療保險購買方式的有吸引力的替代方案；

我們有能力成功且經濟高效地向足夠多的個人推銷我們的服務，將其作為優於傳統或替代醫療保險來源的；以及

運營商願意使用我們和互聯網作為健康保險產品和計劃的分銷渠道。

如果個人和承運商認為其他醫療保險和醫療保險申請來源更好，我們的業務將無法增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不時捲入各種訴訟事宜。這樣的事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。我們的保險和賠償可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟事項或任何其他法律程序中辯護失敗，我們可能被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們總資產的很大一部分是商譽和無形資產。截至2019年12月31日，商譽和無形資產淨值合計約佔我們資產負債表上總資產的73.0%。我們每年在第四季度對商譽和無形資產進行減值評估，只要事件或情況使減值發生的可能性比不發生的可能性更大，我們就會對商譽和無形資產進行減值評估。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定都將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

從2022年1月1日開始，財務會計準則委員會(FASB)的規則將要求我們在資產負債表上將辦公空間租賃作為資產和負債進行會計處理。我們之前在表外核算了這類租賃。由於FASB規則的這些變化，我們將被要求在我們的資產負債表上記錄與租賃相關的資產和負債，我們記錄和分類與租賃相關的費用的方式也可能會改變。雖然這些變化不會對我們的整體財務狀況產生任何直接影響，但它們會導致我們報告的資產和負債總額增加。

經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的業務進行進一步投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，這些挑戰中的任何一個都可能導致我們需要額外的資本。我們的業務模式不要求我們在任何給定時間持有大量現金和現金等價物，如果我們的現金需求超出我們的預期或我們經歷了快速增長，我們的現金流可能會受到壓力，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們尋求通過股權或債務融資籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以我們無法接受的條款獲得，或者可能導致您的股權大幅稀釋或更高的槓桿水平。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們已經大大擴展了我們的業務，並預計需要進一步擴張才能發展我們的業務。我們的增長已經並將繼續對我們的管理、我們的運營和財務系統、基礎設施以及我們的其他資源提出越來越大的需求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了管理未來的增長，我們將需要僱傭、整合和留住高技能和積極進取的員工。我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工以滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。我們還需要繼續改進現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量資本支出，並將對我們的管理層提出越來越高的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或無法維持足夠的財務和運營系統及控制。如果我們不能成功實施這些方面的改進，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

如果我們無法保持高水平的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們業務的關鍵屬性之一是為運營商和客户提供高質量的服務。我們可能無法維持這樣的服務水平，這將損害我們的聲譽和我們的業務。或者，我們可能只能通過大幅增加運營成本來維持高水平的服務，這將對我們的運營結果產生重大負面影響。我們能夠提供的服務水平在很大程度上取決於我們的人員。我們的人員必須在我們的流程中接受過良好的培訓，並能夠有效和高效地處理客户呼叫。如果我們的人員不能滿足我們的需求，無論是由於

曠工、培訓、人員流動、設施中斷，包括新冠肺炎疫情的影響、惡劣天氣、停電或其他原因，都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能保持高水平的服務表現，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況也會受到損害。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家/地區、個人和公司進行交易，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規可能適用於並限制我們的活動，包括我們在斯洛伐克的軟件開發業務。如果我們違反任何此類法律或法規，我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。美國政府已經表示，它將重點放在《反海外腐敗法》的執行上，這可能會增加我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。因此，違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務一直並可能繼續受到許多我們無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況以及金融市場狀況。嚴重或長期的經濟低迷可能會對消費者的財務狀況和對保險產品的需求產生不利影響。

我們還面臨與我們的運營商和客户的潛在財務不穩定相關的風險，他們中的許多人可能會受到金融市場動盪或經濟放緩的不利影響。由於金融機構和全球信貸市場的不確定性，以及目前或可能影響美國和世界其他地區經濟的其他宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難，從而減少對我們運營商產品的需求。此外，美國或外國市場發生的事件，如英國計劃退出歐盟、新冠肺炎蔓延帶來的全球影響以及世界各國的政治和社會動盪，都可能影響全球經濟和資本市場。我們的運營商可能會修改、推遲或取消提供新產品的計劃，或者可能對購買的產品組合做出對我們不利的改變。此外，如果運營商未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，其業務將受到影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們很容易受到供應商潛在財務不穩定的影響，這些供應商是我們提供服務所依賴的供應商，或者我們將某些職能委託給這些供應商。可能影響運營商和客户的相同情況也可能對我們的供應商造成不利影響，導致他們大幅快速提高價格或減少產量。我們的業務取決於我們以高效和不間斷的方式履行必要業務職能的能力，第三方提供的服務的任何中斷也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。請參閲？新冠肺炎疫情及其應對措施對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，而這些發展具有高度不確定性，且無法預測。

收購其他業務或技術可能會擾亂和損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們過去收購過業務，未來可能決定收購其他業務、產品和技術。作為一個組織，我們成功進行和整合收購的能力尚未得到證實。收購可能需要大量注資，並可能涉及許多風險，包括以下風險：

收購可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為它將要求我們招致交易費用，交易完成後，我們可能需要招致費用和鉅額債務，或者

我們不能向您保證，我們將能夠以優惠條款確定或完成任何未來的收購，或者根本不能。如果我們真的尋求收購，我們可能無法實現收購的預期收益，或者金融市場或投資者會對收購持負面看法。即使我們成功完成了收購，也可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果消費者不被告知負擔得起的醫療保險的可用性和可獲得性，我們的業務可能不會增長。

在任何給定的市場中，消費者都可以購買到大量的健康保險產品。這些產品中的大多數因價格、優惠和其他政策特徵而有所不同。醫療保險術語和條款經常令人困惑和難以理解。因此，研究、選擇和購買醫療保險可能是一個複雜的過程。我們認為，這種複雜性導致許多消費者認為個人醫療保險貴得令人望而卻步，很難獲得。如果消費者不被告知可負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們所得税撥備的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的所得税撥備受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，包括與我們的預測有重大差異的收益、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、股票薪酬的税收影響、税務檢查的結果或税收法律、法規、會計原則(包括對不確定税收狀況的會計處理)或其解釋的變化。

如果我們的所得税撥備因税務檢查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。要確定美國公認會計原則(GAAP)中規定的與所得税會計有關的確認和計量屬性，需要做出重大判斷。在……裏面

此外，我們還需要接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們評估這些檢查導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。這些檢查結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關愛法案》)簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們目前正在評估CARE法案對我們的適用性，我們認為CARE法案目前對我們業務的整體影響是不確定的。

與我們的知識產權和技術相關的風險

我們依賴客户、運營商和第三方領先供應商向我們提供的數據來改進我們的技術和服務，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於客户、運營商和第三方領先供應商提供給我們的數據。我們在運營市場平臺時使用的大量數據以及這些數據的準確性，對於我們為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗至關重要。例如，如果我們的客户在保險購買過程中提供給我們的數據不準確，我們為客户匹配相關和合適的保險產品的能力將受到損害，這可能會導致我們向承運人提交的保單被拒絕的情況增加。此外，如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，我們提供給客户和運營商的價值可能也會受到限制。如果我們沒有從消費者那裏獲得準確的數據，或者如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，使用我們平臺的消費者可能會有負面的購物體驗，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

儘管我們對我們的技術系統進行了大量投資，但我們不能向您保證我們將能夠持續收集和保留足夠的數據，或者改進我們的數據技術以滿足我們的運營需求。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務存在安全風險，如果我們受到網絡攻擊、安全漏洞或無法保護機密數據(包括個人健康信息)的安全和隱私，我們的業務將受到損害。

我們的服務涉及收集和存儲消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，並將這些信息傳輸給他們選擇的運營商和政府。例如，在我們的在線銷售線索生成業務中，我們收集並披露關於消費者病史的姓名、聯繫信息、出生日期和敏感信息。近年來，信息安全風險普遍增加，原因是新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。黑客和數據竊賊越來越老練，正在進行大規模和複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步增強我們的信息安全措施，開發額外的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

因為我們的服務涉及收集、處理、使用、存儲和傳輸消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA和

對於其他個人可識別的健康信息，我們必須遵守有關收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置個人信息的各種法律、法規、行業標準和合同要求。我們還擁有大量與現任和前任員工相關的個人信息。我們不能保證我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統沒有安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件拒絕服務攻擊、放錯位置或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。遵守隱私和安全法律、要求和法規可能會導致成本增加，原因包括對我們業務的新限制、新流程的開發、我們或第三方服務提供商潛在違規行為的影響以及執法行動。我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞，或緩解安全漏洞和對我們的信息技術系統的其他威脅所造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會導致我們負責的的安全漏洞。

我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害都可能損害我們的聲譽，導致終止與政府運營的醫療保險交易所、承運人和/或我們的客户的關係，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和承運商中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。CCPA尤其包括加州消費者的私人訴權，這些消費者的CCPA涵蓋的個人信息因公司未能維護合理的安全程序而發生數據安全事件而受到影響，因此在數據泄露影響此類信息的情況下可能會導致民事訴訟。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持保險範圍以補償所有責任，而且無論如何，保險範圍不會處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。此外，如果實施了額外的數據安全法律，或者我們的運營商或其他合作伙伴決定對我們提出與數據安全相關的額外要求，我們可能無法及時遵守此類要求，或者此類要求可能與我們當前的流程不兼容。例如，美國的立法者和監管機構已經頒佈並正在提出新的、更強有力的隱私和網絡安全法律法規，以應對日益廣泛的網絡攻擊 , 包括《反海外腐敗法》和《紐約盾牌法案》。新的數據安全法律增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，合規性計劃可能需要在資源上進行額外投資，並且可能會影響以前有用數據的策略和可用性。更改我們的流程以符合我們承運人強加的新法律或新要求可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會導致我們無法在特定司法管轄區或特定承運人銷售醫療保險計劃，或者使我們承擔不合規的責任，其中任何一項都會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。例如，運營商可能要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或PCI DSS安全標準，以便接受來自客户的信用卡信息，或者要求我們遵守隱私和安全標準才能與我們做生意。定期評估PCI DSS合規性以及對其他隱私和安全標準的合規性，我們可能無法始終遵守這些標準。如果我們不遵守規定，我們可能無法在需要的程度上接受客户的信用卡信息，或無法開展健康保險業務，我們與運營商的關係可能會受到不利影響或終止，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產，我們的技術目前使我們在醫療保險相關、個人和家庭健康保險的分銷方面擁有競爭優勢。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款在美國建立和保護我們的知識產權。我們在保護知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效。此外，監控未經授權使用我們的知識產權以及未經授權泄露我們的商業祕密和其他機密或專有信息可能很困難，即使我們確實檢測到違規行為，也可能需要提起訴訟來執行我們的知識產權。我們採取的任何執法措施(包括訴訟)都可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的知識產權或其他專有權利不可執行。如果我們不能經濟高效地保護我們的機密信息、商業祕密和其他知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或專有信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

此外，我們將開放源碼軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開放源碼軟件。一些開源許可證(通常稱為版權許可)要求許可方根據請求向被許可方提供源代碼，或禁止許可方向被許可方收取費用。我們試圖使我們的專有代碼不受此類版權保護條款的影響。雖然我們制定了避免使用版權許可軟件的政策，並進行審核並制定了其他程序以確保遵守這些政策，但我們不能保證這些努力一定會成功。因此，我們可能會面臨其他聲稱擁有此類開源軟件所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有以可能使我們的專有軟件受開源許可證約束的方式將開源軟件合併到我們的專有軟件中，這要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，並增加開展業務的成本。

第三方可能會成功挑戰、反對、宣佈無效、使我們的商標、版權和其他知識產權無法強制執行、稀釋、挪用或規避我們的商標、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。

我們可能採取的知識產權執法行動可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，而我們無法確保和保護我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，此類執法行動即使成功，也可能不會產生適當的補救措施。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權。

權利，併為可能對其提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此類索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。此外，我們可能需要為第三方知識產權申請許可證，而這些許可證可能無法以合理的版税或其他條款獲得。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，這可能會影響我們的有效競爭能力。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的負債有關的風險

我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

截至2019年12月31日，我們信貸安排項下的未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務貼現和延期發行成本)為2.993億美元。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

限制我們借入額外金額以資助資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；

限制我們進行投資(包括收購、貸款和墊款)以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可獲得性；

通過限制我們對不斷變化的條件進行計劃和反應的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務中不利變化的影響；

使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

使我們面臨利率波動固有的風險，因為我們的借款利率是可變的，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法以優惠的條款對我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

違反任何這些契約或管理我們信貸安排的文件中的任何其他約定，都可能導致我們信貸安排項下的違約或違約事件。如果我們的信貸安排發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務立即到期和支付。此外，或者作為替代方案，適用的貸款人或代理人可以根據與我們的信貸安排相關的所簽訂的擔保文件行使其權利。我們已將我們的幾乎所有資產質押為擔保我們的信貸安排的抵押品，對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些借款和貸款進行再融資，並且適用的貸款人對授予他們的抵押品進行擔保以確保債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據我們的信貸安排或其他未償債務的任何加速到期金額也可能對我們產生重大的不利影響。

根據吾等的信貸協議，吾等須在綜合基礎上維持綜合總淨債務與綜合EBITDA的最高比率 (經信貸協議所載的若干調整)，於最近完成的四個會計季度的最後一天測試。我們根據信用協議借款的能力取決於我們是否遵守此財務契約。我們無法控制的事件，包括一般經濟和商業環境的變化，可能會影響我們履行金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行財務契約，或者我們的貸款人將放棄任何未能履行財務契約的行為。

倫敦銀行同業拆借利率方面的發展可能會影響我們在信貸安排下的借款。

英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查在計算每日LIBOR方面向英國銀行家協會(BBA)捐款的銀行是否一直在少報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。許多BBA 成員銀行已就這起涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的指控與其監管機構和執法機構達成和解。英國銀行家協會、監管機構或執法機構的行動可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方式發生變化，或建立替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，它打算在2021年之後停止説服或強迫銀行提交LIBOR報價。

我們的信貸協議規定，利息可能以LIBOR為基礎，並在LIBOR被逐步淘汰的情況下使用 LIBOR的替代利率；然而，任何此類替換率仍存在不確定性，任何此類替換率可能高於或低於LIBOR。建立替代參考利率或實施任何其他潛在變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在GoHealth Holdings，LLC的權益，因此，我們將依賴GoHealth Holdings，LLC的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據應收税金協議支付的款項。 GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

本次發售和交易完成後，我們將成為控股公司，除擁有有限責任公司權益外，將不再擁有任何實質性資產。因此，我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)將取決於GoHealth Holdings，LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從GoHealth Holdings，LLC獲得的分配。不能保證GoHealth Holdings、LLC及其子公司將產生足夠的現金流將資金分配給我們，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。雖然GoHealth Holdings，LLC目前沒有任何債務工具或其他協議限制其向我們分發股息的能力，但我們的信貸安排條款和其他未償債務限制了我們的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。

GoHealth Holdings，LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。 GoHealth Holdings，LLC。根據GoHealth Holdings，LLC協議，GoHealth Holdings，LLC的條款，LLC將有義務在受到各種限制和限制的情況下，包括與我們的債務協議有關的限制和約束，向包括我們在內的LLC權益的持有者進行税收分配。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這筆費用可能會很大。見某些關係和關聯方交易與應收税金協議。作為其管理成員，我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向LLC權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分納税義務提供資金，(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税金協議支付的款項。但是，GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如，對分銷的限制可能會違反GoHealth Holdings，LLC當時作為當事方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用的法律，或者可能會導致GoHealth Holdings，LLC破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的運營提供資金(如果適用，包括由於我們在應收税金協議下加速履行義務), 我們可能需要借入資金，這可能會對我們的流動性和財政狀況產生重大和不利的影響，並使我們受到這類資金的任何貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，該等付款一般將延期支付，並將在支付之前計息；但是，如果在指定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而導致應收税金協議項下的到期款項提早支付，則該等付款通常會被推遲，並將計提利息直至支付完畢；但是，如果在指定期限內不付款，則可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反。見某些關係和關聯方交易與應收税金協議和 GoHealth Holdings，LLC協議與某些關係和關聯方交易在交易完成後生效。此外，如果GoHealth Holdings，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股息的能力也將受到限制或損害。請參閲與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險和分紅政策。

根據GoHealth Holdings，LLC協議，我們打算讓GoHealth Holdings，LLC不時以現金形式向其股東(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在GoHealth Holdings，LLC的應税收入中應分配份額徵收的税款。由於(1)可分配給我們和GoHealth Holdings，LLC的其他股東的應納税所得額淨額的潛在差異，(2)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(3)我們預期從(A)未來從持續股權所有者那裏購買或贖回LLC權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)從其他股東手中收購GoHealth Holdings，LLC的任何權益所帶來的某些税收優惠我們的董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和 A類普通股的相應股份的交換比例不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他措施，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給GoHealth Holdings，LLC, 這可能會導致我們A類普通股的價值相對於有限責任公司權益的價值增加。如果有限責任公司權益持有人收購A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則有限責任公司權益持有人可能受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值，即使這些持有人以前可能作為有限責任公司權益持有人蔘與了導致該等超額現金餘額的分配。

與持續股權所有人簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計支付金額將會很大。

為完成本次發行，我們將與GoHealth Holdings，LLC以及每個持續的股權所有者和Blocker股東簽訂應收税金協議。根據應收税款協議，我們將被要求向持續股權所有者和Blocker股東支付相當於我們實際實現的税收優惠(如果有)的85%的現金，或者在某些情況下被視為實現的結果，原因是(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)和在現有税基中該可分配份額的增加；(2)由於(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益(如使用收益項下所述)以及 GoHealth Holdings，LLC部分贖回或交換GoHealth Holdings，LLC在某些關係和關聯方交易項下描述的持續股權所有者未來贖回或交換LLC權益而導致的GoHealth Holdings，LLC資產税基份額的增加, 有限責任公司；及(3)應收税款協議項下的付款所產生的若干其他税收優惠。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。根據應收税款協議，我們向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項將不能再投資於我們的業務，通常會減少我們原本可能獲得的總現金流。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直到我們支付為止。應收税金協議項下的付款不以交換持續股權所有者繼續擁有我們為條件。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購人無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。有關詳細信息，請參閲：某些關係和關聯方交易應收税款應收協議。？與交易相關的現有税基、實際增加的税基、任何由此產生的税收優惠的實際利用，以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間，將根據許多因素而有所不同：包括以下因素的贖回時間：

持續股權所有者；我們A類普通股在交換時的價格；此類交換的應税範圍；此類持續股權所有者確認的收益金額；我們未來分配給我們或以其他方式產生的應税收入的金額和時間；我們根據應收税金協議支付的構成推定利息的部分；以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括應收税金協議，為持續的股權所有者提供了某些利益，不會使我們A類普通股的持有者受益到與持續股權所有者相同的程度。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者一定的利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到與持續股權所有者相同的程度。我們將與GoHealth Holdings，LLC以及持續股權所有者和Blocker股東就本次發行和交易的完成訂立應收税款協議，該協議將規定我們向持續股權所有者和Blocker股東支付我們實際實現的税收優惠金額(如果有)的85%，或者在某些情況下被視為實現(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)，以及增加到該可分配份額的現有税基；(2)由於(A)直接從goHealth Holdings，LLC購買有限責任公司權益，以及 GoHealth Holdings，LLC部分贖回GoHealth Holdings，LLC在收益使用項下描述的部分贖回LLC權益，(B)在某些關係和關聯方交易項下描述的持續股權所有者未來從持續股權所有者那裏贖回或交換LLC權益的任何未來贖回或交換，導致我們在GoHealth Holdings，LLC的資產計税基礎上的份額增加。 GoHealth Holdings，LLC協議和協議在完成後有效(三)應收税金協議項下支付的若干其他税收優惠。請參閲某些關係和關聯方交易與應收税金協議。儘管我們將保留此類税收優惠金額的15%, 我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。

應收税金協議將規定，如果(1)我們實質性違反了應收税金協議下的任何重大義務，(2)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將在本次發售完成後發生，或者(3)我們選擇提前終止應收税金協議，則我們或我們的繼任者根據應收税金協議承擔的付款義務將基於某些假設，包括

因此，基於某些假設，我們將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這些支付可能大大提前於該等未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者和Blocker股東支付大於我們最終實現的任何實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税金協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。我們可能需要產生債務來為應收税金項下的付款提供資金

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會接受此類質疑。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税款協議項下收款人的付款產生重大影響，則未經直接或間接擁有至少%未償還有限責任公司權益的每一持續股權所有人的同意(不得無理扣留或延遲)，我們將不被允許就該挑戰達成和解或未能就該挑戰提出異議。持續股權所有人在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益衝突，持續股權所有者可能會以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初申請並已支付給持續股權所有人或Blocker股東的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會就之前根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金付款獲得補償，我們將不會退還任何之前根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金款項，如果我們最初申請的任何税收優惠已支付給持續股權所有者或Blocker股東，則我們將不會獲得補償。相反，根據應收税金協議的條款，我們向持續股權所有者和/或Blocker 股東支付的任何超額現金款項將從我們根據應收税款協議條款可能需要向該持續股權所有者和/或該Blocker股東支付的任何未來現金付款中扣除。然而，, 我們可能無法確定在首次支付後的若干年內，我們實際上已向持續股權所有者和/或Blocker股東(如果適用)支付了超額現金，並且，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許根據應收税款協議減少任何未來的現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金支付金額可能大於我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。確定我們可能申請的適用税收優惠的適用美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者和/或Blocker股東的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們要交美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税。我們的未來有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

在不同司法管轄區之間分配費用；

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

股權薪酬的税收效應；

與公司間重組相關的成本；

税法、税收條約、法規及其解釋的變更；

我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，如果(1)公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者(2)公司從事或打算從事投資、再投資、擁有或打算從事投資、再投資、擁有或擁有證券業務，則該公司一般將被視為投資公司。(B)根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，公司一般將被視為投資公司，如果(1)該公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易，或(2)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

我們和GoHealth Holdings，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員，我們將控制和運營GoHealth Holdings，LLC。在此基礎上，我們認為我們在GoHealth Holdings，LLC的權益並不像1940年法案中使用的那樣是投資擔保。但是，如果我們停止參與GoHealth Holdings，LLC的管理，或者如果GoHealth Holdings，LLC本身成為一家投資公司，我們在GoHealth Holdings，LLC的權益可能被視為1940年法案中的投資證券。

我們和GoHealth Holdings，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果我們被確定為一家未註冊的投資公司，我們將有可能在SEC提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在我們被確定為一家未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險

持續股權所有者，特別是Centerbridge，在此次發行後將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制權。

本次發行完成後，持續股權所有者將總共控制我們所有已發行股票類別所代表的投票權的大約%。特別是Centerbridge，在本次發行完成後，將控制我們所有已發行股票類別所代表的總投票權的大約%。因此，持續的股權所有者，特別是Centerbridge，將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及任何重大公司交易的批准(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並將繼續對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層。持續股權擁有人選出的董事有權承擔額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。

我們預計我們的董事會成員將繼續由持續股權所有者任命和/或與持續股權所有者有關聯，特別是Centerbridge，他們將有能力任命大多數董事。/或與持續股權所有者有關聯的成員將繼續由持續股權所有者任命。特別是Centerbridge將有能力任命大多數董事。這個

持續股權所有人可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東獲得其股票的溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。持續股權所有者的投票權集中，特別是Centerbridge，可能會對我們A類普通股的價格產生不利的影響。持續股權擁有者可能擁有與您不同的權益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在交易完成後生效，該證書將規定，公司機會原則將不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司(包括Centerbridge)的董事或股東。見？我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。

Centerbridge及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Centerbridge及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動。Centerbridge或其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Centerbridge可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為根據Centerbridge的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使此類交易可能會給您帶來風險。參見《股本説明》《公司機會原則》。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標準普爾道瓊斯(S&P{br)道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，這些指數加在一起構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們股票的雙重等級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略, 排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您可能無法獲得受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

交易完成後，Centerbridge將擁有超過50%的董事選舉投票權，因此，出於以下目的，我們將被視為受控公司

該。因此，我們將有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免，包括在我們的董事會中擁有多數獨立董事、一個完全獨立的提名和公司治理委員會、一個完全獨立的薪酬委員會，或者對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事行為的利益衝突。此次發行後，我們打算利用給予受控公司的某些豁免。因此，我們將不受某些公司治理要求的約束，包括我們的大多數董事會由獨立董事組成，如的規則所定義的。此外，我們不需要設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的宗旨和職責，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

因此，對於受的所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

三年任期交錯的分類董事會；

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

召開股東特別大會的若干限制；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能以正當理由罷免董事²/₃我們當時發行的普通股所代表的投票權的%；以及

經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只能通過至少66票的贊成票才能修改²/₃我們當時發行的普通股所代表的投票權的%。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州公司法第203條(我們稱為DGCL)，但我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與任何有利害關係的股東與任何有利害關係的股東(任何持有我們有表決權股份%或以上的股東)進行任何廣泛的業務組合。參見股本説明。

它被視為大型加速申報機構的日期，將發生在公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到7億美元或更多的時間，(2)已被要求根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法提交年度和季度報告的時間至少12個月，以及(3)已提交至少12個月的年度和季度報告

根據這一定義，我們將在此次發行完成後成為新興成長型公司，並可以一直是新興成長型公司，直到本次發行完成五週年。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就會：

不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；

不需要根據交易法第14A(A)條就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；

免除上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及

在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以使用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的 A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們預計在此次發行之後，我們不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的運營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和我們或我們的子公司產生的任何未來未償債務的契約的限制，包括根據我們的信貸安排。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

我們的 A類普通股目前沒有市場，我們的A類普通股可能不會形成活躍的、流動性強的交易市場，這可能會導致我們的A類普通股的交易價格低於初始發行價，並使您很難出售您購買的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場不能發展或持續下去，您可能很難出售您以高於您購買價格的價格購買的任何A類普通股，或者根本賣不出去。股票的首次公開發行價格是由我們和承銷商之間的談判確定的，可能不能代表此次發行後公開市場上的價格。如果交易市場不能保持活躍和流動性，可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破初始發行價，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和排他性論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將提供(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的物，則只在特拉華州衡平法院提起訴訟。(br})在法律允許的最大範圍內，任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠應完全提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有標的物，則僅向特拉華州衡平法院提起訴訟。以及(B)美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出的訴因的的獨家論壇。儘管如上所述，排他性論壇條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果

如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的權益，也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或者公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人受益於屬於公司的機會。我們修訂和重述的公司註冊證書將在交易完成後生效，它將規定公司機會原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。因此，任何未受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東將沒有責任向吾等傳達或提供公司機會，並將有權為其(及其附屬公司)自己的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向非吾等或吾等附屬公司僱用的任何董事或股東推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的附屬公司將不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或下調了我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們的子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們將遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的規則和法規，並遵守我們對財務報告的內部控制。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。

本次發行完成後，我們將成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的規則和規定和。除其他事項外，這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以在我們向SEC提交第二份年度報告時以及之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的證明報告當我們不再是《就業法案》中所定義的新興成長型公司，並且我們成為加速或大型加速申請者時，我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告我們不再是一家新興成長型公司，我們成為一家加速或大型加速申請者。如上所述，我們可能有資格成為新興成長型公司，直到本次發行完成五週年。

為了進一步改善我們的內部控制環境，我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本。如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們不能及時遵守上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在SEC要求的時間範圍內報告。我們也可能受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

作為上市公司運營，我們將產生巨大的成本。

在此次發行之前，我們是在私人基礎上運營的。本次發行後，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們還預計，作為一家上市公司並遵守新的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住名合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

此次發行後，我們A類普通股的股票在公開市場上出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

交易完成後，我們將擁有總計A類普通股的流通股。在已發行股票中，本次發行中出售的股票(或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為股票)將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，但我們關聯公司持有的任何股票除外。此外，根據第144條，在交易中向Blocker股東發行的A類普通股股票將有資格根據證券法進行轉售，不受證券法下的關聯公司限制，不受限制或進一步註冊。根據證券法，我們關聯方持有的任何A類普通股股票都有資格根據證券法第144條進行轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們的董事和高管以及我們的幾乎所有股東在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經以下各方事先書面同意，這些個人或實體不得(1)要約、出售、簽約出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何A類普通股的任何選擇權。或購買我們A類普通股的任何股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們A類普通股股票的權利的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)；(2)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義) 該交易旨在或合理地預期會導致或導致我們A類普通股或該等其他證券的股份的出售、貸款、質押或其他處置，上文第 (1)或(2)款所述的任何此類交易是否以交付A類普通股或此類其他證券的方式結算, 以現金或其他方式；或(3)就登記本公司 A類普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。參見承銷。

此外，我們還預留了相當於本次發行後已發行有限責任公司權益總數百分比的A類普通股股份，以根據2020年計劃進行發行。我們根據2020年計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋購買此次發行A類普通股的投資者持有的百分比。

由於轉售限制終止或如果這些股東行使登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的股票數量可能構成我們當時已發行的A類普通股股票的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

此外，股市可能會經歷極端波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計每股有形賬面淨值。您將立即經歷每股$的攤薄，即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，在本次發行中向我們購買A類普通股的投資者將貢獻我們已發行股本的所有購買者支付總價的%，但在此次發行後將僅擁有我們已發行股本的約%。有關更多詳細信息，包括計算我們 A類普通股的預計每股有形賬面淨值，請參閲稀釋？

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，包括與交易有關的陳述，包括本次發行的完成情況、預期增長、未來資本支出和償債義務等，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？考慮、？相信、？估計、？預測、？潛在？或？繼續或這些術語或其他類似表述的否定。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將會有重要因素導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於以下因素

我們有能力遵守管理醫療保險計劃營銷和銷售的眾多、複雜和經常變化的法律；

我們與承運商的關係可能發生不利變化，包括失去承運商關係；

未能擴大我們的客户基礎或留住我們現有的客户；

承運商有能力降低支付給我們的佣金，並不利地改變其承保做法；

醫療保健行業的重大整合可能會對我們與運營商的關係產生不利影響；

信息技術系統故障或容量限制中斷我們的運營；

不利影響我們估計LTV的因素；

我們對代理商銷售保險計劃的依賴；

醫療保險制度和管理醫療保險市場的法律法規的變化；

不能有效地為我們的產品做廣告；以及

交易完成後，Centerbridge將對我們產生重大影響，包括控制需要股東批准的決策。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

GoHealth公司是特拉華州的一家公司，成立於2020年3月27日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行商。在本次發行和交易(定義如下)之前，我們的所有業務運營都是通過GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司進行的，原始股權所有者是GoHealth Holdings，LLC的唯一所有者。我們將在完成本次發售的同時或之前，基本上同時或在完成本次發售之前完成交易(不包括本次發售)。

現有組織

出於美國聯邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被視為合夥企業，因此通常不繳納任何美國聯邦實體級別的所得税。GoHealth Holdings，LLC的應納税所得額或虧損包括在GoHealth Holdings，LLC成員的美國聯邦所得税申報單中。在此次發行完成之前，最初的股權所有者是GoHealth Holdings，LLC的唯一成員。

交易記錄

在交易之前，我們預計最初將有個GoHealth，Inc.普通股持有者。我們將完成與此次發行相關的以下組織交易：

我們將以名義代價向持續股權所有人發行我們的B類普通股，其數量等於該持續股權所有者持有的有限責任公司權益的數量；

我們將向本次發行中的購買者發行我們的A類普通股 (如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則發行股票)，以換取約500萬美元的淨收益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為100萬美元)，這是基於假設的首次公開募股價格 }每股$(這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)，減去承銷折扣和我們應支付的預計發行費用；

我們將使用此次發行的淨收益(I)購買新發行的有限責任公司權益(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則購買有限責任公司權益

GoHealth Holdings，LLC打算將向GoHealth，Inc.出售有限責任公司權益的淨收益用於 (I)部分贖回持續股權所有者持有的某些有限責任公司權益，(Ii)償還定期貸款貸款項下的100萬美元借款，以及(Iii)如果有任何收益剩餘，則用於一般公司目的，在每種情況下，如使用收益中所述；以及

交易後的組織結構

GoHealth公司將是一家控股公司，其主要資產將包括它直接從GoHealth Holdings LLC和間接從某些持續股權所有者(包括Blocker股東)獲得的LLC權益；

GoHealth，Inc.將成為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員，並將控制GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務；

GoHealth，Inc.將直接或間接擁有GoHealth Holdings，LLC的有限責任公司權益，相當於GoHealth Holdings，LLC經濟權益的約%。如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則GoHealth Holdings，LLC的權益約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的約%。

本次發行的買方將擁有 (1)股GoHealth，Inc.的A類普通股 (如果承銷商充分行使其股份，則將擁有GoHealth，Inc.的A類普通股)

購買額外A類普通股的選擇權)，相當於GoHealth，Inc.所有普通股總合投票權的約% 和GoHealth，Inc.經濟權益的約%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則約佔合併投票權的約%和經濟權益的約%)，以及(2)通過GoHealth，Inc.對有限責任公司權益的所有權，將間接持有約5%的經濟權益有限責任公司(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則約佔GoHealth Holdings，LLC經濟權益的%)。

下圖描述了我們在交易(包括此次發行)生效後的組織結構，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

LOGO

(1)	此次發行的投資者將持有大約%的投票權。

作為GoHealth Holdings LLC的唯一管理成員，我們將運營和控制GoHealth Holdings LLC的所有業務和事務，並通過GoHealth Holdings LLC及其直接和間接子公司開展我們的業務。在包括此次發行在內的交易之後，GoHealth，Inc.將擁有GoHealth Holdings，LLC的多數經濟權益，並將控制GoHealth Holdings，LLC的管理層，作為其唯一的管理成員。因此，GoHealth，Inc.將合併GoHealth Holdings，LLC，並在GoHealth，Inc.的合併財務報表中記錄在合併實體中的重大非控股權益，用於持續股權所有者持有的GoHealth Holdings，LLC的經濟利益。

除非另有説明，否則本招股説明書假設A類普通股的發行價為每股 $(本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)。根據現有有限責任公司協議的條款，原始股權所有者之間的有限責任公司權益數量之間的分配將根據此次發行的首次公開募股價格而有所不同。首次公開發行價格還將影響在交易中發行的有限責任公司權益在原始股權所有者之間的相對分配，進而影響在交易中向原始股權所有者發行的A類普通股和B類普通股的股份。此外，雖然在此向公眾發行的A類普通股的數量不會改變，但由於首次公開發行價格的變化，GoHealth，Inc.在此次發行中出售的A類普通股的數量的任何增減，都將導致GoHealth，Inc.直接從GoHealth Holdings，LLC購買的LLC權益的數量相應增加或減少，單位價格等於本次發行中A類普通股的每股首次公開募股價格。 Go Health，Inc.在此次發行中出售的A類普通股的股票數量將因首次公開募股價格的變化而相應增加或減少。 Go Health，Inc.直接從GoHealth Holdings，LLC購買的LLC權益的數量將相應增加或減少，每股價格等於本次發行的A類普通股的首次公開募股價格因此，本次發行中出售的A類普通股所代表的GoHealth Holdings，LLC的間接經濟利益在很大程度上不會受到首次公開募股(IPO)價格的影響。

GoHealth，Inc.成立為公司。

GoHealth， Inc.是本招股説明書提供的A類普通股的發行人，於2020年3月27日作為特拉華州的一家公司註冊成立。GoHealth，Inc.除與其組建和交易相關外，並未從事任何實質性業務或其他活動。GoHealth，Inc.的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效，除其他事項外，將授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股，每種普通股的條款都在股本説明中描述。

GoHealth Holdings，LLC協議的重新分類、修訂和重述

在本次發行完成之前或基本上與本次發行同時，GoHealth Holdings，LLC現有的有限責任公司協議將進行修訂和重述，以調整其資本結構，其中包括創建一個新的單位類別，我們稱之為共用單位，並規定普通股的贖回權，以換取我們選舉(完全由我們的獨立董事(在規則的含義內)決定，他們沒有權益)A類股份選擇(完全由我們的獨立董事(在規則的含義內)決定)，以換取我們A類的股份選擇(完全由我們的獨立董事(在規則中的含義內)決定，他們是無利害關係的)，對其資本結構進行資本重組，創建一個我們稱為共用單位的單一類別單位，並規定普通股的贖回權參見GoHealth Holdings，LLC協議中的某些關係和關聯方交易。

根據假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點)，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於(I)直接從GoHealth Holdings購買新發行的有限責任公司權益(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為有限責任公司權益)。以相當於本次 A類普通股每股首次公開發行價格的價格收購Blocker LLC，減去承銷折扣和我們預計應支付的發售費用，(Ii)向Blocker股東支付百萬美元現金，作為Blocker合併的對價。

GoHealth Holdings，LLC打算將向GoHealth，Inc.出售有限責任公司權益的淨收益用於 (I)部分贖回持續股權所有者持有的某些有限責任公司權益，(Ii)償還定期貸款貸款項下的100萬美元借款，以及(Iii)如果有任何剩餘收益，用於一般公司用途。

定期貸款安排定於2025年9月13日到期。定期貸款和增量定期貸款包括每筆ABR借款的應計利息，外加相當於5.50%的年利率。定期貸款和增量定期貸款由每筆libo利率借款組成，按libo利率加上相當於6.50%年利率的適用利率計息。2019年，定期貸款工具下的借款用於支付與Centerbridge收購相關的收購對價。

假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權，假定的首次公開募股價格為每股$1美元(這是本招股説明書封面上的預估價格區間的中點)每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元，反過來，GoHealth Holdings，LLC從向GoHealth，Inc.出售有限責任公司的權益中獲得的淨收益將增加(減少)$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。假設本招股説明書封面上列出的發行股票數量保持不變，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。

我們此次發行的股票數量每增加1,000,000股(減少)，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元，反過來，GoHealth Holdings，LLC將有限責任公司的權益出售給GoHealth，Inc.獲得的淨收益也將增加百萬美元，前提是此次發行的每股價格保持在 $(這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點)。扣除承銷折扣和我們應支付的預估發行費用。

GoHealth Holdings，LLC將承擔或報銷GoHealth，Inc.與交易相關的所有費用，包括此次發售。

GoHealth，Inc.及其子公司的A類普通股股票，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，包括本次發行中A類普通股的股票，假設首次公開募股價格為每股$(這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)，並按照使用收益項下的説明對其淨收益的運用進行調整，以使交易生效。使用收益項下所述，本次發行中包括A類普通股股份的出售(這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點)。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的組織結構、收益的使用情況和未經審計的形式簡明合併財務信息。您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及其他財務信息一起閲讀。


	截至2019年12月31日
(以千為單位，每股和每股金額除外)	GoHealth 控股，有限責任公司歷史			GoHealth，Inc. 形式上的	GoHealth，Inc. 形式上的作為調整後的
現金和現金等價物	$	12,276		$	$

長期債務(含本期部分)(1)：
定期貸款安排(2)	$	291,233

長期債務總額	$	291,233		$	$
成員/股東權益(赤字)：
會員權益：
首選單位		547,542
A類公共單位		218,911
B類公共單位		93,708
累計其他綜合(虧損)收入		(17	)
留存收益(虧損)
股東權益：
A類普通股，每股面值 $；授權股份，已發行和已發行股份，預計金額；以及授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計金額
B類普通股，每股面值 $；授權股份，已發行和已發行股份，預計金額；和授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計金額
不可贖回的非控股權益

會員/股東合計權益(赤字)		860,144

總市值	$	1,151,377		$	$

(1)	有關我們當前未償債務的説明，請參閲負債説明。

(2)	扣除800萬美元的原始貼現和債務發行成本。

假設公開發行價每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，將在調整後的預計基礎上，增加(減少)總負債、額外實收資本和會員/股東總股本約百萬美元。(注：本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點)每股增加(減少)1.00美元，預計債務總額、額外實收資本和會員/股東總股本在調整後的基礎上分別增加(減少)約百萬美元。假設此次發行的每股價格保持在 $(這是本招股説明書封面上的預計價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用。

假設本次發行的每股價格保持在 $ $(這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點)，則我們在本次發行中每增加或減少1,000,000股股份將總負債、額外實收資本和會員/股東總股本按調整後的形式分別增加或減少約 $(這是本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和預計發行費用。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有者無權參與我們的董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從GoHealth Holdings LLC獲得的現金分配，以及通過GoHealth Holdings LLC從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。我們支付股息的能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。參見《股本説明》、《負債説明》和《管理層對運營流動性和資本資源財務狀況和結果的討論和分析》。？未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。請參閲風險因素？與A類普通股的發行和所有權相關的風險。由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

此次發行後，我們將立即成為一家控股公司，我們的主要資產將是我們從GoHealth Holdings，LLC購買的LLC權益。如果我們決定在未來支付股息，我們將需要讓GoHealth Holdings，LLC向我們進行足以支付此類股息的金額的分配。如果GoHealth Holdings，LLC向我們進行此類分配， LLC權益的其他持有人將有權按比例獲得分配。見？風險因素？與我們組織結構相關的風險在本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在GoHealth Holdings，LLC的權益，因此，我們將依賴GoHealth Holdings，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。GoHealth Holdings，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

交易完成後，持續股權所有者將擁有有限責任公司的權益。由於持續股權所有者不擁有任何A類普通股，或者有權從GoHealth，Inc.獲得任何分派，我們在本次發行之前和之後都以預計每股有形賬面淨值進行了攤薄，假設所有LLC權益持有人(GoHealth，Inc.除外) 已將其LLC權益贖回或交換為新發行的A類普通股一對一在此基礎上(而不是現金)，自動轉移到公司，免費註銷所有B類普通股(無權從GoHealth，Inc.獲得分配或股息，無論是現金還是股票)。為了更有意義地呈現此次發行對投資者的攤薄影響。我們將上一句中所描述的所有有限責任公司的A類普通股權益的假定贖回或交換稱為假定贖回。

攤薄是指本次發行中A類普通股的購買者支付的發行價超過發行後A類普通股每股預計有形淨值的金額。GoHealth Holdings，LLC截至本次發行之前以及在其他交易生效和假設贖回後的預計有形賬面淨值為赤字100萬美元。本次發行前每股股的預計有形賬面淨值是通過從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以假設贖回生效後被視為已發行的A類普通股的數量來確定的。

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股的首次公開募股(IPO)價格與A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

本次發售後的預計每股有形賬面淨值是在實施交易(包括本次發售和本次發售所得收益的應用)後，通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以被視為已發行的A類普通股股數來確定的。 n收益的使用、回購和假設贖回中所述的交易生效後，預計每股有形賬面淨值將被確定為以下計算方法：負債總額減去我們的總負債，併除以被視為已發行的A類普通股的股數。在本次發行後，我們的預計有形賬面淨值將大約為百萬美元的赤字，或每股A類普通股美元。這一數額意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股$，對於購買本次發行的A類普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約$ 。我們通過從新投資者購買A類普通股的現金金額中減去此次發行後每股預計有形賬面淨值來確定稀釋程度。下表説明瞭此稀釋：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
預計每股有形賬面淨值(虧損)，截至，在此次發行之前	$
可歸因於此次發行的新投資者的每股收益增加	$

本次發行後預計每股有形賬面淨值(虧損)
本次發行向新A類普通股投資者每股攤薄		$

假設首次公開募股(IPO)每股價格增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書封面頁列出的估計價格區間的中點)，將使本次發行後每股預計有形賬面淨值(虧損)增加約$，並向新投資者稀釋每股有形賬面淨值(赤字)約$。假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面上所述，在扣除承保折扣和我們預計應支付的發售費用後，保持不變。

如果承銷商完全行使購買額外A類普通股股票的選擇權，發行後的預計有形賬面淨值(赤字)將為每股$，對現有股東的每股預計有形賬面淨值將增加$，對新投資者的預計有形賬面淨值將稀釋為每股美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股 $。這是本招股説明書封面上預估價格區間的中點。

下表彙總了截至交易生效(包括本次發行)和假設贖回後，向我們購買的A類普通股的股份數量、向我們支付或將支付給我們的總代價，以及現有所有者和新投資者支付或將支付的每股平均價格投資者向我們購買的A類普通股的股份數量、支付或將支付給我們的總代價以及現有所有者和新投資者支付或將支付的每股平均價格。以下計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$，即本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點，然後扣除承銷折扣和我們預計應支付的預計發售費用。


	股票購得				總對價				平均價格每股
	數	百分比			金額	百分比			平均價格每股
原始股權所有者				%	$			%	$
新投資者

總計			100	%	$		100	%	$

假設我們提供的股票數量保持不變，在扣除承銷折扣但預計發售費用之前，假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少) 百萬美元。

除非另有説明，否則以上討論和表格假定承銷商不會行使購買額外股A類普通股的選擇權。此外，上面的討論和表格不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者無權獲得GoHealth，Inc.的分配或股息，無論是現金還是股票。上表所示的本次發行後我們A類普通股的流通股數量是基於交易生效和假設贖回後的流通股數量。不包括根據我們2020計劃為發行保留的A類普通股(如高管薪酬中所述)，包括根據我們打算授予某些董事、高管和其他員工(包括我們指定的某些高管)的股票期權可發行的大約A類普通股。與此產品相關，請參閲高管薪酬和高管薪酬。

只要行使了這些未償還期權中的任何一項，新投資者的權益就會進一步稀釋。在所有該等未行使期權均已行使的範圍內，本次發售後每股預計有形賬面淨值(虧損)將為$，對新投資者的每股總攤薄將為 $。

如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權：

本次發行後，原股權所有人持有的A類普通股的比例將降至我們A類普通股已發行股票總數的約%；以及

此次發行後，新投資者持有的股票數量將增加，約佔我們A類普通股總流通股數量的%。

下表列出了GoHealth Holdings、LLC及其子公司選定的歷史濃縮綜合財務數據。GoHealth Holdings，LLC是發行人GoHealth，Inc.的前身，用於財務報告目的。選定的2019年9月13日至2019年12月31日(繼任者)、2019年1月1日至2019年9月12日(前身)和截至2018年12月31日的年度(前身)的選定合併運營報表數據和現金流量表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定合併資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包括的GoHealth Holdings，LLC的經審計合併財務報表。以下所示期間的運營結果不一定代表未來任何期間的預期結果。下面列出的信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

選定的GoHealth，Inc.的歷史財務數據尚未公佈，因為GoHealth，Inc.是一家新成立的實體，迄今沒有任何商業交易或活動，在本節介紹的期間也沒有資產或負債。


(單位為千，每股數據除外)	後繼者 2019年期間		前身 2019年期間			年終十二月三十一日， 2018 (前身)
合併運營報表：
淨收入：
選委會	$	243,347	$	175,834		$	144,378
其他		65,144		55,176			81,827

淨收入		308,491		231,010			226,205
運營費用：
收入成本		90,384		79,169			79,582
市場營銷和廣告		24,811		37,769			28,129
客户關懷和註冊		44,356		49,149			46,076
技術		6,006		40,312			16,197
一般事務和行政事務		13,674		79,219			27,458
或有對價負債公允價值變動		70,700
無形資產攤銷		28,217
交易成本		6,245		2,267

總運營費用		284,393		287,885			197,442

營業收入(虧損)		24,098		(56,875	)		28,763
利息支出		8,076		140			224
其他收入(費用)		17		(114	)		(379	)

所得税前收入(虧損)		16,039		(57,129	)		28,160
所得税費用(福利)		44		(66	)		46

淨收益(虧損)	$	15,995	$	(57,063	)	$	28,114
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損							(3	)

可歸因於GoHealth Holdings、LLC和子公司的淨收益(虧損)	$	15,995	$	(57,063	)	$	28,117

以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息反映了(I)收購Centerbridge和 (Ii)此次發行的影響，在我們的組織結構中討論的交易生效後。交易完成後，GoHealth，Inc.將成為一家控股公司，其主要資產將包括其直接從其手中收購的未償還有限責任公司權益的%(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為有限責任公司權益的%)有限責任公司以及與此次發行相關的某些持續股權所有者和Blocker 股東的間接支付。有限責任公司的剩餘權益將由持續股權所有者持有。GoHealth公司將作為GoHealth控股公司的唯一管理成員，經營和控制GoHealth控股公司及其直接和間接子公司的業務和事務，並通過GoHealth控股公司及其直接和間接子公司開展業務。

以下未經審計的形式簡明的截至2019年12月31日的年度綜合營業報表使Centerbridge 收購和交易(包括此次發行)生效，就好像同樣的事情發生在2019年1月1日。截至2019年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表顯示了我們的未經審計備考資產負債表，使交易(包括本次發售)生效，就像它們發生在2019年12月31日一樣。

我們已從GoHealth Holdings，LLC及其子公司截至2019年12月31日以及本招股説明書其他部分包括的2019年繼任期和前身2019年期間的經審計合併財務報表中推導出未經審計的備考簡明綜合經營表和未經審計的備考簡明綜合資產負債表。GoHealth Holdings，LLC的歷史合併財務信息已在此未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整以使可直接歸因於Centerbridge收購和交易的事件生效，這些信息是可事實支持的，就簡明綜合運營報表而言，預計將對GoHealth，Inc.產生持續影響。未經審計的備考簡明合併財務信息反映附註中所述的調整，並基於現有信息和我們認為

我們將與Centerbridge收購相關的調整(不包括與產品相關的調整)稱為備考Centerbridge收購調整。我們將與交易相關的調整(包括我們的組織結構中描述的交易的影響，但不包括與產品相關的調整)稱為備考交易調整。

與此產品相關的調整，我們稱為預計產品調整，在未經審計的預計簡明綜合財務信息的附註中進行了説明，主要包括以下內容：

修改和重述GoHealth Holdings，LLC的有限責任公司協議，除其他事項外，指定GoHealth，Inc.為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員，並向持續股權所有者提供某些贖回權；

向本次發行中的投資者發行我們的A類普通股，以換取大約 $的淨收益(基於假設的首次公開募股價格為每股 $，本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)，扣除承銷折扣但在估計應支付的發售費用之前；

支付與此次發行相關的費用和開支，並將此次發行中出售A類普通股的淨收益用於直接從GoHealth Holdings，LLC購買有限責任公司的權益，每股有限責任公司的利息收購價等於A類普通股的每股首次公開發行價格減去承銷折扣和我們估計應支付的發售費用，這些有限責任公司的權益佔未償還有限責任公司權益的%；以及

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計每年會產生與這些額外程序和流程相關的額外費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、與遵守SEC報告要求相關的額外費用、轉讓代理費、與額外會計、法律和行政人員相關的成本、增加的審計、税收和法律費用、證券交易所上市費和其他上市公司費用。我們沒有在下面的信息中包括與這些成本相關的任何形式調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果收購Centerbridge且交易(包括本次發行)發生在假定的日期，則不應依賴未經審計的形式簡明綜合財務信息來指示我們的運營結果或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。未經審計的運營和資產負債表的備考簡明合併報表應與風險因素、招股説明書摘要、歷史和備考簡明合併財務和其他數據、選定的歷史簡明合併財務數據、管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

GoHealth，Inc.及其子公司

截至2019年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表


(單位為千，份額除外)	後繼者 GoHealth 控股有限責任公司歷史		形式上的交易記錄調整	作為進一步調整後的適用於形式上的交易記錄	形式上的供奉調整			GoHealth， Inc.Pro 表格
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,276				(1	)
應收賬款，2019年扣除壞賬準備後淨額為904美元，2018年為835美元		24,461
應收佣金？當期		101,078
預付費用和其他流動資產		5,954

流動資產總額		143,769
應收佣金為非流動佣金		281,853
財產、設備和大寫軟件，淨額		6,339
無形資產，淨額		782,783
商譽		386,553
其他長期資產		998

總資產	$	1,602,295


(單位為千，份額除外)	後繼者 GoHealth 控股有限責任公司歷史		形式上的交易記錄調整			作為進一步調整後的適用於形式上的交易記錄	形式上的供奉調整			GoHealth， Inc.Pro 表格
負債和成員權益
流動負債：
應付帳款		13,582
應計負債		22,568
應付佣金_當期		56,003
遞延收入		15,218
債務的當期部分		3,000
其他流動負債		2,694

流動負債總額		113,065
非流動負債：
應付佣金為非流動佣金		97,489
長期債務，扣除當期部分後的淨額		288,233
或有對價		242,700
資本租賃義務，減少流動部分		421
激勵性股權負債
遞延税項負債		243						(2	)

非流動負債總額	$	629,086

成員權益
優先單位面值1.00美元；授權、發行和未償還單位541,263,042單位，截至2019年12月31日		547,542
A類普通單位面值1.00美元；批准、發行237,938,682個單位，截至2019年12月31日，未償還單位		218,911		(3	)
B類普通單位面值1.00美元；授權、發行102,061,318個單位，截至2019年12月31日，未償還單位		93,708		(3	)
截至2019年12月31日，高級優先派息單位沒有面值；沒有授權、發行和未償還
利潤單位無面值；授權97,918,116單位；已發行78,398,133單位；截至2019年12月31日沒有未償還單位
A類普通股，每股面值$，預計授權股份，預計已發行和已發行股份				(4	)


(單位為千，份額除外)	後繼者 GoHealth 控股有限責任公司歷史			形式上的交易記錄調整			作為進一步調整後的適用於形式上的交易記錄	形式上的供奉調整			GoHealth， Inc.Pro 表格
B類普通股，每股面值$，預計授權股份，預計已發行和已發行股份					(4	)
累計其他綜合(虧損)收入		(17	)
留存收益					(3	)

GoHealth Holdings，LLC/GoHealth， Inc.的會員/股東權益總額(A)		860,144			(3	)

非控股權益					(3	)			(3	)

會員/股東權益合計		860,144

負債和權益總額	$	1,602,295

(A)對於歷史金額，代表可歸因於GoHealth Holdings，LLC的成員赤字總額。對於預計金額，表示可歸因於GoHealth，Inc.的成員/股東權益總額。

GoHealth，Inc.及其子公司

未經審計備考簡明綜合資產負債表附註

(1)

反映收到給我們的發售收益對現金的淨影響百萬美元，基於假設的首次公開募股(IPO)每股$A類普通股的假設出售，這是本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後。這些金額，如“收益的使用”中所述，涉及：

(a)

支付百萬美元直接從GoHealth Holdings，LLC購買新發行的LLC權益(或LLC 權益，如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權)，假設首次公開募股(IPO)每股 $，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點；

(b)

向Blocker股東支付約百萬美元現金，作為Blocker合併的對價；以及

(c)

支付約百萬美元的承保折扣和預計發行費用。

(2)

正如我們的組織結構和某些關係和關聯方交易與應收税金協議中更詳細地描述的那樣，關於本次發行的完成，我們將與GoHealth Holdings，LLC以及持續股權所有者和Blocker股東簽訂應收税金協議，該協議將規定GoHealth，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付GoHealth，Inc.實際實現的特定税收優惠金額(如果有的話)的85%。Inc.在與交易相關的現有税基中的可分配份額(包括Blocker公司在現有税基中的份額)，以及增加到現有税基的該可分配份額

納税基礎；(2)由於以下原因而增加的納税基礎：(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買有限責任公司權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回有限責任公司權益，如下所述：(A)收益的使用，(B)未來贖回或交換持續股權所有者的有限責任公司權益，如某些關係和關聯方交易 GoHealth Holdings，LLC協議？協議在本次發售完成後生效和 (3)根據應收税金協議支付的某些額外税收優惠。

由於持續股權擁有人未來贖回或交換有限責任公司權益的金額及時間存在不確定性，未經審核備考綜合財務資料假設並無贖回或交換有限責任公司權益，因此，未經審核備考綜合財務資料中並無假設GoHealth Holdings、有限責任公司的資產或據此可能實現的其他税務優惠的税基增加。然而，如果所有持續股權所有人交換或贖回他們的有限責任公司權益，我們將確認約100萬美元的遞延税項資產和約100萬美元的相關應收税金協議項下的付款負債，除其他因素外，假設(I)所有交易發生在同一天；(Ii)A類普通股每股$價格(本招股説明書封面所載估計發行價的中點)；(Iii)固定公司税率%；(Iv)我們將有足夠的應税收入充分利用税收優惠； (V)GoHealth Holdings，LLC能夠全額折舊或攤銷其資產；以及(Vi)適用税法沒有重大變化。持續股權所有人交換的有限責任公司權益每增加(減少)5%，我們的遞延税項資產將增加(減少)約百萬美元，而應收税款協議項下的相關付款負債將增加(減少)約百萬美元。 , 假設A類普通股在交易時的每股價格和公司税率保持不變。這些數字是估計值，僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據以下因素而有所不同：贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格以及當時有效的税率。

根據應收税項協議，吾等可選擇提早終止應收税項協議，即時支付相等於根據應收税項協議吾等須支付予持續股權擁有人及Blocker股東的預期未來税項優惠現值。此類現金支付的計算將基於某些假設，其中包括：(I)尚未交換的任何持續股權所有者有限責任公司的權益一般被視為交換了我們的A類普通股的市值，如果該持續股權所有者在終止時交換了此類有限責任公司的權益，；(Ii)我們在未來每個課税年度將有足夠的應税收入來充分實現所有潛在的節税；(Iii)未來的税率以及(Iv)某些不可攤銷資產被視為在規定的期限內處置。此外，該等税項優惠的現值按相當於出租人每年(X)%的比率折現，按年複利和 (Y)個基點折現。假設我們A類普通股的市值等於 $，即本招股説明書封面上的估計發行價的中點，並且libo利率為 %，我們估計，如果我們在此次發行之後立即行使我們的終止權利，這些終止付款的總額將約為百萬美元。

(3)

交易完成後，我們將成為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員。雖然我們將擁有GoHealth Holdings，LLC的少數經濟權益，

我們將擁有GoHealth Holdings，LLC的唯一投票權和管理層控制權。因此，我們將合併GoHealth Holdings，LLC的財務業績，並將在我們的合併資產負債表中報告與持續股權持有人持有的GoHealth Holdings，LLC的權益相關的非控制性權益。交易完成後，非控股權益持有的經濟權益約為%。如果承銷商行使選擇權，全數購買我們A類普通股的額外股份，非控股權益持有的經濟權益約為%。

(4)

反映持續股權所有者持有的GoHealth Holdings LLC普通股與我們A類普通股的股票的交換，以及向持續股權所有者發行B類普通股的數量，相當於GoHealth Holdings LLC普通股數量的名義對價。


	前身 2019年期間			後繼者 2019年期間
(單位為千，不包括股份)	GoHealth 控股有限責任公司歷史			後繼者 GoHealth 控股有限責任公司歷史		形式上的中心橋採辦調整			作為調整後的對於專業版表格中心橋採辦調整			形式上的交易記錄調整			作為進一步調整為形式上的交易記錄	形式上的供奉調整			GoHealth， Inc.Pro 表格
淨收入：
選委會	$	175,834		$	243,347	$			$	419,181
其他		55,176			65,144					120,320

淨收入		231,010			308,491					539,501
運營費用：
收入成本		79,169			90,384					169,553
市場營銷和廣告		37,769			24,811		(1,509	)(5)		61,071
客户關懷和註冊		49,149			44,356		62	(5)		93,567
技術		40,312			6,006		(26,848	)(5)		19,470
一般事務和行政事務		79,219			13,674		(59,557	)(1)(5)		33,336
或有對價負債公允價值變動					70,700					70,700
無形資產攤銷					28,217		65,840	(2)		94,057
交易成本		2,267			6,245		(8,512	)(3)

總運營費用		287,885			284,393		(30,523	)		541,755

營業收入(虧損)	$	(56,875	)	$	24,098	$	30,523		$	(2,254	)
利息支出		140			8,076		18,956	(4)		27,172
其他收入(費用)		(114	)		17					(97	)

所得税前收入(虧損)		(57,129	)		16,039		11,567			(29,523	)
所得税費用(福利)		(66	)		44					(22	)		(6	)

淨收益(虧損)		(57,063	)		15,995		11,567		$	(29,501	)

可歸因於非控股權益的淨收入													(7	)			(7	)

可歸因於GoHealth公司的淨收入。	$	(57,063	)	$	15,995	$	11,567		$	(29,501	)	$			$	$			$

預計每股數據：
每股淨收益
基本信息
稀釋
用於計算每股淨收益的加權平均股票
基本信息
稀釋

代表(I)取消因收購Centerbridge而支付給某些高管和員工的交易相關獎金，這些獎金預計不會對運營業績產生持續影響，以及(Ii)與重置遞延租金和通過購買會計取消與Centerbridge收購相關的租賃改進義務相關的租金支出的非現金調整。(I)取消與收購Centerbridge相關的支付給某些高管和員工的交易相關獎金，這些獎金預計不會對運營業績產生持續影響，以及(Ii)與重置遞延租金和通過購買會計取消租賃改進義務相關的非現金調整。下表為截至2019年12月31日的年度一般費用和行政費用的預計調整數：


(單位：千)	年終十二月三十一日， 2019
非經常性交易獎金	$	(2,641	)
通過採購核算對租金費用進行非現金調整		444

可歸因於獎金和租金費用的一般費用和行政費用的預計調整	$	(2,197	)

(2)

代表與某些確定的無形資產相關的增量攤銷費用，反映在Centerbridge收購之日的收購價格分配中，就好像這些特定的確定的無形資產是在2019年1月1日到位的一樣。下表列出了對截至2019年12月31日的年度的預計攤銷費用進行的預估調整：


(單位：千)	估計公平價值在採辦		估計數有用生命		年終十二月三十一日， 2019
發達的技術	$	496,000		7年	$	70,857
客户關係		232,000		10年		23,200

年度預計攤銷費用					$	94,057
記錄的金額較少						28,217

預計攤銷費用的預計調整					$	65,840

(3)

代表消除了與收購 Centerbridge相關的直接和增量交易成本，這些成本預計不會對運營結果產生持續影響。

代表(I)消除了與我們在前身2019年期間進行的融資相關的利息支出，這些利息支出已與Centerbridge收購一起償還，以及(Ii)作為Centerbridge收購的一部分而產生的與我們的信貸安排相關的增量利息支出、債務折扣的增加和債務發行成本的攤銷。下表為截至2019年12月31日的年度利息支出預計調整數：


(單位：千)	年終十二月三十一日， 2019
信貸協議利息	$	25,598
債務貼現的增加		1,259
債務發行成本攤銷		317

年度預計利息支出		27,173
減去記錄的費用		8,216

利息支出的預計調整	$	18,956

有關信貸安排的説明，請參閲債務説明。

(5)

代表對取消股權激勵的非現金調整作為Centerbridge收購的一部分，由於控制權條款的變化加速了歸屬，因此觸發了薪酬支出，幷包括與Centerbridge收購相關的股權激勵薪酬計劃相關的基於股票的增量薪酬支出，就像該計劃自2019年1月1日以來一直實施一樣。此調整是根據個人所在的部門(獲得薪酬)分配到損益表上的行項目。下表列出了營銷和廣告、技術、一般和行政以及客户關懷和註冊費用的預計調整。

營銷與廣告


(單位：千)	年終十二月三十一日， 2019
Centerbridge收購引發的股權激勵薪酬	$	(1,674	)
基於份額的遞增薪酬費用		166

營銷和廣告費用的預計調整	$	(1,509	)

技術


(單位：千)	年終十二月三十一日， 2019
Centerbridge收購引發的股權激勵薪酬	$	(27,058	)
基於份額的遞增薪酬費用		211

技術費用的預計調整	$	(26,848	)

交易完成後，除適用的州税和地方税外，對於我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應納税淨額中的可分配份額，我們還將繳納美國聯邦所得税。因此，未經審計的備考合併營業報表包括對我們所得税支出的調整，以反映 %的有效所得税税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並採用分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率。

(7)

交易完成後，我們將成為GoHealth Holdings，LLC的管理成員。我們將擁有GoHealth Holdings，LLC%的經濟權益，但將擁有%的投票權，並控制GoHealth Holdings，LLC的管理層。持續股權所有者將擁有GoHealth Holdings，LLC剩餘的 %經濟權益，這些權益將作為我們未來合併財務業績的非控股權益入賬。

這一部分介紹了管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。以下討論和分析旨在突出和補充本招股説明書中其他地方提供的數據和信息，包括合併財務報表和相關注釋，閲讀時應結合所附表格和我們的年度經審計財務報表。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅與列出的期間有關，這可能不代表我們未來的財務結果。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大相徑庭。可能導致此類差異的因素在題為《關於前瞻性陳述的告誡》、《風險因素》和《未經審計的備考簡明綜合財務信息》的章節中進行了討論。我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

概述

我們是領先的醫療保險市場，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用基於近二十年保險行為數據的現代機器學習算法，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳醫療保險計劃的最佳流程。我們的差異化組合垂直集成的消費者獲取平臺和技術精湛、訓練有素的持證代理，自我們成立以來，已使我們能夠讓數百萬人蔘加聯邦醫療保險(Medicare)以及個人和家庭計劃。由於每天有超過10,000名美國人年滿65歲，而且GoHealth在醫療保險領域取得了顯著增長的記錄，我們相信我們將繼續是公正保險建議的首選之一，以幫助引導個人做出最重要的購買決定。

我們為消費者和運營商增加了巨大的價值，這從我們的高增長率和強大的客户參與度動態中可見一斑。具體地説，與截至2018年12月31日的財年2.262億美元相比，2019年預計財年的淨收入增長了138.5，達到5.395億美元。2019年調整後的EBITDA增長了387.6%，從截至2018年12月31日的3,490萬美元增至1.7億美元。有關 (I)我們使用備考財務信息，特別是腳註1和(Ii)我們使用調整後EBITDA(一種非GAAP財務指標)以及調整後EBITDA與淨收入(根據GAAP計算和列報的調整後EBITDA是最直接可比財務指標)的信息，請參閲招股説明書摘要/歷史和預計彙總合併財務和其他數據。是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。

業務部門

我們有四個需要報告的部分：(I)聯邦醫療保險(Medicare)內部，(Ii)聯邦醫療保險(Medicare)外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他內部，以及(Iv)IFP和其他外部。我們按產品類型、Medicare和IFP以及其他以及內部和外部分銷渠道組織細分市場，如下所述。此外，我們單獨報告其他費用(在我們的財務報表中歸類為公司費用)，這些費用的主要組成部分是尚未分配到可報告部門的公司管理費用和共享服務費用。此處提供的部門結果可能無法與其他公司相比。我們將Medicare？Internal和Medicare？External部門統稱為Medicare部門，IFP和Other？Internal和IFP 和其他？外部部門統稱為？IFP和其他部門。

聯邦醫療保險(內部)。醫療保險內部部門涉及GoHealth僱傭的代理商提供來自多個運營商的合格潛在客户計劃的產品和計劃的銷售，GoHealth僱傭的代理商根據運營商特定的基礎提供合格的潛在客户計劃的銷售，或者產品和計劃的銷售

通過我們的在線平臺進行計劃，無需我們的代理(我們稱之為DIY)的幫助。在此細分市場中，我們銷售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare處方藥計劃和Medicare特殊需求計劃(SNP)。我們通過運營商根據我們產生的銷售額支付的佣金，以及為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、小時費用和其他費用來賺取這一細分市場的收入。在2019年預計財年和截至2018年12月31日的財年，這一細分市場分別創造了總收入的58.9%和23.6%，以及總利潤的88.5%和52.8%。

聯邦醫療保險？外部。聯邦醫療保險外部部分涉及根據GoHealth的承運商合同使用獨立的全國性代理網絡或外部代理(其代理不受僱於GoHealth)進行的產品和計劃的銷售。這些代理商利用我們的技術和平臺為消費者註冊醫療保險計劃，並提供一種方式來從原本可能未解決的銷售線索中賺取回報。在這一細分市場中，我們銷售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare處方藥計劃和SNPs。我們通過運營商因銷售保單而支付的佣金以及將消費者線索銷售給外部代理來賺取這一細分市場的收入。在2019年預計財年和截至2018年12月31日的財年，這一細分市場分別佔總收入的21.3%和26.0%，佔總利潤的8.2%和19.7%。

IFP和其他內部配置。IFP和其他內部部門涉及產品和由GoHealth僱傭的代理商提供來自多個運營商的合格潛在客户計劃的銷售，GoHealth僱傭的代理商根據運營商特定的基礎提供合格的潛在客户計劃，或DIY。在這一細分市場中，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們通過運營商根據我們產生的銷售額支付的佣金、註冊費、為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的小時費用和其他費用來賺取這一細分市場的收入。在2019年預計財年和截至2018年12月31日的財年，這一細分市場分別佔總收入的10.9%和27.9%，佔總利潤的2.0%和21.2% 。

IFP和其他外部配置。IFP和其他外部部門涉及使用外部代理的GoHealth承運人合同下的產品銷售和計劃。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃。我們還將我們產生的消費者線索出售給外部機構。在此細分市場中，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們通過運營商支付的保單銷售佣金以及向外部機構銷售消費者線索來賺取這一細分市場的收入。在2019年預計財年和截至2018年12月31日的財年，這一細分市場分別產生了總收入的8.9%和22.5%，以及總利潤的1.2%和6.2%。

重組交易

本節討論的運營歷史業績是GoHealth Holdings，LLC在交易完成之前的業績，包括本次發售，並不反映我們預期在交易生效和本次發售所得資金的使用後會影響我們的運營業績和財務狀況的某些項目。

交易完成後，GoHealth公司將成為GoHealth控股公司的唯一管理成員。雖然我們將擁有GoHealth Holdings，LLC的少數經濟權益，但我們將擁有GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務的唯一投票權和控制權。因此，GoHealth，Inc.將合併GoHealth Holdings，LLC，並在GoHealth，Inc.合併後的實體中記錄重要的非控股權益，用於持續股權所有者在GoHealth Holdings，LLC中的經濟利益。交易完成後，本次發行的投資者將立即共同擁有我們已發行的A類普通股的%，包括股(如果承銷商全面行使其股份，則為股份)

購買A類普通股額外股份的選擇權)，GoHealth，Inc.將擁有LLC 權益(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為LLC權益)，代表LLC權益的%(或如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)，持續股權所有者將共同擁有LLC權益。相當於有限責任公司權益的%(如果承銷商全面行使其購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)。因此，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)將佔GoHealth公司所得税福利(費用)前收益(虧損)的%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則佔%)。GoHealth，Inc.是一家控股公司，不開展任何業務，截至本次發行完成，其主要資產將是我們從GoHealth Holdings，LLC購買的LLC權益。

本次發行完成後，GoHealth，Inc.將就我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行公司税税率徵税。除了税費外，我們還將產生與我們上市公司身份相關的費用，外加應收税金協議下的付款義務，我們預計這將是一筆巨大的費用。我們打算讓GoHealth Holdings，LLC 向我們分配足夠的金額，使我們能夠支付這些費用，併為應收税款協議項下到期的任何付款提供資金。見？某些關係和關聯方交易？GoHealth LLC 協議？交易完成後生效的協議？分銷。

影響我們經營業績的因素

我們的財政狀況和經營業績一直並會繼續受到多個重要因素的影響，包括：

能夠吸引新運營商並擴大與現有運營商的關係。我們的收入主要來自利用我們的平臺通過保單銷售賺取的佣金。航空公司和其他合作伙伴還向我們支付註冊費、小時費用和為特定航空公司提供的服務的其他費用。吸引新運營商並擴大與現有運營商的關係以提供更多產品和計劃對我們業務的增長至關重要，特別是在推動我們提供的產品和計劃的最高LTV/CAC的醫療保險細分市場。我們正在戰略性地在醫療保險細分市場增加承運人，以便在我們開展業務的每個美國縣提供最高評級的計劃和多種計劃選擇。這還使我們能夠更有效地在這些地區進行營銷，提高消費者線索的轉換率，並提高客户滿意率，因為我們能夠更好地滿足消費者的特定需求，從而推動收入增長。為了加強與現有和潛在的聯邦醫療保險承保人的關係，我們正在向他們提供更多服務，例如(I)幫助新的聯邦醫療保險參保人蔘加健康風險評估，這有助於校準聯邦醫療保險向私人計劃支付的聯邦醫療保險優勢保費，以及(Ii)使用我們的數據幫助我們的最大承保人瞭解其醫療保險計劃的福利設計及其產品在特定地區的競爭力。如果我們未能成功添加新運營商並擴展與運營商的現有關係以提供更多產品和計劃，則可能更難通過更多樣化的產品和計劃與競爭對手競爭。

數據和技術。我們利用數據和專有技術的能力是改善LTV/CAC和提高盈利能力的重要貢獻者。2019年，我們升級了Marketplace技術，以改善整個平臺的數據流並提升決策支持能力。我們還在改進我們的LeadScore和呼叫路由技術，並擴大我們的商業智能和分析人員編制，以便將合格的潛在客户引導到工程師或DIY渠道，這些渠道最有可能導致這些合格的潛在客户加入計劃，使最好地滿足他們的需求，同時保持對我們的經濟吸引力，如下所述。此外，我們正在投資的技術將使我們能夠使用我們的數據來指導我們的營銷支出，以增加最有價值的營銷渠道中符合條件的潛在客户的數量，並增強我們專有的LeadScore

100

座席工作效率、培訓、招聘和留用。我們的成功在很大程度上取決於我們代理的工作效率，以及我們招募和留住優質代理以銷售產品和計劃的能力。我們代理的生產力主要由我們的技術支持，這有助於提高代理效率。例如，我們對LeadScore和呼叫路由技術的改進使我們能夠評估每個傳入消費者線索的簡檔和預測值，並將消費者線索路由到最有可能註冊它們的座席。我們的技術會考慮新客户線索的潛在需求和工程師提供適當政策的能力，這樣做可以增加我們每次批准提交的LTV，並減少工程師為消費者選擇計劃所需的時間，從而降低每個可委託批准提交的CAC。我們的呼叫路由技術還利用數據驅動的座席羣集，使我們能夠針對特定客户羣對座席進行培訓和專業化，以優化我們的結果。此外，我們正在重組招聘和培訓計劃，以更好地吸引與我們目前聘用的高績效座席保持一致的座席候選人。降低我們座席績效變異性的機會非常重要，因為基於合格的潛在客户轉換率，2019年我們排名前25%的座席的工作效率比我們的總代理商平均高出50%。我們銷售更多產品和計劃的能力取決於我們擁有的能夠銷售這些產品和計劃的合格許可代理的數量。因此，招募和留住高質量的代理商也是我們業務的關鍵驅動力。如果我們不能招募和留住特工, 我們可以為運營商或特定地區銷售的產品和計劃數量可能受到限制，並且我們可能難以快速高效地管理我們產生的合格潛在客户數量。

客户參與度。增加客户參與度是我們業務和運營成果的關鍵驅動因素。我們提高長期客户滿意度的能力取決於我們與客户的接觸程度。我們能夠通過確保在註冊時成功地將產品和計劃與消費者匹配，並在整個保單生命週期內通過數字和電話與客户保持持續互動，從而提高長期客户滿意度。我們擁有一支Telecare團隊，負責在客户註冊後改進對他們的推廣工作，這使我們能夠(1)教育客户如何利用這些補充福利，(2)教育客户如何確保他們的醫生和藥物在他們的計劃福利範圍內，以及 (3)通過更頻繁的互動，確定客户的健康、財務或其他情況是否發生了變化，使另一項計劃成為滿足其特定需求的更好選擇。作為一個同時代表多種計劃和運營商的市場，如果我們主動與客户接洽，即使客户的基本計劃或運營商發生變化，我們也可以對他們進行培訓。

我們收入的季節性。我們的佣金收入很大一部分來自第四季度，因為每年的聯邦醫療保險年度投保期為10月15日至12月7日。此外，由於每年的Medicare Advantage開放投保期為1月1日至3月31日，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。雖然我們全年都能創收，包括通過向年滿65歲或符合聯邦醫療保險特殊參保期資格的個人銷售產品和計劃，以及全年提供額外服務和輔助產品和計劃，但我們的成功在很大程度上取決於在聯邦醫療保險年度參保期和聯邦醫療保險優勢開放參保期期間銷售產品和計劃。

按細分市場劃分的關鍵業務和運營指標

除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來評估我們的業務表現並促進我們的運營。以下是每個部門最相關的業務和運營指標，但EBITDA和調整後的EBITDA除外，這兩個指標沒有按部門列出。

101

每個消費者獲得成本的佣金終身價值(LTV/CAC)代表(I)基於多種因素(包括但不限於合同佣金率、運營商組合和預期的有約束的政策持續性，或LTV)，估計在相關期間所有可委託批准提交的估計壽命內收取的佣金總額，除以 (Ii)將潛在客户轉換為客户的成本減去該期間的其他非佣金運營商收入(CAC)，或CAC。(I)根據多個因素(包括但不限於合同佣金費率、運營商組合和具有應用約束的預期政策持續性)，(Ii)將潛在客户轉換為客户的成本減去該期間的其他非佣金運營商收入(CAC)。未來續訂佣金的估算是通過使用受持續性調整續訂期限約束的合同續訂佣金費率來確定的。持續性調整續訂期限是根據我們的歷史經驗以及現有的行業和保險公司歷史數據確定的。持續性調整僅允許我們在收入可能不會發生實質性逆轉的情況下估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。

截至2019年12月31日的一年，聯邦醫療保險內部部門的LTV/CAC增至3.8倍，而截至2018年12月31日的年度為2.7倍。這一增長主要是由於我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進，使我們的工程師能夠成功地將更多的消費者線索轉化為客户，從而降低了CAC。此外，在我們的快速發展推動下，提高了營銷效率先試後學我們整個營銷渠道的營銷方法，以及我們全渠道營銷努力的多樣性和廣度的擴大，也有助於通過以較低的每次提交的有效成本獲得更高質量的潛在客户，從而提高LTV/CAC。

提交的保單

提交的保單代表個已完成的申請，對於每個此類申請，消費者已授權我們向承運商提交。申請人可能需要採取其他措施，包括在承運人審查申請之前提供後續信息。

下表顯示了在所提供的時間段內按產品劃分的針對Medicare細分市場提交的保單數量，在可委託(通過從承運商收到的佣金進行補償)和非可委託(通過小時費用和參保費進行補償)的提交之間進行了分割：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
醫療保險優勢		356,772		91,314
醫療保險附加費		18,649		11,606
處方藥計劃		21,513		12,617

醫療保險總額可委託		396,934		115,537

醫療保險優勢		22,015		1,172
醫療保險附加費		5,236		1,340
處方藥計劃		3,512		327

聯邦醫療保險總額：非佣金		30,763		2,839

提交的策略總數		427,697		118,376

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度提交的保單總數增加了261.3。提交的保單總數增加的主要原因是改進了多渠道營銷策略，使我們能夠產生更多高質量的潛在客户，同時提高了我們工程師的效率。由於實施了更高效的營銷策略以及LeadScore和呼叫路由技術的改進，座席效率得到了提高，這使得我們的

102

工程師可以增加他們能夠與合格潛在客户交談的數量，並提高合格潛在客户轉化為客户的速度。此外，擴展我們的設施以容納更多的代理，以及僱傭更多的代理，也促進了聯邦醫療保險內部部門提交的保單數量的增加。在2019年年度參保期，聯邦醫療保險內部部門在其高峯期約有1040名全職等值代理，而2018年同期約有230名。對於聯邦醫療保險外部部分，提交的保單總數增加是因為我們能夠招募和其他外部機構使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃。

獲批准的意見書

已批准的提交文件代表承運商在指定期限內批准的已確定產品的已提交保單。並非所有已批准的提交都將生效。一般來説，提交的保單和批准的提交文件之間的關係隨着時間的推移一直是穩定的。因此，影響提交保單數量的因素也會影響批准提交的保單數量。

下表顯示了與醫療保險部門在所示期間的可委託保單相關的批准提交的數量。僅使用份佣金保單來計算我們的LTV。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
醫療保險優勢		348,706		91,273
醫療保險附加費		16,041		11,801
處方藥計劃		21,513		12,617

可委託批准的意見書總數		386,260		115,691

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度可委託批准的提交總數增加了233.9。如上所述，可委託批准的提交文件總數的增長歸因於增加提交的保單的相同驅動因素。

每份批准提交的佣金的終身價值

每個可委託批准提交的佣金有效期值，或每個批准提交的LTV，代表(I)根據多個因素(包括但不限於合同佣金率、承運商組合和應用了限制的預期政策持續性)在相關期間的所有可委託批准提交的估計壽命內估計收取的佣金總額，除以(Ii)該期間的可委託批准提交的數量。每個批准提交的LTV等於初始銷售保單時應支付的佣金收入之和，如果適用，則為每個可委託批准的提交估計個未來續訂佣金。未來續簽佣金的估計是通過使用受持續期調整後的續簽期限約束的合同續簽佣金費率來確定的。持續性調整續訂期限是根據我們的歷史經驗以及現有的行業和保險公司歷史數據確定的。持續性調整僅允許我們在收入可能不會發生實質性逆轉的情況下估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。每次批准提交的LTV僅代表在此期間銷售的保單的佣金，但不包括先前提交的保單。

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在截至2019年12月31日的一年中，與截至2018年12月31日的年度相比，每次批准提交的Medicare Advantage的LTV增加了4.5%，這主要是因為CMS批准的佣金費率的提高，以及更多樣化的運營商基礎，使我們能夠提供更多能夠滿足各種需求的產品和計劃，這有助於客户對其政策的長期滿意度，但部分被我們季節性的影響所抵消，因為我們2019年的業務量組合更大，是在年度投保期之外產生的與截至2018年12月31日的一年相比，截至2019年12月31日的一年，每次批准提交的聯邦醫療保險補充的LTV增加了19.9%，這主要是由於持續率的提高和運營商組合的轉變。與截至2018年12月31日的一年相比，截至2019年12月31日的一年，每批准提交的處方藥計劃的LTV增加了8.4%，這主要是由於持續率的提高和運營商組合的轉變。

IFP和其他細分市場

提交的策略

提交的保單代表消費者已授權我們向承運商提交的已完成申請的數量。申請人可能需要採取其他行動，包括在承運人審查申請之前提供後續信息。

截至2019年12月31日的一年，IFP和其他細分市場提交的保單總數增加了42.9%，達到296,772份，而截至2018年12月31日的年度為207,695份。提交的保單總數的增加是由我們的單一運營商合作伙伴關係的增長推動的。

EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率


	形式上的 2019財年			後繼者 2019年期間			前身 2019年期間			年終十二月三十一日， 2018 (前身)
(單位：千)
淨收益(虧損)	$	(29,501	)	$	15,995		$	(57,063	)	$	28,114
利息支出		27,172			8,076			140			224
所得税費用(福利)		(22	)		44			(66	)		46
折舊及攤銷費用		98,825			28,738			4,247			6,160

EBITDA		96,474			52,853			(52,742	)		34,544
基於股份的薪酬(1)		1,853			448			87,060
或有對價負債公允價值變動(2)		70,700			70,700
Centerbridge採購成本(3)					6,245			4,908
遣散費(4)		966			219			747			319

調整後的EBITDA	$	169,994		$	130,465		$	39,973		$	34,863
調整後的EBITDA利潤率		31.5	%		42.3	%		17.3	%		15.4	%

(1)	代表與收購Centerbridge之前授予的遺留利潤、利息和遺留激勵股份單位相關的非現金股份薪酬支出。基於股份的薪酬

104

我們主要從承運商為我們代表承運商銷售的多種保險產品和計劃收取的佣金中獲得收入。佣金收入代表承運人以佣金的形式向我們支付的對價，佣金主要以承運人在客户加入保險計劃或產品期間收取的保費金額的百分比計算。我們通常會繼續收到相關航空公司的佣金，直到計劃或產品被取消。我們與承運人簽訂的合同包含承運人接受提交後履行的單一履約義務，在這一點上，我們確認在此期間作為收入出售的保單的全部交易價格。

我們還通過向第三方(主要是運營商)提供營銷、註冊和其他服務來獲得收入。通常，我們會因為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務向員工支付註冊費和小時費用，我們認為這些服務是根據合同安排提供的。此外，這些協議通常包括基於特定績效標準的績效費用，例如數量、效率和某些其他服務級別協議。我們還通過將客户轉介給運營商和其他第三方合作伙伴來創造收入。此外，我們還通過Marketplace技術向運營商提供技術服務。

運營費用

收入成本

收入成本是指與銷售給客户的保單相關的付款，這些保單是由我們與其有佣金的合作伙伴登記的。收入分成安排。為了達成收入分享安排，合作伙伴必須獲得在銷售保單的州銷售健康保險計劃的許可。與收入分享安排相關的成本在確認相關收入時計入費用。

營銷與廣告

營銷費用主要包括與我們的直銷、在線廣告和營銷合作伙伴渠道相關的費用，以及薪酬 (包括基於股份的薪酬費用)和與管理活動和優化消費者活動的營銷人員相關的其他費用。營銷成本在發生時計入費用。我們的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和直接郵件營銷的成本。在線廣告費用主要包括搜索引擎上的付費關鍵詞搜索廣告。營銷合作伙伴渠道費用主要包括支付給營銷合作伙伴和附屬公司的費用。廣告費用包括通過在線、電視和直郵廣告獲得消費者的成本。我們還與某些運營商達成了協議，允許我們加大營銷力度，包括通過直接郵寄、電視和在線廣告為正在進行的各種保險產品做廣告。

105

技術費用主要包括與開發和增強我們的技術平臺、數據分析和商業智能相關的人員的薪酬(包括基於股份的薪酬費用)和福利成本，以及維護我們的在線業務以及與運營商和聯邦市場的集成。技術費用還包括合同服務和供應的成本，以及資本化軟件的攤銷費用。隨着我們繼續提升我們的平臺，我們計劃增加在這一領域的投資。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括與我們行政、財務、法律、人力資源、設施和內部運營部門合作的員工的薪酬(包括基於股份的薪酬費用)和福利成本。這些費用還包括設施費用和支付給外部專業服務的費用，包括審計、税務、法律和政府事務。

或有對價負債的公允價值變動

或有代價負債的公允價值變動涉及與Centerbridge收購相關的溢價負債，其中，我們同意，如果調整後EBITDA(根據與Centerbridge收購相關訂立的協議的定義)超過2019年1月1日至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的某些門檻，我們將在額外的普通股和高級優先股中支付額外對價。關於2019年12月31日記錄的公允價值估計，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註4。在本次發行完成之前，我們打算全額償還溢價負債。支付溢價債務所需的金額目前尚不清楚，但將在本次發售完成之前披露。

無形資產攤銷

無形資產攤銷是指已開發技術和客户關係在此類資產的預計使用壽命內攤銷，這反映在收購Centerbridge的收購價格分配中。

交易成本

交易成本包括與收購Centerbridge相關的法律、會計、諮詢和其他成本。

利息支出

利息支出主要包括我們未償債務的利息支出。

陳述的基礎

對Centerbridge的收購發生在2019年9月13日。因此，本招股説明書中其他地方提供的截至2018年12月31日年度的合併財務報表反映了

106

收購Centerbridge之前的一段時間。2019年12月31日的合併財務報表分別為2019年1月1日至2019年9月12日(前身為2019年9月12日)和後繼期(2019年9月13日至2019年12月31日)(後繼期為2019年9月1日至2019年12月31日)。繼任者的財務狀況和結果反映了根據ASC 805採購會計的應用。

本招股説明書中其他地方包括的截至2019年12月31日的年度(2019年12月31日的備考財務年度)的未經審核備考簡明綜合財務信息顯示的財務信息將使Centerbridge收購生效，但不會使交易的調整生效，包括與本次發行相關的調整以及標題為？未經審核備考簡明綜合財務信息一節中所述的其他調整。此類調整將包括在後續提交的文件中本招股説明書中其他地方提供的未經審計的預計綜合2019年財務報表和預計調整未經審計，並源自本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表。

我們認為，對前身2019年期間、後繼2019年期間和前身截至2018年12月31日年度的綜合財務報表進行比較的經營結果的討論在獨立基礎上沒有意義，因為Centerbridge收購是按照ASC 805作為業務合併進行會計處理的，而由此產生的新的會計基礎反映在我們自2019年9月13日或之後開始的所有期間的合併財務報表中，因此，這兩個期間不具有可比性。特別是，一般和行政費用、無形資產攤銷、交易成本和利息支出的預計調整在其他調整中顯著影響了我們業績的可比性。我們相信，2019年預計財政年度與截至2018年12月31日的年度的比較，為潛在投資者提供了對我們2019年和2018年運營業績更有意義的討論。

運營結果

2019年繼任期和2019年前任期間與截至2018年12月31日的財政年度相比(前任)

下面的運營討論結果比較了繼任者2019年、前身2019年和截至2018年12月31日的一年。由於採購會計在2019年9月12日開始應用，我們相信，下面列出的2019年預計會計年度與截至2018年12月31日的年度的比較，為潛在投資者提供了對我們2019年和2018年運營業績最有意義的補充討論。在一定程度上，由於我們業務的季節性，後繼2019年期間的運營結果與前2019年期間相比不具有可比性。參見？季節性。

107


	繼任者2019年期間					前身2019年期間						年終2018年12月31日(前身)
(單位：千)	美元		淨額的百分比收入			美元			淨額的百分比收入			美元			淨額的百分比收入
淨收入：
選委會	$	243,347		78.9	%	$	175,834			76.1	%	$	144,378			63.8	%
其他		65,144		21.1	%		55,176			23.9	%		81,827			36.2	%

淨收入		308,491		100.0	%		231,010			100.0	%		226,205			100.0	%
運營費用：
收入成本		90,384		29.3	%		79,169			34.3	%		79,582			35.2	%
市場營銷和廣告		24,811		8.0	%		37,769			16.3	%		28,129			12.4	%
客户關懷和註冊		44,356		14.4	%		49,149			21.3	%		46,076			20.4	%
技術		6,006		1.9	%		40,312			17.5	%		16,197			7.2	%
一般事務和行政事務		13,674		4.4	%		79,219			34.3	%		27,458			12.1	%
或有對價負債公允價值變動		70,700		22.9	%
無形資產攤銷		28,217		9.1	%
交易成本		6,245		2.0	%		2,267			0.9	%

總運營費用		284,393		92.2	%		287,885			124.6	%		197,442			87.3	%

營業收入(虧損)		24,098		7.8	%		(56,875	)		(24.6	)%		28,763			12.7	%
利息支出		8,076		2.6	%		140			0.1	%		224			0.1	%
其他收入(費用)		17					(114	)					(379	)		(0.2	)%

所得税前收入(虧損)		16,039		5.2	%		(57,129	)		(24.7	)%		28,160			12.4	%
所得税費用(福利)		44					(66	)					46

淨收益(虧損)	$	15,995		5.2	%	$	(57,063	)		(24.7	)%	$	28,114			12.4	%

淨收入

佣金收入

後續2019年佣金收入為2.433億美元，前一2019年佣金收入為1.758億美元，而截至2018年12月31日的一年佣金收入為1.444億美元，這主要是由於(I)聯邦醫療保險(Medicare)內部部門佣金收入增加了，這是由於實施了新的營銷戰略以產生更多潛在客户，佣金批准提交數量增加了360%，我們的工程師的效率得到了提高。以及(Ii)聯邦醫療保險(Medicare)外部部門，由於我們有能力招募和加入其他外部機構使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃，因此可委託批准的提交數量增加了111%。

其他收入

後續2019年期間的其他收入為6510萬美元，前一2019年期間為5520萬美元，而截至2018年12月31日的一年為8180萬美元。這一增長主要歸因於聯邦醫療保險內部其他收入增加了6230萬美元，這是由於擴大了特定於運營商的贊助和計劃。這一增長被IFP和其他細分市場以及聯邦醫療保險外部細分市場總計2340萬美元的下降部分抵消了，這是因為隨着我們戰略性地轉向在內部渠道中產生消費者銷售線索，對外部第三方的消費者銷售線索減少。

請參閲下面的細分市場信息中的進一步分析。

108

後續2019年的收入成本為9040萬美元，前一2019年的收入成本為7920萬美元，而截至2018年12月31日的一年為7960萬美元。增加的主要原因是外部批准的提交的聯邦醫療保險增加了111%，這增加了我們根據與外部機構和其他合作伙伴的收入分享協議確認的費用金額。

營銷與廣告

營銷和廣告後一年為2,480萬美元，前一年為3,780萬美元，而截至2018年12月31日的一年為2,810萬美元。增加的主要原因是我們的廣告成本增加，特別是在之前的2019年期間，用於Medicare內部部門的廣告成本增加，以產生更多合格的潛在客户，這導致從2019年起，與 2018年相比，Medicare內部批准的提交數量增加了360%。此外，與2018年相比，營銷和廣告費用也有所增加，原因是前2019年期間基於股份的薪酬支出為160萬美元，這與加速歸屬某些遺留利潤和在收購Centerbridge之前授予的遺留激勵股票單位有關。權益和遺留激勵股票單位在收購Centerbridge之前授予。

客户服務和註冊

後續2019年期間的客户關懷和註冊費用為4440萬美元，前一2019年期間為4910萬美元，而截至2018年12月31日的年度為4610萬美元。增加的主要原因是，為了推動將更多合格的潛在客户轉化為獲得批准的提交，聯邦醫療保險內部渠道僱用了更多的代理。2019年，在我們的高峯期，我們在年度註冊期間大約有1700名全職等值代理，而在2018年高峯期，我們在年度註冊期間大約有1200名全職等值代理

技術

後續2019年的技術支出為600萬美元，前一2019年的技術支出為4030萬美元，而截至2018年12月31日的一年為1620萬美元。這一增長主要是由於前身2019年期間基於股份的薪酬支出 2710萬美元，與加速歸屬在收購Centerbridge之前授予的某些遺留利潤、權益和遺留激勵股份單位有關。此外，這一增長還歸因於我們的技術和數據科學團隊額外僱傭了總計310萬美元的員工，這推動了我們LeadScore和呼叫路由技術的改進，並擴大了我們的商業智能和分析人員，以支持國內醫療保險部門的增長。

一般事務和行政事務

2019年後續期間的一般和行政費用為1370萬美元，前一2019年期間為7920萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2750萬美元。這一增長主要是由於前身2019年期間基於股份的薪酬支出5830萬美元，這與加速歸屬在收購Centerbridge之前授予的某些遺留利潤、權益和遺留激勵股份單位有關。此外，這一增長還歸因於公司基礎設施投資610萬美元，如法律、人力資源和財務，以支持業務增長。

或有對價負債的公允價值變動

後續2019年期間或有對價負債的公允價值變化為7070萬美元，這是我們因收購Centerbridge而產生的。我們在前幾個時期沒有溢價責任。在本次發售完成之前，我們打算全額償付溢價責任。支付溢價責任所需的金額目前尚不清楚，但將在本次發售完成之前披露。

109


	備考財政 2019年(1)						年終 2018年12月31日(前身)
(單位：千)	美元			淨額的百分比收入			美元			淨額的百分比收入			$CHANGE			%變化
淨收入：
選委會	$	419,181			77.7	%	$	144,378			63.8	%	$	274,803			190.3	%
其他		120,320			22.3	%		81,827			36.2	%		38,493			47.0	%

淨收入		539,501			100.0	%		226,205			100.0	%		313,296			138.5	%

運營費用：
收入成本		169,553			31.4	%		79,582			35.2	%		89,971			113.1	%
市場營銷和廣告		61,071			11.3	%		28,129			12.4	%		32,942			117.1	%
客户關懷和註冊		93,567			17.3	%		46,076			20.4	%		47,491			103.1	%
技術		19,470			3.6	%		16,197			7.2	%		3,273			20.2	%
一般事務和行政事務		33,336			6.2	%		27,458			12.1	%		5,878			21.4	%
或有對價負債公允價值變動		70,700			13.1	%								70,700
無形資產攤銷		94,057			17.4	%								94,057

總運營費用		541,755			100.4	%		197,442			87.3	%		344,313			174.4	%

營業收入(虧損)		(2,254	)		(0.4	%)		28,763			12.7	%		(31,017	)		(107.8	)%
利息支出		27,172			5.0	%		224			0.1	%		26,948			12,030.5	%
其他收入(虧損)		(97	)					(379	)		(0.2	)%		282			(74.7	)%

所得税前收益(虧損)費用(收益)		(29,523	)		(5.5	)%		28,160			12.4	%		(57,683	)		(204.8	)%
所得税費用(福利)		(22	)					46						(68	)		(147.8	)%

淨收益(虧損)	$	(29,501	)		(5.5	)%	$	28,114			12.4	%	$	(57,615	)		(204.9	)%

110

與截至2018年12月31日的年度相比，預計2019年的佣金收入為4.192億美元，而截至2018年12月31日的年度佣金收入為1.44億美元，增長190.3，這主要歸因於(I)醫療保險內部部門佣金收入增加2.015億美元，原因是實施新的營銷戰略以產生更多潛在客户，導致可委託批准的提交文件增加了360%，我們的技術進步推動了我們代理商效率的提高，佣金收入增加了4192億美元，而截至2018年12月31日的一年，佣金收入為1.444億美元，增長了2%，這主要是由於(I)醫療保險內部部門的佣金收入增加了2.015億美元，以及(Ii)聯邦醫療保險(Medicare)外部部門5750萬美元，這是由於我們有能力招募和加入更多外部機構，利用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃，因此可委託批准的提交數量增加了111%。這是由於我們有能力招募和加入更多的外部機構，讓消費者加入聯邦醫療保險計劃。

其他收入

2019年預計財年的其他收入為1.203億美元，而截至2018年12月31日的財年為8180萬美元，增長47.0%。這一增長主要歸因於聯邦醫療保險(Medicare)內部其他收入的增加 6230萬美元，這是由於擴大了特定於運營商的贊助和計劃。這一增長被IFP和其他部門以及聯邦醫療保險(Medicare)外部部門總計2,340萬美元的下降部分抵消，原因是我們戰略性地轉向在內部渠道創造消費者線索，導致對外部第三方的消費者線索銷售額下降。

請參閲下面的細分市場信息中的更多分析。

運營費用

收入成本

2019年預計財年的收入成本為1.696億美元，而截至2018年12月31日的財年收入成本為7,960萬美元，增長了113.1。增加的主要原因是聯邦醫療保險外部批准的提交增加了111%，這增加了我們根據與外部機構和其他合作伙伴的收入分享協議確認的費用金額。

營銷和廣告

2019年預計財政年度的營銷和廣告費用為6,110萬美元，而截至2018年12月31日的一年為2,810萬美元，增長117.1。增加的主要原因是我們增加了聯邦醫療保險內部部門的廣告成本，以產生更多合格的潛在客户，這導致從2019年起，聯邦醫療保險內部批准的提交數量比2018年增加了360%。

客户服務和註冊

預計2019年的客户服務和註冊費用為9,360萬美元，而截至2018年12月31日的一年為4,610萬美元，增幅為103.1。增加的主要原因是，為了推動將更多符合條件的潛在客户轉化為已批准的提交，在聯邦醫療保險內部渠道中僱用了更多的代理。2019年，在我們的高峯期，我們在年度註冊期間大約有1700名全職等值代理，而在2018年的高峯期，我們在年度註冊期間大約有1200名全職等值代理。

111

2019年預計財年的技術支出為1950萬美元，而截至2018年12月31日的財年為1620萬美元，增長了20.2%。增加的主要原因是我們在技術和數據科學團隊中增聘了總計310萬美元的員工，這推動了我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進，以及我們商業智能和分析人員的擴展，以支持國內醫療保險部門的增長。

一般事務和行政事務

2019年預計財政年度的一般和行政費用為3330萬美元，而截至2018年12月31日的一年為2750萬美元，增長21.4%。這一增長主要是由於對公司基礎設施的投資，如法律、人力資源和財務，以支持業務增長。

或有對價負債的公允價值變動

2019年備考負債的公允價值變動為7070萬美元，而截至2018年12月31日的年度則為零，這是我們因收購Centerbridge而產生的。我們在上期沒有溢價責任。在本次發售完成之前，我們打算全額償付溢價責任。支付溢價責任所需的金額目前尚不清楚，但將在本次發售完成之前披露。

無形資產攤銷

2019年預計無形資產攤銷費用為9410萬美元，而截至2018年12月31日的財年為零。預計2019年會計年度的攤銷費用涉及在收購Centerbridge 之日的收購價格分配中反映的某些確定壽命的無形資產的攤銷。

利息支出

利息 2019年預計財年為2720萬美元，而截至2018年12月31日的財年為20萬美元。2018年至2019年的增長是由於信貸安排項下與收購Centerbridge有關的額外債務。

段信息

我們的可報告部門是根據會計準則編纂(ASC，280)確定的。細分市場報告。目前，我們有四個可報告的細分市場：聯邦醫療保險(Medicare)內部、聯邦醫療保險(Medicare)外部、IFP和其他內部以及IFP和其他外部。此外，我們單獨報告其他費用(在以下表中分類為公司費用)，這些費用的主要組成部分是尚未分配給可報告部門的公司管理費用和共享服務費用，因為它們不是部門運營管理的責任。

112


	繼任者2019年期間					前身2019年期間						備考財政 2019年						年終 2018年12月31日(前身)
(單位：千)	美元		的百分比總計收入			美元			的百分比總計收入			美元			的百分比總計收入			美元			的百分比總計收入
淨收入：
聯邦醫療保險(內部)	$	215,322		69.8	%	$	102,196			44.2	%	$	317,518			58.9	%	$	53,365			23.6	%
聯邦醫療保險？外部		59,152		19.2	%		55,981			24.2	%		115,132			21.3	%		58,834			26.0	%
IFP和其他內部配置		20,850		6.8	%		37,909			16.4	%		58,759			10.9	%		63,009			27.9	%
IFP和其他外部配置		13,167		4.3	%		34,924			15.1	%		48,093			8.9	%		50,997			22.5	%

總收入		308,491		100.0	%		231,010			100.0	%		539,502			100.0	%		226,205			100.0	%

部門利潤：
聯邦醫療保險？內部部門利潤		126,210		40.9	%		40,024			17.3	%		166,234			30.8	%		24,183			10.7	%
醫療保險？外部部門利潤		10,584		3.4	%		4,893			2.1	%		15,476			2.9	%		9,034			4.0	%
IFP和其他折舊的內部部門利潤		1,650		0.5	%		2,195			1.0	%		3,845			0.7	%		9,707			4.3	%
IFP和其他外部部門利潤		584		0.2	%		1,748			0.8	%		2,332			0.4	%		2,848			1.3	%

部門總利潤		139,027		45.1	%		48,860			21.2	%		187,887			34.8	%		45,773			20.2	%
公司		9,767		3.2	%		103,469			44.8	%		25,385			4.7	%		17,009			7.5	%
或有對價負債公允價值變動		70,700		22.9	%								70,700			13.1	%
無形資產攤銷		28,217		9.1	%								94,057			17.4	%
交易成本		6,245		2.0	%		2,267			0.9	%						%
利息支出		8,076		2.6	%		140			0.1	%		27,172			5.0	%		224			0.1	%
其他收入(費用)		17					(114	)					(97	)					(379	)		(0.2	)%

所得税前收入(虧損)	$	16,039		5.2	%	$	(57,129	)		(24.7	)%		(29,523	)		(5.5	)%	$	28,160			12.4	%

收入

聯邦醫療保險內部部門的收入在2019年預計財政年度為3.175億美元，而截至2018年12月31日的一年為5340萬美元，這主要是由於實施了新的營銷戰略以產生更多合格的潛在客户，提高了我們代理的效率，以及僱傭了更多的代理，因此可委託批准的提交數量增加了360%。聯邦醫療保險內部部門的收入為1.151億美元。醫療保險內部部門的收入為3.175億美元，而截至2018年12月31日的一年為5340萬美元。這主要是由於實施了新的營銷戰略以產生更多合格潛在客户而導致的委託批准提交數量增加了360%，我們的技術進步推動了我們代理效率的提高，以及僱傭了更多的代理這主要是由於可委託批准的提交增加了111%，這是因為我們有能力招募和加入更多的外部機構，以便使用我們的技術和平臺為消費者登記參加聯邦醫療保險計劃。

113

IFP和其他內部部門的收入在2019年預計財年為5880萬美元，而截至2018年12月31日的財年為6300萬美元。2019年IFP和其他外部部門的收入為4810萬美元，而截至2018年12月31日的財年為5100萬美元。就每個IFP和其他細分市場而言，下降的主要原因是IFP和其他細分市場內銷售的產品組合發生了變化。

分部利潤

分部利潤的計算方法為：適用分部的總收入減去營收、營銷和廣告、客户關懷和註冊、技術以及一般和行政運營費用的直接和分配成本，不包括或有對價負債、無形資產攤銷、基於股份的薪酬、交易成本、利息支出和其他收入(虧損)的公允價值變化。

2019年聯邦醫療保險內部部門的部門利潤為1.662億美元，而截至2018年12月31日的財年為2420萬美元。這一增長是由於可委託批准提交的數量增加，以及截至2019年12月31日的一年，我們的LTV/CAC比率從截至2018年12月31日的2.7倍增加到3.8倍。 LTV/CAC的增長主要歸因於CAC的下降，原因是：(I)我們的LeadScore和呼叫路由技術的改進使我們的工程師能夠成功地將更多的消費者線索轉化為客户，以及 (Ii)由我們的快速技術推動的營銷效率的提高先試後學我們在整個營銷渠道中採取的新方法，以及我們全渠道營銷努力的多樣性和廣度的擴展，共同使我們能夠以更低的每份提交的有效成本獲得更高質量的潛在客户。

2019年聯邦醫療保險外部部門的部門利潤為1550萬美元，而截至2018年12月31日的財年為900萬美元。這一增長主要是由可委託批准的提交文件的增加推動的。

IFP和其他內部部門的部門利潤在2019年預計為380萬美元，而截至2018年12月31日的財年為970萬美元。這一下降主要是由於為IFP和其他計劃銷售的產品組合發生了變化，再加上更高的營銷和廣告成本，以在2019年獲得客户。

IFP和其他外部部門的部門利潤在2019年預計為230萬美元，而截至2018年12月31日的年度為280萬美元。這一下降是由外部機構銷售的產品組合發生變化所推動的。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性需求主要包括營運資金和償債要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金和現金等價物分別為1230萬美元和50萬美元。我們相信，我們目前的流動資金來源(包括信貸安排下的現金和資金)，以及此次發行的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營和償債需求。短期流動資金需求將主要通過信貸安排中的循環信貸安排部分提供資金。截至2019年12月31日，我們在循環信貸安排下的能力為3,000萬美元，其中3,000萬美元可用於額外借款。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何管理此類債務的未來工具都可能規定運營和融資契約，這些契約可能會限制我們的運營。

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很大一部分營銷和廣告費用是由生成提交給運營商的保險申請所需的合格潛在客户數量推動的。營銷和廣告成本是支出的，通常是按發生的費用支付的，而且由於佣金收入是在提交獲得批准後確認的，但佣金支付是隨着時間的推移向我們支付的，因此需要營運資金來為獲取新保單的前期成本提供資金。

後續2019年期間在經營活動中使用的淨現金為930萬美元，其中包括1600萬美元的淨收入和1.08億美元的非現金項目調整，但被代表1.261億美元現金使用的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由應收佣金增加2.04億美元部分抵消的，應付佣金增加8080萬美元，每個增加都是由醫療保險部門內可委託批准提交的增加推動的。

經營活動提供的現金淨額為 930萬美元，主要包括5710萬美元的淨虧損和9150萬美元的非現金項目調整，被運營資產和負債的變化(相當於2510萬美元的現金使用)的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由6340萬美元的應收佣金推動的，但被應付佣金增加 1920萬美元所抵消，這每個應付佣金都是由聯邦醫療保險部門內可委託批准的提交的增加所推動的。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為540萬美元，其中包括2810萬美元的淨收入和700萬美元的非現金項目調整，被 2960萬美元的運營資產和負債變化的影響所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收佣金增加6540萬美元，部分被應付佣金增加3090萬美元所抵消。

投資活動

投資活動主要包括收購Centerbridge以及購買物業、設備和軟件。

後續2019年投資活動中使用的淨現金為8.1億美元，主要歸因於收購Centerbridge ，其中包括用於投資活動的8.076億美元淨現金。

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後續2019年期間融資活動提供的現金淨額為8.309億美元，主要歸因於發行與Centerbridge收購相關的優先單位，其中包括融資活動提供的現金淨額5.413億美元和定期貸款安排下的借款提供的現金淨額，這影響了融資活動提供的現金淨額30000百萬美元，並被現有債務、資本租賃義務和債務發行成本的支付部分抵消。

前身2019年期間在融資活動中使用的現金淨額為340萬美元，是我們前身循環信貸安排項下5650萬美元的到期借款，該筆借款(以及與此相關的相關費用)的償還金額為5990萬美元，以及我們的資本租賃債務的支付抵銷了這筆借款。

融資活動於2018年提供的現金淨額為8260萬美元，源於我們的前身循環信貸安排項下的借款，但該等借款的償還金額為8230萬美元，以及我們的資本租賃義務和成員分派項下對非控股權益的本金支付被抵銷。

信貸便利

2019年9月13日，關於對Centerbridge的收購，Norvax簽訂了第一份留置權信貸協議，即信貸協議，其中規定(I)本金總額3.00億美元的優先擔保定期貸款安排，或定期貸款安排，以及(Ii)本金總額3,000萬美元的優先擔保循環信貸安排，或循環信貸安排。

截至2019年12月31日，我們的定期貸款工具和循環信貸工具的未償還金額分別為2.993億美元和0美元。截至2019年12月31日，循環信貸安排的剩餘能力為3000萬美元。

2020年3月20日，借款人簽署了信貸協議修正案，提供1.17億美元的增量定期貸款，或增量定期貸款工具。

有關信貸安排條款的詳細信息，請參閲債務説明。

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下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務。主要承諾包括未償還辦公設施經營租賃項下的債務、與複印機相關的資本租賃以及我們的長期債務。表中列示的債務金額彙總了截至列報日期以現金結清合同債務的承付款(以千為單位)。


	按期限(2)(3)到期的付款
(單位：千)	總計		少於 1年		1-3年		4-5年		多過 5年
經營租賃義務	$	37,261	$	5,921	$	12,272	$	11,489	$	7,220
資本租賃義務		768		328		440
長期債務義務(1)		441,872		28,420		56,072		55,049		302,330

合同義務總額	$	479,902	$	34,669	$	68,784	$	66,538	$	309,550

(1)	包括定期貸款融資項下的借款，並假設通過應用我們定期貸款融資項下截至2019年12月31日有效的8.4%的利率，支付至信貸融資規定到期日的1.426億美元的利息。由於可變利率債務的付款已經估算，因此本文中的付款可能會發生變化。截至2019年12月31日，我們的信貸安排項下未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本)為2.993億美元。參見負債説明。

(2)	我們沒有包括與我們收購Centerbridge的溢價負債相關的金額，因為這些金額目前尚不清楚。在本次發售完成之前，我們打算全額償付溢價責任。關於2019年12月31日記錄的公允價值估計，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註4。

(3)	根據應收税金協議，我們可能需要向持續股權所有者和Blocker股東支付的款項可能數額很大，不會反映在上面列出的合同義務表中，因為它們取決於未來的應税收入。請參閲特定關係和關聯方交易應收税金應收協議。？

在2019年12月31日、2020年3月20日之後，我們對信貸協議進行了修訂，其中包括提供1.17億美元的增量定期貸款。

表外安排表內安排

我們沒有按照S-K規則的定義進行任何表外安排。

近期會計公告

有關最近採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計合併財務報表的附註。

關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。暴露於信用風險集中的金融工具主要由應收賬款和佣金組成。我們不需要應收賬款的抵押品或其他擔保，但相信截至2019年12月31日，與任何客户發生收款問題的可能性都是最小的，因為過去沒有收款問題，而且我們對客户的財務標準要求很高。截至2019年12月31日，5家承運商分別佔應收賬款總額的17%、16%、16%、16%和15%。截至2018年12月31日，三家載體佔應收賬款總額的比例分別為24%、14%和11%。

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聯邦醫療保險年度參保期為10月15日至12月7日。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量增加了，在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險細分市場相關的費用也增加了。此外，由於每年1月1日至3月31日為聯邦醫療保險優勢開放投保期，佣金收入通常在我們的第一季度排名第二。大多數州的個人和家庭健康保險開放投保期為每年11月1日至12月15日，因此，我們預計第四季度獲得批准的個人和家庭健康保險申請數量將高於今年其他季度。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的醫療保險申請數量推動的。在聯邦醫療保險年度投保期內，第四季度的營銷和廣告費用通常較高，但由於獲得批准的客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會因第四季度提交的申請量增加而大幅增加而受到不利影響，或者由於第四季度提交的申請量減少而導致營銷和廣告費用大幅下降而受到積極影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的收入、費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。我們定期評估這些估計數；但是，實際金額可能與這些估計數不同。涉及管理層估算的最重要項目包括收入確認估算、應收佣金和應付佣金。估計變化的影響被記錄在它們被知道的期間。

如果估計或假設的性質是重大的，則會計政策被視為關鍵，這是由於解釋高度不確定事項或該等事項易變的主觀性和判斷力所必需的程度，以及該估計和假設對財務狀況或經營業績的影響。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果最關鍵包括：收入確認、應收佣金和應付佣金。

收入確認和佣金應收賬款

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，並在中確認反映實體預期用來交換這些商品或服務的對價的金額。我們採用以下五步模型來確定這一金額：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對變量對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當我們履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

在確定任何會計期間應確認的收入時，必須作出重大的管理層判斷和估計。如果我們做出了不同的判斷或使用了不同的估計

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期間，確認收入的金額和時間可能會出現重大差異。與收入確認相關的會計估計和判斷要求我們對許多因素做出假設，如確定履約義務和確定交易價格。續訂佣金和生產獎金的估計在交易價格中被視為可變對價，需要做出重大判斷，包括確定續訂的週期數以及續訂時收到的續訂佣金的價值。我們利用期望值方法來實現這一點，將歷史失誤和保費增長數據、可用的行業和運營商經驗數據、按細分市場和運營商劃分的歷史支付數據以及當前預測數據結合在一起，以估計預測的續訂對價和生產獎金，然後限制確認的收入，使確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在採用ASC 606之前，我們已經使用類似的方法來計算合同的終生收入價值，以便進行內部預測，因此我們相信我們有能力對這些項目做出合理估計，並制定適當的會計政策和控制措施來做到這一點。與可變對價相關的不確定性隨後在保單續簽時得到解決，可變對價中的任何調整都將在發生的期間內確認。

應收佣金代表尚未續簽的保單的可變對價，因此，必須遵守上述確認收入時使用的相同假設、判斷和估計。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的税基與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異造成的，這些差異將導致未來幾年的應税或可抵扣金額。如有需要將遞延税項資產減至預期變現金額，則會提供估值免税額。

我們所得税撥備的確定需要管理層在使用估計值以及解釋和應用複雜税法時做出判斷。在評估免税和應税項目的時間和金額時，也需要做出判斷。我們確定與扣減、交易相關的材料、已知税務風險以及其他涉及項目適當税務處理的不確定性的其他事項的責任。我們的責任反映了我們對所涉及問題的解決的判斷，如果受到司法審查的話。當事實和情況發生變化(包括解決問題或訴訟時效到期)時，這些負債將通過變更期間的所得税撥備進行調整。

就業法案

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。JOBS法案第102條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(1)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(2)提供根據《多德-弗蘭克法案》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於以下方面的要求：(1)根據《多德-弗蘭克法案》的規定，(2)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於以下內容的要求：(1)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告

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審計師關於財務報表的報告中關鍵審計事項的溝通，以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為新興成長型公司的要求為止。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過了7.00億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期。

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我們是領先的醫療保險市場，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用基於近二十年保險行為數據的現代機器學習算法，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳醫療保險計劃的最佳流程。我們差異化地結合了垂直整合的消費者獲取平臺和技能精湛且訓練有素的持證代理，使我們自成立以來已為數百萬人登記參加聯邦醫療保險(Medicare)以及個人和家庭計劃。由於每天有超過10,000名美國人年滿65歲，而且GoHealth在醫療保險領域取得了顯著增長的記錄，我們相信我們將繼續是公正保險建議的首選之一，以幫助引導個人做出最重要的購買決策之一。

自成立以來，我們一直在我們的技術、數據科學和業務流程方面進行投資，在幫助運營商擴展其產品和計劃產品的同時，讓數百萬人蔘加醫療保險計劃。我們的平臺利用專有技術、機器學習能力、數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的持證代理，通過多種渠道將消費者與醫療保險承保人或承保人聯繫起來。通過我們的平臺，我們提供廣泛的系列醫療保險政策，包括但不限於Medicare Advantage、Medicare Supplement、處方藥計劃以及個人和家庭計劃，並允許消費者在我們代理商的幫助下或直接在線選擇如何購買這些計劃。

對於許多消費者來説，選擇健康保險計劃是令人困惑和困難的，而健康保險計劃之間看似微小的差異可能會導致自掏腰包費用或無法獲得關鍵藥品或供應商。我們通過提供大量的醫療保險計劃選擇、消費者特定需求提供的公正建議、醫療保險計劃福利和適合度的透明度、幫助獲得可用的政府補貼和高度接觸的電信團隊，簡化了困難和令人困惑的流程。Telecare團隊專注於提高消費者對GoHealth品牌的參與度，向我們的消費者銷售有助於滿足其醫療需求的新產品和服務，並幫助消費者最大限度地提高他們的醫療保險計劃福利，以支持長期健康和健康。運營商也從我們的平臺中受益，特別是那些希望接觸到龐大且快速增長的符合聯邦醫療保險資格的人羣的運營商。我們相信運營商利用我們的大規模數據和技術以及我們高效的營銷和轉換流程，與運營商僱傭的代理商勞動力相比，可以降低他們的CAC。事實上，我們相信GoHealth是許多運營商參加Medicare Advantage 的最大外部合作伙伴。

我們擁有19年的持續收入增長和進入新市場的歷史保險產品細分市場。我們為消費者和運營商增加了巨大的價值，這從我們的高增長率和強大的客户參與度中可見一斑。具體地説，2019年Pro Forma財年的淨收入增長了138.5，達到5.395億美元，而截至2018年12月31日的財年淨收入為2.262億美元。調整後的EBITDA從截至2018年12月31日的年度的3,490萬美元增長到2019年預計會計年度的1.7億美元，增幅為387.6%。有關(I)我們使用備考財務信息，特別是腳註1和(Ii)我們使用調整後EBITDA(一種非GAAP財務指標)以及調整後EBITDA與淨收入(根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標)的信息，請參閲招股説明書摘要/歷史和預計彙總合併財務和其他數據。

在過去四年中，我們越來越多地將重點轉向醫療保險產品，並淡化了對個人和家庭健康保險產品的重視。這種焦點的轉移使我們能夠利用(1)強勁的人口趨勢，預計到2028年，聯邦醫療保險的參保人數將從2019年的約6100萬人增加到約7700萬人， (2)選擇商業保險解決方案的符合聯邦醫療保險資格的人口比例不斷增加，2019年38%的聯邦醫療保險受益人(約2300萬人)參加了聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)，增加了大約

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2018年至2019年150萬人，(3)陳舊的傳統現場代理驅動的銷售流程缺乏透明度、選擇性和便利性，像我們的平臺這樣的數字化和技術驅動型市場破壞的時機已經成熟。今天，我們估計聯邦醫療保險優勢和醫療保險補充產品的潛在市場總額為280億美元。我們相信，這些趨勢將在未來幾年推動更大的市場，當與我們的其他產品和計劃產品結合在一起時，將產生更大的潛在市場。我們還相信，在這個傳統上高度分散的市場中，我們將從市場份額的增長中獲益。

消費者首先通過我們的平臺在線或電話參與，以響應我們以數據為導向的全渠道營銷努力。然後，我們使用LeadScore，這是我們的專有機器學習技術之一，實時評估消費者線索。2019年，我們產生了超過4220萬次消費者互動，獲得了超過400萬條消費者線索。然後，我們的專有技術和業務流程通過內部和外部渠道，在線或通過現場轉移將合格的潛在客户發送給我們的工程師。我們的技術和工作流程允許這些工程師在我們的福利中心(我們的銷售業務所在)工作，或在家遠程工作。2019年，我們平均僱傭了931名代理人，在醫療保險年度參保期內達到了1453名代理人的最高水平。根據消費者的特定需求和我們的全面數據，我們的代理人使用我們的專有技術Marketplace，從我們龐大的保險產品庫存中確定最佳的健康保險計劃選項。然後，Marketplace使用專有和第三方數據以及與運營商的直接應用程序接口(API)連接，促進消費者選擇的醫療保險計劃的無縫報價和登記。由於我們的Marketplace技術以及日益強大的數據和洞察力，我們的合格潛在客户提交的政策轉換率從2018年的19.5%增加到2019年的22.7%(在聯邦醫療保險內部細分市場)。

使用我們的專有數據，我們確定哪些消費者將受益於有關其醫療保險計劃設計的積極參與和教育，以及如何最大限度地提高其計劃收益的指導。我們相信，使用我們以數據為導向的目標客户拓展，以及我們技能精湛的工程師和專有技術，正確選擇醫療保險計劃以滿足消費者的特殊需求，可帶來更高的客户滿意度。隨着我們通過我們的Marketplace 註冊更多合格的潛在客户，我們數據的力量將提升我們的營銷、技術和代理績效。我們的平臺專為快速擴展而設計，擁有由多家第三方公司獨立審核的信息安全控制的現代雲基礎設施，以及由技術驅動的合規性，符合HIPAA、TCPA和國家保險法規以及CMS法規。

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我們的數據科學驅動、完全集成的平臺的差異化價值促進了我們的快速增長。從2018年到2019年預計財年，淨收入增長138.5，達到5.395億美元，而截至2018年12月31日的財年淨收入為2.262億美元。在此期間，2019年調整後的EBITDA增長了387.6%，從截至2018年12月31日的年度的3,490萬美元增至1.7億美元。我們對醫療保險的關注也對我們的增長做出了重大貢獻。醫療保險部門產生的總收入從截至2018年12月31日的一年的1.122億美元增長到2019年預計財政年度的4.327億美元，增長了285.6。在聯邦醫療保險細分市場，我們提交的保單總數在2019年增長到超過427,000份聯邦醫療保險保單，而2018年的聯邦醫療保險保單超過118,000份。有關(I)我們使用備考財務信息，特別是腳註 1和(Ii)我們使用調整後EBITDA(一種非GAAP財務指標)以及調整後EBITDA與淨收入(根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標)的信息，請參閲招股説明書摘要/歷史和預計彙總合併財務和其他數據。

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我們相信，LTV/CAC為我們集成的平臺的效率和性能提供了基於每個委託批准的提交的最佳指標。我們專注於加強LTV/CAC的關鍵驅動因素，包括營銷成本、消費者引導客户轉化率和客户滿意度。雖然我們同時提供DIY和工程師輔助渠道來滿足消費者的偏好，但我們相信，對於大多數符合條件的聯邦醫療保險潛在客户，工程師輔助模式可以最大限度地提高LTV/CAC。隨着我們不斷擴展我們的平臺，我們使用我們的專有數據和機器學習，通過專業化和優化來改進我們的關鍵驅動因素。

我們的產品

我們的業務分為四個部分：(I)聯邦醫療保險(Medicare)內部，(Ii)聯邦醫療保險(Medicare)外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他內部和(Iv)IFP和其他外部。醫療保險細分市場專注於

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外部。外部部分代表根據GoHealth的承運商合同銷售的產品和計劃，這些承運商使用外部代理，這些代理使用的代理不是GoHealth僱用的。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加醫療保險計劃，並提供一種方式來從消費者線索中賺取回報，否則可能無法解決這些問題。

2019年，聯邦醫療保險內部部門是收入最大的部門，是我們增長和利潤率擴大的主要貢獻者。在過去兩年中，我們增加了聯邦醫療保險內部細分市場多運營商渠道代理人數，並優先安排符合條件的潛在客户進入聯邦醫療保險內部細分市場。展望未來，我們打算繼續專注於增長，並將合格的潛在客户放在這一細分市場中。聯邦醫療保險內部部門也為更廣泛的業務提供了顯著的好處。例如，通過我們的一個或多個內部細分業務與我們合作的運營商通常會補充我們的營銷和技術投資。此外，當我們市場中的消費者潛在客户數量超過我們使用內部渠道能夠及時解決的數量時，可以使用外部細分市場。

IFP和其他細分市場專注於向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。IFP和其他細分市場也按內部和外部分銷渠道進行組織。IFP和其他細分市場代表着產品、運營商、消費者和收入多樣化的寶貴來源，這些產品、運營商、消費者和收入並不完全與聯邦醫療保險捆綁在一起。IFP和其他細分市場中的許多產品的保單期限都在一年以下，我們在第一年就獲得了這些細分市場佣金的90%左右。

我們的強項

完全集成端到端保險市場

我們的平臺將保險消費者與運營商聯繫起來。我們平臺的優勢在於我們在提高消費者的教育、透明度和選擇權方面的創新，這極大地改變了消費者購買醫療保險的方式，並取代了保險分銷領域的現有市場領先者。基於我們收集的多年消費者購物數據和我們開發的將健康保險計劃與消費者相匹配的複雜模型，保險分銷現任者(如現場和承運商代理)既沒有提供我們所能提供的廣泛的醫療保險計劃選擇，也沒有在醫療保險計劃選擇方面提供不偏不倚的支持。我們應用我們的專有機器學習技術LeadScore來實時確定目標、評估所有客户線索(2019年超過400萬條)並確定其優先順序。現有保險總代理商無法獲得同等技術，我們相信這種能力差異使我們能夠從較低的CAC中獲益。我們的技術很難複製，因為在我們的規模(超過10年的保險數據)和範圍內獲取我們模型背後的數據，並將這些模型改進為我們已獲得的性能，對於這個市場的新進入者來説將是耗時、昂貴和複雜的。我們的技術和業務流程通過我們的多個渠道在線或通過實時轉移將合格的客户線索發送給工程師，確保幾乎沒有合格的潛在客户離開我們的市場

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無需互動，並最大限度地提高每次消費者互動，以確保消費者獲得更高的可能性和更高的利潤率貢獻。我們結合使用專有和第三方數據、與多家運營商的直接API連接以及我們的專有技術平臺Marketplace，實時教育消費者、為其報價併為其註冊最適合其特定需求的醫療保險計劃，從而提高長期客户滿意度。由此提高了消費者以較低CAC獲得的預期LTV，這使得我們的創新分銷模式對運營商更具吸引力，並改變了運營商自己的戰略營銷和消費者獲取方式。我們從每個消費者互動中生成的數據有助於在反饋循環中為我們的營銷、消費者潛在客户評分、合格的潛在客户路由和醫療保險計劃匹配技術提供信息。我們利用現代雲基礎架構設計了我們的市場以實現快速擴展，該雲基礎架構具有由多家第三方公司獨立審核的信息安全控制，並符合HIPAA、TCPA、DOI和CMS法規。2019年，我們在醫療保險細分市場提交了超過427,000份保單，我們相信這使我們成為最大的醫療保險市場之一。這些消費者在銷售過程中產生的數據幫助我們通過機器學習支持的反饋循環提高LTV/CAC，並使我們能夠改善和加深與運營商的關係。

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數據驅動的全渠道營銷

我們通過全渠道多樣化的來源組合，每年產生超過4220萬次獨特的消費者互動。這些來源包括數字方法，如搜索引擎營銷、衝動營銷和社交媒體，以及非數字方法，包括電視、郵件和廣播。我們使用來自各種營銷源的實時客户引導客户轉化數據來快速且經濟高效地調整和擴展我們的營銷源，以最大限度地提高LTV/CAC。我們還使用包含8500多萬個消費者互動的數據庫來構建機器學習模型，創建複雜的相似受眾，使我們能夠有效地鎖定更有可能轉化為客户的消費者線索。使用我們的快速先試後學僅在2019年，我們就測試了30,000多個廣告和100多個站點變體，推動消費者引領率從2018年的7.65%提高到125%以上。在聯邦醫療保險內部細分市場中，我們能夠將符合條件的潛在客户從2018年的約320,000人增加到2019年的約1,620,000人，增幅為406%，同時還將此渠道的年度投保期內消費者引導客户轉換率從2018年的23%提高到2019年的27%。我們在消費者互動的數量和質量上都有了增長，同時也產生了更多的內部

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今天。我們已經使我們的產品組合多樣化，增加了個人和家庭計劃、牙科和視力計劃、處方藥計劃，以及最近的醫療保險計劃。這使我們能夠服務更多的消費者，並根據監管和政治環境、運營商優先級和消費者偏好確定不同產品的優先級。我們的數據資產、技術和合規基礎設施隨着通過我們平臺提交的每次消費者互動和醫療保險計劃，以及我們對下一代專有技術的投資而高效擴展。我們相信，我們的管理團隊、企業家精神以及數據和技術為我們在當前的產品細分市場和我們可能進入的其他保險產品細分市場的未來持續增長奠定了良好的基礎。

我們的增長戰略

擴展我們的承運人關係和醫療保險計劃選項，以擴大醫療保險細分市場

通過使用我們的數據改進我們的技術、業務流程和座席績效，繼續提高我們的盈利能力

升級的市場技術。2019年10月，我們啟動了對我們專有的 Marketplace技術的升級，通過改善整個平臺上的數據流，提升我們的決策支持能力，並將合格潛在客户的總工程師轉化率提高到更接近最高效工程師的水平，從而提高工程師的工作效率。

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我們目前為我們最大的運營商註冊了相當大比例的聯邦醫療保險(Medicare)客户，但即使我們在市場中增加了新的運營商，我們在現有運營商的投保份額中仍有很大的增長機會。我們正在利用我們的數據幫助我們最大的運營商告知他們的醫療保險計劃的福利設計和在特定地區的產品競爭力，這是傳統的現場代理和運營商內部渠道無法提供的增值服務。我們還專注於增加額外的創收服務，這些服務對我們的聯邦醫療保險承運商很有價值，並增強了我們客户的健康，包括幫助新的聯邦醫療保險參保人註冊健康風險評估，這有助於調整聯邦醫療保險支付給私人計劃的聯邦醫療保險優勢保費。此外，我們正在探索以下機會：(1)為客户提供健康因素社會決定因素(如孤獨、食品或住房不安全)的篩查，如果不解決這些問題，可能會導致更高的醫療成本；以及(2)通過推薦希望更換或增加初級保健醫生的消費者，促進基於價值的護理的好處。通過向我們的醫療保險運營商提供更多服務，我們可以改善運營商關係的深度，打開新的收入來源，並建立客户忠誠度。

通過我們的Marketplace技術提供更多產品和服務

我們的創始人和管理團隊通過19年的持續投資和增長建立了我們的Marketplace技術。我們已經與100多家運營商建立了合作關係，並提供種類繁多的

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產品和計劃，包括個人和家庭計劃、牙科、視力、處方藥和醫療保險計劃。我們的Marketplace技術使我們能夠高效地生成有意義的消費者提交的醫療保險計劃，根據批准的提交生成佣金收入流，並通過提高CAC的效率來最大限度地提高這些佣金的貢獻利潤率。在過去兩年中，在我們通過Marketplace技術分銷的醫療保險計劃產品中，Medicare擁有最高的LTV/CAC。

如果我們認為存在收入機會，我們擁有技術、運營商、客户關係和管理團隊，可以擴大或將重點轉移到其他產品上，我們在歷史上已經證明瞭這種能力，可以添加產品。例如，在2010年《平價醫療法案》(簡稱ACA)頒佈後，我們在相對較短的時間內大幅增加了IFP和其他細分市場的收入，我們相信這使我們成為ACA網絡經紀人領域的領先者。

我們的市場和影響行業的趨勢

人口、消費者偏好和監管因素正在推動個人健康保險市場的增長。我們通過聯邦醫療保險細分市場、IFP和其他細分市場為這一市場提供服務。

醫療保險

除了符合聯邦醫療保險資格的受益人人數的增長和更高的在線使用率之外，人們對私人醫療保險計劃中符合聯邦醫療保險資格的個人的興趣預計將繼續增加。2019年，38%的聯邦醫療保險受益人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃，2018年至2019年，聯邦醫療保險優勢總參保人數增長了約150萬人，增幅為7%。Lek Consulting 估計，到2025年，所有符合聯邦醫療保險資格的個人的聯邦醫療保險優勢普及率可能達到50%，2030年至2040年期間可能高達60%至70%。根據2019年Milliman的一份報告，與原始的Medicare相比，Medicare Advantage的年度醫療成本更低，並且可以獲得更大的福利。在過去10年中，SNPs的受益者人數也大幅增加，從2009年的900,000人增加到2019年的250萬人，為開放投保期和年度投保期之外的全年銷售提供了額外的機會。我們相信，聯邦醫療保險優勢滲透率的提高，以及符合聯邦醫療保險資格的個人數量的增長，將導致未來向我們這樣的市場提交更多的申請。消費者根據特定的標準集選擇Medicare Advantage計劃，其中包括保費、自掏腰包的總預期成本、提供商網絡構成、處方覆蓋範圍和補充福利，我們認為通過非現場分銷渠道可以更有效地解決這些問題。

符合聯邦醫療保險資格的老年人的增長和對私人醫療保險計劃日益增長的興趣，導致了計劃選擇的增加。在全國範圍內，2020年將提供3148個Medicare Advantage計劃，自2019年以來增加了414個計劃。2020年，普通受益人將能夠從28個醫療保險計劃中進行選擇，而五年前只有18個。除了更多的計劃選擇外，醫療保險計劃之間的差異也顯著增加。2019年，CMS取消了有意義的差異要求，以改善競爭、創新和現有福利產品，併為受益者提供負擔得起的健康

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針對消費者的特定醫療需求和財務狀況量身定做的保險計劃。醫療保險計劃涵蓋的補充福利類型在2018年、 2019年和2020年有所增加，現在涵蓋交通援助、膳食福利、居家支持、遠程監護和照顧者支持等。計劃選擇的這種增長使得教育和幫助選擇計劃對消費者更加重要，並允許運營商針對特定的Medicare Advantage計劃，提供旨在吸引不同細分市場的Medicare消費者的福利套餐。像我們這樣的市場有助於教育消費者，並幫助他們做出明智的計劃選擇。此外，我們專門針對精確人羣進行營銷，使運營商能夠發展日益差異化的醫療保險計劃。對於以廣播或電視為基礎的傳統營銷渠道來説，這種精準營銷更加困難。

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資料來源：CSG精算(2019年)和美國衞生與公眾服務部(2019年)。

個人和家庭計劃

在ACA通過後，個人醫療保險市場從2013年的1060萬登記人數增長到2015年的1740萬登記人數。這一增長是由(1)購買醫療保險或個人授權的要求， (2)承運人在承保決定中不考慮先前存在的醫療條件的要求，以及(3)對中低收入個人的保費補貼也包含在該法律中所推動的。隨着2017年個人強制要求的廢除以及更廣泛的經濟趨勢，如就業增加，增加了基於工作的保險的人數，個人市場有所下降。儘管有所下降，2018年個人市場仍有1380萬會員，比2011年的水平有了顯著增長，2019年，市場規模企穩，註冊會員1370萬。與2017年和2018年相比，2019年個人保險計劃的保費增長較低；由於零工經濟的興起，沒有獲得基於工作的保險的個人增加；以及運營商擴大了個人市場的計劃選擇，推動了這一市場的穩定。根據凱撒家庭基金會2020年發佈的一份報告，2019年第三季度，個人市場的運營商每個會員每月的平均毛利率為131.2美元，而在個人強制令廢除後不久的2016年第三季度，這一數字為32.9%。保險公司盈利能力的提高預計將帶來

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未來對個人市場的積極影響。此外，有資格進入個人市場的個人數量正在增長。福布斯估計，5700萬美國工人，約佔員工總數的36%，處於零工經濟中，其中許多人將無法通過工作獲得醫療保險。我們相信，個人市場的增長將使公司未來受益。

承運商

我們與美國的領先運營商保持着長期的、深度整合的關係，這些運營商擁有一些業內最廣為人知的品牌。在截至2019年12月31日的一年中，我們在聯邦醫療保險細分市場服務的主要運營商是Humana和Anhim擁有的運營商，我們在IFP和其他細分市場服務的主要運營商是UnitedHealth Group擁有的運營商。這些高質量的合作關係帶來了強勁的運營商留存率；自我們成立以來，從未有運營商因業績原因而終止運營。我們通常與任何一方出於任何原因在短時間內通知即可終止的非排他性承運人簽訂合同代理關係。承運人通常能夠在短時間內單方面終止或修改我們的協議，包括我們協議中與佣金費率相關的條款。

我們相信，運營商認為我們獲取消費者的方法是可擴展和高效的，最終，與他們自己的模式相比，具有成本優勢，在某些情況下，還為我們提供了營銷開發。承運人負責支付我們的佣金，併為此充當我們的客户。我們目前沒有直接從我們代表承運人向其銷售保單的客户那裏獲得收入。

我們對承運商的價值主張的核心要素與我們根據適用法規和承運商特定要求可靠地投放保單的能力有關。因此，我們與運營商密切合作，制定經批准的腳本，並定期審核我們對運營商要求的合規性。此外，我們的工程師在建立的薪酬結構下運營，以使他們的激勵與我們的合規目標完全一致。

Humana和Anhim擁有的運營商分別約佔2019年預計財政年度淨收入的40%和20%，佔截至2018年12月31日的年度淨收入的25% 和8%；(Ii)分別約佔2019年聯邦醫療保險內部部門收入的60%和23%，佔截至2018年12月31日年度聯邦醫療保險內部部門收入的62%和15%。截至2018年12月31日的年度，聯邦醫療保險內部部門收入分別約佔2019年預計財政年度的約40%和20%，佔截至2018年12月31日的年度淨收入的25%和8%；(Ii)分別約佔2019年聯邦醫療保險內部部門收入的60%和23%，佔截至2018年12月31日年度聯邦醫療保險內部部門收入的62%和15%和(Iii)2019年預計財政年度聯邦醫療保險外部部門收入的約46%和32%，以及截至2018年12月31日的年度聯邦醫療保險外部部門收入的41%和18%。此外，UnitedHealth Group擁有的運營商在2019年和截至2018年12月31日的年度分別佔IFP和其他內部部門收入的27%和11%，在2019年和截至2018年12月31日的年度分別佔IFP和其他外部部門收入的41%和19%。請參閲風險與我們業務相關的因素和風險？我們目前很大一部分收入依賴於一小部分運營商。

我們繼續專注於擴大我們的運營商足跡，以便為我們的消費者提供更多的醫療保險計劃選擇。到2020年，我們預計我們的平臺將包括至少兩大運營商之一的Medicare Advantage產品(以49個州的每個縣的Medicare客户衡量)，這些客户合計佔2019年聯邦醫療保險登記人數的95%。

技術

我們有一種技術文化，激勵消費者體驗的每一個可衡量的點都得到不懈的改善。我們利用我們的數據，與對數據專業知識的深度投資相一致，來驅動關鍵決策引擎，這些決策引擎仔細檢查消費者旅程的每一步，並確定技術和流程改進投資將對我們的單位經濟影響最大的領域，包括推動LTV/

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消費者線索獲取。我們通過許多渠道獲取消費者線索，包括付費互聯網搜索、電視廣告、直接郵件、聯盟來源、GoHealth.com和其他渠道的有機流量。我們使用我們的流數據系統實時監控CAC、消費者銷售線索的屬性和數量、銷售流程的效率以及歷史業績基準。這些系統使我們的營銷團隊和自動化營銷系統能夠做出明智的消費者線索收購決策，從而降低CAC。此外，我們還設計了我們的在線銷售線索生成表，用於捕獲消費者銷售線索，以對我們的消費者銷售線索系統進行大批量測試。最後，我們的同意管理器系統可確保捕獲符合 TCPA的電話或短信通知每個消費者線索的可驗證同意。

領先得分。當消費者通過電話或我們的網站與我們互動時，我們的數據系統會捕獲有關消費者的屬性，包括促成消費者互動的特定廣告和渠道。我們專有的LeadScore技術將機器學習模型應用於我們收集的多年曆史消費者線索數據及其衡量的長期結果，以預測所有新的消費者線索從與我們聯繫的那一刻起的預期LTV。我們使用LeadScore在整個銷售過程中做出多項決策，包括如何優化消費者銷售線索的路線，以及哪些代理或代理機構最適合為每位消費者提供服務。

聯繫隊列。我們利用我們的Splice系統，這是一個專有的聯繫隊列，由LTV優先處理，由座席容量的集成監視器控制，在他們能夠以最短的等待時間連接到我們的座席的時間點上，優化與我們最有價值的在線消費者線索的聯繫。

出站聯繫和資格鑑定。根據Splice針對消費者的自動擴展決策，我們的自動電話系統會聯繫消費者，並立即讓他們與座席通話，該座席收集信息以個性化消費者的銷售體驗，我們將其稱為倡導者。我們還使用倡導者收集的數據來改進銷售流程，方法是試驗倡導者提出的問題，並構建數據模型，説明消費者的回答如何影響代理-消費者匹配、消費者-產品匹配、CAC、LTV和長期客户滿意度。

銷售線索分佈。在信息收集過程結束時，當消費者仍在通話時，我們使用我們專有的線索拍賣系統為線索創建健康保險市場。外部代理與我們的內部代理和計劃一起參與拍賣，並根據消費者銷售線索的個人資料提交定價出價。我們在拍賣中競爭，贏得了絕大多數案件的領先地位，因為我們的單位經濟使典型的消費者線索對我們來説比向外部機構分銷更有利可圖。我們的輔助實時轉接技術通過熱(有人值守)轉接或冷(盲)轉接(根據倡導者的可用性動態選擇)將呼叫連接到獲勝者。

優化的呼叫路由。如果消費者銷售線索從倡導者分發到我們的內部銷售流程中，我們的呼叫路由器技術會根據銷售線索和座席屬性將消費者銷售線索劃分為多個羣集。每個羣集都由具有針對該羣集量身定做的專業許可、培訓、經驗和績效的保險代理提供服務。一個座席可以分配到一個或多個集羣，每個座席在每個集羣中都有一個等級，以表示該座席在為集羣中的客户線索提供服務方面的相對熟練程度。代理、消費者銷售線索和羣集性能數據由機器學習專家和銷售經理持續收集和定期分析，以確保最佳呼叫路由。

消費者潛在客户管理。隨着消費者線索被分配並連接到座席，我們的BrokerOffice 技術根據之前收集的有關消費者的信息，為座席提供關於對消費者最具吸引力的價值主張的指導。

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市場。在BrokerOffice中查看消費者簡檔後，工程師將啟動我們的 Marketplace技術。我們的Marketplace技術為不同地理位置和不同運營商的消費者提供了可供其使用的所有產品的比較購物能力。它還確保雖然代理商可以訪問並能夠比較市場上的所有產品，但他們只銷售指定和許可的產品。Marketplace擁有越來越多的決策支持功能，可以指導工程師執行消費者的理想計劃。例如，工程師可以查找每個消費者的供應商和處方藥，以比較他們在不同計劃中的覆蓋範圍和成本。當工程師準備好向消費者申請特定計劃時，他們可以直接通過市場申請。如果消費者需要時間考慮計劃，工程師可以通過電子郵件或短信發送個性化的計劃建議。消費者可以直接從手機、平板電腦或電腦查看建議書並自行註冊。

電子應用程序。我們利用專有的領域特定語言來快速開發和部署合規的電子保險應用程序。我們確保可以在適當的地方使用標準的、可重用的模塊構建和驗證保險應用程序，同時仍然能夠根據需要無縫集成自定義組件。完成的應用程序通過定製集成夥伴關係直接交付給相應的運營商。

消費者生命週期管理。我們定期從各綜合運營商收到申請提交、佣金和業務簿數據。我們將此數據與在整個消費者生命週期中收集的其他消費者數據進行集成，以使用我們的機器學習技術構建一個保留模型，該技術可識別需要參與的消費者。與我們的許多其他系統類似，保留模型經過持續測試以提高性能和容量。我們還使用運營商的售後數據來建模保留結果如何與消費者、營銷和客户的旅行屬性相關，以便我們的每一項技術都能得到進一步優化，以最大限度地提高客户滿意度並改進銷售流程。

監控。我們還開發了幾種啟用和監控技術，可根據與基準規範的偏差自動檢測和解決我們運營中的異常和低效問題，並確保我們的運營完全合規。持續監控座席呼叫，以便我們實時自動從符合標準的呼叫錄音中編輯PCI。跟蹤各種網絡和代理性能指標，以便我們可以對廣告和銷售操作進行控制。

代理

自我們成立以來，我們的高技能和訓練有素的持證代理商使我們能夠讓數百萬人蔘加聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。2019年，我們平均僱傭了超過931名代理，在聯邦醫療保險年度參保期間僱傭了1453名代理。我們的技術、銷售線索分佈和工作流程允許代理在我們的福利中心工作或在家中遠程工作，為我們提供了可持續發展的途徑。

我們的工程師受益於嚴格的培訓計劃，培訓計劃包括6-8周的課堂和互動指導，然後再與消費者接觸。我們的培訓課程涵蓋保險許可、合規要求、客户服務互動、現場角色扮演和系統使用。最重要的是，我們的培訓強調GoHealth方式，將客户的信任和福祉放在首位。我們定期提供額外的培訓，以確保我們的工程師最新有關計劃福利、更改的法規和最佳實踐的信息。我們正在不斷更新和改進座席培訓，以提高座席效率。我們分析了工作效率最高的工程師，並修改了招聘、培訓和入職流程，以最接近我們最成功工程師的技能和經驗。降低我們座席績效變異性的機會非常重要，因為2019年，基於合格的潛在客户轉換率，我們排名前25%的座席的工作效率比我們的總代理商平均高出50%。

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我們對代理商進行競爭性薪酬，以激勵他們的工作效率、增加會員保留率並提高客户滿意度。除了向每個代理商支付小時工資外，我們還通過結構化獎金計劃補償我們的代理商。我們的獎金計劃旨在根據客户體驗和計劃生命週期對工程師進行補償。客户體驗通過客户滿意度調查進行衡量。計劃生存期通過保單簽發和保留期來衡量。

營銷

我們採用數據驅動的全渠道營銷努力，以增加消費者對我們網站的電話呼叫和訪問，並將這些呼叫和訪問轉化為客户。我們的營銷計劃包括：

線下媒體營銷。我們的線下媒體頻道包括在電視(線性和過頭)和廣播上播放的品牌廣告，以及有針對性的直郵活動。

數字(在線)媒體。我們的數字媒體頻道由在付費搜索、展示、原生和社交媒體平臺上運行的品牌廣告組成。這些付費媒體的努力得到了無償電子郵件和有機搜索活動的支持。我們的在線廣告計劃適用於所有支持互聯網的設備，包括臺式計算機、平板電腦和智能手機。

營銷合作伙伴。我們的營銷合作伙伴消費者獲取渠道由數百個合作伙伴組成的網絡組成，將消費者吸引到我們的電子商務平臺和福利中心。這些合作伙伴包括醫療行業參與者(如保險公司)、銀行和保險等行業的金融和在線服務合作伙伴以及附屬組織。

政府監管與合規

保險產品和計劃的營銷和銷售是一個受到嚴格監管的行業。我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和外國法律法規的約束。監管機構可能會不時地將其視為受美國聯邦、州和外國法律法規的約束。我們受到適用於一般企業、醫療保健行業和保險行業以及在互聯網上運營的企業的法律法規的影響。這包括涉及金融服務、信息安全、數據保護、隱私和數據的收集和銷燬、Medicare Advantage和其他Medicare計劃的營銷、醫療合規以及欺詐和濫用等方面的法律、法規和標準範圍不斷擴大和發展。我們還必須遵守有關通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律。此外，我們是美國所有50個州和哥倫比亞特區的特許保險生產商。保險受到我們所在州的嚴格監管，我們必須遵守並保持各種許可證和審批。監管機構通常擁有授予、續簽和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准的自由裁量權，如果我們未能保留許可證，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

Medicare細分受CMS發佈的法規和指導方針的約束，這些法規和指南對運營商、代理商和經紀人提出了與Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售相關的多項要求。州保險部門還監管聯邦醫療保險補充計劃的營銷和銷售。 CMS和州保險部門的法規和指南包括許多關於聯繫符合聯邦醫療保險資格的個人的禁令，並對聯邦醫療保險相關計劃的營銷施加了許多限制。例如，我們的醫療保險運營商合作伙伴需要向CMS和州保險部門提交我們的某些平臺、呼叫中心腳本和我們用來營銷Medicare相關計劃的其他營銷材料。在某些情況下，CMS或國家保險部門必須在我們使用該材料之前對其進行審批。此外，適用於聯邦醫療保險相關計劃的營銷和銷售的法律法規含糊不清、複雜，對於CMS針對聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃發佈的法規和指導而言，經常發生變化，並且可能會因新冠肺炎大流行的影響而發生變化。

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還有許多州和聯邦法律法規與健康信息的隱私和安全相關。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的受影響個人提供通知，某些州要求對涉及個人可識別健康信息的數據泄露進行通知。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並針對數據泄露採取某些措施，例如保持合理的安全措施，並向受影響的個人和州總檢察長提供及時的通知。特別是，根據《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)頒佈的法規要求我們維護我們代表承運人收集的個人身份健康信息的隱私，實施保護此類信息的措施，並在此類信息的隱私或機密性被侵犯時提供通知。如果我們被發現違反了HIPAA規定的義務，我們可能會受到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)和州衞生監管機構的執法行動，以及私人原告的訴訟，包括集體訴訟。此外, OCR執行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR可酌情施加處罰，而無需嘗試通過非正式方式解決違規問題；此外，OCR可能要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，實施持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。儘管我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州層面遵守不斷變化的法律法規的持續努力也可能需要我們不時進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式將大量資源轉移到HIPAA合規計劃。

此外，我們還與運營商和其他公司簽訂了有關收集、維護、保護、使用、傳輸、披露或處置敏感個人信息的合同。在某些情況下，我們從消費者那裏收集的某些數據的使用和披露也受到其他聯邦法律的監管，包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，簡稱GLBA)和實施GLBA的州法規，這些法規通常要求經紀人向客户提供有關其非公開個人健康和財務信息如何使用的通知，以及在與第三方共享此類信息之前選擇不披露某些信息的機會，這些法律通常要求為保護個人信息提供保障措施。我們定期評估我們對隱私和安全要求的遵守情況。

這些要求正在演變，各州開始採用額外的要求，包括加利福尼亞州，加州的CCPA從2020年1月1日起生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的更多權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。除了政府的行動外，醫療保險公司對隱私和安全保護的期望也在不斷提高和發展。為了遵守隱私和安全法律法規和承運商的期望，並防範網絡安全風險和安全漏洞，我們在開發新流程和程序以及採用新技術方面花費了大量成本。我們預計未來還會繼續這樣做。違反聯邦和州隱私和安全法律以及其他合同要求可能導致重大責任和費用、損害我們的聲譽或終止與政府運營的醫療保險交易所以及我們的會員、營銷合作伙伴和承運商的關係。

聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(FCC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範收集、使用、

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通過網站或其他方式存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求我們向會員發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及會員可能對我們處理個人信息的方式有何選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果。

紐約州針對金融服務公司的網絡安全法規要求NYDFS管轄的實體(包括保險實體)建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃。NAIC通過的《網絡安全示範法》在功能上類似於NYDFS規則，旨在為數據安全以及適用於採用該法律的州的保險持牌人的數據泄露事件調查和通知建立標準。

此外，美國監管電話和電子郵件的營銷和某些其他通信，個別州也對電話營銷施加限制。管理為此類目的使用電子郵件和電話的法律法規在繼續發展，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用其他法律或法規或改變對現有法律或法規的解釋。電話消費者保護法和其他聯邦和州法律禁止公司向聯邦請勿來電註冊，並對向消費者打電話和發送短信施加其他義務和限制。CAN-Spam法案對商業電子郵件進行了監管，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件的懲罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人將來發送電子郵件。我們必須遵守這些和類似的法律、規則和規定。

競爭

隨着購買行為從傳統的現場代理模式轉向數字和電話平臺，健康保險產品和計劃的分銷市場競爭激烈、分散且不斷髮展。我們的競爭利用了多種渠道，包括政府運營的醫療保險交易所、運營商僱傭的代理、現場獨立代理和經紀人，或者通過數字或電話直接向消費者分銷的平臺。我們的目標是通過利用我們的運營商關係、專有技術、機器學習能力和大量數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的代理人，將消費者與最符合其需求的保險產品相匹配，從而使我們的產品和服務脱穎而出。

政府。我們在營銷聯邦醫療保險計劃方面與聯邦政府的原始醫療保險計劃展開競爭。CMS還提供Medicare-Plan在線登記、信息和比較工具，並建立了銷售Medicare Advantage和 Medicare Part D處方藥計劃(統稱Medicare計劃)的呼叫中心。CMS對聯邦醫療保險計劃擁有監管權，可以影響聯邦醫療保險計劃與原始聯邦醫療保險計劃相比的競爭力，以及醫療保險承保人被允許向我們支付的補償。

承運人僱用的代理商。一些健康保險運營商通過自己的代理、呼叫中心和網站直接向消費者營銷和銷售他們的計劃。雖然我們為這些運營商中的許多人提供醫療保險計劃，但他們也通過直接向消費者提供他們的計劃來與我們競爭。這些運營商大多擁有品牌知名度、雄厚的財力，並在通過傳統和新興渠道向消費者營銷產品方面積累了豐富的經驗。

獨立的代理人和經紀人。我們與全美數以千計在其社區銷售保險產品的當地保險代理和經紀人競爭。雖然這些代理商中的許多都提供健康服務

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互聯網營銷者和電話銷售分銷平臺。有許多營銷公司和分銷平臺使用互聯網或電話銷售模式來尋找有興趣購買醫療保險的消費者，並在將這些消費者介紹給代理商和運營商時獲得補償。我們使用與我們類似的商業模式與這些公司競爭，例如eHealth，Inc.和SelectQuote Inc.，爭奪合格的潛在客户、銷售和運營商關係。

專利、商標和其他知識產權

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有軟件(包括Marketplace)和我們的品牌。我們已在美國和其他幾個國家註冊或申請註冊我們的某些商標。我們還從第三方獲得知識產權許可，包括包含在我們的專有軟件應用程序中或與其捆綁在一起的軟件。我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議。

員工

截至2019年12月31日，我們僱傭了1,892名全職員工，沒有兼職員工。我們在美國僱傭了1845人，在斯洛伐克僱傭了47人。在聯邦醫療保險年度參保期內，我們通常會額外僱用全職員工。我們的員工沒有由工會代表，也沒有簽訂集體談判協議，我們也沒有發生過與勞工相關的停工事件。我們相信我們與員工的關係很好。

設施

我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥。除了我們的主要執行辦事處外，我們還在位於伊利諾伊州芝加哥的另一個辦事處以及位於北卡羅來納州夏洛特、猶他州林登和斯洛伐克的辦事處開展業務。我們租用每個辦公室。

對於計劃在未來12個月內到期的租賃，我們可以協商新的租賃協議、續簽現有租賃協議或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

法律程序

我們不時參與在我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序，但我們不相信這些索賠或訴訟程序會對我們的業務、綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

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名字	年齡	職位
克林特·瓊斯	42	聯合創始人、首席執行官兼董事
布蘭登·克魯茲	42	聯合創始人、首席戰略官、執行團隊特別顧問兼董事
肖恩·克魯茲	40	首席運營官
特拉維斯·馬蒂森	36	首席財務官
詹姆斯·A·沙曼	61	總統
拉姆·伊曼紐爾	60	導演
約瑟夫·弗拉納根	48	導演
傑裏米·W·蓋爾伯	44	導演
米里亞姆·A·塔維爾	35	導演
亞歷克斯·蒂姆	31	導演

行政主任

克林特·瓊斯是GoHealth和自GoHealth於2001年成立以來，一直擔任GoHealth的首席執行官。他還自2020年以來一直是GoHealth，Inc.董事會成員，自2019年以來一直是GoHealth Holdings LLC管理董事會的成員，自2001年成立以來一直在GoHealth的前身經理董事會任職。他還擔任Bridge Legal的董事會成員。2000年6月至2001年1月，瓊斯先生曾擔任瑞士信貸(Credit Suisse)前分公司Holt Value的內部網市場經理。瓊斯經常在行業活動和會議上發言。他還活躍在保險監管論壇上。2013年，瓊斯先生被安永(Ernst&Young)評為年度中西部企業家，並被列入芝加哥年度領導力排行榜(Crain‘s 40 Under 40)。瓊斯先生擁有邁阿密大學市場營銷和管理信息系統的理學學士學位。

我們相信瓊斯先生有資格在GoHealth，Inc.的董事會任職，因為他在保險行業有豐富的經驗，尤其是他作為GoHealth，Inc.的聯合創始人和首席執行官通過他的服務獲得了對我們業務的瞭解。

布蘭登·克魯茲是GoHealth和自2020年來一直擔任GoHealth的首席戰略官和執行團隊特別顧問。在擔任這一職務之前，他自2001年GoHealth成立以來一直擔任該公司的總裁。他還自2020年以來一直是GoHealth，Inc.的董事會成員，自2019年以來一直是GoHealth Holdings(有限責任公司的管理董事會)的成員，自GoHealth的前身成立以來一直在該公司的經理董事會任職。從1999年到2000年，克魯茲在蘭特公司擔任系統開發人員。克魯茲在整個科技行業被公認為一位有影響力的思想領袖，他經常就與技術、醫療保險和商業運營相關的話題發表演講。他是青年總統組織的董事會成員，並在Homecare Holdings、HealthJoy和Imerman Angels的董事會任職。克魯茲先生還在2016年至2019年期間擔任我們的子公司Creatix，Inc.的董事會成員。2013年，克魯茲先生被安永會計師事務所(Ernst&Young) 評為年度中西部企業家，並被評為芝加哥年度領導力排行榜(Crain‘s 40 Under 40)。Cruz先生擁有邁阿密大學管理信息系統理學學士學位，是邁阿密大學商業諮詢委員會成員。

我們相信克魯茲先生有資格在GoHealth，Inc.的董事會任職，因為他在保險業擁有豐富的經驗，尤其是他通過擔任GoHealth，Inc.的聯合創始人兼首席戰略官和執行團隊特別顧問而獲得的對我們業務的瞭解。

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肖恩·克魯茲自2020年以來一直擔任GoHealth的首席運營官，在此之前，自2014年以來一直擔任GoHealth的首席技術官。此前，克魯茲先生曾於2012年至2014年擔任GoHealth的技術高級副總裁，並於2006年至2012年擔任技術副總裁。克魯茲先生還在2014年至2019年擔任我們的附屬公司HealthJoy的董事會成員，並在2015年至2019年擔任我們的子公司Creatix，Inc.的董事會成員。Cruz先生擁有麻省理工學院計算機科學和工程學學士學位以及電氣工程和計算機科學工程碩士學位。

特拉維斯馬蒂森自2018年以來一直擔任GoHealth的首席財務官。在擔任首席財務官之前，他曾於2017年至2018年擔任GoHealth負責財務和市場運營的副總裁，並於2010年至2017年擔任GoHealth的公司總監。2018年至2019年，他還擔任我們子公司Creatix，Inc.的董事會成員。2006年至2010年，Matthiesen先生在安永律師事務所保險和諮詢服務部工作。Matthiesen先生擁有聖母大學工商管理碩士學位和塞達維爾大學會計學學士學位。

詹姆斯·A·沙曼自2020年以來一直擔任GoHealth的總裁，在此之前，自2018年起擔任GoHealth的首席運營官。沙曼先生還於2016年2月被任命為斯巴達汽車公司(Spartan Motors Inc.)的董事，該公司專門從事商用和零售汽車行業的汽車製造和組裝，並自2018年以來一直擔任董事長。2015年至2018年，沙曼先生擔任Coyote物流公司的首席運營官，該公司是貨運經紀和物流服務提供商，也是聯合包裹服務公司的全資子公司。2006年至2014年，沙曼先生擔任投資公司Truecast Capital，LLC的管理合夥人。他的工作經歷包括世界廚房公司和Rubicon技術公司的總裁兼首席執行官。他曾擔任CNH公司全球供應鏈高級副總裁以及凱斯公司拉丁美洲副總裁兼總經理。他曾擔任美國陸軍某工程連的指揮官，是美國西點軍校的助理教授。沙曼先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和美國西點軍校工程學學士學位。

董事

拉姆·伊曼紐爾自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並自2020年以來擔任GoHealth Holdings LLC管理董事會成員。伊曼紐爾先生於2011年至2019年擔任芝加哥市長，於2008年至2010年擔任白宮幕僚長，於2007年至2009年擔任眾議院民主黨核心小組主席，並在伊利諾伊州擔任美國眾議院議員。從2002年到2008年。2005年至2007年，伊曼紐爾先生擔任民主黨國會競選委員會主席。在擔任公職之前，伊曼紐爾先生於1998年至2000年在投資銀行Wasserstein Parella&Co.工作，2000年至2001年擔任聯邦住宅貸款抵押公司董事會成員，1999年至2001年擔任芝加哥商品交易所董事會成員。在克林頓總統執政期間，伊曼紐爾先生於1992年至1998年擔任總統的高級顧問。伊曼紐爾先生擁有薩拉·勞倫斯學院的文學學士學位和西北大學的文學碩士學位。

我們相信，由於伊曼紐爾先生的財務專長和多年的領導經驗，他有資格在GoHealth，Inc.的董事會任職。

約瑟夫·弗拉納根自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並自2020年以來擔任GoHealth 控股公司管理層成員。弗拉納根先生自2016年4月以來一直擔任R1總裁兼首席運營官，自2016年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，以及醫療保健收入週期管理公司R1 RCM Inc.(R1 Cro)的董事會成員。Flanagan先生在擔任高級副總裁後於2013年4月加入R1擔任首席運營官

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2010年至2013年，擔任電子半導體芯片製造設備、服務和軟件供應商應用材料公司全球運營和供應鏈總裁，2009至2010年，擔任北電網絡北電商務服務總裁。1993年至2006年，弗拉納根在通用電氣(General Electric)工作，在多個部門擔任領導職務。Flanagan先生擁有美國商船學院(United States Merchant Marine Academy)機械工程理科學士學位。

我們相信弗拉納根先生有資格在GoHealth， Inc.的董事會任職，因為他對醫療保健行業的瞭解和豐富的董事會經驗。

傑裏米·W·蓋爾伯自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並自2019年以來擔任GoHealth Holdings(有限責任公司)管理董事會成員。蓋爾伯先生自2018年以來一直擔任Centerbridge的高級董事總經理，專注於醫療保健領域的投資，並自2020年以來一直擔任美國腎臟聯合控股公司(American Renal Associates Holdings，Inc.)、Civitas Solutions，Inc.自2019年以來的董事會成員，以及自2019年以來擔任Remedi SeniorCare Holding Corporation的董事會成員。在加入Centerbridge之前，Gelber先生是私募股權公司Psamona Capital的合夥人，還曾擔任摩根士丹利醫療保健投資銀行部的執行董事。Gelber先生擁有達特茅斯學院的理學學士學位和傑斐遜醫學院的醫學博士學位。

我們相信吉爾伯先生有資格在GoHealth， Inc.的董事會任職，因為他對醫療保健行業的知識、廣泛的財務專長和多年的領導經驗。

米里亞姆·A·塔維爾自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員。自2012年以來，Tawil女士一直擔任Centerbridge的董事總經理，專注於醫療保健和金融服務領域的投資。Tawil女士還擔任Civitas Solutions，Inc.、Duo Bank of Canada和Remedi SeniorCare Holding Corporation的董事會成員。在加入Centerbridge之前，Tawil女士於2008年至2010年擔任TPG Capital的合夥人，並於2006年至2008年擔任Blackstone Group L.P.併購集團的分析師。Tawil女士擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們相信Tawil女士有資格在GoHealth，Inc.董事會任職，因為她對醫療保健行業有豐富的知識、廣泛的財務專業知識和多年的領導經驗。

亞歷克斯·蒂姆自2020年以來一直擔任GoHealth，Inc.董事會成員，並自2020年以來擔任GoHealth Holdings LLC經理董事會成員。蒂姆也是羅特保險公司(Root Insurance Company)的首席執行官，該公司是他在2015年與人共同創立的。此外，2011至2015年間，Timm先生在Nationwide Insurance 擔任企業戰略高級顧問。蒂姆先生擁有德雷克大學工商管理理學學士學位和精算學、會計和數學文學學士學位。

我們相信蒂姆先生有資格在GoHealth，Inc.的董事會任職，因為他擁有豐富的保險行業經驗，並在創業、技術和數據科學行業取得了成功。

家庭關係

布蘭登·克魯茲(Brandon Cruz)是我們的聯合創始人、首席戰略官兼執行團隊特別顧問兼董事，是我們的首席運營官謝恩·克魯茲(Shane Cruz)的兄弟。否則，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會將在交易完成後由成員組成。我們修改並重述的公司證書將

141

規定，在優先股持有人權利的約束下，本公司董事會的董事人數應完全由本公司董事會通過的決議確定 (但該人數不得少於股東協議各方有權不時指定的董事總數)。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等，每個級別的董事任期三年，一個級別由我們的股東每年選舉產生。

在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能，以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注上述每個董事個人傳記中所述的每個人的背景和經驗。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

於交易完成前，吾等將與Centerbridge及我們的創辦人訂立股東協議，據此，協議各方將同意在任何選出董事的股東周年大會或特別大會上表決或安排表決其持有本公司A類普通股及B類普通股的全部已發行股份，以促使選舉。交易完成後，Centerbridge將立即擁有GoHealth，Inc.的B類普通股，約佔GoHealth，Inc.所有普通股總投票權的約%。我們的創建者將擁有GoHealth，Inc.的B類普通股，這相當於GoHealth，Inc.所有普通股的總投票權的大約%。有關股東協議條款的説明，請參閲某些關係和關聯方交易？股東協議。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，每個章程都將在緊接交易完成之前生效，我們的董事會將分為三類，任期交錯三年。在初步分類後的每次股東年會上，將選出任期將屆滿的董事繼任者，任期從當選和資格之日起至他們當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：

第一類董事將為，他們的任期將在召開的年度股東大會上屆滿；

第二類董事將和，他們的任期將在召開的年度股東大會上屆滿；和

第三類董事將和，他們的任期將在將於舉行的年度股東大會上屆滿。

董事數量的任何增加或減少都將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會產生延遲或阻止公司控制權變更的效果。見《資本股反收購條款説明書》。

董事獨立性

在交易完成之前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們的關係可能損害該董事在履行該董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地確定，和都是規則中定義的獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了目前

142

交易完成後，將擁有我們普通股總投票權的50%以上。因此，我們將成為規則公司治理標準所指的受控公司，並打算選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，如規則所定義；(2)我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和職責；(3)我們有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；(4)我們對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。我們打算依賴根據規則向受控公司提供的上述豁免。因此，在交易完成後，我們的董事會可能不會有多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會，或者對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估，除非我們需要這樣做。因此，您可能得不到與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是受控公司，我們的股票繼續在 , 我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。請參閲風險因素？與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險？我們是規則意義上的受控公司，因此，將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能得不到對受此類公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

我公司董事會各委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常委會會議開展業務。我們將有一個常設審計委員會、提名委員會和公司治理委員會和薪酬委員會。此外，必要時可以在董事會的指導下不時成立專門委員會，以解決具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

任命、批准、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的費用；

與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

143

交易完成後，我們的審計委員會將由，和組成，並擔任主席。交易法規則10A-3和規則要求我們的審計委員會在A類普通股上市時至少有一名獨立成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立成員，並在本招股説明書發佈之日起一年內全部由獨立成員組成。我們的董事會已肯定地決定，和每個人都符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和規則下的規則和獨立標準在審計委員會任職。我們的董事會已經確定，和每個人都符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每位成員都符合規則的財務知識要求。此外，我們的董事會已經確定將有資格成為審計委員會財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會將通過一份審計委員會的書面章程，該章程將在我們的主要公司網站上查閲，網址是Www.gohealth.com基本上與交易的完成同時進行。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

根據公司治理準則和股東協議的條款，確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；

每年審查董事會的委員會結構，並向董事會推薦董事擔任各委員會的成員；

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

交易完成後，我們的提名和公司治理委員會將由、組成，並擔任主席。我們打算利用規則中的受控公司例外，免除我們擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。，，並且不符合規則規定的獨立董事資格。我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為Www.gohealth.com基本上與交易的完成同時進行。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；

就董事薪酬問題向董事會提出建議；

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交易完成後，我們的薪酬委員會將由、組成，並擔任主席。我們打算利用規則中的受控公司例外，免除我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。，，並且不符合規則規定的獨立董事資格。我們的董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在我們的主要公司網站上查閲 Www.gohealth.com基本上與交易的完成同時進行。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理政策和戰略，以及我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和審批相關的特定風險管理事項。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的任何高管均不會擔任董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

商業行為和道德準則

在交易完成之前，我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本將發佈在我們的網站上，Www.gohealth.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或規則要求的所有披露信息，這些信息涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息均不被視為包含在本招股説明書中或作為本招股説明書的一部分。

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本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定。我們在IPO完成後採取的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

2019年薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日年度我們任命的高管的薪酬信息。


名稱和主體職位	年		薪金(元)		庫存獎項 ($) (1)		非股權激勵平面圖補償 ($) (2)		所有其他補償(美元)			總計(美元)
布蘭登·克魯茲		2019		325,000		4,343,304		350,000		5,893	(3)		5,024,197
總統
克林特·瓊斯		2019		325,000		4,343,304		350,000		5,893	(3)		5,024,197
首席執行官
肖恩·克魯茲		2019		300,000		1,737,322		350,000		8,657,748	(4)		11,045,070
首席技術官
詹姆斯·A·沙曼		2019		400,000		1,737,322		700,000		15,136,805	(5)		17,974,127
首席運營官

(1)

金額反映截至2019年12月31日的年度內授予的利潤利息的公允價值合計，根據FASB ASC主題718，補償與股票補償計算。截至2019年12月31日的年度內授予的利潤利息的公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表附註8。本欄中報告的金額反映了為財務會計目的確定的利潤權益的總授予日期公允價值，與被任命的高管可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。關於截至2019年12月31日的年度授予的所有績效獎勵，價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的。在ASC 718中，與利潤利益相關的歸屬條件被認為是市場條件，而不是業績條件。因此，對於可根據相關市況表現計算及披露的溢利權益，授出日期並無低於或超過上表所反映金額的公允價值。

(2)	金額反映截至2019年12月31日的年度內賺取的年度現金績效獎金。有關年度現金績效獎金的其他信息，請參閲下面標題為？2019年獎金的小節。

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(4)	金額反映(I)270美元的人壽保險費和AD&D保險費；(Ii)根據公司的401(K)計劃支付的5,600美元的配套繳費；(Iii)就Centerbridge收購Centerbridge向克魯茲先生支付的716,725美元的分派付款克魯茲先生在支付分紅時持有的NVX Holdings，Inc.幻影股票，克魯茲先生此後繼續持有，以及(Iv)支付給克魯茲的7935,153美元的控制權變更付款，以換取(以及由於修改)他與Centerbridge相關的Norvax，LLC C類單位

(5)	金額反映(I)293美元的人壽保險費和AD&D保險費，以及(Ii)支付給Sharman先生的控制權變更15,136,512美元，以換取(以及作為與收購Centerbridge相關的Norvax，LLC C類單位修改的結果)他的Norvax，LLC C類單位。

2019年工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。截至2019年12月31日的年度基本工資沒有變化。

關於此次發行，我們預計我們的高管薪酬計劃將不斷髮展，以反映我們作為一家新上市公司的地位，同時仍然支持我們的整體業務和薪酬目標。關於此次上市，管理層聘請了獨立高管薪酬顧問珀爾·邁耶(PearMeyer)幫助我們提供上市後高管薪酬計劃方面的建議。

2019年獎金

公司根據其2019年高管薪酬和獎金計劃(我們稱為年度獎金計劃)向其指定的高管提供年度激勵性現金獎金，我們稱之為年度獎金。根據年度獎金計劃，年度獎金是根據公司收入和EBITDA目標的完成情況確定的。公司目標通常由董事會在財年第一季度自行制定。

年度獎金通常在獲得獎金的會計年度結束後支付，在完成年度審計之前支付的任何款項都將在年度審計完成後進行對賬。如果公司收入或EBITDA在任何一年低於預先設定的目標的80%，則不會就該目標支付年度獎金。在截至2019年12月31日的財年，每位被任命的高管60%的年度獎金基於公司的EBITDA業績，而每位被任命的高管的年度獎金的40%基於公司的收入業績。

年度獎金金額基於適用年度的個性化目標金額，最終支出從這些個性化目標金額的20%到200%不等。在截至2019年12月31日的財年，布蘭登·克魯茲(Brandon Cruz)、克林特·瓊斯(Clint Jones)和謝恩·克魯茲(Shane Cruz)的目標年度獎金金額為17.5萬美元，詹姆斯·沙曼(James Sharman)的目標年度獎金金額為35萬美元。在截至2019年12月31日的財年，年度獎金按目標的200%發放，布蘭登·克魯茲、克林特·瓊斯和謝恩·克魯茲各獲得350,000美元的年度獎金，詹姆斯·沙曼獲得700,000美元的年度獎金。

基於股份的薪酬

我們任命的高管目前持有暴雪管理饋線有限責任公司的利潤權益。我們將這些利潤利益稱為激勵單位。具體地説，在截至2019年12月31日的財年，布蘭登·克魯茲和克林特·瓊斯分別獲得了12,239,764個激勵單位，謝恩·克魯茲和詹姆斯·沙曼分別獲得了4,895,906個激勵單位，如下所述。獎勵單位約有三分之一和三分之二分別分配給服務單位和績效單位，服務單位一般在五年內以相等的年度分期付款方式授予，績效單位通常根據績效授予目標的完成情況而授予。

147

關於此次發行，我們打算修改績效單位的歸屬。根據該修改，業績單位對業績歸屬目標的滿意度將根據本次發行的首次公開募股價格進行衡量，之後，根據該測量達到其業績歸屬目標的業績單位中的三分之一(1/3)將在本招股説明書生效日期後六(6)個月歸屬，其餘三分之二(2/3)的業績單位將根據該測量實現其業績歸屬目標的業績單位將歸屬18(

此外，關於此產品，我們打算將每個獎勵單位交換為暴雪管理饋送器有限責任公司(Blizzard Management Feedder，LLC)的公共單位，我們將其稱為 n管理公共單位？價值-價值以獎勵單位在發售時的公允市值和發售中的普通股價格為基準。轉換後，作為服務單位的管理公共單位將遵守相同的歸屬條件以及適用於獎勵單位(根據現有獎勵單位獎勵協議為服務單位)的所有其他條款和條件。在此轉換後，作為績效單位的管理公用單位將受到上述經修訂的歸屬條件的約束。有關獎勵單位對應的利潤單位的其他信息，請參閲下面標題為？利潤單位計劃？的小節。

根據截至2019年12月31日生效的激勵單位文件，所有服務單位的歸屬通常在發生某些公司交易或持有人死亡或殘疾時加速，而服務單位的一部分通常在持有人無故終止僱傭時按比例加速(該術語在獎勵單位計劃文件中定義) 或由持有人在有充分理由的情況下(只要該術語在指定的高管報告中定義的範圍內)加速。在獎勵單位計劃文件中定義的激勵單位，所有服務單位的歸屬通常在發生某些公司交易或持有人死亡或殘疾時按比例加速。公司無故終止僱傭(該術語在獎勵單位計劃文件中定義) 或持有人有充分理由(只要該術語在指定的執行人員手冊中定義的範圍內) 績效單位的歸屬基於Centerbridge達到投資資本的指定倍數，但須受指定高管在適用歸屬日期之前的連續僱用。此外，在被任命的高管無故或因死亡或殘疾而被解僱或有正當理由辭職的情況下，如果該被任命的高管在該事件發生之日起的六個月內發生任何事件，而如果該被任命的高管一直受僱至該事件發生之日，本會導致任何未歸屬激勵單位變為歸屬的，則與該事件相關的歸屬於的未歸屬激勵單位將被歸屬，就如同該被任命的高管在該事件期間仍然受僱一樣，該未歸屬激勵單位應歸屬於與該事件相關的，就如同該被任命的高管在該事件期間仍在受僱一樣，該未歸屬激勵單位應歸屬於與該事件相關的 GoHealth Holdings，LLC的薪酬委員會作為獎勵單位計劃的管理人，有權隨時加速授予任何獎勵單位、所有獎勵單位或任何類別的獎勵單位。

激勵單位計劃文件指定相關參與者與公司簽訂的僱傭或服務協議中的定義，或在沒有此類僱傭或服務協議的情況下，指定公司運營協議中規定的含義，該協議將原因定義為(I)(A)故意不履行或拒絕履行董事會合理要求的重大責任；(B)在任何重大事項上對董事會不誠實；或(C)挪用資金或財產。De Minimis將公司財產用於個人目的；條件是，在第(I)(A)-(C)款中每一項的情況下，公司合理和真誠地確定該行為可以合理地糾正，公司已就該行為提供了30天的事先書面通知，並且該行為在該30天期限內未得到糾正；(Ii)逮捕或起訴(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Ii)逮捕或起訴(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(B)逮捕或起訴(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；在職嚴重不當行為或實質性違反本公司或其任何子公司的書面道德守則或公司政策，並對本公司及其子公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)的行為；或(Iv)違反僱傭協議或限制性契約協議中規定的競業禁止公約的行為。

148

我們打算採用2020年激勵獎勵計劃，以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。我們預計2020年激勵獎勵計劃將在本次優惠生效之前生效。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息，請參閲下面標題為新激勵計劃的部分。

其他補償要素

退休計劃

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳費，在規定的限額內，在税前基礎上延期支付部分薪酬。目前，我們匹配401(K)計劃參與者貢獻的50%，最多匹配參與者薪酬的4%(最高匹配參與者薪酬的2%)，這些匹配的貢獻在四年內以等額的年度分期付款方式支付。我們也可以對401(K)計劃進行非選擇性貢獻，如果進行了貢獻，則在兩年後獎勵20%，此後每年獎勵20%。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具，並進行匹配和非選擇性的貢獻，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃. 我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

醫療、牙科和視力福利；

醫療和家屬護理靈活支出賬户；

短期和長期傷殘保險；

人壽保險；

乘客福利；以及

員工援助計劃。

我們相信，上述福利對於向我們的員工(包括我們指定的高管)提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有向員工提供任何額外福利。

無税務彙總

我們不會支付總額來支付我們指定的高管可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或福利相關的個人所得税。

149


	獎勵單位獎
名字	授予日期		服務數量獎勵單位尚未歸屬(#) (1)		的市場價值服務激勵具有以下功能的單元未歸屬($)(2)		數量不勞而獲性能激勵單位那些還沒有既得(#)(3)		的市場價值不勞而獲性能激勵單位那些還沒有既得利益($)(2)
布蘭登·克魯茲		2019年10月3日		4,039,122		1,986,440		8,200,642		2,356,864
克林特·瓊斯		2019年10月3日		4,039,122		1,986,440		8,200,642		2,356,864
肖恩·克魯茲		2019年10月3日		1,615,649		794,576		3,280,257		942,746
詹姆斯·沙曼		2019年10月3日		1,615,649		794,576		3,280,257		942,746

(1)	代表服務單位，在2019年9月13日的第一個至第五個週年紀念日的每個紀念日分成五個等額的年度分期付款，前提是被任命的高管在適用的歸屬日期之前連續受僱。所有服務單位的歸屬通常會在發生某些公司交易或持有人死亡或殘疾時加速，而按比例的服務單位通常會在公司無故終止僱傭(該術語在獎勵單位計劃文件中定義)或由持有人有充分理由(該術語在適用參與者與公司的服務協議中定義)終止時加速。

(2)	該等利潤權益並非公開交易，因此，截至2019年12月31日，該等利潤權益並無可確定的公開市值。因此，利潤利息已根據上文2019年薪酬摘要表腳註1所述的基準進行估值。

(3)	表示績效授予目標滿足後授予的績效單位。

高管薪酬安排

我們指定的高級管理人員的僱傭和競業禁止協議如下所述。此外，與此次發售相關的是，我們打算與我們任命的每位高管簽訂新的僱傭協議。新僱傭協議的具體條款尚未確定；一旦確定，新僱傭協議的具體條款將在未來的備案文件中披露。

布蘭登·克魯茲競業禁止協議

克魯茲先生在開始受僱前與公司簽訂了保密、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議，我們稱之為競業禁止協議，根據該協議，克魯茲先生必須遵守不與本公司競爭的契約和不招攬本公司員工或客户的契約，在任何情況下，在克魯茲先生終止與本公司的僱傭關係後的兩年內均不得招攬員工或客户。競業禁止協議還包括一項發明轉讓契約和一項承諾，即在克魯茲先生因任何原因終止僱傭後，不會在任何時間在披露本公司或其任何關聯公司的任何機密信息。

克魯茲先生的激勵單位將按照上面題為股權薪酬的章節所述進行加速歸屬。克魯茲先生不受任何補償安排的約束，該安排使他有權在截至2019年12月31日的僱傭終止或控制權變更時獲得遣散費福利。

克林特·瓊斯競業禁止協議

瓊斯先生在開始受僱前與公司簽訂了競業禁止協議，根據該協議，他必須遵守不與公司競爭的契約和不招攬競爭的契約

150

2012年6月7日， Cruz先生根據一份聘書開始受僱於本公司，該聘任書與他被聘為本公司技術副總裁有關，並於2018年4月3日修訂，並繼續管轄他在截至2019年12月31日的年度內擔任本公司首席技術官的聘任。Cruz先生的聘書規定了基本工資、參加年度獎金計劃的資格以及參加公司的標準福利計劃。克魯茲的聘書沒有固定期限。

如果克魯茲先生的僱傭被公司無故終止，克魯茲先生將從公司獲得4個月的遣散費，這是根據他在終止僱用之日的基本工資計算的。

根據聘書的條款，克魯茲先生在開始受僱前還與公司簽訂了競業禁止協議，根據該協議，克魯茲先生必須遵守一項不與本公司競爭的契約和一項不招攬本公司員工或客户的契約，在終止 Cruz先生與本公司的僱傭關係後的兩年內。競業禁止協議還包括一項發明轉讓契約和一項承諾，在克魯茲先生因任何原因終止僱傭後，不會在任何時候披露本公司或其任何關聯公司的任何機密信息。

克魯茲先生的激勵單位受加速歸屬的約束，如上文題為股權薪酬的部分所述。

詹姆斯·沙曼聘書

2018年2月5日，Sharman先生根據日期為2017年12月21日的聘用邀請函開始受僱於本公司，該聘用函與他受聘為本公司首席運營官有關，該聘任書繼續管轄他截至2019年12月31日止年度的聘用事宜。Sharman先生的聘書規定了基本工資、參加年度獎金計劃的資格、獲得利潤利息補助的資格以及參與公司的標準福利計劃。沙曼先生的聘書沒有固定期限。

如果Sharman先生的僱傭被公司無故終止或Sharman先生有充分理由終止，Sharman先生將從公司獲得(I)根據終止之日他的基本工資計算的六個月遣散費，從60後的第一個發薪日起按照正常的薪資慣例支付於終止後第二天及(Ii)根據Sharman先生受僱於本公司的日曆年天數按比例獲發年度紅利，每項紅利均受制於Sharman先生簽署以本公司為受益人的債權聲明及遵守下文所述的競業禁止協議中的契諾及限制。此外，在Sharman先生去世或殘疾時，Sharman先生將從本公司獲得上述按比例計算的年度獎金。

根據其聘書條款，Sharman先生亦於開始受僱前與公司訂立競業禁止協議，根據該協議，他須遵守一項不與本公司競爭的契約及一項不招攬本公司僱員或客户的契約，每項契約於Sharman先生終止與本公司的僱傭關係後各為期兩年。競業禁止協議還包括一項發明轉讓契約和一項承諾，即在Sharman先生因任何原因終止僱用後，始終不會在披露本公司或其任何關聯公司的任何機密信息。

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Sharman先生的聘書將原因定義為：(I)Sharman先生在履行其對公司或其任何關聯公司的職責和責任時嚴重疏忽，或拒絕或未能遵守或執行公司董事會的任何合理書面指示；(I)Sharman先生在履行其對公司或其任何附屬公司的職責時存在嚴重疏忽，或拒絕或未能遵守或執行公司董事會的任何合理書面指示；(Ii)Sharman先生重大違反其要約書或競業禁止協議中的任何條款，如果能夠補救，在公司向Sharman先生發出書面通知後30天內仍未補救，但前提是公司不必就任何多次、重複、相關或實質上相似的事件或情況提供多於一次的通知和補救機會；(Iii)Sharman先生實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他重大不誠實行為；(Iii)Sharman先生實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他重大不誠實行為；(Iii)Sharman先生實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他重大不誠實行為；(Iii)Sharman先生實施欺詐、挪用公款、盜竊或其他重大不誠實行為；(Iii)Sharman先生實施欺詐、貪污、盜竊或其他重大不誠實行為；(Iv)沙曼先生就以下事項作出的委任或行政人員的答辯Nolo contendere任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或任何其他罪行；或(V)Sharman先生的任何其他行為涉及其本身重大違反受託責任或其他方面，可合理預期會對本公司或其任何聯屬公司的業務、利益或聲譽產生重大不利影響。(V)Sharman先生的任何其他行為涉及其本身重大違反受託責任或以其他方式可能對本公司或其任何聯屬公司的業務、利益或聲譽產生重大不利影響。

Sharman先生的聘書將其定義為：(I)Sharman先生在收到Sharman先生的書面通知後90天內未經Sharman先生書面同意而大幅減薪；(Ii)Sharman先生的主要工作地點變更至伊利諾伊州芝加哥半徑50英里以外的地方；(Iii)Sharman先生的頭銜、權力、職責或責任發生重大不利變化，而這一變化不在本公司收到Sharman先生的書面通知後的90天內；(Iii)Sharman先生的主要工作地點變更至伊利諾伊州芝加哥市半徑50英里以外的地方；(Iii)Sharman先生的頭銜、權力、職責或責任發生重大不利變化或(Iv)本公司違反Sharman先生要約書的任何其他重大條款，該違反行為在本公司收到Sharman先生的書面通知後30天內未得到糾正。

Sharman先生的激勵單位將按照上面題為股權薪酬的章節所述進行加速歸屬。

2019年董事薪酬

在截至2019年12月31日的年度內，我們的非僱員董事均未因擔任非僱員董事而獲得任何報酬，且截至2019年12月31日，我們的非僱員董事均未持有激勵單位(既得或未得利)。與此次發行相關的是，我們打算為我們的非僱員董事採取一項新的薪酬計劃。

父單位平面

我們指定的管理人員持有的獎勵單位對應於根據GoHealth Holdings，LLC利潤單位計劃發佈的利潤單位，我們將其稱為母公司單位計劃，並與暴雪管理饋線有限責任公司(Blizzard Management Feedder，LLC)保持一致。我們將根據父單位計劃頒發的此類單位稱為父單位。父單位和相應的獎勵單位根據相同的授予協議發行，受相同的歸屬條件約束，父單位的任何更改都會傳遞到相應的獎勵單位。根據母公司單位計劃，終止僱傭時母公司單位的任何加速均受適用的獎勵協議管轄。此外，GoHealth Holdings，LLC在確定與首次公開募股相關的必要或適當時，可對母單位計劃和任何未償還母單位進行修改。關於此次發行，GoHealth Holdings，LLC打算使用其酌情權將每個未償還的母公司單位轉換為GoHealth Holdings，LLC的共同單位，這將導致所有未償還的激勵單位相應地轉換為暴雪管理饋線有限責任公司的共同單位，如上文題為股權薪酬的部分所述。

新的獎勵計劃

關於此次發行，我們打算採用一項新的股權薪酬計劃，但需經股東批准，根據該計劃，我們可以向董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。新的股權激勵計劃的具體條款尚未確定。

152

以下是我們關聯方協議某些條款的摘要，其全部內容參考此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。協議表格的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並可在證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為：Www.sec.gov.

交易前有效的關聯方協議

涉及我們創辦人的協議

我們已與214 W Huron LLC、220 W Huron Street Holdings LLC和215 W Superior LLC簽訂了各種租賃協議(經修訂和重述，RPT租賃)，這三家公司均由我們的創始人控制，租賃我們位於伊利諾伊州芝加哥西休倫街214號、伊利諾伊州芝加哥西休倫街220號和伊利諾伊州芝加哥西蘇必利爾街215號的公司辦公室。我們與214 W休倫有限責任公司的租賃協議將於2024年7月31日到期；我們與220 W休倫街控股有限責任公司的租賃協議將於2024年5月31日和2024年7月31日到期；我們與215 W Superior LLC的租賃協議將於2030年12月31日到期。根據RPT租賃條款，除了支付租賃費用外，我們還需要支付運營費用、維護費用和水電費。對於後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度，我們根據RPT 租賃分別支付了298,000美元、758,000美元和1,025,000美元的租賃款項。假設所有RPT租約均未提前終止，則RPT租約下到期的剩餘金額合計預計為700萬美元。

2020年1月1日，我們與N157BC，LLC簽訂了一項非獨家飛機幹租賃協議，N157BC，LLC是我們的創建者全資擁有和控制的實體。該協議允許我們在需要的基礎上使用N157BC，LLC擁有的一架飛機用於我們的業務。本協議無固定期限，可在任何一方提前30天書面通知的情況下終止，而無需原因。根據協議，我們需要為使用飛機支付每飛行小時7855.94美元。我們希望在交易完成後終止本協議。

2018年3月2日，我們與Rank Me Media，LLC達成協議，提供搜索引擎優化諮詢服務。Rank Me Media，LLC是一家由帕特里克·克魯茲全資擁有和控股的實體，帕特里克·克魯茲是我們首席戰略官兼執行團隊特別顧問、董事會成員之一布蘭登·克魯茲(Brandon Cruz)的兄弟。本協議的初始期限為 6個月，到期後每月自動續簽1個月，除非任何一方提前30天書面通知終止。根據協議，我們需要支付每月6,000美元的定額預付費。根據本協議，對於後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度，我們分別支付了總計18,000美元、57,000美元和42,000美元的租賃付款。

交易記錄

對於交易，我們將在交易完成後與我們的某些董事、高管以及現在或將成為我們5%或更多有表決權證券持有者的其他個人和實體進行某些交易。這些交易在我們的組織結構中進行了描述。

我們打算使用本次發行的淨收益(包括任何行使承銷商購買額外A類普通股選擇權的淨收益)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益 (如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則購買LLC權益)，價格等於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格減去承銷折扣和我們應支付的估計發售費用。

153

正如我們的組織結構中所述，我們打算將此次發行的淨收益部分用於直接從GoHealth Holdings，LLC購買新發行的LLC權益。此外，GoHealth Holdings，LLC打算使用它從我們那裏收到的此次發行的淨收益，部分贖回持續股權所有者持有的某些LLC權益，打算將其視為為美國聯邦所得税目的的LLC權益的應税出售。我們預計，由於直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益以及GoHealth Holdings部分贖回LLC權益，我們在GoHealth Holdings，LLC的資產税基中的份額將會增加。我們還將收購GoHealth Holdings，LLC與交易相關的現有税基的可分配份額，包括 Blocker Company在現有税基中的份額，我們未來可能會在現有税基中獲得該可分配份額的增加。此外，當(如下所述)GoHealth Holdings，LLC資產的税基份額增加時(如下所述，GoHealth Holdings，LLC協議在交易完成後生效)持續股權所有者將收到 A類普通股，或在我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定，他們無利害關係)，現金(視適用情況而定)時，我們可能會增加我們在GoHealth Holdings，LLC的資產計税基準中的份額，如果適用，持續股權所有者將收到 A類普通股，或在我們的選擇(僅由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定，他們無利害關係)時，與行使該持續股權擁有人有權讓該持續股權擁有人持有的有限責任公司權益由GoHealth Holdings，LLC贖回，或由我們選擇交換，或在GoHealth Holdings，LLC作出或被視為作出時, 對持續股權所有者的某些分配。我們打算將此類贖回或交換視為我們出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的直接從該持續股權所有者手中購買LLC權益，無論該LLC權益是由持續股權所有者為贖回而交出給GoHealth Holdings，LLC，還是在行使我們的選擇權直接收購此類LLC 權益時出售給我們(任何由此產生的基數增加，連同因(A)直接從GoHealth Holdings，LLC和Go Health Holdings，LLC購買新發行的LLC權益而產生的基數增加)。如下文所述：(A)收益的使用；(B)GoHealth Holdings，LLC的某些分配(或視為分配)；(B)基礎調整)。任何基數調整和我們在GoHealth Holdings，LLC的現有税基資產中的可分配份額，包括Blocker Company在現有税基中的份額(以及增加該可分配份額在現有税基中的份額)，都可能產生減少我們否則未來向各税務機關支付的金額的效果。基數調整及該等現有税基(以及增加該等現有税基的可分配份額)亦可能減少未來處置若干資產的收益(或增加虧損)至分配至該等資產的税基範圍。

關於上述交易，我們將與GoHealth Holdings，LLC和持續股權所有者以及Blocker股東簽訂應收税金協議，該協議將規定GoHealth，Inc.向持續股權所有者和Blocker股東支付某些税收優惠金額的85%，如果有，GoHealth，Inc.實際意識到或在某些情況下被視為在其納税報告中實現了上述交易，包括收購GoHealth，Inc.有限責任公司與交易相關的資產(包括Blocker Company在現有税基中的份額)、現有税基中該等可分配份額的增加、基數調整以及根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠。根據守則第754條，GoHealth Holdings，LLC實際上擁有一項選擇權，適用於贖回或交換(包括被視為交換，為此包括直接向上述某些持續股權所有者購買LLC權益)A類普通股或現金的LLC權益，或GoHealth Holdings，LLC作出(或被視為作出)某些分派的每個課税年度。這些應收税金協議付款不以一個或多個持續股權所有者繼續持有GoHealth Holdings，LLC的所有權為條件。如果持續股權擁有人轉讓有限責任公司權益，但沒有將其在應收税金協議項下的權利轉讓給該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權根據應收税金協議就該等有限責任公司權益的後續交換收取項下的付款。總體而言, 應收税金協議項下的持續股權所有者和Blocker股東權利不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人，除非經允許，否則不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人。

154

未來任何贖回或交換的時間例如，任何税收減免的增加將根據GoHealth Holdings，LLC在每次贖回、交換或分發(或視為分發)時的可折舊或可攤銷資產的公允價值(可能隨時間波動)以及在贖回、交換或分發(或視為分發)時剩餘的現有税基的金額而有所不同；

我們班股票的價格從持續股權所有者購買與本次發行相關的普通股時的普通股，以及任何適用的贖回或 交易所-基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與我們的 A類普通股在購買或未來贖回或交換時的股票價格直接相關；

此類贖回或交換的應税程度-如果贖回或兑換因任何原因不應納税，將不能增加減税；以及

我們收入的數額和時間-應收税金協議一般要求我們在根據應收税金協議條款將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。如果GoHealth，Inc.沒有足夠的應税收入來實現任何適用的税收優惠，則一般不需要支付該課税年度的應收税款協議項下的重大義務、控制權變更或其他需要提前終止付款的情況，並將持續股權所有者持有的任何未償還LLC權益視為已交換A類普通股以確定此類提前終止付款)，因為實際上不會有任何税收優惠被轉換為A類普通股然而，在給定的納税年度，任何沒有實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可能被用來在以前或未來的納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性將導致根據應收税金協議付款。

雖然我們在GoHealth Holdings，LLC因持續股權所有者和Blocker股東將有權根據應收税款協議收取款項的交易而獲得的資產的可分配份額已確定為約百萬美元，但應收税款協議項下任何相關付款的時間和金額仍不確定，因為兩者都取決於我們的應税收入和我們利用其他税收屬性的能力。

就應收税項協議而言，所得税中節省的現金將通過比較我們的實際所得税負債與我們在GoHealth Holdings，LLC的資產中沒有現有基礎、如果沒有基數調整、如果沒有訂立應收税項協議以及如果根據應收税項支付的任何款項對我們沒有任何税收優惠而給我們帶來的任何税收優惠來計算在現有税基中該等可分配的份額沒有增加如果為了確定州和地方所得税的現金節餘，我們將使用假定税率。應收税金協議一般適用於我們的每個納税年度，從交易完成後結束的第一個納税年度開始。應收税款協議沒有最高期限；然而，吾等可根據提前終止程序終止應收税款協議，該程序要求吾等向持續股權擁有者支付協議金額，該金額相當於協議項下將支付的剩餘款項的估計現值(根據某些假設計算，包括税率和基準調整的使用)。

155

應收税金協議項下的付款義務是GoHealth，Inc.的義務，而不是GoHealth Holdings，LLC的義務。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計我們可能需要向持續股權所有者和Blocker 股東支付大量款項。我們根據應收税款協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何款項通常會減少我們或GoHealth Holdings，LLC本來可以獲得的全部現金流金額，如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的金額將被遞延並將計息，直到我們支付為止；但是，如果在指定期限內不付款可能構成實質性違反税項下的重大義務我們預計將根據應收税金協議從我們子公司運營的現金流、我們信貸安排或任何未來債務協議下的可用現金或可用借款中為正常過程提供資金。？請參閲未經審計的備考合併合併財務信息。我們在業務運營過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響贖回持續股權所有者或Blocker股東根據應收税款協議收到的付款時間和金額。我們在業務運營過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響贖回持續股權所有者或Blocker股東根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如, 在交換或收購交易後較早處置資產通常會加快應收税金協議項下的付款速度並增加此類付款的現值。

應收税金協議規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們嚴重違反了應收税金協議項下的任何重大義務，或者如果我們在任何時間選擇提前終止應收税金協議，則應收税金協議將終止，我們在應收税金協議下的義務或我們的繼承人的債務將加速併成為到期和應付的，基於某些假設，包括在該等情況下，持續股權擁有人將被視為將任何剩餘的有限責任公司權益交換為A類普通股，並一般有權根據應收税款協議獲得該等被視為交換所產生的付款。

只有在獲得GoHealth，Inc. 大多數獨立董事的書面批准後，我們才可以選擇提前完全終止應收税金協議(符合根據交易所法案頒佈的規則10A-3和規則的含義)。

由於上述原因，我們可能需要立即支付相當於應收税款協議標的的預期未來税收優惠現值的現金，這筆款項可能大大提前於此類未來税收優惠的實際實現(如果有的話) 之前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者和Blocker股東支付大於我們最終實現的受應收税款協議約束的税收優惠實際收益的指定百分比的現金。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸。如果我們最初申請的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税金協議向持續股權所有者和Blocker股東支付的任何現金。相反，我們向持續股權所有者或Blocker股東支付的任何超額現金將計入根據應收税金協議條款我們可能需要向該持續股權所有者或此類持續股權所有者或此類股東支付的任何未來現金付款但是，對我們最初申請的任何税收優惠的質疑可能在最初付款後的若干年內不會出現，或者，

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即使提早提出質疑，此類超額現金支付的金額也可能大於根據應收税金協議條款我們可能需要支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可用於淨額結算。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的税務申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。如果吾等確定儲備金或或有負債必須由吾等根據普遍接受的會計原則就會影響應收税款協議項下付款的問題設立，吾等可根據應收税款協議扣繳適用的持續股權擁有人及/或Blocker股東的款項，並將其存入有息託管賬户，直至準備金或或有負債清償為止。

如果我們收到税務機關關於應收税款協議涵蓋的任何現金節省的正式通知或評估，我們將將支付給持續股權所有者和/或Blocker股東(視情況而定)的某些後續税收優惠存入計息託管賬户，直到最終確定為止。我們將全面負責GoHealth，Inc.的所有税務事宜，並擁有唯一的自由裁量權，包括提交和修改所有納税申報單以及要求退款和為所有税務競賽辯護，但須受Centerbridge和創辦人持有的某些參與權和審批權的限制。如果對我們聲稱的全部或部分基數調整或其他税收優惠的任何挑戰的結果，包括由於收購我們在GoHealth Holdings、LLC的資產和增加該現有税基的可分配份額的現有税基的可分配份額而產生的任何挑戰的結果，合理地預計將對我們根據應收税款協議向持續股權所有者支付的款項產生重大影響，則我們將不被允許在未經同意的情況下了結或未能就此類挑戰提出抗辯(不得無理扣繳或持續股權所有人在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或與之衝突，持續股權所有者可能會以與我們的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。

根據應收税金協議，我們必須向Centerbridge和創辦人提供一份時間表，説明在提交美國聯邦所得税報税表後90天內，根據應收税金協議就產生付款義務的每個納税年度應支付的款項的計算。此計算將基於我們税務顧問的建議。應收税金協議項下的付款一般將根據應收税金協議中規定的程序在本時間表最終確定後三個工作日內支付給持續股權所有者和Blocker股東，儘管此類付款的利息將開始按該納税申報單的到期日(無延期)計算。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續按等於的利率計息，直到支付此類款項為止，通常包括我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們沒有足夠的可用現金來履行最初發生的付款義務。

GoHealth Holdings，LLC協議

交易完成前有效的協議

GoHealth Holdings，LLC和最初的股權所有者是GoHealth Holdings，LLC (前身為暴雪母公司，LLC)於2019年9月13日修訂和重新簽署的有限責任公司協議的締約方，該協議管轄GoHealth Holdings，LLC的業務運營，並定義與GoHealth Holdings，LLC現有部門相關的相對權利和特權。我們將該協議稱為現有的有限責任公司協議。根據現有的有限責任公司協議，GoHealth Holdings，LLC的經理董事會擁有全面、專有和完全的權利、權力和酌情權來管理和控制GoHealth Holdings，LLC的業務和事務，以解釋現有的LLC協議的規定，作出影響GoHealth Holdings，LLC的業務和事務的所有決定，並採取其認為必要或適當的行動，以實現本公司的宗旨，而GoHealth Holdings，LLC的管理董事會擁有完全、專有和酌情決定權來管理和控制GoHealth Holdings，LLC的業務和事務，以解釋現有LLC協議的條款，做出影響GoHealth Holdings，LLC的業務和事務的所有決定，並日常工作

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GoHealth Holdings，LLC的業務運營由GoHealth Holdings，LLC的管理人員監督和實施。各原有股權擁有人根據現有有限責任公司協議的權利將持續至新的GoHealth Holdings，LLC經營協議生效之日，如下所述，屆時持續股權擁有人將繼續作為持有有限責任公司權益及其各自權利的成員。

交易完成時有效的協議

為完成交易，吾等與持續股權擁有人將訂立GoHealth Holdings，LLC第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議，我們稱為GoHealth Holdings，LLC協議。

委任為管理委員。根據GoHealth Holdings，LLC協議，我們將成為GoHealth Holdings，LLC的會員和唯一管理人。作為唯一的管理人，我們將能夠控制所有日常工作未經任何其他成員批准，GoHealth 控股有限責任公司的業務和決策。因此，我們將通過我們的高級管理人員和董事，負責GoHealth Holdings LLC的所有運營和行政決策，以及GoHealth Holdings LLC業務的日常管理。根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，我們不能被免職或取代我們作為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理人，除非我們辭職，我們可以隨時書面通知成員。

補償、費用和開支。作為GoHealth Holdings，LLC的經理，我們將無權獲得服務補償。我們將有權獲得GoHealth Holdings，LLC報銷代表GoHealth Holdings，LLC產生的合理費用和開支，包括與交易相關的所有費用、任何隨後發行A類普通股、作為上市公司以及維持我們公司存在的費用。

分配。GoHealth Holdings，LLC協議將要求GoHealth Holdings，LLC按照協議中使用的術語向其成員進行税收分配，除非此類分配會導致GoHealth Holdings、LLC資不抵債或因法律、我們的信貸安排或我們未來的任何債務協議而被禁止。税收將按季度分配給GoHealth Holdings，LLC的每個成員，包括我們，基於該成員在GoHealth Holdings，LLC的應税收入中的可分配份額和我們將確定的假設税率，如下所述。為此，GoHealth，Inc.在GoHealth Holdings，LLC的應税收入應扣除其在GoHealth Holdings，LLC的應税虧損份額，並應在不考慮任何基數調整的情況下確定 (如上文應收税金協議中所述)。為了確定GoHealth Holdings，LLC對其成員的税收分配，假定税率將是可能適用於GoHealth Holdings，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方合併税率，而不考慮任何此類成員的實際最終納税義務。GoHealth Holdings，LLC協議還將允許GoHealth Holdings，LLC(取決於我們作為GoHealth Holdings，LLC的唯一管理人的唯一裁量權)按協議中定義的可分配現金按比例向其成員分配現金。我們預計GoHealth Holdings，LLC可能會定期從可分配現金中進行分配，並在必要時使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括我們在應收税款協議下的納税義務和義務，除非此類分配會導致GoHealth Holdings，LLC破產或受到法律禁止, 我們的信貸安排或我們未來的任何債務協議。

轉讓限制。GoHealth Holdings，LLC協議一般不允許成員轉讓有限責任公司權益，但轉讓給許可受讓人、根據下述參與權轉讓以及經我們作為管理人書面批准的轉讓以及其他有限例外除外。GoHealth Holdings，LLC 協議可能會對

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為繳納美國聯邦所得税，GoHealth Holdings，LLC不會被視為公開交易的合夥企業需要或建議進行的轉讓(包括以下針對每個公共單位的贖回)。在GoHealth Holdings，LLC協議允許轉讓的情況下，該會員將被要求同時將B類普通股股份轉讓給該受讓人，其數量等於在該允許轉讓中轉讓給該受讓人的有限責任公司權益的數量。

GoHealth 控股，有限責任公司協議規定，如果我們的A類普通股(我們稱之為Pubco 要約)的要約要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易獲得本公司董事會的批准，或在董事會同意或批准下達成或將完成，則LLC權益的每位持有者應被允許通過交付參與此類Pubco要約如果GoHealth，Inc.提出Pubco要約，則GoHealth，Inc.必須迅速、真誠地盡其合理最大努力採取一切必要或可取的行動和行動，並允許該LLC權益的持有人以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟上同等的基礎上參與Pubco要約。但在任何情況下，有限責任公司權益的任何持有者都無權獲得高於根據Pubco要約每股A類普通股的應付代價的每股普通股的總對價。

除某些例外情況外，任何有限責任公司權益的受讓人，根據法律的實施或簽署GoHealth Holdings，LLC協議，必須承擔受讓成員對受讓單位的所有義務，該受讓人應受任何限制和GoHealth Holdings，LLC協議項下的義務約束，即使受讓人未被接納為GoHealth Holdings，LLC的成員。根據GoHealth Holdings，LLC協議，在受讓人被接受為替代會員之前，會員應保持會員身份，並承擔所有權利和義務。

資本重組。GoHealth Holdings，LLC協議將把GoHealth Holdings，LLC現有成員目前持有的單位資本重組為一個新的單一類別的LLC權益。GoHealth Holdings，LLC協議還將反映有限責任公司權益的分割，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，可以用首次發售A類普通股的淨收益收購一個普通股單位。一般情況下，每個共同單位將使持有者有權按比例分享GoHealth Holdings，LLC的淨利潤、淨虧損和分配。

維護一對一公司擁有的A類普通股股份與有限責任公司權益之間的比率，以及一對一類別股份比率B Centerbridge和我們的創始人擁有的普通股和有限責任公司權益。除非我們另有決定，否則GoHealth Holdings，LLC協議要求GoHealth Holdings，LLC對其有限責任公司的權益採取一切行動，包括發行、重新分類、分配、分割或資本重組，以便(1)我們始終保持以下比例：(A)我們始終直接或間接地對已發行和已發行的每股A類普通股保持我們擁有的一個共同單位的比率；(2)GoHealth Holdings，LLC始終保持(A)一對一已發行和已發行的A類普通股股數與我們擁有的有限責任公司權益數之間的比率：(B)a一對一已發行和已發行的B類普通股股票數量與Centerbridge、我們的創建者及其允許的受讓人共同擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。此比率要求不考慮(1)我們發行的未歸屬期權項下的A類普通股股份， (2)庫存股和(3)我們發行的可轉換為A類普通股或可行使或可交換的A類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證、期權或權利)，但我們貢獻該等其他證券的淨收益的程度除外。

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包括轉換、行使或交換時應支付的任何行權或購買價，支付給GoHealth Holdings，LLC的股權資本。此外，A類普通股比率要求忽略任何其他人在任何時間持有的所有有限責任公司權益，包括持續股權所有者和持有有限責任公司權益的期權持有人。如果我們在GoHealth Holdings，LLC協議未考慮的交易中發行、轉讓或回購A類普通股或回購A類普通股，我們作為GoHealth Holdings，LLC的經理，有權採取一切行動，使所有此類發行、轉讓、交付或回購生效後，我們擁有的未償還LLC權益的數量相等一對一A類普通股的流通股數量。如果我們在GoHealth Holdings，LLC協議沒有考慮到的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或者回購或贖回我們的任何優先股，我們作為管理人有權採取一切行動，在使所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回生效後，我們持有(在任何發行、轉讓或交付的情況下)或停止持有(在任何回購或贖回的情況下)或停止持有(在任何回購或贖回的情況下有限責任公司(根據我們的善意確定)總體上相當於我們如此發行、轉讓、交付、回購或贖回的優先股。GoHealth Holdings，LLC被禁止承擔LLC權益的任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或合併(通過單位反向拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，除非伴隨着相同的拆分或組合：(1)我們的A類普通股始終保持一對一我們擁有的有限責任公司權益數量與我們A類普通股和B類普通股流通股數量之間的比率(2)始終保持a一對一 Centerbridge和我們的創建者擁有的有限責任公司權益數量與我們B類普通股的流通股數量之間的比率(如果適用)，在每種情況下，除非有例外。

在行使期權或發行其他股權補償時發行有限責任公司權益。在行使我們發行的期權(與GoHealth Holdings，LLC發行的期權相反)，或我們發行其他類型的股權補償(如發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或結算股票增值權)後，我們將有權從GoHealth Holdings，LLC獲得相當於我們A類普通股數量的若干LLC權益，這些權益是與行使該等期權或發行股票有關當我們發行A類普通股以結算授予非GoHealth Holdings，LLC或其子公司高級管理人員或員工的股票期權時，我們將在GoHealth Holdings，LLC中出資或被視為出資，其價值相當於此類A類普通股和GoHealth Holdings，LLC將向我們發行的數量的LLC權益，相當於我們發行的股份數量。當我們發行A類普通股，以結算授予GoHealth Holdings，LLC或其子公司的高級管理人員或員工的股票期權時，我們將被視為直接向行使該獎勵的人出售了A類普通股每股價值的一部分，相當於每股行使價，我們將被視為直接向GoHealth Holdings，LLC(或GoHealth Holdings，LLC的適用子公司)直接出售每股行使價和市場價之間的差額。我們將被視為直接向GoHealth Holdings，LLC(或GoHealth Holdings，LLC的適用子公司)出售A類普通股每股價值相當於每股行使價的部分。我們將被視為直接向GoHealth Holdings，LLC(或GoHealth Holdings，LLC的適用子公司如果我們向GoHealth Holdings，LLC或其子公司的員工提供其他類型的股權補償，在每個適用的歸屬日期，我們將被視為已出售給GoHealth Holdings, 如果GoHealth Holdings，LLC(或該附屬公司)以相當於每股市場價格的價格獲得的既得股數量， GoHealth Holdings，LLC(或該附屬公司)將把股份交付給適用的人，我們將被視為在GoHealth Holdings，LLC中出資等於該等股份的收購價，以換取同等數量的有限責任公司的權益。(##*$$ _)。

溶解。GoHealth Holdings，LLC協議將規定，作為GoHealth Holdings，LLC的管理成員的GoHealth，Inc.和持有多數投票權單位的成員自願解散GoHealth Holdings，LLC將需要得到GoHealth，Inc. 的同意。除了自願

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解散，GoHealth Holdings，LLC將根據特拉華州法律在司法解散令或其他情況下予以解散。在發生解散事件時，清算所得將按以下順序分配：(1)第一，支付將GoHealth Holdings，LLC清盤的費用；(2)第二，償還除成員以外的GoHealth Holdings，LLC所欠債權人的債務和債務；以及(3)第三，根據成員在GoHealth Holdings，LLC中各自的所有權權益百分比(根據成員持有的有限責任公司權益的數量確定)，按比例分配給各成員。(3)清盤收益將按以下順序分配：(1)支付將GoHealth Holdings，LLC清盤的費用；(2)第二，償還除成員以外的GoHealth Holdings，LLC所欠債權人的債務和債務；以及(3)按照成員各自在GoHealth Holdings，LLC中的所有權百分比按比例分配

保密性。作為經理，我們和每個成員同意對GoHealth Holdings，LLC的機密信息保密。本義務不包括由會員獨立獲取或開發的信息、屬於公有領域或以其他方式向會員披露的信息，在這兩種情況下，均不違反GoHealth Holdings LLC協議的保密義務，或經GoHealth，Inc.或GoHealth Holdings，LLC的首席執行官、首席財務官或總法律顧問書面授權批准發佈。

賠償。GoHealth Holdings，LLC協議將為GoHealth Holdings，LLC及其各自的子公司或附屬公司的經理、成員和高級管理人員提供賠償。

普通單位贖回權。GoHealth Holdings，LLC協議將向持續股權所有者提供贖回權，這將使他們有權根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)，他們是無利害關係的)贖回他們的LLC權益，我們A類普通股的新發行股票將在一對一根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在每個情況下，根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，我們可以按照基準或現金支付相當於這樣贖回的每股有限責任公司權益的A類普通股一股的成交量加權平均市價；前提是，在我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定)時，我們可以通過GoHealth，Inc.直接交換該等A類普通股或該等現金(如適用)來交換該等有限責任公司權益。持續股權擁有人可行使贖回權，但某些例外情況除外，只要他們的有限責任公司權益仍未償還。在行使贖回或交換有限責任公司權益時(1)持續股權所有人將被要求交出以贖回或交換持續股權擁有人的名義登記的我們B類普通股的若干股票，因此，將自動轉讓給本公司，並將在無償取消一對一根據贖回或交換的有限責任公司權益數目計算，及(2)所有贖回會員須將有限責任公司權益交回GoHealth Holdings，LLC以供註銷。

每名持續股權擁有人的贖回權利將受到某些慣例限制，包括可能適用於該持續股權擁有人的與我們A類普通股股份相關的任何合同鎖定期到期，以及該等贖回的有限責任公司權益不存在任何留置權或產權負擔。此外，在我們選擇現金結算的情況下，該持續股權所有者可以在指定的時間內撤銷其贖回請求。此外，在結算A類普通股的情況下，這種贖回可能以結束A類普通股的包銷分配為條件，該A類普通股可能會與建議的贖回相關發行。在結算 A類普通股的情況下，如果滿足以下條件，持續股權所有人也可以撤銷或推遲其贖回請求：(1)任何登記聲明，根據該登記聲明，將在贖回完成時或緊隨贖回完成後為該持續股權所有人登記的A類普通股的轉售將因證券交易委員會的任何行動或不作為或尚未生效而停止生效；(2)我們未能通過任何登記聲明；(2)我們沒有通過任何登記聲明，根據該聲明，將在贖回完成時或緊隨贖回完成後為該持續股權所有人登記的A類普通股的轉售已經停止生效，或者該轉售登記聲明尚未生效。

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相關招股説明書需要任何必要的招股説明書補充，以實現贖回；(3)我們行使了推遲、推遲或暫停提交登記聲明或登記聲明生效的權利，這種推遲、推遲或暫停將影響持續股權所有人在贖回完成時或緊隨其後登記其A類普通股的能力。 (4)該持續股權所有人持有任何關於我們的重大非公開信息，該信息的獲得導致該持續股權所有人在贖回時或緊接贖回後被禁止或被限制在不披露該信息的情況下出售A類普通股(我們不允許披露)；(5)與該持續股權所有人在贖回時或緊接贖回後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止令應已由證券交易委員會(SEC)發佈；(4)該持續股權所有人在贖回時或贖回後立即出售A類普通股的任何重大非公開信息將被禁止或限制在不披露該信息的情況下出售A類普通股(我們不允許披露)；(6)一般證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場將發生重大擾亂；(7)任何政府實體將有有效的禁令、限制令或任何性質的法令來限制或禁止贖回； (8)我們將在所有重大方面未能履行我們在註冊權協議下的義務，並且這種失敗將影響該持續股權所有者完成轉售的能力。 (8)我們將在所有重大方面未能履行我們在註冊權協議下的義務，並且這種不履行將影響該持續股權所有者完成轉售的能力。 (8)我們將在所有重大方面未能履行我們在註冊權協議下的義務，並且這種失敗將影響該持續股權所有者完成轉售的能力。或者(9)贖回日期將在封閉期之前或期間的三個工作日或更短的時間內生效。

GoHealth Holdings，LLC協議將要求在持續股權所有者贖回的情況下，我們向GoHealth Holdings，LLC提供現金或A類普通股股票(視情況而定)，以換取將向我們發行的等同於從持續股權所有者贖回的 LLC權益數量的新發行的LLC權益。然後，GoHealth Holdings，LLC將把我們A類普通股的現金或股票(視情況而定)分配給該持續股權所有者，以完成贖回。如果持續股權所有者選擇，我們可以選擇由GoHealth，Inc.直接交換現金或我們的A類普通股(視情況而定)，以換取該有限責任公司的權益，以代替贖回。無論是通過贖回還是交換，我們有義務確保我們擁有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於我們的A類普通股的流通股數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。

修正。除某些其他要求外，修改或修改GoHealth Holdings，LLC協議通常還需要我們作為管理人的同意，以及持有當時未償還並有權投票的LLC多數權益(不包括由我們直接或間接持有的LLC權益)的成員的同意。

股東協議

根據股東協議，Centerbridge將有權指定我們的董事或Centerbridge董事，只要Centerbridge直接或間接實益擁有我們A類普通股總數的%或更多(假設GoHealth Holdings，LLC的所有未償還有限責任公司權益都被贖回為我們新發行的A類普通股)，Centerbridge董事就會一直擔任Centerbridge董事。一對一)，我們的創辦人有權指定我們的名董事或創辦人董事，只要我們的創辦人直接或間接實益擁有我們A類普通股總數的%或更多(假設所有已發行的有限責任公司權益都贖回為新發行的A類普通股)，我們的創辦人董事將擔任創辦人董事。一對一基礎)。Centerbridge和我們的創辦人還將同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使表決他們持有的我們A類普通股和B類普通股的所有流通股，以便選舉Centerbridge董事、創辦人董事、創辦人董事和我們的創辦人之一，只要該人是我們的首席執行官。此外，根據股東協議，我們將採取一切商業上合理的行動，以使(1)董事會至少由董事或與我們相同數量的其他董事組成。

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董事會可決定：(2)根據股東協議條款指定的個人，該個人將在選舉董事的下一次股東年會或特別會議以及此後董事任期屆滿的每次股東年會上被選入董事會提名名單；以及(3)根據股東協議條款指定的個人，以填補董事會的適用空缺。股東協議允許董事會否決對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉將構成違反董事會對我們股東的受信責任，或者不符合我們修訂和重述的註冊證書或我們修訂和重述的章程或董事會提名和公司治理委員會章程或相關準則的任何要求。見管理層？我們董事會的組成。

此外，股東協議規定，只要直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行普通股的%或更多(假設所有未償還的有限責任公司權益都被贖回為我們A類普通股的新發行股票)。一對一在未經事先書面批准的情況下，我們不會、也不會導致我們的子公司採取某些行動(無論是通過合併、合併或其他方式)，包括：

；以及

股東協議將於日期(以較早日期為準)終止。

註冊權協議

我們打算就是次發售與若干持續股權擁有人訂立註冊權協議。註冊權協議將向某些持續股權所有者提供索要註冊權，據此，在我們首次公開發行(IPO)和任何相關鎖定期到期後180天之後的任何時間，這些持續股權所有者可以要求我們在贖回或交換他們的股票時，根據證券法要求我們根據證券法登記向他們發行的A類普通股的股票的發售和出售，由我們選擇(由我們的獨立董事(符合規則的含義)完全決定)，他們的股票在贖回或交換時註冊權協議還將為協議各方提供慣常的搭載註冊權。

僱傭協議

我們打算與我們指定的某些高級管理人員就此次發售達成一項僱傭協議。請參閲 z高管薪酬。

董事及高級職員賠償及保險

在本次發行完成之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。見《股本説明》對高級職員和董事的責任和賠償的限制。

我們對關聯方交易的政策

我們的董事會將採用書面的關聯人交易政策，在本次發行結束後生效，規定我們的審計委員會對關聯人交易的審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過

163

在任何財政年度，相關人士擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該相關個人或實體購買商品或服務，而該相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及我們僱用該相關人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條款是否可與公平交易中獲得的條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。

164

正如我們的組織結構和某些關係以及關聯方交易中所述，每個普通股(我們持有的有限責任公司權益除外)都可以隨時在每個持有人的選擇權下贖回(完全由我們的獨立董事(在規則的含義內)決定，他們是無利害關係的)，在上贖回我們A類普通股的新發行股票。一對一根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在每個案例中，根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，我們可以根據基準或相當於這樣贖回的每股LLC權益一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；前提是，在我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定)時，我們可以由GoHealth，Inc.直接交換該A類普通股或適用的現金，以換取該LLC 權益除某些例外情況外，持續股權擁有人可行使贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未清償。參見GoHealth Holdings的某些關係和關聯方交易， LLC協議。關於此次發行，我們將以象徵性代價向每位持續股權所有者發行一股B類普通股，以換取GoHealth Holdings的每個普通股，該持續股權所有者將分別擁有。因此，下表中列出的B類普通股的股票數量與Centerbridge和我們的創始人在交易完成後將立即擁有的有限責任公司的權益數量相關。儘管本次發行中無論首次公開發行價格如何，特此向公眾發行的A類普通股的數量和發行後已發行的有限責任公司權益總數都將保持不變，但交易完成後，下表所列受益所有人持有的B類普通股的數量將有所不同。, 這取決於此次發行的首次公開募股(IPO)價格。下表假設 A類普通股的發行價為每股$(本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點)。請參閲我們的組織結構。

本招股説明書中所述的每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該個人持有的、目前可行使或將在本招股説明書發佈之日起60天內可行使的受期權或其他權利(包括上述關於每個普通單位的贖回權)約束的普通股股票被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。在交易生效後和本次發行之前，每個個人或實體的所有權百分比是根據我們已發行的A類普通股和已發行的B類普通股的股份計算的。每個個人或實體在交易後的所有權百分比是根據我們已發行的A類普通股和我們已發行的B類普通股的股份計算的。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為：芝加哥西休倫街214號，郵編：伊利諾伊州60654。

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根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合《規則》的含義)決定)，每個普通股都可以隨時根據每個持有人的選擇權贖回我們的A類普通股的新發行股票。根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合《規則》的含義)決定)，我們的A類普通股的新發行股票在一對一根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在每種情況下，根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，我們可以根據基準或現金支付相當於這樣贖回的每股LLC權益的A類普通股一股的成交量加權平均市場價格；前提是，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)決定)，我們可以由GoHealth，Inc.直接交換此類A類普通股或適用的現金，以換取此類 LLC權益除某些例外情況外，持續股權擁有人可行使贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未清償。？請參閲GoHealth Holdings，LLC協議中的某些關係和關聯方交易。在這些表格中，LLC權益的實益所有權已反映為我們A類普通股的實益所有權，這些LLC權益可以交換。當持有我們B類普通股的Centerbridge 交換公共單位時，相應的B類普通股份額將被註銷。

(2)	表示我們的A類普通股和B類普通股投票權的百分比作為一個類別。每股A類普通股賦予登記持有人每股一票的權利，而每股B類普通股的登記持有人則有權就提交股東表決的所有事項每股投票，包括選舉董事。A類普通股和 B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書要求。

166

我們在此次發行中出售A類普通股(如果承銷商全面行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權，則出售A類普通股)。本次發行完成後，我們已發行的所有A類普通股的所有股票都將全額支付且不可評估。我們將以名義代價向持續股權所有者發行股B類普通股。

下面的摘要描述了我們股本的主要撥備。我們懇請您閲讀我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為證物包括在註冊説明書中。

以下概述的我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的法律的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法資金中獲得股息，但受任何法定或合同的股息支付限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。A類普通股不適用於贖回或償債基金條款。

B類普通股

我們B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股一票的投票權。

B類普通股的股票將在未來僅在必要的程度上發行，以維持一對一持續股權擁有人持有的有限責任公司權益數目與

167

向持續股權所有者發行的B類普通股。B類普通股只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的允許受讓人才能獲得B類普通股的受讓人。參見GoHealth Holdings，LLC協議中的某些關係和關聯方交易。

我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們下文所述的修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或者適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求的情況除外，否則，我們的B類普通股的持有者將與我們的A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。

我們B類普通股的持有者在解散或清算時無權獲得股息或分紅。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，給予我們B類普通股的持有者(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。

交易完成後，持續股權所有者將總共擁有我們B類普通股的股。

優先股股

在交易完成以及我們修訂和重述的公司證書生效後(br}該證書將在緊接交易完成之前生效)，我們的優先股授權股份總數將為股份。交易完成後，我們將沒有已發行的優先股。

根據我們修訂並重述的公司註冊證書將在緊接交易完成前生效的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，發行優先股可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，因為限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

我們打算與若干持續股權擁有人就本次發行訂立登記權利協議，根據該協議，該等方將擁有特定權利，要求吾等根據證券法登記其全部或部分股份。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

168

我們修訂和重述的公司註冊證書將提供(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的物，則只在特拉華州衡平法院提起訴訟。(br})在法律允許的最大範圍內，任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠應完全提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有標的物，則僅向特拉華州衡平法院提起訴訟。以及(B)美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出的訴因的的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性論壇條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

分紅

宣佈和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。？請參閲股利政策？和？風險因素？與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險？由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期向我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在緊接交易完成之前生效，其中包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但受規則施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃，並且，如GoHealth Holdings中的某些關係和關聯方交易、LLC協議中所述，在交易完成後生效的協議？通用單位贖回權，為贖回LLC權益提供資金。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

169

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。根據股東協議的條款，Centerbridge指定的董事只有在有權指定該董事的方的要求下才可在有或無理由的情況下被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，只有在有權投票的股份的多數贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。請參閲我們董事會的管理層組成。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或更改對我們或我們管理層的控制權。

股東特別大會

我們修訂和重述的章程將規定，只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程將為提交給股東年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。為了將任何事項正確提交會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議之前。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。交易完成後，我們的章程可以由我們董事會的多數票或我們所有股東有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票來修改或廢除。

“香港海關條例”第203條

我們將選擇退出DGCL的203條款。但是，我們修改和重述的公司證書將包含類似於第203條的條款。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，我們將不能與任何感興趣的股東在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內從事業務合併，除非感興趣的股東在我們董事會的批准下獲得該地位，或者除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州公司法允許的最大限度內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在.之前

170

交易完成後，我們打算與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議在某些情況下可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因違反董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機會主義

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在Centerbridge、Centerbridge僱員或與Centerbridge有關聯的任何董事、或不是我們或我們子公司僱員的任何董事或股東享有的任何權益或預期，或有權獲得參與指定商機的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，Centerbridge、我們的任何員工或與Centerbridge有關聯的任何董事，或任何非我們或我們的關聯公司僱用的董事或股東將沒有任何義務避免 (1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Centerbridge、Centerbridge的任何僱員或與Centerbridge有關聯的任何董事或非我們或我們的子公司僱用的任何董事或股東瞭解到一項潛在的交易或其他商機，而該交易或其他商機可能是其自身或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會，則該人將沒有義務向我們或我們的任何附屬公司溝通或提供此類交易或商機。, 除非僅以我們或我們的附屬公司董事、高管或員工的身份向他們提供此類機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據修訂和重述的公司證書進行此類交易或機會，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財務資源進行此類交易或機會。(3)吾等在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等附屬公司所從事的業務相同或相似，或屬於與該業務線合理相關或合理延伸的業務線。我們修改和重述的公司註冊證書不會放棄我們在明確提供給作為GoHealth，Inc.董事或員工身份的員工的任何商業機會中的利益。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與GoHealth，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為派生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

171

2020年3月20日，借款人對信貸協議進行了修訂，該協議提供1.17億美元的增量定期貸款，或增量定期貸款工具。截至2020年3月31日，我們的增量定期貸款工具未償還金額為1.17億美元。我們將定期貸款安排、循環信貸安排和增量定期貸款安排統稱為信貸安排。

利率和費用

根據信貸安排的借款，借款人可以選擇替代基準利率或ABR貸款或Libo利率貸款。定期貸款、增量定期貸款和循環貸款包括信貸安排下的每筆ABR借款，應按ABR加相當於5.50%的年利率的適用利率計提利息。定期貸款、增量定期貸款和循環貸款由每筆Libo利率借款組成，按Libo利率外加相當於6.50%年利率的適用利率計息。

借款人除須支付信貸安排項下未償還本金的利息外，還須就循環信貸安排項下未使用的承諾額支付每年0.50%的承諾費。借款人還需繳納慣例信用證和代理費。

強制提前還款

信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後，從截至2020年12月31日的財政年度開始，償還信貸融資項下所有定期貸款的未償還本金，總額相當於借款人及其受限制子公司該財年超額現金流的50%(A)(如果信貸協議中定義的總淨現金槓桿率大於4.50：1.00)。如果總淨現金槓桿率小於或等於4.50：1.00且大於4.00：1.00，則該百分比降至25%；如果總淨現金槓桿率小於或等於4.00：1.00，則該百分比進一步降至0%，減去(B)(B)根據信貸協議在該財政年度或年終之後至該超額現金之前的特定自願預付定期貸款的總金額(Y)任何自願提前還款的本金總額平價通行證遞增貸款、遞增等值債務和/或某些再融資債務，在該財年期間或之後且在該預付款到期之前作出。

信貸協議要求借款人償還相當於某些資產出售或其他財產處置的現金淨收益(包括保險和報廢收益)的100%的金額；前提是，在與某些處置和傷亡事件相關的任何預付款事件中，如果淨額

173

定期貸款工具按季度分期付款(從2019年12月31日開始)，本金為定期貸款工具原始本金的0.25% 。定期貸款安排的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。增量定期貸款工具按季度分期付款(從2020年6月30日開始)，本金為增量定期貸款工具原始本金的0.25%。定期貸款工具和增量期限貸款工具的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年9月13日到期並支付。

保證和安全

借款人在信貸安排下的義務由暴雪Midco，LLC和借款人的某些子公司提供擔保。信貸協議項下的所有債務均以借款人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，包括對其子公司的所有股權的質押。

契諾及其他事宜

信貸協議包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制借款人及其受限制的子公司有能力：

招致債務；

招致一定的留置權；

合併、合併、出售或以其他方式處置資產；

進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；

股權分紅或其他分配，或贖回、回購、註銷股權；

與關聯公司進行交易；

變更本公司及其子公司的業務；

改變他們的財政年度；以及

修訂或修改管理文件。

174

如果借款人的淨現金總槓桿率要求借款人保持總淨現金槓桿率不大於(I)截至2020年3月31日的財政季度至2020年6月30日止的財政季度，4.50：1.00，(Ii)截至2020年9月30日的財政季度至包括2020年12月31日的財政季度，4.00：1.00，(Iii)截至2021年3月31日的財政季度及包括截至2021年3月31日的財政季度，4.00：1.003.50：1.00和(Iv)截至2022年3月31日的財季和之後每個財季的3.00：1.00，測試截至每個財季的最後一天，並根據借款人最近連續四個會計季度的財務報表根據信貸協議確定。

如果借款人的淨現金總槓桿率大於5.50：1.00，則LTV公約要求借款人的LTV比率不大於(I)截至2020年3月31日的財政季度，包括截至2020年6月30日的財政季度，2.50：1.00，(Ii)截至2020年9月30日的財政季度，包括截至2020年12月31日的財政季度，2.00：1.00，(Iii)截至2020年3月30日的財政季度，2.00：1.00(Iv)截至2021年6月30日的財政季度(包括截至2021年12月31日的財政季度) 截至2022年3月31日的財政季度，1.25：1.00和(V)截至2022年3月31日的財政季度和其後的每個財政季度，1.00：1.00，以每個財政季度最後一天的測試結果為依據，並根據借款人最近連續四個財務季度(其財務報表已根據信貸協議交付)確定。

在任何時候，最低流動資金公約都要求借款人保持不低於 1000萬美元的流動資金。

截至2019年12月31日，公司遵守了所有公約。

信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將被允許在發生某些違約事件時加速所有未償還借款和其他債務、終止未償還承諾和行使其他指定補救措施 (受某些寬限期和例外情況的約束)，這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務交叉加速、某些破產和資不抵債事件、某些判決和控制權變更。

上述摘要描述了信用證協議的重要條款，但可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀信貸協議的條款，該協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

175

就在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量A類普通股 (包括通過贖回或交換我們持續股權所有人的有限責任公司權益而發行的A類普通股)，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。雖然我們打算申請將我們的A類普通股上市，但我們不能向您保證我們的A類普通股將有一個活躍的公開市場。

本次發售結束後，假設我們在本次發售中發行A類普通股，並在交易中向Blocker股東發行A類普通股，我們將擁有總計股A類普通股。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受到下文第144條轉售限制的約束，但持有期要求除外。

A類普通股的剩餘股份將是受限證券，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限證券只有在根據證券法註冊或符合證券法(包括證券法第144或701條)下豁免註冊的條件下才有資格公開出售，彙總如下。

此外，由我們的持續股權所有者持有的每個普通股單位將在每個持續股權所有者的選擇下贖回，因為在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合規則的含義)，他們是無利害關係的)贖回我們新發行的A類普通股股票。一對一根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在每種情況下，我們可根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，以相當於一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付，換取如此贖回的LLC權益；前提是，在吾等的選擇下(僅由我們的獨立董事(符合規則的含義)，他們是無利害關係的)，我們可以由GoHealth，Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該LLC 權益。除某些例外情況外，持續股權擁有人可行使贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未清償。參見GoHealth Holdings的某些關係和關聯方交易， LLC協議。交易完成後，我們的持續股權所有者將持有LLC權益，所有這些權益都可以交換為我們A類普通股的股。除非我們登記此類發行，否則我們在此類交易所發行的A類普通股將是第144條定義的限制性證券。但是，我們將與某些原始股權所有者簽訂註冊權協議，該協議將要求我們在符合慣例條件的情況下，根據證券法登記這些A類普通股的股份。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等、吾等董事及原股權所有人將同意，未經事先書面同意，吾等及彼等不會在本招股説明書日期後180天結束的期間內：

提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何A類普通股的任何選擇權，或購買我們A類普通股的任何認購權或認股權證，或可轉換為或可交換為A類普通股的任何證券，或代表有權獲得A類普通股的任何證券；或

從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出，或進入任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期

176

一般而言，實益擁有我們的A類普通股(限售股)至少六個月的人將有權出售此類證券，條件是(1)該人在出售時或出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，(2)我們至少在出售前90天必須遵守交易法的定期報告要求。(B)如果我們持有A類普通股(限售股)至少6個月，則有權出售此類證券，條件是(1)該人在出售時或在出售前90天的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們至少在出售前90天遵守交易法定期報告要求。實益擁有我們的A類普通股(限售股)至少6個月，但在出售時或出售前90天內的任何時間都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

當時已發行的A類普通股數量的1%；或

我們A類普通股的每週平均交易量在提交有關出售的表格144通知之前的四周內；前提是在每種情況下，我們都必須遵守交易法在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。

規則第701條

一般而言，根據第701條，吾等的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問如於本招股説明書生效日期前就補償股票或期權計劃或其他書面協議向吾等購買股份，則有權在該生效日期後90天根據第144條出售該等股份。我們的關聯公司可以根據規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。

美國證券交易委員會表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使。

股權計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記所有A類普通股的發售和出售，這些股票受已發行股票期權和根據我們2020計劃發行或可發行的A類普通股的約束。截至本招股説明書發佈之日，購買有限責任公司權益的期權尚未行使，涉及我們A類普通股的股票期權總額約為，計劃授予我們的某些董事、高管和其他員工與此次發行相關的。

177

我們預計將在本招股説明書發佈日期之後不久提交根據我們2020計劃發行的股票的註冊説明書，允許非關聯公司不受證券法的限制在公開市場轉售此類股票，並允許關聯公司在遵守規則144的轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。

註冊權

參見《註冊權協議》中的特定關係和關聯方交易。

178

以下討論是根據此次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見 )造成的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議之日起生效。這些機構可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，其方式可能會對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的A類普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及所有由合格外國養老基金持有其權益的實體；以及

因適用的財務報表計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則此類實體的所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、該實體的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，被視為持有我們A類普通股的美國聯邦所得税合夥企業的實體和此類實體的所有者應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

179

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是我們A類普通股的任何實益所有者，該A類普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為股息政策的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付股息。但是，如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的都將被視為資本利得，並將按照以下條款在銷售或其他應税處置項下進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構利得税，税率為

180

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為美國衞生與公眾服務部(USRPHC)。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且這些非美國持有人實際上和建設性地擁有，在截至出售之日或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，我們的A類普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息需要向美國國税局提交與我們A類普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息，無論是否確實扣繳了任何税款。此外，如果適用的扣繳義務人在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的A類普通股的銷售或其他應税處置的收益，通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束

181

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的我們的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如守則中所定義的)或傢俱，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如守則所定義)或設備(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些特定的美國個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。 \f25 \f25 \f6位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

182

承銷商有權從我們手中購買最多額外的A類普通股，以彌補承銷商出售的A類普通股數量超過上表所列總數的。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何A類普通股，承銷商將分別按與上表所列比例大致相同的比例購買A類普通股。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。


	不是鍛鍊	飽滿鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股，可以每股A類普通股在首次公開發行(IPO)價格的基礎上折價至多 $。首次發行A類普通股後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行A類普通股以收受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除某些例外情況外，我們和我們的高級管理人員、董事以及幾乎所有本公司普通股的持有人已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天期間，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司和美國銀行證券公司的書面同意。本協議不適用於任何現有員工。有關某些轉讓限制的討論，請參閲有資格未來出售的股票。

在發行之前，A類普通股的股票還沒有公開上市。首次公開募股的價格已經在我們和代表之間進行了談判。在確定A類普通股的首次公開募股價格時，除了當前的市場狀況外，還將考慮我們的歷史業績、估計我們的業務潛力和盈利前景、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。

183

承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的A類普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買中未涵蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過A類普通股額外股份金額的空頭頭寸，承銷商可以對其行使上述選擇權。承銷商可以通過行使購買額外的A類普通股的選擇權或在公開市場購買A類普通股的股票來回補任何有擔保的空頭頭寸。在確定A類普通股的股票來源以彌補回補空頭時，承銷商將考慮其他因素, 可在公開市場上購買的A類普通股的價格，與根據上述期權可額外購買A類普通股的價格相比。？裸賣空是指任何建立的空頭頭寸超過可行使上述期權的A類普通股額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股的股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。此發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代其賬户出售的A類普通股股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在、在非處方藥不管是不是市場。

歐洲經濟區與英國

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程並非招股章程。本招股説明書和隨後提出的任何要約僅面向歐洲經濟區成員國(EEA)或英國(每個相關國家)中屬於《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者的個人。本招股説明書的編制依據是，任何相關國家的A類普通股的任何要約均將根據招股説明書規例的豁免而提出，不受刊登A類普通股要約招股説明書的要求的限制。因此，本招股説明書擬進行要約的A類普通股在有關州提出要約或打算提出要約的任何人，只有在吾等或承銷商沒有義務根據招股説明書規例第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。在我們或承銷商有義務刊登A類普通股招股説明書的情況下，我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何A類普通股的要約。

184

就本條款而言，就任何相關國家的任何A類普通股向公眾要約，一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的A類普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式向公眾通報要約條款和擬要約的任何A類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

英國

本招股説明書不得分發或分發予(I)於二零零零年金融服務及市場法令(財務推廣) 令(經修訂)第19(5)條所指投資事宜方面具有專業經驗的人士；及(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體(所有該等人士統稱為相關人士)，否則不得分發或傳閲本招股説明書。本招股説明書僅針對相關人士。其他人不得按照本招股説明書或其任何內容行事。本招股説明書是保密的，僅供您參考，不得將其複製、再分發或傳遞給任何其他人，也不得出於任何其他目的全部或部分發布本招股説明書。

任何與發行或出售A類普通股相關的投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的A類普通股股份所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

185

A類普通股的股份沒有也不會在香港以任何文件的方式進行發售或出售，但(I)向香港《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售，或(Ii)在其他不會導致該文件成為該等公司所指的招股説明書的情況下(清盤及雜項規定)，則A類普通股的股份不會在香港發售或出售(I)予香港的專業投資者(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的任何文件；或(Ii)在其他不會導致該文件成為該等公司所指的招股説明書的情況下(清盤及雜項規定)32、“香港法律”(“香港法例”)(“香港法例”)或不構成“香港法例”所指的向公眾作出要約的；且沒有任何廣告、邀請或文件與 A類普通股股票已經或將要發行，或已經或將由任何人為發行目的(無論是在香港或其他地方)而管有，而該廣告、邀請或文件的內容是相當可能被訪問或閲讀的，除A類普通股的股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的A類普通股外，香港公眾(根據香港證券法允許出售的除外)均不在此限，而A類普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的A類普通股除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售A類普通股股票，或將A類普通股股票作為認購或購買邀請的標的，但(I)向機構投資者(如新加坡第289章章證券及期貨法第4A條所界定)除外(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(1A)條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照SFA的任何其他適用條文，

A類普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))。該公司的證券或基於證券的衍生品(每種證券或基於證券的衍生品的定義見SFA第2(1)條)在該公司根據SFA第275條獲得A類普通股股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定的)轉讓；(2)如果轉讓是由該公司的證券或基於證券的衍生品的要約引起的，則該公司的證券或基於證券的衍生品不得轉讓。(3)在沒有或將不會就轉讓作出任何代價的情況下，(4)如轉讓是因法律的實施，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2018年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及證券衍生工具合約)規例”(第37A條)所指明，或(6)如“2018年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及證券衍生工具合約)規例”(第37A條)所指明。

如果A類普通股的股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，且每個信託受益人都是認可投資者，則在該信託獲得項下的A類普通股股份後6個月內，受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得轉讓。

186

《國家外匯管理局》第274條規定的機構投資者或相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)；(2)此類轉讓產生於以每筆交易不低於20萬新元(或其等值的外幣)的對價收購此類權利或權益的要約；(3)沒有對價的情況下，(3)以現金或以證券或證券交換為基礎的衍生品或其他資產支付(4)因法律的實施而轉讓的，(5)國家林業局第276(7)條規定的轉讓，或(6)第37A條規定的轉讓。

日本

A類普通股的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA登記。A類普通股的股票沒有也不會直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，除非是根據免除日本國際能源署的登記要求和其他規定的情況下進行的，否則將不會被直接或出售給任何日本居民，或為其賬户或利益而出售或出售，除非獲得豁免，不受日本國際能源署的登記要求的限制，也不會為其他人的賬户或利益而直接或間接向其他人提供或出售A類普通股

11.瑞士

A類普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或A類普通股股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)，A類普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且A類普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書

187

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，A類普通股的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為$。

我們和GoHealth Holdings，LLC已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將為這些服務

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和實體承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

188

GoHealth Holdings，LLC及其子公司於2019年12月31日(繼承期)、2018年12月31日(繼承期)、2019年9月13日至2019年12月31日(繼承期)、2019年1月1日至2019年9月12日以及截至2018年12月31日的年度(繼承期)的合併財務報表已由安永會計師事務所獨立註冊會計師事務所審計並根據該等公司作為會計及審計專家的權威所提交的報告而包括在內。

本招股説明書和註冊説明書中顯示的GoHealth，Inc.截至2020年3月27日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於本文其他部分，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。(注：本招股説明書和註冊表中的GoHealth，Inc.截至2020年3月27日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告載於本招股説明書和註冊表中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及在此發售的A類普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書一起提交的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的A類普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每個此類聲明通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

本次發行結束後，根據交易所法案，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.gohealth.com，在這些材料以電子方式向SEC存檔或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

189


GoHealth，Inc.
獨立註冊會計師事務所報告			F-1
截至2020年3月27日的資產負債表			F-2
資產負債表附註			F-3

GoHealth Holdings、LLC及其子公司
獨立註冊會計師事務所報告			F-4
後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的合併損益表			F-5
後繼2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日年度的綜合全面收益(虧損)報表			F-6
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表			F-7
截至繼任者2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的成員權益變動表。			F-8
後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日年度的合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-10

財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2020年5月8日

GoHealth，Inc.(The Company)於2020年3月27日在特拉華州註冊成立。根據重組為控股公司結構，本公司將成為控股公司，其主要資產將是GoHealth Holdings，LLC(GHH，LLC？)(前身為暴雪母公司，LLC)的控股權。作為GHH，LLC的唯一管理成員，本公司將運營和控制GHH，LLC的所有業務和事務，並通過GHH，LLC及其子公司開展業務。

演示文稿的基礎

資產負債表是根據美國公認的會計原則編制的。收益、全面收益、股東權益變動和現金流量的單獨報表並未列報，因為本公司除與其組建有關的活動外，並未從事任何其他活動，因此並未單獨列報收益、全面收益、股東權益變動和現金流量的單獨報表。

注2：主要會計政策摘要

現金

截至資產負債表日期的所有現金均為手持現金，並按公允價值列賬，公允價值接近賬面價值。

所得税

本公司被視為C章下的公司，因此需繳納聯邦和州所得税。GHH，LLC繼續被確認為有限責任公司，為所得税目的的直通實體。

注3：股東權益

2020年3月27日，公司被授權發行1,000股普通股，面值0.001美元。2020年3月27日，該公司以1美元的價格發行了1,000股普通股，全部由GHH，LLC所有。

注4：後續活動

該公司評估了截至2020年5月8日(資產負債表可供發行的日期)的後續事件，並不知道有任何後續事件需要在財務報表中確認或披露。

F-3

我們已審計了GoHealth Holdings、LLC及其子公司(繼任期)(本公司)截至2019年12月31日(繼承期)和2018年12月31日(繼承期)的合併資產負債表，2019年9月13日至2019年12月31日(繼承期)、2019年1月1日至2019年9月12日期間以及截至12月31日年度的相關合並收益(虧損)、全面收益(虧損)、成員權益和現金流量變化我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2019年12月31日(後繼期)和2018年12月31日(前繼期)的財務狀況，以及2019年9月13日至2019年12月31日(後繼期)、2019年1月1日至2019年9月12日以及截至2018年12月31日的年度(前沿期)的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。

新會計準則的採納

如合併財務報表附註1所述，由於全面追溯採用經修訂的會計準則更新(ASU？)第2014-09號《與客户的合同收入(主題606)》，公司改變了收入會計核算方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2020年5月8日

F-4


	後繼者		前身
	期間從 9月13日， 2019 穿過十二月三十一日， 2019		期間從 1月1日， 2019 穿過九月十二日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
淨收入：
選委會	$	243,347	$	175,834		$	144,378
其他		65,144		55,176			81,827

淨收入		308,491		231,010			226,205

運營費用：
收入成本		90,384		79,169			79,582
市場營銷和廣告		24,811		37,769			28,129
客户關懷和註冊		44,356		49,149			46,076
技術		6,006		40,312			16,197
一般事務和行政事務		13,674		79,219			27,458
或有對價負債公允價值變動		70,700
無形資產攤銷		28,217
交易成本		6,245		2,267

總運營費用		284,393		287,885			197,442

營業收入(虧損)		24,098		(56,875	)		28,763

利息支出		8,076		140			224
其他收入(費用)		17		(114	)		(379	)

所得税前收入(虧損)		16,039		(57,129	)		28,160

所得税費用(福利)		44		(66	)		46

淨收益(虧損)		15,995		(57,063	)		28,114

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損							(3	)

可歸因於GoHealth Holdings、LLC和子公司的淨收益(虧損)	$	15,995	$	(57,063	)	$	28,117

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	後繼者			前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019			期間從 1月1日， 2019年至九月十二日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
淨收益(虧損)	$	15,995		$	(57,063	)	$	28,114
其他全面虧損：
外幣折算調整		(17	)		(32	)		(8	)

其他綜合損失		(17	)		(32	)		(8	)

綜合收益(虧損)總額	$	15,978		$	(57,095	)	$	28,106

減去：可歸因於非控股權益的淨綜合虧損								(3	)

可歸因於GoHealth Holdings、LLC和子公司的淨綜合收益(虧損)	$	15,978		$	(57,095	)	$	28,109

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	後繼者			前身
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,276		$	505
應收賬款，2019年扣除壞賬準備後淨額為904美元，2018年為835美元		24,461			9,855
應收佣金應收當期		101,078			38,685
預付費用和其他流動資產		5,954			4,983

流動資產總額		143,769			54,028

應收佣金為非流動佣金		281,853			76,842
財產、設備和大寫軟件，淨額		6,339			11,782
無形資產，淨額		782,783
商譽		386,553
其他長期資產		998			185

總資產	$	1,602,295		$	142,837

負債和成員權益
流動負債：
應付帳款	$	13,582		$	10,534
應計負債		22,568			9,720
應付佣金為當期佣金		56,003			18,336
遞延收入		15,218			1,357
債務的當期部分		3,000			4,856
其他流動負債		2,694			3,181

流動負債總額		113,065			47,984

非流動負債：
應付佣金為非流動佣金		97,489			35,100
長期債務，扣除當期部分後的淨額		288,233
或有對價		242,700
資本租賃義務，減少流動部分		421			152
激勵性股權負債					28
遞延税項負債		243			226

非流動負債總額		629,086			35,506

承付款和或有事項(附註10)

可贖回B類單位面值10.00美元；截至2018年12月31日已發行和未償還493萬					246,000

會員權益：
優先股-面值1.00美元；授權、發行和未償還的541,263,042股，截至2019年12月31日		547,542
A類普通單位面值1.00美元；批准、發行237,938,682個單位，截至2019年12月31日，未償還單位		218,911
B類普通單位面值1.00美元；授權、發行102,061,318個單位，截至2019年12月31日，未償還單位		93,708
高級優先派息單位沒有面值；截至2019年12月31日，沒有授權、發行和未償還的單位
利潤單位沒有面值；授權單位97,918,116個；已發行78,398,133個單位；截至2019年12月31日沒有未償還的單位
A類單位面值10.00美元；截至2018年12月31日已發行和未償還的單位為8,365,000單位					235
B類單位面值10.00美元；截至2018年12月31日已發行和未償還單位22萬套					2,200
累計其他綜合(虧損)收入		(17	)		14
留存收益(虧損)					(189,102	)

會員權益合計(赤字)		860,144			(186,653	)

總負債、可贖回B類單位和成員權益	$	1,602,295		$	142,837

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


	首選單位					甲類公共單位				B類公共單位				甲類單位				乙類單位						留用收益(赤字)			非控制性利益			累計其他全面 (虧損)收入			成員：權益 (赤字)
	單位		金額			單位		金額		單位		金額		單位		金額		單位			金額			留用收益(赤字)			非控制性利益			累計其他全面 (虧損)收入			成員：權益 (赤字)
前任：

採用ASC 606累計生效前2018年1月1日的餘額															8,365	$	235							$	(49,238	)	$	194			22		$	(48,787	)
採用ASC 606的累積效果																									28,607									28,607


採用ASC 606累計生效後，2018年1月1日的餘額															8,365	$	235							$	(20,631	)	$	194			22		$	(20,180	)
可贖回的B類單位增值																									(196,700	)								(196,700	)
可贖回B類單位重新分類為B類單位																			220		$	2,200												2,200
成員分配非控制性權益																												(79	)					(79	)
外幣折算調整																															(8	)		(8	)
收購非控股權益																									112			(112	)
淨收益(虧損)																									28,117			(3	)					28,114

2018年12月31日的餘額															8,365	$	235		220		$	2,200		$	(189,102	)	$			$	14		$	(186,653	)

可贖回的B類單位增值																									(138,404	)								(138,404	)
可贖回B類單位及B類單位轉換為A類單位															5,150	$	386,604		(220	)	$	(2,200	)											384,404
外幣折算調整																															(32	)		(32	)
淨損失																									(57,063	)								(57,063	)

2019年9月12日的餘額															13,515	$	386,839				$			$	(384,569	)	$			$	(18	)	$	2,252


繼任者：

2019年9月13日的餘額		541,263	$	541,263			237,939	$	214,145		102,061	$	91,855																				$	847,263
其他				(3,545	)																													(3,545	)
基於股份的薪酬費用									448																									448
外幣折算調整																															(17	)		(17	)
淨收入				9,824					4,318				1,853																					15,995

2019年12月31日的餘額		541,263	$	547,542			237,939	$	218,911		102,061	$	93,708											$			$			$	(17	)	$	860,144

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


	後繼者			前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019			期間從 1月1日， 2019年至九月十二日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
經營活動
淨收益(虧損)	$	15,995		$	(57,063	)	$	28,114
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整：
基於股份的薪酬		448			87,060
折舊及攤銷		521			4,247			6,160
無形資產攤銷		28,217
增加長期債務的貼現		428
債務發行成本攤銷		44
或有對價公允價值變動		70,700
其他非現金項目		417			150			791
資產負債變動情況：
應收賬款		(15,113	)		(108	)		736
應收佣金		(203,956	)		(63,448	)		(65,445	)
預付費用和其他資產		(2,316	)		1,325			(1,712	)
應付帳款		5,031			(1,981	)		3,108
應計負債		31			17,860			2,891
遞延收入		11,935			1,926			126
應付佣金		80,828			19,228			30,896
其他負債		(2,494	)		85			(222	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(9,284	)		9,281			5,443

投資活動
收購業務		(807,591	)
購買財產、設備和軟件		(2,419	)		(5,597	)		(6,170	)

用於投資活動的淨現金		(810,010	)		(5,597	)		(6,170	)

融資活動
定期貸款項下的借款		300,000
定期貸款項下的本金支付		(750	)
資本租賃義務項下的本金支付		(351	)		(68	)		(93	)
循環信貸安排下的借款					56,534			82,555
循環信貸安排下的付款					(59,915	)		(82,320	)
發債成本支付		(9,283	)
發行優先股所得收益		541,263
成員對非控股權益的分配								(79	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		830,879			(3,449	)		63

匯率變動對現金的影響		(17	)		(32	)		(3	)

增加(減少)現金和現金等價物		11,568			203			(667	)
期初現金及現金等價物		708			505			1,172

期末現金和現金等價物	$	12,276		$	708		$	505

支付的利息	$	5,437		$	140		$	219

已繳税款	$	55		$	122		$	32

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-9

GoHealth Holdings，LLC(前身為暴雪母公司，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司，其全資子公司(統稱為公司)是領先的醫療保險市場，其使命是改善美國的醫療保健。該公司與保險公司合作，提供有效地讓個人參加健康保險計劃的解決方案。公司的專有技術平臺利用基於近二十年保險購買行為的現代機器學習算法，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳醫療保險計劃的最佳流程。該公司的保險代理人利用其垂直整合的客户獲取平臺的力量，為聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃登記會員。本公司的某些業務以GoHealth，LLC(GoHealth？)的形式開展業務，GoHealth，LLC是本公司的全資子公司，成立於2001年。

列報依據和合並原則

GoHealth Holdings，LLC是一家控股公司，沒有運營資產或運營，成立的目的是收購Norvax，LLC的100%股權。2020年5月6日，暴雪母公司更名為GoHealth Holdings，LLC。GoHealth Holdings，LLC擁有暴雪Midco，LLC 100%的股份，後者擁有Norvax 100%的股份。對於這些合併財務報表中報告的所有期間，GoHealth Holdings，LLC沒有也沒有任何獨立的實質性業務，並且公司的所有業務都由Norvax進行。2019年8月15日，GoHealth Holdings，LLC達成了收購Norvax 100%股權的一系列安排。2019年9月13日，暴雪Midco，LLC的臨時合併公司暴雪合併Sub LLC合併到Norvax，Norvax繼續作為倖存的有限責任公司和公司的運營實體(收購)。

作為收購的結果，將在中進一步討論注2：收購，Norvax被確定為會計收購方，Norvax的歷史資產和負債於收購日按公允價值反映。2019年9月13日之後期間的財務信息代表繼任者公司的合併財務信息。在2019年9月13日之前，合併財務報表包括前身公司的賬户。所指的繼任期為2019年9月13日至2019年12月31日。前面提到的2019年期間是指收購前的2019年1月1日至2019年9月12日這段時間。由於採用收購會計方法導致會計基礎的變化，前身的合併財務報表和繼任者的合併財務報表不一定具有可比性。

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户。綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。所有公司間餘額和交易記錄都將在合併中取消。

新會計準則的採納

自2019年1月1日起，本公司通過了會計準則更新(ASU？) 第2014-09號的要求。與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)，使用完全回溯法，該方法

F-10

需要調整前幾個期間，就好像ASC 606在所顯示的最早期間開始時已生效。因此，隨附的Norvax截至2018年12月31日的合併前身資產負債表，以及隨附的截至該年度的綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)、成員權益變動和現金流量已進行調整，以反映採用ASC 606，以及所有相關披露。這一採用對公司的合併財務報表產生了重大影響。有關ASC 606和ASC 606的更多信息，請參閲下面的收入確認注13-採用新收入標準的影響 以進一步討論採用情況及其對公司先前報告的歷史業績的影響。

使用預估

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

自購買之日起，所有原始到期日為90天或更短的投資均視為現金等價物。現金包括所有銀行存款。公司在美國和歐洲的金融機構維持現金餘額。

美國的現金賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在美國的現金餘額分別比FDIC保險的限額高出12,026美元和255美元。公司還在歐洲持有一筆無形的現金，為其斯洛伐克業務提供資金。該公司不認為它在現金餘額方面面臨任何重大風險。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和應收佣金。這些賬户的最大風險敞口等於公司綜合資產負債表上所列金額。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構，有時，這些存款可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，本公司的現金餘額沒有出現任何虧損，並對金融機構的相對信用狀況進行了定期評估。

應收賬款和佣金主要來自北美的客户。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要客户提供抵押品。本公司根據應收賬款餘額的預期可收回性對可疑應收賬款進行撥備。

本公司在發放信貸時不需要抵押品或其他擔保。截至2019年12月31日，五名客户每人佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計佔公司應收賬款總額的87%，即21,220美元。截至2018年12月31日，三名客户各佔公司應收賬款總額的10%或更多，合計佔公司應收賬款總額的58%，或5681美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有其他客户佔公司應收賬款總額的10%或更多。

F-11

該公司可能會受到某些以歐元進行交易的供應商和客户的貨幣波動的影響。公司在斯洛伐克的外國附屬公司使用當地貨幣作為其本位幣，其資產和負債按期末匯率折算，收入和支出項目按約等於該期間加權平均匯率的匯率折算。換算調整作為累計其他綜合(虧損)收入的一部分計入。外幣交易的損益包括在其他收入 (費用)中，在列報的所有期間都是無關緊要的。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，通常不計息。本公司為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失，為與應收賬款相關的可疑賬款提供備抵。公司會考慮應收賬款組合的整體質量，以及在建立備抵時特別確定的客户風險。當確定應收賬款無法收回時，應收賬款從壞賬準備中沖銷。

應收佣金

應收佣金是指合同資產，代表已履行履約義務而從保險承運人收到的續訂佣金的估計可變對價。應收佣金的當前部分是預計在一年內收到的未來續期佣金，而應收佣金的非當前部分預計將在一年後收到。當現有信息顯示某項資產很可能已減值時，本公司評估壞賬對價的減值。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，沒有記錄到減值。

應付佣金

應付佣金代表公司外部渠道代理賺取的保單續簽佣金的估計份額。應付佣金的當前部分是預計在一年內支付的未來續期佣金，而應付佣金的非當前部分預計將在一年後支付。

財產、設備和大寫軟件，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。使用直線方法計算估計使用壽命內的折舊，如下所示：


資產描述		預計使用壽命
計算機設備和軟件		3年
辦公設備和傢俱		7年
租賃權的改進		使用年限(通常為5年)或剩餘租賃期較短

延長財產和設備使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。維護和維修費用計入發生的費用。

F-12

根據ASC主題350-40，本公司核算開發和維護源代碼軟件和其他內部開發的軟件應用程序所發生的成本，主要包括與員工相關的成本和第三方承包商成本。內部使用軟件。軟件開發的規劃階段和實施後階段發生的成本將計入費用。在應用程序開發階段，發生的成本要資本化。資本化的軟件開發成本在預計使用壽命內攤銷，一般為三年年。這些資本化成本記錄在公司合併資產負債表上的財產、設備和資本化軟件淨值中，攤銷在合併損益表 (虧損)中計入技術費用。

業務合併

本公司將其收購業務的購買代價的公允價值分配給根據收購日的估計公允價值收購的有形資產、承擔的負債和無形資產。購買的公允價值對價超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。交易成本與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。

商譽與無形資產

本公司每年第四季度或任何事件或環境變化表明商譽可能減值時，都會對商譽進行減值測試。

被確定具有無限期使用壽命的無形資產在其使用壽命確定不再無限期之前不會攤銷。每個報告期都會對無限期使用的無形資產進行評估，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用壽命。無限期無形資產每年進行減值測試，或更頻繁地如果事件或環境變化表明資產可能減值，例如資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。

重大判斷適用於商譽和無限期無形資產的減值評估。這一判斷可能包括對定性或定量因素的評估，例如制定現金流預測以及選擇適當的特許權使用費和折扣率。

本公司以直線方式在各自的估計可用年限內攤銷已確定壽命的無形資產的成本。在評估無形資產是否具有確定的使用壽命時，採用重大判斷。當確定存在減值指標時，應攤銷的無形資產也會進行減值評估。由於數量、市場定價、成本、資產使用方式、法律法規或商業環境的變化導致盈利能力下降，未來固定壽命的無形資產可能會減值。

金融工具的公允價值

本公司採用與公允價值計量相關的會計準則，並披露所有按公允價值報告的金融工具的信息，以評估用於確定報告公允價值的投入。看見附註4：公允價值計量關於公允價值確定的進一步討論。

F-13

2014年5月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了ASC 606，要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司採用全面追溯法採用ASC 606，因此，其歷史財務報表和相關披露已在本文中重新計算，以反映所有呈報期間採用ASC 606的情況。

公司從通過公司電子商務平臺或客户服務中心購買健康保險單的健康保險公司收取佣金作為補償。本公司還從非佣金收入來源獲得收入，包括為特定於承運人的計劃提供專用保險代理資源、向其他營銷機構和承運商銷售保險，以及實施和使用本公司的平臺。該公司將根據某些航空公司特定安排支付的款項計入收入扣減項下。

ASC 606的核心原則是在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。因此，該公司按照ASC 606中概述的以下五個步驟確認其服務的收入：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識。當 (I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)該合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力確定有可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價時，即存在與客户的合同。 (I)本公司與客户簽訂了一份可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款。佣金通常從生效之日起60天內開始支付。非佣金收入的付款條件通常是從發票日期起30天。

合同中履行義務的確定。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與其他資源一起受益，這些資源隨時可以從第三方或公司獲得，並且在合同上下文中是不同的，因此，貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。在合同中，合同中承諾的履行義務是根據轉讓給客户的貨物或服務來確定的，這些貨物或服務可以單獨或與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的。

交易價格的確定。交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的。

合同中履約義務的交易價格分配。如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。

當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，具體內容如下所述。通過將承諾的商品或服務轉讓給客户，在履行相關履行義務時確認收入。

F-14

本公司在承運人批准公司提交的保險申請時確認銷售保險產品的佣金收入。由於ASC 606的實施，只要投保人繼續使用相同的保險產品，本公司將從保險公司收到的預期佣金金額以及在配售時支付的任何續期佣金記錄為佣金收入。本公司將其客户定義為健康保險承運人。

本公司通常與健康保險公司建立合同代理關係，這些關係不是獨家的，任何一方出於任何原因均可在短時間內通知終止。此外，健康保險承運人通常可以在短時間內終止或單方面修改協議，包括協議中有關健康保險承運人支付給本公司的佣金費率的條款。修改或終止本公司與健康保險承運人的協議可能會對從承運人購買的健康保險計劃支付的佣金產生不利影響。

本公司代表承運人銷售的多種保險產品從保險承運人處收取佣金形式的賠償。對於符合聯邦醫療保險和非聯邦醫療保險資格的產品，佣金收入通常表示投保人在投保期間預期收取的保費金額的百分比，包括續約期。承運人收到並批准保險申請後，公司的履約義務即告完成。因此，公司在此時間點確認收入，即在承運商批准申請後，扣除估計限制後，預計銷售產品將獲得的預計終身佣金總額。該公司的對價是可變的，這取決於它估計的保單將保持有效的時間長短。該公司根據歷史經驗或運營商經驗(在可用範圍內)、行業數據以及對未來留存率的預期，估計預計將收到的可變對價金額。此外，本公司會考慮該限制的應用，並只確認其認為可能有權收取且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。公司在每個報告日期監控並更新這一估計。公司在其與客户的合同中沒有任何剩餘的履約義務。

本公司利用一種實用的權宜之計來估算每種保險產品的佣金，方法是在相關保單的生效月份對集團批准的成員應用投資組合方法(稱為隊列)。這使公司能夠通過評估各種因素(包括但不限於合同佣金率、運營商組合和預計的成員流失)來估計其預計為每個隊列收取的佣金。

公司的可變對價包括作為計劃的約束LTV的估計壽命值和約束壽命值。公司對每個產品線佣金收入的估計基於一系列假設，包括(但不限於)估計已獲批准的投保人向付費投保人的轉換、預測持續性和預測每位投保人可能收到的佣金金額。這些假設基於歷史趨勢，並在解釋這些趨勢和應用約束時納入了管理層的判斷。如果公司對假設進行了更改，它將確認發生更改的報告期內佣金收入變化對佣金收入的任何影響，包括將估計終身佣金修訂為低於或超過先前估計的受限LTV確認為收入。

F-15

在本公司的Medicare和IFP以及其他細分市場中，本公司提供訓練有素的持證代理商，專門從事承運人計劃，幫助製作醫療保險單，通常在年度投保期之前和期間。本公司將補償承運人計劃在發生小時數時發生的小時數，以及與本公司為個人投保醫療保險計劃相關的績效參保費。公司確認收入為合同期限內的控制權轉移。

該公司在某個時間點確認將線索出售給第三方和獨立代理所產生的收入。該公司通過銷售通過其營銷活動獲得的線索來獲得這一收入。

該公司向某些客户提供訪問其技術平臺的權限，在該平臺上對軟件的實施和月度訪問收費。此應用程序允許運營商使用本公司的電子商務平臺在其網站上提供自己的健康保險單，並允許代理商利用本公司的技術支持其在線報價、內容和申請提交流程。通常情況下，公司將獲得一次性實施費用，該費用將在客户關係的預計期限(通常是協議的初始期限)內以直線方式轉移控制權，從技術可供第三方使用時開始。公司確認，這筆費用是在客户關係的估計期限(通常是協議的初始期限)內以直線方式轉讓的，從技術可供第三方使用時開始。

此外，該公司還通過向某些保險公司提供呼叫量來賺取發展資金。公司確認收入為合同期限內的控制權轉移。

遞延收入

遞延收入包括遞延技術許可實施費用和從開發基金或技術許可客户那裏提前收取的金額，以履行公司對該等客户的履約義務。該公司預計將在未來12個月確認與這些剩餘業績義務相關的收入。

F-16


	後繼者		前身
	期間從 2019年9月13日穿過2019年12月31日		期間從 2019年1月1日穿過 2019年9月12日		年終十二月三十一日， 2018
佣金收入：
醫療保險
醫療保險優勢	$	217,763	$	119,828	$	84,218
醫療保險附加費		5,407		9,354		9,610
醫療保險D部分		2,942		1,486		2,396

醫療保險總額		226,112		130,668		96,224
個人和家庭計劃：
固定賠款		12,080		35,320		33,861
短期		2,272		2,906		2,895
大醫科		1,057		412		2,763

個人和家庭計劃合計		15,409		38,638		39,519
輔助的		1,428		5,483		7,511
小團體		398		1,045		1,124

佣金總收入		243,347		175,834		144,378
其他收入		65,144		55,176		81,827

淨收入	$	308,491	$	231,010	$	226,205

獲得合同的增量成本

該公司審查了其銷售補償計劃，該計劃旨在將銷售線索轉換為運營商批准的提交，並得出結論，這些計劃是履行成本，而不是與健康保險運營商簽訂合同的成本，該公司將健康保險運營商定義為其客户。此外，該公司審查了與負責識別新的健康保險承保人以及與新的健康保險承保人簽訂合同的人員相關的薪酬計劃，並得出結論，獲得此類合同不會產生任何增量成本。

收入成本

收入成本是指與銷售給會員的健康保險單相關的付款，這些會員是由與公司有佣金收入分享安排的合作伙伴登記的。要達成收入分享安排，合作伙伴必須獲得在銷售保單所在州銷售健康保險的許可。與收入分享安排相關的成本在確認相關收入時計入費用。

營銷與廣告

營銷費用主要包括與公司的直銷、在線廣告和營銷合作伙伴渠道相關的費用，以及薪酬(包括基於股份的薪酬費用)和與管理活動和優化消費者活動的營銷人員相關的其他費用。公司的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和直接郵件營銷的成本。網絡廣告費用主要包括付費廣告費用。搜索引擎上的關鍵字搜索廣告。營銷合作伙伴渠道費用主要包括支付給營銷合作伙伴和附屬公司的費用。營銷成本在發生時計入費用。

F-17

技術費用主要包括與開發和增強公司的技術平臺、數據分析和商業智能相關的人員的薪酬(包括基於股份的薪酬費用)和福利成本，以及維護公司的在線業務以及與運營商和聯邦市場的集成。技術費用還包括合同服務和供應的成本，以及資本化軟件的攤銷費用。

一般和行政費用

一般和管理費用包括公司行政、財務、法律、人力資源和設施部門員工的薪酬和福利成本。這些費用還包括設施成本和支付的外部專業服務費用，包括審計、税務、法律和政府事務。

基於股份的薪酬費用

公司授予時間歸屬單位和業績歸屬利潤單位。計時單位的補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。業績歸屬利潤單位包含市場條件和隱含的業績條件，這導致在認為業績條件可能滿足時確認補償成本。業績歸屬利潤單位根據或有退出事件的實現而歸屬，或有退出事件被定義為最終母公司處置其在公司的全部或幾乎所有投資的交易。這樣的退出事件在完成之前不會被認為是可能的。估計授出日期公司利潤權益的公允價值是使用蒙特卡羅模擬和第三級投入來確定的。

模型中用於對獎勵進行估值的假設包括預期波動率、股息收益率和無風險利率。此外，沒收會在發生時計入。

401(K)計劃

公司維護符合納税條件的401(K)退休計劃(該計劃)，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。合資格僱員可延遲支付補償

F-18

受適用的年度國內收入代碼(代碼)限制。該計劃允許參與者進行税前和税後遞延繳費。這些繳費被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。員工可立即完全享受其貢獻。該計劃符合本守則第401(A)節的規定，相關信託基金根據本守則第501(A)節免税。

參保人向本計劃繳納的前4%薪酬中，公司出資50%。這些相匹配的捐款在發生時計入費用。公司確認了後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度分別與這些匹配捐款相關的150美元、346美元和392美元的費用。公司也可以對401(K)計劃做出非選擇性的貢獻，如果做出了貢獻，則在兩年後授予20%，此後每年授予20%。

偶然事件

本公司分析資產是否可能已減值，或是否已產生負債，以及損失金額是否可合理估計。如果或有損失既是可能發生的，又是可以合理估計的，則公司將損失記錄在管理層對損失的最佳估計，或當無法做出最佳估計時，記錄最低損失或有金額。律師費在發生時計入費用。如果未進行應計費用，但意外損失是合理可能的，則披露意外事件的性質和相應的估計損失(如果可以進行這樣的估計)。或有損失包括但不限於與法律訴訟和監管合規事宜相關的可能損失。

所得税

本公司按照ASC主題740中的負債方法核算所得税。所得税。因此，遞延所得税計入可歸因於財務報告和所得税目的的資產和負債賬面值差異的未來税收後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效税率計量。

本公司是一家有限責任公司，並已選擇作為合夥企業繳納所得税。本公司不直接承擔聯邦用途的所得税。

在合併的基礎上，本公司斯洛伐克子公司的收入按美國聯邦和州法定税率混合徵税，因為它是C-Corporation。斯洛伐克子公司按斯洛伐克法定税率記錄其收入的税收，並按適用的美國聯邦和州法定税率(扣除與外國税收相關的外國税收抵免)記錄其全球收入的税收。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，對隨附的綜合資產負債表中記錄的不確定税收狀況不承擔任何責任。

季節性

在聯邦醫療保險年度參保期內，公司第四季度銷售了更多與聯邦醫療保險相關的醫療保險計劃，屆時符合聯邦醫療保險資格的個人可以更改下一年的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥覆蓋範圍。因此，該公司與聯邦醫療保險計劃相關的佣金收入在公司第四季度最高。

本公司的大部分個人和家庭健康保險計劃是在聯邦患者保護和平價醫療法案定義的年度開放投保期第四季度銷售的，

F-19

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試(主題350)。在新準則下，商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。本會計準則取消了現有的指導意見，即要求實體通過假設將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值，從而確定商譽減值，就像該報告單位是在企業合併中收購的一樣。本ASU在預期的基礎上應用，並於2021年1月1日對公司生效，但允許提前採用。本公司於2019年採納此準則，並未對合並財務報表造成重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。該指南指定承租人需要識別使用權除符合短期租賃定義的租賃外，幾乎所有租賃的資產和租賃負債。出於損益表的目的，財務會計準則委員會保留了雙重模式，要求租賃被歸類為經營性租賃或融資性租賃。出於損益表的目的，財務會計準則委員會保留了雙重模式，要求租賃分為經營性租賃或融資性租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準類似的標準，但沒有明確的亮線。根據ASU 2019-10，金融工具：信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，發佈於2019年11月，修訂後的ASU 2016-02中的指導在2020年12月15日之後的財年有效，2021年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對其合併財務報表產生的影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，股票薪酬非員工股份支付會計的改進(主題718)。本指南將主題 718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。根據ASU 2019-08於2019年11月發佈的規定，本指南適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。公司目前正在評估新的指導意見，以確定其對合並財務報表的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，金融工具：信貸損失(主題326)，它修訂了潛在受信用風險影響的資產的會計準則。修訂影響合同資產、貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同有權收取現金範圍之外的任何其他金融資產。根據2019年11月發佈的ASU 2019-10，該指南在2022年12月15日之後的年度和中期有效。允許提前領養。本公司目前正在評估新的指導意見，以確定其對合並財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量披露框架--公允價值計量披露要求的變化T(主題820)，修改了ASC 820項下的披露要求。此更新澄清並統一了第3級公允價值工具的披露。本指南適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，但允許提前採用整個標準或僅取消或修改要求的條款。該公司計劃於2020年1月1日採用這一標準，預計該標準的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

F-20

2019年9月13日，本公司以807591美元現金和306,000美元股權收購了Norvax的100%權益。關於此次收購，本公司還同意，如果收購協議條款中定義的調整後EBITDA超過2019年9月13日至2019年12月31日期間和截至2020年12月31日的年度的某些門檻，則將支付高達275,000美元的額外普通股和高級優先股額外收益單位(或稱或或或有對價)。

本公司在後繼2019年期間和前身 2019年期間發生的交易成本分別為6,245美元和2,267美元，並在綜合收益表(虧損)中計入交易成本。購買對價的要素如下：


支付的現金	$	807,591
已發行的A、B類公用事業單位公允價值		306,000
溢價公允價值		172,000

總對價	$	1,285,591

或有對價

或有對價代表向Norvax出售股東支付的溢價的公允價值，並將在每個報告日期調整為公允價值，直至結算。或有對價將在2019年和2020年經審計財務報表發佈後60天內以普通和高級優先溢價單位結算。高級優先分紅單位可獲得10.3%的年息，用於額外分派的應計費用。或有對價的公允價值變動在營業收入(虧損)中確認。與2019年目標相關的全部可用金額是截至2019年12月31日賺取的，因此，公司為實現2019年目標對或有對價負債進行了75,000美元的公允價值調整。由於預測的變化，公司記錄了4,300美元的公允價值調整，以減少與2020年目標相關的或有對價負債。

初步購置價的分配

收購價的初步分配基於收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。初步採購價格分配的組件如下：


淨營運資本	$	18,787
應收佣金為非流動佣金		113,565
財產和設備		4,442
其他非流動資產		218
其他非流動負債		(963	)
商品名稱		83,000
發達的技術		496,000
客户關係		232,000
商譽		386,553
遞延收入		(3,283	)
應付佣金為非流動佣金		(44,728	)

轉移的總對價	$	1,285,591

F-21

如果收購於2018年1月1日完成，則截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨收入將保持不變，淨虧損分別約為29,500美元和95,380美元。此未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購發生在2018年1月1日，運營實際結果會是什麼，也不能説明未來的運營結果。預計金額包括收購前本公司的歷史經營業績，主要與交易成本、無形資產攤銷和利息支出有關的可支持和直接歸因於收購的調整。截至2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬和交易獎金以及總計98,213美元的成本為非經常性備考調整。

3.資產負債表賬户

應收佣金

應收佣金活動摘要如下：


	後繼者				前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019				期間從 2019年1月1日穿過九月十二日， 2019				年終十二月三十一日， 2018
期初餘額		$	178,975			$	115,527			$	50,082
佣金收入			243,347				175,834				144,378
現金收據			(39,391	)			(112,386	)			(78,933	)

期末餘額			382,931				178,975				115,527
減去：應收佣金流動			101,078				65,410				38,685

應收佣金為非流動佣金		$	281,853			$	113,565			$	76,842

截至2019年12月31日和2018年12月31日的應收佣金餘額主要與2019年第四季度和2018年第四季度銷售的聯邦醫療保險優勢計劃有關，生效日期分別為2020年和2019年。

F-22


	後繼者十二月三十一日， 2019			前身十二月三十一日， 2018
計算機設備	$	3,163		$	7,055
租賃權的改進		1,046			4,110
辦公設備和傢俱		689			1,658

財產和設備		4,898			12,823
大寫軟件		1,962			18,981

減去：累計折舊和攤銷		(521	)		(20,022	)

財產、設備和大寫軟件，淨額	$	6,339		$	11,782

後續2019年期間、前2019年期間和截至2018年12月31日的年度的折舊費用分別為421美元、1,262美元和1,547美元。這些金額包括後續2019年期間的91美元、前身2019年期間的73美元和2018年資本租賃項下記錄的資產折舊96美元。

2019年9月13日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年9月12日以及截至2018年12月31日期間，與資本化軟件相關的攤銷費用分別為100美元、2,985美元和4,613美元。

應計負債

應計負債包括以下內容：


	後繼者十二月三十一日， 2019		前身十二月三十一日， 2018
花紅和佣金	$	12,292	$	5,372
營銷成本		2,384		1,975
利息支出		2,167
其他應計費用		5,725		2,373

應計負債	$	22,568	$	9,720

F-23

本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格)，本公司將公允價值定義為該資產或負債在計量日在市場參與者之間有序交易中收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公司用來衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀測投入的使用。該公司將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：

1級	相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級	類似資產或負債在活躍市場的未調整報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入。

3級	資產或負債的不可觀察的輸入。

公允價值計量

收購的開發技術的公允價值已使用多期超額收益模型進行了估計。該方法對資產產生的超額現金流進行貼現。收購商品名稱的公允價值採用免版税方法進行估算，該方法要求本公司估算在資產的經濟壽命內所需的假設性特許權使用費支付，就好像該資產將獲得許可而不是購買一樣。然後將這些付款折現為其現值。發達的技術和商標名都代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。

獲得的客户關係的公允價值是使用收益法下的分銷商方法估算的，其中包括收入、自然減員、利潤率和貢獻資產費用等第三級投入。

或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的，並使用適當反映與債務相關的風險的比率進行貼現。或有對價是收購對價的一部分，並將在每個報告日期調整為公允價值，直至結算為止。下表列出了公允價值以及或有對價的公允價值變動摘要：


2019年9月13日的餘額	$	172,000
繼任者2019年期間收益公允價值調整		75,000
2020年獲利公允價值調整		(4,300	)

2019年12月31日的餘額	$	242,700

某些金融工具(包括現金、應收賬款、應收佣金、應付賬款、應計費用和應付佣金)的賬面價值因這些工具到期日較短而接近公允價值。應收佣金按受限的終身價值記錄。

F-24


	利率		後繼者十二月三十一日， 2019				前身十二月三十一日， 2018
前身信貸安排				$				$	4,856

債務總額				$				$	4,856

信貸安排		8.29% - 8.55%		$	299,250			$
減去：未攤銷債務貼現和資本化發行成本					(8,017	)

債務總額					291,233			$	4,856
減：當前部分					(3,000	)			4,856

長期債務總額				$	288,233			$

未來五年及以後每年的長期債務到期日如下：


2020			3,000
2021			3,000
2022			3,000
2023			3,000
2024			3,000
此後			284,250

總計			299,250

後繼者

一般

2019年9月13日，關於此次收購，Norvax或借款人簽訂了第一份留置權信貸協議( ？信貸協議)，其中規定了以下內容：

本金總額30萬美元優先擔保定期貸款工具，或定期貸款工具；以及

本金總額30,000美元優先擔保循環信貸安排，或循環信貸安排。

2020年3月20日，公司簽署了信貸協議修正案，提供1.17億美元的增量定期貸款，或增量定期貸款安排。本公司將定期貸款安排、循環信貸安排和增量定期貸款安排統稱為信貸安排。

本公司產生了9,283美元與信貸融資相關的債務發行成本，根據有效的利率方法，這些成本將在債務期限內攤銷為利息支出。

截至2019年12月31日，本公司定期貸款的未償還本金為299,250美元，循環信貸貸款沒有未償還的金額。截至2019年12月31日，循環信貸安排的剩餘能力為3萬美元。

F-26

信貸安排下的借款可由借款人選擇替代基本利率(ABR)貸款或LIBOR貸款。定期貸款和由定期貸款工具項下的每筆ABR借款組成的循環貸款按ABR加適用利率計提利息。ABR定期貸款和循環貸款目前的適用利率為每年5.50%，根據指定的槓桿率，每種情況下的年利率從4.75%到 5.50%不等。定期貸款和循環貸款構成每筆倫敦銀行同業拆借利率，按倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計息。LIBOR定期貸款和循環貸款的當前適用利率為年利率6.50%，根據指定的槓桿率，年利率從5.75%到6.50%不等。

除支付信貸安排項下未償還本金的利息外，借款人還需就循環信貸安排項下未使用的承諾額支付每年0.50%的承諾費。借款人還需繳納慣例信用證和代理費。

強制提前還款

信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後，從截至2020年12月31日的財政年度開始，償還信貸融資項下所有定期貸款的未償還本金，總額相當於(A)借款人及其受限制子公司該財年超額現金流的50.0%，如果總淨槓桿率(如信貸協議中定義的 )大於4.50：1.00，則借款人應償還信貸融資項下所有定期貸款的未償還本金，總金額相當於借款人及其受限制子公司該財年超額現金流的(A)50.0%。如果總淨槓桿率小於或等於4.50：1.00且大於4.00：1.00，則該百分比降至25%；如果總淨槓桿率小於或等於4.00：1.00，則該百分比進一步降至0%；(B)根據借款人的選擇減去(B)；(X)在該會計年度或年終之後至該超額現金流量預付款到期之前，根據信貸協議支付的某些定期貸款的自願預付款總額；(Y)在該財政年度內或在該財政年度之後但在該財政年度到期之前，根據同等遞增貸款、遞增等值債務和/或某些再融資債務進行的任何自願提前還款的本金總額。

信貸協議要求借款人償還相當於某些資產出售或其他財產處置的現金淨收益(包括保險和報廢收益)的100%的金額；前提是，在與某些處置和傷亡事件有關的任何預付款事件中，如果在收到此類淨收益後12個月內將其淨收益投資(或承諾投資) ，則除非該淨收益未如此投資(或承諾投資)，否則無需預付款。

信貸協議規定，發行或產生若干債務所得款項淨額須用於預付定期貸款安排下的定期貸款，除非該債務構成再融資債務。

自願提前還款

借款人可以在任何時候自願預付全部或部分信貸安排項下的未償還借款，無需支付溢價或罰款；但條件是，就定期貸款安排的自願預付款而言，在某些其他情況下，借款人可能必須支付預付款溢價。

F-27

定期貸款工具按季度分期付款(從2019年12月31日開始)，本金為原始本金的0.25% 。定期貸款安排的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年9月13日到期並支付。

保證和安全

借款人在信貸安排下的義務由暴雪中達可有限責任公司和借款人的某些子公司提供擔保。信貸協議下的所有債務以借款人幾乎所有資產的優先留置權為擔保，包括其子公司所有股權的質押。

契諾及其他事宜

信貸協議包含多個契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制借款人及其受限制的子公司有能力：

招致債務；

招致一定的留置權；

合併、合併、出售或以其他方式處置資產；

進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；

股權分紅或其他分配，或贖回、回購、註銷股權；

與關聯公司進行交易；

變更公司及其子公司的業務；

改變他們的財政年度；以及

修訂或修改管理文件。

此外，信貸協議還包括金融和非金融契約。截至2019年12月31日，公司遵守了所有公約。

信貸協議還包含某些慣例陳述和擔保以及肯定的契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將被允許加速所有未償還借款和其他債務，終止未償還承諾，並在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況的約束)時行使其他指定的補救措施，這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和無力償債事件、某些判決和控制變更。除某些有限的例外情況外，本公司的幾乎所有資產都被限制分銷。

前身

2019年，Norvax與亨廷頓國家銀行(前身為FirstMerit Bank N.A.)有優先擔保循環信貸安排(前身為信用安排)。與此次收購相關的是，該設施已付清並退役。

F-28

2018年，Norvax修改了其信貸安排，將前身信貸安排的最高借款從10,000美元增加到12,000美元，再從12,000美元增加到16,000美元。前身信貸安排根據符合條件的應收貿易賬款的80%，外加某些已賺取的註冊/佣金的40%，提供最高16,000美元的借款。 Norvax為借款支付的浮動利率相當於Norvax自行決定的Prime減50個基點或LIBOR加250個基點。借款所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。前身的信貸安排幾乎以Norvax的所有資產為抵押，並受某些金融契約的約束。這些契約包括維持最低固定費用覆蓋率和不超過最高融資債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益的比率(如信貸協議中所定義)。前身信貸安排最初於2019年8月到期，Norvax和亨廷頓國家銀行同意將到期日延長至2019年11月。

7.成員權益

後繼者

GoHealth Holdings，LLC運營協議 (運營協議)規定了單位類別、損益分配和其他成員權利。經營協議允許股權優先股(優先股)和共同股( 共同股)。優先股分為兩類：高級優先股，無投票權；優先股(優先股)，有投票權。公共單位分為兩類： A類公共單位(A類？)和B類公共單位(B類？)，A類公共單位具有投票權，B類公共單位不具有投票權。管理層成員將從總價值相當於公司完全稀釋股本10%的權益池中獲得利潤利息(利潤單位，以及優先單位和公共單位)。

投票權

每個首選單位和 A類單位擁有同等投票權。優先股和A類股持有人還根據投資者持有的股的百分比選舉本公司的董事會成員。

清算優先權

在發生流動性事件時，定義為：(A)出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；或(B)公司的清算、解散或清盤；第一，與債務再融資或償還有關的優先股優先股，其上限為優先股股的面值；第二，優先股持有人，最高可達其投資資本的150%；第三，向普通股持有人，最高為其投資資本的150%；第四，按比例分配給利潤單位持有人，剩餘部分按比例分配給普通持有人，最高可達其投資資本的150%，包括優先分配；第五，按比例分配給利潤單位持有人，剩餘部分按比例分配給所有成員，直到每個成員收到額外出資的總額減去先前分配的金額；第六，按比例分配給優先單位持有人、共同單位持有人和利潤單位持有人，直至優先單位持有人收到的累計金額等於其投資資本的250%；第七，按比例分配給普通持有人，直至優先單位持有人收到的累計金額等於其投資資本的250%第八，按比例，100%普通股、100%利潤單位和90%優先股/10%普通股，直至優先股持有者獲得300%的投資資本；第九，普通股持有者等於 $75,000美元；第十，按比例，100%普通股，100%利潤單位，85%優先股/15%普通股，直到優先股持有者獲得400%的投資資本；第十一，按比例，100%普通股，100%利潤單位和80%優先股/20%普通股。

F-29

Norvax運營協議 (Norvax Operating Agreement)規定了單位類別、損益分配、分銷權和其他成員權利。Norvax運營協議允許權益單位(A類單位和B類單位) 和利潤利益單位(C類單位)。A級和B級單位有投票權。除董事會組成外，A類和B類成員採取的任何行動都需要持有未完成的A類和B類單位的多數成員，作為一個班級一起投票。C類單位沒有投票權，代表盈利利益單位，不需要初始出資。成員對其出資額的責任受到限制。緊接在中描述的收購之前注2：收購，所有B類單位都轉換為A類單位。

分銷權

A類和B類單位持有者有權獲得經理董事會批准的按比例分配。在Norvax有可用現金的範圍內，它向每個A類和B類單位持有者分配的税額等於分配給成員的所有應税收入總和乘以税率的乘積。税率為Norvax運營協議中規定的45%。

投票權

除了Norwest Equity Partners(NEP)被授予批准某些行動的權力外，每個A類和類單位都擁有平等的投票權和優先選項。A級和B級單位持有人還選舉了Norvax的管理委員會成員。

反淡化權利

B類單位包含反稀釋功能，如果Norvax隨後發行證券，則需要調整轉換比率，價格低於緊接每次此類發行之前生效的轉換價格。如果授予期權或期權價格或可轉換證券的轉換率的變化導致價格低於緊接每次授予或變化之前的轉換價，則B類轉換率可以調整。

清算優先權

發生流動性事件時，定義為：(A)出售或處置Norvax的全部或幾乎所有資產；(B)Norvax的清算、解散或清盤；或(C)Norvax的任何合併或合併，其中A類和B類單位持有人在緊接合併或合併後擁有的已發行證券投票權少於50%，則B類單位將首先獲得每單位10.00美元的清算金額的收益，並不時通過減去對B類單位的分派(税收分配除外)而減少。

一旦發生解散事件，Norvax繼續以有序的方式結束其事務，清算其資產，並滿足其債權人和成員的債權。解散

F-30

事件是法院根據《特拉華州法典》第18-802節作出的命令或成員經 NEP批准後採取的行動。淨收益、淨虧損和Norvax的收入、收益、虧損或扣除的其他項目將繼續按照Norvax運營協議規定的方式分配。在解散事件中，B類個單位獲得上述清算優先權。

非自願轉讓權

在任何非自願轉讓時，Norvax擁有第一個選擇權，購買選擇權單位持有人擁有隨後的選擇權，以購買受非自願轉讓的單位的全部或任何部分。

優先購買權

單位持有人可以轉讓、出售或轉讓許可轉讓中的任何A類或B類單位，前提是Norvax首先擁有購買被轉讓單位的選擇權。

B類看跌期權

B類單位被歸類為臨時權益，因為它們在行使不受Norvax控制的B類看跌期權後可贖回，以等同於B類單位公允價值或其原始成本中較大者的看跌價格換取現金。由於B類單位是可贖回的，公司將這一變化累加到最大贖回金額。該公司在截至2018年12月31日的年度錄得增值196,700美元。這些金額在成員權益的合併變動表中顯示為B類單位增值。

緊接在中描述的收購之前注2：收購，Norvax記錄了138,404美元的增值，將NEP的可贖回B類單位調整為其全部贖回金額，然後轉換為A類單位。

8.基於股份的薪酬計劃

下表彙總了以下期間按運營職能劃分的基於份額的報酬費用：


	後繼者		前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019		期間從 1月1日， 2019年至九月十二日， 2019¹		年終十二月三十一日， 2018
市場推廣和廣告宣傳	$	53	$	1,674	$
客户關懷和註冊		20
技術		66		27,059
一般事務和行政事務		309		58,327

以股份為基礎的薪酬費用總額	$	448	$	87,060	$

¹	包括C類激勵計劃和激勵股份計劃

後繼者

自2019年9月13日起，在進行收購的同時，公司授權授予無投票權的盈利單位。利潤單位由Blizzard Management Feedder，LLC在向員工發放

F-31

代表公司。授予每位員工的利潤單位(時間歸屬單位)的三分之一將在授予之日的第一個至第五個週年紀念日分五(5)個等值的分期付款，前提是該員工在適用的歸屬日期之前仍受僱於公司。授予每個個人的利潤單位的三分之二將根據優先股和普通股收到的分配超過其在公司的投資的程度(業績授予單位？)在發生流動性事件時授予。

時間歸屬單位的補償費用在五年必需服務期內以直線方式確認。業績歸屬單位包含市場條件和隱含的業績條件，這導致在認為可能滿足業績條件時確認補償成本。業績歸屬單位在或有退出事件(定義為最終母公司處置其在公司的全部或幾乎所有投資的交易)完成後進行歸屬。這樣的退出事件在它完成之前不被認為是可能的。

符合發行條件的盈利單位總數將相當於收購結束時公司全部攤薄股本的約10%。所有盈利單位(即於收購完成時發行或其後發行)將擁有經營協議所述瀑布項下與本公司其他股權相關的經濟權利及權利。

暴雪管理饋線公司(Blizzard Management Feedder，LLC)向公司員工發放的基於股票的薪酬摘要如下：


	時間歸屬單位		加權平均公平日期的價值按單位發放的資助金		性能歸屬單位		加權平均公平日期的價值按單位發放的資助金
截至2019年9月13日的未歸屬單位
授與		25,871,374	$	0.36		52,526,759	$	0.31
既得

截至2019年12月31日的未歸屬單位		25,871,374				52,526,759

利潤單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬和以下假設確定的：


		期間從 2019年9月13日穿過 2019年12月31日
無風險利率		1.73%
預期波動率		50%
預期壽命(年)		5.0
預期股息收益率		0.0%

預期壽命是基於對流動性事件可能發生的時間的估計。波動性是基於對上市同行的分析確定的。

截至2019年12月31日，與時間歸屬單位相關的未攤銷基於股份的薪酬支出為8819美元，預計這些成本將在4.8年的剩餘加權平均期間確認。與業績歸屬單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出為16,284美元。公司將在完成或有退出事件後確認這些成本。

本公司於2020年額外授予6,001,788個利潤單位，其中 1,980,580個及4,021,208個分別為時間歸屬單位及業績歸屬單位。

F-32

Norvax有一項激勵性股票計劃，Norvax將其列為責任獎勵。該計劃包括向員工發放獎勵股票，規定在觸發事件發生時向參與者支付現金。觸發事件包括控制權變更或員工無故非自願離職。如果控制權發生變更，觸發事件值為導致控制權變更的普通股每股平均購買價。現金支付基於每股觸發事件值與授予日每股值之間的差額。在無故非自願終止的情況下，現金支付按觸發事件發生之日Norvax股票每股賬面價值與隨後觸發的每股獎勵股票授予日的每股價值之間的正差額計算，如獎勵股票計劃中所定義。

2019年9月13日，GoHealth Holdings，LLC收購了Norvax 100%的股權。根據獎勵股票計劃，控制權變更觸發事件發生，根據該計劃獲得獎勵股票的員工有資格獲得現金支付，因此，本公司在上一個2019年期間記錄了13,122美元的獎勵股票費用。

F-33


	後繼者			前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019			期間從 1月1日， 2019年至九月十二日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
未計提所得税準備金的收入(虧損)：
美國	$	15,514		$	(57,227	)		28,166
外國		525			98			(6	)

總計		16,039			(57,129	)		28,160

所得税撥備(收益)：
當前：
美國聯邦政府		(3	)					38
州和地方		(1	)		57			12
外國		110			21

總電流		106			78			50
延期：
美國聯邦政府		(75	)		(114	)		(3	)
州和地方		13			(30	)		(1	)
外國

延期總額		(62	)		(144	)		(4	)

所得税撥備(福利)總額	$	44		$	(66	)		46

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有國家税收淨營業虧損結轉或國家税收抵免結轉。

10.承擔及或有事項

租契

截至2019年12月31日，該公司通過資本租賃收購的資產為821美元，其中賬面淨值為725美元。本公司有資本租賃安排，為本公司的運營購買計算機設備和傢俱。

本公司就本公司某些辦公室和數據中心簽訂了各種不可撤銷的運營租賃協議，租賃期將於2030年到期。其中一些安排設有免費租賃期或遞增的租金支付條款，公司根據該等安排以直線方式確認租金支出。本公司在截至2018年12月31日的年度中，分別確認了後續2019年期間、前身2019年期間和截至2018年12月31日的年度的租金支出為1,979美元、3,102美元和2,795美元。

F-34

本公司已與214 W休倫街控股有限責任公司、220 W休倫街控股有限責任公司和215 W Superior LLC簽訂了各種租賃協議，以租賃其位於伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室。這三家公司均由大股東控制。根據租約條款，該公司支付租金、運營費用、維護費用和水電費。在2019年9月13日至2019年12月31日期間、2019年1月1日至2019年9月12日期間以及截至2018年12月31日的年度內，本公司根據這些租賃支付的租金總額分別為298美元、758美元和1,025美元。2019年11月，本公司與215W Superior LLC簽訂了一項協議，從2020年1月開始租賃額外的辦公空間，到2030年12月31日結束。租約的第一年年租金為145美元，此後每年每平方英尺上漲0.50美元。

2020年1月1日，本公司與一家由大股東全資擁有和控制的實體簽訂了非獨家飛機幹租賃協議。該協議允許該公司在需要的基礎上使用該實體擁有的飛機開展業務。協議沒有固定期限，任何一方在提前30天書面通知後均可無故終止。根據協議，該公司須為使用該飛機支付每飛行小時7,855.94元。

12.經營細分市場和重要客户

運營細分市場

該公司根據公司首席運營決策者(CODM)、定期審查運營結果、分配資源和做出有關業務運營的決策的方式報告部門信息。部門的業績衡量標準包括總收入和利潤(虧損)。對於細分市場

F-35

內部: 這兩個內部細分市場主要包括由公司僱用的代理商銷售產品和計劃，這些代理商提供來自多個運營商的合格潛在客户計劃，公司僱用的代理商根據運營商特定的基礎提供合格的潛在客户計劃，或者在沒有我們代理商協助的情況下通過我們的在線平臺銷售產品和計劃(DIY或？DIY)。公司通過運營商根據公司產生的銷售額支付的佣金，以及為特定運營商和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、小時費用和其他費用來賺取此渠道的收入

外部：這兩個外部細分市場代表公司承運人合同項下的產品和計劃的銷售，這些產品和計劃使用一個獨立的全國性代理網絡，而這些代理不是公司僱用的。這些代理商利用該公司的技術和平臺為消費者登記參加醫療保險計劃，並提供了一種從可能未解決的線索中賺取回報的方法。該公司還向此渠道內的機構銷售保險潛在客户(或潛在客户)。公司通過承運商因銷售政策而支付的佣金以及將銷售線索銷售給外部代理來賺取此渠道的收入。

F-36


	後繼者		前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019		期間從 1月1日， 2019年至九月十二日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
收入：
醫療保險：
內部通道	$	215,322	$	102,196		$	53,365
外部通道		59,152		55,981			58,834

醫療保險總額		274,474		158,177			112,199

個人和家庭計劃及其他：
內部通道		20,850		37,909			63,009
外部通道		13,167		34,924			50,997

個人和家庭計劃總額及其他		34,017		72,833			114,006

總收入		308,491		231,010			226,205

部門利潤：
醫療保險：
內部通道		126,210		40,024			24,183
外部通道		10,584		4,893			9,034

醫療保險部門總利潤		136,794		44,917			33,217
個人和家庭計劃及其他：
內部通道		1,650		2,195			9,707
外部通道		584		1,748			2,848

個人和家庭計劃及其他部門利潤總額		2,234		3,943			12,555

部門總利潤		139,027		48,860			45,773
公司		9,767		103,469	¹		17,009
或有對價負債公允價值變動		70,700
無形資產攤銷		28,217
交易成本		6,245		2,267
利息支出		8,076		140			224
其他收入(費用)		17		(114	)		(379	)

所得税前收入(虧損)	$	16,039	$	(57,129	)	$	28,160

可直接歸屬於某一部門的運營費用在適用部門內列報。間接營銷以及廣告、客户關懷和註冊以及技術運營費用根據各種衡量標準(包括員工人數和政策提交)分配給每個細分市場。其他間接一般和行政運營費用在公司共享服務環境中進行管理，由於這些費用不是部門運營管理的責任，因此不會分配給運營部門，而是作為一個對賬項目提交給公司的合併財務結果，並將其列在指定為公司？的項目中。

¹	包括與收購相關的記錄的C類股份薪酬和獎勵股份計劃費用

F-37

分部利潤的計算方法為適用分部的總收入減去直接和分配成本收入、營銷和廣告、客户關懷和登記、技術以及一般和行政運營費用，不包括或有對價負債的公允價值變化、無形資產攤銷、基於股份的薪酬、交易成本、利息支出和其他收入(虧損)。

公司的個運營部門之間沒有內部收入交易。本公司的CODM不按部門單獨評估資產，因此不按部門列示資產。該公司的資產主要位於美國。

重要客户

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年內，幾乎所有收入都來自位於美國的客户。下表列出了以下期間佔公司總收入10%或更多的運營商：


	後繼者			前身
	期間從 9月13日， 2019年至十二月三十一日， 2019			期間從 1月1日， 2019年至九月十二日， 2019			年終十二月三十一日， 2018
哈門那		46	%		31	%		25	%
國歌		22	%		18	%		8	%

13.採用新收入標準的影響

如中所述注1-業務和重要會計政策摘要，FASB於 2014年發佈了ASU 2014-09，修訂後的ASU創建了ASC 606。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該標準還包含關於與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的重大新披露要求。公司全面追溯地採用了2019年1月1日生效的ASC 606，並記錄了28,607美元的累計效果調整，以增加截至2018年1月1日的留存收益(赤字)。公司已將標準應用於所有合同。

F-38


	前身2018年12月31日
	據報道，			ASC 606 收養調整，調整			AS 調整後的
資產
流動資產：
現金	$	505		$			$	505
應收賬款淨額		19,331			(9,477	)		9,855
應收佣金應收當期					38,685			38,685
預付費用和其他流動資產		8,653			(3,669	)		4,983

流動資產總額		28,489			25,539			54,028

應收佣金為非流動佣金					76,842			76,842
財產、設備和大寫軟件，淨額		11,782						11,782
其他長期資產		185						185

總資產	$	40,456		$	102,381		$	142,837


負債和成員權益
流動負債：
應付帳款	$	10,534		$			$	10,534
應計負債		13,223			(3,503	)		9,720
應付手續費					18,336			18,336
遞延收入		6,619			(5,262	)		1,357
債務的當期部分		4,856						4,856
其他流動負債		3,181						3,181

流動負債總額		38,413			9,571			47,984

非流動負債：
應付佣金為非流動佣金					35,100			35,100
資本租賃義務，減少流動部分		152						152
激勵性股權負債		28						28
遞延税項負債		226						226

非流動負債總額		406			35,100			35,506

可贖回B類單位面值10.00美元；截至2018年12月31日已發行4930,000份未償還債券		246,000						246,000

會員權益：
A類單位面值10.00美元；截至2018年12月31日已發行和未償還的8,365,000個單位		235						235
B類單位面值10.00美元；截至2018年12月31日已發行和未償還22萬		2,200						2,200
累計其他綜合收益		14						14
留存收益(虧損)		(246,812	)		57,710			(189,102	)

會員權益合計(赤字)		(244,363	)		57,710			(186,653	)

總負債、可贖回B類單位和成員權益	$	40,456		$	102,381		$	142,837

F-39


	前身2018年12月31日
	AS 已報告			ASC 606 收養調整，調整		AS 調整後的
淨收入	$	167,260		$	58,945	$	226,205

運營費用：
收入成本		51,308			28,274		79,582
市場營銷和廣告		28,129					28,129
客户關懷和註冊		44,509			1,567		46,076
技術		16,197					16,197
一般事務和行政事務		27,458					27,458

總運營費用		167,601			29,841		197,442

營業收入(虧損)		(341	)		29,103		28,763

利息支出		224					224
其他收入(費用)		(379	)				(379	)

所得税前收入(虧損)		(944	)		29,103		28,160

所得税費用(福利)		46					46

淨收益(虧損)		(989	)		29,103		28,114

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(3	)				(3	)

可歸因於GoHealth控股公司的淨收益(虧損)	$	(986	)	$	29,103	$	28,117

2018年現金流影響運營活動


	前身2018年12月31日
	AS 已報告			ASC 606 收養調整，調整			AS 調整後的
經營活動
淨收益(虧損)	$	(989	)	$	29,103		$	28,114
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整：
折舊及攤銷		6,160						6,160
其他非現金項目		791						791
資產負債變動情況：
應收賬款		(8,023	)		8,759			736
應收佣金					(65,445	)		(65,445	)
預付費用和其他資產		(2,172	)		460			(1,712	)
應付帳款		3,108						3,108
應計費用		5,291			(2,400	)		2,891
遞延收入		1,499			(1,373	)		126
應付佣金					30,896			30,896
其他負債		(222	)					(222	)

經營活動提供的淨現金	$	5,443		$			$	5,443

F-40

管理層已審查了截至2020年5月8日(財務報表可供發佈之日)的後續事件的2019年12月31日合併財務報表。中描述的後續事件以外的其他事件附註6-長期債務，附註8-股份薪酬計劃，和附註11：關聯方交易，本公司並不知悉任何後續事件需要在綜合財務報表中確認或披露。

F-41

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購或贖回，或獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，GoHealth，Inc.的任何董事均不因其或其股東違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，即使法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的情況除外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，都有權向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業服務的人賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。如果該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的因由相信其行為是非法的，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項進行賠償，但在由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

II-1

交易完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的當事人，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事或高級管理人員，或正在或曾經服務於或同意作為另一家公司、合夥企業、聯合公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、聯合公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人服務。信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以上述身分採取或遺漏的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或訴訟及任何上訴有關的實際及合理招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，前提是該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，我們將賠償任何曾經或曾經是由我們或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的一方的受賠人，原因是該受償人現在或過去是或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經是或同意應我們的要求作為董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或在我們的請求中服務。在我們的要求下，我們將賠償任何曾經或曾經作為董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的受償人，或有權獲得對我們有利的判決的受賠人。應我們的要求，受償人正在或曾經擔任或同意擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人。, 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，或由於據稱以這種身份採取或不採取的任何行動，賠償所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理招致的和解金額，以及由此引發的任何上訴，前提是被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不作任何賠償關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給受賠人。

在本次發售完成之前，我們打算與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議將規定在法律允許的最大範圍內對任何索賠的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和支付的金額進行賠償。解決任何索賠時支付的任何費用、判決、罰款和金額。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

我們維持一般責任保險，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售正在登記的A類普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。

第十五項近期出售未登記證券。

2020年3月27日，GoHealth，Inc.同意向GoHealth控股有限責任公司發行1,000股普通股，每股票面價值0.001美元，交易完成後將贖回這些普通股，換取1美元。根據證券法第4(A)(2)條，此次發行被豁免註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。

II-2


展品不是的。

1.1*		承銷協議書格式。

3.1*		交易完成前有效的GoHealth，Inc.公司註冊證書。

3.2*		交易完成後生效的GoHealth，Inc.公司註冊證書的修改和重新生效的格式。

3.3*		交易完成前有效的GoHealth，Inc.的章程。

3.4*		交易完成後生效的GoHealth，Inc.修訂和重新修訂的章程格式。

4.1*		A類普通股股票證樣本。

5.1*		萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

10.1*		應收税金協議格式，自交易完成之日起生效。

10.2*		GoHealth Holdings，LLC的有限責任公司協議格式在完成交易記錄。

10.3*		股東協議格式，交易完成後生效。

10.4*		註冊權協議格式，交易完成後生效。

10.5*		截至2020年3月20日的信貸協議第1號修正案，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保人Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及其他貸款人之間不時進行。

10.6*#		2020年度獎勵計劃。

21.1*		GoHealth，Inc.子公司名單。

23.1*		安永律師事務所(Ernst&Young LLP)對GoHealth，Inc.的同意。

23.2*		安永律師事務所對GoHealth Holdings，LLC的同意。

23.3*		Latham&Watkins LLP的同意(包含在其作為本協議附件5.1提交的意見中)。

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。

須以修訂方式提交

#	表示管理合同或補償計劃

第17項承諾

(a)	以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書，以便迅速交付給每位買方。

(b)	根據上述規定，GoHealth，Inc.的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，或以其他方式獲得賠償。

II-3

GoHealth，Inc.已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 GoHealth，Inc.的董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(GoHealth，Inc.為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外) ，除非GoHealth，Inc.的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則GoHealth，Inc.將提交具有適當管轄權的法院。它的這種賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將由此類問題的最終裁決管轄的問題。

(c)	以下籤署人在此進一步承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及GoHealth，Inc.根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效之時的的一部分。(br}本註冊説明書是根據第430A條提交的，並且包含在GoHealth，Inc.根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中。

(2)

為確定證券法項下的任何責任，每次生效後的修正案如包含招股説明書形式，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，當時發行該等證券應被視為初始發行。善意提供。

II-4

下面簽署的GoHealth，Inc.的每一位高級職員和董事在此組成並任命克林特·瓊斯和特拉維斯·馬蒂森，他們中的任何一人都可以在沒有其他人聯合的情況下行事，個人是真實和合法的。事實律師均具有完全替代和再替代權力的個人和代理人以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份簽署GoHealth，Inc.的本S-1表格註冊聲明，以及與該產品有關的任何其他註冊聲明(包括根據1933年證券法(經修訂)第462(B)條提交後將生效的任何註冊聲明或對其進行的修訂)，以及對其進行的任何和所有修訂(包括事後生效的註冊聲明或其修訂)，以供該人以任何和所有身份簽署本GoHealth，Inc.的S-1表格註冊聲明，以及與該產品有關的任何其他註冊聲明(包括後生效的註冊聲明或對其進行的修訂)。以及與此相關的所有其他文件，與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一起，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的作為和事情，完全符合他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其中任何代理人，或他們的替代者或替代者，可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由以下人員以與其姓名相對的身份在上述日期簽署。


簽名	標題	日期
	首席執行官兼董事(首席執行官)	, 2020
克林特·瓊斯

	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	, 2020
特拉維斯·馬蒂森

	導演	, 2020
布蘭登·克魯茲

	導演	, 2020
拉姆·伊曼紐爾

	導演	, 2020
約瑟夫·弗拉納根

	導演	, 2020
傑裏米·W·蓋爾伯

	導演	, 2020
米里亞姆·A·塔維爾

	導演	, 2020
亞歷克斯·蒂姆

II-5


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費
A類普通股，每股面值 $	$	$


(單位：千)	年終十二月三十一日， 2019
Centerbridge收購引發的股權激勵薪酬	$	(58,327	)
基於份額的遞增薪酬費用		967

預計調整可歸因於基於股份的薪酬的一般費用和行政費用	$	(57,360	)


	預計GoHealth， Inc.	歷史GoHealth 控股有限責任公司
(單位：千)	自.起 2019年12月31日
綜合資產負債表：
現金和現金等價物	$	$	12,276
總資產			1,602,295
總負債			742,151
會員權益合計			860,144


	歷史GoHealth控股有限責任公司
	後繼者		前身
	自.起 2019年12月31日		自.起 2018年12月31日
(在數千人)
綜合資產負債表：
現金和現金等價物	$	12,276	$	505
總資產		1,602,295		142,837
總負債		742,151		83,490
會員權益合計(赤字)		860,144		(186,653	)


(在數千人)	後繼者 2019年期間			2018年繼任者期間			年終十二月三十一日， 2018
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(9,284	)	$	9,281		$	5,443
用於投資活動的淨現金		(810,010	)		(5,597	)		(6,170	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		830,879			(3,449	)		63


被任命為首席執行官	2019年度獎勵單位授與
布蘭登·克魯茲		12,239,764
克林特·瓊斯		12,239,764
肖恩·克魯茲		4,895,906
詹姆斯·A·沙曼		4,895,906


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司

總計


	截至3月27日， 2020
資產
流動資產：
現金	$	1

總資產	$	1

承諾和或有事項
股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票1,000股		1

股東權益總額	$	1


	2019年12月31日(繼任者)
	毛收入攜帶金額		累計攤銷		淨載客量金額		加權平均值使用壽命
發達的技術	$	496,000	$	21,257	$	474,743		7
客户關係		232,000		6,960		225,040		10

應攤銷的無形資產總額	$	728,000	$	28,217	$	699,783

無限期存在的商標						83,000

無形資產					$	782,783


截至12月31日的年度，	開發技術		客户兩性關係		總計
2020	$	70,857	$	23,200	$	94,057
2021		70,857		23,200		94,057
2022		70,857		23,200		94,057
2023		70,857		23,200		94,057
2024		70,857		23,200		94,057
此後		120,458		109,040		229,498

總計	$	474,743	$	225,040	$	699,783


	資本租契			運營中租契
2020	$	328		$	5,921
2021		335			6,063
2022		105			6,209
2023					6,360
2024年及其後					12,708

最低租賃付款總額	$	768		$	37,261

減去：代表利息和税款的金額		(55	)
減去：最低租賃付款現值的當前部分		(292	)

非流動負債，扣除流動部分	$	421


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
藍天資格費和費用		*
轉會代理費和開支		*
雜費及開支		*

總計	$	*


GoHealth，Inc.

由以下人員提供：
		克林特·瓊斯首席執行官官員

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