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**《信息自由法》保密處理請求**

波塞達治療公司要求的保密治療。

關於其S-1表格的註冊聲明(文件 第333-239321號)

2020年6月25日

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：蒂姆·布赫米勒

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

珍妮·杜(Jenn Do)

凱文·庫哈爾

回覆：波塞達治療公司

表格S-1上的註冊聲明

提交於2020年6月19日

第333-239321號檔案號

女士們、先生們：

我代表波塞達治療公司(The Poseida Treateutics，Inc.)公司？)，迴應工作人員的意見(？)員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)通過日期為2020年5月14日的信函 收到(評議信與公司於2020年4月17日祕密提交給委員會的表格S-1註冊聲明草案有關，公司隨後更新了於2020年5月27日祕密提交給委員會的表格S-1註冊聲明草案，以及於2020年6月19日提交給委員會的表格S-1註冊聲明草案(註冊聲明？)，我們提交這封補充信函是為了進一步解決評論信函中的評論8。為方便工作人員 ，我們在本函中加入了備註8的內容。

由於本信函中包含的 信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。本公司已根據歐盟委員會《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條，就保密處理請求向信息自由辦公室和 隱私法行動部門提交了單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了 公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本以及該信件的副本，其中註明了公司要求 保密處理的、從通過Edgar提交的版本中經過編輯的部分，以供員工參考。 公司向信息自由和隱私法行動辦公室遞交的信函副本，以及該信件的副本，註明從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求 進行保密處理。

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第二頁

員工評論和公司迴應

關鍵會計政策與重要判斷和估計，第104頁

8.	我們注意到2019年授予您的某些高管(第193頁)和董事(第205頁)的期權。 請修改以披露2020年期間授予的任何基於股票的薪酬的程度。一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股(IPO)之前的普通股估值與2019年9月之後任何授予的估計發行價之間存在差異的原因。此信息將幫助 我們審查您的股票發行會計(包括股票薪酬)。

公司迴應：

初步價格區間

公司通知員工，公司目前預計的價格範圍約為$[***]至$[***]每股(該股)初步價格區間？)用於首次公開募股(？)首次公開募股(IPO)？) 公司普通股，每股票面價值$0.0001(？)普通股？)，哪個初步價格區間不反映 1-代表-[***]公司預計普通股的反向股票拆分將在註冊聲明生效之前完成。

初步價格區間部分基於本公司的前景、生物製藥行業的前景、證券市場的總體情況和生物製藥行業一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求，以及從本公司IPO的主承銷商美國銀行證券公司、派珀·桑德勒公司和威廉·布萊爾公司(The William Blair&Company，L.L.C.)收到的意見。該公司的IPO主承銷商是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)，它們是本公司首次公開募股(The IPO)的主承銷商。代表？)。本公司注意到，與IPO中的典型情況一樣，其IPO的初步價格區間並非使用正式的公允價值確定或單一估值方法得出，而是由本公司與代表基於各種考慮因素和方法(包括對上述因素的評估)進行討論而確定的。

普通股估值方法

由於到目前為止普通股還沒有公開市場，為授予股權 獎勵目的普通股的估計公允價值已由公司董事會確定。衝浪板)，考慮到本公司最近 按臂長度出售其(1)可轉換優先股和可為可轉換優先股股份行使的認股權證，以及(2)其普通股的最新第三方估值， 以及董事會對董事會認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素從最近的第三方估值之日起到授予之日可能發生了變化(br})，並考慮到本公司最近一次出售可轉換優先股的可轉換優先股和認股權證，以及(2)其普通股的最新第三方估值， 以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估，董事會認為這些客觀和主觀因素是相關的，並且從最近第三方估值之日起到授予之日可能發生了變化董事會

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第三頁

考慮了各種客觀和主觀因素以確定每個授予日普通股的估計公允價值，包括：

•

公司在每次授予時出售其可轉換優先股股票的價格以及可轉換優先股相對於普通股的更高權利、 優先股和特權；

•

公司所處的發展階段和與公司業務相關的重大風險；

•

公司研發計劃的進展情況，包括公司候選產品的 臨牀前研究的狀態和結果，以及公司開發和製造流程的進展情況；

•

影響生物製藥行業的外部市場狀況和生物製藥行業內部趨勢 ；

•

公司的經營業績和財務狀況，包括公司的可用資本資源水平、未償債務以及公司的歷史和預測業績和經營業績；

•

普通股和公司可轉換優先股缺乏活躍的公開市場；

•

根據當時的市場狀況實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；

•

聘用關鍵人員；以及

•

分析生物製藥行業的IPO和上市公司的市場表現， 以及最近完成的對同行公司的合併和收購。

董事會在作出決定時考慮的普通股第三方估值 是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南編制的，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 (The實踐指南？)，其中規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到資本結構，特別是普通股的各種方法。

根據實踐指南，本公司 考慮了以下跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定每個估值日普通股的估計公允價值。

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第四頁

•

期權定價方法(？)OPM”).OPM是一種分配方法，它 考慮權益的現值，然後根據權益的權利和偏好將權益價值分配給各個權益。OPM將普通股和優先股視為公司權益價值的看漲期權， 行使價格基於優先股的清算偏好。因此，普通股的價值可以通過估計其在每個看漲期權中所佔份額的價值來確定。根據這種方法，普通股 只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值時才有價值。

•

概率加權預期收益率法(？)PWERM”).PWERM是基於 情景的分析，根據預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，同時考慮公司考慮的每種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權 。

•

混合方法(#混合法”)。混合方法是一種加權平均 方法，它結合了OPM和PWERM。權重分配被分配給OPM和PWERM方法，考慮到未來可能發生的流動性事件。

根據本公司所處的發展階段及其他相關因素，就2018年4月之前的估值而言，本公司認為OPM是評估本公司企業價值以確定普通股公允市值的最合適方法。從2018年4月開始，本公司確定混合法是確定普通股公允市值的最合適方法，因為本公司對潛在IPO或出售或收購本公司的時間有更好的可見性，但仍考慮到如果不進行IPO或出售或收購本公司，圍繞本公司價值的不確定性。

雖然本公司(1)之前於2018年進行了上市程序，但 於2019年4月停止了其IPO計劃並相應地提交了註冊聲明撤回請求，以及(2)直到新的IPO組織會議標誌着IPO程序才重新啟動[***]， 2020年，董事會保守地繼續使用採用混合方法的獨立第三方估值，並提供穩健的投入，以確定在IPO 活動之間的期間普通股的估計公允價值。這包括與截至2019年7月31日的普通股的獨立第三方估值(2019年7月估值？)和2019年12月31日(The2019年12月 估值？)，每一個都在下面更詳細地描述。2019年7月估值和2019年12月估值中使用的每個流動性事件情景的股權價值都是根據每個事件發生的概率進行加權的。在 每個IPO方案中，本公司假設公司所有可轉換優先股的流通股將自動轉換為普通股，可轉換優先股的所有已發行認股權證將自動變為普通股可行使的認股權證，並且所有期權將自動變為普通股可行使的認股權證，以及所有可轉換優先股的已發行認股權證將自動轉換為普通股，且所有可轉換優先股的已發行認股權證將自動變為普通股可行使的認股權證實至名歸而且是可操作的。近期 合併和收購(？)併購重組？)銷售方案

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第五頁

以下討論，本公司在分配每股價值時，考慮到可轉換優先股的清算優先權和參與權的條款符合實踐指南中概述的方法，即本公司可轉換優先股的所有流通股將轉換為普通股，所有可轉換優先股的流通權證將變為普通股可行使 優先股的所有已發行認股權證，以及所有期權均為可行使的普通股 優先股 可轉換優先股的清算優先權和參與權的條款，以及所有可轉換優先股的流通股將轉換為普通股的條款，以及所有可轉換優先股的流通股均可轉換為普通股的條款 實至名歸而且是可操作的。此外，鑑於普通股 代表私營企業中的非流通股權，必須在混合方法中對初步價值估計進行調整，以考慮到股東 所經歷的流動性不足。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣(？)DLOM”).

於每個 授出日，董事會考慮到緊接其前的獨立第三方估值及授出 時可得的其他相關資料，以釐定授出日普通股的估計公允價值。

普通股估值與股票期權授予

公司在過去一年(自2019年6月25日起)授予以下股票期權獎勵：

批予日期

數量 股份標的 至選項 授與

行權價格 每股 普通股

估計公平 每股價值 共有的 格蘭特的庫存 日期

2019年9月5日

[***]

$

[***]

$

[***]

2019年10月16日

[***]

$

[***]

$

[***]

2019年10月17日

[***]

$

[***]

$

[***]

2019年11月4日

[***]

$

[***]

$

[***]

2019年12月9日

[***]

$

[***]

$

[***]

2019年12月11日

[***]

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[***]

$

[***]

2019年12月11日

[***]

$

[***]

(1)

$

[***]

2019年12月30日

[***]

$

[***]

$

[***]

2020年2月10日

[***]

$

[***]

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[***]

2020年2月14日

[***]

$

[***]

$

[***]

2020年2月18日

[***]

$

[***]

$

[***]

2020年3月9日

[***]

$

[***]

$

[***]

(1)   相當於 根據適用股權激勵計劃要求的授予日期普通股公允價值的110%，因為獲獎者持有的普通股超過10%。

2019年9月5日至12月30日股票期權授予

自2019年9月5日至2019年12月30日，本公司授予購買合計[***]普通股股票，行權價 $[***]除上表所述(授權額超過公允價值)外，每股收益均為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。董事會

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第六頁

確定每次授予時普通股的估計公允價值為$[***]基於一系列因素，包括2019年7月的估值。

對於2019年7月的估值，公司使用混合方法估計普通股的公允價值。混合方法處理了三種概率加權方案：(1)另一種退出(保持私有)方案，權重為25.0%；(2)假設IPO方案為[***]，加權為60.0%，以及(3)假設退出的近期併購出售方案[***]， 權重為15.0%。

可供選擇的退出(保持私有)方案使用OPM來估計普通股的公允價值。對於OPM， 通過考慮所有股票類別權利和優先選項，使用Backsolve方法來確定公司的隱含總權益價值。回溯方法考慮了最近發行的證券相對於資本結構內其他股權證券權利的經濟權利。就2019年7月的估值而言，Backsolve方法反映了本公司在2019年3月至2019年7月期間以每股10.18美元的收購價出售了總計14,734,774股 公司C系列優先股的初步和隨後的成交，向本公司提供的總收益約為1.5億美元(C系列優先股 融資？)。在根據反向解算法確定隱含權益總價值時，該公司使用的估計波動率為[***]%，預計達到流動性的時間為[***]數年，基於管理層對此時流動性事件的最佳估計 。

IPO方案使用PWERM來估計普通股的公允價值。對於PWERM，預期IPO方案日期的未來 股本價值根據每類和系列股本的 權利和優先股 分配給可轉換優先股和可行使可轉換優先股股份的認股權證、購買普通股和普通股的選擇權。

近期併購出售方案使用PWERM估計普通股的公允價值 。對於PWERM，預期近期併購銷售方案日期的未來股權價值分配給可轉換優先股的流通股和可為可轉換優先股 股票行使的認股權證、購買普通股和普通股的期權，基於每類和系列股權的權利和偏好。此外，近期併購銷售方案使用現值法(？雲服務器？)。分配的CVM基於首先使用一種或多種估值方法確定股權價值，然後根據每個此類系列各自的清算偏好或轉換 值(以較大者為準)將該價值分配給各個系列的優先股。

儘管該公司當時沒有從事任何IPO活動，但該公司保守地將60.0%的權重納入了潛在的[***]IPO情景，使用PWERM方法，而近期併購出售情景的權重為15.0%，另一種退出(保持私有)情景的權重為25.0%。除了當時沒有參與任何IPO活動外，未來的許多商業事件(例如，公司在其第一階段臨牀試驗中啟動患者並給患者服藥的能力) P-PSMA-101用於治療轉移性去勢耐受前列腺癌)和公司無法控制的事件(例如

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第七頁

(br}即將到來的美國大選以及我們稍後將看到的新冠肺炎大流行)可能會對公司任何首次公開募股的可行性和時機產生重大影響。

此外，基於亞洲保護性看跌期權方法(一種基於Finnerty模型的期權方法)進行了保護性看跌期權分析，試圖估計普通股的合適DLOM。在考慮了這種方法後，就2019年7月的估值而言，DLOM的結論是[***]%對於 可選退出(保持私密)方案，[***]對於IPO方案和[***]對於近期的併購銷售情景，這一比例為1%。

利用混合方法，2019年7月的估值估計普通股的公允價值為$[***]每股。在2019年9月5日至2019年12月30日期間的每個授予日，董事會確定普通股的估計公允價值為$[***]考慮到2019年7月的估值，以及董事會認為合適的其他客觀和主觀因素。作為這一決定的一部分，董事會得出結論，在2019年7月估值和適用的授予日期之間沒有發生2019年7月估值中沒有預料到的重大影響價值的事件 。此外，重要的是要注意到美元和美元之間的小增量。[***]普通股和 系列優先股融資收購價為每股10.18美元，儘管優先股相對於普通股擁有更高的權利、優先權和特權，但普通股和 系列優先股的每股公允價值仍為每股10.18美元。本公司謹向員工提交，這是明確的 標記，表明在此期間授予的期權至少是以其公允價值授予的。

2020年2月10日至2020年3月9日 股票期權授予

從2020年2月10日至2020年3月9日，該公司授予了總共購買 [***]普通股股票，行權價為$[***]每股。董事會確定授予時普通股的估計公允價值為#美元。[***]基於一系列因素，包括2019年12月的估值 。

對於2019年12月的估值，本公司再次使用混合方法估計了普通股的公允價值。 混合方法處理了三種概率加權方案：(1)替代退出(保留私有)方案，加權為25.0%；(2)假設首次公開募股(IPO)方案[***]，加權為60.0%，以及(3)近期併購銷售方案 假設退出[***]，權重為15.0%。

可供選擇的退出(保持私有)方案使用OPM來估計 普通股的公允價值。對於OPM，通過考慮所有股票類別權利和優先事項，使用Backsolve方法來確定公司的隱含總股本價值。就2019年12月的估值而言，回溯方法反映了C系列優先股融資的每一次成交情況 。在根據反向解算法確定隱含權益總價值時，該公司使用的估計波動率為[***]%，預計達到流動性的時間為[***]年，基於 管理層對此時流動性事件的最佳估計。

IPO方案使用PWERM來估計 普通股的公允價值。對於PWERM，預期IPO方案日期的未來股權價值分配給

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第八頁

可轉換優先股的流通股和可行使的可轉換優先股的認股權證、購買普通股和普通股的選擇權，基於每類和系列股權的權利和 優先股。

近期併購銷售方案使用PWERM來估計 普通股的公允價值。對於PWERM，預期近期併購銷售方案日期的未來股權價值分配給可轉換優先股的流通股和可行使可轉換優先股股票的認股權證， 購買普通股和普通股的期權，基於每類和系列股權的權利和偏好。此外，近期的併購銷售場景利用了雲服務器。

儘管該公司當時仍未進行任何IPO活動，但該公司保守地將60.0%的權重納入了 a潛在的權重[***]IPO情景，使用PWERM方法，而近期併購出售情景的權重為15.0%，另一種退出(保持私有)情景的權重為25.0%。除了當時沒有參與任何IPO 活動外，未來的許多商業事件(例如，公司在其第一階段臨牀試驗中啟動患者並給患者服用藥物的能力)都將P-PSMA-101對於 轉移性去勢耐受前列腺癌)和公司無法控制的事件(例如，即將到來的美國大選和我們即將看到的新冠肺炎大流行)可能會對公司任何首次公開募股的可行性和時機產生重大影響 。

此外，還進行了基於亞洲保護性看跌期權方法的保護性看跌期權分析 ，這是一種基於Finnerty模型的期權方法，旨在估計普通股的適當DLOM。在考慮該方法後，就2019年12月的評估而言 DLOM的結論為[***]%對於可選的退出(保持私密)方案，[***]對於IPO方案和[***]對於近期的併購銷售情景，這一比例為1%。

利用混合方法，2019年12月的估值估計普通股的公允價值為#美元。[***]每股。在2020年2月10日至2020年3月9日期間的每個授予日期，董事會確定普通股的估計公允價值為$[***]考慮到2019年12月的估值，以及董事會認為合適的其他客觀和主觀因素 。作為這一決定的一部分，董事會得出結論，在2019年12月估值和適用的授予日期之間沒有發生2019年12月估值中沒有預料到的影響價值的重大事件。

後續事件

本公司通知員工，自2020年3月9日以來未授予任何期權，目前預計在 首次公開募股(IPO)完成之前不會授予任何期權。此外，正如在任何首次公開募股路演開始前對註冊聲明的修訂中所反映的那樣，2020年6月24日，該公司完成了以每股10.93美元的收購價出售其D系列優先股共計10018,300股，為本公司帶來的總收益約為1.095億美元。這筆私人融資由一家獨立、老練的新機構投資者牽頭。請注意 很重要的一點

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第九頁

在$[***]及$[***]本函件所述期間普通股的每股公允價值，以及D系列優先股的收購價為每股10.93美元，儘管優先股相對於普通股享有更高的權利、優先權和特權。本公司謹向員工提交，這是一個明確的標誌，表明在本信函討論的期間授予的期權至少是以其公允價值 授予的。

使用2019年12月估值的普通股估計公允價值與初步價格區間中點之間的差異解釋

公司認為，本信函中描述的普通股的估計公允 價值與初步價格區間之間反映的價值差異是由以下主要因素造成的，其中包括：

•

在……上面[***]，2020年，本公司及其新承銷商就本公司 計劃中的IPO召開了組織會議，並重新啟動了IPO流程。

•

2020年5月，該公司在其第一階段臨牀試驗 中給第一名患者服用了藥物P-PSMA-101用於治療轉移性去勢抵抗前列腺癌。

•

該公司在其他研發項目方面取得了更多進展。

•

該公司在計劃中的首次公開募股(IPO)方面取得了更多進展，包括根據修訂後的1933年證券法第5(D)條與 潛在投資者舉行試水會議(The Securities Act Of 1933)(The Securities Act Of 1933)(the Securities Act of 1933行動？)，並於2020年6月19日向委員會公開提交註冊聲明。

•

於2020年6月24日結束的1.095億美元D系列優先股融資加強了公司的資產負債表，並進一步驗證了公司的業務，特別是考慮到它是由獨立的成熟的新機構投資者領導的。

•

本公司可轉換優先股持有人目前較普通股持有人享有實質經濟權利及 優先權，包括優先於普通股持有人宣佈或支付任何普通股股息之前收取股息的權利，以及優先於普通股持有人支付清算款項的權利。所述的初步價格 範圍假定在以股換股本公司首次公開發售(IPO)完成後，所有可換股優先股將按基數計入本公司所有可換股優先股。該等可轉換優先股持有人所享有的優惠及權利的相應取消，導致普通股的估值較高。

•

初步價格區間代表普通股的未來價格，如果在公司計劃的首次公開募股(IPO)中發行，該價格將立即在公開市場自由交易

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第十頁

去年普通股的估計公允價值代表當時非流動性的普通股的公允價值估計，但可能永遠不會成為流動性，可能是針對從未公開交易的股票，即使IPO成功完成，至少在 IPO之後的180天禁售期結束之前也將保持非流動性。

•

在與 代表討論後，根據當前市場環境和此類投資機會在市場上的供求情況，確定初步價格區間時使用的最新市場情況，目前的情況特別動態和多變。

•

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供進入公開資本市場的渠道，並提供更高的運營靈活性，與私人公司相比，增加普通股的價值。

基於初步價格區間、金融市場現狀以及關於本公司能否 能夠在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)，或根本無法確定的持續不確定性，本公司認為，董事會自2019年6月25日以來確定的普通股的估計公允價值與本公司和 代表對初步價格區間的估計一致，且先前估值與普通股相對於IPO和/或M進程的增加價值一致

結論

有鑑於此，本公司謹此提出，上表普通股估值及購股權授出項下的每股授出日期估計公允價值(自2019年6月25日以來一直用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的薪酬的基準)，基於本文及註冊説明書中所述的理由，屬合理及適當的建議。(br}本公司謹此提出，於上表所述的普通股估值及購股權授出項下所載的每股授出日期估計公允價值，自2019年6月25日起一直用作釐定與其購股權授出有關的基於股票的補償的基準。

根據該法案第418條的規定銷燬這封未經編輯的信件

根據該法第418條的規定，我們還要求在工作人員完成對此類信息的審查後，立即銷燬這封未經編輯的信件 。

* * *

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美國證券交易委員會 2020年6月25日 第11頁

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查爾斯·S·金(Charles S.Kim)

Cooley LLP

抄送：	埃裏克·奧斯特塔格，波塞達治療公司

馬克·格根，波塞達治療公司

肖恩·M·克萊頓(Sean M.Clayton)，Cooley LLP

切斯頓·J·拉爾森(Cheston J.Larson)，Latham&Watkins LLP

馬修·T·布什，Latham&Watkins LLP

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